附件10.9(表格20F 2005)

这项规定于2005年7月1日生效。

之间：

卡尔帕基安兄弟。英国不列颠哥伦比亚省有限公司，该公司是根据不列颠哥伦比亚省法律正式注册成立的公司

(此处为“公司”)

第一部分的

以及：

拉斯维加斯来自Home.com Entertainment Inc.，这是一家根据不列颠哥伦比亚省法律正式注册成立的公司

(本文称为“LVFH”)

第二部分

鉴于：

A.

该公司自1990年起向LVFH提供管理服务，目前根据一份日期为2000年2月1日的协议(“事先协议”)提供该等服务；

B.

LVFH承认公司和认可人士(如下定义)已经并将继续向LVFH及其子公司提供的有价值的服务，并相信在公司出于正当理由(如下定义)终止本协议或LVFH在无正当理由(定义如下)的情况下终止本协议的情况下，提高应付给公司的薪酬是合理和公平的，并且公司和认可人士得到公平待遇；

C.

LVFH进一步认识到，认可人士已获得与LVFH及其子公司的业务相关的特殊技能，并对其业务有广泛的熟悉程度；

D.

LVFH董事已决定，诱使本公司及认可人士继续向LVFH及其附属公司提供管理服务，将符合LVFH的最佳利益，并表示如果本公司有充分理由终止本协议或LVFH在无正当理由下终止本协议，本公司及认可人士将享有若干自动及担保权利；及

E.

LVFH、公司和认可人士希望就公司出于正当理由终止本协议或LVFH在没有正当理由的情况下终止本协议的条款和条件达成正式协议。

第2页

兹证明，考虑到本合同所载的前提和双方的契诺和协议，双方同意如下：

第1条--定义

1.1

在本协议中，除非上下文另有要求，下列词语或表述应具有本协议赋予的含义：

(a)

“认可人士”指LVFH根据本条例第五条批准代表公司提供本协议项下服务的任何人；

(b)

“控制变更”是指发生以下任一情况：

(i)

取得或持续拥有可转换为、可交换或代表取得LVFH股份及/或LVFH股份的权利的证券(“可转换证券”)，以致一人、一群或多人共同或一致行事，或证券法(不列颠哥伦比亚省)所指的与任何该等人士、团体或任何该等共同或一致行事的人(统称“收购人”)有联系或联系，实益拥有LVFH及/或可转换证券的股份，以致收购者将实益地拥有股份，这将使其持有人有权在LVFH资本中可能投票选举LVFH董事的所有股份中投出超过20%的投票权；或

(Ii)

行使LVFH股份投票权，导致或导致选举两名或两名以上非现任董事的LVFH董事；

(c)

“终止日期”是指公司或LVFH终止本协议的日期；

(d)

“生效日期”是指2005年7月1日；

(e)

“充分理由”应包括但不限于在未经公司书面同意的情况下发生下列任何情况：

(i)

公司或认可人士的职责(包括认可人士作为LVFH董事或高级人员的任何地位或职责)、职责(包括但不限于公司或任何认可人士向公司或任何认可人士报告及向公司或任何认可人士报告)、职衔或职位的改变，包括将任何认可人士免任或没有重新推选或重新委任任何认可人士担任任何该等职位或职位；

(Ii)

LVFH或其任何附属公司削减根据本协议应支付给公司的报酬或任何其他形式的报酬，或改变根据本协议应支付给公司的管理费或LVFH或其子公司应支付给公司或任何认可人士的任何其他形式的报酬；

第3页

(Iii)

LVFH或其附属公司未能继续执行本公司或任何核准人士正在参与或有权参与的任何福利、奖金、利润分享、奖励、薪酬或补偿计划、股票所有权或购买计划、股票期权计划、退休金计划或退休计划，或LVFH或其附属公司采取任何行动会对本公司或任何核准人士根据或根据任何该等计划参与或减少其任何权利或福利造成不利影响，或LVFH或其附属公司未能在一致的基础上增加或改善该等权利或福利，或LVFH或其附属公司未能在一致的基础上增加或改善该等权利或福利，或LVFH或其附属公司未能在一致的基础上增加或改善该等权利或福利，或LVFH或其附属公司未能在一致的基础上增加或改善该等权利或福利

(Iv)

LVFH或其子公司将任何经批准的人员重新安置到他定期报到工作的地点以外的任何地方或该地点十(10)公里内的任何地方；或

(v)

LVFH或其附属公司未能向任何认可人士提供其有权享有的假期天数，或LVFH或其附属公司未能按照以往做法增加假期；或

(Vi)

LVFH或其附属公司采取任何行动剥夺本公司或任何认可人士所享有的任何上文未提及的重大附带福利，或LVFH或其附属公司未能按照以往做法增加或改善该等重大附带福利；或

(七)

LVFH违反本协议任何条款；或

(八)

公司真诚地认定，由于任何行动或事件，公司或其附属公司或任何认可人士在LVFH的地位或责任已降低，或公司或任何认可人士正有效地阻止其履行其职责和责任；或(B)公司或任何认可人士因任何行动或事件而在LVFH或其附属公司或任何认可人士的地位或责任被削弱，或该公司或任何认可人士正被有效阻止执行其职责；或

(Ix)

LVFH未能以公司满意的形式，使LVFH的任何继承人(包括其重要业务部分的继承人)有效承担其在本协议项下的义务；或

(x)

有一个控制的变化；

(f)

“现任董事”指截至本协议日期的任何LVFH董事会成员，以及任何经董事会赞成票推荐、选举或任命接替现任董事的任何现任董事的继任者(该赞成票包括当时在LVFH董事会中的现任董事的多数赞成票)；

(g)

“正当理由”的意思是：

(i)

在LVFH给予公司合理的通知和纠正的合理机会后，公司仍未按照本协议的条款实质履行其职责；

第4页

(Ii)

公司或任何认可人士从事在金钱或其他方面对LVFH造成重大损害的任何行为，但不包括发表与LVFH董事相反的意见；或

(Iii)

公司或任何认可人士从事任何不诚实的犯罪行为，而该犯罪行为直接或间接导致公司或任何认可人士谋取私利，而代价则由LVFH承担；

(h)

“事先协议”的含义应与本合同演奏会A中赋予的含义相同。

第2条--固位体

2.1

在遵守本协议所含条款和条件的前提下，LVFH同意保留本公司提供下文所述的服务。公司特此接受LVFH根据本协议所载条款和条件聘用的聘用人。

第三条--任期

3.1

根据下文讨论的自动延期，本协议的期限为自生效之日起5年。在生效日期一周年及之后生效日期的每个周年日(包括本协议延期期间)，本协议的有效期应自动延长一年，除非LVFH在任何该等周年纪念日前至少180天向本公司发出书面通知，表示不希望进一步延长本协议。

3.2

自生效之日起，本协议将取代之前的协议。

3.3

如果公司无法根据本协议第5条提供至少一名认可人员，LVFH有权终止本协议，恕不另行通知。

第四条--职责

4.1

在不限制根据本协议施加于公司的任何其他义务的情况下，公司应按照LVFH董事会或管理层的指示负责：

(a)

协助LVFH业务的所有运营方面；

(b)

在LVFH董事会的参与下，促进基于短期和长期目标的综合业务计划的制定，以指导LVFH未来的活动；

(c)

指导和实施已批准的战略，以实现LVFH的目标；

(d)

在LVFH高级管理人员和员工以及LVFH董事会的协助下，监督财务业绩的各个方面；

第5页

(e)

制定经营计划和预算，供LVFH董事会审议批准；

(f)

制定全公司的业绩目标；

(g)

定期对公司运营情况进行详细审核；

(h)

全面管理LVFH正在进行的业务。

本公司承认并同意该等责任应延伸至LVFH的附属公司及联属公司。

4.2

本公司特此承认，在履行上文第4.1段概述的职责时，其董事、高级管理人员和员工应保密，并且本公司和任何认可人士同意执行LVFH董事会可能不时合理要求的保密协议，这一点对LVFH至关重要。

4.3

LVFH承认并同意公司或任何经批准的人员应在非独家的基础上提供服务。在不限制前述一般性的情况下，双方进一步同意，只要不干扰公司或认可人士在本协议项下的职责，公司和任何认可人士可以向其他报告或非报告公司提供管理服务。如果该等职责干扰了公司或任何认可人士在本协议下的职责，LVFH应向公司发出书面通知，认可人士、公司和/或认可人士(视属何情况而定)应自收到该通知之日起120天内作出补救。

第五条--经批准的人员

5.1

在根据本协议履行其义务时，公司只应提供有资格提供公司在本协议项下提供的管理服务的人员的服务。公司承认这些人员的资历、经验和所展示的技能对LVFH至关重要，并同意：

(a)

在代表公司根据本协议提供任何服务之前，每个人应由公司提出，并得到LVFH的批准；以及

(b)

LVFH有权在其合理酌情权下拒绝公司建议的任何人的服务。

5.2

LVFH明确承认并批准雅各布·卡尔帕基安和贝多·卡尔帕基安代表公司提供服务。

第六条--报酬

6.1

作为公司签订本协议的代价，LVFH应每年向公司支付360,000美元外加商品及服务税，按月平均分期付款30,000美元外加商品及服务税，并应向公司偿还所有差旅费和其他费用

第6页

本公司及所有认可人士因履行本协议项下服务而实际及正当招致的费用。

第七条--终止

7.1

公司在向LVFH提供四个月的终止通知后，可随时终止本协议，并可随时终止本协议，而无需事先通知，理由充分。

7.2

如果本协议终止，LVFH应承担以下义务：

(a)

如本协议由LVFH以正当理由终止，或由公司以非正当理由终止，LFVH应向公司支付(如果尚未支付)截至终止日(包括该日)根据第6.1段应支付给公司的年薪的一小部分，LVFH及其子公司均不再根据本协议对公司承担任何进一步义务。

(b)

如果本协议由LVFH以非正当理由终止，或由公司以正当理由终止：

(i)

作为对公司因此终止而遭受的损害的部分补偿，LVFH应在终止之日起十天内，以不超过两笔现金或保兑支票的形式向公司支付或按照公司的命令支付根据第6.1条应支付给公司的本协议剩余期限的年度薪酬；以及

(Ii)

如本公司或任何核准人士持有任何购股权、权利、认股权证或其他权利，以购买或收购LVFH或其任何联属公司的股本股份(统称“权利”)，不论该等权利届时是否可予行使，所有该等权利将被视为授予本公司及任何核准人士，并可立即行使。

7.3

如果公司或任何认可人士在公司根据本条款终止服务后获得或不合理地寻求替代工作，则根据本条第7条应支付的福利在任何方面都不应减少。

第八条--转让

8.1

未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议中的权益。

第九条--当事人之间的关系

9.1

双方特此确认并同意，双方均为独立承包人，任何一方不得出于任何目的被视为本合同另一方的代理人、合伙人、代表、主人或佣人，任何一方无权与本合同另一方签订任何协议。

第7页

合同，承担任何义务，或代表合同另一方提供任何担保或陈述。本协议中的任何内容不得解释为建立合作伙伴、合资企业、共同所有人、受托人或任何其他类似关系的关系。

第10条--完整协议

10.1

本协议，包括所有叙述段落，构成并包含整个协议，包含双方的所有陈述和保证，并取代任何先前的协议，无论是书面的还是口头的，包括但不限于之前的协议。

第十一条--总则

11.1

本协议的所有叙述段落均明确包含在本协议中，并构成本协议不可分割的一部分。

11.2

本协议应视为在不列颠哥伦比亚省签订，并应完全按照该省的法律解释并受该省法律管辖。本协议双方在此不可撤销地委托不列颠哥伦比亚省法院对本协议拥有专属管辖权。

11.3

除非另有说明，本协议中提及的所有金额均以加元表示。

11.4

除文意另有所指外，在本协定的任何条款、节、款或分段中使用的“本协议”、“本协议”或“本协议下”一词指的是整个协议，而不是仅指该条、节、款或段。

11.5

本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

11.6

表示单数的词应包括复数，反之亦然。涉及性别的词语应包括所有性别。

11.7

如果本协议的任何条款或其在任何情况下的适用被认定为无效、不可执行或非法，则该条款或其在此类情况下的适用应被视为独立于本协议的其余条款，并且本协议的其余条款或本协议条款在其他情况下的适用不受此影响，并应在法律允许的最大范围内有效和可执行。

11.8

本协议终止后，公司或任何认可人士不得以任何方式受雇于LVFH，或以其他方式组成或参与与LVFH业务竞争的业务。

11.9

LVFH同意支付公司因本协议或与本协议相关而可能合理招致或面临的所有法律费用和开支，包括关于本协议任何条款的有效性或可执行性或责任的任何诉讼，或公司为执行本协议项下的权利而采取的任何行动，而不要求公司支付此类费用和开支，无论诉讼的结果如何，LVFH同意就根据本协议应支付的全部未付金额支付按季度复利计算的利息，该利息的计算利率为

第8页

蒙特利尔银行在拖欠期间不时公布的加元活期贷款利率。

11.10

本协议并不减损本公司或任何认可人士根据适用法律可能享有的任何权利，但本节所列权利除外。

11.11

本协议只能通过双方签署的书面文件进行修改。

11.12

任何一方均不得放弃或被视为已放弃其根据本协议(包括本节)享有的任何权利，除非该放弃是书面的。

11.13

公司应以信托形式获得并持有本协议条款的权利和利益，该权利和利益是为任何该等认可人士或代表该等认可人士的权利和利益而制定的，LVFH特此同意。

11.14

本协议须经多伦多证券交易所风险交易所接受备案。

11.15

本合同项下要求或允许向任何一方发出的任何通知，如果是面交送达、投递到下面提供的地址，或者通过预付挂号信邮寄到下面的地址，或者如果通过传真发送到下面提供的号码，则应是有效的：

B.C.有限公司的卡尔帕基安兄弟公司(Kalpakian Bros.of B.C.Ltd.)
西黑斯廷斯街1199号6楼
不列颠哥伦比亚省温哥华V6E 3T5
传真号码：(604)681-9428

拉斯维加斯来自Home.com Entertainment Inc.
西黑斯廷斯街1199号6楼
不列颠哥伦比亚省温哥华V6E 3T5
传真号码：(604)681-9428

11.16

任何按上述方式邮寄的通知，应视为已于邮寄之日后第5个营业日收到并发给收件人，但如因罢工、停工或劳工申报按规定工作而中断邮局的正常派递，则该通知须按前述方式递送。通过传真发送的任何通知应在收件人实际收到但仅在收件人实际收到清晰形式的通知时有效。

11.17

任何一方均可随时向另一方发出书面通知，通知对方更改地址或传真号码，或两者兼而有之。在收到该通知之前，发送到最后一个官方地址或传真号码的通知应视为有效，即使该地址或传真号码有实际更改。

11.18

本协议可以以任何副本形式签署，也可以通过传真方式签署，两者合在一起将构成一个相同的协议。

第十二条--进一步的行动和保证

12.1

任何一方应在另一方的合理要求下，作出、作出或安排作出、作出或签立所有该等进一步及其他合法的作为、契据、物件、文件及

第9页

任何性质和种类的保证，以更好、更完美或绝对履行本协议的条款和条件。

第13条--环境

13.1

本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人有效，并对其具有约束力。

第十四条--

14.1

时间是本协议的关键。

双方已妥善执行本协议，特此为证。

2005年9月1日起生效^ST2005年7月的一天。

第10页

修正协议

这就是2005年9月22日。

之间：

卡尔帕基安兄弟。英国不列颠哥伦比亚省有限公司，该公司是根据不列颠哥伦比亚省法律正式注册成立的公司

(此处为“公司”)

第一部分的

以及：

拉斯维加斯来自Home.com Entertainment Inc.，这是一家根据不列颠哥伦比亚省法律正式注册成立的公司

(本文称为“LVFH”)

第二部分

鉴于本公司与LVFH签订了于2005年7月1日生效的管理服务协议(“协议”)；

鉴于该协议第11.14条规定，该协议须经多伦多证券交易所创业板(以下简称“交易所”)接受备案；

鉴于联交所已于2005年8月31日发布公告，宣布联交所将不再审查与管理层薪酬有关的合同；

鉴于双方均希望修改本协定；

兹证明，考虑到本合同所载的前提和双方的契诺和协议，双方同意如下：

第一百五十五条对本协议进行修改，删除第11.14节的全部内容。

第一百六十二条经修改后，本协议不作修改，具有充分的效力和效力。

第十七条本协议应按照不列颠哥伦比亚省的法律解释和解释。

第11页

第十八条本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人有利，并对其具有约束力。

双方自上述日期起已正式签署本协议，特此为证。