附件3.2*[表格20F 2005]
拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc. (The公司)
公司编号BC0210275
文章
1.
释义
1
1.1
定义
1
1.2
商业公司法和释法适用的定义
1
1.3
条款与条款之间的冲突商业公司法
1
2.
股份及股票
1
2.1
授权股权结构
1
2.2
股票格式
3
2.3
有权获得股票证书或确认的股东
3
2.4
邮寄送货
3
2.5
更换破损或污损的股票或认收书
3
2.6
补发遗失、被盗或销毁的股票或认收
4
2.7
拆分股票
4
2.8
股票证明费
4
2.9
信托的认可
4
3.
发行股份
4
3.1
获授权的董事
4
3.2
佣金和折扣
4
3.3
经纪
5
3.4
发出条件
5
3.5
股份认购权证及权利
5
4.
证券登记册
5
4.1
中央证券登记册
5
4.2
结账登记册
5
5.
股份转让
5
5.1
正在注册转移
5
5.2
转让人仍为股东
6
5.3
转让文书的签署
6
5.4
无须查询业权
6
5.5
转让费
6
6.
股份的传转
6
6.1
法定遗产代理人在死亡时被承认
6
6.2
法定遗产代理人的权利
6
7.
购买或赎回股份
7
7.1
获授权购买或赎回股份的公司
7
7.2
无力偿债时购买或赎回
7
7.3
已购买股份的出售和表决
7
8.
借款权力
7
9.
改建
7
9.1
法定股权结构的变更
7
9.2
更名
8
9.3
其他改建
8
10.
股东大会
8
10.1
股东周年大会
8
10.2
决议案代替周年大会
8
- 2 -
10.3
召开股东大会
8
10.4
会议地点
9
10.5
关于召开股东大会的通知
9
10.6
通知的记录日期
9
10.7
记录投票日期
9
10.8
班会和系列性股东大会
9
10.9
没有发出通知和放弃通知
9
11.
股东大会的议事程序
10
11.1
特殊业务
10
11.2
特殊多数
10
11.3
法定人数
10
11.4
一名股东可构成法定人数
10
11.5
其他人可以出席
11
11.6
会议法定人数的要求
11
11.7
法定人数不足
11
11.8
下一次会议的法定人数不足
11
11.9
椅子
11
11.10
候补主席的遴选
11
11.11
休会
11
11.12
有关延会的通知
12
11.13
举手或投票决定
12
11.14
结果的宣布
12
11.15
动议无需附议
12
11.16
决定票
12
11.17
民意测验的方式
12
11.18
休会时进行投票的要求
12
11.19
主席必须解决争议
13
11.20
投票表决
13
11.21
对民意测验的需求
13
11.22
要求投票不妨碍会议继续进行
13
11.23
选票及委托书的保留
13
12.
股东的投票
13
12.1
按股东或按股份表决的票数
13
12.2
以代表身分投票的人
13
12.3
联名持有人投票
13
12.4
作为共同股东的法定遗产代理人
14
12.5
法人股东代表
14
12.6
委托书条款并不适用于所有公司。
14
12.7
委托书持有人的委任
14
12.8
备用委托书持有人
14
12.9
委托书的格式
15
12.10
委托书的存放
15
12.11
委托书的撤销
15
12.12
委托书的撤销必须签字
15
12.13
出示监督投票的证据
16
13.
董事
16
13.1
首批董事；董事人数
16
13.2
董事人数的变动
16
13.3
尽管有空缺，董事的作为仍然有效
16
13.4
董事的资格
17
13.5
董事的酬金
17
13.6
发还董事的开支
17
13.7
董事的特别报酬
17
13.8
董事退休时的酬金、退休金或津贴
17
14.
董事的选举和免职
17
14.1
周年大会上的选举
17
- 3 -
14.2
同意出任董事
17
14.3
未能选出或委任董事
18
14.4
卸任董事职位未填补
18
14.5
董事可以填补临时空缺，
18
14.6
其余董事采取行动的权力
18
14.7
股东可以填补空缺
18
14.8
其他董事
18
14.9
不再担任董事
19
14.10
股东将董事免职
19
14.11
董事将署长免职
19
15.
董事的权力及职责
19
15.1
管理的权力
19
15.2
公司受权人的委任
19
16.
披露董事的利益
20
16.1
对利润作出交代的义务
20
16.2
基於利益理由而对投票的限制
20
16.3
有兴趣的董事计入法定人数
20
16.4
披露利益冲突或财产
20
16.5
在公司担任其他职务的董事
20
16.6
不得取消资格
20
16.7
由署长或高级人员提供的专业服务
20
16.8
其他法团的董事或高级人员
21
17.
董事的议事程序
21
17.1
董事会议
21
17.2
在会议上投票
21
17.3
会议主席
21
17.4
通过电话或其他通信媒体召开会议
21
17.5
召集会议
21
17.6
会议通知，
22
17.7
在不需要通知的情况下
22
17.8
即使没有发出通知，会议仍然有效
22
17.9
免除会议通知
22
17.10
法定人数
22
17.11
在委任欠妥的情况下作为的有效性
22
17.12
书面形式的同意决议
22
18.
执行委员会和其他委员会
23
18.1
执行委员会的委任及权力
23
18.2
其他委员会的委任及权力
23
18.3
委员会的义务
23
18.4
委员会的权力
23
18.5
委员会会议
24
19.
高级船员
24
19.1
董事可委任高级人员
24
19.2
高级人员的职能、职责及权力
24
19.3
资格
24
19.4
薪酬及聘用条款
24
20.
赔偿
25
20.1
定义
25
20.2
董事及前任董事的强制性弥偿
25
20.3
对他人的弥偿
25
20.4
不遵守商业公司法
25
20.5
公司可以购买保险
25
21.
分红
26
21.1
支付受特别权利规限的股息
26
21.2
宣布股息
26
21.3
无需通知
26
- 4 -
21.4
记录日期
26
21.5
支付股息的方式
26
21.6
解困解困
26
21.7
何时支付股息
26
21.8
须按照股份数目派发股息
26
21.9
共同股东的收据
27
21.10
股息不计息
27
21.11
分红
27
21.12
支付股息
27
21.13
盈余资本化
27
22.
文件、纪录及报告
27
22.1
财务事项的记录
27
22.2
会计记录的查阅
27
23.
通告
27
23.1
发出通知的方法
27
23.2
当作邮寄收据
28
23.3
寄送证书
28
23.4
联名股东须知
28
23.5
致受托人的通知
28
24.
封印
29
24.1
谁可以证明印章
29
24.2
封存副本
29
24.3
密封件的机械复制
29
25.
禁制
29
25.1
定义
29
25.2
应用
30
25.3
转让股份或指定证券须征得同意
30
拉斯维加斯，来自home.com Entertainment Inc.
(The公司)
1.
释义
1.1
定义
在这些条款中，除非上下文另有要求，否则：
(1)
？董事会、董事和董事会是指公司的董事或唯一董事(视情况而定)；
(2)
“商业公司法？指的是商业公司法(不列颠哥伦比亚省)及其所有修正案，包括根据该法制定的所有条例和修正案；
(3)
“释法？指的是释法(不列颠哥伦比亚省)及其所有修正案，包括根据该法制定的所有条例和修正案；
(4)
？法定遗产代理人是指股东的个人或其他法定代表人，包括股东破产的受托人；
(5)
？股东的登记地址？指记录在中央证券登记册内的该股东的地址；以及
(6)
·印章是指公司的印章(如果有)。
1.2
商业公司法和释法适用的定义
中的定义商业公司法中的定义和构造规则释法，经必要的修改后，只要适用，除非文意另有所指，否则应适用于这些条款，如同这些条款是成文法则一样。如果商业公司法中的定义或规则释法关于本条款中使用的术语，商业公司法将以本条款中该术语的使用为准。
1.3
条款与条款之间的冲突商业公司法
如果这些条款与商业公司法vt.的.商业公司法将会取胜。
2.
股份及股票
2.1
授权股权结构
本公司法定股权结构如下：
(1)
不限数量的普通股(普通股)，没有面值或面值，附带下列权利、特权、限制和条件：
(a)
普通股持有人有权收到公司每次股东大会的通知并在会上投票，持有的每股普通股在会上有一票投票权；
- 2 -
(b)
在本公司优先股所附权利、特权、限制及条件的规限下，董事会可不时宣布派息，本公司须从本公司适当适用于向普通股持有人支付股息的款项中支付股息。为此目的，普通股持有人可获得董事会不时决定的股息，董事会的决定对本公司和普通股持有人具有决定性和约束力；
(c)
在本公司优先股所附权利、特权、限制及条件的规限下，如本公司清盘、解散或清盘，或在股东之间作出任何本公司资产的分派(以股息方式从适当适用于支付股息的款项中分派除外)，普通股持有人应有权平分股份。
(2)
不限数量的优先股，没有面值或面值，附带下列权利、特权、限制和条件：
(a)
公司董事会可以不定期发行一个或多个系列的优先股，每个系列由董事会在发行前确定的股票数量组成；
(b)
本公司董事会可通过决议修改本公司章程细则(以下另有规定)，以设立任何系列优先股，并在发行前确定每个系列优先股附带的指定、权利、特权、限制和条件，包括(在不限制前述一般性的原则下)优先股息的派息率、形式、权利和支付方式、支付日期和地点、赎回价格、赎回条款、赎回程序和条件(如有)、投票权和转换权(如有)以及任何罪行然而，除非本公司已向公司注册处处长或本公司可能继续营业的任何其他司法管辖区的指定人士提交修改章程细则的通知，否则不得发行任何系列的股份。
(c)
如果一系列股票的任何累计股息或资本返还应付金额没有足额支付，则所有系列股票应按比例参与累计股息和资本返还；
(d)
优先股在支付股息(如有的话)和在公司清算、解散或清盘(不论是自愿或非自愿的)时的资产分配方面，或在公司为清盘事务而在股东之间进行的任何其他公司资产分配方面，应有权优先于公司普通股和任何其他级别低于优先股的公司股份。并可根据本公司董事会决议就各自授权发行的系列给予相对于普通股和优先股级别低于优先股的任何其他本公司股份的其他优先权；
(e)
在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，在优先权、股息支付和资产分配方面，每个系列的优先股应与其他所有系列的优先股平价，但不包括可能影响前述的任何转换权；
(f)
任何时候，本公司排名低于优先股的任何股份均不得宣布或支付股息或将股息留作支付，除非截至上一完成期的所有股息(如有)(包括上一完成期的应付股息)均须支付，否则不得在任何时间宣布或支付股息，或拨出股息用于支付优先股以下的任何股份。
- 3 -
当时已发行及已发行的每一系列优先股均须派发股息，或于该声明或付款日期已宣布支付或拨出支付，或拨出支付位列优先股以下的本公司该等股份的股息，本公司亦不得要求赎回或赎回或购买注销或减少或以其他方式清偿任何优先股(少于当时已发行的总额)或任何排名较低的本公司股份，除非当时发行的每一系列优先股的所有股息(包括应付股息)均不在此限，否则本公司不得要求赎回或赎回或购买任何优先股(少于当时已发行的总额)或优先股以下的任何本公司股份，除非当时已发行的每个系列优先股的所有股息(包括当时发行的每一系列优先股的应付股息)均已支付在该赎回要求的日期声明并支付或拨出以供支付，购买、减价或者其他付款方式；
(g)
根据“商业公司法”的规定，公司可以购买任何系列的优先股，以供注销或赎回，但公司董事会在有关发行该系列优先股的决议中作了规定，并符合上述董事会决议和本公司修订章程中规定的有关发行该系列优先股的指定、权利、特权、限制和条件中规定的其他条款和条件，公司可以购买该系列的优先股以注销或赎回该系列的优先股，但董事会决议与发行该系列优先股有关的规定，以及附加于该系列优先股的指定、权利、特权、限制和条件中规定的其他条款和条件，必须由公司董事会在与发行该系列优先股有关的规定中作出规定；
(h)
优先股持有人无权按其固有权利认购或购买或收取本公司现在或以后授权发行的任何股份或债券、债权证或其他证券的任何部分；及
(i)
未经优先股持有人批准，不得设立任何股份类别或增加任何权利和特权，以便在不限制前述、资本和股息的一般性的情况下，在优先股的权利和特权方面与优先股平价或优先。
2.2
股票格式
本公司发行的每张股票必须符合商业公司法.
2.3
有权获得股票证书或确认的股东
每名股东均有权(免费)获得(A)一张代表在股东名下登记的每一类别或系列股份的股份的股票，或(B)一份股东有权获得该股票的不可转让的书面确认，惟就由数名人士共同持有的股份而言，本公司并无义务发出多于一张的股票或认收书，而向数名联名股东之一或股东的其中一名正式授权代理人交付一份股份的股票或认收书，即已充分交付予所有股东。
2.4
邮寄送货
任何股票或股东取得股票权利的不可转让确认书均可邮寄至股东的注册地址，本公司或本公司任何董事、高级管理人员或代理人均不会因股票或确认书在邮寄中遗失或被盗而对股东造成的任何损失负责。
2.5
更换破损或污损的股票或认收书
如董事信纳股票或股东取得股票权利的不可转让认收书已损坏或污损，则董事必须在向他们出示股票或认收书(视属何情况而定)后，并按其认为合适的其他条款(如有的话)：
- 4 -
(1)
命令将该股票或认收书(视属何情况而定)取消；及
(2)
发出补发股票或认收书(视属何情况而定)。
2.6
补发遗失、被盗或销毁的股票或认收
如股票或股东取得股票权利的不可转让确认书遗失、被盗或损毁，而董事收到以下文件，则必须向有权获得该股票或确认书(视属何情况而定)的人发出补发股票或确认书(视属何情况而定)：
(1)
令董事信纳该股票或认证书已遗失、被盗或销毁的证明；及
(2)
董事认为足够的任何赔偿。
2.7
拆分股票
如果股东向本公司交出股票，并书面要求本公司以股东名义发行两张或两张以上的股票，每张股票代表指定数量的股票，且每张股票的总数量与如此交回的股票数量相同，则本公司必须注销交回的股票，并按照该请求发行补发股票。
2.8
股票证明费
就根据第2.5、2.6或2.7条发行任何股票而言，必须向本公司支付的款额(如有的话)不得超过根据本章程第二点五条、第二点六条或第二点七条规定的商业公司法，由董事决定。
2.9
信托的认可
除法律或法规或本章程细则另有规定外，本公司不会承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，且本公司不受任何股份或零碎股份的衡平法、或然、未来或部分权益或(除法律或法规或本章程细则或具司法管辖权的法院所规定或命令外)承认任何股份的任何其他权利(股东的全部绝对权利除外)，亦不会以任何方式强迫本公司承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平法、或有权益、未来或部分权益或(除法律或法规或本章程细则另有规定或由具司法管辖权的法院下令外)有关任何股份的任何其他权利。
3.
发行股份
3.1
获授权的董事
在商业公司法及本公司已发行股份持有人权利的规限下，本公司可按董事厘定的方式、条款及条件及发行价(包括发行面值股份的任何溢价)，在适当时间向包括董事在内的人士发行、配发、出售或以其他方式处置本公司持有的未发行股份及已发行股份。具有面值的股票的发行价必须等于或大于该股票的面值。
3.2
佣金和折扣
本公司可随时向任何人士支付合理佣金或给予合理折扣，作为该人士向本公司或任何其他人士购买或同意购买本公司股份，或促使或同意促使购买者购买本公司股份的代价。
- 5 -
3.3
经纪
本公司可支付出售或配售其证券或与之有关的合法经纪手续费或其他代价。
3.4
发出条件
除非商业公司法，在全额支付之前，不得发行任何股票。在下列情况下，一股即全额支付：
(1)
以下列一种或多种方式向本公司提供发行股票的对价：
(a)
过去为公司提供的服务；
(b)
财产；
(c)
金钱；以及
(2)
本公司收取的代价价值等于或超过根据第3.1条为股份设定的发行价。
3.5
股份认购权证及权利
受商业公司法本公司可按董事决定的条款及条件发行认股权证、购股权及权利，该等认股权证、购股权及权利可单独或与本公司不时发行或设立的债权证、债权股证、债券、股份或任何其他证券一起发行。
4.
证券登记册
4.1
中央证券登记册
按照本协议的要求并受其约束商业公司法，公司必须在不列颠哥伦比亚省保存中央证券登记册。董事可在符合《商业公司法》指定一名代理人负责中央证券登记册的维护工作。董事亦可委任一名或多于一名代理人(包括备存中央证券登记册的代理人)作为其股份或任何类别或系列股份(视属何情况而定)的转让代理，以及委任同一名或另一名代理人为其股份或该类别或系列股份(视属何情况而定)的登记员。董事可随时终止任何代理人的委任，并可委任另一代理人代替。
4.2
结账登记册
本公司任何时候不得关闭其中央证券登记册。
5.
股份转让
5.1
正在注册转移
公司股份转让不得登记，除非：
(1)
本公司已收到正式签署的股份转让文件；
(2)
如公司已就拟转让的股份发出股票，则该股票已交回本公司；及
- 6 -
(3)
如本公司已就拟转让的股份发出不可转让的书面确认，确认股东有权取得股票，则该确认已交回本公司。
5.2
转让人仍为股东
除非商业公司法除非另有规定，股份转让人仍被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在本公司有关转让的证券登记册内为止。
5.3
转让文书的签署
如股东或其妥为授权的受权人就以该股东名义登记的股份签署转让文书，则经签署的转让文书即构成本公司及其董事、高级人员及代理人登记转让文书所指明或以任何其他方式指明的股份数目的完整而充分的权限，或如没有指明数目，则登记股票所代表的或存放于转让文书的书面认收书内所列的全部股份：
(1)
以该转让文书内指名为受让人的人的名义；或
(2)
如该转让文书内并无指名为受让人的人，则以为登记该转让而存放该文书的人的名义。
5.4
无须查询业权
本公司或本公司任何董事、高级职员或代理人均无责任查究转让文书上指名为受让人的人的所有权，或如转让文书内并无指名受让人，则为登记转让而存放该文书的人的所有权，或对股东或股份的任何中间拥有人或持有人登记转让、股份的任何权益、代表该等股份的任何股票的任何股票或任何书面认收股份权利的任何申索负有法律责任。
5.5
转让费
就任何转让的登记而言，必须向本公司支付由董事厘定的款额(如有)。
6.
股份的传转
6.1
法定遗产代理人在死亡时被承认
如股东身故，则法定遗产代理人(或如股东为联名持有人，则为尚存联名持有人)将是本公司唯一承认拥有股东股份权益所有权的人士。在承认某人为法定遗产代理人之前，董事可以要求有管辖权的法院提供任命证明、授予遗嘱认证、遗产管理书或董事认为适当的其他证据或文件。
6.2
法定遗产代理人的权利
股东的法定遗产代理人具有与股东持有的股份相同的权利、特权和义务，包括依照本章程的规定转让股份的权利，但须提供本章程规定的文件。商业公司法董事们已被存入本公司。
- 7 -
7.
购买或赎回股份
7.1
获授权购买或赎回股份的公司
除第7.2条另有规定外，任何类别或系列股票所附带的特殊权利和限制，以及商业公司法如获董事授权，本公司可按该决议案指定的价格及条款购买、赎回或以其他方式收购其任何股份。
7.2
无力偿债时购买或赎回
如果有合理理由相信以下情况，本公司不得为购买、赎回或以其他方式收购其任何股份而支付款项或提供任何其他代价：
(1)
公司无力偿债；或
(2)
支付款项或提供对价将使公司资不抵债。
7.3
已购买股份的出售和表决
如果本公司保留其赎回、购买或以其他方式收购的股份，本公司可以出售、赠送或以其他方式处置该股份，但在该股份由本公司持有期间，本公司：
(1)
无权在股东大会上表决；
(2)
不得就该股份派发股息；及
(3)
不得就该份额作出任何其他分配。
8.
借款权力
如获董事授权，本公司可：
(1)
以董事认为适当的方式、金额、担保、来源以及条款和条件借入资金；
(2)
以董事认为适当的折扣或溢价及其他条款，直接发行债券、债权证及其他债务，或作为本公司或任何其他人士的任何债务或义务的担保；
(3)
担保任何其他人偿还款项或履行任何其他人的任何义务；及
(4)
按揭、押记，不论是以特定抵押或浮动抵押的方式，授予本公司全部或部分现有及未来资产和业务的担保权益，或提供其他担保。
9.
改建
9.1
法定股权结构的变更
(1)
受商业公司法，公司可通过董事会决议：
(a)
创建一个或多个类别或系列股票，或者，如果某个类别或系列股票中没有任何股票被配发或发行，则取消该类别或系列股票；
- 8 -
(b)
增加、减少或取消公司被授权从任何类别或系列股票中发行的股票的最高数量，或者确定公司被授权从任何类别或系列股票中发行的最高数量，但没有设定最高数量；
(c)
除第2.1条第(2)项规定外，变更其任何股份的识别名称；
(d)
拆分或合并其全部或任何未发行或已缴足股款的股份；
(e)
如果本公司获授权按面值发行某类股票：
(A)
降低该等股份的面值；或
(B)
如果没有配发或发行该类别股票，则增加该等股票的面值；
(f)
将其全部或者部分未发行或者已缴足面值的股份变更为无票面价值的股份，或者将其任何未发行的无票面价值的股份变更为票面价值的股份；
(g)
除第2.1条第(2)款另有规定外，在本公司要求或允许时，以其他方式改变其股份或授权股份结构商业公司法.
9.2
更名
本公司可藉董事会决议授权更改其章程通告，以更改其名称或采用或更改该名称的任何译本。
9.3
其他改建
如果商业公司法如本公司并无指定决议案的类别，而本章程细则亦未指定另一类决议案，本公司可通过普通决议案修改该等章程细则。
10.
股东大会
10.1
股东周年大会
除非周年大会按照商业公司法本公司必须在其注册成立或以其他方式获得认可的日期后18个月内举行首次股东周年大会，其后须于每个历年至少举行一次股东周年大会，并于最后年度参考日期后不超过15个月，时间及地点由董事决定。
10.2
决议案代替周年大会
如果所有有权在年度股东大会上投票的股东根据商业公司法就所有须在该周年大会上处理的事务而言，该周年大会当作已于一致通过决议的日期举行。股东必须在根据本细则第10.2条通过的任何一致决议案中，选择合适的日期举行适用的股东周年大会，作为本公司的年度参考日期。
10.3
召开股东大会
董事会可以在他们认为合适的时候召开股东大会。
- 9 -
10.4
会议地点
本公司的股东大会可由董事决定在世界任何地方举行。
10.5
关于召开股东大会的通知
除非本章程细则另有规定，否则本公司必须以本章程细则规定的方式，或以普通决议案规定的其他方式(如有)，向每名有权出席会议的股东、每名董事和本公司核数师发送有关任何股东大会的日期、时间和地点的通知(无论以前是否已发出决议案)：
(1)
如果并只要公司是一家上市公司，21天；
(2)
否则，10天。
10.6
通知的记录日期
董事可以设定一个日期作为记录日期，以确定有权获得股东大会通知的股东。记录日期不得早于拟召开会议的日期超过两个月，或者，如果是股东根据本条例要求召开的股东大会，则记录日期不得早于召开会议的日期超过两个月。商业公司法，提前了四个多月。记录日期不得早于召开会议的日期早于以下时间：
(1)
如果并只要公司是一家上市公司，21天；
(2)
否则，10天。
如果未设置记录日期，则记录日期为下午5：00。在紧接发出通知的第一个日期的前一天，或在没有发出通知的情况下，会议开始的前一天。
10.7
记录投票日期
为确定有权在任何股东大会上表决的股东，董事可以将某一日期定为记录日期。记录日期不得早于拟召开会议的日期超过两个月，或者，如果是股东根据本条例要求召开的股东大会，则记录日期不得早于召开会议的日期超过两个月。商业公司法，提前了四个多月。如果未设置记录日期，则记录日期为下午5：00。在紧接发出通知的第一个日期的前一天，或在没有发出通知的情况下，会议开始的前一天。
10.8
班会和系列性股东大会
在符合商业公司法除本章程细则另有规定或任何类别或系列股份所附的特别权利及限制另有规定外，本章程细则有关股东大会的条文经作出必要修改后将适用于持有特定类别或系列股份的股东类别大会或系列股东大会。
10.9
没有发出通知和放弃通知
意外遗漏向任何有权收取通知的人士发出任何股东大会通知或没有收到任何通知，并不会令该会议的任何议事程序失效。任何有权获得股东大会通知的人士可以书面或其他方式放弃或缩短该会议的通知期。
- 10 -
11.
股东大会的议事程序
11.1
特殊业务
在股东大会上，以下事项为特殊事项：
(1)
在并非周年大会的股东大会上，除与会议的进行或表决有关的事务外，所有事务均属特别事务；
(2)
在年度股东大会上，除以下事项外，所有业务均为特殊业务：
(a)
与会议的进行或表决有关的事务；
(b)
审议向大会提交的公司财务报表；
(c)
审议董事或审计师的报告；
(d)
董事人数的设置或者变更；
(e)
选举或者任命董事；
(f)
委任一名核数师；
(g)
核数师报酬的确定；
(h)
不需要通过特别决议或者特殊决议的董事报告所产生的事务；
(i)
任何其他业务，根据本章程或商业公司法，可在股东大会上进行交易，而无须事先通知股东有关业务。
11.2
特殊多数
公司在股东大会上通过一项特别决议所需的多数票是该决议所投票数的三分之二。
11.3
法定人数
在任何类别或系列股份附带的特别权利及限制的规限下，股东大会处理事务的法定人数为一(1)名股东或由受委代表持有合共至少百分之五(5%)已发行股份并有权在会上投票的股东。
11.4
一名股东可构成法定人数
股东大会只有一名股东有表决权的：
(1)
法定人数是指作为该股东或其代表的一人，并且
(2)
该股东可以亲自出席或委派代表出席会议。
- 11 -
11.5
其他人可以出席
董事、总裁(如有)、秘书(如有)、助理秘书(如有)、本公司核数师、本公司律师及董事邀请的任何其他人士均有权出席任何股东大会，但如其中任何人士出席股东大会，则该人士不得计入法定人数，并无权在大会上投票，除非该人士是有权在大会上投票的股东或委托书持有人。
11.6
会议法定人数的要求
除选举会议主席及延会外，任何股东大会均不得处理任何事务，除非有权投票的股东于会议开始时出席会议法定人数，但该法定人数无须贯穿会议全程。
11.7
法定人数不足
在规定的股东大会召开时间之日起半小时内，未达到法定人数的：
(1)
股东要求召开股东大会的，会议解散；
(2)
如果是其他股东大会，会议将延期到下周的同一天在同一时间和地点举行。
11.8
下一次会议的法定人数不足
如在本细则第11.7(2)条所指的会议延期举行的会议上，自设定的会议举行时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席并有权出席会议并在会上投票的一名或多名股东或其受委代表构成法定人数。
11.9
椅子
下列个人有权主持股东大会：
(1)
董事会主席(如有)；
(2)
如董事会主席缺席或不愿担任会议主席，则主席(如有)；或
(3)
董事指定的其他人员。
11.10
候补主席的遴选
在任何股东大会上，如根据上述第11.9条委任的人在规定的召开会议时间后15分钟内仍未出席，或该人不愿意担任会议主席，或该人已通知秘书(如有的话)或出席会议的任何董事该人将不会出席会议，则出席的董事必须在他们当中选择一人主持会议，或如出席会议的董事、高级人员或大律师拒绝主持会议，或如出席的董事、高级人员或大律师拒绝主持会议，则出席的董事必须选择以下其中一人主持会议：由本公司的一名高级人员或大律师主持会议；如出席会议的董事、高级人员或大律师拒绝主持会议，或出席会议的董事拒绝主持会议或董事拒绝主持会议，则出席的董事必须选择一名高级人员或大律师主持会议。高级管理人员或律师出席时，有权亲自或委派代表出席会议的股东可以选择任何出席会议的人主持会议。
11.11
休会
股东大会主席可(如会议指示必须)将会议延期，但在任何延会上不得处理任何事务，但在进行延期的会议上，除未完成的事务外，不得处理其他事务。
- 12 -
11.12
有关延会的通知
有关延会或须于延会上处理的事务，毋须发出任何通知，惟当大会延期三十天或以上时，有关延会的通知必须与原大会相同。
11.13
举手或投票决定
在股东大会上表决的每项动议将以举手表决方式决定，除非在以举手方式宣布投票结果之前或之后，由主席指示或由至少一名有权投票的股东亲自或委派代表要求进行投票。
11.14
结果的宣布
股东大会主席必须根据举手表决或投票表决(视属何情况而定)的结果，向大会宣布就每个问题作出的决定，而该决定必须载入会议纪录。除非主席指示或根据第11.13条要求进行投票，否则主席宣布一项决议获得必要多数通过或失败，即为确凿证据，无需证明赞成或反对该决议的票数或比例。
11.15
动议无需附议
股东大会上提出的议案不需要附议，除非会议主席另有规定，并且任何股东大会的主席都有权提出或者附议议案。
11.16
决定票
在票数相等的情况下，股东大会主席在举手表决或投票表决时，除其作为股东可能有权投的一票或多票外，无权投第二票或决定票。
11.17
民意测验的方式
根据第11.18条的规定，如果股东大会正式要求投票表决：
(1)
必须进行投票：
(a)
在会议上，或在会议日期后7天内，按会议主席的指示；以及
(b)
在会议主席指定的方式、时间和地点举行会议；
(2)
投票结果须当作是要求投票的会议的决定；及
(3)
投票的要求可以由要求投票的人撤回。
11.18
休会时进行投票的要求
股东大会要求就休会问题进行投票，必须在会议上立即进行。
- 13 -
11.19
主席必须解决争议
股东大会主席如对投票表决的接纳或否决有争议，必须作出裁决，其善意作出的决定为最终定论。
11.20
投票表决
在投票中，有权投多张票的股东不需要以相同的方式投下所有的票。
11.21
对民意测验的需求
对选举股东大会主席的投票，不得要求以投票方式表决。
11.22
要求投票不妨碍会议继续进行
在股东大会上要求以投票方式表决并不妨碍会议继续进行，以处理除要求以投票方式表决的问题以外的任何事务，除非会议主席有此规定。
11.23
选票及委托书的保留
本公司必须在股东大会后至少三个月内，以投票方式投票及于大会上投票的每名代表，并在此期间，让有权在大会上投票的任何股东或代表持有人在正常营业时间内查阅该等投票及委托书。在这三个月的期限结束时，公司可以销毁这些选票和委托书。
12.
股东的投票
12.1
按股东或按股份表决的票数
受任何股份附带的任何特殊权利或限制以及根据第12.3条对共同股东施加的限制的约束：
(1)
举手表决时，每名出席并有权就该事项投票的股东或委托书持有人均有一票；及
(2)
以投票方式表决时，每名有权就该事项投票的股东对该股东持有的每股有权就该事项投票的股份有一票，并可亲自或委派代表行使该投票权。
12.2
以代表身分投票的人
非股东可在股东大会上投票，不论是举手表决或投票表决，并可委任委托书持有人代为出席会议，但在此之前，该人士须令会议主席或董事信纳该人是有权在会议上投票的股东的法定遗产代理人。
12.3
联名持有人投票
如有联名股东就任何股份登记：
(1)
任何一名联名股东均可亲自或委派代表在任何股东大会上就该股份投票，犹如该联名股东独享该股份一样；或
- 14 -
(2)
如超过一名联名股东亲身或委派代表出席任何股东大会，而超过一名联名股东就该股份投票，则只计算在中央证券登记册上就该股份排名首位的出席联名股东的投票。
12.4
作为共同股东的法定遗产代理人
根据第12.3条的规定，任何股份以其单一名称登记的股东的两名或两名以上法定遗产代理人视为共同股东。
12.5
法人股东代表
如果不是本公司附属公司的公司是股东，该公司可以书面文书、传真或任何其他传送清晰记录信息的方式委任一人作为其代表出席任何股东会议，并且：
(1)
为此，任命代表的文书必须：
(a)
在召开会议的通知中，在本公司的注册办事处或任何其他为收取委托书而指明的地点，最少收取通知所指明的收取委托书的营业日，或如该通知并无指明收受委托书的日数，则最少在所定的举行会议日期前两个营业日收到；或
(b)
在会议上提供给会议主席或会议主席指定的人；
(2)
如果根据第12.5条指定了一名代表：
(a)
该代表有权就该会议及在该会议上代表法团行使该法团假若是个人股东时可行使的相同权利，包括但不限于委任委托书持有人的权利；及
(b)
该代表如出席会议，则计入法定人数，并被视为亲自出席会议的股东。
12.6
委托书条款并不适用于所有公司。
第12.9条不适用于本公司，只要它是一家上市公司或先前存在的报告公司，其章程中有法定报告公司规定作为其章程的一部分，或者法定报告公司规定适用于该公司。第12.7至12.15条仅在与任何适用的证券法例及根据该等法例制定及颁布的任何规例及规则，以及根据该等法例委任的证券事务监察委员会或类似机构发出的所有行政政策声明、综合命令及裁决、通知及其他行政指示并无抵触的情况下，才适用于本公司。
12.7
委托书持有人的委任
每名有权在本公司股东大会上表决的本公司股东，包括身为本公司股东但不是本公司附属公司的公司，均可委托代表委任一名或多名(但不超过五名)代表持有人，以代表文书所赋予的方式、程度及权力出席会议及行事。
12.8
备用委托书持有人
股东可以指定一名或者多名候补委托书持有人代替缺席的委托书持有人。
- 15 -
12.9
委托书的格式
指定会议或其他会议的委托书必须采用以下形式或董事、监票人或会议主席指定的任何其他形式：
[公司名称] (The公司)
下列签署人是本公司的股东，特此委任[名字]或者，让那个人失望，[名字]，作为以下签署人的代表持有人出席、代表和代表以下签署人出席将于……举行的公司股东大会。[月、日、年]并在该会议的任何延期期间。
获给予本委托书的股份数目(如没有指明数目，则本委托书是就以下签署人的名义登记的所有股份发出的)：_。
署名[月、日、年]
[股东签署]
[股东姓名-印刷]
12.10
委托书的存放
股东大会的委托书必须是书面文书、传真或任何其他清楚传递信息的方式，并且必须：
(1)
在召开会议的通知内，在本公司的注册办事处或任何其他指明接收委托书的地点，最少收取通知内指明的收取委托书的营业日，或如通知内并无指明收受委托书的日数，则在所定的会议举行日期前最少两个营业日内收取委托书；或
(2)
除非通知另有规定，否则须存放于会议上、会议主席或会议主席指定的人手中。
委托书可以通过书面文书、传真或任何其他传送清晰记录信息的方式发送给公司。
12.11
委托书的撤销
除第12.12条另有规定外，每项委托书均可由书面文书撤销，该文书为：
(1)
在指定举行使用委托书的会议日期前的任何时间(包括该日之前的最后一个营业日)，在公司的注册办事处收到；或
(2)
在使用委托书进行任何表决前，在会议上交存于会议主席处。
12.12
委托书的撤销必须签字
第12.12条所指文书必须按下列方式签署：
- 16 -
(1)
委托书持有人为个人的，委托书必须由股东或者其法定遗产代理人签字；
(2)
如果委托书持有人所代表的股东是一家公司，则该文书必须由该公司或根据第12.5条为该公司指定的代表签署。
12.13
出示监督投票的证据
任何股东大会的主席可以(但不必)查究任何人在该会议上投票的权限，并可以(但不必)要求该人出示证据，证明存在投票权。
13.
董事
13.1
首批董事；董事人数
首任董事是在本公司根据《章程》认可时适用于本公司的章程通知中指定为本公司董事的人。商业公司法。董事人数(不包括根据第14.8条任命的额外董事)定为：
(1)
除第(2)款和第(3)款另有规定外，董事人数与公司首任董事人数相等；
(2)
如果本公司是一家上市公司，则取三项中较大的一项，且最新的一组：
(a)
普通决议案所定的董事人数(不论该决议案是否已预先发出通知)；及
(b)
第14.4条规定的董事人数；
(3)
如果公司不是一家上市公司，最新的一套：
(a)
普通决议案所定的董事人数(不论该决议案是否已预先发出通知)；及
(b)
第14.4条规定的董事人数。
13.2
董事人数的变动
如果董事人数是根据第13.1条第(2)款(A)项或者第13.1条第(3)项(A)项确定的：
(1)
股东可以选举或者任命填补董事会空缺所需的董事，但不得超过该数目；
(2)
如果股东在确定该人数的同时，没有选举或任命填补董事会空缺所需的董事，则董事可以任命，或者股东可以选举或任命董事来填补该等空缺。
13.3
尽管有空缺，董事的作为仍然有效
董事的行为或程序不会仅仅因为在任的董事人数少于本章程规定的人数或以其他方式规定的人数而无效。
- 17 -
13.4
董事的资格
董事无须持有本公司股本股份作为任职资格，但必须符合商业公司法担任董事成为、担任或继续担任董事
13.5
董事的酬金
董事有权获得董事不时决定的担任董事的报酬(如有)。如董事有此决定，董事的酬金(如有)将由股东厘定。该酬金可以是支付给身兼董事的本公司任何高级职员或雇员的任何薪金或其他酬金以外的酬金。
13.6
发还董事的开支
公司必须补偿每位董事在公司业务中或与公司业务有关的合理费用。
13.7
董事的特别报酬
如任何董事为本公司提供任何专业或其他服务，而董事认为该等服务并非董事的一般职责，或任何董事以其他方式特别从事本公司的业务或与本公司的业务有关，则该董事可获支付由董事厘定的酬金，或由该董事选择以普通决议案厘定的酬金，而该等酬金可作为其可能有权收取的任何其他酬金以外的酬金或取代该酬金。
13.8
董事退休时的酬金、退休金或津贴
除非普通决议案另有决定，否则董事可代表本公司于退休时向曾在本公司担任受薪职位或受薪职位的任何董事或其配偶或受养人支付酬金或退休金或津贴，并可向任何基金供款及支付溢价以购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴。
14.
董事的选举和免职
14.1
周年大会上的选举
在第10.2条所考虑的每一次年度股东大会和每一项一致决议中：
(1)
有权在年度股东大会上投票选举董事的股东必须选举或者以一致通过的决议任命董事会，董事会由本章程规定的当其时的董事人数组成；
(2)
所有董事在紧接第(1)款所指的董事选举或委任前停止任职，但有资格再度当选或再度获委任。
14.2
同意出任董事
除非下列情况发生，否则选举、任命或指定个人为董事无效：
(1)
该名个人同意以商业公司法;
(2)
该名个人是在该名个人出席的会议上获推选或委任的，而该名个人在该会议上并无拒绝出任董事；或
- 18 -
(3)
就首任董事而言，该任命在其他情况下均属有效。商业公司法.
14.3
未能选出或委任董事
如果：
(1)
本公司未能召开年度股东大会，所有有权在年度股东大会上表决的股东未能在本条例规定的年度股东大会召开之日或之前通过第10.2条规定的一致决议。商业公司法或
(2)
股东在年度股东大会上或者在第10.2条规定的一致决议中未能选举或者任命董事；
然后，当时在任的每一位董事继续任职，直至下列日期中较早的一位：
(3)
选出或任命继任人的日期；以及
(4)
他或她因其他原因而停止任职的日期商业公司法或者这些文章。
14.4
卸任董事职位未填补
如在任何应举行董事选举的股东大会上，任何退任董事的席位未获该选举填补，则未获重选并被新当选董事要求继续任职的退任董事，如愿意继续留任，将继续留任，以填补根据本章程细则规定的当时董事人数，直至为此目的召开的股东大会选出更多新董事为止。倘任何该等董事选举或延续并未导致选举或延续根据本章程细则规定的当时董事人数，则本公司的董事人数被视为按实际选出或继续任职的董事人数厘定。
14.5
董事可以填补临时空缺，
董事会出现的临时空缺，可以由董事会填补。
14.6
其余董事采取行动的权力
尽管董事会出现空缺，董事仍可以行事，但如果公司在任董事人数少于根据本章程规定的董事会法定人数，董事只能为任命不超过该人数的董事或者为填补董事会空缺而召开股东会，或者在符合以下条件的情况下行事。商业公司法，用于任何其他目的。
14.7
股东可以填补空缺
如果公司没有董事或者在任董事人数少于根据本章程规定的董事会法定人数，股东可以选举或任命董事填补董事会空缺。
14.8
其他董事
尽管有第13.1条和第13.2条的规定，在年度股东大会或第10.2条规定的一致决议之间，董事可以再任命一名或多名董事，但根据第14.8条任命的新增董事人数在任何时候都不得超过：
- 19 -
(1)
在任命时，首任董事中有一人或一人以上尚未完成第一届任期的，为首任董事人数的三分之一；或
(2)
在任何其他情况下，根据第14.8条以外的规定被选举或任命为董事的现任董事人数的三分之一。
任何如此获委任的董事在紧接根据第14.1(1)条举行的下一次董事选举或委任前停止任职，但有资格连任或再获委任。
14.9
不再担任董事
在下列情况下，董事不再担任董事：
(1)
董事任期届满；
(2)
导演去世；
(3)
董事向本公司或本公司的律师提供书面通知，辞去董事职务；或
(4)
依照第14.10条或第14.11条的规定免去董事职务。
14.10
股东将董事免职
董事任期届满前，公司可以通过特别决议罢免其职务。在这种情况下，股东可以选举或通过普通决议任命一名董事来填补由此产生的空缺。如股东在罢免的同时并无选举或委任一名董事填补该空缺，则董事可委任或股东可选出或以普通决议案委任一名董事以填补该空缺。
14.11
董事将署长免职
如果董事被判犯有可公诉罪行，或者董事不再具有担任公司董事的资格而不立即辞职，董事可以在其任期届满前罢免该董事，并可以任命一名董事填补由此产生的空缺。
15.
董事的权力及职责
15.1
管理的权力
董事必须在符合商业公司法管理或监督公司的业务和事务的管理，并有权行使公司的所有权力，而这些权力不是由商业公司法或根据本章程细则，须由本公司股东行使。
15.2
公司受权人的委任
董事可不时以授权书或其他文书(如法律规定)加盖印章，委任任何人为本公司的受权人，并赋予该等权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归属董事或可由董事行使的权力，但不包括填补董事会空缺、罢免董事、更换董事委员会成员或填补任何董事委员会空缺、委任或免任董事委任的高级人员及宣布股息的权力)，以及在该段期间内，委任任何人为本公司的受权人，并行使该等权力、权限及酌情决定权(但不包括填补董事会空缺、免任董事、更换董事成员或填补任何董事委员会空缺、委任或免任董事委任的高级人员及宣布股息的权力)。任何该等授权书均可载有该等条文，以保障或方便与该等授权书进行交易的人。
- 20 -
董事们认为合适的律师。任何该等受权人可获董事授权，将当其时归属他或她的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授。
16.
披露董事的利益
16.1
对利润作出交代的义务
持有可放弃权益的董事或高级职员(该词在商业公司法)在本公司已订立或拟订立的合约或交易中，该董事或高级职员根据该合约或交易或因该合约或交易而应累算的任何利润，只有在以下情况下及在该合约或交易所规定的范围内，才有法律责任向本公司交代其应累算的任何利润商业公司法.
16.2
基於利益理由而对投票的限制
在本公司已订立或拟订立的合约或交易中持有可放弃权益的董事无权就批准该合约或交易的任何董事决议案投票，除非所有董事在该合约或交易中拥有可放弃权益，在此情况下，任何或所有该等董事均可就该决议案投票。
16.3
有兴趣的董事计入法定人数
如董事在本公司已订立或拟订立的合约或交易中持有不可撤销权益，并出席考虑批准该合约或交易的董事会议，则不论该董事是否就会议上审议的任何或全部决议案投票，该董事均可计入会议法定人数。
16.4
披露利益冲突或财产
担任任何职务或拥有任何财产、权利或利益，而该职务或财产、权利或利益可能直接或间接导致产生一项责任或利益，而该责任或利益与该人作为董事或高级管理人员的职责或利益有重大冲突时，该董事或高级管理人员必须按该条例的规定披露冲突的性质和程度。商业公司法.
16.5
在公司担任其他职务的董事
除董事职位外，董事可在本公司担任任何职务或受薪职位(本公司核数师职位除外)，任期及条款(有关酬金或其他)由董事厘定。
16.6
不得取消资格
任何董事或拟董事均不会因其职位而丧失与本公司订立有关该董事担任本公司任何职务或受薪职位或以卖方、买方或其他身份与本公司订立合约的资格，而董事以任何方式与本公司订立或代表本公司订立的任何合约或交易不得因此而无效。
16.7
由署长或高级人员提供的专业服务
受商业公司法除作为本公司核数师外，董事或高级职员或董事或高级职员拥有权益的任何人士均可以专业身分代表本公司行事，而该董事或高级职员或该等人士有权获得专业服务酬金，犹如该董事或高级职员并非董事或高级职员一样。
- 21 -
16.8
其他法团的董事或高级人员
董事或高级职员可以是或成为本公司可能作为股东或以其他方式拥有权益的任何人的董事、高级职员或雇员，或以其他方式在该等人士中拥有权益，且在符合商业公司法如该董事或高级职员作为该其他人士的董事、高级职员或雇员，或因其于该其他人士的权益而收取的任何酬金或其他利益，该董事或高级职员毋须向本公司交代。
17.
董事的议事程序
17.1
董事会议
董事可为处理事务而举行会议、将会议延期及以其他方式规管会议，视乎董事认为适当而定，而董事会议可定期在董事不时决定的地点、时间及通知(如有的话)举行。
17.2
在会议上投票
任何董事会议上出现的问题均须以多数票决定，在票数均等的情况下，会议主席无权投第二票或决定性一票。
17.3
会议主席
下列个人有权主持董事会会议：
(1)
董事会主席(如有)；
(2)
在董事局主席缺席的情况下，如会长为董事，则为会长(如有的话)；或
(3)
在下列情况下，由董事选择的任何其他董事：
(a)
在规定的会议时间后15分钟内，董事长和总裁(如为董事)均未出席会议；
(b)
董事会主席和总裁(如果是董事)都不愿意主持会议；或
(c)
董事会主席和总裁(如果是董事)已通知秘书(如果有)或任何其他董事，董事会主席和总裁将不会出席会议。
17.4
通过电话或其他通信媒体召开会议
如果所有参加会议的董事能够面对面或通过电话或其他通信媒介相互沟通，则董事可以亲自或通过电话参加董事会议或任何董事委员会的会议。董事可以通过电话以外的通信媒介参加董事会议或任何董事委员会的会议，前提是所有参加会议的董事都能够面对面、通过电话或其他通信媒介相互沟通，并且所有希望参加会议的董事都同意参加会议。以本条第17.4条规定的方式参加会议的董事，在所有情况下均被视为商业公司法及本章程细则须出席会议，并已同意以该方式参与。
17.5
召集会议
董事可应董事的要求随时召开董事会会议，公司秘书或助理秘书(如有)必须应董事的要求召开董事会会议。
- 22 -
17.6
会议通知，
除董事根据第17.1条决定定期召开的会议外，每次董事会议的合理通知(指明会议地点、日期及时间)必须以第23.1条规定的任何方式或以口头或电话方式发给各董事。
17.7
在不需要通知的情况下
有下列情形的，可以不向董事通知董事会议：
(1)
该会议须紧接选举或委任该董事的股东大会或委任该董事的董事会议之后举行；或
(2)
董事已经放弃了会议通知。
17.8
即使没有发出通知，会议仍然有效
意外遗漏向任何董事发出任何董事会议的通知，或任何董事没有收到任何通知，并不会使该会议的任何议事程序失效。
17.9
免除会议通知
任何董事均可向本公司寄发一份经其签署的放弃任何过去、现在或将来的一次或多次董事会议的通知的文件，并可随时撤回有关撤回后举行的会议的豁免。在就所有未来会议发出豁免书后，在该豁免书被撤回之前，无须向该董事发出任何董事会议的通知，而如此召开的所有董事会议均被视为没有因没有向该董事发出通知而不恰当地召开或组成。
17.10
法定人数
处理董事事务所需的法定人数可由董事订定，如没有如此订定，则当作定为两名董事，或如董事人数定为一名，则当作定为一名董事，而该名董事可组成一次会议。
17.11
在委任欠妥的情况下作为的有效性
受商业公司法，董事或高级人员的作为不会仅因该董事或高级人员的选举或委任有不当之处或其资格有欠妥之处而无效。
17.12
书面形式的同意决议
董事或者董事委员会的决议可以不经会议通过：
(A)在所有情况下，如每名有权就该决议投票的董事均以书面同意该决议；或
(B)如属批准某合约或交易的决议，而一名董事已披露他或她就该合约或交易拥有或可能拥有可放弃的权益，则在有权就该决议投票的每名其他董事均以书面同意的情况下。
第17条规定的书面同意可以通过签署文件、传真、电子邮件或任何其他传送清晰记录的信息的方式作为证据。书面同意可以是两份或两份以上的副本，它们一起被视为构成一份完整的文件。依照第17.12条的规定通过的董事或者董事委员会的决议，自书面同意书载明的日期起生效，被视为董事会议或者董事委员会的议事程序，具有效力和效力。
- 23 -
就好像它是在董事会议或董事委员会会议上通过的，并且符合公司的所有要求。商业公司法以及本章程与该等会议有关的所有规定。
18.
执行委员会和其他委员会
18.1
执行委员会的委任及权力
董事可以通过决议任命由他们认为适当的一名或多名董事组成的执行委员会，在董事会会议间隙期间，该委员会拥有董事会的所有权力，但下列权力除外：
(1)
填补董事会空缺的权力；
(2)
罢免董事的权力；
(3)
有权更换任何董事委员会的成员或填补其空缺；以及
(4)
决议或其后任何董事决议所列明的其他权力(如有的话)。
18.2
其他委员会的委任及权力
董事可借决议：
(1)
任命一个或多个委员会(执行委员会除外)，由他们认为合适的一名或多名董事组成；
(2)
将董事的任何权力转授给根据第(1)款委任的委员会，但以下情况除外：
(a)
填补董事会空缺的权力；
(b)
罢免董事的权力；
(c)
有权更换任何董事委员会的成员或填补其空缺；以及
(d)
有权任免董事委任的高级职员；及
(3)
作出第(2)款所提述的任何转授，但须受该决议或其后任何董事决议所列条件规限。
18.3
委员会的义务
根据第18.1条或第18.2条任命的任何委员会在行使所授予的权力时，必须：
(1)
遵守董事不时对其施加的任何规则；及
(2)
在董事要求的时间报告在行使该等权力时作出的每项作为或事情。
18.4
委员会的权力
董事可随时就根据第18.1条或第18.2条委任的委员会：
- 24 -
(1)
撤销或更改授予委员会的权限，或推翻委员会作出的决定，但在该项撤销、更改或推翻之前作出的作为除外；
(2)
终止委员会的委任或更改委员会的成员；及
(3)
填补委员会的空缺。
18.5
委员会会议
除第18.3条第(1)款另有规定外，除非董事在委任委员会的决议或其后的任何决议中另有规定，否则就根据第18.1条或第18.2条委任的委员会而言：
(1)
委员会可按其认为适当的方式开会和休会；
(2)
委员会可选举一名会议主席，但如未选出会议主席，或如会议主席在定出的会议举行时间后15分钟内仍未出席，则出席会议的委员会委员可在出席的董事中推选一人主持会议；
(3)
委员会过半数成员构成委员会的法定人数；及
(4)
委员会任何一次会议所提出的问题，均由出席会议的委员以过半数票决定，如票数相等，会议主席无权投第二票或决定性一票。
19.
高级船员
19.1
董事可委任高级人员
董事可不时委任董事决定的高级人员(如有的话)，并可随时终止任何该等委任。
19.2
高级人员的职能、职责及权力
董事可就每名高级人员：
(1)
确定高级船员的职责；
(2)
按董事认为合适的条款及条件及限制，将董事可行使的任何权力托付及授予该高级人员；及
(3)
撤销、撤回、更改或更改该人员的全部或任何职能、职责及权力。
19.3
资格
任何人员不得获委任，除非该人员符合商业公司法。一人可担任多个公司高级职员职位。任何被任命为董事会主席或董事总经理的人都必须是董事。任何其他官员都不必是董事。
19.4
薪酬及聘用条款
所有高级职员的委任均须按董事认为合适的条款及条件及酬金(不论以薪金、费用、佣金、分享利润或其他方式)作出，并可由董事随意终止，而高级职员在停止担任该职位或离开本公司后，除有权领取该等酬金外，亦有权领取退休金或酬金。
- 25 -
20.
赔偿
20.1
定义
在第21条中：
(1)
·合格处罚是指在合格诉讼中判决或施加的判决、处罚或罚款，或为了结合格诉讼而支付的金额；
(2)
？合资格的法律程序？是指公司的董事、前董事、高级人员或前高级人员(合资格的一方)或合资格的一方的任何继承人和合法遗产代理人因符合资格的一方是或曾经是公司的董事、前董事、高级人员或前高级人员而进行的法律程序或调查行动，不论是当前的、受威胁的、待决的或已完成的：
(a)
是或可作为一方加入的；或
(b)
是否或可能须为或就该法律程序中的判决、罚款或罚款或与该法律程序有关的开支负法律责任；
(3)
“费用”的含义与“费用”一书中给出的含义相同。商业公司法.
20.2
董事及前任董事的强制性弥偿
受《商业公司法》本公司可向本公司董事、前董事、高级职员或前高级职员及其继承人及法定遗产代理人赔偿该人士须承担或可能须承担的所有合资格罚款，而在合资格法律程序最终处置后，本公司可支付该人士就该法律程序实际及合理地招致的开支。各董事及高级职员均被视为已按本细则第20.2条所载的赔偿条款与本公司订立合约。
20.3
对他人的弥偿
受商业公司法，公司可向任何人作出赔偿。
20.4
不遵守商业公司法
本公司的董事、前董事、高级人员或前高级人员没有遵守商业公司法或本章程并不使他或她根据本部有权获得的任何弥偿失效。
20.5
公司可以购买保险
本公司可为下列任何人士(或其继承人或法定遗产代理人)购买和维持保险：
(1)
现在或过去是本公司的董事、候补董事、高级管理人员、雇员或代理人；
(2)
在该公司是或曾经是本公司的联属公司时，该公司是或曾经是该公司的董事、候补董事、高级管理人员、雇员或代理人；
(3)
应公司要求，现在或过去是公司或合伙、信托、合资或其他非法人实体的董事、候补董事、高级管理人员、雇员或代理人；
(4)
应公司要求，担任或担任相当于合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的董事、副董事或高级管理人员的职位；
- 26 -
作为担任或担任该等同等职位的该等董事、候补董事、高级人员、雇员或代理人或人士而招致的任何法律责任。
21.
分红
21.1
支付受特别权利规限的股息
第21条的规定受第2.1条的约束，以及持有具有股息特别权利的股份的股东的权利(如果有)。
21.2
宣布股息
受商业公司法，董事可不时宣布及授权派发董事认为合宜的股息。
21.3
无需通知
董事无须就根据第21.2条作出的任何声明向任何股东发出通知。
21.4
记录日期
董事可以设定一个日期作为记录日期，以确定有权获得股息支付的股东。记录日期不得早于股息支付日期超过两个月。如果未设置记录日期，则记录日期为下午5：00。在董事通过宣布股息的决议之日。
21.5
支付股息的方式
宣布派息的决议案可指示全部或部分以派发本公司特定资产或缴足股款股份或债券、债权证或其他证券的方式支付股息，或以任何一种或多种方式支付股息。
21.6
解困解困
如果根据第21.5条进行分配时出现任何困难，董事可以按其认为适当的方式解决困难，尤其是可以：
(1)
设置具体资产分配的值；
(2)
决定可根据如此厘定的价值向任何股东支付现金，以代替任何股东有权获得的全部或任何部分特定资产，以调整各方的权利；及
(3)
将任何该等特定资产归属于有权获得股息的人的受托人。
21.7
何时支付股息
任何股息可在董事指定的日期支付。
21.8
须按照股份数目派发股息
任何种类、系列股票的股利，必须按照所持股数申报和支付。
- 27 -
21.9
共同股东的收据
如数名人士为任何股份的联名股东，任何一名联名股东均可就该股份支付的任何股息、红利或其他款项发出有效收据。
21.10
股息不计息
任何股息均不计入本公司的利息。
21.11
分红
如果股东有权获得的股息包括股息货币中最小货币单位的一小部分，则在支付股息时可以不考虑这一部分，而这一支付代表股息的全部支付。
21.12
支付股息
就股份而须以现金支付的任何股息或其他分派，可以支票支付，按收件人的指示付款，并寄往股东的地址，或如属联名股东，则寄往在中央证券登记册上列名的联名股东的地址，或寄往股东或联名股东以书面指示的人及地址。该支票的邮寄，在该支票所代表的款额(加上法律规定须予扣除的税款)的范围内，将解除有关股息的所有法律责任，除非该支票在出示时未予支付，或如此扣除的税款并未支付予适当的税务当局。
21.13
盈余资本化
尽管本章程细则有任何规定，董事仍可不时将本公司的任何盈余资本化，并可不时以缴足股款的方式发行本公司的股份或任何债券、债权证或其他证券，作为代表该等盈余或任何部分盈余的股息。
22.
文件、纪录及报告
22.1
财务事项的记录
董事必须安排保存充分的会计记录，以恰当地记录公司的财务和状况，并遵守商业公司法.
22.2
会计记录的查阅
除董事另有决定或普通决议案另有决定外，本公司任何股东均无权查阅或取得本公司任何会计纪录副本。
23.
通告
23.1
发出通知的方法
除非商业公司法或者本章程另有规定，本章程要求或允许的通知、声明、报告或其他记录商业公司法或者，可以通过下列任何一种方式寄送由他人寄送或向他人寄送的物品：
(1)
发送给该人员的邮件地址为该人员的适用地址，如下所示：
(a)
邮寄给股东的记录，股东的登记地址；
- 28 -
(b)
邮寄给董事或高级管理人员的记录，为董事或高级管理人员在公司保存的记录中显示的规定邮寄地址，或收件人为发送该记录或该类别的记录而提供的邮寄地址；
(c)
在其他情况下，指定收件人的邮寄地址；
(2)
按以下方式将邮件送到该人的适用地址，收件人为该人：
(a)
交付股东的笔录，股东的登记地址；
(b)
对于交付给董事或高级管理人员的记录，在公司保存的记录中向该董事或高级管理人员显示的规定交付地址，或收件人为发送该记录或该类别的记录而提供的交付地址；
(c)
在任何其他情况下，指定收件人的投递地址；
(3)
通过传真将记录发送到预定收件人为发送该记录或该类别的记录而提供的传真号码；
(4)
通过电子邮件将记录发送到预期收件人为发送该记录或该类别的记录而提供的电子邮件地址；
(5)
实物交付给预定收件人。
23.2
当作邮寄收据
以普通邮寄方式寄往第23.1条所指的人的适用地址的记录，视为在邮寄之日的次日、星期六、星期日和节假日(邮寄之日除外)被收件人收到。
23.3
寄送证书
由本公司秘书(如有)或本公司或为此为本公司行事的任何其他法团的其他高级人员签署的证书，表明通知、声明、报告或其他记录已按第23.1条的要求填写地址、已按第23.1条的规定预付并邮寄或以其他方式发送，即为该事实的确凿证据。
23.4
联名股东须知
本公司可向股份的联名股东提供通知、报表、报告或其他记录，方法是将通知提供给就该股份在中央证券登记册上排名第一的联名股东。
23.5
致受托人的通知
公司可通过以下方式向因股东死亡、破产或丧失行为能力而享有股份的人提供通知、报表、报告或其他记录：
(1)
将该纪录邮寄给下列人士：
(a)
按名称、该已故或无行为能力股东的合法遗产代理人的名衔、该破产股东的受托人名衔或任何相类的描述；及
(b)
寄往声称有此权利的人为此目的而向公司提供的地址(如有的话)；或
- 29 -
(2)
如没有向公司提供第(1)(B)款所提述的地址，则以假若该宗死亡、破产或丧失工作能力并无发生时本可发出的方式发出该通知。
24.
封印
24.1
谁可以证明印章
除第24.2条和第24.3条另有规定外，公司印章(如有)不得印在任何记录上，除非该印章由下列人员签名证明：
(1)
任何两名董事；
(2)
任何高级人员，连同任何董事；
(3)
如公司只有一名董事，则该名董事；或
(4)
由董事决定的任何一名或多名董事或高级职员或人士。
24.2
封存副本
为核证本公司董事或高级管理人员的任职证书或任何决议案或其他文件的真实副本，尽管第24.1条另有规定，印章的印鉴可由任何董事或高级管理人员签署证明。
24.3
密封件的机械复制
董事可授权第三方在本公司的股票或债券、债权证或董事不时决定的其他证券上加盖印章。使本公司的任何股票或债券、债权证或其他证券(不论是最终或临时形式)盖上印章，而该等股票或债券、债权证或其他证券上载有本公司任何董事或高级职员的签署传真件商业公司法或印制或以其他方式机械复制的此等物品，可向受雇雕刻、平版或印刷该等最终或临时股票或债券、债权证或其他证券的人交付一个或多於一个复制印章的未装模，而董事会主席或任何高级人员连同秘书、司库、秘书、助理秘书、助理司库或助理司库，可以书面授权该人安排在该等最终或临时股票或债券上盖上印章，而董事会主席或任何高级职员连同秘书、司库、秘书、助理司库、助理司库或助理司库可以书面授权该人安排在该等最终或临时股票或债券上盖上印章。盖上印章的股票或债券、债权证或其他证券，就所有目的而言，均当作已盖上印章并盖上印章。
25.
禁制
25.1
定义
在本条例第二十五条中：
(1)
*指定的安全？意味着：
(a)
公司的有表决权证券；
(b)
公司的证券，而该证券并非债务证券，并附有参与公司收益的剩余权利，或在公司清盘或清盘时对其资产的剩余权利；或
- 30 -
(c)
可直接或间接转换为(A)或(B)段所述证券的公司证券；
(2)
？安全？具有在中指定的含义证券法(不列颠哥伦比亚省)；
(3)
？表决权证券？指公司的证券，符合以下条件的证券：
(a)
不是债务证券，而且
(b)
在所有情况下或在已经发生并仍在继续的某些情况下都有投票权。
25.2
应用
第二十五.三条不适用于本公司，只要该公司是上市公司或先前存在的报告公司，且该公司的章程中载有法定报告公司规定或法定报告公司规定适用于该公司。
25.3
转让股份或指定证券须征得同意
未经董事同意，任何股份或指定证券不得出售、转让或以其他方式处置，董事亦无须就拒绝任何该等出售、转让或其他处置提供任何理由。