美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

X根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的季度报告

截至2019年11月30日的季度

？根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委员会档案第333-200629号

佛罗里达州迈阿密，西北53街7950号，337号套房，邮编：33166。

电话：+1(305)239-9993

(主要执行机构的地址和电话)

_______________________________________________

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否-

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是x否-

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是-否x

说明截至最后可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：截至2020年2月6日已发行和已发行的50,500,011股普通股。

BOATIM Inc.

表格10-Q季度报告

目录

第1部分-财务信息

项目1.财务报表

所附BOATIM公司(以下简称“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)的中期财务报表是根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定在未经审计的情况下编制的。按照美国普遍接受的原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露，已根据这些规则和条例予以浓缩或省略。

中期财务报表应与公司最新年度财务报表一并阅读。

管理层认为，财务报表包含所有重大调整，仅包括被认为是公平列报本公司中期财务状况、经营业绩和现金流量所必需的正常调整。

BOATIM Inc.

资产负债表

(未经审计)

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

BOATIM Inc.

营业报表和全面亏损

(未经审计)

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

BOATIM Inc.

股东亏损变动表

截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月

(未经审计)

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

BOATIM Inc.

现金流量表

(未经审计)

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

BOATIM Inc.

财务报表附注

2019年11月30日

(未经审计)

注1-组织和业务性质

Boatim Inc.前身为Emerald Data Inc.(以下简称“公司”)，是根据内华达州公司法于2014年8月15日成立的营利性公司。2019年1月24日，公司董事会和股东通过了一项动议，将公司名称更名为“BOATIM Inc.”。其财年结束时间为8月31日。

于2019年1月24日，本公司股东议决将营业地址更改至佛罗里达州迈阿密33166号337室西北53街7950号，即日起生效。

2019年11月7日，公司董事会批准了3比1的反向股票拆分。目前的财务报表以及上一年的财务报表都进行了追溯调整，以反映反向股票拆分。

该公司最初从事家具生产和分销业务，后来改为在线美食博客，作为餐厅、酒吧和精致餐饮的推广渠道。此外，我们正在通过收购并进一步开发BOATIM交易平台，向游艇行业扩张。

附注2-主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计的中期财务报表是根据公认的财务信息会计原则和形成10-Q表的指示编制的。它们不包括美国公认的完整财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注。然而，除本文披露的情况外，在公司提交给美国证券交易委员会的10-K表格中，截至2019年8月31日的财务报表附注中披露的信息没有发生重大变化。未经审计的中期财务报表应与表格10-K中的财务报表一并阅读。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整都已完成，这些调整仅包括正常的经常性调整。截至2019年11月30日的三个月的运营业绩不一定表明截至2020年8月31日的一年可能预期的业绩。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。管理层根据编制财务报表时可获得的信息，对这些项目的结果作出最佳估计。实际结果可能与这些估计不同。

最近采用的会计公告

2016年2月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02“租赁(主题842)”，要求承租人在其资产负债表上确认使用权资产和租赁负债，最初以租赁付款的现值衡量，租期超过12个月，并被归类为融资租赁或经营性租赁。ASU 2016-02要求对财务报表中列出的最早比较期间开始时或之后签订的资本和经营租赁采用修订的追溯过渡方法，并提供了某些实际的便利措施，供公司选择，包括ASU 2018-01“租赁(主题842)：向主题842过渡的租赁地役权实践便利”中所载的那些。此ASU在2018年12月15日之后的财年有效，包括允许提前采用的财年内的过渡期。该公司采用了这一ASU，对合并财务报表没有任何影响。

注3-持续经营

随附的财务报表是按照公认的会计原则编制的，该原则考虑了公司作为持续经营企业的持续经营。然而，该公司在截至2019年11月30日的三个月没有收入，并发生了经常性亏损。此外，本公司截至2019年11月30日止三个月的营运资金为负，并未完成建立稳定收入来源的努力，该收入来源足以在较长一段时间内支付营运成本。因此，人们对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力有很大的怀疑。

管理层预计，在不久的将来，本公司将依赖关联方借款来支付运营费用。鉴于管理层的努力，不能保证公司将在任何努力中取得成功，或在财务上可行，并继续作为一家持续经营的公司。这些财务报表不包括与记录的资产金额或金额的可回收性和分类以及这种不确定性可能导致的负债分类有关的任何调整。

附注4-关联方交易

罗伯特格拉斯先生是一名律师，他不时免费提供服务，这些服务包括就会计事务提供意见，以及处理报告服务所需的资料。

公司首席技术官Patrick Heneise先生也是Heneise Consulting的所有者。Heneise Consulting提供软件开发和维护服务，并在2019年11月31日的三个月中收取了约17,000美元的账单。

2019年9月12日，本公司高级管理人员兼董事翁坤伦免除了本公司欠他的全部款项，共计81290美元，这笔款项被记录为额外实缴资本金。

截至2019年11月30日，本公司共欠关联方221,657美元。关联方贷款包括欠Cayo Ventures GmbH的221,657美元，用于支付与软件开发、会计、转移代理和法律费用有关的款项。Cayo Ventures GmbH由前大股东和前高级管理人员伊夫·托勒德先生所有。这些贷款是无担保、无利息、按需到期的。

在截至2019年8月31日的年度内，公司前大股东和前高级管理人员Yves Toelender先生向Boatim Inc发行了一份金额为50万美元的票据，用于购买Boatim软件平台。票据将于2020年1月23日协议签署之日起12个月到期，但该公司目前正在就将票据延长6个月进行谈判，因此不被视为违约。这张钞票是无抵押的，没有利息。

注5-普通股

2019年1月23日，公司董事会和股东通过了一项动议，要求对公司普通股进行1：3的反向拆分。股票拆分于2019年11月7日受到影响。所有股票金额都进行了追溯调整，以反映反向股票拆分。截至2019年11月30日，共发行流通股50,500,011股。

注6-后续事件

2019年12月12日，Yves Toelender向总部位于英属维尔京岛的控股公司JTT Global Ventures Ltd转让了32,766,667股(反向股票拆分后)普通股，相当于整个控制块的64.88%的所有权，JTT Global Ventures Ltd根据本票承担了对New Million Global Holdings Ltd.的所有义务。

从2019年12月1日至2020年1月31日，公司向Cayo Ventures借款总额为83,489美元。预付款是无担保的，按需到期，不计息。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述通知

本10-Q表格中非历史或当前事实的陈述是根据1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E条的安全港条款作出的“前瞻性陈述”。这些陈述通常可以通过使用诸如“可能”、“将会”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“近似”或“继续”或其否定的术语来识别。我们打算将此类前瞻性声明置于此类声明的避风港之下。我们谨提醒读者，不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，因为这些陈述只反映了截止日期的情况。任何前瞻性陈述都代表管理层对未来可能发生的事情做出的最佳判断。然而，前瞻性陈述会受到风险、不确定因素和我们无法控制的重要因素的影响，这些风险、不确定因素和重要因素可能会导致实际结果和事件与运营和事件的历史结果以及目前预期或预测的结果大不相同。我们没有义务随后修改任何前瞻性陈述，以反映该陈述日期之后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。

本季度报告和我们未经审计的中期财务报表中包含的财务信息以美元表示，并根据美国公认会计原则编制。

一般信息

Boatim Inc.前身为Emerald Data，Inc.于2014年8月15日在内华达州注册成立，是一家营利性公司，并建立了截至8月31日的财年。

行动结果

以下对业务成果的比较分析主要基于以下确定期间的比较财务报表、脚注和相关信息，应与本报告其他部分所列财务报表和报表附注一并阅读。

截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月的运营业绩

运营费用

截至2019年11月30日的三个月，一般和行政费用为77,681美元，其中专业服务费用为66,108美元，而截至2018年11月30日的三个月为4,127美元，增加了73,554美元。这一增长是由于收购BOATIM平台后将资源集中在报告和管理任务上而导致的运营费用增加。

净亏损

由于以上“运营费用”小节讨论的原因，截至2019年11月30日的三个月的净亏损为77,681美元，而截至2018年11月30日的三个月的净亏损为4,127美元。

流动性和资本资源

截至2019年11月30日，我们有5893美元的现金，未偿债务为748,249美元(2019年8月31日的现金为15,691美元，负债为761,202美元)。截至2019年11月30日，股东赤字为737,569美元，截至2019年8月31日，股东赤字为740,724美元。

截至2019年11月30日的三个月，运营使用的现金为97,741美元(截至2018年11月30日的三个月，运营活动使用的现金净额分别为0美元)，截至2019年11月30日的三个月，通过融资活动提供的现金为88,397美元(截至2018年11月30日的3,825美元)。这导致截至2019年11月30日的三个月净现金变化9,798美元，截至2018年11月30日的三个月净现金变化不变)。

我们的董事口头同意在有限的情况下继续借给公司资金用于运营费用，但他没有这样做的法律义务。

关于我们的历史财务信息有限，可以用来评估我们的业绩。我们已经根据我们能够产生的收入有意义地开始了业务运营。我们正处于运营的启动阶段。我们不能保证我们的商业运作一定会成功。我们的业务在建立一家新企业的过程中存在固有的风险，包括资本资源有限，以及由于服务和产品的价格和成本增加而可能出现的成本超支。

我们不能保证未来的融资将以可接受的条件提供给我们。如果没有令人满意的融资条件，我们可能无法继续、发展或扩大我们的业务。股权融资可能导致现有股东的额外稀释。

表外安排

我们没有表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

这一项不适用，因为我们目前被认为是一家较小的报告公司。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的首席执行官和首席财务官已经评估了截至本文件涵盖的期限结束时我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)所定义)的有效性。根据评估，他们得出的结论是，我们的披露控制和程序没有有效地及时提醒他们注意与我们有关的重要信息，这些信息需要包括在我们提交给美国证券交易委员会的定期文件中，并确保我们根据该法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。由于公司提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露的重大弱点，截至2019年11月30日，我们的披露控制和程序没有生效。

财务报告内部控制的变化

该等人员还确认，在截至2019年11月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

我们不知道任何针对我们公司的重大、现有或未决的法律诉讼，我们也没有作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼。在任何诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或联属公司，或任何注册股东或实益股东，都不是敌对方或拥有对我们利益不利的重大利益。

第1A项。危险因素

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

无

第3项.高级证券的违约

无

项目4.提交证券持有人投票表决的事项

无

第5项：其他信息

无

项目6.展品

以下展品作为本报告的一部分供参考：

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。