0001766502错误财年2020美国公认会计准则：应计负债当前美国公认会计准则：应计负债当前00017665022020-02-032021-01-31Iso4217：美元00017665022020-07-31Xbrli：共享0001766502美国-GAAP：公共类别成员2021-03-230001766502US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-2300017665022021-01-3100017665022020-02-02Iso4217：美元Xbrli：共享0001766502美国-GAAP：公共类别成员2020-02-020001766502美国-GAAP：公共类别成员2021-01-310001766502US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-310001766502US-GAAP：CommonClassBMember2020-02-0200017665022019-02-042020-02-0200017665022018-01-292019-02-030001766502美国-GAAP：CommonStockMember2018-01-280001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-280001766502美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-01-2800017665022018-01-280001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-292019-02-030001766502美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-01-292019-02-030001766502美国-GAAP：CommonStockMember2019-02-030001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-030001766502美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-02-0300017665022019-02-030001766502美国-GAAP：CommonStockMember2019-02-042020-02-020001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-042020-02-020001766502美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-02-042020-02-020001766502美国-GAAP：CommonStockMember2020-02-020001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-020001766502美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-02-020001766502美国-GAAP：CommonStockMember2020-02-032021-01-310001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-032021-01-310001766502美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-02-032021-01-310001766502美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-310001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-310001766502美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-310001766502CHWY：客户应收账款成员2021-01-310001766502CHWY：客户应收账款成员2020-02-020001766502Chwy：供应商应收账款成员2021-01-310001766502Chwy：供应商应收账款成员2020-02-020001766502Chwy：家具固定和设备成员SRT：最小成员数2020-02-032021-01-310001766502Chwy：家具固定和设备成员SRT：最大成员数2020-02-032021-01-310001766502Chwy：ComputerEquipmentandSoftwareMemberSRT：最小成员数2020-02-032021-01-310001766502Chwy：ComputerEquipmentandSoftwareMemberSRT：最大成员数2020-02-032021-01-31Xbrli：纯0001766502美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberChwy：ProductsFromThreeLargestVendorsMember美国-GAAP：产品集中度风险成员2020-02-032021-01-310001766502美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberChwy：ProductsFromThreeLargestVendorsMember美国-GAAP：产品集中度风险成员2019-02-042020-02-020001766502美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberChwy：ProductsFromThreeLargestVendorsMember美国-GAAP：产品集中度风险成员2018-01-292019-02-03Chwy：细分0001766502Chwy：家具固定和设备成员2021-01-310001766502Chwy：家具固定和设备成员2020-02-020001766502US-GAAP：ComputerEquipmentMember2021-01-310001766502US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-02-020001766502Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-01-310001766502Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-02-020001766502美国-GAAP：租赁改进成员2021-01-310001766502美国-GAAP：租赁改进成员2020-02-020001766502美国-GAAP：建设正在进行成员2021-01-310001766502美国-GAAP：建设正在进行成员2020-02-020001766502Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-02-032021-01-310001766502Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2019-02-042020-02-020001766502Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2018-01-292019-02-03Chwy：专利0001766502美国-GAAP：PendingLitigationMember美国-GAAP：次要事件成员2021-02-152021-02-150001766502美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2019-06-182019-06-180001766502美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2019-06-180001766502美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美国-GAAP：BaseRateMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最小成员数2019-06-182019-06-180001766502美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美国-GAAP：BaseRateMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最大成员数2019-06-182019-06-180001766502美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员SRT：最小成员数2019-06-182019-06-180001766502美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员SRT：最大成员数2019-06-182019-06-180001766502美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最小成员数2019-06-182019-06-180001766502美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最大成员数2019-06-182019-06-180001766502美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-01-310001766502美国-GAAP：LandAndBuildingMemberSRT：最小成员数2021-01-310001766502美国-GAAP：LandAndBuildingMemberSRT：最大成员数2021-01-31Chwy：更新选项0001766502美国-GAAP：LandAndBuildingMember2021-01-310001766502美国-GAAP：设备成员SRT：最小成员数2021-01-310001766502美国-GAAP：设备成员SRT：最大成员数2021-01-310001766502美国-GAAP：资本附加成员2020-08-120001766502美国-GAAP：资本附加成员2020-08-122020-08-120001766502美国-GAAP：州和地方法律法规成员2020-08-120001766502美国-GAAP：IPO成员美国-GAAP：公共类别成员2019-06-182019-06-180001766502美国-GAAP：IPO成员2019-06-180001766502美国-GAAP：IPO成员2019-06-182019-06-1800017665022019-06-182019-06-1800017665022019-06-170001766502US-GAAP：CommonClassBMember2019-06-172019-06-170001766502US-GAAP：CommonClassBMember2019-06-182019-06-180001766502美国-GAAP：公共类别成员2019-06-182019-06-180001766502美国-GAAP：公共类别成员2019-06-180001766502US-GAAP：CommonClassBMember2019-06-180001766502Chwy：EquityOfferin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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒    根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度一月三十一日, 2021

或

☐    根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-38936

Chewy，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						90-1020167
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主识别号码)
格里芬路1855号，B-428套房, 达尼亚海滩, 弗罗里达						33004
(主要行政办公室地址)						(邮政编码)

(786) 320-7111

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.01美元			CHWY			纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☒无☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒无☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒无☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

大型加速滤波器

☒

加速文件管理器

☐

新兴成长型公司

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。.☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐没有☒

截至2020年7月31日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，参考2020年7月31日纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报告的每股52.49美元的收盘价计算，约为美元。4.7十亿美元。

班级						截至2021年3月23日的未偿还款项
A类普通股，每股面值0.01美元						97,923,779
B类普通股，每股面值0.01美元						317,338,356

以引用方式并入的文件

注册人的最终委托书中与股东年会有关的部分通过引用并入本年度报告的10-K表格第三部分(如有说明)。注册人的最终委托书将在注册人截至2021年1月31日的财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会(SEC)。

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Chewy，Inc.

表格10-K

截至2021年1月31日的财政年度

目录

						页面
第一部分：
第1项。			业务			2
第1A项。			风险因素			7
第1B项。			未解决的员工意见			32
第二项。			属性			33
第三项。			法律程序			33
第四项。			煤矿安全信息披露			33
			有关我们高管的信息			34
第二部分。
第五项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			35
第6项			选定的合并财务数据			36
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			37
第7A项.			关于市场风险的定量和定性披露			46
第8项。			财务报表和补充数据			47
第9项			会计与财务信息披露的变更与分歧			70
第9A项。			管制和程序			71
第9B项。			其他信息			73
第三部分。
第10项。			董事、高管与公司治理			73
项目11.			高管薪酬			73
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜			73
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事独立性			73
第14项。			主要账户及费用和服务			73
第四部分。
第15项。			展品和财务报表明细表			73
第16项。			表格10-K摘要			74
			签名			75

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第一部分

有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告包含有关我们和我们的行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。除本年度报告(Form 10-K)中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语或表达的否定词。

这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们以下能力的陈述：

•成功管理与冠状病毒(也称为新冠肺炎)传播相关的风险，包括对我们的供应链、劳动力、设施、客户服务和运营的任何不利影响；

•保持我们最近的增长速度，并有效地管理我们的增长；

•以符合成本效益的方式获得新客户，增加每个活跃客户的净销售额；

•准确预测经济状况，特别是新冠肺炎的传播对经济状况的影响，及其对消费者消费模式，特别是宠物产品市场的影响，准确预测净销售额，并适当规划未来的支出；

•引进新产品或产品，改进现有产品；

•在宠物产品和服务零售业成功竞争，特别是在电子商务领域；

•寻找额外的供应商，或加强我们与供应商的现有关系；

•与第三方服务提供商、供应商和外包合作伙伴协商可接受的价格和其他条款，并与这些实体保持关系；

•优化、运营和管理我们配送中心能力的扩展，包括与我们的扩容和开发新设施计划相关的新冠肺炎扩散带来的风险；

•为我们的客户提供一个经济高效的平台，能够响应和适应技术的快速变化；

•对我们的系统保持足够的网络安全，并确保我们的第三方服务提供商对其系统采取同样的做法；

•成功制造和销售自主品牌产品；

•保持消费者对我们供应商提供的专有品牌食品和硬质产品的安全和质量的信心；

•以符合成本效益的方式遵守现有或未来的法律法规；

•吸引、培养、激励和留住高素质员工；以及

•充分保护我们的知识产权，并成功地针对我们可能受到的任何侵犯知识产权的索赔或其他指控为自己辩护。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受本年度报告(Form 10-K)第I部分第1A项下的“风险因素”一节和其他部分所描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对本10-K表格年度报告中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的结果、事件或情况大不相同。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本年度报告10-K表格之日我们掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些声明。

本年度报告中以Form 10-K格式做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

投资者和其他人应注意，我们可能会使用我们的投资者关系网站(https://investor.chewy.com/)，证券交易委员会文件、新闻稿、公开电话会议和网络广播)向投资者宣布重要信息。我们使用这些渠道，以及社交媒体，与我们的投资者和公众就我们的公司、我们的业务和其他问题进行沟通。我们在社交媒体上发布的信息可能被认为是重要信息。因此，我们鼓励投资者不时访问这些网站。此类网站和社交媒体帖子中包含的信息未通过引用并入本文件。此外，我们在本申请中对网站URL的引用仅用于非活动文本引用。

市场、排名和其他行业数据

在这份Form 10-K年度报告中，我们指的是有关从内部来源、市场研究、公开信息和行业出版物获得的市场数据的信息。估计数本质上是不确定的，涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素发生变化，包括下文第一部分第1A项下“风险因素”一节以及本年度报告表格10-K其他部分所讨论的那些因素。我们认为，截至本报告日期，这些消息来源和估计数是可靠的，但尚未独立核实，不能保证其准确性或完整性。

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项目1.业务

概述

Chewy，Inc.开始以Chewy.com的名称运营 2011年和2013年10月，Chewy.com LLC成立为特拉华州的有限责任公司。2016年3月16日，Chewy.com，LLC从特拉华州的有限责任公司转变为特拉华州的公司，并更名为Chewy，Inc.2017年5月31日，Chewy，Inc.被PetSmart，Inc.(简称PetSmart)收购。我们于2019年6月18日完成了A类普通股的首次公开募股(IPO)。除文意另有所指外，本年度报告中提及的“Chewy”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指Chewy，Inc.及其合并子公司。

在截至2021年1月31日的财年中，我们由PetSmart控制。PetSmart由一个财团全资拥有，该财团包括由BC Partners、La Caisse de dépôt et Placement du Qébec提供咨询的私人投资基金、GIC Special Investments Pte Ltd的附属公司、StepStone Group LP的附属公司和Longview Asset Management，LLC提供咨询的基金，并由BC Partners的附属公司控制。

2021年2月12日，PetSmart完成了一项再融资交易，与此交易相关的是，PetSmart及其子公司持有的我们普通股的所有股份都分配给了BC Partners的附属公司。在分配之后，PetSmart不再直接或间接拥有我们普通股的任何股份。由于这些事件，我们也不再是PetSmart信贷安排和契约下的受限子公司。

我们的使命是成为世界各地宠物父母(和伴侣)最信赖和最方便的在线目的地。我们相信，我们是宠物产品、用品和处方的卓越在线来源，因为我们有广泛的高质量产品可供选择，我们以具有竞争力的价格提供这些产品，并以非凡的关怀和个人风格交付。我们不断开发创新的方式让我们的客户与我们合作，并与宠物行业大约2500个最好和最值得信赖的品牌合作，提供超过7万种产品，为我们的客户带来高门槛、以客户为中心的体验。

我们的产业

我们在美国经营着一个庞大且不断增长的行业，包括宠物食品和款待、宠物用品和宠物药物、其他宠物保健品和宠物服务。

“宠物人性化”和“优惠化”推动每只宠物的消费增加

宠物父母越来越多地将宠物视为家庭的一部分，并愿意为这些家庭成员购买更高质量的商品和服务。根据美国宠物产品协会(“APPA”)2020年打包事实报告(“打包事实”)，2020年超过90%的宠物主人认为他们的宠物是他们家庭的一部分。此外，根据包装事实，73%的宠物父母愿意花更多的钱在高质量的食物上，这些食物被认为对他们的宠物更健康。

宠物消费的历史和预期增长

根据Package Fact的数据，整个宠物市场的支出已经从2014年的730亿美元增长到2020年的约980亿美元，在此期间的复合年增长率(CAGR)为5%。包装事实预测，到2024年，整个宠物市场将继续以超过6%的复合年均增长率增长，在此期间，零售宠物食品和零食的复合年均增长率预计将超过5%。宠物食品和治疗的销售估计从2020年到2024年，与新冠肺炎(CoronaVirus)大流行前的估计相比，从包装事实中调整了3%。

在经济低迷期间保持一致的支出和韧性

花在宠物上的钱是一种必需品，大多数顾客经常定期购买。由于宠物父母/宠物关系的性质，宠物行业是经济低迷时期最具弹性的类别之一。例如，根据APPA的数据，在2008年至2010年的经济衰退期间，美国的整体消费者支出下降，而美国的宠物支出增长了12%。根据美国劳工统计局(U.S.Bureau of Labor Statistics)的数据，仅在2010年，美国的娱乐支出就下降了7.0%，食品支出下降了3.8%，住房支出下降了2.0%，服装和服务支出下降了1.4%，而宠物支出增长了6.2%。

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与2008年至2010年经济衰退期间表现出的弹性类似，尽管整体经济低迷，尤其是在电子商务渠道，但由于新冠肺炎疫情，宠物行业的需求出现了大幅增长。随着“居家”订单的进一步增加和宠物的持续人性化，宠物领养和寄养激增。根据“打包事实”2020年4月至5月的调查，只有16%的猫狗主人同意，由于新冠肺炎疫情和随后的经济低迷，他们在宠物食品上的花费减少了，5%的人非常同意，超过40%的人同意，由于新冠肺炎的流行，他们在网上购买宠物食品的次数增加了。

快速转向在线购物，还有大量剩余机会

就像美国的许多其他行业一样，宠物行业正在经历从店内购买到在线购买的持续转变，新冠肺炎疫情似乎加速了这种迁移，顺风预计将持续几年。2019年，随着网购继续从实体零售中夺取市场份额，电子商务占据了宠物食品销售渠道的榜首。据“包装事实”报道，网购占美国宠物产品销售额的比例从2014年的4%上升到2020年的约27%，网上销售的宠物食品和零食超过100亿美元。这意味着在这段时间内，在线宠物零售的年复合增长率超过40%。包装事实估计，到2024年，电子商务渠道将迅速增长到宠物食品市场总量的34%以上，高于大流行前估计的24%，而所有其他渠道预计将持平或下降。

根据包装事实2020年4月/5月对宠物主人的调查，64%的狗和猫的主人同意他们更多的日常消费是在网上完成的，73%的人说他们觉得在网上买东西比在商店买东西更安全。我们认为，随着消费者希望受益于送货上门和订阅购物的便利性，以及“非接触式”购物体验的高度安全性，网购的长期趋势将持续很长一段时间。

以订阅为基础的采购日益增长的趋势

额外的包装事实研究表明，58%的猫狗主人喜欢宠物食品送货上门的想法，在过去的12个月里，12%的在线宠物食品购买和7%的零食购买是基于订阅的。我们认为，在更广泛的长期在线购物趋势中，基于订阅的购买行为增加的趋势支持更高水平的客户保留率和收入可见性。

我们的强项

•Chewy对客户服务的承诺是我们品牌的核心。

◦以客户为中心。我们公司的一切都围绕着我们提供卓越客户体验的承诺来组织。我们让购物体验变得轻松而愉快，这使得寻找和购买合适的产品成为客户之旅的一个令人惊叹的开始。我们提供具有竞争力的价格、可定制和方便的自动重新订购、快速可靠的订单交付和创新的技术驱动的服务。

◦知识渊博、能力强大的客户服务专业知识。我们的客户服务代表(“CSR”)有着共同的纽带--他们热爱宠物。这种共同的热情体现在他们与我们客户的每一次互动中，无论是通过电话、电子邮件还是互动的实时聊天。此外，联系我们很容易，几乎所有客户来电都能在不到10秒的时间内接听。从加入Chewy的那一刻起，我们的CSR就接受了我们知识渊博的团队的广泛培训，学习宠物世界的细节和我们的产品。此后，他们通过定期培训继续学习各种品牌和宠物。这使他们能够进一步磨练自己的能力，向我们的客户提供高度专业化、见多识广和真实的建议。

◦在个性化的层面上与客户打交道。我们使我们的CSR能够超越我们的客户，他们这样做是因为他们知道，我们对客户的承诺是我们的头等大事。我们每天与宠物父母接触数千次，每次我们都会抓住这个机会让我们的客户感到惊讶，从用手绘的宠物肖像给他们带来惊喜，到给最近失去宠物的家庭送花。此外，我们开发了集成技术，使我们能够捕获每个客户以及他们的宠物的个性化配置文件，以便我们可以为他们提供个性化的推荐。我们的专业知识

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CSR与我们为他们提供的强大工具相结合，使我们能够为客户提供高触感和高质量的体验，我们相信这会带来更高的保留率。

•在所有宠物专卖店中，我们提供种类最多的宠物产品--而且我们还在不断增加--我们以极具竞争力的价格提供这些产品。我们拥有大约2500个精心挑选的品牌，代表着最好和最受欢迎的产品，我们会定期添加新的品牌，努力为宠物父母提供他们的宠物可能想要的一切。此外，我们还提供范围广泛的免费教育媒体(如我们网站Be.Chewy.com上的博客、视频和教程)，以增强我们的产品供应和购买体验，帮助宠物父母为他们的宠物选择合适的产品或找到针对他们的宠物的常见问题的答案。2020年，我们还推出了两个创新项目，这是我们不断增长的医疗保健业务的宝贵补充，也是我们为宠物父母提供的首批基于服务的产品：药物复方和远程医疗服务“与兽医连接”，这是我们目标的一部分，目的是让宠物父母更容易负担得起宠物医疗保健。

•我们高效高效的分销网络以持续的成本优势和卓越的客户服务提供卓越的交付。我们在美国各地的履约中心的战略布局使我们能够在一夜之间将货物运送到80%以上的美国人口手中，两天内几乎达到100%。我们的高销售量、高参与率的AutoShip订阅计划以及相对较低的业务季节性使我们能够优化整个网络的资产利用率，降低单位固定和变动成本以及库存水平。

•我们高效地配置资本。我们将现有客户群产生的现金流进行投资，以吸引新客户。考虑到我们客户的快速和稳定的回报水平，我们将自由现金流投资于营销以吸引新客户。此外，我们预计将继续投资于技术和产品创新，以继续扩展我们的平台、客户支持、营销努力和供应链，以推动增长。

•我们的技术平台是可扩展的。我们开发先进的技术平台是为了使我们能够增加销售量和增加活跃客户数量，同时降低边际交易和运营成本。考虑到我们技术平台的重要固定成本部分，我们预计随着销售量的增长，我们的每笔交易成本将继续下降。我们技术平台的可扩展性和集成性也使我们能够通过减少运营人员数量和自动化我们的许多计划和实施流程，以经济高效的方式运营我们的运营。例如，我们通过更好的预测、库存安排和最优劳动力计划，以及投资于自动化履行流程，显著改进了拣选和打包订单的流程。我们的客户服务模式，在“高接触”的同时，为我们的CSR提供最新的客户数据和尖端工具，以优化他们的生产力。随着我们继续增长，我们预计我们将能够进一步扩大我们的固定成本。

我们的战略

•在现有客户基础上继续增长销售额。我们寻求通过扩大我们提供的产品和服务的选择以及提高客户参与度来扩大我们在客户钱包中的份额。从历史上看，客户在第一年之后会在我们的网站和移动应用程序上花费更多的钱，因为他们发现我们提供的产品范围很广，我们提供的价值主张也很广泛。我们卓越的客户服务和“WOW”计划帮助我们留住客户，并提高他们的参与度和消费水平。

•争取新客户。我们打算通过将现有客户群的自由现金流投资于广告和营销，从现有和新的渠道获得新客户，从而提高品牌知名度并接触到新客户。鉴于我们从客户那里看到的客户满意度很高，我们相信，随着消费者越来越了解我们的品牌和我们强大的价值主张，我们的业务将有巨大的增长机会。

•充分利用我们的技术和运营效率。我们相信，随着净销售额的增长，我们可以进一步提高利润率，我们将继续致力于实现这一目标。我们预计将投资于技术和产品创新，以继续扩大我们的平台、客户支持、营销努力和供应链。我们的管理团队致力于有条不紊地使用资本，旨在推动单位经济的显著改善，并进一步提高我们的盈利能力。

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•继续发展我们的自有品牌。2016年，我们推出了第一个硬件产品自有品牌Frisco，2017年，我们推出了两个消费品自有品牌，American Journey和Tylee‘s。多年来，数百万客户尝试并重新订购了至少一个我们的自有品牌。我们的目标是通过提供具有竞争力的质量和价格的专有品牌来为我们的客户提供价值。我们相信，通过继续发展我们现有的品牌和推出新的品牌，我们的自有品牌有很大的发展空间。

•进一步扩展到宠物保健领域。作为对我们现有的非处方药和兽医饮食产品的补充，我们于2018年7月推出了Chewy Pharmacy，从而扩大了我们的宠物保健产品，并为我们的客户提供一站式商店，满足他们的处方和特殊饮食需求。2020年，我们进一步推进了这一目标，推出了两家创新企业，这两家企业是我们不断增长的医疗保健业务的宝贵补充，也是我们第一次为宠物父母提供基于服务的产品。2020年10月，我们推出了一项新的远程医疗服务，名为“与兽医连接”(Connect With A Vet)，允许宠物父母和兽医利用公司专有的远程分诊平台来保持持续的兽医护理。通过这项服务，Chewy让宠物父母可以直接与有执照的兽医联系，获得一些最常见问题的答案，接受建议，讨论他们可能对宠物的健康和健康产生的担忧，甚至转介到当地的兽医或急诊诊所。紧随其后的是2020年11月推出的复方药物，为宠物主人提供了定制的、药剂级的处方药，以满足他们宠物的独特需求，而这些需求是商业上的替代品无法满足的。

这些服务推动了公司成为宠物父母和兽医最值得信赖的资源的使命，以及我们让宠物父母更负担得起和更容易获得宠物医疗的目标。我们相信，我们与兽医群体在宠物健康和健康方面有着共同的目标，我们将继续利用我们的优势，加强与客户和兽医的合作伙伴关系。

•探索更广阔的平台机会。我们相信，有更多的宠物产品可以推动未来的增长，如果我们选择这样做，我们的平台将对其他类别(如宠物服务)提供强大的互补性。我们平台的优势可能使我们除了向消费者销售之外，还可以直接向企业销售。最后，尽管到目前为止，我们只专注于在美国的销售，但我们未来可能会在国际上扩大我们的服务。

客户和市场

我们通过我们的网站和移动应用程序为客户服务，专注于以具有竞争力的价格提供最好的产品和最好的服务。我们全天候运营客户服务中心，一年中的每一天都为客户提供服务。

竞争

宠物产品和服务行业竞争激烈，可分为以下类别：互联网(包括全方位渠道玩家的在线销售)；宠物专卖店；大众销售商/折扣店/超市；食品店；批发俱乐部；农场/饲料店；独立宠物频道；一元店；药店；天然食品；以及兽医。

宠物产品和服务行业的竞争非常激烈，特别是在电子商务渠道内，因为该行业继续经历着从店内到网购的长期转变。我们面临着来自竞争对手网站的竞争，如其他在线零售商、全方位渠道零售商的在线销售、我们供应商自己的网站、传统实体零售商以及兽医渠道的竞争。影响我们业务的一些主要竞争因素是价格、产品选择和可用性、快速可靠的交货以及客户服务。我们相信，我们提供无缝购物体验的能力、快速可靠的送货选择(包括我们方便的AutoShip订阅计划)以及我们知识渊博的客户服务使我们有别于竞争对手。

商标和知识产权

我们对知识产权的权利，包括商标、专利、商业秘密、版权和域名，以及对我们知识产权使用的合同条款和限制，对我们的业务都很重要。例如，我们的商标权有助于我们的营销努力提高品牌认知度，并将我们的品牌与竞争对手区分开来。我们在美国和某些外国司法管辖区拥有多项商标注册和申请。这些商标包括“American Journey”、“All Kind”、“Blue Box Event”、“Chewy”、“Chewy.com”、“Dr.Lyon‘s”、“Frisco”、“Goody Box”、“OnGuard”、“Tiny Tiger”、“True Acreen Farm”和“Tylee’s”。这些商标的当前注册有效期各不相同，可以定期续订，前提是我们作为注册所有人或我们的被许可人(如适用)遵守所有适用的续订要求，包括(如有必要)

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继续使用与类似商品和服务相关的商标。我们预计将寻求更多的商标注册，直到我们认为它们将是有益的和具有成本效益的程度。

除了商标保护，我们还拥有许多域名，包括www.chewy.com。我们还与我们的员工、顾问、承包商和业务合作伙伴签订并依赖保密和专有权利协议，以保护我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息。我们通过我们网站上的客户使用条款和供应商条款和条件中的规定，进一步控制我们专有技术和知识产权的使用。

我们相信，我们的知识产权具有重大价值，并对我们迄今的成功作出了重大贡献。我们不断与制造商合作，以我们的品牌开发和销售更高质量的宠物产品，以更低的价格更好地服务于我们的客户。

季节性

我们业务的季节性与传统零售商不同，例如通常在假日季度收入高度集中。我们的净销售额在整个财年趋于增长，因为我们继续获得更多的新客户，他们也继续从我们这里购买产品。2020财年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度，我们分别确认了23%、24%、25%和28%的年净销售额。

人力资本

我们的员工对于我们实现成为各地宠物父母(和伴侣)最信任和最方便的在线目的地的使命至关重要。我们实现这一目标的部分途径是招聘、聘用、培训和留住那些与我们的核心价值观相同的员工，即提供优质的客户服务和关心宠物及其父母的需求。为了继续我们的使命，为了在我们竞争激烈和快速发展的市场中竞争并取得成功，我们继续吸引、发展、激励和留住合格的员工是至关重要的。作为这些努力的一部分，我们努力提供有竞争力的薪酬和福利计划，关注员工安全，让员工有机会通过参与我们的慈善事业对社会产生积极影响，并培养一个反映我们社会、每个人都感到有权尽其所能的工作场所。

截至2021年1月31日，我们雇佣了大约18,500名全职和兼职员工。我们认为我们与员工的关系很好。截至2021年3月23日，我们没有一名员工由工会代表，也没有一名员工受到集体谈判协议的覆盖。

薪酬和福利计划。我们的薪酬和福利旨在吸引、留住和激励优秀人才。我们提供具有市场竞争力的薪酬和福利，包括人寿保险和健康(医疗、牙科和视力)保险、带薪休假、带薪育儿假、401(K)计划，以及在Chewy.com上购买的折扣。我们还为我们的公司员工提供“永久”假期，允许他们在一只新狗被带到家里后的头两周内在家工作。此外，在2020财年，我们为与新冠肺炎相关的小时工提供紧急病假补偿和额外的带薪休假。

团队成员安全。我们致力于员工的健康和安全。在2020财年，由于新冠肺炎疫情，我们实施了额外的安全协议来保护我们的员工，包括有关社交距离和面罩、体温检查和加强清洁的协议。此外，我们的绝大多数公司员工继续远程工作。我们还为所有员工提供多个渠道，让他们畅所欲言，寻求指导，并报告与道德或安全违规有关的问题。

社区参与。我们的咀嚼回馈团队不知疲倦地继续我们的慈善使命，支持各地的动物收容所和救援工作。在截至2021年1月31日的财年中，我们向动物收容所和救援捐赠了约3500万美元的产品和用品。

多样性、公平性和包容性。在Chewy，我们认识到建立多样化和包容性的劳动力队伍以及营造安全的工作环境的重要性，在这个环境中，我们的员工可以成为真实和最好的自己。Chewy的多样性、公平性和包容性的使命是聘用、留住和提拔那些重视并包容所有背景和视角的优秀人才，以实现卓越。我们专注于这一使命，并致力于通过各种多样性、公平和包容性倡议，包括评估当前的Chewy流程和政策，建设包容的文化。

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可用的信息

我们的网站是www.chewy.com，我们的投资者关系网站是Investor.chewy.com。我们会及时在我们的投资者关系网站上免费提供我们向美国证券交易委员会(SEC)提交或提供的报告、公司治理信息(包括我们的商业行为和道德准则)以及精选的新闻稿。我们提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书和信息声明，以及根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、14和15(D)条提交或提交的报告的修正案。证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个网站，其中包含以电子方式提交给证券交易委员会的有关Chewy和其他发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

第1A项。风险因素

以下是可能影响我们财务业绩的重要因素，并可能导致未来的实际结果与我们的预期结果或其他预期大不相同，包括在本年度报告中所作的任何前瞻性陈述或我们提交给证券交易委员会的其他文件中所表达的，或在电话会议和网络广播等向公众开放的口头陈述中表达的那些因素。您应该认真考虑以下因素，并与第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及第8项中的综合财务报表和相关附注一起考虑。下面描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。 我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。 如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景都可能受到重大不利影响。

汇总风险因素

我们的业务面临重大风险。以下描述的风险因素仅是与在美国投资相关的主要风险因素的汇总。本“风险因素”部分对这些风险进行了更全面的描述，包括以下内容：

与我们的业务和运营相关的风险

•我们最近的增长率可能是不可持续的，也可能无法预示我们未来的增长，我们可能无法成功应对未来增长面临的挑战。

•最近新冠肺炎全球流行病的爆发以及相关的政府、私营部门和个人消费者应对行动可能会在一段未知的时间内对我们的业务运营、员工可用性、财务业绩、流动性和现金流产生不利影响。

•如果我们不能获得和留住新客户，或者不能以具有成本效益的方式做到这一点，我们可能无法增加净销售额，提高利润率和实现盈利。

•我们业务的增长取决于我们准确预测消费者趋势、成功推出新产品和服务、改进现有产品和服务以及拓展新产品和服务的能力。

•我们可能无法准确预测净销售额，也无法适当规划未来的开支。

•我们对潜在市场规模的估计可能被证明是不准确的。

•如果我们不能找到更多的供应商或加强我们与供应商的现有关系，或者如果我们失去了任何关键供应商，我们的业务可能会受到负面影响。

•我们运输安排的任何变化或中断都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

•如果我们不能成功地优化、运营和管理我们履行中心能力的扩展，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

•如果我们不能为我们的客户提供一个能够响应和适应技术快速变化的经济高效的平台，我们的业务可能会受到不利影响。

•我们面临与在线支付方式相关的风险。

•我们网站或移动应用程序服务的任何重大中断或延迟，或任何未检测到的错误或设计缺陷，都可能导致容量有限、需求减少、处理延迟以及客户或供应商的流失。

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•我们未能或第三方服务提供商未能保护我们的网站、网络和系统免受网络安全事件的影响，或未能以其他方式保护我们的机密信息，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

•安全、质量和健康问题可能会影响我们的业务。

•与我们的供应商和外包合作伙伴(其中许多位于美国以外)相关的风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

•我们受到广泛的政府监管，我们可能因遵守现有或未来的法律和法规而招致重大责任或费用，如果我们不遵守，可能会导致强制执行、召回和其他不利行动。

•兽医拒绝批准处方，或他们试图/努力阻止宠物主人从我们这里购买，可能会导致我们的销售额下降，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

•我们利用净营业亏损结转的能力可能会受到一定的限制。

•我们可能无法充分保护我们的知识产权。此外，我们可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控的影响，这可能会导致重大损害，并分散管理层的努力和注意力。

•如果我们不能吸引、发展、激励和留住高素质的员工，我们的业务可能会受到损害。

•经济状况的不确定性及其对消费者支出模式的影响，特别是在宠物产品市场，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

•大量商品退货或退款可能会损害我们的业务。

•包括飓风、地震和自然灾害在内的恶劣天气可能会扰乱正常的业务运营，这可能会导致成本增加，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

•我们未能管理新的收购、投资或联盟，或未能将它们与我们现有的业务相结合，可能会对我们产生实质性的不利影响。

•如果我们不能成功应对国际市场带来的独特挑战，我们在扩大美国以外的业务方面可能就不会成功。

与我们的行业相关的风险

•宠物产品和服务零售业的竞争，特别是基于互联网的竞争，非常激烈，对我们业务的成功构成了持续的威胁。

•政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或不遵守这些监管规定可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

与我们的负债有关的风险

•我们循环信贷安排的限制可能会对我们的经营灵活性产生不利影响。

与我们A类普通股所有权相关的风险

•我们的股价一直在波动，而且可能会继续波动，无论我们的经营业绩如何，我们的股价都可能会下跌。

•我们普通股的双层结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

•我们是纽约证券交易所规则意义上的“受控公司”，因此，我们依赖于某些公司治理要求的豁免，我们普通股的集中所有权将防止其他股东影响重大决策。

一般风险因素

•未来的诉讼可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

•如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序不有效，我们可能无法准确报告我们的财务结果，防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

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与我们的业务和运营相关的风险

我们最近的增长率可能不是可持续的，也不能预示我们未来的增长。

最近一段时间，我们经历了显著的增长。这样的增长速度可能是不可持续的，也不能预示我们未来的增长速度。我们相信，除其他因素外，我们净销售额的持续增长将取决于我们是否有能力：

•获得新客户，这些客户从我们购买产品的速度和类型与我们现有的客户群相同；

•留住我们的客户，让他们继续以与他们以前的购买行为一致的价格和方式从我们这里购买产品；

•鼓励客户扩大他们从我们这里购买的产品种类，增加每个活跃客户的净销售额；

•增加使用我们的自动发货订阅计划的客户数量；

•吸引新的供应商提供高质量的产品，我们可以提供给我们的客户有吸引力的价格；

•留住我们现有的供应商，让他们提供更多高质量的产品，我们可以以有吸引力的价格向我们的客户提供这些产品；

•扩大我们的专有品牌产品供应，包括推出新品牌和拓展新产品；

•提高品牌知名度；

•为我们的客户和供应商提供卓越的体验；

•开发新功能以增强我们网站以及我们的移动和平板电脑应用程序上的消费者体验；

•应对消费者访问和使用互联网和移动设备的变化；

•应对现有和新竞争对手的挑战；

•开发可扩展、高性能的技术和实施基础设施，能够高效、可靠地处理增加的需求，以及部署新功能和销售新产品和服务；

•根据客户的期望及时完成并交付订单，这可能会随着时间的推移而变化；

•应对宏观经济趋势及其对消费者支出模式的影响；

•聘用、整合和留住人才；

•充分利用我们的技术和运营效率；

•投资于我们网站和其他运营系统的基础设施，包括数据保护和网络安全方面；以及

•扩展到我们之前没有或没有足够的运营经验的新产品或新业务线，包括维持Chewy Pharmacy或我们更广泛的宠物保健类别的持续扩张。

我们提高利润率和实现盈利的能力也将取决于上述因素。我们不能保证我们能够成功应对未来增长面临的任何前述挑战。这些因素中的任何一个都可能导致我们的净销售额增长下降，并可能对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。我们还受益于宠物拥有量的增加和宠物可自由支配支出的增加。如果这些趋势放缓或逆转，我们的净销售额、利润率和盈利能力可能会受到不利影响。特别是，新冠肺炎推动了宠物拥有率和消费者对我们产品的需求增加，这种增长可能不会持续，也可能会逆转。如果不能保持我们的净销售额增长或提高利润率，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。你不应该依赖我们历史上的净销售额增长率作为我们未来业绩的指标。

最近新冠肺炎全球流行病的爆发以及相关的政府、私营部门和个人消费者应对行动可能会在一段未知的时间内对我们的业务运营、员工可用性、财务业绩、流动性和现金流产生不利影响。

新冠肺炎的爆发已被世界卫生组织宣布为大流行，并继续在美国、加拿大和全球许多其他国家蔓延。相关的政府和私营部门的应对行动已经并可能继续对我们的商业运作产生不利影响。无法预测新冠肺炎大流行的效果和最终影响，因为形势在继续演变，该病毒的变异株导致不确定性增加。新冠肺炎疫情扰乱了全球供应链，如果大量员工被隔离，或者他们在我们的地点工作或旅行能力受到限制，可能会导致我们的运营中断。新冠肺炎疫情的任何恶化，包括变异株的未知潜在影响，以及任何未来

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联邦、州或地方当局为应对新冠肺炎疫情而采取的行动，包括下令关闭非必要业务或限制员工出差的行动，可能会影响我们接受或履行客户订单并运营业务的能力。如果与新冠肺炎大流行或未来任何流行病相关的激增超出我们的能力或发生在意想不到的时间，我们可能无法完全满足客户对我们产品的需求。

由于新冠肺炎疫情，我们的许多人员都在远程工作，这可能会对我们业务计划和运营的执行产生负面影响。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致消费者隐私、IT安全和欺诈问题，增加我们面临的潜在工资和工时问题，并降低我们团队的凝聚力和维护我们企业文化的能力。当我们准备在2021年让我们的员工返回办公室时，我们可能会遇到成本增加的情况，因为我们会为安全返回工作环境准备设施，并尝试混合工作模式。

我们计划在未来几年开设新的履行中心或扩大现有履行中心的能力，但由于新冠肺炎和变异株的持续传播，我们的计划可能会被推迟，或者成本更高。我们履行中心运营的中断以及履行中心能力扩展过程中的延迟或成本增加可能会对我们的财务业绩产生负面影响，并减缓我们未来的增长。

围绕业务中断持续时间和病毒在美国和世界其他地区传播程度的不确定性可能会继续对国家或全球经济造成不利影响，并对消费者支出产生负面影响。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩以及执行和利用我们战略的能力产生实质性的不利影响。新冠肺炎大流行对我们的运营和财务业绩的全面影响取决于不确定和不可预测的未来发展，包括大流行的持续时间和蔓延，其对资本和金融市场的影响，以及可能出现的关于病毒严重程度、其向其他地区的传播以及为遏制病毒而采取的行动等的任何新信息。新冠肺炎疫情可能会在目前未知的一段时间内对我们的业务运营、做生意的成本、劳动力的可用性、库存获取、供应链运营和财务业绩产生不利影响。

如果我们不能获得和留住新客户，或者不能以具有成本效益的方式做到这一点，我们可能无法增加净销售额，提高利润率和实现盈利。

我们的成功取决于我们是否有能力获得和留住新客户，并以具有成本效益的方式做到这一点。为了扩大我们的客户基础，我们必须吸引和吸引那些历史上从其他零售商(如传统实体零售商、我们的竞争对手的网站或我们的供应商自己的网站)购买宠物食品和其他宠物产品的客户。我们已经在客户获取方面进行了大量投资，并预计将继续花费大量资金来获得更多客户。我们不能向您保证，我们获得的新客户的净销售额最终将超过获得这些客户的成本。如果我们不能提供高质量的购物体验，或者如果消费者不认为我们提供的产品具有高价值和高质量，我们可能无法获得或留住客户。如果我们无法获得或留住大量购买产品以实现业务增长的客户，我们可能无法产生必要的规模来实现运营效率，并推动与供应商的有益网络效应。因此，我们的价格可能会提高，也可能不会降低到足以引起客户兴趣的水平，我们的净销售额可能会下降，我们的利润率和盈利能力可能会下降或不会改善。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们相信，我们的许多新客户都来自我们客户的口碑和其他无偿推荐。因此，我们必须确保我们的客户保持对我们的忠诚，才能继续接受这些推荐。如果我们满足客户的努力不成功，我们可能无法获得足够数量的新客户来继续增长我们的业务，我们可能需要产生显著更高的营销费用来获得新客户。

我们也使用付费和非付费广告。我们的付费广告包括搜索引擎营销、直邮、展示、电视、广播和杂志广告、付费社交媒体和植入式广告。我们的免费广告努力包括搜索引擎优化、免费社交媒体和电子邮件营销。我们通过搜索引擎为我们的网站带来了大量的流量，因此，我们依赖于搜索引擎。搜索引擎频繁地更新和改变确定用户搜索结果的放置和显示的逻辑，使得购买的链接或指向我们网站的链接的算法放置可能会受到负面影响。此外，搜索引擎可能出于竞争或其他目的改变其搜索算法或结果，导致我们的网站在搜索查询结果中排名靠后。

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我们还通过社交网络或我们当前和潜在客户使用的其他电子商务渠道为我们的网站带来了大量流量。随着社交网络和电子商务渠道的持续快速发展，我们可能无法在这些渠道中发展或保持存在。如果我们不能经济高效地推动网站流量，我们获得新客户的能力和我们的财务状况将受到实质性和不利的影响。此外，如果我们不能增加每个活跃客户的净销售额，产生重复购买或保持高水平的客户参与度，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

为了有效地管理我们的增长，我们必须继续实施我们的运营计划和战略，改善和扩大我们的人员和信息系统基础设施，并扩大、培训和管理我们的员工基础。自成立以来，我们迅速增加了员工人数，以支持我们的业务增长。为了支持我们的持续增长，我们必须有效地整合、发展和激励一大批新员工。在我们公司办事处所在的地区以及我们开展业务的某些其他地区，我们面临着激烈的人才竞争。如果不能有效地管理我们的招聘需求或成功整合我们的新员工，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们业务的增长对我们的管理层和其他员工提出了很大的要求。我们需要管理与越来越多的供应商、客户和其他第三方的关系。我们的信息技术系统以及内部控制和程序可能不足以支持我们客户或供应商基础的未来增长。如果我们不能有效地管理我们组织的增长，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的增长取决于我们准确预测消费者趋势、成功推出新产品和服务、改进现有产品和服务以及拓展新产品和服务的能力。

我们的增长在一定程度上取决于我们能否成功推出新的产品和服务，包括我们的专有品牌产品，并改进和重新定位我们现有的产品和服务，以满足我们客户的需求和他们宠物的需求。这还取决于我们扩大产品供应的能力。反过来，这又取决于我们预测和应对不断变化的消费者趋势、需求和偏好的能力。开发和引入创新的新产品和服务以及扩展新产品和服务涉及到相当大的成本。此外，在开发新产品、服务或产品时，可能很难建立新的供应商或合作伙伴关系并确定适当的产品选择。任何新的产品、服务或服务可能不会引起足够的客户兴趣和销售额，从而无法盈利或支付其开发和推广的成本。 因此，可能会减少我们的营业收入。此外，任何此类不成功的努力都可能对我们的品牌和声誉造成不利影响。如果我们无法预期、识别、开发或营销响应消费者需求和偏好变化的产品、服务或任何新产品，或者如果我们推出的新产品或服务、重新定位的产品或服务或新产品未能获得消费者的接受，我们可能无法实现预期的业务增长，我们的销售额可能会下降，我们的利润率和盈利能力可能会下降或没有改善。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，虽然我们计划继续投资于我们业务的发展，包括扩大我们提供的自有品牌产品，但由于一些原因，包括失去关键供应商和产品召回，我们可能无法维持或扩大我们自有品牌产品的销售。为我们的客户保持一致的产品质量、有竞争力的定价和我们专有品牌产品的可用性对于发展和保持客户忠诚度和品牌意识至关重要。我们的自有品牌产品平均为我们提供了比我们销售的可比第三方品牌产品更高的毛利率。因此，我们无法维持我们自有品牌产品的增长和销售，可能会对我们的预期增长率、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的持续成功在很大程度上取决于对我们公司的积极看法。

我们相信，我们的客户更喜欢在Chewy购物的原因之一是我们建立了提供卓越客户体验的声誉。为了在未来取得成功，我们必须继续保持、发展和利用我们的声誉和品牌的价值。声誉价值在很大程度上是基于对主观品质的看法，即使是个别事件也可能侵蚀信任和信心，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响，特别是如果它们在社交媒体、政府调查或诉讼上导致负面宣传或广泛反应。

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我们有亏损的历史，随着我们继续扩大业务，可能会产生运营亏损。

我们有亏损的历史，随着我们增加对业务的投资，短期内可能会继续产生运营亏损。此外，我们很难预测未来的运营结果。我们预计，未来几年，随着我们增加广告、推出新的履约中心、扩大产品范围、招聘更多人员并继续开发我们网站和移动应用程序的功能，我们的运营费用将会增加。特别是，我们打算继续在营销方面投入大量资源，以获取新客户。我们的运营费用也可能受到新冠肺炎疫情导致的启动新履行中心和扩大履行中心能力的成本增加和延迟，以及以安全方式返回公司办事处相关成本增加的不利影响。如果我们未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期，或者如果我们在获取新客户的投资中出现未来负现金流或亏损，我们的财务状况和股票价格可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法准确预测净销售额，也无法适当规划未来的开支。

净销售额和运营结果很难预测，因为它们通常取决于我们收到的订单的数量、时间和类型，所有这些都是不确定的。我们的费用水平和投资计划基于我们对净销售额和毛利率的估计。我们不能确定相同的增长率、趋势和其他关键绩效指标是对未来增长有意义的预测指标。如果我们的假设被证明是错误的，我们可能会花费比我们预期的更多的资金来获取和留住客户，或者可能产生比预期更低的每个活跃客户的净销售额，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们对潜在市场规模的估计可能被证明是不准确的。

宠物产品的零售数据是为大多数渠道收集的，但不是所有渠道，因此，很难估计市场规模和预测我们产品的市场增长速度(如果有的话)。虽然我们的市场规模估计是真诚的，是基于我们认为合理的假设和估计，但这个估计可能不准确。如果我们对潜在市场规模的估计不准确，我们未来的增长潜力可能会低于我们目前的预期，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法寻找更多的供应商，也无法加强我们与供应商的现有关系。此外，失去我们的任何主要供应商都会对我们的业务产生负面影响。

为了吸引优质供应商，我们必须：

•展示我们帮助供应商提高销售额的能力；

•为供应商提供高质量、高成本效益的履行流程；以及

•继续为供应商提供我们的需求和库存需求的动态和实时视图。

如果我们不能为供应商提供令人信服的投资回报和增加销售额的能力，我们可能无法维持和/或扩大我们的供应商网络，这将对我们的业务产生负面影响。

我们从一些供应能力有限的供应商那里购买大量产品。不能保证我们目前的供应商能够适应我们预期的增长，或者继续以优惠价格供应目前的数量。如果我们现有的供应商不能及时或具有成本效益地提供产品，可能会损害我们的增长，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。例如，由于新冠肺炎疫情造成的中断，我们现有的一些供应商无法及时或具有成本效益地向我们供应产品。虽然我们认为这些中断是暂时的，但它们的持续时间是不确定的，我们现有供应商继续无法提供产品或未来可能发生的其他产品供应中断可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们通常不与我们的任何宠物产品供应商维持长期供应合同，我们的任何宠物产品供应商都可以随时停止向我们销售产品。失去我们的任何重要供应商，或者他们目前向我们提供的任何优惠价格或独家激励措施中断，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，根据我们的经验，说服宠物食品买家改用不同的产品是一件具有挑战性的事情，如果我们失去了一家宠物食品供应商，这可能会使我们很难留住某些客户，从而加剧这种损失对我们的业务、财务状况和运营结果的负面影响。

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我们不断寻求扩大我们的供应商基础，并寻找新的宠物产品。如果我们无法确定或与新供应商建立分销关系，或无法弥补任何现有供应商的损失，我们可能会处于竞争劣势，我们的业务可能会中断，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们购买的大多数优质宠物食品品牌并没有在超市、仓储俱乐部或大众商家广泛销售。如果任何高端宠物食品制造商在超市或通过大众商家广泛销售优质宠物食品，或者如果目前超市和大众商家可以获得的高端品牌以牺牲只能通过专业宠物食品和用品零售商销售的高端品牌为代价来增加市场份额，我们吸引和留住客户的能力以及我们的竞争地位可能会受到影响。此外，如果超市、仓储俱乐部或大众商家开始以较低的价格提供这些优质宠物食品品牌中的任何一个，我们的销售额和毛利率可能会受到不利影响。

此外，我们目前购买并提供给客户的几个宠物食品品牌不是我们最接近的专业宠物零售商竞争对手提供的。然而，我们还没有与这些品牌的供应商签订正式的独家协议。如果这些供应商选择与其他专业宠物零售商或其他竞争对手达成分销安排，我们的销售可能会受到影响，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的主要供应商目前为我们提供了一定的激励措施，如批量采购、贸易折扣、合作广告和市场开发资金。减少或停止这些激励措施将增加我们的成本，并可能降低我们的盈利能力。同样，如果我们的一家或多家供应商向我们的竞争对手提供这些激励措施，包括优惠价格，我们的竞争优势将会降低，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

运输是我们业务的重要组成部分，运输安排的任何变化或中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前依赖第三方国家、地区和当地物流提供商来交付我们在网站和移动应用程序上提供的产品。如果我们不能与这些供应商协商可接受的价格和其他条款，或者如果这些供应商在处理我们的订单或向客户交付我们的产品时遇到性能问题或其他困难，可能会对我们的运营结果和客户体验产生负面影响。例如，我们运输安排条款的改变可能会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。此外，我们高效接收进货库存和向客户发运商品的能力可能会受到我们和这些供应商无法控制的因素的负面影响，包括恶劣天气、火灾、洪水、断电、地震、战争或恐怖主义行为或其他特别影响我们或其他航运合作伙伴的事件，如劳资纠纷、财务困难、系统故障和我们所依赖的航运公司运营的其他中断。我们的船运供应商在交货过程中也要承担损坏或丢失的风险。如果我们的客户订购的产品没有及时发货或在发货过程中损坏或丢失，我们的客户可能会变得不满意，停止通过我们的网站和移动应用程序购买产品，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，由于新冠肺炎及其变异株的持续传播以及相关的政府工作和旅行限制，国家、地区和当地的运输可能会中断和延误，这可能会对我们的客户体验和我们的结果或运营产生负面影响。新冠肺炎的传播，以及未来的任何大流行、流行病或类似的爆发，都可能扰乱我们的供应商和物流提供商, 例如联邦快递、UPS、DHL、美国邮政服务公司和其他第三方递送代理，因为他们的员工可能被禁止或无法报到，在地区或国家内运输产品可能会受到限制，原因包括延长假期、工厂关闭、港口关闭以及加强边境控制和关闭等。我们还可能产生更高的运输成本，因为第三方递送代理向零售商收取各种附加费，这与新冠肺炎疫情以及未来任何大流行、流行病或类似疫情导致的运输需求增加有关。

如果我们不能成功地优化、运营和管理我们履行中心能力的扩展，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

如果我们不能成功高效地优化和运营我们的履行中心，可能会导致履行能力过剩或不足，增加成本或减损费用，或者以其他方式损害我们的业务。此外，如果我们没有足够的履行能力或在及时履行订单时遇到问题，我们的客户可能会在收到他们的采购时遇到延迟，这可能会损害我们的声誉和我们与客户的关系。由于新冠肺炎大流行，我们可能会遇到履行中心运营中断的情况，这可能会产生负面影响

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我们及时完成订单的能力，这可能会损害我们的声誉、与客户的关系和运营结果。

我们设计并构建了自己的履约中心基础设施，包括定制第三方库存和包裹处理软件系统，以满足我们业务的特定需求。如果我们继续增加履行和仓储能力，增加具有不同履行要求的新业务或类别，或者改变我们销售的产品组合，我们的履行网络将变得越来越复杂，运营它将变得更具挑战性。如果不能以经济高效和及时的方式成功应对这些挑战，可能会削弱我们及时交付客户采购的能力，并可能损害我们的声誉，并最终损害我们的业务、财务状况和运营结果。

随着业务的持续增长，我们预计需要增加履行中心的容量。我们不能保证我们能够按照我们的扩张计划以商业上可接受的条件找到合适的设施，也不能保证我们能够招聘到合格的管理和运营人员来支持我们的扩张计划。如果我们不能获得新的设施来扩大我们的履行业务，招募合格的人员来支持任何这样的设施，或者无法有效地控制与扩张相关的费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们的增长速度快于我们的预期，我们可能会比我们预期的更早超出履行中心的能力，我们可能会遇到及时履行订单的问题，或者我们的客户可能会延迟收到他们的采购，这可能会损害我们的声誉和我们与客户的关系，而且我们需要在比目前预期的更短的时间内增加我们的资本支出，这可能会损害我们的声誉和我们与客户的关系。我们扩展履行中心能力的能力，包括获得合适设施和招聘合格员工的能力，可能会受到新冠肺炎及其变异株和相关政府命令的传播的重大影响，而且由于新冠肺炎疫情的蔓延和影响，与这种扩张相关的延迟或成本可能会增加。与我们的履行中心相关的许多费用和投资都是固定的, 而任何此类履约中心的扩张都将需要额外的资本投资。随着业务的持续增长，我们预计未来履约中心运营的资本支出将会增加。我们会发生这样的费用，并在预期销售之前进行这样的投资，这样的预期销售可能不会发生。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能为我们的客户提供一个能够响应和适应技术快速变化的经济高效的平台，我们的业务可能会受到不利影响。

近年来，通过个人电脑以外的设备上网的人数大幅增加，这些设备包括手机、笔记本和平板电脑等手持电脑、视频游戏机和电视机顶端设备。我们为这些设备开发的网站和移动应用程序的版本可能对消费者没有说服力。我们的网站和平台目前也与语音产品不兼容。调整我们的服务和/或基础设施以适应这些设备以及其他新的互联网、网络或电信技术可能非常耗时，并可能需要我们产生巨额支出，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，随着新的移动设备和平台的发布，很难预测我们在为替代设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护此类应用程序。如果我们无法通过这些设备吸引消费者访问我们的网站或移动应用程序，或者开发与替代设备更兼容的网站或移动应用程序版本的速度较慢，我们可能无法在宠物食品和配件市场吸引大量消费者，还可能失去客户，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

此外，我们不断升级现有技术和业务应用程序，未来可能需要实施新技术或业务应用程序。实施升级和更改需要大量投资。我们的运营结果可能会受到与成功实施我们的系统和基础设施的任何升级或更改相关的时间、效率和成本的影响。如果我们的客户在他们的移动设备上购买我们的产品变得更加困难，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上从我们购买产品，或者选择使用不能访问我们网站的移动产品，我们可能会失去客户并无法吸引新客户。因此，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们面临与在线支付方式相关的风险。

我们目前接受各种支付方式，包括信用卡、借记卡、贝宝和礼品卡。当我们向消费者提供新的支付选择时，我们可能会受到额外的法规、合规要求、欺诈和其他风险的影响。对于某些支付方式，我们支付交换费和其他费用，随着时间的推移，这些费用可能会增加，从而增加我们的运营成本，降低盈利能力。我们还受制于支付卡协会操作规则和认证要求，包括支付卡行业数据安全标准(“PCI DSS”)和电子资金转账规则，这些规则可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如未能遵守PCI DSS或其他支付卡标准，可能会被处以罚款或卡品牌将欺诈费用分摊给我们。

此外，随着我们业务的变化，我们可能会受到现有标准下的不同规则的约束，这可能需要新的评估，这些评估涉及的成本高于我们目前为合规支付的成本。未来，随着我们向消费者提供新的支付选择，包括整合新兴的移动和其他支付方式，我们可能会受到额外的法规、合规要求和欺诈的约束。如果我们未能遵守我们接受的任何支付方式提供商的规则或要求，如果我们的交易中的欺诈行为限制或终止了我们目前接受的支付方式的使用权利，或者如果我们的支付系统发生数据泄露，除其他事项外，我们可能会被罚款或收取更高的交易费，并可能失去接受消费者信用卡支付或促进其他类型在线支付的能力，或面临限制。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。

我们偶尔也会收到带有欺诈性数据的订单。如果我们无法发现或控制欺诈，我们对这些交易的责任可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的业务依赖于网络和移动基础设施、我们的第三方数据中心托管设施(包括云服务提供商) 其他第三方提供商，以及我们维护和扩展技术的能力。我们网站或移动应用程序服务的任何重大中断或延迟，或任何未检测到的错误或设计缺陷，都可能导致容量有限、需求减少、处理延迟以及客户或供应商的流失。

我们战略的一个关键要素是在我们的网站和移动应用程序上产生高流量，并使用这些流量。我们获得、留住和服务客户的声誉和能力取决于我们网站和移动应用程序以及底层网络基础设施的可靠性能。随着我们的客户群以及在我们网站和移动应用程序上共享的信息量持续增长，我们将需要越来越多的网络容量和计算能力。我们已经并预计将继续在数据中心(包括云提供商)以及设备和相关网络基础设施上花费大量资金，以处理我们网站和移动应用程序上的流量。这些系统的操作很复杂，可能会导致操作故障。在某些情况下，第三方云提供商运行我们访问的自己的平台，因此，我们很容易受到他们服务中断的影响。如果我们客户的流量超过我们当前网络基础设施的容量，或者如果我们的客户群或我们网站和移动应用程序上的流量增长速度快于预期，我们可能需要支付大量额外成本来增强底层网络基础设施。这些系统中的中断或延迟，无论是由于系统故障、计算机病毒、物理或电子入侵、未检测到的错误、设计错误或其他意外事件或原因造成的，都可能影响我们网站和移动应用程序的安全性或可用性，并阻止我们的客户访问我们的网站和移动应用程序。如果持续或反复出现这些性能问题，可能会降低我们产品和服务的吸引力。此外, 扩展和升级我们的系统所涉及的成本和复杂性可能会阻止我们及时这样做，并可能会阻止我们充分满足对系统的需求。任何网络或移动平台中断或不足，导致我们的网站或移动应用程序出现性能问题或中断，都可能降低消费者满意度，并导致使用我们产品和服务的消费者数量减少。

我们依赖于互联网和移动基础设施的开发和维护。这包括以必要的速度、数据容量和安全性维护可靠的互联网和移动基础设施，以及及时开发补充产品，以提供可靠的互联网和移动接入。我们还使用和依赖其他第三方的服务，如我们的电信服务和信用卡处理器，这些服务可能会受到我们无法控制的中断和中断的影响。我们的电信提供商的故障可能会中断我们向客户提供电话支持的能力，针对我们的电信服务提供商的分布式拒绝服务(“DDoS”)攻击可能会阻止客户访问我们的网站。此外，我们过去以及未来可能会经历第三方信用卡处理商无法处理客户在线支付的停机时期，从而扰乱我们接收客户订单的能力。我们的业务、财务状况和经营结果

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如果我们的互联网、电讯、支付系统和流动基础设施的可靠性因任何原因受到损害，都会受到重大和不利的影响。

我们目前依赖第三方数据存储提供商，包括云存储解决方案提供商，包括Amazon Web Services(“AWS”)。我们几乎所有的数据存储和分析都是在这些提供商托管的服务器上进行的，我们在网站和移动应用程序上创建的与销售相关的数据和内容都是通过这些提供商托管的服务器进行处理的。我们还依赖电子邮件服务提供商、带宽提供商、互联网服务提供商和移动网络向客户发送电子邮件和“推送”通信，并允许客户访问我们的网站。

我们的系统或我们的第三方数据中心(包括云存储解决方案提供商)或其他第三方提供商的系统的任何损坏或故障都可能导致我们的网站和移动应用程序的可用性或功能中断。因此，我们可能会丢失客户数据并错过订单履行期限，这可能会导致销售额下降、管理费用增加、库存过剩和产品短缺。如果由于任何原因，我们与数据中心、云存储解决方案提供商或其他第三方提供商之间的安排被终止或中断，此类终止或中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们对这些提供商的控制很少，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。我们设计了某些软件和计算机系统，以便也利用AWS提供的数据处理、存储功能和其他服务。有鉴于此，加上我们无法将AWS业务快速切换到其他云提供商，任何中断或干扰我们使用AWS的行为都会影响我们的运营，我们的业务也会受到不利影响。在安排新的设施、技术、服务和支持方面，我们可能会遇到额外的费用。此外，如果我们的第三方数据中心(包括云存储解决方案提供商)或任何其他第三方提供商无法满足我们的容量要求，可能会导致我们的网站和移动应用程序的可用性或功能中断。

我们网站、移动应用程序、交易处理系统和技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的声誉、我们获得和留住客户的能力以及维持足够的客户服务水平至关重要。我们的净销售额取决于在我们的网站和移动应用上购物的访问者数量以及我们可以处理的订单量。我们的网站或移动应用程序不可用或订单履行性能下降将减少商品销量，还可能对消费者对我们品牌的认知产生重大负面影响。我们的网站、移动应用程序或底层技术基础设施的任何减速或故障都可能损害我们的业务、声誉以及我们获取、留住和服务客户的能力。

如果发生自然灾害、断电、电信故障、数据丢失、计算机病毒、恐怖主义行为、网络攻击、破坏或破坏、战争行为或任何类似事件，或决定在未经充分通知的情况下关闭我们通常运营的第三方数据中心或任何其他第三方提供商的设施，或者这些设施出现其他意想不到的问题，可能会导致我们的网站和移动应用程序长期中断。尤其是云计算，需要访问互联网连接才能检索数据。如果发生自然灾害、大流行(如新冠肺炎大流行)、停电或其他不可预见的事件，扰乱我们获得互联网连接的能力，我们的运营可能会放缓或延迟。虽然我们有一些有限的灾难恢复安排，但我们的准备可能不足以应对未来可能发生的灾难或类似事件，并且可能无法在我们的系统或我们的第三方数据中心或任何其他第三方设施出现任何问题时有效地允许我们继续运营。我们的灾难恢复和数据冗余计划可能不充分，我们的业务中断保险可能不足以补偿可能发生的损失。如果我们的业务发生任何这样的事件，我们的运营可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们对来自第三方的软件即服务(“SaaS”)技术的依赖可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们依赖来自第三方的SaaS技术来运营我们业务的关键功能，包括财务管理服务、客户关系管理服务、供应链服务和数据存储服务。如果这些服务由于长时间停机或中断，或因为它们不再以商业合理的条款或价格提供，或由于任何其他原因而变得不可用，我们的费用可能会增加，我们管理财务的能力可能会中断，我们管理产品销售和支持客户的流程可能会受到损害，我们与供应商沟通的能力可能会减弱，我们访问或保存存储在云中的数据的能力可能会受到损害，直到确定、获得和实施同等的服务(如果可用)，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况以及

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我们未能或第三方服务提供商未能保护我们的网站、网络和系统免受网络安全事件的影响，或未能以其他方式保护我们的机密信息，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

由于我们的服务是基于网络的，因此我们收集、处理、传输和存储大量有关我们的客户、员工、供应商和其他人的数据，包括信用卡信息和个人身份信息，以及其他机密和专有信息。我们还出于各种原因聘请第三方服务提供商，包括代表我们存储、处理和传输专有、个人和机密信息。虽然我们依靠从第三方获得许可的令牌化解决方案来安全地传输机密和敏感信息(包括信用卡号码)，但计算机功能的进步、新技术的发现或其他发展可能会导致该技术完全或部分失败，无法保护这些数据不被破坏或泄露。同样，我们的安全措施以及我们第三方服务提供商的安全措施可能无法检测或阻止所有入侵我们或第三方服务提供商系统的尝试。本公司或本公司的第三方服务提供商可能会使用本公司或我们的第三方服务提供商以其他方式维护的服务(包括支付卡系统)，这些攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他网络安全事件或类似的中断可能会危及我们网站、网络和系统中存储或传输的信息的安全，可能会导致我们被罚款或收取更高的交易费，或者限制或终止我们使用某些支付方式的权限。我们和我们的服务提供商可能不会预测或阻止所有类型的攻击，直到它们已经启动，并且用于获得未经授权访问或破坏系统的技术经常发生变化，并且可能直到对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击时才为人所知。此外，网络安全事件也可能因非技术问题而发生, 包括我们的员工或与我们有商业关系的人故意或无意的违规行为。

违反我们或我们第三方服务提供商的安全措施或任何网络安全事件可能导致未经授权访问我们的网站、网络和系统；未经授权访问和挪用消费者和/或 员工信息，包括个人身份信息或我们自己或第三方的其他机密或专有信息；从我们的网站、网络或系统提供的病毒、蠕虫、间谍软件或其他恶意软件；删除或修改我们网站上的内容或显示未经授权的内容；运营中断、中断或故障；与网络安全事件补救、部署额外人员和 保护技术；对政府调查和媒体询问和报道的回应；第三方专家和顾问的参与；诉讼、监管行动和其他潜在责任。如果发生任何此类网络安全事件，或者公众认为我们或我们的第三方服务提供商遭受了此类入侵，我们的声誉和品牌也可能受到损害，我们可能需要花费大量资本和其他资源来缓解此类网络安全事件带来的问题。因此，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们还可能面临诉讼和监管行动，以及可能的责任。此外，任何能够非法获取客户密码的人都可以访问客户的交易数据或个人信息。对我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施的任何妥协或违反都可能违反适用的隐私、数据安全和其他法律，并导致重大的法律和财务风险、负面宣传和对我们的安全措施失去信心，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。由于美国和世界各地的政府当局都在更多地关注数据隐私和安全问题，情况就更是如此。

虽然我们维护隐私、数据泄露和网络安全责任保险，但我们不能确定我们的承保范围是否足以弥补实际发生的责任，或者我们是否会继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。此外，尽管我们继续投入大量资源来监控和更新我们的系统，并实施信息安全措施来保护我们的系统，但不能保证我们现有的任何控制程序和程序都足以保护我们免受未来网络安全事故的影响。我们或我们的供应商未能遵守数据安全要求，包括CCPA根据私人诉权提出的新的“合理安全”要求，或未能纠正安全问题，可能会导致集体诉讼、罚款和对我们接受支付卡的能力施加限制，这可能会对我们的运营产生不利影响。随着网络威胁的不断发展，我们的控制和程序可能会变得不够充分，我们可能需要在未来投入更多的资源来修改或增强我们的系统。因此，我们可能面临系统中断、声誉受损、根据隐私和数据保护法律法规索赔、客户不满、法律责任、执法行动或额外成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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安全、质量和健康问题可能会影响我们的业务。

如果消费者对我们供应商提供的专有品牌食品和硬质产品的安全和质量失去信心，我们可能会受到不利影响。我们的所有供应商都必须遵守适用的产品安全法律，我们依赖他们来确保遵守。我们的一个或多个供应商，包括我们自有品牌产品的制造商，可能不遵守产品安全要求或我们的质量控制标准。任何产品安全问题或有关我们的产品违反政府法规的指控，包括但不限于涉及在外国制造的产品的问题，都可能导致这些产品被召回。对这类担忧的负面宣传，无论是否正确，都可能会阻碍消费者购买我们提供的产品，或导致供应商生产和交付中断。我们实际或预期销售的受污染食品可能导致对我们的供应商或我们的产品责任索赔，使我们或我们的供应商面临政府执法行动或私人诉讼，或导致代价高昂的召回和消费者信心丧失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果我们的产品被指控导致或构成伤害或疾病的风险，或者被指控贴错标签、贴错品牌或掺假，或者违反政府规定，我们的产品可能会面临产品召回，我们可能会受到诉讼。我们也可以自愿召回或撤回我们认为不符合我们标准的产品，无论是适口性、外观还是其他方面，以保护我们的品牌和声誉。当我们投保产品责任险时, 我们的保险可能不足以支付与产品责任索赔相关的所有责任。例如，惩罚性赔偿通常不在保险范围内。此外，我们可能无法继续维持现有的保险，无法以合理的费用获得可比保险(如果有的话)，或无法获得额外的保险，这可能导致未来的产品责任索赔未投保。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务产生负面影响，并对我们的经营业绩产生不利影响。

与我们的供应商和外包合作伙伴相关的风险，其中许多位于美国以外，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖许多供应商和外包合作伙伴，其中很大一部分位于亚洲，以及时和高效的方式向我们的客户提供广泛的产品。如果我们无法维持与现有外包合作伙伴的关系，或无法确定或与新的外包合作伙伴建立关系，以满足我们自有品牌业务的制造和组装需求，我们的自有品牌业务可能会中断，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，政治和经济不稳定、我们供应商和外包合作伙伴的财务稳定性、他们满足我们标准的能力、劳工问题、原材料的可用性和价格、商品质量问题、汇率、运输可用性和成本、运输安全、通货膨胀、自然灾害和流行病等因素都是我们无法控制的，可能会对我们的供应商和外包合作伙伴产生实质性的不利影响，进而影响我们的业务、财务状况和运营结果。例如，发现新冠肺炎病例的国家和地区的政府、公共机构和其他组织正在采取一定的紧急措施，以应对其传播和影响，包括实施旅行禁令，关闭工厂、学校、公共建筑、企业和其他机构。虽然此次疫情的全面影响尚不清楚，但我们的业务已经受到，并可能继续受到我们员工和其他服务提供商旅行能力中断或限制的影响，暂时关闭我们的设施，包括一个或多个我们的履行中心或客户服务中心。, 或我们供应链中的供应商和其他供应商的设施。我们在世界各地都有供应商，包括中国、美国和其他报告了新冠肺炎病例的国家，这些国家可能正在社区中迅速传播。如果新冠肺炎或其任何变种继续在美国或其他任何我们拥有大量员工、设施或关键业务的国家或地区广泛传播，可能会削弱我们管理日常运营和服务客户的能力，增加我们的运营成本，还会导致收入损失等。除了新冠肺炎或任何类似疫情或流行病对我们的潜在直接影响外，如果我们的任何供应商因新冠肺炎或任何类似疫情爆发而面临重大业务中断，我们还可能受到实质性的不利影响，包括关键供应商服务中断或业务损失。

此外，国际贸易协定和美国的未来也存在不确定性。对国际贸易的立场。例如，美国政府此前曾威胁要采取一系列与墨西哥贸易相关的行动，包括对从墨西哥进口到美国的商品征收不断升级的关税。此外，美国政府此前还提高了一系列进口中国产品的关税，并征收了新的关税。美国联邦政府也可能退出或大幅修改国际贸易协定。额外的贸易限制，包括关税、配额、禁运、保障措施和海关限制，可能会增加或减少向我们和我们在美国的供应商提供的产品的成本或供应，并可能要求我们修改供应链组织或其他当前的商业做法，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

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我们受到广泛的政府监管，我们可能因遵守现有或未来的法律和法规而招致重大责任或费用，如果我们不遵守，可能会导致强制执行、召回和其他不利行动。

我们受到广泛的联邦、州、地方和外国法律法规的约束，这些法规旨在保护公众和工人的健康和安全、自然资源和环境。我们的业务，包括我们外包的专有品牌制造合作伙伴，在我们产品的加工、包装、储存、分销、广告、标签和出口方面，都受到美国职业安全与健康管理局(OSHA)、食品和药物管理局(FDA)、农业部(USDA)以及其他各种联邦、州、地方和外国当局的监管，包括食品安全标准。此外，我们和我们的外包自有品牌制造合作伙伴还必须遵守额外的监管要求，包括由美国环境保护局(U.S.Environmental Protection Agency)、州、地方和外国环境、健康和安全立法和监管机构以及国家劳动关系委员会(National Labor Relations Board)实施的环境、健康和安全法律法规，涵盖空气和水的排放和排放、危险材料和废物的使用、管理、处置和补救以及人类接触危险材料和废物，以及公共和工人的健康与安全。这些法律法规还规范着我们与员工的关系，包括最低工资要求、加班、雇佣条款和条件、工作条件和公民身份要求。违反任何这些法律和法规或根据这些法律和法规承担责任，可能会导致对我们的行政、民事或刑事罚款、惩罚或制裁、吊销或修改适用的许可证、执照或授权、环境、健康和安全调查或补救活动、自愿或非自愿的产品召回、警告或无标题信件或针对不符合规定的运营的停止令。, 在其他事情中。随着时间的推移，此类法律法规通常会变得更加严格，未来可能会变得更加严格，我们可能会(直接或间接通过我们的外包自有品牌制造合作伙伴)产生材料成本，以遵守当前或未来的法律法规或任何所需的产品召回。任何此类法律法规的合规责任和/或成本，以及任何不合规对我们的影响，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们所受法律法规的变化可能会对我们施加重大限制，并要求我们的业务做出改变，这可能会增加我们的合规费用，使我们的业务成本更高、效率更低，并危及我们的增长战略。

在其他监管要求中，FDA审查了宠物食品标签中包含特定声明的情况。例如，如果宠物食品的标签或市场上标明它们是用于治疗或预防宠物疾病的，那么它们可能同时符合食品和药品的法定定义。FDA已经发布了一份指南，其中包含了一系列具体因素，如果这些产品不符合适用于药品的监管要求，它将在确定是否对这些产品采取执法行动时考虑这些因素。这些因素包括，该产品是否只通过兽医或在兽医的指导下提供，当按照标签使用时，是否不存在已知的安全风险。虽然我们相信我们的产品销售符合FDA指南和其他特定索赔指南中阐明的政策，但FDA可能不同意或可能对我们的某些产品进行与我们不同的分类，并可能实施更严格的法规，这可能会导致涉嫌违反法规、执法行动和产品召回。此外，我们可能会在未来生产新产品，这些产品可能要经过FDA的上市前审查，然后才能营销和销售此类产品。

目前，美国许多州都采用了美国饲料控制官员协会(Association Of American Feed Control Offers)对宠物食品行业“天然”一词的定义，即除维生素、矿物质或某些微量营养素外，不得使用任何合成添加剂或合成加工，只能使用完全来自植物、动物或采矿来源的成分。我们的某些宠物食品产品在标签或营销材料中使用“天然”一词。因此，我们可能会因遵守与“天然”一词相关的任何新的标签要求而产生材料成本，如果我们不能及时遵守这些要求，我们可能会承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

除了政府机构发起的执法行动外，在美国，制药公司越来越倾向于诉诸法院、行业和自律机构，以广告虚假和欺骗性为由挑战比较处方药广告。多年来，与某些产品的广告有关的具体规则、禁令、媒体限制、标签披露和警告要求一直在不断扩大。

根据结果，这些发展可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们可能无意中未能遵守有关我们宠物健康业务的各种州或联邦法规，包括 分发宠物处方药和提供远程保健服务， 这可能会使我们受到谴责、制裁、缓刑、罚款、停职或吊销我们的一个或多个药房执照。

宠物处方药的销售和交付以及远程医疗服务的提供一般受州法律和法规以及关于受管制物质的联邦法律的管辖，并受到州和联邦政府当局的广泛监管和监督。指导我们运作的法律法规和对这些法律法规的解释在数量和复杂性上都在增加，经常变化，而且可能是不一致的或相互冲突的。此外，管理我们业务的政府部门有广泛的空间来制定、解释和执行管理我们的法律法规，并继续以一年比一年更严格、更积极的力度解释和执行这些法律法规。我们是一些与我们的药房业务相关的例行行政投诉的当事人。我们不能向您保证，我们不会因为这些投诉或其他原因受到谴责、制裁、缓刑或罚款，或者我们的一个或多个药房执照不会被暂停或吊销，或者我们提供远程医疗服务的能力不会受到挑战。我们将来也可能成为行政投诉的对象。

我们的药房业务还涉及提供专业服务，包括药剂师提供的服务，这可能会使我们面临专业责任索赔。我们的药房业务受到药品和其他保健产品和服务的配发、包装和分销的固有风险的影响，包括与据称的配药和其他操作错误有关的索赔(任何不遵守适用于药品配药的法律和法规的行为都可能使我们的企业受到民事和刑事处罚)。

如果我们无法保持与我们的药房业务相关的州当局颁发的许可证，或者如果我们受到FDA或其他监管机构的行动，我们可能会停止向宠物父母分发处方药，我们可能会受到谴责、制裁、缓刑或罚款，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

兽医拒绝批准处方，或他们试图/努力阻止宠物主人从我们这里购买，可能会导致我们的销售额下降，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

与宠物处方药的销售和交付有关的法律法规因州而异，但一般要求处方药必须获得处方兽医的授权。一些兽医拒绝向我们的客户提供他们宠物的处方复印件，或者拒绝向我们的药房工作人员授权处方，从而有效地阻止了我们根据适用的法律开出这样的处方。一些兽医还试图阻止宠物主人从互联网邮购药店购买宠物。如果拒绝向我们的药房员工授权处方的兽医数量增加，或者如果兽医成功阻止宠物主人从我们这里购买，我们的销售额可能会下降，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着来自兽医和其他零售商的激烈竞争，可能无法与他们进行有利可图的竞争。

我们直接或间接地与兽医竞争宠物药物和其他保健品的销售。兽医拥有竞争优势，因为许多宠物主人可能会发现，在办公室就诊时直接从兽医那里购买处方药更方便或更可取。我们还直接或间接地与在线和传统零售商竞争。在线零售商和传统零售商都可能拥有竞争优势，因为它们拥有更长的经营历史、知名的品牌、更多的资源和/或更成熟的客户基础。

如果不遵守与隐私、数据保护、广告和消费者保护相关的联邦和州法律法规，或扩大当前或颁布与隐私、数据保护、广告和消费者保护相关的新法律或法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖于各种营销技术，包括电子邮件和社交媒体营销以及邮政邮件，我们受到管理此类营销和广告实践的各种法律法规的约束。多项联邦和州法律法规管理消费者数据的收集、使用、保留、共享和安全，特别是在我们依赖于吸引新客户的在线广告方面。此外，我们还收集、存储和传输员工的健康信息，以便管理员工福利；容纳残疾和受伤人员；遵守公共卫生要求；以及缓解新冠肺炎在工作场所的传播。

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与隐私、数据保护、营销和广告以及消费者保护相关的法律法规正在演变，可能会有不同的解释。这些要求可能会在不同司法管辖区之间以不一致的方式解释和应用，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法可能不符合或将来可能不符合所有这些法律、法规、要求和义务。我们未能遵守或被视为未能遵守我们张贴的隐私政策或任何联邦或州隐私或消费者保护相关法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为守则、监管指南、我们可能服从的命令或其他与隐私或消费者保护相关的法律义务可能会对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体、客户、供应商或其他人对我们提出索赔、责任、诉讼或诉讼，或者可能要求我们改变我们的运营和/或停止使用某些数据集。任何此类索赔、诉讼或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为辩护此类诉讼或行动而招致巨额费用，分散我们管理层的注意力，增加我们的经营成本，导致客户和供应商的损失，并导致罚款。根据合同，我们还可能被要求赔偿第三方，并使其免受违反与隐私或消费者保护有关的任何法律、法规或其他法律义务的成本或后果，或因我们在运营业务过程中存储或处理的数据的任何无意或未经授权的使用或披露而产生的成本或后果。

联邦和州政府当局继续评估将第三方“cookie”和其他在线跟踪方法用于行为广告和其他目的所固有的隐私影响。美国政府已经、已经考虑或正在考虑立法或法规，这些立法或法规可能会极大地限制公司和个人从事这些活动的能力，例如通过监管公司在使用Cookie或其他电子跟踪工具或使用通过此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意的水平。此外，一些消费设备和网络浏览器提供商已经实施或宣布了实施计划，以使互联网用户更容易防止放置cookie或阻止其他跟踪技术，如果广泛采用这些技术，可能会导致使用第三方cookie和其他在线跟踪方法的效率大大降低。对这些cookie和其他当前在线跟踪和广告做法的使用进行监管，或我们丧失有效利用采用此类技术的服务的能力，可能会增加我们的运营成本，并限制我们以具有成本效益的条款获得新客户的能力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，各个联邦和州立法和监管机构或自律组织可以扩展现有法律或法规，制定新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护、消费者保护和广告的修订规则或指南。例如，2018年6月，加利福尼亚州颁布了《2018年加州消费者隐私法》(简称《CCPA》)，并于2020年1月1日生效。CCPA要求处理加州居民信息的公司向消费者披露他们的数据收集、使用和共享做法，并允许消费者选择不与第三方共享某些数据，并为数据泄露提供了新的诉讼理由。此外，在2020年11月3日，加州居民投票通过了“加州隐私权法案”(“CPRA”)。CPRA大幅修订了CCPA，并对在加州开展业务的公司施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序和选择退出某些敏感数据的使用。它还创建了一个新的加州数据保护机构，专门负责执法，这可能导致在数据保护和安全领域对加州企业进行更严格的监管审查。受CPRA约束的企业的实质性要求将于2023年1月1日生效，并于2023年7月1日起生效。其他州和联邦一级也提出了类似的法律，如果获得通过，这些法律可能会有潜在的冲突要求，这将使合规面临挑战。此外，联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)和许多州总检察长正在解释联邦和州消费者保护法，以强制实施在线收集、使用, 数据的传播和安全。消费者保护法要求我们发布声明，描述我们如何处理个人数据，以及个人可能对我们处理其个人数据的方式的选择。如果我们发布的这些信息被认为是不真实的，我们可能会受到政府对不公平或欺骗性贸易行为的指控，这可能会导致重大责任和后果。此外，根据联邦贸易委员会的规定，侵犯消费者隐私权或未能采取适当措施保护消费者个人数据安全，可能构成违反联邦贸易委员会法第5(A)条的不公平行为或做法，或影响商业。这些隐私、安全和数据保护法律法规，以及任何其他此类更改或新的法律法规，都可能施加重大限制，要求我们改变业务，施加罚款和其他处罚，或限制我们使用或存储个人信息，这可能会增加我们的合规费用，并使我们的业务成本更高或效率更低。任何这样的变化都可能损害我们制定适当的营销战略和有效实施我们的增长战略的能力，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们利用净营业亏损结转的能力可能会受到一定的限制。

我们利用联邦和州的净营业亏损来抵消潜在的未来应税收入和相关所得税的能力取决于我们未来应税收入的产生，我们不能确定地预测我们何时或是否会产生足够的应税收入来使用我们所有的净营业亏损。此外，经修订的1986年美国国税法(下称“守则”)第382节载有规则，对发生所有权变更(通常是指在三年期间内超过50%的股票(按价值计算)的所有权变更)的公司结转营业亏损净额，在所有权变更后的数年内利用其净营业亏损结转的能力施加年度限制。这些规则通常侧重于直接或间接拥有一家公司5%或以上股份的持有人之间的所有权变更，或该公司新发行股票所引起的所有权变更。如果公司在任何一年的收入低于守则第382条规定的年度限额，该限额中未使用的部分可以结转，以增加限额(和净营业亏损结转利用)在随后的纳税年度。

我们经历了与PetSmart收购我们相关的所有权变更，这将导致守则第382节规定的年度限制，但我们预计此类限制不会对我们利用净运营亏损的能力产生实质性不利影响。此外，如果由于涉及我们普通股的未来交易(包括后续发售我们的普通股或在5%的持有者之间买卖普通股)导致我们进一步的所有权变更，我们使用我们的净营业亏损结转的能力可能会受到守则第382条的额外限制。因此，我们结转的净营业亏损的一部分可能会在我们能够使用它们之前到期。如果我们不能利用我们的净营业亏损结转，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

除了上述根据法典第382条规定的联邦所得税影响外，大多数州都遵循法典第382条的一般规定，或明示或暗示地导致单独的州净营业亏损限制。

我们可能无法充分保护我们的知识产权。此外，我们可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控的影响，这可能会导致重大损害，并分散管理层的努力和注意力。

我们认为我们的品牌、客户名单、商标、商业外观、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键。我们依靠商标、著作权法和专利法、商业秘密保护、与我们的员工和其他人达成的协议和其他方法来保护我们的专有权利。并不是我们的产品在或可能在每个国家都能获得有效的知识产权保护。要保护我们的知识产权，可能需要动用庞大的财政、管理和营运资源。此外，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以保护我们的权利或防止第三方侵犯或挪用我们的专有权利，我们可能无法广泛执行我们所有的知识产权。我们的任何知识产权可能会受到他人的挑战或通过行政程序或诉讼而无效。我们的专利和商标申请可能永远不会被批准。此外，获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请。即使发出，也不能保证这些专利能充分保护我们的知识产权，因为有关专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准是不确定的。我们也不能肯定其他国家不会独立开发或以其他方式获得同等或优越的技术或知识产权。此外，我们的保密协议可能不能有效地防止披露我们的专有信息。, 技术和流程，在未经授权披露此类信息的情况下，可能无法提供适当的补救措施。

我们可能需要投入大量资源来监察和保护我们的知识产权。例如，我们可能会就侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权或其他专有权向他人提出索赔或诉讼，或确定这些权利的有效性。但是，我们可能无法发现或确定任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和其他专有权的程度。尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和其他专有权。任何诉讼，无论是否以对我们有利的方式解决，都可能给我们带来巨额费用，并分散我们技术和管理人员的精力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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另外，我们的技术平台可能会使用开源软件。使用此类开源软件可能会使我们受到某些条件的约束，包括免费或降低成本提供、分发或披露我们的技术平台的义务、向公众提供受开源软件许可约束的专有源代码的义务、许可使用开源软件制作衍生作品的软件和系统的义务，或者允许反向汇编、反汇编或反向工程的义务。我们监控我们对开源软件的使用，以避免让我们的技术平台受到我们不想要的条件的影响。然而，如果我们的技术平台受到这些意想不到的条件的影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

第三方经常声称，将来也可能会声称，我们侵犯了他们的知识产权。这些索赔，无论是否合理，都可能非常耗时，导致大量诉讼费用，导致针对我们的禁令或我们支付损害赔偿金，需要大量的管理时间，或导致大量运营资源被转移，导致我们的业务模式发生昂贵的变化，导致向我们支付大量损害赔偿或禁令，或要求我们签订代价高昂的专利费或许可协议(如果有)。此外，我们可能无法获得或使用对我们有利的条款，或者根本无法获得或使用与我们不拥有的知识产权有关的许可证或其他权利。这些风险因第三方的增加而被放大，这些第三方的唯一或主要业务是主张此类索赔。由于这些索赔，我们需要支付的任何款项和必须遵守的任何禁令都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖管理人员和高技能人员的表现，如果我们不能吸引、发展、激励和留住合格的员工，我们的业务可能会受到损害。

我们维持竞争地位的能力在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员的服务。此外，我们未来的成功有赖于我们持续吸引、发展、激励和留住高素质、高技能员工的能力。这类职位的市场竞争激烈。合格的人才需求量很大，我们可能会花费大量成本来吸引他们。此外，如果我们失去任何高级管理人员或其他关键员工，或者我们无法招聘和培养中层管理人员，都可能对我们执行业务计划的能力产生重大不利影响，我们可能无法找到合适的替代者。除了我们的首席执行官、首席财务官和其他高级管理人员外，我们所有的员工都是随意的员工，这意味着他们可能随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们的业务和行业的知识将是极其困难的。如果我们不能留住高级管理人才和其他关键人才，如果我们不能吸引到高素质的员工，或者不能留住和激励现有的员工，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

经济状况的不确定性及其对消费者支出模式的影响，特别是在宠物产品市场，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的经营业绩对某些宏观经济状况的变化非常敏感，这些变化会影响消费者在宠物产品和服务上的支出。对消费者在宠物产品和服务上的支出产生不利影响的一些因素包括消费者信心、失业率水平以及未来整体经济环境的普遍不确定性。在经济低迷时期，我们可能会遇到销售额下降或产品种类发生变化的情况。消费者支出的任何实质性下降或其他不利的经济变化都可能减少我们的销售额，而高利润率产品的销售额下降可能会降低盈利能力，在任何情况下都会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

大量商品退货或退款可能会损害我们的业务。

根据我们的退货和退款政策，我们允许客户退货或退款。如果商品退货或退款显著或高于预期和预测，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外，我们会不时修改有关退货或退款的政策，并可能在将来这样做，这可能会导致客户不满并损害我们的声誉或品牌，或者增加产品退货次数或退款金额。

包括飓风、地震和自然灾害在内的恶劣天气可能会扰乱正常的业务运营，这可能会导致成本增加，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们的几个履约中心、客户服务中心和公司办公室位于佛罗里达州、德克萨斯州和其他易受飓风、海平面上升、地震和其他自然灾害影响的地区。近期恶劣的天气状况可能会导致未来财产保险费大幅增加。我们认识到，地震的频率和强度

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极端天气事件、海平面上升和其他气候变化可能会继续增加，因此，我们对这些事件的暴露可能会增加。因此，由于我们物业的地理位置，我们面临风险，包括更高的成本，如未投保的财产损失和更高的保险费，以及我们的业务和运营的意外中断，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能寻求通过收购或投资于新的或互补的业务、设施、技术或产品，或通过战略联盟来发展我们的业务，如果不能管理这些收购、投资或联盟，或将它们与我们现有的业务整合，可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们可能会不时考虑收购或投资于新的或互补的业务、设施、技术、产品或产品，或结成战略联盟，这可能会增强我们的能力，扩大我们的外包和供应商网络，补充我们现有的产品或扩大我们的市场广度。收购、投资和其他战略联盟涉及许多风险，包括：

•整合收购的业务、设施、技术或产品的问题，包括保持统一的标准、程序、控制和政策的问题；

•与收购、投资或战略联盟相关的意外成本；

•转移管理层对现有业务的注意力；

•对与供应商、外包自有品牌制造合作伙伴、零售合作伙伴和分销客户的现有业务关系产生不利影响；

•与进入我们可能经验有限或没有经验的新市场相关的风险；

•被收购企业关键员工的潜在流失；以及

•法律和会计合规成本增加。

我们通过战略交易实现成功增长的能力取决于我们识别、谈判、完成和整合合适的目标业务、设施、技术和产品以及获得任何必要融资的能力。这些努力可能既昂贵又耗时，可能会扰乱我们正在进行的业务，并使管理层无法专注于我们的运营。如果我们不能确定合适的收购或战略关系，或者如果我们不能有效地整合任何收购的业务、设施、技术和产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，虽然我们采用了几种不同的方法来评估潜在的商机，但新业务可能无法达到或超出我们的预期。

如果我们不能成功应对国际市场带来的独特挑战，我们在扩大美国以外的业务方面可能就不会成功。

我们的战略可能包括将我们的业务扩展到国际市场。虽然我们的一些高管在之前的职位上拥有国际业务的经验，但我们在美国以外的业务方面几乎没有经验。我们成功执行这一战略的能力受到许多我们在扩大美国业务时面临的相同运营风险的影响。此外，我们的国际扩张可能会受到我们识别和接触当地供应商、获得和保护相关商标、域名和其他知识产权的能力的不利影响，以及我们未来可能打算开展业务的国家或地区的当地法律和习俗、法律和监管限制、政治和经济条件以及货币法规的不利影响。扩大国际业务的固有风险还包括管理国际业务的成本和困难、不利的税收后果、国内和国际关税以及其他贸易壁垒。

与我们的行业相关的风险

宠物产品和服务零售业的竞争，特别是基于互联网的竞争，非常激烈，对我们业务的成功构成了持续的威胁。

宠物产品和服务零售业竞争非常激烈。我们与宠物产品零售店、超市、仓储俱乐部和其他大众和一般零售和在线销售商竞争，包括电子零售商，其中许多比我们规模更大，资本资源比我们大得多。我们还与一些专业宠物供应店和独立宠物店、目录零售商和其他专业电子零售商竞争。

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与我们相比，我们的许多现有竞争对手拥有更长的运营历史、更大的品牌认知度、更大的履约基础设施、更强大的技术能力、更多的财务、营销和其他资源以及更大的客户基础。这些因素可能会让我们的竞争对手从现有客户群中获得更大的净销售额和利润，以更低的成本获得客户，或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及消费者偏好或习惯的变化做出反应。这些竞争对手可能会进行更广泛的研发工作，开展更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策(包括但不限于掠夺性定价政策和提供大幅折扣)，这可能使他们能够比我们更有效地建立更大的客户群或从客户群中更有效地产生净销售额。

我们通过提供大量高质量的宠物食品、款待和用品、有竞争力的价格、便利性和卓越的客户服务，使自己从竞争对手中脱颖而出，从而成功地进行了竞争。如果消费者偏好的变化降低了这些因素带来的竞争优势，或者如果我们未能以其他方式将我们的产品供应或客户体验与我们的竞争对手积极区分开来，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。特别是，我们业务战略的一个关键组成部分是依靠我们卓越的客户服务的声誉。这在一定程度上是通过招聘、聘用、培训和留住员工来实现的，这些员工与我们的核心价值观相同，即为客户提供优质的服务，并关心宠物父母及其需求。如果我们的声誉受到员工行为的负面影响，我们无法以吸引当前或潜在客户的方式开展业务，或者其他原因，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们不能保持目前的客户服务水平和我们在客户服务方面的声誉，无论我们是否增长，我们的净销售额可能不会继续增长或下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们直接或间接地与兽医竞争宠物药物和其他宠物保健品的销售。兽医比我们具有竞争优势，因为许多宠物父母可能会发现，在办公室就诊时直接从兽医那里购买这些产品会更方便或更可取。我们还直接或间接地与在线和传统宠物药店竞争。在线和传统宠物药店可能都比我们拥有竞争优势，因为它们有更长的经营历史，知名的品牌，更多的资源，和/或已经建立的客户基础。在线宠物药店可能比我们有竞争优势，因为建立了联盟关系，这会推动他们网站的流量。传统的宠物药店可能比我们更具竞争优势，因为宠物父母可能更喜欢从商店购买这些产品，而不是在线购买。此外，我们面临着来自在线和多渠道宠物药店的日益激烈的竞争，其中一些药店的成本结构可能比我们的低，因为客户现在经常使用电脑、平板电脑、智能手机和其他移动设备和移动应用程序在网上购物，并实时比较价格和产品。为了在未来有效地竞争，我们可能会被要求提供促销和其他激励措施，这可能会导致运营利润率下降，进而对我们的运营结果产生不利影响。我们还面临着来自我们的竞争对手相互结盟的重大挑战，比如在线和传统宠物药店之间的联盟。这些关系可能使他们的零售和在线商店通过聚合产品需求和谈判批量折扣，从供应商那里谈判更好的定价和更好的条款，这可能是我们的竞争劣势。

我们预计宠物产品和服务零售业的竞争，特别是基于互联网的竞争，总体上将继续加剧。如果我们不能成功竞争，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或不遵守这些监管规定可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展，这反过来可能会对我们的增长产生不利影响。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护和互联网中立。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能确定我们的做法已经遵守、遵守或将完全遵守所有这些法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体、客户、供应商或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。任何这样的诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理层的注意力，增加我们的成本

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为了减少客户和供应商对我们的网站和移动应用程序的使用，并可能导致金钱责任的产生，我们在做生意的过程中可能会受到影响。我们还可能在合同上承担责任，赔偿第三方不遵守任何此类法律或法规的成本或后果，并使其不受损害。因此，违反这些法律法规的不利发展可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

对从事电子商务的公司的税收待遇的改变可能会对我们网站和移动应用程序的商业使用以及我们的财务业绩产生不利影响。

2018年6月21日，美国最高法院推翻了之前的一项裁决，根据该裁决，电子零售商除非在买方州有实体存在，否则不需要征收销售税。因此，一个州现在可以执行或通过法律，要求电子零售商征收和免除销售税，即使电子零售商在征税州没有实体存在。作为回应，越来越多的州已经或正在考虑通过法律或行政做法，在通知或不通知的情况下，对电子商务活动征收销售税或类似的增值税或消费税，以及对电子零售商从向该州客户销售所赚取的全部或部分毛收入或其他类似金额征税。自2018年10月28日起，我们已按照发货到的所有州的要求扣缴销售税。如果任何州声称我们有任何前期销售税的责任，并寻求收取欠缴的销售税和/或对过去未缴纳的税款进行处罚，这可能会对我们产生不利影响。新的法律或法规、司法管辖区(包括其法律目前不适用于我们的业务的其他国家/地区)的法律和法规的应用，或者对互联网和商业在线服务的现有法律和法规的应用，可能同样会导致我们的业务产生重大的额外税收。这些税收或收税义务可能会对我们产生不利影响，包括给我们带来额外的行政负担。例如，最高法院最近的裁决以及由此产生的法律的颁布和执行也可能影响我们需要在哪里申报州所得税。因此，我们的实际所得税率，以及我们业务的成本和增长，可能会受到重大的不利影响。, 这反过来可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，如果我们过去没有遵守这些要求，我们可能会被处以巨额罚款或其他付款。

我们还受美国联邦和州法律、法规和行政惯例的约束，这些法律、法规和行政惯例要求我们从客户、供应商、商家和其他第三方收集信息以进行纳税申报，并将这些信息报告给各种政府机构。这些要求的范围不断扩大，要求我们开发和实施新的合规系统。不遵守这些法律法规可能会导致严重的处罚。我们无法预测目前对电子商务征收销售税、所得税或其他税的尝试会产生什么影响。新的或修订的税收可能会增加在线交易的成本，降低通过互联网销售产品的吸引力。新的税收还可能大幅增加获取数据以及收缴和汇出税款所需的内部成本。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的负债有关的风险

我们循环信贷安排的限制可能会对我们的经营灵活性产生不利影响。

我们的循环信贷安排限制了我们的能力，其中包括：

•招致或担保额外债务；

•进行一定的投资和收购；

•产生一定的留置权或允许留置权存在；

•与关联公司进行某些类型的交易；

•与其他公司合并或合并；以及

•转让、出售或以其他方式处置资产。

我们的循环信贷安排还包含要求我们保持一定财务比率的契约。我们循环信贷安排的条款可能会影响我们获得未来融资和寻求有吸引力的商机的能力，以及我们在规划和应对商业条件变化方面的灵活性。因此，对我们循环信贷安排的限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果不遵守我们循环信贷安排的规定，可能会导致违约或违约事件，使我们的贷款人能够宣布该债务的未偿还本金以及应计和未付利息立即到期和支付。如果加速支付我们循环信贷安排下的未偿还金额，我们的资产可能不足以全额偿还这些金额，我们的股东可能会经历他们的投资的部分或全部损失。请参看《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--流动性和资本资源》。

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我们不打算在可预见的未来支付股息，我们循环信贷安排的条款也可能限制我们支付股息的能力。

我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，我们的循环信贷安排的条款可能会限制我们支付股息的能力，我们未来可能产生的任何额外债务可能包括类似的限制。因此，股东必须依赖于在价格上涨后出售他们的A类普通股，作为实现未来投资收益的唯一途径。

与PetSmart关系和与PetSmart分离相关的风险

由于我们不再由PetSmart控制或隶属于PetSmart，我们可能无法继续从这种关系中获益，这可能会对我们的运营产生不利影响，并对我们产生实质性的不利影响。

截至2021年2月12日，我们不再由PetSmart控制，尽管我们的公司和PetSmart仍由BC Partners的附属公司控制。我们与PetSmart的关系为我们提供了更大的规模和覆盖范围。由于我们不再由PetSmart控制，我们可能会给客户带来更高的成本和更高的价格，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果BC Partners的关联公司在非公开交易中将我们公司的控股权出售给第三方，您可能无法实现我们A类普通股的任何控制权变更溢价，我们可能会受到目前未知的第三方的控制。BC Partners的附属公司或其他公司未来大量出售我们的普通股，或者认为可能发生这样的出售，也可能压低我们A类普通股的价格。

BC Partners控制我们公司的附属公司有能力(如果他们选择这样做)在私下协商的交易或其他交易中出售部分或全部我们的普通股，如果规模足够大，可能会导致我们公司控制权的变更。 BC Partners的关联公司可以出售其持有的我们普通股的股份，而不需要同时提出要约收购我们以后将公开交易的所有A类普通股，这可能会阻止您实现您持有的我们A类普通股的任何控制权变更溢价，否则BC Partners的关联公司可能会在出售我们的普通股时累积这些溢价。此外，如果BC Partners的关联公司出售其在我们公司的重大股权，或者如果担保方根据担保某些债务(包括PetSmart的某些信贷安排和契约)的质押，取消BC Partners的关联公司实益拥有的B类普通股的任何或全部股票的抵押品赎回权，我们可能会受到目前未知的第三方的控制。这样的第三方可能与其他股东存在利益冲突。此外，如果BC Partners的关联公司将我们公司的控股权出售给第三方，任何未偿债务可能会加速，我们的商业协议和关系可能会受到影响，所有这些都可能对我们经营本文所述业务的能力产生不利影响，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们还向我们B类普通股的某些持有人(包括BC Partners的某些关联公司)授予了某些登记权，据此，他们有权要求我们根据证券法登记他们实益拥有的A类普通股，并有权要求我们在我们提交给证券交易委员会的任何登记声明中包括任何此类股份，但某些例外情况除外。

我们无法肯定地预测我们B类普通股的持有者是否或何时会行使其注册权和/或出售我们普通股的大量股票。BC Partners的关联公司出售大量股票，或者认为这种出售可能发生，也可能大大降低我们A类普通股的市场价格。

可能会出现利益冲突，因为我们的一些董事拥有PetSmart的股票或其他股权，并在PetSmart担任管理或董事会职位。

我们的一些董事直接或间接拥有PetSmart的股权。此外，我们的一些董事也是PetSmart或其母公司的董事或高级管理人员。我们董事对这些股权的所有权，以及PetSmart或其母公司的董事或高管在我们的董事会中的存在，可能会在涉及我们和他们中的任何一人或涉及我们和PetSmart的事项上造成或似乎造成利益冲突，这些冲突对这些投资者中的任何一个都可能产生不同于对我们的影响。根据我们修订和重述的公司注册证书，在法律允许的最大范围内，我们的任何非雇员董事都没有义务不从事我们目前从事的相同或类似的业务活动或业务线，或以其他方式与之竞争。

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我们。此外，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们可能无法利用提供给我们及其附属公司(包括PetSmart)董事的公司机会。因此，我们可能被排除在追求某些有利的交易或增长计划之外。

我们不能以对我们有利的方式解决我们与PetSmart或其子公司之间因我们过去和正在进行的关系而产生的任何潜在冲突或纠纷，可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

PetSmart或其子公司与我们之间可能会在与我们过去或正在进行的关系相关的多个领域发生潜在冲突或纠纷，包括：

•税收、员工福利、赔偿和其他因我们与PetSmart或其子公司的关系而产生的事宜；

•涉及我们的业务合并；

•PetSmart或其子公司同意向我们提供的服务的性质、质量和定价；

•可能对我们和PetSmart或其子公司有吸引力的商机；

•知识产权或其他专有权利；以及

•与PetSmart或其子公司的联合销售和营销活动。

我们与PetSmart或其子公司之间在这些或其他事项上的任何潜在冲突或纠纷的解决可能对我们不利。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们的股价一直在波动，而且可能会继续波动，无论我们的经营业绩如何，我们的股价都可能会下跌。

在我们2019年6月首次公开募股(IPO)之前，我们的A类普通股还没有公开市场。我们A类普通股的市场价格因众多因素而大幅波动，并可能由于这些和其他原因而继续波动，其中许多原因是我们无法控制的，包括：

•我们的收入和经营结果的实际或预期波动；

•我们可能向公众提供的财务预测，这些预测是否有任何变化，或我们未能达到这些预测；

•证券分析师未能保持对本公司的报道，跟踪本公司的任何证券分析师改变财务估计或评级，或本公司未能达到这些估计或投资者的预期；

•我们或我们的竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略伙伴关系、合资企业、经营业绩或资本承诺；

•其他零售或科技公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票估值的变化；

•整体股票市场的价格和成交量波动，包括由于整体经济趋势的影响；

•A类普通股成交量；

•将我们的A类普通股从任何指数中包括、排除或移除；

•董事会或管理层的变动；

•董事、高级管理人员、关联公司和其他主要投资者对我们A类普通股的交易；

•威胁或对我们提起诉讼；

•适用于我们业务的法律或法规的变化；

•我们资本结构的变化，如未来发行债务或股权证券；

•涉及我们股本的卖空、套期保值和其他衍生品交易；

•美国的总体经济状况；

•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应；以及

•本报告标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”部分描述的其他因素。

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股票市场最近经历了极端的价格和成交量波动。公司证券的市场价格经历了与其经营业绩无关或不成比例的波动。在过去，股东有时会在证券市场价格波动后对公司提起证券集体诉讼。任何针对我们的类似诉讼都可能导致巨额费用，转移管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们普通股的双层结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

2017年7月，标普道琼斯(S&P Dow Jones)和富时罗素(FTSE Russell)宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括罗素2000指数(Russell 2000)、标准普尔500指数(S&P500)、标准普尔中型股400指数(S&P MidCap 400)和标准普尔小盘600指数(S&P SmallCap 600)，将拥有多类普通股的公司排除在这些指数之外。因此，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入其中任何一个指数，而试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投资工具将不会投资于我们的股票。此外，我们不能向你保证，未来其他股指不会采取类似标准普尔道琼斯(S&P Dow Jones)或富时罗素(FTSE Russell)的做法。将我们的A类普通股排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会延迟或阻止我们控制权的变更或管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：

•允许董事会确定董事人数，填补任何空缺和新设的董事职位；

•规定只有在所有股东有权在年度董事选举中投下662/3%的赞成票的情况下，才能因此而将董事免职；(B)必须获得全体股东在年度董事选举中有权投下的662/3%的赞成票才能将其免职；

•在B类普通股流通股占我们A类普通股和B类普通股合计投票权的50%以下的日期后，要求我们的所有股东在年度董事选举中至少有75%的投票权，以修订和重述我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程；

•在B类普通股流通股占我们A类普通股和B类普通股合计投票权的50%以下的日期后，取消我们股东召开股东特别会议的能力；

•当我们B类普通股的流通股占我们A类普通股和B类普通股的总投票权的50%以下时，禁止通过书面同意采取股东行动，而是要求股东在我们的股东会议上采取行动；

•允许我们的董事会在我们的股东不采取进一步行动的情况下确定优先股的权利、优先权、特权和限制，这些优先股的权利可能大于我们A类普通股的权利；

•将针对我们的某些诉讼的法庭限制在特拉华州；

•制定提名进入董事会或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；以及

•准备一块交错的木板。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。因此，如果这些条款被认为限制了我们股票的流动性或阻碍了未来的收购尝试，那么它们可能会对我们A类普通股的市场价格和市场产生不利影响。

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我们修订并重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)、我们的修订和重述公司证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的诉讼；或任何受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

BC Partners的附属公司控制着我们的业务方向，我们普通股的集中所有权将防止其他股东影响重大决策。

截至2021年3月23日，BC Partners的关联公司实益拥有我们50%以上的已发行普通股，并与其关联公司一起，控制着我们已发行普通股超过95%的投票权。只要BC Partners和/或其附属公司仍然是我们的控股股东，他们将能够直接或间接地控制所有影响我们的事项，包括：

•对我们的业务方向和政策的任何决定，包括高级管理人员和董事的任免；

•与合并、企业合并或资产处置有关的任何决定；

•薪酬福利计划和其他人力资源决策；

•支付我们普通股的股息；以及

•有关税务事项的决定。

由于BC Partners及其附属公司的利益可能与我们或我们其他股东的利益不同，BC Partners或其附属公司对我们(作为我们的控股股东)采取的行动可能不利于我们或我们的其他股东，包括我们A类普通股的持有者。此外，即使BC Partners和/或其附属公司控制我们已发行普通股的投票权不到多数，只要BC Partners和/或其附属公司拥有我们普通股的很大一部分，它也可能影响这类事情的结果。

此外，我们某些与BC Partners有关联的股东已经授予，将来也可能授予他们实益拥有的普通股股票的担保权益，以担保某些债务，包括PetSmart的债务，其中每一项都包括惯常的违约条款。如果根据管理此类债务的协议发生违约，担保各方可以取消质押给他们的任何和所有普通股的抵押品赎回权。BC Partners及其附属公司未来转让B类普通股，使每个B类普通股持有者有权获得每股10票(包括取消B类普通股赎回权的有担保各方的转让)，通常将导致这些股票在一对一的基础上转换为A类普通股，这使其每个持有者有权每股一票。因此，随着时间的推移，这样的转让将增加长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权，这可能包括我们的董事及其关联公司。

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我们是纽约证券交易所规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免。

截至2021年3月23日，BC Partners的附属公司控制着我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们被认为是纽交所公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司是“受控公司”，可选择不遵守某些公司管治要求，包括：

•董事会过半数由独立董事组成的要求；

•要求我们的提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明委员会的目的和职责；

•要求我们的薪酬委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；以及

•对我们的公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估的要求。

虽然BC Partners的关联公司控制着我们已发行普通股的大部分投票权，但我们打算依靠这些豁免，因此，我们的董事会中将不会有大多数独立董事。我们的提名、公司治理和薪酬委员会也不会完全由独立董事组成。因此，我们A类普通股的持有者没有得到与受纽约证券交易所所有公司治理要求的公司股东相同的保护。

一般风险因素

未来的诉讼可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

在我们的运营过程中可能出现的诉讼和其他行政或法律程序可能涉及大量费用，包括与调查、诉讼以及可能的和解、判决、处罚或罚款相关的费用。此外，诉讼和其他法律程序可能很耗时，可能需要投入管理和人力资源，而这些资源将从我们的正常业务运营中分流出来。虽然我们通常维持保险以减轻某些费用，但不能保证与诉讼或其他法律程序相关的费用不会超过保单的限额。此外，我们可能无法继续以合理的费用维持我们现有的保险(如果有的话)，或无法获得额外的承保范围，这可能导致与诉讼和其他法律程序相关的费用得不到保险。如果判决、罚款或罚款不在保险范围内，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们未来筹集资金的能力可能是有限的，如果我们不能在需要的时候筹集资金，可能会阻碍我们的增长。

将来，我们可能被要求通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。这样的融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得，而且我们如果在需要时未能筹集资金，可能会损害我们的业务。我们可以在一次或多次交易中出售A类普通股、可转换证券和其他股权证券，价格和方式由我们随时决定。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，我们A类普通股的投资者可能会被严重稀释。在这类后续交易中的新投资者可以获得优先于我们A类普通股持有者的权利、优惠和特权。如果有债务融资，可能会涉及限制性条款，并可能降低我们的运营灵活性或盈利能力。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能会被迫以不受欢迎的条件筹集资金，或者我们的业务可能会收缩，或者我们可能无法增长业务或应对竞争压力，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的纳税义务和实际税率可能会出现波动，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们要缴纳美国联邦和州所得税。由于经济、政治和其他条件，不同司法管辖区的税收法律、法规和行政惯例可能会在事先通知或不事先通知的情况下发生重大变化，在评估和估计我们对这些税收的拨备和应计项目时需要做出重大判断。有许多交易发生在正常的业务过程中，最终的税收决定是不确定的。我们的有效税率可能会受到许多因素的影响，如税收、会计和其他法律、法规的变化，

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行政惯例、原则和解释、特定税收管辖区的收入组合和水平，或者我们的所有权或资本结构。

此外，根据公法第115-97号(“减税和就业法案”)制定的美国联邦所得税立法非常复杂，可能会受到解释，并包含对美国税法的重大修改，包括但不限于降低公司税率、对利息扣除的重大额外限制、对国际业务的征税进行重大修订，以及限制使用2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的净营业亏损。我们的财务状况和经营结果的陈述是基于我们目前对减税和就业法案中包含的条款的解释。未来，财政部和美国国税局(IRS)预计将发布与减税和就业法案中包含的立法相关的法规和解释性指导。如果我们目前对此类法律的解释与未来的任何法规或解释性指导有任何重大差异，都可能导致我们的财务状况和经营结果的列报方式发生变化，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序不有效，我们可能无法准确报告我们的财务结果，防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

在我们2019年6月首次公开募股(IPO)之前，我们不受上市公司所需的内部控制和财务报告要求的约束。从截至2021年1月31日的财政年度开始，我们必须遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)的要求。“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，进行系统和流程评估，记录我们的控制措施，并对我们对财务报告的关键控制进行测试，以使管理层和我们的独立会计师事务所能够报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的测试，或我们独立会计师事务所随后的测试，可能会揭示我们在财务报告的内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。如果我们不能及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，我们的股票市场价格很可能会下跌，我们可能会受到监管机构的诉讼、制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的任何规则以及纽约证券交易所规则的报告要求。这些规章制度的要求增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们的系统和资源的需求。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准，需要大量的资源和管理监督，因此，管理层的注意力可能会从其他业务上转移。这些规章制度也会增加我们吸引和留住合格的独立董事会成员的难度。此外，这些规章制度使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。此外，我们预计这些规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。我们可能会被要求接受降低的承保范围，或者承担更高的费用才能获得承保。遵守上市公司报告要求的成本增加，以及我们可能无法满足这些要求，都可能对我们的运营、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

第1B项。未解决的员工意见

没有。

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项目2.属性

我们的联合总部位于佛罗里达州的达尼亚海滩和马萨诸塞州的波士顿。此外，我们在13个地点租赁和运营履行中心，在那里我们接收供应商的产品，将产品发货给客户，并接收和处理客户的退货。我们还在四个地点租赁和运营客户服务中心。下表列出了截至2021年3月23日我们某些物业的位置、用途和大小：

使用

位置

平方英尺

佛罗里达联合总部

佛罗里达州达尼亚海滩格里芬路1855号，邮编：33004

113,832

波士顿联合总部

马萨诸塞州波士顿国会街343号，邮编：02210

69,079

履约中心

宾夕法尼亚州威尔克斯-巴雷新商业大道600号，邮编：18706

808,160

履约中心

亚利桑那州固特异第143大道255 S.143大道，邮编：85338

801,424

履约中心

宾夕法尼亚州埃特斯古德曼大道100号，邮编：17319

732,000

履约中心

俄亥俄州代顿市莱特纳路3280号，邮编：45377

690,500

履约中心

北卡罗来纳州索尔兹伯里前溪路255号，邮编：28146

690,500

履约中心

宾夕法尼亚州杰瑟普阿奇巴尔德高地37号，邮编：18434

690,500

履约中心

德克萨斯州达拉斯格雷迪·尼布洛路7243号，邮编：75236

663,000

履约中心

佛罗里达州奥卡拉35大道路西北3380号，邮编：34475

611,676

履约中心

宾夕法尼亚州马尼奇斯堡Dauphin Drive 40号，邮编：17050

604,333

履约中心

1974年，克莱顿创新大道，46118

597,844

履约中心

内华达州麦卡伦米兰大道385号，邮编：89434

566,866

履约中心

肯塔基州埃杰顿西191街30901号，邮编：66021

436,866

履约中心

肯塔基州路易斯维尔650号蓝草公园大道11403号，邮编：40299

27,679

客户服务中心

佛罗里达州好莱坞大道3251号，邮编：33021

100,928

客户服务中心

德克萨斯州理查森坎贝尔东路930E200Suit200，邮编：75081

57,120

客户服务中心

1950年北斯特蒙斯高速公路，达拉斯，德克萨斯州75207

51,934

客户服务中心

肯塔基州路易斯维尔弗恩谷路3621号，邮编：40219

25,274

我们相信，我们所有的物业都得到了充分的维护，状况良好，总体上适合和足以满足我们目前的需要。

项目3.法律诉讼

有关法律诉讼的信息载于第二部分第8项“财务报表和补充数据--附注4--承付款和或有事项--法律事项”，并在此引用作为参考。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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有关我们高管的信息

以下信息与我们的高级管理人员有关：

名字

年龄

职位

苏米特·辛格

41

首席执行官兼董事

马里奥·马特

45

首席财务官

萨蒂什·梅塔

56

首席技术官

苏珊·赫尔弗里克

54

总法律顾问兼秘书

苏米特·辛格

辛格先生是Chewy公司的首席执行官，也是Chewy公司的董事会成员。在担任首席运营官七个月后，他于2018年3月被任命为首席执行官，并自2019年4月以来一直担任董事。2019年，他带领公司完成了首次公开募股(IPO)。辛格随后被评为2020年“彭博50强”(Bloomberg 50)。《彭博商业周刊》在过去一年里改变了全球商业格局的创新者、企业家和领导者的年度榜单，以及类似的“2020最佳CEO”榜单。

在加入Chewy之前，辛格先生在亚马逊担任高级领导职位，从2015年到2017年，他担任亚马逊公司消费品业务(生鲜和食品储藏室)的全球总监，并在2013年到2015年担任亚马逊公司北美商家履约和第三方业务的总经理。在此之前，辛格先生曾在亚马逊公司担任高级领导职位，从2015年到2017年，他担任亚马逊公司消费品业务(生鲜和食品储藏室)的全球总监，并从2013年到2015年担任亚马逊公司北美商家履行和第三方业务的总经理。在加入亚马逊公司之前，辛格曾在戴尔技术公司担任高级管理职位。他拥有近20年的全球领导经验，涉及电子商务、技术、零售和物流。

他拥有旁遮普技术大学的技术学士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校的工程学硕士学位，2019年，他以优异的成绩被德克萨斯大学杰出校友学院录取。他还拥有芝加哥大学布斯商学院(University of Chicago，Booth School of Business)的MBA学位。

马里奥·马特

Marte先生自2018年9月以来一直担任我们的首席财务官。Marte先生于2015年4月加入Chewy，此前曾担任Chewy负责财务和财务的副总裁。2017年，他在PetSmart收购Chewy的交易中发挥了重要作用，2019年，他在领导公司完成首次公开募股(IPO)方面发挥了积极作用。2011年9月至2015年4月，Marte先生担任希尔顿全球控股公司财务规划与分析副总裁。2003年7月至2011年9月，Marte先生在美国航空公司工作，担任过多个职位，包括事业部主管-机上服务部。马特先生自2021年1月以来一直担任百思买公司(纽约证券交易所“BBY”)的董事会成员。马特先生拥有南佛罗里达大学的计算机工程学士学位和杜克大学福库商学院的工商管理硕士学位。

萨蒂什·梅塔

梅塔先生自2018年6月以来一直担任我们的首席技术官。2017年7月至2018年6月，梅塔先生担任UnitedHealth Group数据和分析解决方案副总裁。在此之前，Mehta先生曾在Staples Inc.担任各种职务，包括在2014年1月至2017年7月期间担任该公司负责价格数据和分析、全渠道和创新实验室的副总裁。梅塔先生的经验还包括从2005年11月到2014年1月在雅虎工作了八年多，担任过各种职位，包括担任雅虎全球数据和广告技术高级总监。梅塔拥有贾瓦哈拉尔·尼赫鲁大学(Jawaharlal Nehru University)的物理和数学学士学位，以及加州米拉马尔大学(California Miramar University)的工商管理硕士学位。

苏珊·赫尔弗里克

赫尔菲克女士自2014年12月以来一直担任我们的总法律顾问，自2015年10月以来一直担任我们的秘书。2009年2月至2014年7月，赫尔菲克女士担任GfK美洲区总法律顾问兼执行副总裁。赫尔菲克女士此前还曾于2007年8月至2009年1月担任高盛的助理总法律顾问和副总裁，以及于2005年5月至2007年8月担任汇丰证券的董事总经理和副总法律顾问。赫尔菲克女士的经历还包括2000年5月至2005年5月在瑞银担任董事，1997年5月至2000年5月担任Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的合伙人，以及1995年5月至1997年5月在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)担任专职律师。赫尔菲克女士拥有乔治敦大学法律中心的法学硕士学位、康奈尔·琼森管理研究生院的工商管理硕士学位、宾夕法尼亚州立大学迪金森法学院的法学博士学位和匹兹堡大学的学士学位。

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第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场信息

我们的A类普通股，每股票面价值0.01美元，在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“CHWY”，于2019年6月14日开始交易。在此之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。我们的B类普通股没有公开交易市场，每股票面价值0.01美元。

普通股持有人

截至2021年3月23日收盘，共有73名A类普通股股东和3名B类普通股股东。我们A类普通股的实际持有者人数超过了记录持有者的人数，其中包括作为受益者的股东，但他们的股票是由经纪人或其他被提名者以街头名义持有的。在座的登记在册的股东人数也不包括其股份可能由其他实体信托持有的股东。

股利政策

我们从未宣布或为我们的股本支付任何现金股息，目前我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们希望保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。未来对我们普通股支付股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、扩张计划以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的信贷安排条款对我们申报和支付股本现金股息的能力有限制。

收益的使用和发行人购买股票证券

未登记的股权证券销售

在截至2021年1月31日的13周内，没有出售未注册的股权证券。

发行人购买股票证券

在截至2021年1月31日的13周内，没有回购股权证券。

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累计股票表现图

以下绩效图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为根据“交易法”第18条向证券交易委员会“备案”，或以其他方式承担该条款下的责任，也不应被视为通过引用将其纳入Chewy，Inc.根据“证券法”或“交易法”提交的任何文件中。

下图比较了我们A类普通股股东的累计总回报相对于标准普尔500指数和DJ互联网商务指数的累计总回报。假设在我们的A类普通股和2019年6月14日(我们的A类普通股开始在纽约证券交易所交易的日期)对我们的A类普通股和指数进行了100美元的投资，它们的相对表现被跟踪到2021年1月31日。这些比较是以历史数据为基础的，并不代表也不打算预测我们A类普通股的未来表现。

项目6.选定的合并财务数据

公司不提供有关该项目的信息，因为它选择自愿遵守S-K条例第301项修正案。

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本2020财年10-K表格年度报告(“10-K报告”)中包含的综合财务报表及其相关注释一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，例如本文中“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”章节中陈述的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。除文意另有所指外，本年度报告中10-K表格中提及的“Chewy”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Chewy，Inc.及其合并子公司。“

概述

我们是美国最大的纯游戏宠物网上零售商，提供宠物需要的几乎所有产品。我们在2011年推出了Chewy，将附近宠物店最好的购物体验带给更多的观众，产品的深度和广泛的选择以及只有电子商务才能提供的全天候便利增强了这一点。我们相信，我们是宠物父母首选的在线目的地，因为我们有广泛的高质量产品可供选择，我们以优惠的价格提供这些产品，并以非凡的关爱和个人风格交付。我们是宠物父母值得信赖的来源，并不断开发创新的方式，让我们的客户与我们互动。我们与宠物行业中大约2500个最好和最值得信赖的品牌合作，我们创造并提供我们自己的杰出的专有品牌。通过我们的网站和移动应用程序，我们为客户提供超过7万种产品、引人入胜的商品、轻松愉快的购物体验和卓越的客户服务。

新冠肺炎

新冠肺炎大流行是一个极具破坏性的经济和社会事件，影响了我们的业务，并对消费者的购物行为产生了重大影响。为了服务我们的宠物父母，同时也为我们的团队成员提供安全和福祉，我们相应地调整了我们的物流、运输、供应链和采购流程的各个方面。正如下面的讨论所反映的那样，自从新冠肺炎爆发以来，我们看到客户将更多的购物总支出转移到了在线渠道，这导致了我们业务的销售和订单活动增加。虽然新冠肺炎疫情到目前为止还没有对我们的运营产生实质性的不利影响，但很难预测新冠肺炎疫情最终会对我们的业务产生哪些积极或负面影响。

随着这场危机的展开，我们继续监测情况，调整我们的行动，以满足联邦、州和地方标准。我们这样做是为了继续满足我们快速增长的宠物和宠物父母社区的需求，并确保我们团队成员的安全和福祉。我们无法预测新冠肺炎的持续时间和严重程度，也无法预测其对更广泛的经济、我们的运营和流动性的最终影响。因此，形势仍然不可预测，风险依然存在。请参阅本10-K报告中“有关前瞻性陈述的警示说明”和本10-K报告第1A项中题为“风险因素”的章节。

财政年度结束

该公司有一个52或53周的会计年度，每年在最接近当年1月31日的星期天结束。公司2020财年截至2021年1月31日，包括52周(“2020财年”)。本公司截至2020年2月2日的2019财年，包括52周(“2019财年”)。本公司2018财年截至2019年2月3日，包括53周(“2018财年”)。

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主要财务和运营数据

我们使用财务和运营数据来衡量我们的业务，并使用以下指标和措施来评估我们整体业务的短期和长期表现，包括识别趋势、制定财务预测、做出战略决策、评估运营效率和监控我们的业务。

			财年																		更改百分比
(单位为千，不包括每个活跃客户的净销售额和百分比)			2020						2019						2018						2020与2019年						2019年与2018年
财务和运营数据
净销售额			$	7,146,264					$	4,846,743					$	3,532,837					47.4		%				37.2		%
净损失(1)			$	(92,486)					$	(252,370)					$	(267,890)					63.4		%				5.8		%
净利润率(1)			(1.3)		%				(5.2)		%				(7.6)		%
调整后的EBITDA(2)			$	85,157					$	(81,025)					$	(228,905)					205.1		%				64.6		%
调整后的EBITDA利润率(2)			1.2		%				(1.7)		%				(6.5)		%
经营活动提供(用于)的现金净额			$	132,755					$	46,581					$	(13,415)					185.0		%				N/m
自由现金流(2)			$	2,012					$	(2,055)					$	(57,575)					197.9		%				96.4		%
活跃客户			19,206						13,459						10,585						42.7		%				27.2		%
每个活跃客户的净销售额			$	372					$	360					$	334					3.3		%				7.8		%
自动发运客户销售			$	4,889,485					$	3,362,835					$	2,322,480					45.4		%				44.8		%
自动发运客户销售额占净销售额的百分比			68.4		%				69.4		%				65.7		%
N/M-没有意义
(1) 包括基于股份的薪酬支出，包括相关税收，2020财年、2019财年和2018财年分别为1.292亿美元、1.362亿美元和1440万美元。
(2)调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流是非GAAP财务指标。见下面的“非公认会计准则财务措施”。*

我们将净利润率定义为净亏损除以净销售额，调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以净销售额。

非GAAP财务指标

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在这里和其他地方披露了

10-K报告调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标，我们计算为净亏损，不包括折旧和摊销；基于股票的薪酬支出和相关税收；所得税拨备；利息收入(费用)，净额；管理费支出；交易相关成本；以及诉讼事项和其他我们认为不能代表我们基本业务的项目。我们提供了以下调整后EBITDA与净亏损的对账，这是GAAP财务指标中最直接的可比性指标。

我们在这份10-K报告中纳入了调整后的EBITDA，因为它是我们的管理层和董事会用来评估我们的运营业绩、制定未来运营计划和做出有关资本分配的战略决策的关键指标。特别是，在计算调整后的EBITDA时剔除某些费用，通过消除非现金费用和某些可变费用的影响，促进了各报告期的经营业绩可比性。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。

我们认为，从我们调整后的EBITDA中剔除非现金费用，如折旧和摊销、基于股票的薪酬费用和管理费费用是有用的，因为这些费用在任何特定时期的金额可能与我们业务运营的基本业绩没有直接关系。我们认为，剔除所得税拨备、利息收入(费用)、净额、交易相关成本、诉讼事项和其他不属于我们核心业务运营的项目是有用的。调整后的EBITDA作为一项财务指标有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为GAAP报告的我们业绩分析的替代品。其中一些限制包括：

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•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换，调整后的EBITDA没有反映这种更换或新的资本支出的资本支出要求；

•调整后的EBITDA不反映基于股份的薪酬和相关税收。在可预见的未来，基于股份的薪酬一直是我们业务中的一项经常性费用，也是我们薪酬战略的重要组成部分；在可预见的未来，股票薪酬一直是我们业务中的一项经常性费用，也是我们薪酬战略的重要组成部分；

•调整后的EBITDA不反映利息收入(费用)、净额、营运资本的变化或现金需求；

•调整后的EBITDA不反映交易相关成本(例如IPO成本)和其他项目，这些项目不能代表我们的基本运营，或者是实际或计划交易产生的增量成本，包括诉讼事项、整合咨询费、内部薪资和工资(如果个人被分配全职从事整合和转型活动)以及与整合和融合IT系统相关的某些成本；以及

•其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA，这降低了它作为比较指标的有效性。

由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率以及其他财务业绩指标，包括各种现金流指标、净亏损、净利润率和我们的其他GAAP结果。

下表列出了所示每个时期的净亏损与调整后的EBITDA的对账情况。

(千元，百分比除外)			财年
净亏损与调整后EBITDA的对账			2020						2019						2018
净损失			$	(92,486)					$	(252,370)					$	(267,890)
加(减)：
折旧及摊销			35,664						30,645						23,210
基于股份的薪酬费用和相关税费			129,208						136,237						14,351
利息支出(收入)，净额			2,022						(356)						124
管理费费用(1)			1,300						1,300						1,300
交易相关成本			2,369						1,396						—
其他			7,080						2,123						—
调整后的EBITDA			$	85,157					$	(81,025)					$	(228,905)
净销售额			$	7,146,264					$	4,846,743					$	3,532,837
净利润率			(1.3)		%				(5.2)		%				(7.6)		%
调整后的EBITDA利润率			1.2		%				(1.7)		%				(6.5)		%
(1)PetSmart为其赞助商提供的组织监督和某些有限的公司职能分配给我们的管理费支出。虽然我们不是管理管理费协议的一方，但这笔管理费在我们的合并财务报表中反映为一项费用。

自由现金流

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们还在这份10-K报告的此处和其他地方披露了自由现金流，这是一种非GAAP财务指标，我们将其计算为经营活动提供(用于)的净现金减去资本支出(包括购买财产和设备，包括服务器和网络设备，与我们网站相关的劳动力资本化，移动应用程序和软件开发，以及租赁改进)。我们在下面提供了自由现金流与经营活动提供(用于)净现金的对账，这是GAAP财务指标中最直接的可比性指标。

我们将自由现金流包括在这份10-K报告中，因为它是衡量我们产生的现金数量的一个重要指标，是我们流动性的重要指标。因此，我们相信，自由现金流为投资者和其他人提供有用的信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理层和董事会一样。

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自由现金流作为一种财务指标有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为GAAP报告的我们业绩分析的替代品。使用非GAAP财务衡量标准存在局限性，包括其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算自由现金流。由于这些限制，您应该将自由现金流与其他财务业绩指标一起考虑，包括经营活动提供(用于)的净现金、资本支出和我们的其他GAAP结果。

下表列出了由经营活动提供(用于)的现金净额的对账，以便在指定的每个期间实现自由现金流。

(千美元)			财年
经营活动提供(使用)的净现金与自由现金流的对账			2020						2019						2018
经营活动提供(用于)的现金净额			$	132,755					$	46,581					$	(13,415)
扣除：
资本支出			(130,743)						(48,636)						(44,160)
自由现金流			$	2,012					$	(2,055)					$	(57,575)

在中短期内，自由现金流可能会受到以下因素的影响：资本投资的时间安排(如新履约中心、客户服务中心和公司办公室的推出以及IT和其他设备的采购)、我们增长的波动以及这种波动对营运资本的影响，以及由于供应商付款条件的增减以及库存周转而导致的现金转换周期的变化。

关键运营指标

活跃客户

截至每个报告期的最后日期，我们通过计算在前364天内至少一次订购和发货的单个客户总数来确定活跃客户的数量。报告期内活跃客户的变化既捕捉到了新客户的流入，也捕捉到了过去364天内没有购买的客户的流出。我们将活跃客户数量视为我们增长(获取和保留客户)的关键指标，这是我们营销努力的结果，也是我们为客户提供价值的结果。随着我们获得新客户并保留以前获得的客户，活跃客户的数量随着时间的推移而增长。

每个活跃客户的净销售额

我们将每个活跃客户的净销售额定义为前四个会计季度的总净销售额除以该期间末的活跃客户总数。我们将每个活跃客户的净销售额视为客户购买模式的关键指标，包括他们的首次和重复购买行为。

自动发运和自动发运客户销售

我们将自动发货客户定义为在前364天内订单已通过我们的自动发货订阅计划发货的给定财政季度的客户。我们将AutoShip定义为我们的订阅计划，它为我们的客户提供产品的自动订购、付款和交付。我们将我们的AutoShip订阅计划视为经常性净销售额和客户保留率的关键驱动因素。在给定的会计季度，AutoShip客户销售额包括所有AutoShip订阅计划采购和AutoShip客户在AutoShip订阅计划之外购买的销售和运输收入，不包括向客户收取的税款(不包括任何退款津贴)，以及该季度的任何促销优惠(如当前采购和其他类似优惠的百分比折扣)。对于给定的会计年度，自动发运客户销售额等于该会计年度每个会计季度的自动发运客户销售额的总和。

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自动发运客户销售额占净销售额的百分比

我们将自动发运客户销售额定义为给定报告期内的自动发运客户销售额除以该期间所有订单的净销售额所占净销售额的百分比。我们将AutoShip客户销售额占净销售额的百分比视为我们经常性销售额和客户保留率的关键指标。

合并经营成果的构成要素

净销售额

我们的净销售额主要来自第三方品牌和自有品牌宠物食品、宠物产品、宠物药物和其他宠物保健产品的销售，以及相关的运费。第三方品牌和自有品牌宠物食品、宠物产品的销售和运输收入在产品发货时记录，扣除促销折扣和退款津贴。从顾客那里收取的税款不包括在净销售额中。净销售额主要由新客户和活跃客户的增长以及客户购买和订阅我们的AutoShip订阅计划的频率推动。

我们还定期提供促销优惠，包括折扣优惠，如当前购买的商品和其他类似优惠的百分比折扣。这些报价被视为相关交易收购价格的减价，并在净销售额中反映为净金额。

销货成本

销售成本包括销售给客户的第三方品牌和专有品牌产品的成本、库存运费、运输供应成本、库存收缩成本和库存估值调整，这些成本被我们供应商提供的促销和百分比或数量回扣的减少所抵消，这些回扣可能取决于达到最低购买门槛。一般来说，从供应商那里收到的金额被认为是存货账面价值的减少，最终反映为销售商品成本的减少。

销售、一般和行政

销售、一般和行政费用包括参与一般公司职能(包括会计、财务、税务、法律和人力资源)的员工的工资和相关费用；与使用这些职能相关的成本，如与设施和设备有关的折旧费用和租金；专业费用和其他一般公司成本；基于股份的薪酬；以及履行成本。

履约成本是指在运营和人员配备履约和客户服务中心时发生的成本，包括可归因于购买、接收、检查和仓储库存、挑选、打包和准备发货的客户订单、付款处理和相关交易成本以及回应客户查询的成本。履行成本中包括为信用卡提供商户处理服务的第三方收取的商户处理费。

广告与营销

广告和营销费用包括从事营销、业务开发和销售活动的人员的广告和工资相关费用。

综合经营业绩及流动资金和资本资源的列报

以下对我们的综合经营、流动性和资本资源的结果进行了讨论和分析，包括对2020财年和2019年财年的比较。将2019财年与2018财年进行比较的类似讨论和分析可在我们于2020年4月2日根据交易法第13或15(D)条向美国证券交易委员会(SEC)提交的年度报告中题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分找到。

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合并运营的结果

下表列出了我们在本会计年度的运营结果，并将某些行项目在这些期间的净销售额中所占的百分比表示出来。财务业绩的逐期比较并不一定预示着未来的业绩。

			财年
																					更改百分比												净销售额的百分比
(千美元)			2020						2019						2018						2020与2019年						2019年与2018年						2020						2019						2018
合并业务报表
净销售额			$	7,146,264					$	4,846,743					$	3,532,837					47.4		%				37.2		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%
售出货物的成本			5,325,457						3,702,683						2,818,032						43.8		%				31.4		%				74.5		%				76.4		%				79.8		%
毛利			1,820,807						1,144,060						714,805						59.2		%				60.1		%				25.5		%				23.6		%				20.2		%
运营费用：
销售、一般和行政			1,397,969						969,890						589,507						44.1		%				64.5		%				19.6		%				20.0		%				16.7		%
广告和营销			513,302						426,896						393,064						20.2		%				8.6		%				7.2		%				8.8		%				11.1		%
总运营费用			1,911,271						1,396,786						982,571						36.8		%				42.2		%				26.7		%				28.8		%				27.8		%
运营亏损			(90,464)						(252,726)						(267,766)						64.2		%				5.6		%				(1.3)		%				(5.2)		%				(7.6)		%
利息(费用)收入，净额			(2,022)						356						(124)						N/m						N/m						—		%				—		%				—		%
所得税拨备前亏损			(92,486)						(252,370)						(267,890)						63.4		%				5.8		%				(1.3)		%				(5.2)		%				(7.6)		%
所得税拨备			—						—						—						—		%				—		%				—		%				—		%				—		%
净损失			$	(92,486)					$	(252,370)					$	(267,890)					63.4		%				5.8		%				(1.3)		%				(5.2)		%				(7.6)		%
N/M-没有意义

净销售额

			财年																		2020与2019年												2019年与2018年
(千美元)			2020						2019						2018(1)						$CHANGE						%变化						$CHANGE						%变化
消耗品			$	4,967,673					$	3,596,778					$	2,708,156					$	1,370,895					38.1		%				$	888,622					32.8		%
硬商品			1,153,639						705,087						551,425						448,552						63.6		%				153,662						27.9		%
其他			1,024,952						544,878						273,256						480,074						88.1		%				271,622						99.4		%
净销售额			$	7,146,264					$	4,846,743					$	3,532,837					$	2,299,521					47.4		%				$	1,313,906					37.2		%
(1)以前的期间已重新分类，以符合当前的列报方式。

2020财年的净销售额增长了23亿美元，增幅为47.4%，达到71亿美元，而2019财年的净销售额为48亿美元。这一增长主要是由于我们客户基础的增长，活跃客户数量增加了570万，同比增长42.7%。我们活跃客户的支出有所增加，与2019财年相比，2020财年每位活跃客户的净销售额增加了12美元，增幅为3.3%，达到372美元，这主要得益于所有垂直市场的目录扩展和增长。

销货成本和毛利

与2019年的37亿美元相比，2020财年的商品销售成本增加了16亿美元，增幅为43.8%，达到53亿美元。这一增长主要是由于订单发运和相关产品成本、外运运费和运输供应成本增加了48.9%。销售成本的增长低于订单百分比的增长，这主要是因为实现了供应链效率，以及随着硬件、医疗保健和自有品牌业务继续以快于整体业务的速度增长，销售组合发生了变化。

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与2019年的11亿美元相比，2020财年的毛利润增加了6.767亿美元，增幅为59.2%，达到18亿美元。这一增长主要是由于如上所述的净销售额同比增长所致。与2019年相比，2020财年毛利润占净销售额的百分比增加了约190个基点，这主要是由于所有垂直市场的利润率扩大，包括我们的自有品牌、硬件产品和医疗保健业务的持续增长。

销售、一般和行政

与2019财年的9.699亿美元相比，2020财年的销售、一般和行政费用增加了4.281亿美元，增幅为44.1%，达到14亿美元。这一增长主要是因为履行成本增加了3.248亿美元，这主要是由于增加了支持我们业务整体增长的投资，包括在宾夕法尼亚州阿奇巴尔德和北卡罗来纳州索尔兹伯里开设了新的履行中心，密苏里州堪萨斯城的有限目录履行中心，德克萨斯州达拉斯的客户服务中心，我们在截至2019年8月4日的13周内推出的俄亥俄州代顿市设施的年化，履行和客户的增长设施费用和其他一般行政费用增加了1.329亿美元，这主要是因为我们扩大了公司办事处，业务增长导致员工人数增加，以及IT举措和上市公司运营导致的费用增加。由于继续授予基于股票的奖励，我们确认基于非所得税的准备金减少了1,590万美元，基于股票的非现金薪酬支出减少了1,370万美元，部分抵消了这些增加。

广告与营销

2020财年的广告和营销费用增加了8640万美元，增幅为20.2%，达到5.133亿美元，而2019年的广告和营销费用为4.269亿美元。这一增长主要是由于通过现有渠道的广告和营销支出增加，使活跃客户数量增加了570万。

流动性与资本资源

我们主要通过运营和股权发行产生的现金流为我们的运营和资本支出提供资金。我们的主要流动性来源预计将是我们的现金和现金等价物以及我们的循环信贷安排。现金和现金等价物主要包括银行存款现金和货币市场基金投资。截至2021年1月31日，现金和现金等价物总计5.633亿美元，比2020年2月2日增加3.513亿美元。

我们相信，在我们的循环信贷安排下，我们的现金和现金等价物以及可获得性将足以为我们的营运资本、资本支出要求和至少未来12个月的合同义务提供资金。此外，我们可以随时选择通过股权或债务融资安排筹集额外资金，这些资金可能需要也可能不需要，用于额外的营运资金、资本支出或其他战略投资。我们对流动性的看法是基于目前可获得的信息。如果这些信息被证明是不准确的，或者如果情况发生变化，未来贸易信贷或其他融资来源的可获得性可能会减少，我们的流动性可能会受到不利影响。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括本10-K报告第1A项“风险因素”一节中描述的因素。根据这些因素对我们的严重程度和直接影响，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，以满足我们的运营要求，甚至根本无法。

除了我们的营运资金、资本支出和其他战略举措外，我们还有合同义务和其他承诺，未来需要提供资金。实质性合同义务一般涉及经营和房地产租赁义务。

运营和房地产租赁义务涉及履行和客户服务中心、公司办公室和不可取消运营租赁下的某些设备，这些租赁将在2034年之前的不同日期到期。房地产债务包括尚未开始的经营租赁安排的具有法律约束力的最低租赁付款。截至2021年1月31日，运营和房地产租赁义务包括具有法律约束力的最低租赁付款770.3美元。有关房地产和经营租赁的更多信息，请参阅本10-K报告第二部分第8项财务报表和补充数据中“合并财务报表附注”中的附注6-租赁。

43

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首次公开发行(IPO)

在2019财年，我们完成了首次公开募股(IPO)，以每股22.00美元的公开发行价发行和出售了560万股A类普通股，扣除承销折扣、佣金和发行成本620万美元后，净收益为1.103亿美元。欲了解更多信息，请参阅本10-K报告第二部分第8项财务报表和补充数据中的“合并财务报表附注”中的注7-股东赤字。

2020年股权发行

2020财年，我们以每股54.40美元的公开发行价发行和出售了586.5万股A类普通股，扣除发行成本60万美元后，净收益3.184亿美元。欲了解更多信息，请参阅本10-K报告第二部分第8项财务报表和补充数据中的“合并财务报表附注”中的注7-股东赤字。

现金流

			财年
(千美元)			2020						2019						2018
经营活动提供(用于)的现金净额			$	132,755					$	46,581					$	(13,415)
投资活动提供的净现金(用于)			$	(123,695)					$	(49,861)					$	31,838
融资活动提供的现金净额			$	342,197					$	127,037					$	1,141

经营活动

2020财年经营活动提供的现金净额为1.328亿美元，其中主要包括9250万美元的净亏损，3570万美元的折旧和摊销费用等非现金调整，1.213亿美元的基于股份的薪酬支出，以及来自营运资本管理的5680万美元的现金增长。营运资本的现金增加主要是由于履约和工资负债的增加，部分被库存购买的增加超过应付账款的增加所抵消。

2019年经营活动提供的现金净额为4660万美元，其中主要包括2.524亿美元的净亏损，3060万美元的折旧和摊销费用等非现金调整，1.349亿美元的基于股份的薪酬支出，以及来自营运资本管理的现金增加1.222亿美元。营运资本的现金增加主要是由于履行负债增加和应付款项增加超过库存购买的增加。

投资活动

2020会计年度用于投资活动的现金净额为1.237亿美元，主要包括与推出新的履行中心、扩大公司和客户服务办事处以及IT硬件和软件的额外投资有关的1.307亿美元的资本支出，扣除PetSmart的预付款后，部分被900万美元的现金报销所抵消。

2019年用于投资活动的净现金为4990万美元，主要包括4870万美元的资本支出，与启动新的履行中心、扩大公司和客户服务办公室以及对IT硬件和软件的额外投资有关，以及120万美元的现金预付款(扣除PetSmart的报销)。

融资活动

2020财年融资活动提供的净现金为3.422亿美元，主要包括我们2020年9月股票发行的3.184亿美元收益(扣除发行成本)和根据与PetSmart达成的税收分享协议收到的2320万美元。

2019年融资活动提供的净现金为1.27亿美元，主要包括我们IPO收益(扣除承销折扣、佣金和发售成本后)1.103亿美元，以及根据与PetSmart达成的税收分享协议收到的1730万美元。

44

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ABL信贷安排

于2019年6月18日，我们签订了一项为期五年的优先担保资产支持信贷安排(“ABL信贷安排”)，提供本金总额高达3亿美元的非摊销循环贷款，但借款基础须包括(其中包括)库存和销售应收账款(受一定准备金约束)。ABL信贷安排提供了要求递增承诺和增加基于资产的递增循环贷款安排的权利，本金总额最高可达1亿美元，但须符合惯例条件。截至2021年1月31日，我们在ABL信贷安排下没有未偿还的借款。

有关我们的ABL信贷安排的更多信息，请参阅本10-K报告第二部分第8项财务报表和补充数据中合并财务报表附注中的注5-债务。

关键会计估计

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制我们的综合财务报表和相关披露时，我们需要做出影响报告的资产、负债、净销售额、成本和费用以及相关披露金额的估计、假设和判断。我们认为下述会计政策中涉及的估计、假设和判断对我们的财务报表有最大的潜在影响，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策。因此，我们会在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。请参阅本10-K报告第II部分第8项财务报表和补充数据中的“合并财务报表附注”中的注释2--重要会计政策摘要，以了解我们的主要会计政策以及最近通过的会计声明和最近发布的截至本10-K报告日期尚未采用的会计声明的说明。在本10-K报告的第II部分第8项财务报表和补充数据中，请参阅附注2--重要会计政策摘要，以了解我们的主要会计政策以及最近通过的会计声明和最近发布的截至本10-K报告日期尚未采用的会计声明。

基于股份的薪酬

我们使用授予股票奖励的公允价值来衡量为换取基于股票的奖励而获得的员工服务的成本。对于受基于服务的归属条件约束的限制性股票单位的授予，公允价值是基于授予日的市场价格确定的。受基于市场的归属条件约束的限制性股票单位授予的公允价值是在授予之日使用蒙特卡罗模型模拟Chewy和同行公司的总股东回报来确定的。本公司对发生的没收行为进行核算。

蒙特卡洛模拟需要使用几个变量来估计我们基于股票的薪酬奖励在授予日期的公允价值，包括我们的股价和一些假设，包括波动性、履约期、无风险利率和预期股息。所利用的无风险利率是基于授予时与之匹配的5年期零息美国国债收益率。预期波动率是基于我们同行公司股票的历史波动性。

所得税

递延所得税的估计反映了管理层对综合财务报表中反映的项目未来实际支付税款的评估，同时考虑了实现的时机和可能性。由于未来所得税法的变化、州所得税分摊或美国国税局(IRS)对我们纳税申报单的任何审查结果，以及可能与预期结果大不相同的实际经营结果，实际所得税可能与这些估计值不同。有关递延税项资产和负债的更多信息，见第二部分“财务报表和补充数据”第8项，附注9-所得税。

我们还根据所得税不确定性会计指引规定的两步法确认不确定税位的负债。我们会在审核后决定是否更有可能维持税务状况。任何符合较可能确认门槛的税务头寸的税项优惠，均以在解决或有事项后变现的可能性超过50%的最大金额计算。这一衡量步骤本质上是困难的，需要对这些金额进行主观估计，以确定各种可能结果的概率。在评估和估计我们的税收状况和税收优惠时，我们会考虑许多因素，这些因素可能需要定期调整，也可能无法准确预测实际结果。

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近期会计公告

有关最近会计声明的信息包括在本10-K报告“合并财务报表附注”第二部分“财务报表和补充数据”的第8项中。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们只在美国境内开展业务，因此没有外汇风险敞口。我们在正常业务过程中面临市场风险，包括利率变化的影响。有关这些市场风险的定量和定性披露的信息如下。

利率风险

我们的现金等价物主要由活期和货币市场账户组成，原始到期日为90天或更短。我们的现金和现金等价物的公允价值不会受到利率上升或下降的重大影响，这主要是由于这些工具的短期性质。在我们的循环信贷安排下发生的任何未来借款都将根据与发生时的某些市场利率挂钩的公式按浮动利率计息。利率上升或下降10%都不会对我们的利息收入或支出产生实质性影响。

46

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项目8.财务报表和补充数据

Chewy，Inc.

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告			48
合并资产负债表			50
合并业务报表			51
合并股东亏损表			52
合并现金流量表			53
合并财务报表附注			54

47

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独立注册会计师事务所报告

致Chewy，Inc.董事会和股东：

对财务报表的意见

我们审计了Chewy，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年1月31日和2020年2月2日的合并资产负债表，截至2021年1月31日、2020年2月2日和2019年2月3日的各年度的相关合并经营表、股东赤字和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年1月31日和2020年2月2日的财务状况，以及截至2021年1月31日、2020年2月2日和2019年2月3日的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2021年1月31日的财务报告内部控制进行了审计，并对公司2021年3月30日的财务报告内部控制发表了无保留意见。

会计原则的变化

由于采用了2016-02号租赁会计准则更新(主题842)，本公司从截至2020年2月2日的年度开始改变了租赁的会计方法。关于这件事，我们的意见没有改变。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

供应商回扣-请参阅财务报表附注2

关键审计事项说明

该公司与供应商达成协议，主要获得基于百分比或数量的回扣。从供应商那里收到的金额被认为是公司存货账面价值的减少，因此，这些金额最终在综合经营报表中记录为销售货物成本的减少。

48

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鉴于供应商回扣对财务报表的重要性、个别供应商协议的条款和数量众多，审计供应商回扣是复杂和主观的，因为需要付出很大努力来评估供应商回扣是否按照供应商协议的条款记录，以及作为存货账面价值减少而递延的回扣是否完整和准确。

如何在审计中处理关键审计事项

我们的审计程序涉及评估供应商返点是否按照供应商协议的条款记录，以及延期供应商返点的完整性和准确性，包括以下内容：

·我们测试了对供应商回扣记录的控制的有效性，包括管理层对计算获得的供应商回扣的控制，以及对记录为库存减少的延期供应商回扣的确定。

·我们选择了本年度赚取的供应商回扣样本，并根据供应商协议的条款，重新计算了记录为存货账面价值减少的金额。

·我们根据当年的库存周转率对延期供应商回扣金额进行了预期，并将我们的预期与记录的金额进行了比较，从而测试了记录为销售成本降低的延期供应商回扣金额。

/s/德勤律师事务所

亚利桑那州凤凰城

2021年3月30日

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

49

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Chewy，Inc.

综合资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

			自.起
			1月31日， 2021						二月二日， 2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	563,345					$	212,088
应收账款			100,699						80,478
盘存			513,304						317,808
上级应付款，净额			21,869						626
预付费用和其他流动资产			27,561						18,789
流动资产总额			1,226,778						629,789
财产和设备，净值			210,017						118,731
经营性租赁使用权资产			297,213						179,052
其他非流动资产			6,902						4,749
总资产			$	1,740,910					$	932,321
负债和股东赤字
流动负债：
应付贸易账款			$	778,365					$	683,049
应计费用和其他流动负债			602,497						417,489
流动负债总额			1,380,862						1,100,538
经营租赁负债			328,231						200,439
其他长期负债			33,821						35,318
总负债			1,742,914						1,336,295
承担和或有事项(附注4)
股东赤字：
优先股，$0.01每股面值，5,000,000授权股份，不是截至2021年1月31日和2020年2月2日发行和发行的股票			—						—
A类普通股，$0.01每股面值，1,500,000,000授权股份，97,708,518和66,445,422分别截至2021年1月31日和2020年2月2日发行和发行的股票			977						665
B类普通股，$0.01每股面值，395,000,000授权股份，317,338,356和334,922,454分别截至2021年1月31日和2020年2月2日发行和发行的股票			3,173						3,349
额外实收资本			1,930,804						1,436,484
累计赤字			(1,936,958)						(1,844,472)
股东亏损总额			(2,004)						(403,974)
总负债和股东赤字			$	1,740,910					$	932,321

请参阅合并财务报表附注。

50

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Chewy，Inc.

合并业务报表

(单位为千，每股数据除外)

			财年
			2020						2019						2018
净销售额			$	7,146,264					$	4,846,743					$	3,532,837
销货成本			5,325,457						3,702,683						2,818,032
毛利			1,820,807						1,144,060						714,805
运营费用：
销售、一般和行政			1,397,969						969,890						589,507
广告和营销			513,302						426,896						393,064
总运营费用			1,911,271						1,396,786						982,571
运营亏损			(90,464)						(252,726)						(267,766)
利息(费用)收入，净额			(2,022)						356						(124)
所得税拨备前亏损			(92,486)						(252,370)						(267,890)
所得税拨备			—						—						—
净损失			$	(92,486)					$	(252,370)					$	(267,890)
每股可归因于普通股A类和B类股东的基本和摊薄净亏损			$	(0.23)					$	(0.63)					$	(0.68)
用于计算A类和B类普通股基本股东和稀释后普通股每股净亏损的加权平均普通股			407,240						398,256						393,000

请参阅合并财务报表附注。

51

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Chewy，Inc.

合并股东亏损表

(单位：千)

												A类和B类普通股																					额外实收资本						累计赤字						股东亏损总额
																		股票						金额：
截至2018年1月28日的余额																		—						—																								$	1,240,509					$	(1,324,212)					$	(83,703)
基于股份的薪酬费用																		—						—																								14,351						—						14,351
来自母公司的贡献																		—						—																								1,300						—						1,300
净损失																		—						—																								—						(267,890)						(267,890)
截至2019年2月3日的余额																		—						—																								1,256,160						(1,592,102)						(335,942)
首次公开发行时发行A类普通股，扣除承销折扣、佣金和发行成本																		5,600						56																								110,293						—						110,349
资本结构的变化																		393,000						3,930																								(3,930)						—						—
分发给父级																		83						1																								(1)						—						—
基于股份的薪酬费用																		—						—																								134,926						—						134,926
基于股份的薪酬奖励的归属																		2,685						27																								(251)						—						(224)
来自母公司的贡献																		—						—																								1,300						—						1,300
与母公司签订的分税制协议																		—						—																								17,497						—						17,497
终止母公司的贷款																		—						—																								(79,510)						—						(79,510)
净损失																		—						—																								—						(252,370)						(252,370)
截至2020年2月2日的余额																		401,368						4,014																								1,436,484						(1,844,472)						(403,974)
发行A类普通股，扣除发行成本																		5,865						59																								318,329						—						318,388
基于股份的薪酬费用																		—						—																								121,265						—						121,265
基于股份的薪酬奖励的归属																		7,533						74																								(74)						—						—
分发给父级																		280						3																								(3)						—						—
来自母公司的贡献																		—						—																								1,300						—						1,300
与母公司签订的分税制协议																		—						—																								53,503						—						53,503
净损失																		—						—																								—						(92,486)						(92,486)
截至2021年1月31日的余额																		415,046						4,150																								$	1,930,804					$	(1,936,958)					$	(2,004)

请参阅合并财务报表附注。

52

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Chewy，Inc.

合并现金流量表

(单位：千)

			财年
			2020						2019						2018
经营活动的现金流
净损失			$	(92,486)					$	(252,370)					$	(267,890)
对净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧及摊销			35,664						30,645						23,210
基于股份的薪酬费用			121,265						134,926						14,351
非现金租赁费用			25,996						18,208						—
递延租金摊销			—						—						9,872
其他			306						2,511						670
营业资产和负债净变动：
应收账款			(20,221)						(31,740)						(12,208)
盘存			(195,496)						(96,953)						(54,851)
预付费用和其他流动资产			(9,661)						(10,134)						(5,530)
其他非流动资产			(442)						(2,125)						797
应付贸易账款			95,316						180,169						167,453
应计费用和其他流动负债			186,895						80,824						102,041
经营租赁负债			(12,884)						(10,304)						—
其他长期负债			(1,497)						2,924						8,670
经营活动提供(用于)的现金净额			132,755						46,581						(13,415)
投资活动的现金流
资本支出			(130,743)						(48,636)						(44,160)
母公司扣除垫款后的现金报销			9,048						(1,225)						75,998
其他			(2,000)						—						—
投资活动提供的净现金(用于)			(123,695)						(49,861)						31,838
融资活动的现金流
发行普通股所得收益(扣除发行成本)			318,388						—						—
首次公开发行(IPO)收益，扣除承销折扣、佣金和发行成本后的净额			—						110,349						—
与母公司签订分税协议所得收益			23,212						17,300						—
来自母公司的贡献			1,300						1,300						1,300
支付发债成本			—						(1,459)						—
融资租赁义务的本金偿还			(703)						(229)						(159)
其他			—						(224)						—
融资活动提供的现金净额			342,197						127,037						1,141
现金及现金等价物净增加情况			351,257						123,757						19,564
截至期初的现金和现金等价物			212,088						88,331						68,767
截至期末的现金和现金等价物			$	563,345					$	212,088					$	88,331
补充披露现金流量信息
支付利息的现金			$	1,896					$	375					$	34

请参阅合并财务报表附注。

53

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Chewy，Inc.

合并财务报表附注

1.业务说明

Chewy公司及其全资子公司(统称为“Chewy”或“公司”)是一家纯粹的电子商务企业，面向狗、猫、鱼、鸟、小宠物、马和爬行动物的宠物产品。Chewy通过其零售网站www.chewy.com和其移动应用程序为客户服务，专注于提供卓越的客户服务、具有竞争力的价格、卓越的便利性(包括Chewy的AutoShip订阅计划、快速送货和无麻烦退货)，以及大量高质量的宠物食品、款待和用品以及宠物保健产品的选择。

在截至2021年1月31日的财政年度内，本公司由PetSmart，Inc.(“PetSmart”或“母公司”)控股，由一个财团全资拥有，该财团包括BC Partners、La Caisse de dépôt et Placement du Qébec提供咨询的私人投资基金、GIC Special Investments Pte Ltd的附属公司、StepStone Group LP的附属公司和Longview Asset Management，LLC(统称为“赞助商”)提供咨询的基金，并由BC Partners的附属公司控制

2021年2月12日，PetSmart完成了一项再融资交易，在这笔交易中，PetSmart及其子公司持有的所有公司普通股都分配给了BC Partners的附属公司。在分配之后，PetSmart不再直接或间接拥有该公司普通股的任何股份。

2.    列报依据和重大会计政策

陈述的基础

公司的合并财务报表和相关附注是根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)中规定的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。

财年

该公司有一个52或53周的会计年度，每年在最接近当年1月31日的星期天结束。公司2020财年截至2021年1月31日，包括52周(“2020财年”)。本公司截至2020年2月2日的2019财年，包括52周(“2019财年”)。本公司2018财年截至2019年2月3日，包括53周(“2018财年”)。

合并原则

合并财务报表和相关说明包括Chewy公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

预算的使用

GAAP要求管理层做出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。管理层会在持续的基础上评估这些估计和判断。实际结果可能与这些估计不同。

主要估计主要涉及确定存货的可变现净值和需求、与财产和设备相关的使用年限、递延税项资产的估值津贴、或有事项、自我保险应计项目、销售税头寸的评估，以及基于股份的薪酬的估值和假设。管理层根据历史经验和趋势对其估计进行持续评估，这构成了对资产和负债账面价值作出判断的基础。

54

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现金和现金等价物

本公司将所有原始到期日为90天或更短的高流动性投资视为现金等价物。现金等价物主要由机构货币市场基金组成，按接近公允价值的成本列账。

信用风险集中

该公司将其大部分现金和现金等价物保留在三家大型金融机构的账户中。有时，这些账户的余额可能会超过联邦保险的限额；然而，到目前为止，公司的现金和现金等价物存款还没有发生任何损失。

应收帐款

该公司的应收账款由客户和供应商应收账款组成。该公司的客户应收账款净额为$81.1300万美元和300万美元58.3截至2021年1月31日和2020年2月2日，分别为2.5亿美元，包括来自银行的信用卡和借记卡应收账款，通常在五个工作日内结算。该公司的供应商应收账款为$19.6300万美元和300万美元22.2分别截至2021年1月31日和2020年2月2日。由于客户和供应商应收账款的历史损失不大，本公司不保留坏账准备。

盘存

该公司的存货是成品，由可供销售的产品组成，采用先进先出(FIFO)法核算，以成本或可变现净值中较低者计价。

库存成本包括产品和入站运输和搬运成本。存货估价要求公司根据目前可获得的信息，对可能的处置方法做出判断，例如通过向个人客户销售或向产品供应商退货。存货估价损失被记录为售出货物的成本，历史损失不是很大。

上级应付款，净额

本公司与母公司之间的交易涉及资金运营和出资。应付及应付母公司的结余定期以现金结算，并已按净额计入综合资产负债表。提供给母公司并由母公司偿还的为母公司运营提供资金的现金预付款在合并现金流量表中按净额分类为投资活动。从母公司收到的与分税协议有关的现金和作为出资收到的现金在合并现金流量表中归类为融资活动。有关更多信息，请参见注释11-“某些关系和关联方交易”。

财产和设备，净值

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧采用直线法计算相关资产的预计使用年限。租赁改进摊销采用直线法计算，以剩余租赁期(包括合理保证的续期)或改进的估计使用寿命中较短者为准。对于开发新软件或增强现有许可或内部开发软件的软件应用项目，与开发这些供内部使用的软件应用程序直接相关的外部成本和某些内部成本，包括员工的工资和工资相关成本，在初步开发阶段之后被资本化。当项目基本完成并准备好使用时，内部使用的软件成本使用直线法在软件的预计使用寿命内摊销。

财产和设备的预计使用年限主要如下：

家具、固定装置和设备			5至10年份
计算机设备和软件			3至5年份
租赁改进和融资租赁资产			租赁期或预计使用年限较短

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主要增加和改进的支出被资本化，而次要的更换、维护和维修费用则计入已发生的费用。当财产和设备报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从账目中扣除，由此产生的任何收益或亏损将计入公司相应时期的经营业绩。

长期资产减值

只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，本公司的长期资产就会进行减值审查。需要进行减值评估的条件包括资产的可观察市值大幅下降、资产的使用范围或方式发生重大变化，或任何其他表明一项资产或一组资产的账面价值可能无法收回的重大不利变化。就持有及使用的资产组别而言，当资产组别的使用及最终处置预期产生的估计未贴现未来现金流量超过各自的账面价值时，该资产组别的账面价值被视为可收回。若账面值被视为不可收回，则将就将持有及使用的资产组别确认相当于账面值超出该资产组别估计公允价值的减值费用。减损费用在综合营业报表的销售、一般和行政费用中确认。“公司”就是这么做的。不是2020财年、2019财年和2018财年不计任何减值费用。

应计费用和其他流动负债

下表列出了应计费用和其他流动负债的组成部分(以千计)：

			自.起
			2021年1月31日						2020年2月2日
出站履行			$	310,700					$	182,589
广告和营销			85,835						96,836
薪资负债			72,467						30,791
应计费用和其他			133,495						107,273
应计费用和其他流动负债总额			$	602,497					$	417,489

自保应计项目

该公司采用自我保险计划和大额免赔额购买保险相结合的方式来支付医疗和工人赔偿索赔的费用。该公司定期评估其保险覆盖水平，并根据风险承受能力和保费费用调整其保险水平。公司保留的风险的负债，包括已发生但未报告的索赔估计，不会打折，部分是通过考虑历史成本经验、人口统计和严重程度因素以及对当前和预期的每项索赔成本水平和保留水平的判断来估计的。此外，未来几年可能会出现对上一年发生的事件的索赔，其比率与以前的精算预测不同。本公司认为精算方法适用于衡量这些自我保险应计项目。不过，根据索偿个案的数目及由索偿发生至最终和解所需的时间长短，任何估计方法的使用都会对上述假设及因素十分敏感。因此，这些假设和因素的变化可能会影响估计负债，这些金额可能不同于为解决索赔而支付的实际成本。

固定缴款计划

该公司维持401(K)固定缴费计划，该计划涵盖所有符合最低要求并选择参加的员工。该公司目前正在匹配员工的缴费，最高可达这些缴费的指定百分比。

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收入确认

Chewy确认产品销售收入当客户通过Chewy的网站或移动应用程序通过电子购物车订购商品时，从客户那里收取资金，商品从公司的一个履行中心发货并交付给承运商。某些产品直接从制造商发货给Chewy客户。尽管如此，本公司被视为这些交易的委托人，收入按毛数确认，因为本公司是(I)主要实体，负责履行在与客户的安排中提供指定产品的承诺，并为在Chewy的网站或移动应用程序上销售的所有产品提供主要客户服务；(Ii)在产品转让给客户之前存在库存风险，并在接受退货时保持库存风险,以及(Iii)有权酌情确定在Chewy的网站或移动应用程序上销售的指定产品的价格。

Chewy的净销售额来自宠物食品、宠物产品、宠物药物和其他宠物保健品的销售，以及相关的运费。收入是根据公司预期从转让产品中获得的对价金额来衡量的。为了鼓励客户购买其产品，公司定期提供优惠。一般来说，这些促销包括当前的折扣优惠，如当前购买的折扣和其他类似优惠的百分比折扣。当客户接受这些报价时，这些报价将被视为交易价的降低。收入通常包括执行订单时从客户那里收到的对价减去退款津贴，这是根据历史经验估计的。

向客户汇款给政府当局的税款不包括在净销售额中。

销货成本

售出商品成本包括已售出存货的购买价格、与存货相关的运费、运输供应成本、存货缩减成本以及公司供应商提供的促销和折扣的估值调整和降低。

供应商返点

该公司与供应商达成协议，可以获得百分比或数量回扣。此外，某些供应商还为与AutoShip订阅计划相关的折扣提供资金，这些折扣会转嫁给公司的客户。公司主要从供应商那里获得商定的百分比回扣，然而，其某些供应商回扣取决于达到最低采购门槛。*在这些情况下，公司根据过去的经验和本年度预测评估达到采购门槛的可能性。*当可以合理估计数量回扣并且很可能达到最低采购门槛时，公司在迈向采购门槛的过程中记录一部分回扣。此外，公司还接受与一般营销活动相关的广告协议形式的供应商资金。从供应商那里收到的金额被认为是公司存货账面价值的减少，因此，这些金额最终在综合经营报表中记录为销售货物成本的减少。

供应商集中风险

该公司从全球数百家供应商处购买库存。该公司最大的三家供应商的产品销售额约为32.6%, 32.5%和30.1分别占公司2020财年、2019财年和2018财年净销售额的百分比。

销售、一般和行政

销售、一般和行政费用包括参与一般公司职能(包括会计、财务、税务、法律和人力资源)的员工的工资和相关费用；与使用这些设施和设备相关的成本，如折旧费用和租金；基于股份的薪酬费用、专业费用和其他一般公司成本。

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履行

履约成本是指在运营和人员配备履约和客户服务中心时发生的成本，包括可归因于购买、接收、检查和仓储库存、挑选、打包和准备发货的客户订单、支付处理和相关交易成本以及回应客户查询的成本。在2020财年、2019财年和2018财年，公司记录的履行成本为$871.0百万，$546.2百万美元，以及$403.91000万美元，分别计入综合营业报表中的销售、一般和行政费用。履行成本中包括为信用卡提供商户处理服务的第三方收取的商户处理费。在2020财年、2019财年和2018财年，公司记录的商户手续费为$146.0百万，$101.0百万美元，以及$74.1分别计入综合营业报表中的销售、一般和行政费用。

基于股份的薪酬

公司根据股权奖励的授予日期公允价值确认基于股票的薪酬支出。对于受基于服务的归属条件约束的限制性股票单位的授予，公允价值是基于授予日的市场价格确定的。对于受制于基于市场的归属条件的限制性股票单位的授予，公允价值是使用蒙特卡罗模拟网格模型来确定的。股票奖励的公允价值的确定受到公司股价和一些假设的影响，这些假设包括波动性、履约期、无风险利率和预期股息。本公司对发生的没收行为进行核算。每个限制性股票单位的授予日期公允价值在必要的服务期内摊销。

广告与营销

广告和营销费用主要包括广告和工资以及从事营销、业务开发和销售活动的人员的相关费用。广告和营销成本在广告第一次出现的那段时间内支出。

租契

该公司为其履约和客户服务中心、公司办公室和某些设备签订了运营和融资租赁协议。本公司根据控制实际不同资产的能力来确定一项安排在开始时是否包含租赁。经营及融资租赁使用权资产根据租赁负债的初步计量(经调整以计入预付租金和初始直接成本减去收到的任何租赁激励)计入综合资产负债表。租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值计量。租金支付通常是固定的，但可能包括基于市场指数的未来租金上涨拨备。本公司在租赁协议中分别核算租赁和非租赁部分；非租赁部分主要涉及房地产租赁的公共区域维护。本公司使用其递增借款利率来显示租赁负债的价值，作为确定租赁中隐含的利率是否由出租人分担的关键投入。

经营性租赁费用在租赁期内以直线方式记录。短期租赁的使用权资产和租赁负债不在合并资产负债表中确认。短期租赁的付款在综合经营报表中以直线方式在租赁期内确认。

所得税和其他税

所得税按照资产负债法核算，在这种方法下，递延税金资产和负债被确认为公司财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来税收后果。该公司的计算取决于几个因素，包括税前收益和亏损、税法和会计规则之间的差异、法定税率、不确定的税收状况以及估值免税额。当本公司判断其递延税项资产极有可能无法根据所有可得证据变现时，便会设立估值免税额。管理层在评估估值免税额的需求时，会考虑所有可获得的证据，包括与未来应纳税所得额估计相关的历史收入水平、预期和风险，以及持续的税务筹划策略。

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Chewy决定是否更有可能在审查后维持一个税收头寸。如果不是更有可能持仓，则不会确认可归因于该持仓的任何数额的利益。任何符合较可能确认门槛的税务头寸的税项优惠，均以在解决或有事项后变现的可能性超过50%的最大金额计算。

本公司在其有实体存在或其认为纽带存在的司法管辖区收取和减免销售税。在纳税不确定且公司没有征收销售税的州，公司对潜在风险承担责任。

细分市场

营运分部定义为拥有独立财务资料的实体的组成部分，并由首席营运决策者(“CODM”)在决定如何向个别分部分配资源及评估业绩时定期审阅。该公司的CODM是其首席执行官。该公司已确定其业务范围为一运营部门和一可报告部分，因为CODM为了做出经营决策、分配资源和评估财务业绩，审查了在综合基础上提交的财务信息。

或有损失

可能存在某些情况，这些情况可能会给公司造成损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。本公司管理层评估该等或有负债，而该评估本身涉及行使判断力。在评估与针对本公司的待决法律诉讼相关的或有损失，或可能导致该等诉讼的未主张的索赔时，本公司评估任何法律诉讼或未主张的索赔的感知价值，以及寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。

如对或有事项的评估显示很可能已发生重大损失，且负债金额可予估计，则该负债将在本公司的综合财务报表中应计。如果评估表明潜在的重大或有损失不可能但合理地可能发生，或可能发生但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义)。

被认为遥远的或有损失通常不会披露。那些被认为不可能被断言的未断言索赔以及那些不可能合理地产生不利结果的未断言索赔尚未披露。

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。为了提高公允价值计量的可比性，以下层次结构对用于计量公允价值的估值方法的输入进行了优先排序：

一级-基于活跃市场对相同资产或负债的报价(未调整)进行估值。

二级-基于一级中包括的报价以外的投入进行估值，这些报价是资产或负债可以直接或间接观察到的。

第三级-基于反映公司假设的不可观察到的输入的估值，与其他市场参与者做出的合理可用的假设一致。这些估值需要重要的判断。

该公司的现金等价物被归类在公允价值等级的第一级，因为它们是使用报价的市场价格进行估值的。本公司现金及现金等价物、应收账款、应付贸易账款、应计费用及其他流动负债的账面价值根据这些工具的短期到期日接近公允价值。

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近期会计公告

最近采用的会计公告

ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对云计算安排中发生的实施成本的核算。2018年8月，FASB发布了本会计准则更新(“ASU”)，以使托管安排(服务合同)中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化要求保持一致。这一更新从公司2020财年开始生效。采用这一ASU并没有对公司的合并财务报表和披露产生实质性影响。

ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量。2016年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了本会计准则，以修订现行的会计准则，该准则要求所有预期亏损的计量应基于历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测。对于应收贸易账款、贷款和其他金融工具，公司将被要求使用反映可能损失的前瞻性预期损失模型，而不是已发生的损失模型来确认信用损失。这一更新从公司2020财年开始生效。采用这一ASU并没有对公司的合并财务报表和披露产生实质性影响。

近期发布的会计公告

ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计。2019年12月，FASB发布了这一ASU，旨在通过消除与期间税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税收负债相关的某些例外，简化所得税的会计处理。本会计准则还澄清和简化了所得税会计的其他方面。此更新将在公司2021财年开始时生效。采用这一准则不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

3.    财产和设备，净值

以下是财产和设备的汇总，净额(以千为单位)：

			自.起
			2021年1月31日						2020年2月2日
家具、固定装置和设备			$	91,496					$	67,894
计算机设备			43,347						32,259
内部使用软件			56,977						30,222
租赁权的改进			80,641						39,447
在建工程正在进行中			41,914						18,927
			314,375						188,749
减去：累计折旧和摊销			104,358						70,018
财产和设备，净值			$	210,017					$	118,731

内部使用的软件包括与内部使用的软件开发相关的劳动力和许可成本。截至2021年1月31日和2020年2月2日，本公司与内部使用软件相关的摊销累计为美元。22.5300万美元和300万美元15.9分别为2000万人。

在建工程按成本列报，其中包括建筑成本和其他直接归属成本。在有关资产建成并投入使用之前，在建工程不计提折旧准备。

在2020财年、2019财年和2018财年，公司记录的财产和设备折旧费用为$28.31000万，$22.02000万美元，以及$17.9分别为80万美元和与内部使用软件成本相关的摊销费用美元。7.41000万，$8.62000万美元，以及$5.3分别为2000万人。上述折旧和摊销费用包括在综合营业报表中的销售、一般和行政费用中。

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4.    承诺和或有事项

法律事项

在正常的业务过程中，各种法律索赔时有发生。在评估与针对本公司的待决法律诉讼相关的或有损失，或可能导致该等诉讼的未主张的索赔时，本公司评估任何法律诉讼或未主张的索赔的感知价值，以及寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。

本公司相信，已就可能并可合理估计的或有损失的潜在影响充分累积。本公司不相信其目前参与的任何事项的最终解决将对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。然而，这些问题的结果无法确切预测，其中一个或多个问题的不利解决可能会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

国际商业机器公司(“IBM”)指控该公司侵权四通过Chewy.com网站的运营，获得其专利。2021年2月15日，该公司向美国纽约南区地区法院提交了针对IBM的声明判决诉讼，寻求法院宣布该公司没有侵犯四IBM的专利主张。本公司否认任何侵权指控，并打算在此事上积极为自己辩护。与此相关的可能损失或损失范围是不可估量的。

5.    债务

ABL信贷安排

2019年6月18日，本公司签订了五年期高级担保资产担保信贷安排(“ABL信贷安排”)，提供本金总额不超过#美元的非摊销循环贷款300这笔款项为100万欧元，但借款基数除其他事项外，包括存货和销售应收账款(受一定准备金约束)。ABL信贷安排提供了请求增量承诺和增加基于资产的增量循环贷款安排的权利，本金总额最高可达#美元。100百万美元，取决于习惯条件。

ABL信贷机制下的借款按相当于适用保证金的年利率计息，外加基本利率或伦敦银行同业拆借利率(由公司选择)。适用保证金一般根据上一会计季度的平均过剩流动资金占ABL信贷安排下最高借款金额的百分比确定，介于0.25%和0.75基本利率贷款的百分比及介乎1.25%和1.75伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为%。该公司还须支付以下承诺费：0.25%和0.375对于承诺中未支取部分的百分比，这通常是根据设施的平均日使用量计算的。

ABL信贷机制下的所有债务均以优先担保的第一留置权为担保基础，由公司的全资境内子公司担保，但受某些例外情况的限制，并以公司及其全资境内子公司几乎所有资产的完善的优先担保权益担保(受允许的留置权和其他例外情况的约束)。

ABL信贷安排包含多个契约，这些契约除其他事项外，限制公司及其受限制的子公司有能力：

•承担或担保额外债务，发行一定的股权证券；

•进行一定的投资和收购；

•进行某些限制性付款和某些债务的付款；

•产生一定的留置权或允许留置权存在；

•与关联公司进行某些类型的交易；

•与其他公司合并或合并；以及

•转让、出售或以其他方式处置资产。

这些限制中的每一个都有不同的例外情况。

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此外，ABL信贷安排要求公司保持最低固定费用覆盖率为1.0：1.0如果设施下的超额可用性小于以下两者中的较大者10最高借款金额的%和$30.0在一段时间内有一百万美元。ABL信贷工具还包含针对此类工具的某些惯常肯定契约和违约事件，包括控制权变更时的违约事件。截至2021年1月31日，公司拥有不是ABL信贷安排下的未偿还借款。

6.    租契

该公司根据不可撤销的经营租赁协议租赁其所有履行和客户服务中心以及公司办公室。该公司的房地产租赁条款一般为5至15几年，通常允许租约续签最长达三其他内容五年期条款。履行和客户服务中心以及公司办公室租约将在2034年前的不同日期到期，不包括续订选项。该公司还根据经营租赁和融资租赁租赁某些设备。设备租赁的条款一般在3至5并且不包含续订选项。这些租约将在不同的日期到期，一直持续到2025年。

公司截至2021年1月31日和2020年2月2日的融资租赁不是实质性的，包括在公司综合资产负债表的财产和设备中。下表列出了综合资产负债表中记录的与经营租赁有关的资产和负债(单位：千)：

												自.起
租契						资产负债表分类						2021年1月31日						2020年2月2日
资产
运营中						经营性租赁使用权资产						$	297,213					$	179,052
经营租赁资产总额												$	297,213					$	179,052
负债
当前
运营中						应计费用和其他流动负债						$	19,142					$	15,491
非电流
运营中						经营租赁负债						328,231						200,439
经营租赁负债总额												$	347,373					$	215,930

2020财年和2019财年，为换取新的经营租赁负债而获得的资产为#美元119.0百万美元和$30.7分别为百万美元。租赁费用主要与经营租赁成本有关，并计入综合营业报表中的销售、一般和行政费用。2020财年和2019财年的租赁费用为$62.2百万美元，以及$47.9100万美元，其中短期和可变租赁付款为#美元12.2百万美元和$9.3分别为百万美元。

截至2021年1月31日，营业租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率为12.3年和9.8%。截至2020年2月2日，经营性租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率为10.4年和11.3%。

与运营租赁支付的现金相关的运营现金流约为#美元。52.9百万美元和$37.92020财年和2019年分别为100万美元。

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下表列出了截至2021年1月31日的租赁负债到期日(单位：千)：

			经营租约
2021			$	42,983
2022			51,005
2023			48,003
2024			44,135
2025			43,856
此后			372,801
租赁付款总额			602,783
减去：利息			255,410
租赁负债现值			$	347,373

上表包括公司有权控制财产使用的所有地点。此外，截至2021年1月31日，公司的租赁安排尚未开始，未来的租赁付款总额为#美元。167.5百万美元。这些租赁安排的租赁期约为17.0好几年了。

2020年8月12日，公司与一家地方政府机构敲定了向公司提供某些从价税收优惠的协议，最高资本投资为#美元。70.0在一年多的时间里，为一个新的履约中心购买了100万美元的房地产、厂房和设备三年制时间框架。为促进奖励措施，该政府机构将发行2020系列应税工业发展收入债券(以下简称债券)，本金总额最高为#美元。70.02000万。作为债券的交换，公司将把购买的设备移交给当地政府机构，并从该机构租赁设备。公司不会为债券支付任何现金，也不会收到任何用于设备运输的现金。一旦租赁终止，包括提前终止，设备将以象征性费用运送给公司。

7.    股东亏损

普通股

首次公开发行(IPO)

2019年6月18日，公司完成首次公开发行(IPO)，本次发行和出售5,600,000其A类普通股的股份。首次公开募股(IPO)时的价格为1美元。22.00每股。该公司收到的净收益约为#美元。110.3在扣除承销折扣和佣金$后，首次公开募股(IPO)的收入为600万美元6.2百万美元，并提供成本。

于首次公开发售完成前，本公司修订及重述其公司注册证书，以授权发行A类及B类普通股，并将A类及B类普通股重新分类。100普通股流通股转为393,000,000B类普通股。关于首次公开募股，47,875,000该公司B类普通股的股票于2010年1月1日重新分类为A类普通股。一-一对一的基础上。首次公开募股(IPO)完成后，53,475,000公司A类普通股和345,125,000B类普通股已发行。已发行的A类普通股包括首次公开募股发行的股票。

2020年股权发行

2020年9月21日，本公司发行并出售5,100,000A类普通股在承销的公开发行中的股份，价格为$54.40每股向摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)出售，摩根士丹利是此次发行的唯一承销商。该公司已授予承销商购买最多额外765,000A类普通股，价格为$54.40每股(“期权股份”)，于2020年9月30日行使。该公司筹集了$318.4通过股权发行的净收益(包括出售期权股票的收益)，扣除约#美元的发行成本后的净收益0.6百万美元。

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投票权

公司A类普通股和B类普通股的持有者有权在提交表决或征得公司股东同意的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律或公司修订和重述的公司注册证书另有要求。A类普通股持有人有权一每股投票权和B类普通股持有人有权十每股投票数。

分红

在适用于任何系列已发行优先股(如果有)的优先股的情况下，A类和B类普通股的持有者有权在每股基础上平等分享公司的股息和其他现金、财产或证券分配。

清算

根据适用于任何系列已发行优先股(如有)的优先股，在本公司发生自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下，本公司所有可供分配给普通股股东的资产将分配给A类和B类普通股持有人，并按比例支付给A类和B类普通股持有人。

B类普通股的换股

自愿转换

B类普通股每股可转换为一在公司事先书面同意下，由A类普通股持有人选择全额支付的不可评估的A类普通股。

2019年12月20日，PetSmart的全资子公司将6,352,546将公司B类普通股转换为A类普通股，并出售该A类普通股。随后，在2020年1月6日，PetSmart的全资子公司将3,850,000将公司B类普通股转换为A类普通股，并出售该A类普通股。

2020年5月8日，PetSmart的全资子公司Buddy Chester Sub LLC17,584,098将公司B类普通股转换为A类普通股。2020年5月11日，Buddy Chester Sub LLC签订了一项可变远期购买协议，将交付17,584,098交易日期为公司A类普通股，预计为2023年5月16日。将发行的股票数量将以当时普通股的交易价格为基础。

自动转换

所有B类普通股的股份，在B类普通股流通股构成少于以下数额的第一个交易日或之后的第一个交易日，自动转换为相同数量的缴足股款和不可评估的A类普通股，而不需要任何持有人采取进一步行动。(I)在第一个交易日或之后的第一个交易日，B类普通股的已缴足股款和不应评估的A类普通股7.5当时已发行普通股总数的%，或(Ii)事件发生时，由当时已发行B类普通股的多数已发行普通股的持有人以赞成票(或书面同意)指定的事件发生时，作为一个单独的类别投票。(Ii)在事件发生时，由当时已发行的B类普通股的多数股东投赞成票(或书面同意)指定的事件发生时，作为一个单独的类别投票。

此外，每股B类普通股将自动转换为一A类普通股股份(I)出售或转让B类普通股股份，但本公司修订和重述的公司注册证书中描述的某些转让除外，包括向B类普通股持有人和另一名B类普通股持有人的关联公司转让，或(Ii)如果持有人不是任何发起人的关联公司。

优先股

本公司可不时发行优先股，代价由董事会厘定。除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人仅有权享有本公司经修订及重述的公司注册证书明确授予的投票权(如有)。

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8.    基于股份的薪酬

2019年综合激励计划

2019年6月，公司董事会通过并通过了《2019年综合激励计划》(《2019年计划》)。2019年计划于2019年6月13日生效，允许发布最多31,864,865A类普通股。2029年6月之后，可能不会根据2019年计划授予任何奖项。

《2019年计划》规定授予股票期权，包括激励性股票期权、不合格股票期权、限制性股票、股息等价物、股票支付、限制性股票单位、绩效股票、其他激励奖励、股票增值权、现金奖励(统称为《奖励》)。该奖项可能授予本公司的员工、顾问和董事，以及本公司附属公司和子公司的员工和顾问。

服务奖和绩效奖

自2019年6月开始，本公司授予限制性股票单位，这些单位在满足基于服务的归属条件和基于业绩的条件(“PRSU”)后进行归属，如下所述。

基于服务的归属条件已满足或将满足25在(I)注册日期(如2019年计划所定义)的一周年或(Ii)归属开始日期的一周年的员工PRSU的百分比，然后将就以下方面感到满意12.5在此之后的每六个月结束时，员工的PRSU的百分比，取决于员工在适用的归属日期之前是否继续受雇于公司。

当指定的A类普通股的每股价格在连续两个交易日内的每个交易日达到指定的A类普通股每股价格时，关于员工PRSU的百分比，基于业绩的归属条件已经或将得到满足。在连续两个交易日内，按成交量调整加权平均的基础上，A类普通股的每股价格达到了指定的A类普通股的每股价格45-在2019年计划生效日期五周年之前完成的交易日期间，取决于员工在适用的归属日期之前继续受雇于公司。截至2020年6月13日，基于绩效的归属条件完全满足。

以服务为基础的奖励

在截至2021年1月31日的财年中，公司以服务为基础的归属条件(“RSU”)授予限制性股票单位。员工基于服务的归属条件将在以下方面得到满足25员工在归属开始日期的一年纪念日的RSU的百分比12.5在此后的每六个月期末，根据员工在适用的归属日期之前是否继续受雇于本公司，员工的RSU占员工RSU的百分比。本公司在必要的服务期限内，以直线方式记录RSU的股份补偿费用。本公司对发生的没收行为进行核算。

服务和绩效奖励活动

下表汇总了2020财年与公司PRSU相关的活动(单位为千，加权平均授予日期公允价值除外)：

			PRSU数量						加权平均授予日期公允价值
截至2020年2月2日的未偿还款项			21,284						$	36.20
授与			805						$	32.30
既得			(7,823)						$	36.42
没收			(1,255)						$	34.94
截至2021年1月31日的未归属和未偿还			13,011						$	35.95

2020财年和2019年期间归属的PRSU的公允价值总额为$784.4百万美元和$103.3分别为百万美元。截至2021年1月31日，与未授权PRSU相关的未确认补偿支出总额为$82.5百万美元，预计将在加权平均预期业绩期间内得到确认1.7好几年了。

65

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在2020财年和2019年财年期间，279,925和82,941PRSU，之前分别授予本公司一名董事。就会计而言，在归属这些PRSU时发行A类普通股被视为分配给母公司，因为该董事是母公司的雇员。

有股价障碍的PRSU的公允价值是在授予之日使用蒙特卡洛模型在以下假设下模拟公司和同行公司的总股东回报来确定的：

表演期			5年份
加权平均无风险利率			1.8%
加权平均波动率			49.6%
加权平均股息率			—%

所利用的无风险利率是基于授予时与之匹配的5年期零息美国国债收益率。预期波动率是基于本公司同行公司股票的历史波动性。

基于服务的奖励活动

下表汇总了2020财年与公司RSU相关的活动(单位为千，加权平均授予日期公允价值除外)：

			RSU数量						加权平均授予日期公允价值
截至2020年2月2日的未偿还款项			—						$	—
授与			774						$	48.28
没收			(61)						$	41.81
截至2021年1月31日的未归属和未偿还			713						$	48.58

截至2021年1月31日，与未授权RSU相关的未确认补偿支出总额为$29.3百万美元，预计将在加权平均预期业绩期间内得到确认3.4好几年了。

RSU的公允价值是根据授予之日公司A类普通股的市场价格确定的。

截至2021年1月31日，有7.5根据2019年计划，为未来发行预留100万股额外的A类普通股。

柑橘利润利息计划

于二零一七年PetSmart收购本公司后，本公司以股份为基础的补偿包括由特拉华州有限合伙企业Citrus Intermediate Holdings L.P.(“Citrus Partnership”)授予的利润权益单位(“PIUS”)(“Citrus利润权益计划”)。Citrus Partnership是PetSmart的母公司，也是赞助商的全资子公司。本公司在其综合财务报表中就根据Citrus利润利息计划授予的奖励确认基于股份的补偿为来自Citrus Partnership的股权贡献，因为该奖励涉及承授人作为本公司员工提供的服务。

截至2019年6月13日，总共有768,785柑橘利润利息计划下的利润利息单位由Chewy，Inc.的员工持有，并被取消。

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基于股份的薪酬费用

以股份为基础的薪酬费用包括在合并经营报表中的销售、一般和行政费用中。公司确认以股份为基础的薪酬费用如下(以千计)：

			财年
			2020						2019						2018
PRSU			$	115,505					$	124,761					$	—
RSU			5,760						—						—
再加上			—						10,165						14,351
以股份为基础的薪酬费用总额			$	121,265					$	134,926					$	14,351

9.    所得税

Chewy在美国以及各州和地方司法管辖区都要纳税。该公司的亏损和纳税属性以前包括在PetSmart公司在美国联邦以及任何适用的州和地方一级的综合纳税申报活动中。本公司综合财务报表中列报的所得税是根据单独报税法编制的。从2021年1月31日起，Chewy不再是PetSmart在美国联邦所得税方面的附属组织的成员。出于列报目的，公司从财务报表中减少了PetSmart以前使用的递延税项属性以及相关的估值免税额，以便正确反映公司可用的递延税项属性；这对公司的所得税支出没有净影响。

“公司”就是这么做的。不是在2020财年、2019财年和2018财年，任何税收管辖区都没有所得税的当期拨备或递延拨备。

本公司各期的有效所得税税率对账如下：

			财年
			2020						2019						2018
联邦法定利率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州所得税，扣除联邦税收优惠后的净额			20.6		%				4.4		%				1.5		%
税率的变化			1.7		%				0.6		%				—		%
基于股份的薪酬			73.0		%				4.0		%				—		%
研发税收抵免			7.8		%				1.3		%				—		%
其他			0.9		%				(3.4)		%				(1.1)		%
更改估值免税额			(125.0)		%				(27.9)		%				(21.4)		%
有效率			—		%				—		%				—		%

67

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构成该公司递延税金的暂时性差额如下(以千计)：

			自.起
			2021年1月31日						2020年2月2日
递延税项资产：
经营租赁负债			$	89,117					$	53,578
盘存			3,883						7,485
基于股份的薪酬			31,372						29,639
应计费用和准备金			22,865						10,814
其他			4,044						12,882
净营业亏损结转			87,881						190,307
递延税项资产总额			239,162						304,705
减去：估值免税额			124,012						242,974
递延税项资产，扣除估值免税额后的净额			115,150						61,731
递延税项负债：
经营性租赁使用权资产			76,249						44,428
折旧			37,821						15,681
预付费			1,080						1,622
递延税项负债总额			115,150						61,731
递延税项净资产			$	—					$	—

估价免税额

估值免税额减少#美元。119.0在2020财年期间，这一数字将达到100万美元。估值免税额减少的主要原因是：(1)减少#美元。233.8与PetSmart使用的属性的核销有关的百万美元，(二)增加#美元1.5百万元与公司国家混合税率的变化有关。(Iii)增加1,000,000元。106.8100万美元，用于本年度的活动；及(Iv)增加#美元6.5与公司递延税项资产和负债的杂项调整相关的百万美元。

递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来应纳税所得额的产生。本公司在作出此评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销情况(包括可用结转及结转期间的影响)。为了充分利用结转的净营业亏损(“NOL”)和税收抵免，本公司将需要在每个司法管辖区产生足够的未来应纳税收入。由于该公司的亏损历史，其递延税项资产极有可能在2021年1月31日之前无法变现。因此，本公司已就其递延税项净资产设立全额估值津贴。当递延税项资产的某一部分很可能无法变现时，计入估值拨备。若估值免税额已设立，而其后确定递延税项资产较有可能收回，则估值免税额将予以释放。

以下汇总了与递延税项资产估值免税额相关的活动(单位：千)：

			财年
			2020						2019						2018
截至期初的估值免税额			$	242,974					$	172,481					$	115,143
设立估值免税额			113,286						69,009						57,232
更改现行的估价免税额			1,528						1,484						106
因解除合并而减少估值免税额			(233,776)						—						—
截至期末的估值免税额			$	124,012					$	242,974					$	172,481

68

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净营业亏损和税收抵免结转

截至2021年1月31日，该公司的联邦和州NOL结转金额为$295.8300万美元和300万美元522.1分别为2000万美元，其中1,300万美元25.1到2032年，将有1.8亿人到期。剩下的$792.82032年之后将有100万美元到期，226.6有最终到期日的百万美元和剩余的美元566.21000万美元，没有到期，但只能用于抵消公司未来应纳税所得额的80%。州NOL以分摊金额的形式显示。在以前与PetSmart合并提交的司法管辖区产生的NOL减少了$890.4在2020财年作为ASC 740项下的单独返还会计，所得税，已经不再适用了。因此，截至2021年1月31日报告的所有NOL都包括之前合并的司法管辖区在税后解除合并后产生的金额，以及自Chewy的关联公司成立之日以来单独提交实体申请的司法管辖区产生的金额。

截至2021年1月31日，公司记录的递延税项资产为$87.92000万美元，在任何估值津贴之前，关于联邦和州NOL结转。这些递延税项资产到期情况如下(以千计)：

2021			$	36
2025			75
2028			10
2030			444
2032			881
此后			11,605
不定			74,830
全损结转			$	87,881

该公司参与了各种联邦和州的抵免计划，这些计划为当前和未来的纳税义务提供抵免。 当年未使用的积分将结转到未来年份。

截至2021年1月31日，本公司有以下税收抵免结转(以千计)：

过期年份			研究与开发						工作机会												总计
2022			$	62					$	—											$	62
2023			82						—												82
2039			1,536						—												1,536
2040			2,909						339												3,248
			$	4,589					$	339											$	4,928

对不确定税收状况的会计处理

不确定税务状况(“UTP”)的好处只有在确定UTP更有可能经受住税务机关的挑战(如果有的话)之后，才会记录在公司的综合财务报表中。

截至2021年1月31日和2020年2月2日，公司做到了不是I don‘我没有任何不确定的税务状况。

该公司目前没有参与任何所得税审计。在2020财年，公司在美国国税局(IRS)完成了2016年3月17日至2016年12月31日期间的联邦所得税审查，这段时间是公司转变为公司后的存根时期。该公司可能会在截至2017年5月30日的年度及之后接受美国国税局(IRS)和各州的审查。

分税制协议

在2019年首次公开募股的同时，本公司和PetSmart达成了一项税收分享协议，该协议规定了本公司和PetSmart在税务问题上各自的权利、责任和义务，包括PetSmart应缴纳的税款、退款权利、税务属性的分配、纳税申报单的准备、某些税收选举、控制税收竞争以及与美国联邦、州和地方所得税有关的其他税务事项。

69

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在2020财年和2019年财年，该公司收取了23.2300万美元和300万美元17.3根据涵盖税制取消合并前各时期的分税协议，这两个税种的总金额分别为600万美元和600万美元。虽然税收分享协议在税务解除合并时实际上已经终止，但未来的和解将在提交最终纳税申报表时进行。截至2021年1月31日，该公司拥有30.5与分税协议相关的应收账款600万美元，预计将在下一财年收回。

10.每股净亏损

普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损采用参与证券所需的两类方法列报。在两类法下，普通股股东应占净亏损是通过在普通股和参股证券之间分配未分配收益来确定的。列示期间的未分配收益以净亏损减去已分配收益计算。未分配收益按比例分配给A类和B类普通股股东，因为这两类股东都有权在每股基础上平等分享股息和其他分配。

每股基本和摊薄净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以当期已发行的加权平均股份。报告期内已发行的加权平均股份反映100首次公开发行前普通股的流通股393,000,000B类普通股。

在2020财年、2019财年和2018财年，公司可归因于普通股A类股东和B类股东的每股基本净亏损和稀释后每股净亏损是相同的，因为公司对普通股股东产生了净亏损，普通股等价物不包括在稀释后每股净亏损中，因为它们具有反稀释影响。2020会计年度和2019年会计年度，普通股股东每股净亏损的计算不包括13.7百万和21.3分别为100万股潜在普通股，因为纳入它们的效果将是反稀释的。

11.某些关系和关联方交易

公司的合并财务报表包括管理费费用#美元。1.3母公司在2020财年、2019财年和2018财年分配给公司的组织监督和发起人提供的某些有限的公司职能。分配成本包括在综合经营报表中的销售、一般和行政费用中。

在完成首次公开招股之前，本公司不时在正常业务过程中使用母公司的资金或根据需要向母公司提供资金。该公司和PetSmart是一项公司间贷款协议的当事人，根据该协议，双方不时向另一方提供贷款。由于签署了一份承销协议，根据该协议，作为首次公开募股的一部分，本公司从出售A类普通股中获得了几乎所有的净收益，贷款协议在没有现金偿还未偿还贷款的情况下被终止。公司间贷款的终止导致了#美元的损失。79.5公司在2019年财政年度从母公司余额中减少了100万美元的到期款项。

自2018年7月2日以来，公司的某些药房业务一直并将继续通过PetSmart的全资子公司进行。本公司已与PetSmart签订了一项服务协议，规定支付PetSmart应就此安排支付的管理费。公司确认了$40.1百万，$41.1百万美元和$12.9分别在2020财年、2019财年和2018财年期间提供的服务的合并营业报表中的净销售额为100万美元。

PetSmart保证

PetSmart公司以前为公司签订的某些设备和其他租赁提供了付款担保，并作为公司在信用保险单下的义务的担保人，该信用保险单以公司的某些供应商为受益人。截至2021年2月12日，除以下方面的担保外，所有此类担保均已解除三公司的租赁协议。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

70

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第9A项。管制和程序

管理层对信息披露控制和程序的评估

我们维持信息披露控制和程序，旨在确保我们根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求财务披露的决定。

截至本10-K报告所涵盖期间结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，根据交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条评估了我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年1月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法第13a-15(F)条所定义)。管理层根据特雷德威委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》中规定的标准，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。管理层得出结论，截至2021年1月31日，其对财务报告的内部控制是有效的，以提供对财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制财务报表的合理保证。我们截至2021年1月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，该公司的报告载于本年度报告(Form 10-K)第二部分第8项。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年1月31日的财年，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或有合理的可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。尽管由于新冠肺炎疫情，我们的许多员工都在远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎对我们内部控制的影响。

对控制措施有效性的限制

我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现上述目标提供合理保证。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止或检测所有错误和欺诈。任何管制系统，无论其设计和运作如何完善，都是建基於某些假设，只能提供合理而非绝对的保证，确保其目标能够达到。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈导致的错误陈述不会发生，或者公司内部的所有控制问题和欺诈(如果有的话)都已被检测到。

71

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独立注册会计师事务所报告

致Chewy，Inc.董事会和股东：

财务报告内部控制之我见

我们已经审计了Chewy，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年1月31日的财务报告内部控制，其依据的标准是内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2021年1月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013)由COSO发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年1月31日和截至2021年1月31日年度的综合财务报表和我们2021年3月30日的报告，对这些财务报表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/德勤律师事务所

亚利桑那州凤凰城

2021年3月30日

72

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第9B项。其他信息

没有。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

在此引用的是本表格10-K中标题为“关于我们的执行官员的信息”的文本，以供参考。关于我们的董事、高管和公司治理的剩余信息在此引用自我们为2020年股东年会(“2020委托书”)提交的最终委托书，该委托书将于截至2021年1月31日的财年结束后120天内根据第14A条提交。

项目11.高管薪酬

有关高管薪酬的信息在此引用我们2020年的委托书，包括“薪酬委员会报告”标题下的信息，将根据第14A条在截至2021年1月31日的财年结束后120天内提交。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

关于某些实益所有者的担保所有权以及管理层和相关股东事项的信息，在此通过引用我们的2020年委托书并入，该委托书将在截至2021年1月31日的财年结束后120天内根据第14A条提交。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

关于某些关系和相关交易以及董事独立性的信息在此通过参考纳入我们的2020委托书，该委托书将在截至2021年1月31日的财年结束后120天内根据第14A条提交。

项目14.首席会计师费用和服务

有关主要会计费用和服务的信息从我们的2020委托书中引用，该委托书将在截至2021年1月31日的财年结束后120天内根据第14A条提交。

第四部分

项目15.证物和财务报表明细表

a.以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：

1.合并财务报表-我们的合并财务报表列在本年度报告第II部分第8项表格10-K下的“合并财务报表索引和明细表”中。

2.财务报表附表-所有的附表都被省略了，因为合并财务报表或附注中包含了所需的信息，或者因为这些信息不是必需的。

3.S-K规则第601项规定的证物-本款要求提供的资料载于下文第15(B)项。

b.本年度报告的表格10-K的附件索引中列出的文件以引用的方式并入本年度报告中，或与本年度报告中的表格10-K一起存档，每种情况下均按表格10-K所示(按照S-K规则第601项编号)。

73

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证物编号：

以引用方式成立为法团

在此提交

展品说明

表格

文件编号

不是的。

日期

3.1

Chewy Inc.公司注册证书的修订和重新签署。

8-K

001-38936

3.1

2019年6月18日

3.2

修订和重新制定Chewy，Inc.的章程。

10-K

001-38936

3.2

2020年4月2日

4.1

根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明

X

10.1

Chewy，Inc.和Chewy Pharmacy KY，LLC之间于2021年2月12日签署的公司间服务协议的第1号修正案

X

10.2

Chewy，Inc.和PetSmart LLC之间的主交易协议修正案2，日期为2021年2月12日

X

10.3

Chewy，Inc.和PetSmart，Inc.之间的主交易协议修正案，日期为2020年8月12日。

10-Q

001-38936

10.1

2020年12月8日

10.4

投资者权利协议，日期为2019年6月13日，由Chewy，Inc.和其中指定的某些持有人签署

8-K

001-38936

10.1

2019年6月18日

10.5

截至2019年6月18日，Chewy Inc.、富国银行(Wells Fargo Bank)、作为行政代理的全国协会(National Association)与贷款人(其中定义)之间的ABL信贷协议

8-K

001-38936

10.4

2019年6月18日

10.6

*董事及高级人员弥偿协议格式

S-1/A

333-231095

10.2

2019年6月3日

10.7

*Chewy，Inc.2019年综合激励计划

S-8

333-232188

4.1

2019年6月18日

10.8

Chewy，Inc.和PetSmart，Inc.之间的主交易协议，日期为2019年6月13日。

8-K

001-38936

10.2

2019年6月18日

10.9

Chewy，Inc.、Argos Intermediate Holdco I Inc.和PetSmart，Inc.于2019年6月13日签署的税收事项协议。

8-K

001-38936

10.3

2019年6月18日

10.10

Chewy，Inc.和Chewy Pharmacy KY，LLC之间的公司间服务协议，日期为2018年7月2日

S-1

333-231095

10.6

2019年4月29日

10.11

Chewy，Inc.和PetSmart Home Office，Inc.之间的主购买协议，日期为2019年2月7日。

S-1/A

333-231095

10.7

2019年5月30日

10.12

*修订和重新签署了2019年6月1日Sumit Singh和Chewy，Inc.之间的高管雇佣协议。

S-1/A

333-231095

10.8

2019年6月3日

10.13

Chewy，Inc.与其中提到的其他各方之间的股东协议，日期为2019年4月17日

S-1/A

333-231095

10.10

2019年5月17日

10.14

Chewy，Inc.和PetSmart Home Office，Inc.之间的主购买协议修正案，自2019年5月15日起生效。

S-1/A

333-231095

10.11

2019年5月30日

10.15

*限制性股票单位协议格式

S-1/A

333-231095

10.11

2019年6月3日

10.16

Chewy，Inc.与PetSmart International Holdings I LLC和PetSmart International Holdings II LLC之间的中国联合业务安排，日期为2019年5月31日的主采购协议

S-1/A

333-231095

10.12

2019年6月3日

10.17

*苏珊·赫尔菲克和Chewy，Inc.于2019年6月2日签署的高管聘用协议。

S-1/A

333-231095

10.13

2019年6月3日

10.18

*Mario Marte和Chewy，Inc.之间的高管雇佣协议，日期为2019年6月2日。

S-1/A

333-231095

10.14

2019年6月3日

21.1

Chewy，Inc.的重要子公司。

X

23.1

独立注册会计师事务所同意。

X

31.1

根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。

X

31.2

根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。

X

32.1

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书。

X

101.INS

XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

X

101.SCH

XBRL分类扩展架构文档

X

101.CAL

XBRL分类扩展计算链接库文档

X

101.DEF

XBRL分类扩展定义Linkbase文档

X

101.LAB

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

X

101.PRE

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

X

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

X

*表示管理合同或补偿计划或安排需要作为证据提交本合同

项目16.表格10-K总结

没有。

74

---

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

									Chewy，Inc.
日期：			2021年3月30日			由以下人员提供：			/s/马里奥·马特
									马里奥·马特
									首席财务官

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

签名

标题

日期

/s/Sumit Singh

首席执行官兼董事

2021年3月30日

苏米特·辛格

(首席行政主任)

/s/马里奥·马特

首席财务官

2021年3月30日

马里奥·马特

(首席财务官)

/s/Stacy Bowman

首席会计官

2021年3月30日

史黛西·鲍曼

(首席会计官)

/s/雷蒙德·斯维德

董事会主席

2021年3月30日

雷蒙德·斯维德

/s/法希姆·艾哈迈德

导演

2021年3月30日

法希姆·艾哈迈德

/s/Michael Chang

导演

2021年3月30日

张德培(Michael Chang)

/s/James Kim

导演

2021年3月30日

詹姆斯·金

/s/大卫·利兰

导演

2021年3月30日

大卫·利兰

/s/布莱恩·麦克安德鲁斯

导演

2021年3月30日

布莱恩·麦克安德鲁斯

/s/Sharon McCollam

导演

2021年3月30日

莎伦·麦科拉姆

/s/马丁·H·内斯比特

导演

2021年3月30日

马丁·H·内斯比特

/s/Lisa Sibenac

导演

2021年3月30日

丽莎·西贝纳奇

/s/詹姆斯·A·斯塔尔(James A.Star)

导演

2021年3月30日

詹姆斯·A·斯塔尔

/s/J.K.Symancyk

导演

2021年3月30日

J.K.赛门赛克

75