CHWY-20210502
错误Q120210001766502一月三十日1美国公认会计准则：应计负债当前美国公认会计准则：应计负债当前00017665022021-02-012021-05-02Xbrli：共享0001766502美国-GAAP：公共类别成员2021-06-030001766502US-GAAP：CommonClassBMember2021-06-03Iso4217：美元00017665022021-05-0200017665022021-01-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001766502美国-GAAP：公共类别成员2021-01-310001766502美国-GAAP：公共类别成员2021-05-020001766502US-GAAP：CommonClassBMember2021-05-020001766502US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-3100017665022020-02-032020-05-030001766502美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-310001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-310001766502美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-310001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-02-012021-05-020001766502美国-GAAP：CommonStockMember2021-02-012021-05-020001766502美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-02-012021-05-020001766502美国-GAAP：CommonStockMember2021-05-020001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-05-020001766502美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-05-020001766502美国-GAAP：CommonStockMember2020-02-020001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-020001766502美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-02-0200017665022020-02-020001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-032020-05-030001766502美国-GAAP：CommonStockMember2020-02-032020-05-030001766502美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-02-032020-05-030001766502美国-GAAP：CommonStockMember2020-05-030001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-030001766502美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-05-0300017665022020-05-030001766502Chwy：家具固定和设备成员2021-05-020001766502Chwy：家具固定和设备成员2021-01-310001766502US-GAAP：ComputerEquipmentMember2021-05-020001766502US-GAAP：ComputerEquipmentMember2021-01-310001766502Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-05-020001766502Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-01-310001766502美国-GAAP：租赁改进成员2021-05-020001766502美国-GAAP：租赁改进成员2021-01-310001766502美国-GAAP：建设正在进行成员2021-05-020001766502美国-GAAP：建设正在进行成员2021-01-310001766502Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-02-012021-05-020001766502Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-02-032020-05-03Chwy：专利0001766502美国-GAAP：PendingLitigationMember2021-02-142021-02-140001766502美国-GAAP：次要事件成员美国-GAAP：PendingLitigationMember2021-05-242021-05-240001766502US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-02-012021-05-020001766502US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-05-02Xbrli：纯0001766502US-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最小成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-02-012021-05-020001766502US-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最大成员数美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-02-012021-05-020001766502SRT：最小成员数美国-GAAP：LandAndBuildingMember2021-05-020001766502SRT：最大成员数美国-GAAP：LandAndBuildingMember2021-05-02Chwy：更新选项0001766502美国-GAAP：LandAndBuildingMember2021-05-020001766502美国-GAAP：设备成员SRT：最小成员数2021-05-020001766502美国-GAAP：设备成员SRT：最大成员数2021-05-020001766502美国-GAAP：公共类别成员Chwy：EquityOfferingMember2020-09-212020-09-210001766502Chwy：EquityOfferingMember2020-09-210001766502美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：超额分配选项成员2020-09-212020-09-210001766502美国-GAAP：超额分配选项成员2020-09-210001766502Chwy：EquityOfferingMember2020-09-212020-09-3000017665022020-09-212020-09-300001766502Chwy：BuddyChester SubLCM成员US-GAAP：CommonClassBMember2020-05-082020-05-080001766502美国-GAAP：公共类别成员Chwy：BuddyChester SubLCM成员2020-05-082020-05-080001766502美国-GAAP：公共类别成员Chwy：BuddyChester SubLCM成员2020-05-112020-05-110001766502Chwy：ArgoIntermediateHoldcoIIncMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-04-122021-04-120001766502美国-GAAP：公共类别成员Chwy：ArgoIntermediateHoldcoIIncMember2021-04-122021-04-120001766502美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMemberChwy：A2019OmnibusIncentivePlanMember2019-06-130001766502Chwy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsPRSUsMember2021-01-310001766502Chwy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsPRSUsMember2021-02-012021-05-020001766502Chwy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsPRSUsMember2021-05-020001766502美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-310001766502美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-02-012021-05-020001766502美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-05-020001766502Chwy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsPRSUsMember2020-02-032020-05-030001766502美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-02-032020-05-030001766502Chwy：TaxSharingAgreement成员2021-05-020001766502Chwy：TaxSharingAgreement成员2021-01-310001766502SRT：AffiliatedEntityMemberChwy：ManagementFeeMember2020-02-032020-05-030001766502SRT：AffiliatedEntityMember2021-02-012021-05-020001766502SRT：AffiliatedEntityMember2020-02-032020-05-03Chwy：保证0001766502Chwy：PetSmartMember美国-GAAP：次要事件成员2021-06-04

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q
(标记一)
☒    根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年5月2日
或
☐    根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-38936
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1766502/000176650221000014/chwy-20210502_g1.jpg
Chewy，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州90-1020167
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主识别号码)
格里芬路1855号，B-428套房, 达尼亚海滩, 弗罗里达
33004
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(786) 320-7111
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.01美元CHWY纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速滤波器☒加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ 不是☒
班级截至2021年6月3日的未偿还款项
A类普通股，每股面值0.01美元104,228,820
B类普通股，每股面值0.01美元311,188,356

Chewy，Inc.
表格10-Q
截至2021年5月2日的季度报告

目录
页面
第一部分财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
2
截至2021年5月2日和2021年1月31日的简明合并资产负债表
2
截至2021年5月2日和2020年5月3日的13周简明综合运营报表
3
截至2021年5月2日和2020年5月3日的13周股东权益(亏损)简明合并报表
4
截至2021年5月2日和2020年5月3日的13周简明现金流量表
5
简明合并财务报表附注
6
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
14
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
21
第四项。
管制和程序
21
第二部分：其他信息
第1项。
法律程序
22
第1A项。
风险因素
22
第6项
陈列品
22
签名
23



第一部分财务信息
有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-Q季度报告包含有关我们和我们的行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。除本季度报告(Form 10-Q)中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语或表达的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们以下能力的陈述：
•成功管理与冠状病毒(也称为新冠肺炎)传播相关的风险，包括对我们的供应链、劳动力、设施、客户服务和运营的任何不利影响；
•保持我们最近的增长速度，并有效地管理我们的增长；
•以符合成本效益的方式获得新客户，增加每个活跃客户的净销售额；
•准确预测经济状况，特别是新冠肺炎的传播对经济状况的影响，及其对消费者消费模式，特别是宠物产品市场的影响，准确预测净销售额，并适当规划未来的支出；
•引进新产品或产品，改进现有产品；
•在宠物产品和服务零售业成功竞争，特别是在电子商务领域；
•寻找额外的供应商，或加强我们与供应商的现有关系；
•与第三方服务提供商、供应商和外包合作伙伴协商可接受的价格和其他条款，并与这些实体保持关系；
•优化、运营和管理我们配送中心能力的扩展，包括与我们的扩容和开发新设施计划相关的新冠肺炎扩散带来的风险；
•为我们的客户提供一个经济高效的平台，能够响应和适应技术的快速变化；
•对我们的系统保持足够的网络安全，并确保我们的第三方服务提供商对其系统采取同样的做法；
•成功制造和销售自主品牌产品；
•保持消费者对我们供应商提供的专有品牌食品和硬质产品的安全和质量的信心；
•以符合成本效益的方式遵守现有或未来的法律法规；
•吸引、培养、激励和留住高素质员工；以及
•充分保护我们的知识产权，并成功地针对我们可能受到的任何侵犯知识产权的索赔或其他指控为自己辩护。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素在我们截至2021年1月31日的财政年度10-K表格年度报告和本10-Q表格季度报告的其他部分的“风险因素”一节中描述。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的结果、事件或情况大不相同。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格的日期我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些声明。
本季度报告(Form 10-Q)中所作的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
投资者和其他人应注意，我们可能会使用我们的投资者关系网站(https://investor.chewy.com/)，证券交易委员会文件、新闻稿、公开电话会议和网络广播)向投资者宣布重要信息。我们使用这些渠道，以及社交媒体，与我们的投资者和公众就我们的公司、我们的业务和其他问题进行沟通。我们在社交媒体上发布的信息可能被认为是重要信息。因此，我们鼓励投资者不时访问这些网站。此类网站和社交媒体帖子中包含的信息未通过引用并入本文件。此外，我们在本申请中对网站URL的引用仅用于非活动文本引用。
1


项目1.财务报表(未经审计)

Chewy，Inc.
压缩合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

自.起
5月2日，
2021		1月31日，
2021
资产(未经审计)
流动资产：
现金和现金等价物$637,525 $563,345 
应收账款117,565 100,699 
盘存490,887 513,304 
预付费用和其他流动资产71,234 49,430 
流动资产总额1,317,211 1,226,778 
财产和设备，净值233,556 210,017 
经营性租赁使用权资产339,056 297,213 
其他非流动资产8,703 6,902 
总资产$1,898,526 $1,740,910 
负债和股东权益(赤字)
流动负债：
应付贸易账款$804,523 $778,365 
应计费用和其他流动负债620,463 602,497 
流动负债总额1,424,986 1,380,862 
经营租赁负债371,464 328,231 
其他长期负债33,054 33,821 
总负债1,829,504 1,742,914 
承担和或有事项(附注4)
股东权益(赤字)：
优先股，$0.01每股面值，5,000,000授权股份，不是截至2021年5月2日和2021年1月31日的已发行和已发行股票
— — 
A类普通股，$0.01每股面值，1,500,000,000授权股份，104,207,247和97,708,518分别截至2021年5月2日和2021年1月31日发行和发行的股票
1,042 977 
B类普通股，$0.01每股面值，395,000,000授权股份，311,188,356和317,338,356分别截至2021年5月2日和2021年1月31日发行和发行的股票
3,112 3,173 
额外实收资本1,963,107 1,930,804 
累计赤字(1,898,239)(1,936,958)
股东权益合计(亏损)69,022 (2,004)
总负债和股东权益(赤字)$1,898,526 $1,740,910 

请参阅简明合并财务报表附注。

2



Chewy，Inc.
简明合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)

13周结束
5月2日，
2021		5月3日，
2020
净销售额$2,135,178 $1,621,393 
销货成本1,545,402 1,242,684 
毛利589,776 378,709 
运营费用：
销售、一般和行政406,220 320,057 
广告和营销144,435 106,138 
总运营费用550,655 426,195 
营业收入(亏损)39,121 (47,486)
利息支出，净额(402)(384)
所得税拨备前收益(亏损)38,719 (47,870)
所得税拨备— — 
净收益(亏损)$38,719 $(47,870)
可归因于普通股A类和B类股东的每股净收益(亏损)，基本$0.09 $(0.12)
普通股A类和B类股东每股摊薄后净收益(亏损)$0.09 $(0.12)
用于计算A类和B类普通股股东每股净收益(亏损)的加权平均普通股415,248 401,405 
用于计算A类和B类普通股股东每股应占净收益(亏损)的加权平均普通股，稀释后427,597 401,405 

请参阅简明合并财务报表附注。


3



Chewy，Inc.
简明合并股东权益报表(亏损)
(单位：千)
(未经审计)

截至2021年5月2日的13周
A类和B类普通股额外实收资本累计赤字股东权益合计(亏损)
股票金额：
截至2021年1月31日的余额415,046 $4,150 $1,930,804 $(1,936,958)$(2,004)
基于股份的薪酬费用— — 23,106 — 23,106 
基于股份的薪酬奖励的归属349 4 (4)— — 
与PetSmart达成税收分享协议— — 9,201 — 9,201 
净收入— — — 38,719 38,719 
截至2021年5月2日的余额415,395 $4,154 $1,963,107 $(1,898,239)$69,022 
截至2020年5月3日的13周
A类和B类普通股额外实收资本累计赤字股东权益合计(亏损)
股票金额：
截至2020年2月2日的余额401,368 $4,014 $1,436,484 $(1,844,472)$(403,974)
基于股份的薪酬费用— — 42,229 — 42,229 
基于股份的薪酬奖励的归属93 1 (1)— — 
PetSmart的贡献— — 325 — 325 
与PetSmart达成税收分享协议— — 12,755 — 12,755 
净损失— — — (47,870)(47,870)
截至2020年5月3日的余额401,461 $4,015 $1,491,792 $(1,892,342)$(396,535)

请参阅简明合并财务报表附注。




4



Chewy，Inc.
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)

13周结束
5月2日，
2021		5月3日，
2020
经营活动的现金流
净收益(亏损)$38,719 $(47,870)
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销11,426 7,253 
基于股份的薪酬费用23,106 42,229 
非现金租赁费用8,365 5,092 
其他87 386 
营业资产和负债净变动：
应收账款(16,866)(17,615)
盘存22,417 (130,948)
预付费用和其他流动资产(27,653)1,366 
其他非流动资产(1,874)680 
应付贸易账款26,158 99,814 
应计费用和其他流动负债20,535 59,008 
经营租赁负债(5,223)(3,873)
其他长期负债(831)5,223 
经营活动提供的净现金98,366 20,745 
投资活动的现金流
资本支出(38,882)(42,578)
提供给PetSmart的现金预付款，扣除报销后的净额— 2,114 
用于投资活动的净现金(38,882)(40,464)
融资活动的现金流
与PetSmart达成税收分享协议的收益14,968 — 
PetSmart的贡献— 325 
融资租赁义务的本金偿还(272)(160)
融资活动提供的现金净额14,696 165 
现金及现金等价物净增(减)74,180 (19,554)
截至期初的现金和现金等价物563,345 212,088 
截至期末的现金和现金等价物$637,525 $192,534 

请参阅简明合并财务报表附注。
5


Chewy，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1.业务说明

Chewy公司及其全资子公司(统称为“Chewy”或“公司”)是一家纯粹的电子商务企业，面向狗、猫、鱼、鸟、小宠物、马和爬行动物的宠物产品。Chewy通过其零售网站www.chewy.com和其移动应用程序为客户服务，专注于提供卓越的客户服务、具有竞争力的价格、卓越的便利性(包括Chewy的AutoShip订阅计划、快速送货和无麻烦退货)，以及大量高质量的宠物食品、款待和用品以及宠物保健产品的选择。

在截至2021年1月31日的财年中，本公司由PetSmart LLC(简称PetSmart)控股。PetSmart由一个财团全资拥有，该财团包括由BC Partners、La Caisse de dépôt et Placement du Qébec提供咨询的私人投资基金、GIC Special Investments Pte Ltd的关联公司、StepStone Group LP的关联公司以及Longview Asset Management LLC(统称为“发起人”)提供咨询的基金，并由BC Partners的关联公司控制。

2021年2月12日，PetSmart完成了一项再融资交易，在这笔交易中，PetSmart及其子公司持有的所有公司普通股都分配给了BC Partners的附属公司。在分配之后，PetSmart不再直接或间接拥有该公司普通股的任何股份。

2.    列报依据和重大会计政策

陈述的基础

随附的未经审计的简明综合财务报表和相关说明包括Chewy公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已注销。Chewy，Inc.的未经审核简明综合财务报表及其附注是根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)中期财务报告的规则和规定编制的，因此，在按照财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些脚注和其他信息被省略或浓缩。管理层认为，对报告的中期进行了所有必要的调整，以便公平地陈述财务信息，这些信息属于正常和经常性的性质。截至2021年5月2日的季度运营业绩不一定代表整个财年的业绩。本公司截至2021年5月2日的季度Form 10-Q季度报告(“10-Q报告”)中包含的未经审计的简明综合财务报表及其附注应与本公司截至2021年1月31日的财务年度Form 10-K年度报告(“10-K报告”)中包含的已审计合并财务报表及其附注一并阅读。

财年

该公司有一个52周或53周的财年，每年在离当年1月31日最近的周日结束。公司2021财年截止于2022年1月30日，为期52周。公司2020财年截至2021年1月31日，为52周年度。

重新分类

由于该公司不再是PetSmart公司的子公司，应付和应付PetSmart公司的余额已按净额计入简明综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产；前期的相应金额已重新分类，以符合当期的列报方式。

重大会计政策

除了本文提到的政策或以下最近的会计声明，与10-K报告中包含的“综合财务报表附注”附注2中披露的重大会计政策相比，没有重大变化。


6


预算的使用

GAAP要求管理层做出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。管理层会在持续的基础上评估这些估计和判断。实际结果可能与这些估计不同。

主要估计主要涉及确定存货的可变现净值和需求、与财产和设备相关的使用年限、递延税项资产的估值津贴、或有事项、自我保险应计项目、销售税头寸的评估，以及基于股份的薪酬的估值和假设。管理层根据历史经验和趋势对其估计进行持续评估，这构成了对资产和负债账面价值作出判断的基础。

应计费用和其他流动负债

下表列出了应计费用和其他流动负债的组成部分(以千计)：

自.起
5月2日，
2021		1月31日，
2021
出站履行$328,148 $310,700 
广告和营销90,436 85,835 
薪资负债47,468 72,467 
应计费用和其他154,411 133,495 
应计费用和其他流动负债总额$620,463 $602,497 

近期会计公告

最近采用的会计公告

ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计。2019年12月，FASB发布了本会计准则更新(“ASU”)，通过消除与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债相关的某些例外，简化了所得税的会计处理。本会计准则还澄清和简化了所得税会计的其他方面。这一更新从公司2021财年开始生效。采用这一ASU并没有对公司的简明综合财务报表和披露产生实质性影响。




















7


3.    财产和设备，净值
以下是财产和设备的汇总，净额(以千为单位)：

自.起
2021年5月2日2021年1月31日
家具、固定装置和设备$104,819 $91,496 
计算机设备44,999 43,347 
内部使用软件67,304 56,977 
租赁权的改进90,910 80,641 
在建工程正在进行中41,198 41,914 
349,230 314,375 
减去：累计折旧和摊销115,674 104,358 
财产和设备，净值$233,556 $210,017 

内部使用的软件包括与内部使用的软件开发相关的劳动力和许可成本。截至2021年5月2日和2021年1月31日，本公司与内部使用软件相关的摊销累计为美元。25.3300万美元和300万美元22.5分别为2000万人。

在建工程按成本列报，其中包括建筑成本和其他直接归属成本。在有关资产建成并投入使用之前，在建工程不计提折旧准备。

截至2021年5月2日及2020年5月3日止13周，本公司录得物业及设备折旧费用为$8.6百万美元，以及$6.1分别为80万美元和与内部使用软件成本相关的摊销费用美元。2.8百万美元，以及$1.2分别为2000万人。上述折旧和摊销费用包括在简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用中。

4.    承诺和或有事项

法律事项

在正常的业务过程中，各种法律索赔时有发生。在评估与针对本公司的待决法律诉讼相关的或有损失，或可能导致该等诉讼的未主张的索赔时，本公司评估任何法律诉讼或未主张的索赔的感知价值，以及寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。

本公司相信，已就可能并可合理估计的或有损失的潜在影响充分累积。本公司不相信其目前参与的任何事项的最终解决将对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。然而，这些问题的结果无法确切预测，其中一个或多个问题的不利解决可能会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

国际商业机器公司(“IBM”)此前声称，该公司侵犯了四它的专利。2021年2月15日，该公司向美国纽约南区地区法院提交了针对IBM的声明判决诉讼，寻求法院宣布该公司没有侵犯四IBM的专利主张。2021年4月19日，IBM提交了反诉答辩，声称该公司侵犯了四通过运营Chewy.com网站和移动应用程序获得专利，并寻求未指明的损害赔偿，包括要求将补偿性损害赔偿金额增加两倍，禁令救济和费用，以及合理的律师费。该公司于2021年5月14日提出动议，驳回IBM对其中三项声称的专利的索赔。作为回应，IBM于2021年5月24日提交了一份修改后的诉状，其中包括一项额外的断言，即该公司侵犯了IBM的第五项专利。该公司于2021年5月28日提出动议，驳回IBM对新声称的第五项专利的索赔。该公司继续否认任何侵权指控，并打算在此事件中积极为自己辩护。与此相关的可能损失或损失范围是不可估量的。



8


5.    债务

ABL信贷安排

本公司有一家五年期高级担保资产担保信贷安排(“ABL信贷安排”)，将于2024年6月到期，提供本金总额不超过#美元的非摊销循环贷款。300这笔款项为100万欧元，但借款基数除其他事项外，包括存货和销售应收账款(受一定准备金约束)。ABL信贷安排提供了请求增量承诺和增加基于资产的增量循环贷款安排的权利，本金总额最高可达#美元。100百万美元，取决于习惯条件。本公司须支付以下承诺费：0.25%和0.375对于承诺中未支取部分的百分比，这通常是根据设施的平均日使用量计算的。根据公司截至2021年5月2日的借款基数(减去备用信用证)，公司的借款基数为272.8在ABL信贷安排下的百万借款能力。截至2021年5月2日，公司拥有不是ABL信贷安排下的未偿还借款。

6.    租契

该公司根据不可撤销的经营租赁协议租赁其所有履行和客户服务中心以及公司办公室。该公司的房地产租赁条款一般为5至15几年，通常允许租约续签最长达三其他内容五年期条款。履行和客户服务中心以及公司办公室租约将在2034年前的不同日期到期，不包括续订选项。该公司还根据经营租赁和融资租赁租赁某些设备。设备租赁的条款一般在3至5并且不包含续订选项。这些租约将在不同的日期到期，一直持续到2025年。

公司截至2021年5月2日和2021年1月31日的融资租赁不是实质性的，计入了公司简明综合资产负债表上的财产和设备。下表列出了简明综合资产负债表上记录的与经营租赁相关的资产和负债(单位：千)：

自.起
租契资产负债表分类2021年5月2日2021年1月31日
资产
运营中经营性租赁使用权资产$339,056 $297,213 
经营租赁资产总额$339,056 $297,213 
负债
当前
运营中应计费用和其他流动负债$21,301 $19,142 
非电流
运营中经营租赁负债371,464 328,231 
经营租赁负债总额$392,765 $347,373 

在截至2021年5月2日和2020年5月3日的13周内，为换取新的经营租赁负债而获得的资产为46.0百万美元和$32.0分别为百万美元。租赁费用主要与经营租赁成本有关。截至2021年5月2日和2020年5月3日的13周的租赁费用为$19.0百万美元和$13.4分别为百万美元。上述租赁费用计入简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用。

与运营租赁支付的现金相关的运营现金流约为#美元。15.3百万美元和$10.4截至2021年5月2日和2020年5月3日的13周分别为100万美元。








9


7.    股东权益(亏损)
普通股

2020年股权发行

2020年9月21日，本公司发行并出售5,100,000A类普通股在承销的公开发行中的股份，价格为$54.40每股向摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)出售，摩根士丹利是此次发行的唯一承销商。该公司已授予承销商购买最多额外765,000A类普通股，价格为$54.40每股(“期权股份”)，于2020年9月30日行使。该公司筹集了$318.4通过股权发行的净收益(包括出售期权股票的收益)，扣除约#美元的发行成本后的净收益0.6百万美元。

B类普通股的换股

2020年5月8日，由BC Partners的关联公司控制的Argos Intermediate Holdco I Inc.(简称Argos Holdco)的全资子公司Buddy Chester Sub LLC17,584,098将公司B类普通股转换为A类普通股。2020年5月11日，Buddy Chester Sub LLC签订了一项可变远期购买协议，将交付17,584,098交易日期为公司A类普通股，预计为2023年5月16日。将要交付的股票数量将根据当时公司A类普通股的交易价格等因素来确定。

2021年4月12日，Argos Holdco改建6,150,000将公司B类普通股转换为A类普通股，并出售该A类普通股。

8.    基于股份的薪酬

2019年综合激励计划

2019年6月，公司董事会通过并通过了《2019年综合激励计划》(《2019年计划》)。2019年计划于2019年6月13日生效，允许发布最多31,864,865A类普通股。2019年6月以后，不得在2019年计划下授予任何奖励。2019年计划规定授予股票期权，包括激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票、股息等价物、股票支付、限制性股票单位、绩效股票、其他激励奖励、股票增值权和现金奖励(统称“奖励”)。该奖项可能授予本公司的员工、顾问和董事，以及本公司附属公司和子公司的员工和顾问。

服务奖和绩效奖

本公司授予在满足基于服务的归属条件和基于公司业绩或基于市场的归属条件(“PRSU”)后归属的限制性股票单位，前提是员工在适用的归属日期之前继续受雇于本公司。公司在必要的服务期间记录PRSU的基于股份的补偿费用，并在发生没收时对其进行核算。

以服务为基础的奖励

公司授予受限股票单位以服务为基础的归属条件(“RSU”)，这些条件的归属取决于员工在适用的归属日期之前继续受雇于公司。公司在必要的服务期内以直线方式记录RSU的股份补偿费用，并在发生没收时对其进行核算。

10


服务和绩效奖励活动

下表汇总了截至2021年5月2日的13周内与公司PRSU相关的活动(单位：千，加权平均授权日公允价值除外)：

PRSU数量加权平均授予日期公允价值
截至2021年1月31日的未偿还款项13,011 $35.95 
授与32 $80.85 
既得(257)$29.74 
没收(294)$33.80 
截至2021年5月2日的未归属和未偿还12,492 $36.24 

在截至2021年5月2日的13周内，归属的PRSU的总公允价值为$24.2百万美元。截至2021年5月2日，与未授权PRSU相关的未确认补偿支出总额为$66.3百万美元，预计将在加权平均预期业绩期间内得到确认1.6好几年了。

具有基于市场的归属条件的PRSU的公允价值是在授予之日使用蒙特卡洛模型在以下假设下模拟公司和同行公司的总股东回报来确定的：

表演期5年份
加权平均无风险利率1.8%
加权平均波动率49.7%
加权平均股息率—%

所利用的无风险利率是基于授予时与之匹配的5年期零息美国国债收益率。预期波动率是基于本公司同行公司股票的历史波动性。

具有公司业绩归属条件的PRSU的公允价值是根据授予日公司A类普通股的市场价格确定的。

基于服务的奖励活动

下表汇总了截至2021年5月2日的13周内与公司RSU相关的活动(单位：千，加权平均授权日公允价值除外)：
RSU数量加权平均授予日期公允价值
截至2021年1月31日的未偿还款项713 $48.58 
授与1,664 $80.85 
既得(92)$36.46 
没收(67)$59.31 
截至2021年5月2日的未归属和未偿还2,218 $73.04 

在截至2021年5月2日的13周内，归属的RSU的总公允价值为$9.1百万美元。截至2021年5月2日，与未授权RSU相关的未确认补偿支出总额为$150.9百万美元，预计将在加权平均预期业绩期间内得到确认3.4好几年了。

RSU的公允价值是根据授予之日公司A类普通股的市场价格确定的。

截至2021年5月2日，有6.2根据2019年计划，为未来发行预留100万股额外的A类普通股。
11


基于股份的薪酬费用

以股份为基础的薪酬费用计入简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用。公司确认以股份为基础的薪酬费用如下(以千计)：
13周结束
5月2日，
2021		5月3日，
2020
PRSU$14,112 $42,010 
RSU8,994 219 
以股份为基础的薪酬费用总额$23,106 $42,229 

9.    所得税

Chewy在美国以及各州和地方司法管辖区都要纳税。该公司的亏损和纳税属性以前包括在PetSmart公司在美国联邦以及任何适用的州和地方一级的综合纳税申报活动中。本公司简明综合财务报表中列报的所得税是根据单独报税法编制的。从2021年1月31日起，Chewy不再是PetSmart在美国联邦所得税方面的附属组织的成员。为便于列报，在截至2021年1月31日的财政年度内，公司从财务报表中减少了PetSmart以前使用的递延税项属性以及相关的估值免税额，以便正确反映公司可用的递延税项属性；这对公司的所得税支出没有净影响。

“公司”就是这么做的。不是I don‘在任何征税管辖区都没有所得税的当期或递延拨备 在截至2021年5月2日和2020年5月3日的13周内。此外，该公司对其递延税净资产维持全额估值津贴。

在截至2020年2月2日的财政年度进行首次公开募股的同时，公司和PetSmart达成了一项税收分享协议，该协议规定了公司和PetSmart在税务问题上各自的权利、责任和义务，包括PetSmart应缴纳的税款、退款权利、税务属性的分配、准备纳税申报单、某些税收选举、控制税收竞争以及与美国联邦、州和地方所得税有关的其他税务事项。在截至2021年5月2日的13周内，该公司收取了$15.0根据分税协议，这笔款项将达100万美元。虽然税收分享协议在联邦所得税的税收解固时实际上已经终止，但未来的和解将在提交最终纳税申报单时进行。此外，公司将继续在提交截至2021年1月31日的财政年度及之后的某些合并州纳税申报单时收到付款。截至2021年5月2日和2021年1月31日，公司与分税协议相关的应收账款为美元。24.7百万美元和$30.5其中未偿还的金额预计将在截至2022年1月30日的财年内收取。

10.    每股净收益(亏损)

普通股股东应占基本净收益(亏损)和稀释后每股净收益(亏损)采用参与证券所需的两类方法列报。在两类法下，普通股股东的净收益(亏损)是通过在普通股和参股证券之间分配未分配收益来确定的。列示期间的未分配收益按净收益(亏损)减去分配收益计算。未分配收益按比例分配给A类和B类普通股股东，因为这两类股东都有权在每股基础上平等分享股息和其他分配。每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法是，普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行的加权平均股票。

在截至2021年5月2日的13周内，公司在计算普通股A类和B类股东的基本和稀释后每股净收益时，在计算稀释后每股净收益时考虑了基于股票的奖励的稀释效应。普通股股东应占稀释后每股净收入的计算不包括2.1截至2021年5月2日的13周内，潜在普通股为1.2亿股。


12


在截至2020年5月3日的13周内，公司对普通股A类和B类股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的计算是相同的，因为公司对普通股股东产生了净亏损，普通股等价物不包括在稀释后每股净亏损中，因为它们具有反稀释影响。普通股股东每股摊薄净亏损的计算不包括21.8在截至2020年5月3日的13周内，潜在普通股为1.2亿股，因为纳入这些股票的影响将是反稀释的。

下表列出了本报告期间普通股股东的基本和稀释后每股净收益(亏损)(单位为千，每股数据除外)：

13周结束
5月2日，
2021		5月3日，
2020
每股基本和稀释后净收益(亏损)
分子
普通股股东应占净收益(亏损)$38,719 $(47,870)
分母
用于计算A类和B类股东每股净收益(亏损)的加权平均普通股415,248401,405
稀释性股票奖励的加权平均效应12,349—
用于计算A类和B类股东每股应占净收益(亏损)的加权平均普通股，稀释后427,597401,405
普通股每股收益(亏损)
可归因于普通股A类和B类股东的每股净收益(亏损)，基本$0.09$(0.12)
普通股A类和B类股东每股摊薄后净收益(亏损)$0.09$(0.12)

11.    某些关系和关联方交易

公司的简明合并财务报表包括管理费费用#美元。0.3在截至2020年5月3日的13周内，PetSmart向本公司分配了100万美元，用于其赞助商提供的组织监督和某些有限的公司职能。分配成本计入简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用。

自2018年7月2日推出以来，该公司的某些药房业务一直并将继续通过PetSmart的全资子公司进行。本公司已与PetSmart签订了一项服务协议，规定支付PetSmart应就此安排支付的管理费。公司确认了$10.6300万美元和300万美元11.7在分别截至2021年5月2日和2020年5月3日的13周内，为提供的服务在精简合并运营报表中的净销售额为1000万美元。

截至2021年5月2日和2021年1月31日，公司从PetSmart获得的应收账款净额为$28.8百万美元和$21.9分别计入本公司简明综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。

PetSmart保证

PetSmart公司以前为公司签订的某些设备和其他租赁提供了付款担保，并作为公司在信用保险单下的义务的担保人，该信用保险单以公司的某些供应商为受益人。截至2021年6月4日，除以下方面的担保外，所有此类担保均已解除二公司的租赁协议。
13


项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本公司截至2021年5月2日的季度10-Q表格季度报告(“10-Q报告”)中包含的未经审计的简明综合财务报表及其相关注释以及我们截至2021年1月31日的财政年度10-K表格年度报告(“10-K报告”)中包含的未经审计的综合财务报表及其相关注释一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，例如本文和我们的10-K报告中“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”部分中陈述的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。除文意另有所指外，本季度报告中10-Q表格中提及的“Chewy”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指Chewy，Inc.及其合并子公司。“

投资者和其他人应注意，我们可能会使用我们的投资者关系网站(证券交易委员会)向我们的投资者发布重要信息，包括提交给证券交易委员会(https://investor.chewy.com/)，)的文件、新闻稿、公开电话会议和网络广播。我们使用这些渠道，以及社交媒体，与我们的投资者和公众就我们的公司、我们的业务和其他问题进行沟通。我们在社交媒体上发布的信息可能被认为是重要信息。因此，我们鼓励投资者不时访问这些网站。此类网站和社交媒体帖子中包含的信息未通过引用并入本文件。此外，我们在本申请中对网站URL的引用仅用于非活动文本引用。

概述

我们是美国最大的纯游戏宠物网上零售商，提供宠物需要的几乎所有产品。我们在2011年推出了Chewy，将附近宠物店最好的购物体验带给更多的观众，产品的深度和广泛的选择以及只有电子商务才能提供的全天候便利增强了这一点。我们相信，我们是宠物父母的首选目的地，因为我们有广泛的高质量产品可供选择，我们以实惠的价格提供这些产品，并以非凡的关爱和个人风格交付。我们是宠物父母值得信赖的来源，并不断开发创新的方式，让我们的客户与我们互动。我们与2500多个宠物行业最好和最值得信赖的品牌合作，我们创造并提供我们自己的杰出的专有品牌。通过我们的网站和移动应用程序，我们为客户提供超过75,000种产品、引人入胜的商品、轻松愉快的购物体验和卓越的客户服务。

新冠肺炎

新冠肺炎大流行是一个颠覆性的经济和社会事件，影响了我们的商业和消费者购物行为。为了服务我们的宠物父母，同时也为我们的团队成员提供安全和福祉，我们相应地调整了我们的物流、运输、供应链和采购流程的各个方面。正如下面的讨论所反映的那样，自从新冠肺炎爆发以来，我们看到客户将更多的购物总支出转移到了在线渠道，这导致了我们业务的销售和订单活动增加。虽然新冠肺炎疫情到目前为止还没有对我们的业务产生实质性的不利影响，而且随着疫苗接种水平的提高以及州和地方经济开始重新开放，情况似乎确实在改善，但新冠肺炎疫情最终将对我们的业务产生什么积极或负面影响仍然很难预测。

随着这场危机的展开，我们密切监测情况，调整我们的运营，以满足联邦、州和地方标准，同时继续满足我们快速增长的宠物和宠物父母社区的需求，并确保我们团队成员的安全和福祉。虽然情况似乎正在改善，但我们仍然无法预测新冠肺炎大流行的持续时间，因此我们无法预测新冠肺炎大流行将对更广泛的经济或我们的运营和流动性产生什么最终影响。因此，风险依然存在。请参阅本10-Q报告中的“关于前瞻性陈述的警示说明”，以及我们在截至2021年1月31日的财年的Form 10-K年报中披露的“风险因素”。

财政年度结束

我们有一个52或53周的财政年度，每年在离当年1月31日最近的周日结束。我们的2021财年将于2022年1月30日结束，为期52周。我们的2020财年截至2021年1月31日，为期52周。




14


主要财务和运营数据

我们使用财务和运营数据来衡量我们的业务，并使用以下指标和措施来评估我们整体业务的短期和长期表现，包括识别趋势、制定财务预测、做出战略决策、评估运营效率和监控我们的业务。

13周结束
(单位为千，不包括每个活跃客户的净销售额和百分比)5月2日，
2021		5月3日，
2020		%变化
财务和运营数据
净销售额$2,135,178 $1,621,393 31.7 %
净收益(亏损)(1)
$38,719 $(47,870)180.9 %
净利润率(1)
1.8 %(3.0)%
调整后的EBITDA(2)
$77,354 $3,443 N/m
调整后的EBITDA利润率(2)
3.6 %0.2 %
经营活动提供的净现金$98,366 $20,745 N/m
自由现金流(2)
$59,484 $(21,833)N/m
活跃客户19,765 15,016 31.6 %
每个活跃客户的净销售额$388 $357 8.7 %
自动发运客户销售$1,480,240 $1,101,189 34.4 %
自动发运客户销售额占净销售额的百分比69.3 %67.9 %
N/M-没有意义
(1) 包括基于股票的薪酬支出，包括相关税收，截至2021年5月2日的13周为2480万美元，而截至2020年5月3日的13周为4230万美元。
(2)调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流是非GAAP财务指标。

我们将净利润率定义为净收益(亏损)除以净销售额，调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以净销售额。

非GAAP财务指标

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在这份10-Q报告的这里和其他地方披露了调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务指标，我们计算为不包括折旧和摊销的净收益(亏损)、基于股票的薪酬支出和相关税收、所得税拨备、利息收入(费用)净额、管理费支出、交易相关成本、诉讼事项和我们认为不能代表我们基本业务的其他项目。我们提供了以下调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账，净收益(亏损)是GAAP财务指标中最直接的可比性指标。

我们将调整后的EBITDA包括在这份10季度报告中，因为这是我们的管理层和董事会用来评估我们的经营业绩、制定未来经营计划和做出有关资本分配的战略决策的关键指标。特别是，在计算调整后的EBITDA时剔除某些费用，通过消除非现金费用和某些可变费用的影响，促进了各报告期的经营业绩可比性。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。

我们认为，从我们调整后的EBITDA中剔除非现金费用，如折旧和摊销、基于股票的薪酬费用和管理费费用是有用的，因为这些费用在任何特定时期的金额可能与我们业务运营的基本业绩没有直接关系。我们认为，剔除所得税拨备、利息收入(费用)、净额、交易相关成本、诉讼事项和其他不属于我们核心业务运营的项目是有用的。调整后的EBITDA作为一项财务指标有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为GAAP报告的我们业绩分析的替代品。其中一些限制包括：

15


•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换，调整后的EBITDA没有反映这种更换或新的资本支出的资本支出要求；
•调整后的EBITDA不反映基于股份的薪酬和相关税收。在可预见的未来，基于股份的薪酬一直是我们业务中的一项经常性费用，也是我们薪酬战略的重要组成部分；在可预见的未来，股票薪酬一直是我们业务中的一项经常性费用，也是我们薪酬战略的重要组成部分；
•调整后的EBITDA不反映利息收入(费用)、净额、营运资本的变化或现金需求；
•调整后的EBITDA不反映交易相关成本和其他项目，这些项目不能代表我们的基本运营，或者是实际或计划交易产生的增量成本，包括诉讼事项、整合咨询费、内部薪资和工资(如果个人被分配全职从事整合和转型活动)，以及与整合和融合IT系统相关的某些成本；以及
•其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA，这降低了它作为比较指标的有效性。

由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率以及其他财务业绩指标，包括各种现金流指标、净收益(亏损)、净利润率和我们的其他GAAP结果。

下表列出了所示每个时期的净收入(亏损)与调整后的EBITDA的对账情况。

(千元，百分比除外)13周结束
净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账5月2日，
2021		5月3日，
2020
净收益(亏损)$38,719 $(47,870)
加(减)：
折旧及摊销11,426 7,253 
基于股份的薪酬费用和相关税费24,772 42,341 
利息支出，净额402 384 
管理费费用(1)
— 325 
交易相关成本831 — 
其他1,204 1,010 
调整后的EBITDA$77,354 $3,443 
净销售额$2,135,178 $1,621,393 
净利润率1.8 %(3.0)%
调整后的EBITDA利润率3.6 %0.2 %
(1)由PetSmart LLC(“PetSmart”)分配给我们的管理费费用，用于组织监督和其赞助商提供的某些有限的公司职能。虽然我们不是管理管理费的协议的一方，但这笔管理费在截至2020年5月3日的13周内作为费用反映在我们的精简合并财务报表中。

自由现金流

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们还在这份10-Q报告的此处和其他地方披露了自由现金流，这是一种非GAAP财务指标，我们计算为经营活动提供(用于)的净现金减去资本支出(包括购买财产和设备，包括服务器和网络设备，与我们网站相关的劳动力资本化，移动应用程序和软件开发，以及租赁改进)。我们在下面提供了自由现金流与经营活动提供(用于)净现金的对账，这是GAAP财务指标中最直接的可比性指标。

我们之所以将自由现金流纳入这份10-Q报告，是因为它是我们流动性的重要指标，因为它衡量了我们产生的现金数量。因此，我们相信，自由现金流为投资者和其他人提供有用的信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理层和董事会一样。


16


自由现金流作为一种财务指标有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为GAAP报告的我们业绩分析的替代品。使用非GAAP财务衡量标准存在局限性，包括其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算自由现金流。由于这些限制，您应该将自由现金流与其他财务业绩指标一起考虑，包括经营活动提供(用于)的净现金、资本支出和我们的其他GAAP结果。

下表列出了由经营活动提供(用于)的现金净额的对账，以便在指定的每个期间实现自由现金流。

(千美元)13周结束
经营活动提供的净现金与自由现金流的对账5月2日，
2021		5月3日，
2020
经营活动提供的净现金$98,366 $20,745 
扣除：
资本支出(38,882)(42,578)
自由现金流$59,484 $(21,833)

在中短期内，自由现金流可能会受到以下因素的影响：资本投资的时间安排(如新履约中心、客户服务中心和公司办公室的推出以及IT和其他设备的采购)、我们增长的波动以及这种波动对营运资本的影响，以及由于供应商付款条件的增减以及库存周转而导致的现金转换周期的变化。

关键运营指标

活跃客户

截至每个报告期的最后日期，我们通过计算在前364天内至少一次订购和发货的单个客户总数来确定活跃客户的数量。报告期内活跃客户的变化既捕捉到了新客户的流入，也捕捉到了过去364天内没有购买的客户的流出。我们将活跃客户数量视为我们增长(获取和保留客户)的关键指标，这是我们营销努力的结果，也是我们为客户提供价值的结果。随着我们获得新客户并保留以前获得的客户，活跃客户的数量随着时间的推移而增长。

每个活跃客户的净销售额

我们将每个活跃客户的净销售额定义为前四个会计季度的总净销售额除以该期间末的活跃客户总数。我们将每个活跃客户的净销售额视为客户购买模式的关键指标，包括他们的首次和重复购买行为。

自动发运和自动发运客户销售

我们将自动发货客户定义为在前364天内订单已通过我们的自动发货订阅计划发货的给定财政季度的客户。我们将AutoShip定义为我们的订阅计划，它为我们的客户提供产品的自动订购、付款和交付。我们将我们的AutoShip订阅计划视为经常性净销售额和客户保留率的关键驱动因素。在给定的会计季度，AutoShip客户销售额包括所有AutoShip订阅计划采购和AutoShip客户在AutoShip订阅计划之外购买的销售和运输收入，不包括向客户收取的税款(不包括任何退款津贴)，以及该季度的任何促销优惠(如当前采购和其他类似优惠的百分比折扣)。对于给定的会计年度，自动发运客户销售额等于该会计年度每个会计季度的自动发运客户销售额的总和。

自动发运客户销售额占净销售额的百分比

我们将自动发运客户销售额定义为给定报告期内的自动发运客户销售额除以该期间所有订单的净销售额所占净销售额的百分比。我们将AutoShip客户销售额占净销售额的百分比视为我们经常性销售额和客户保留率的关键指标。

17


合并经营成果的构成要素

净销售额

我们的净销售额主要来自第三方品牌和自有品牌宠物食品、宠物产品、宠物药物和其他宠物保健产品的销售，以及相关的运费。第三方品牌和自有品牌宠物食品、宠物产品的销售和运输收入在产品发货时记录，扣除促销折扣和退款津贴。从顾客那里收取的税款不包括在净销售额中。净销售额主要由新客户和活跃客户的增长以及客户购买和订阅我们的AutoShip订阅计划的频率推动。

我们还定期提供促销优惠，包括折扣优惠，如当前购买的商品和其他类似优惠的百分比折扣。这些报价被视为相关交易收购价格的减价，并在净销售额中反映为净金额。

销货成本

销售成本包括销售给客户的第三方品牌和专有品牌产品的成本、库存运费、运输供应成本、库存收缩成本和库存估值调整，这些成本被我们供应商提供的促销和百分比或数量回扣的减少所抵消，这些回扣可能取决于达到最低购买门槛。一般来说，从供应商那里收到的金额被认为是存货账面价值的减少，最终反映为销售商品成本的减少。

销售、一般和行政

销售、一般和行政费用包括参与一般公司职能(包括会计、财务、税务、法律和人力资源)的员工的工资和相关费用；与使用这些职能相关的成本，如与设施和设备有关的折旧费用和租金；专业费用和其他一般公司成本；基于股份的薪酬；以及履行成本。

履约成本是指在运营和人员配备履约和客户服务中心时发生的成本，包括可归因于购买、接收、检查和仓储库存、挑选、打包和准备发货的客户订单、付款处理和相关交易成本以及回应客户查询的成本。履行成本中包括为信用卡提供商户处理服务的第三方收取的商户处理费。

广告与营销

广告和营销费用包括从事营销、业务开发和销售活动的人员的广告和工资相关费用。





















18


合并运营的结果

下表列出了我们在所示期间的运营结果，并将某些行项目之间的关系表示为这些期间净销售额的百分比。财务业绩的逐期比较并不一定预示着未来的业绩。
13周结束
净销售额的百分比
(千美元)5月2日，
2021		5月3日，
2020		%变化5月2日，
2021		5月3日，
2020
合并业务报表
净销售额$2,135,178 $1,621,393 31.7 %100.0 %100.0 %
销货成本1,545,402 1,242,684 24.4 %72.4 %76.6 %
毛利589,776 378,709 55.7 %27.6 %23.4 %
运营费用：
销售、一般和行政406,220 320,057 26.9 %19.0 %19.7 %
广告和营销144,435 106,138 36.1 %6.8 %6.5 %
总运营费用550,655 426,195 29.2 %25.8 %26.3 %
营业收入(亏损)39,121 (47,486)182.4 %1.8 %(2.9)%
利息支出，净额(402)(384)4.7 %— %— %
所得税拨备前收益(亏损)38,719 (47,870)180.9 %1.8 %(3.0)%
所得税拨备— — — %— %— %
净收益(亏损)$38,719 $(47,870)180.9 %1.8 %(3.0)%

截至2021年5月2日的13周与截至2020年5月3日的13周

净销售额

13周结束
(千美元)5月2日，
2021		5月3日，
2020		$CHANGE%变化
消耗品$1,455,013 $1,173,549 $281,464 24.0 %
硬商品343,629 242,838 100,791 41.5 %
其他336,536 205,006 131,530 64.2 %
净销售额$2,135,178 $1,621,393 $513,785 31.7 %

截至2021年5月2日的13周，净销售额增加了5.138亿美元，增幅为31.7%，达到21亿美元，而截至2020年5月3日的13周的净销售额为16亿美元。这一增长主要是由于我们客户基础的增长，活跃客户数量增加了470万，同比增长31.6%。我们活跃客户的支出有所增加，在所有垂直市场的持续目录扩展和增长的推动下，截至2021年5月2日的13周，每位活跃客户的净销售额比截至2020年5月3日的13周增加了31美元，增幅为8.7%。

销货成本和毛利

截至2021年5月2日的13周，商品销售成本增加了3.027亿美元，涨幅24.4%，达到15亿美元，而截至2020年5月3日的13周，销售成本为12亿美元。这一增长主要是由于订单发运和相关产品成本、外运运费和运输供应成本增加了26.6%。销售成本的增长低于净销售额百分比的增长，这主要是因为实现了供应链效率，以及随着硬件、医疗保健和自有品牌业务继续以高于整体业务的速度增长，销售组合发生了变化。

截至2021年5月2日的13周的毛利润增加了2.111亿美元，增幅为55.7%，达到5.898亿美元，而截至2020年5月3日的13周的毛利润为3.787亿美元。这一增长主要是由于如上所述的净销售额同比增长所致。与截至2020年5月3日的13周相比，截至2021年5月2日的13周的毛利润占净销售额的百分比增加了420个基点，这主要是由于所有垂直市场的利润率扩大，包括我们的自有品牌、硬件产品和医疗保健业务的持续增长。

19


销售、一般和行政

截至2021年5月2日的13周，销售、一般和行政费用增加了8620万美元，增幅为26.9%，达到4.062亿美元，而截至2020年5月3日的13周为3.201亿美元。这一增长主要是由于履行成本增加了6990万美元，这主要归因于为支持我们业务的整体增长而增加的投资，包括在宾夕法尼亚州路易斯伯里、宾夕法尼亚州阿奇巴尔德和北卡罗来纳州索尔兹伯里开设了新的履行中心，密苏里州堪萨斯城的有限目录履行中心，德克萨斯州达拉斯的客户服务中心，履行和客户服务员工人数的增长，以及为履行而进行的工资和福利投资设施费用以及其他一般和行政费用增加了3540万美元，主要是由于业务增长导致的员工人数增加以及IT计划产生的费用。这些增长被基于非现金股份的薪酬支出减少了1910万美元部分抵消。

广告与营销

截至2021年5月2日的13周，广告和营销费用增加了3830万美元，增幅为36.1%，达到1.444亿美元，而截至2020年5月3日的13周，广告和营销费用为1.061亿美元。这一增长主要是由于通过现有渠道的广告和营销支出增加，使活跃客户数量增加了470万。值得注意的是，在截至2020年5月3日的13周内，由于新冠肺炎大流行导致网购增加，我们的有机客户增长显著。

流动性与资本资源

我们主要通过运营和股权发行产生的现金流为我们的运营和资本支出提供资金。我们的主要流动性来源预计将是我们的现金和现金等价物以及我们的循环信贷安排。现金和现金等价物主要包括银行存款现金和货币市场基金投资。截至2021年5月2日，现金和现金等价物总计6.375亿美元，比2021年1月31日增加了7420万美元。

我们相信，在我们的循环信贷安排下，我们的现金和现金等价物以及可获得性将足以为我们的营运资本、资本支出要求和至少未来12个月的合同义务提供资金。此外，我们可以随时选择通过股权或债务融资安排筹集额外资金，这些资金可能需要也可能不需要，用于额外的营运资金、资本支出或其他战略投资。我们对流动性的看法是基于目前可获得的信息。如果这些信息被证明是不准确的，或者如果情况发生变化，未来贸易信贷或其他融资来源的可获得性可能会减少，我们的流动性可能会受到不利影响。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括我们10-K报告第1A项“风险因素”一节中描述的那些因素。根据这些因素对我们的严重程度和直接影响，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，以满足我们的运营要求，甚至根本无法。

2020年股权发行

2020年9月21日，我们以每股54.40美元的公开发行价发行和出售了586.5万股A类普通股，扣除约60万美元的发行成本后，净收益为3.184亿美元。欲了解更多信息，请参阅本10-Q报告“简明合并财务报表附注”中的附注7。

现金流
13周结束
5月2日，
2021		5月3日，
2020
经营活动提供的净现金$98,366 $20,745 
用于投资活动的净现金$(38,882)$(40,464)
融资活动提供的现金净额$14,696 $165 

经营活动

截至2021年5月2日的13周，经营活动提供的净现金为9840万美元，其中主要包括3870万美元的净收入，1140万美元的折旧和摊销费用等非现金调整，2310万美元的基于股份的薪酬支出，以及来自营运资本管理的现金增加2460万美元。营运资本的现金增加主要是由于存货减少、应付账款增加以及其他流动负债的增加，但部分被应收账款和其他流动资产的增加所抵消。
20


截至2020年5月3日的13周，经营活动提供的现金净额为2070万美元，其中主要包括4790万美元的净亏损，730万美元的折旧和摊销费用等非现金调整，4220万美元的基于股份的薪酬支出，以及来自营运资本管理的现金增加1160万美元。营运资本的现金增加主要是由应付款项和其他流动负债的增加推动的，但存货和应收账款的增加部分抵消了这一增长。

投资活动

截至2021年5月2日的13周内，投资活动中使用的净现金为3890万美元，主要包括与推出新的履行中心有关的资本支出以及对IT硬件和软件的额外投资。

截至2020年5月3日的13周内，投资活动中使用的净现金为4050万美元，主要包括与推出新的履行中心、扩大公司办公室和客户服务中心有关的4260万美元的资本支出，以及对IT硬件和软件的额外投资，但扣除PetSmart的预付款后，现金报销净额210万美元部分抵消了这一净额。

融资活动

截至2021年5月2日的13周，融资活动提供的净现金为1470万美元，其中包括根据与PetSmart达成的税收分享协议收到的1500万美元，部分被融资租赁债务的本金偿还所抵消。

在截至2020年5月3日的13周内，融资活动提供的净现金为20万美元，其中包括PetSmart为组织监督分配给我们的管理费支出及其赞助商提供的某些有限的公司职能，部分被融资租赁债务的本金支付所抵消。

其他流动性指标

ABL信贷安排

我们有一项五年期优先担保资产支持信贷安排(“ABL信贷安排”)，将于2024年6月到期，提供本金总额高达3亿美元的非摊销循环贷款，借款基础包括(其中包括)库存和销售应收账款(受某些准备金约束)。ABL信贷安排提供了要求递增承诺和增加基于资产的递增循环贷款安排的权利，本金总额最高可达1亿美元，但须符合惯例条件。对于未提取的部分，我们需要支付0.25%至0.375%的承诺费，这通常是根据设施的平均日使用量计算的。根据我们截至2021年5月2日的借款基数(减去备用信用证)，我们在ABL信贷安排下有2.728亿美元的借款能力。截至2021年5月2日，我们在ABL信贷安排下没有未偿还的借款。

近期会计公告

有关最近会计声明的信息包含在本10-Q报告“简明综合财务报表附注”的附注2中。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

在截至2021年1月31日的财年，我们在Form 10-K年度报告中披露的有关市场风险的定量和定性披露没有实质性变化。

项目4.控制和程序

管理层对信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序，旨在确保我们根据1934年“证券交易法”(经修订)(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需财务披露的决定。
21


截至本10-Q报告所涵盖期间结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，根据交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条评估了我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年5月2日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年5月2日的13周内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。尽管由于新冠肺炎疫情，我们的许多员工都在远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎对我们内部控制的影响。

对控制措施有效性的限制

我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现上述目标提供合理保证。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止或检测所有错误和欺诈。任何管制系统，无论其设计和运作如何完善，都是建基於某些假设，只能提供合理而非绝对的保证，确保其目标能够达到。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈导致的错误陈述不会发生，或者公司内部的所有控制问题和欺诈(如果有的话)都已被检测到。

第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

有关法律程序的信息载于第一部分“财务报表(未经审计)--附注4--承付款和或有事项--法律事项”第1项，并在此引用作为参考。

第1A项。风险因素

我们在截至2021年1月31日的财年的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。

项目6.展品
以引用方式成立为法团
证物编号：展品说明表格文件编号证物编号：提交日期在此提交
10.1
Chewy，Inc.和Chewy Pharmacy KY，LLC之间于2021年2月12日签署的公司间服务协议的第1号修正案
10-K001-3893610.12021年3月30日
10.2
Chewy，Inc.和PetSmart LLC之间的主交易协议修正案2，日期为2021年2月12日
10-K001-3893610.22021年3月30日
10.3
基于业绩的限制性股票单位协议的形式
X
31.1
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。
X
31.2
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。
X
32.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书。
X
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中X
101.SCHXBRL分类扩展架构文档X
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档X
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档X
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档X
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档X
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)X
22



签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本10-Q表格季度报告由正式授权的以下签名人代表注册人签署。
Chewy，Inc.
日期：2021年6月10日由以下人员提供：/s/马里奥·马特
 马里奥·马特
 首席财务官
(首席财务官)

23