美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

截至2021年3月31日的季度

或

对于 ，从_

委托 档号：001-34643

Ayro， Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

(512) 994-4917

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或要求注册人提交 此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T规则405规则要求提交的每个互动数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]没有 [X]

截至2021年5月12日，注册人拥有35,228,048股已发行普通股。

Ayro， Inc.

截至2021年3月31日的季度

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表(未经审计)

Ayro， Inc.和子公司

压缩 合并资产负债表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Ayro， Inc.和子公司

精简 合并操作报表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Ayro， Inc.和子公司

简明 合并股东权益变动表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Ayro， Inc.和子公司

合并 现金流量表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Ayro， Inc.和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注 1.业务组织和性质

Ayro， Inc.(“Ayro”或“公司”)是特拉华州的一家公司，前身为DropCar，Inc.(“DropCar”)， 总部位于德克萨斯州奥斯汀以外的一家公司，是下面讨论的Ayro Operating Company，Inc.的合并继任者，Ayro Operating Company，Inc.于2016年5月17日根据德克萨斯州的法律成立，名为Austin PRT Vehicle，Inc.，随后更名为Ayro Operating Company，Inc.2019年7月24日，公司更名为Ayro，Inc.并将公司注册地改为特拉华州。本公司是在促进资源可持续性的基础上成立的 。本公司及其全资附属公司主要从事 制造及销售具有环保意识的微小型电动汽车(“EV”)。纯电动汽车通常既直接销售，也卖给美国的经销商。

合并

于2020年5月28日，根据先前公布的日期为2019年12月19日的合并协议和计划(“合并协议”)， 由特拉华州的Ayro，Inc.(前身为DropCar，Inc.)、ABC Merge Sub，Inc.(特拉华州的一家公司和本公司的全资子公司)和Ayro Operating Company(“Ayro Operating”)(前身为特拉华州的一家公司) 之间的合并协议和计划 由Ayro，Inc.(前身为DropCar，Inc.)、ABC Merge Sub，Inc.(特拉华州的一家全资子公司)和Ayro Operating Company(前身为特拉华州的Ayro Operating Company)组成合并子公司与Ayro Operating合并并并入Ayro Operating，Ayro Operating在合并 后继续作为尚存实体及本公司的全资附属公司(“合并”)。在合并生效时，在没有任何股东采取任何行动的情况下，爱若营运普通股每股已发行及流通股(“爱若营运普通股”)面值为每股0.001美元(“爱若营运普通股”)，包括爱若营运已发行的 股权奖励及认股权证的股份，转换为获得公司普通股1.3634股拆前及股前股息股份(“交易所 比率”)的权利，每股面值0.0001美元。紧随 合并生效时间后，本公司对已发行及已发行普通股进行10股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，紧随反向股票拆分后，本公司向紧接反向股票拆分生效 时间后登记在册的所有持有人发放每股 股公司普通股换1股已发行普通股的股票股息(“股票股息”)。反向股票拆分和股票分红的净结果 是5次反向股票拆分中的1次。作为合并的一部分，该公司收到了306万美元的现金，作为2337美元的对价。, 663股 股普通股。于完成合并及合并协议中拟进行的交易，并假设全数行使据此发行的所有预付资金权证，(I)前Ayro营运股权持有人(包括在合并完成前结束的 过桥融资及私募的投资者)拥有本公司约79%的已发行股本 ；(Ii)前DropCar股东拥有本公司约18%的已发行股本；及(Iii)财务 股东拥有本公司约18%的已发行股本；及(Iii)前Ayro营运股权持有人(包括在合并完成前完成的过桥融资及私募的投资者)拥有本公司约79%的已发行股本 ；及(Iii)前DropCar股东拥有本公司约18%的已发行股本

合并被视为股票交易所为财务会计和报告目的进行的反向资本重组 因为DropCar，Inc.的几乎所有业务都作为合并完成的一部分进行了处置，因此 公司没有因合并而记录商誉或其他无形资产。尽管DropCar，Inc.是合法的收购方，但Ayro Operating被视为 会计收购方，因为其股东在合并后控制了公司。 因此，我们合并财务报表中反映的资产、负债和历史业务都是Ayro Operating的资产和负债以及历史业务，就好像Ayro Operating一直是报告公司一样。

2019年12月19日，DropCar与DC Partners Acquisition、LLC(“DC Partners”)、Spencer Richardson和David Newman签订了资产购买协议(“资产购买协议”)，据此，DropCar同意将与其为消费者和汽车行业提供车辆支持、车队物流和礼宾服务业务相关的所有资产出售给Richardson和David Newman先生控制的一家实体。 DropCar与DC Partners Acquisition、LLC(“DC Partners”)、Spencer Richardson和David Newman签订了资产购买协议(“Asset Purchase Agreement”)。所购资产的总购买价包括 DropCar与理查森先生和纽曼先生各自根据该等雇佣协议取消某些负债，以及承担在资产购买协议截止日期前发生的与工人赔偿索赔有关或因此而产生的某些负债。 在资产购买协议截止日期之前，DropCar与理查森先生和纽曼先生各自之间根据该等雇佣协议取消了某些债务，再加上承担了在资产购买协议截止日期之前发生的与工人赔偿索赔有关或因此而产生的某些债务。

2020年5月28日，资产购买协议各方签订了资产购买协议第1号修正案(“资产购买协议修正案”)，其中(I)资产购买协议修正案(I)规定将与某些保险费相关的最多30000美元的退款 纳入DC Partners购买的资产，(Ii)修订与DropCar业务资金相关的契约 。因此，DropCar在资产购买协议预期的交易完成时向DropCar业务提供额外资金175,000美元 ，以及(Iii)规定 公司的一名现职员工将被调至DC Partners，在资产购买协议预期的交易 完成后的三个月内向本公司提供过渡服务。资产购买协议在合并完成后立即于2020年5月28日结束。

注 2.重要会计政策摘要

流动性 和其他不确定性

未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则 编制，该原则将本公司视为持续经营企业。本公司面临许多与早期商业公司类似的风险，包括对关键个人和产品的依赖、商业市场开发中固有的困难、获得额外资本的潜在需要、来自较大公司、其他技术公司和其他技术的竞争 。该公司的经营历史有限，其业务和市场的 销售和收入潜力未经证实。截至2021年3月31日，该公司的现金余额总计91,491,161美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，公司净亏损5633833美元和1795,153美元，运营现金流为负345067美元和983,115美元。此外，在截至2021年3月31日的三个月中，总营运资金增加了54,458,622美元。管理层相信，在这些未经审计的简明合并财务报表发布后，截至2021年3月31日的现有现金将 足以为至少未来12个月的运营提供资金。

自 2020年初世界卫生组织(World Health Organization)将传染性和致病性冠状病毒确定为全球大流行以来， 业务放缓，对Ayro产品的需求减少。这种传染病的爆发 导致了广泛的健康危机，对包括美国在内的许多国家的一般商业活动和经济和金融市场造成了不利影响 。由于疫情一直持续到2020年和2021年，受影响国家政府采取的措施 对公司的业务、财务状况和经营业绩造成了不利影响 。此次疫情对Ayro在2020年和2021年第一季度的销售和对Ayro产品的需求产生了不利影响，导致2021年第一季度的销售额低于预期。Ayro预计大流行将继续 在整个2021年对产品的销售和需求产生不利影响。

列报依据和合并原则

随附的未经审核简明综合财务报表 乃根据公认会计原则编制，并符合S-X规则的表格10-Q及规则8-03的指示及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的相关规则及规定。未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司Ayro Operating和DropCar Operating Company，Inc.的账户。所有重要的公司间账户和交易已在合并中注销。未经审计的简明合并财务报表反映了所有调整，包括正常的 经常性应计项目，管理层认为这是公平列报该等报表所必需的。截至2021年3月31日的三个月的运营结果 不一定代表全年的预期结果。这些 未经审计的简明合并财务报表应与截至2020年12月31日的财政年度的合并财务报表和附注一并阅读，这些报表和附注包含在公司于2021年3月31日提交给证券交易委员会的10-K表格 年度报告中，并于2021年4月30日修订。

使用预估的

根据公认会计准则编制随附的未经审计简明合并财务报表，要求管理层 作出估计和假设，以影响所报告的资产和负债额、披露随附的未经审计简明综合财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内已报告的收入和费用金额 。

公司最重要的估计包括坏账准备、存货准备金的评估、递延税项资产准备的评估 以及基于股票的薪酬费用的计量。实际结果可能与这些 估计值不同。

重新分类

已对上期财务报表进行了某些 重新分类，以符合本期财务报表的列报方式 。正如先前报告的那样，这些重新分类对净收益或现金流没有影响。

收入 确认

公司根据ASC 606确认收入，与客户签订合同的收入其核心原则 是，实体应确认收入以描述向客户转让承诺的货物或服务的金额 反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。

要 实现这一核心原则，必须满足五个基本标准才能确认收入：(1)确定与 客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易 价格分配到合同中的履约义务；以及(5)在公司履行履约义务时确认收入。

商品和服务的性质

以下 描述了公司创收的产品和服务，以及每种产品和服务的 性质、履行义务的时间和重要的付款条件：

产品 收入

产品 在向客户发货时，每辆电动汽车的销售都会确认来自客户合同的收入。公司的大多数车辆销售订单通常只有一项履约义务：销售整车。 根据FOB发货点和运费将所有权和损失风险转移给客户的责任由 客户负责。收入通常在点数控制转移时确认，或根据 企业习惯的付款条件确认。本公司提供产品保修，以保证产品装配符合商定的规格。 公司的产品保修与公司供应商提供的产品保修相同，因此 将保修责任降至与缺陷部件更换相关的标准人工费率。客户不能 选择单独购买保修；因此，保修不会被视为单独的履约义务。 公司的政策是从汽车合同的交易价格中排除向客户收取的税款。

发货 收入

向客户开具的与运输和搬运相关的金额 归类为运输收入。当车辆控制权已转移给客户作为运营费用时，公司已选择确认 运费和运输成本。公司 报告截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运输费用分别为50,626美元和14,150美元。

订阅 收入

来自与目的地 车队运营商(“DFO”)和其他车辆租赁协议的收入分享的订阅收入记录在租赁公司 车队中的车辆的月份。本公司于2019年3月下旬成立其租赁车队，记入随附的未经审计简明综合资产负债表的物业及设备部分 。对于租赁车队，公司保留车辆的所有权和所有权 ，并将其放置在度假村社区的DFO中，度假村社区通常租用高尔夫球车供这些社区使用。该公司于 2020年8月逐步淘汰其311系列汽车的生产，因为该公司 正在努力开发新的汽车系列，而311系列汽车是租赁服务中使用的车辆。产量的变化并不代表将对公司的运营或财务业绩产生重大 影响的战略转变。

服务 和其他收入

服务 和其他收入包括非保修车辆售后服务。收入通常在提供 服务和更换部件时确认。

认股权证 和优先股

认股权证和优先股系列的会计处理依据ASC 470提供的指导确定。 债务、ASC 480、区分负债与股权和ASC 815，衍生工具与套期保值 独立金融工具的每项功能，包括但不限于与后续稀释性 发行、股息发行、股权出售、配股、强制转换、可选赎回、每月自动转换、 股息和行权相关的任何权利，均根据公司财务 报表中关于正确分类的决定进行评估。

股票薪酬

公司根据ASC 718，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)核算基于股票的薪酬。 公司根据奖励条款，以直线方式在财务报表中将所有员工基于股票的薪酬确认为费用 。主要与股票期权有关的股权分类奖励， 限制性股票奖励(“RSA”)和基于股权的薪酬，在授予日期以奖励的公允价值计量。 本公司使用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权奖励的授予日期公允价值。RSA的公允价值 是根据公司普通股在授予日的收盘价确定的。对于基于服务的归属 授予，费用根据期权或股份的数量在必要的服务期内按比例确认。对于没收期间的没收，基于股票的 补偿将被撤销。

2018年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则单位(ASU)2018-07， 薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工股份支付会计(“ASU 2018-07”)。 ASU 2018-07扩展了ASC 718中的指导，包括向非员工支付货物和服务的股份支付，通常 将其与基于股份支付给员工的指导一致。根据ASU 2018-07，为补偿向本公司提供的服务而发行的这些股票期权和认股权证 根据相关权益工具的公允价值入账 。权益工具公允价值的归属直接计入提供服务期间的补偿费用 。

基本 和每股摊薄亏损

基本 和稀释后每股净亏损的计算方法为净亏损除以 期间已发行的加权平均普通股。对于出现净亏损的所有期间，普通股期权和认股权证相关的股票已从计算中剔除 ，因为它们的影响将是反摊薄的。因此，用于计算每股基本亏损和摊薄亏损的加权平均流通股在净亏损期间是相同的。为了计算基本每股收益， 在计算流通股时包括了“便士认股权证”。

于2020年5月28日，根据先前公布的日期为2019年12月19日的合并协议，本公司向若干投资者发行预筹普通股 认股权证，以购买1,193,391股本公司普通股(“便士认股权证”)。 截至2020年12月31日止年度，所有便士认股权证已全面行使。

以下 潜在稀释证券已从稀释加权平均流通股的计算中剔除 ，因为它们将是反稀释的：

注 3.收入

收入分解

按类型划分的收入 如下：

合同 负债

公司在收到对价时确认合同责任，或者如果公司有权在履行履行义务之前无条件获得 对价。合同责任是指公司有义务 将产品或服务转让给已收到对价的客户，或客户应支付的对价金额 。

下表 详细介绍了截至2021年3月31日和2020年12月31日公司合同负债中的活动。每个期末的余额 在公司未经审计的简明综合资产负债表中报告为合同负债。

保修 保留

公司在首次向其经销商网络交付车辆时记录了保修费用。该公司为每辆车提供 产品保修，包括动力总成、电池组和电子组件。此类保修与其供应链为所有未更改车辆的保修部件提供的产品 保修相匹配，不被视为单独的履行义务 。供应链保修不包括更换保修内部件所需的基于保修的人工。保修准备金 包括管理层对维修/更换所有保修项目的预计人力成本的最佳估计。公司 保留所有经销商销售额的一定比例，用于支付行业标准的保修基金，以支持经销商的劳动保修维修。

这样的 百分比被记录为营业报表中收入成本的一个组成部分。截至2021年3月31日和2020年12月31日，保修准备金分别计入应计费用54254美元和43278美元。

附注 4.应收账款，净额

应收账款 净额由开票客户应收金额和产品交货金额组成，具体如下：

注 5.存货、净额

库存 包括以下内容：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中， 记录的机队库存折旧分别为23,886美元和0美元。管理层已确定，截至2021年3月31日和2020年12月31日，不需要为库存报废储备 。

附注 6.预付费用和其他流动资产

注： 7.财产和设备，净额

财产 和设备包括以下内容：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的折旧费用分别为71,128美元和86,058美元。

附注 8.无形资产，净额

无形资产 包括以下内容：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的摊销费用 分别为29,184美元和28,217美元。确定的活体无形资产 在其使用年限结束时没有剩余价值。

附注 9.股东权益

普通股 股

2020年4月，该公司发行了553,330股普通股，与发行2020年60万美元的桥梁票据有关。

于二零二零年六月十七日，本公司与若干现有投资者订立证券购买协议，据此，本公司以本公司直接注册公开发售方式，向投资者出售合共2,200,000股普通股 ，每股面值0.0001美元，每股发行价2.5美元，总收益5,500,000美元，然后发售费用 435,000美元。

于2020年7月6日，本公司与若干现有投资者订立证券购买协议，据此，本公司以本公司直接注册公开发售方式，向投资者出售合共3,157,895股普通股 股，每股面值0.0001美元，每股发行价4.75美元，总收益15,000,000美元，然后发售 费用1,249,200美元。

于2020年7月21日，本公司与若干现有投资者订立证券购买协议，据此，本公司以本公司直接注册公开发售方式，向投资者出售合共1,850,000股普通股 ，每股面值0.0001美元，发行价每股5，00美元，总收益9,250,000美元，然后发售费用 740,000美元。在2020年10月19日或之前，每位购买者还有权以每股5.00美元的价格购买相当于其在最初成交时购买的75%的普通股的全额额外普通股( “额外股份”)，或总计1,387,500股普通股。于2020年10月16日，本公司订立协议附录 (“附录”)，将每位买方行使购买额外 股份权利的最后期限延长一年，至2021年10月19日。截至2020年12月31日，投资者已选择以每股5美元的发行价购买Ayro额外 股普通股中的420,000股，每股面值0.0001美元，发行价格为每股5美元，在发售费用168,000美元之前，总收益约为2,100,000美元。

于2020年11月22日，本公司与若干机构及认可投资者订立证券购买协议，据此，该等股东同意购买合共1,650,164股Ayro普通股，每股面值0.0001美元 ，发行价为每股6.06美元，扣除费用 及发售费用847,619美元前的毛利约10,000,000美元。

在截至2020年12月31日的年度内，公司通过行使5,092,806股认股权证发行了5,074,645股普通股 ，获得现金收益净额3,926,818美元。

在截至2020年12月31日的年度内，公司通过转换2019年价值1,000,000美元的可转换桥梁发行了1,030,585股普通股。

于截至2020年12月31日止年度内，本公司发行2,337,663股普通股，代价为合并附属公司现金及股权3,060,740美元 。

截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司根据作为合并协议组成部分并视乎合并完成而订立的购股协议，发行1,573,218股普通股，每股面值0.0001美元，扣除发售费用及开支后所得款项 为2,000,000美元。

在截至2020年12月31日的年度内，公司向与合并相关的顾问发行了1,037,496股普通股。

2020年12月，根据合同， 公司同意发行15,000股普通股给公司的投资者关系公司Cor Prience LLC。股票 立即归属，并于2021年4月发行。截至2020年12月31日的一年记录了42,300美元的费用。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司通过转换7,360,985股Ayro Seed优先股 ，发行了2,007,193股普通股。

在截至2020年12月31日的年度内，公司通过行使股票期权发行了6817股普通股，并获得了16,669美元的现金收益。

在截至2020年12月31日的年度内，公司通过转换955股H-3优先股发行了795股普通股 。

2020年7月，公司通过转换7,833股H-6系列优先股发行了225,590股普通股 。

于2021年1月25日，Ayro与若干机构及认可投资者订立证券购买协议，据此，Ayro同意发行及出售合共3,333,334股Ayro普通股(“2021年1月发售”)，每股面值0.0001美元，发行价每股6美元，扣除费用及发售前总收益为20,000,004美元。 Ayro同意于2021年1月25日发行及出售合共3,333,334股Ayro普通股，每股面值0.0001美元，扣除费用及发售前总收益为20,000,004美元。 据此，Ayro同意发行及出售合共3,333,334股Ayro普通股，每股面值0.0001美元。

于2021年2月11日，Ayro与若干机构及认可投资者订立证券购买协议，据此，Ayro同意以注册直接发售方式发行及出售合共4,400,001股Ayro普通股(“2021年2月发售”)，每股面值0.0001美元，发行价为每股9.5美元，扣除费用及发售费用前的毛收入 为41,800,008美元。每位购买者还获得选择权，在2022年2月16日或之前购买相当于最初成交时购买的普通股的75%的额外普通股 ，或总计3,300,001股，行使价为每股11.50美元。

2021年3月17日，关于2019年12月19日的特定合并协议和计划，根据该协议和计划，Ayro Operating的某些前股东 签订了禁售协议(统称为“五月禁售协议”)，根据这些协议，他们 同意在合并后的一年内转让或出售本公司普通股股份的某些限制 。Ayro修改了五月禁售期协议，允许五月禁售期协议的每一股东方(I)在任何交易日出售该股东持有的本公司普通股的最多 至5%(该5%的限制为 ，以每次出售之日计算)，以及(Ii)允许以每股10.00美元或更高的价格无限制出售本公司普通股 。

根据日期为2020年7月21日的证券购买协议，在截至2021年3月31日的三个月内，投资者以每股5美元的发行价购买了302,500股爱若普通股，每股票面价值0.0001美元，总收益为1,512,500美元。

在2021年2月期间，公司通过行使股票期权发行了74,987股普通股，并获得了183,425美元的现金收益。

2021年2月，该公司通过行使认股权证发行了13,642股普通股，并获得了10万美元的现金收益。

受限 库存

在截至2020年12月31日的年度内，根据Ayro，Inc.2020长期激励计划，本公司 发行了1,087,618股限制性普通股，以发行日的股价计算，加权平均价 为每股5.27美元，其中15,115股于截至2020年12月31日的年度内归属，在截至2021年3月31日的三个月内没有额外的股份归属。(注10)在截至2020年12月31日的年度内，本公司 发行了1,087,618股限制性普通股，加权平均价 为每股5.27美元，其中截至2020年12月31日的年度内归属15,115股，截至2021年3月31日的三个月内未归属额外股份。在截至2021年3月31日的三个月中，公司确认基于股票的薪酬支出为1,246,539美元。

优先股 股

合并完成后，本公司承担了DropCar，Inc.的H系列、H-3系列和H-6系列优先股，相应的转换价格 已进行调整，以反映2020年5月的五取一反向拆分。

H系列可转换优先股

根据H系列指定证书的条款，公司H系列可转换优先股(H系列优先股)的每股声明价值为154万美元，并可转换为公司普通股 股票，等于声明价值除以每股184.80美元的转换价格(在股票 拆分或分红的情况下可能会进行调整)。本公司不得进行H系列优先股的转换，条件是： 由于该等转换，持有人将实益拥有合计超过9.99%的本公司已发行及已发行普通股 股份，而该等已发行及已发行普通股 在紧接该等转换后计算 。在清算的情况下，H系列优先股的持有者有权在与普通股持有人平等的情况下，获得与持有者在紧接付款日期之前将H系列优先股转换为普通股时将收到的金额相同的付款。 如果持有者在支付日期之前将H系列优先股转换为普通股，则H系列优先股的持有人有权获得支付，金额与持有者在支付日期之前转换为普通股的金额相同。

自2021年3月31日 起，此类付款将按以下方式计算：

系列 H-3可转换优先股

根据 H-3系列指定证书(定义见下文)，本公司H-3系列可转换优先股(“H-3系列优先股”)的持有人有权在七人董事会中选出最多两名成员，但须 在一定程度上下台；根据H-3系列证券购买协议，本公司同意任命 由H-3系列投资者指定的指定人士为本公司董事。

根据 H-3系列指定证书的条款，H-3系列优先股的每股声明价值为138美元 ，并可转换为普通股，等于声明价值除以每股165.60美元的转换价格 (在股票拆分和分红的情况下可能会进行调整)。本公司不得进行H-3系列优先股的转换，条件是该等转换令持有人或其任何联属公司实益拥有 在紧接H-3系列优先股转换后 发行普通股后计算的已发行及已发行普通股合计超过9.99%的已发行普通股及已发行普通股。

在 清算事件中，H-3系列优先股的持有人有权在与普通股持有人同等的情况下， 获得与持有者在紧接付款日期之前将H-3系列优先股转换为普通股的金额相同的付款。

自2021年3月31日 起，此类付款将按以下方式计算：

系列 H-6可转换优先股

2020年2月5日，本公司向特拉华州州务卿提交了H-6系列优先股的指定、优先和权利证书 (“H-6系列指定证书”)，确立并 指定了H-6系列优先股的权利、权力和优先。该公司指定最多50,000股 系列H-6优先股，每股声明价值为72.00美元(“H-6声明价值”)。 H-6系列优先股的每股股票可根据其持有人的选择权随时转换为 本公司的若干普通股，方法是将H-6声明的价值除以每股3.60美元的初始转换价格，然后根据反稀释调整条款将初始转换价格 进一步降至2.50美元，但须遵守9.99%的阻止条款。H-6系列优先股 拥有与普通股相同的红利权利，除非H-6系列指定证书或 法律另有要求。H-6系列优先股还拥有与普通股相同的投票权，但 如果H-6系列优先股立即以等于3.60美元的转换价格转换为普通股，则在任何情况下，H-6系列优先股的持有者都不能行使比该持有者有权行使的投票权更多的投票权。 如果H-6系列优先股立即转换为普通股， 将不允许该持有者行使更多的投票权。此外，持有人(及其关联公司)不得投票表决该持有人持有的H-6系列优先股 ，条件是该持有人将实益拥有我们9.99%以上的普通股。在 任何清算或解散的情况下，在合法可供分配的范围内，H-6系列优先股在资产分配方面优先于普通股。

如果公司以低于H-6系列优先股适用转换价格的每股价格发行其普通股 股票，则H-6系列优先股的 持有者有权获得某些反稀释调整。如果任何此类稀释性 发行发生在H-6系列优先股转换之前，转换价格将下调至不低于3.60美元行权价20%的 价格。

在 清算事件中，H-6系列优先股的持有者有权在与普通股持有人同等的情况下， 获得与持有者在紧接付款日期之前将H-6系列优先股转换为普通股时将收到的金额相同的付款。

自2021年3月31日 起，此类付款将按以下方式计算：

认股权证

Ayro 种子认股权证

在合并前，本公司发行了461,647份认股权证(“Ayro Seed认股权证”)，行使价为7.33美元。Ayro 种子认股权证自授予之日起五年终止。2021年2月，Ayro Seed认股权证行使收益100,000美元，公司发行了13,642股普通股。截至2021年3月31日， 有448,005份Ayro种子认股权证未偿还。本公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别记录了与Ayro 种子权证相关的权证费用0美元和22,056美元。

根据合并，I系列、J系列、H-1系列、H-3系列、H-4系列和H-5系列认股权证转移到Ayro普通股。

系列 I认股权证

作为合并的结果，14,636股I系列认股权证转让给了Ayro，行权价为每股69.00美元。如果在任何时候(I) 普通股成交量加权平均价超过138.00美元，且不低于强制性行使权利期 期间；(Ii)强制性行使权利期内交易的普通股日均数量等于或超过25,000股；(Iii)截至该日未发生股权状况失败，则本公司有权要求持有人行使全部或部分尚未行使的第一系列认股权证截至2021年3月31日 ，未偿还的有14,636个。

系列 H-3认股权证

作为合并的结果，2,800份H-3系列认股权证转让给爱若，行使价为每股165.60美元，受 调整的影响(“H-3系列认股权证”)。受某些所有权限制的限制，H-3系列权证从发行之日起可立即行使 ，并自发行之日起五(5)年内可行使。 截至2021年3月31日，已发行的H-3系列权证有2800份。

练习 H-4系列权证和发行J系列权证

系列 H-4认股权证

合并后，37,453份H-4系列认股权证转让给Ayro，行权价为15.60美元。H-4系列认股权证 包含反稀释价格保护，认股权证不能低于每股15.60美元。截至2021年3月31日，共有37,453份H-4系列认股权证未偿还。

作为合并的结果，52,023份J系列认股权证转让给了Ayro。J系列权证的条款与H-4系列权证的条款基本相同 ，不同之处在于(I)行使价等于每股30.00美元，(Ii)J系列权证 可以在发行日期的6个月周年日起的任何时间以现金和无现金方式行使 。(Iii)J系列认股权证不包含任何反稀释调整条款，(Iv)如果公司普通股的成交量加权平均价格(VWAP)(定义见J系列认股权证)连续10个交易日等于或超过45.00美元，公司有权要求持有人行使全部或部分尚未行使的J系列认股权证进行现金行使。

如果 在任何时候(I)普通股的VWAP超过9.00美元，且不少于强制性行使权利期；(Ii)在强制性行使权益性衡量期间内交易的普通股日均数量等于或超过25,000股； 和(Iii)截至该日期没有发生股权状况失败，则本公司有权要求持有人 行使全部或部分尚未行使的J系列认股权证进行现金行使。截至2021年3月31日，共有 52,023份J系列权证未平仓。

系列 H-5认股权证

作为合并的结果，296,389系列H-5认股权证被转让给Ayro，行权价为每股2.50美元。在一定所有权限制的情况下，H-5认股权证自发行之日起六个月起可行使，且自初始发行之日起可行使五年。

如果公司以低于适用行使价的每股价格 发行普通股股票(以每股0.792美元为下限)，则 H-5认股权证有权进行某些反稀释调整。反稀释调整被触发 导致调整后的每股行权价从3.96美元升至2.50美元，从而额外发行173,091份认股权证 ，可按每股2.50美元行使。截至2021年3月31日，有348,476份H-5系列认股权证未偿还。

公司认为与H-5系列认股权证相关的反稀释触发导致的行权价格变动属于 股权性质，因为此次发行允许权证持有人行使认股权证以换取普通股，普通股代表 股权交换。因此，公允价值在反稀释触发 事件前后的变化以及H-5系列认股权证的公允价值将被视为432,727美元的被视为股息。行使超过面值的现金 通过额外实收资本入账。公司对被视为股息的估值 为：(A)经修订的H-5系列认股权证的公允价值为967,143美元，(B)修改前的原始奖励的公允价值为534,416美元。

权证在修改和发行之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，采用以下 假设：(A)普通股的公允价值为每股2.77美元，(B)预期波动率为89.96%，(C)股息率为0%，(D) 无风险利率为0.24%，(E)预期寿命为5年。H-5系列认股权证从2020年6月6日起可行使 。

系列I、H-1、H-3、H-4、J和H-5认股权证将于2021-2024年到期。

其他 Ayro认股权证

于2020年6月19日，本公司同意以每股2.75美元的行使价向发起人或其指定人发行发起人认股权证(“六月发现者认股权证”)，以购买27,273股本公司普通股 ；本公司同意 向钯金公司发行认股权证(“六月配售代理权证”)，以按行使价$购买12.6万股本公司普通股 。 本公司同意向发起人或其指定人士发行认股权证(“六月发起人认股权证”)，以按行使价每股2.75美元购买27,273股本公司普通股 。6月Finder认股权证和6月Placement Agent认股权证在 5年后于2020年6月19日终止。截至2020年12月31日，已行使了12.6万份6月配售代理权证。 截至2021年3月31日，27,273份6月发现者认股权证尚未执行。

于2020年7月8日，本公司同意以每股5.225美元的行使价向发起人或其指定人发行认股权证(“七月八日发现权证”)，以购买71,770股本公司普通股 ，并同意 向钯金发行认股权证(“七月八日配售代理权证”)，以在行权时购买147,368股本公司普通股。 本公司同意以每股5.225美元的行使价向钯金公司发行认股权证(“七月八日配售代理权证”)，以购买147,368股本公司普通股 。

7月8日的Finder认股权证和7月8日的配售代理认股权证在5年后于2020年7月8日终止。截至2021年3月31日，共有71,770份7月8日寻回认股权证和147,368份7月8日配售代理认股权证未结清。

于2020年7月22日，本公司同意向钯金公司发行认股权证(“7月22配售代理权证”)，以每股5.750美元的行使价购买129,500股本公司普通股。7月22日配售代理认股权证 在5年后于2020年7月22日终止。截至3月2021年7月31日，有129,500份 7月22日配售代理权证未平仓。

于2020年9月25日，本公司向卖方发出认股权证(“九月认股权证”)，按每股3.19美元的行使价购买31,348股本公司 普通股，以促成制造协议。9月认股权证 可立即执行，截止日期为2025年9月25日。9月份的认股权证被归类为股权，截至2020年9月25日的估计公允价值 为每股2.13美元，采用Black-Scholes模型计算。该公司在2020年第四季度记录了66,845美元的基于股票的补偿 9月份认股权证的总公允价值。截至3月2021年9月31日，有31,348份认股权证未结清。

以下 假设用于确定9月份认股权证的公允价值：

于2020年11月22日，本公司与本公司新股东及现有股东订立证券购买协议，据此，该等股东同意购买Ayro普通股股份、A系列认股权证及B系列认股权证 ，以购买Ayro普通股，总收购价为9,999,997美元。每位购买者额外购买并 获得相当于所购股份75%和50%的A系列权证和B系列权证，总计1,237,624份A系列权证 和825,084份B系列权证。A系列认股权证可立即全部或部分行使，执行价 为8.09美元，自2021年5月24日发行之日起6个月终止。B系列认股权证可立即全部或部分行使，执行价为8.90美元，自2025年11月24日发行之日起五年终止。截至3月 截至2021年31日，未偿还的A系列权证为1,237,624份，B系列权证为825,084份。

于2020年11月22日，本公司同意发行 Finder认股权证(“11月Finder认股权证”)，向发起人或其指定人以每股6.6660美元的行使价购买56,256股本公司普通股；本公司同意向钯金发行认股权证( “11月配售代理权证”)，以行使行权价购买57,756股本公司普通股

11月份Finder认股权证和11月份安置代理认股权证在为期5年后于2025年11月22日终止。截至 年3月截至2021年12月31日，共有56,256份11月寻找者认股权证和57,756份11月配售认股权证 未结清的代理认股权证。

于2021年1月25日，Ayro与若干机构及认可投资者订立证券购买协议，据此，Ayro同意以注册直接发售(“2021年1月发售”)方式发行及出售合共3,333,334股Ayro普通股，每股面值0.0001美元，发行价每股6.0美元，扣除费用及发售开支前总收益约2,000万美元 。

每位 购买者还获得了认股权证，可在2021年7月26日至2023年7月26日期间购买相当于最初成交时购买的全部普通股的额外普通股 ，或总计333334股，行使价为每股6.93美元。

2021年1月25日，本公司同意向2021年1月发行股票的配售代理Palladium发行认股权证，以每股6.93美元的行使价购买233,334股本公司普通股。认股权证可在发行后六个月 行使，截止日期为2023年7月23日。

2021年2月11日，本公司同意向斯巴达资本证券有限责任公司及其关联公司发行认股权证(“2月发现权证”)，以每股10.925美元的行使价购买15,574股本公司普通股 ，并以每股10.45美元的行权价购买35,885股本公司普通股给发起人或其 指定人。此外，公司还同意向钯金公司发行认股权证(“2月配售代理权证”) ，以每股10.925美元的行使价购买255,584股公司普通股。2月Finder 认股权证和2月配售代理认股权证在为期5年后于2026年2月26日终止。截至2021年3月31日， 有51,459份2月寻人认股权证和255,584份2月配售代理认股权证未结清。

公司购买普通股活动的认股权证摘要如下：

注 10.股票薪酬

Ayro 2020长期激励计划

2020年5月28日，公司股东批准了Ayro，Inc.2020长期激励计划，用于未来授予奖励股票 期权、不合格股票、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩和其他奖励。根据Ayro，Inc.2020长期激励计划，公司 共预留了4,089,650股普通股，包括已发行的限制性股票 。截至2021年3月31日，公司有1,879,537份股票期权、限制性股票和认股权证仍在 本计划之下。

Ayro 2017长期激励计划

在合并前 ，公司根据2017年1月1日生效的2017长期激励计划授予股票期权和认股权证。 截至2021年3月31日，2017年度长期激励计划依然有效，但不得额外授予奖励。

DropCar 修订并重新启动2014年股权激励计划

DropCar修订并重新启动的2014股权激励计划于2018年进行了修订，以增加可供发行的公司普通股 股票数量。根据2014年股权激励计划(“2014计划”)，预留了141,326股普通股 供发行，截至2021年3月31日，有购买61,440股已发行股票的选择权。截至2021年3月31日，2014计划下可供授予的股票为零。

以股票为基础的 薪酬，包括限制性股票奖励、股票期权和认股权证，包括在未经审计的精简合并 经营报表中，如下所示：

选项

下表反映了股票期权活动：

截至2021年3月31日，在 未偿还期权中，有971,528份已授予并可行使。截至2021年3月31日，已授予和可行使的股票期权的总内在价值为3,277,319美元。

公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中分别确认了269,895美元和134,402美元的股票期权费用。 截至2021年3月31日，与未确认的非既得性股票期权奖励相关的总薪酬成本为1,708,387美元和 将以直线方式确认，直至2023年10月归属期限结束。未来股票期权的金额 补偿费用可能受到任何未来期权授予或任何没收的影响。

确定基于股票的奖励的适当公允价值需要输入主观假设，包括公司普通股的公允价值，以及股票期权的预期寿命和预期股价波动。 公司使用Black-Scholes期权定价模型对其股票期权奖励进行估值。计算股票奖励公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用 。因此，如果因素发生变化且管理层使用不同的假设，则基于股票的薪酬 未来奖励的费用可能会有很大不同。

公司在评估股票奖励时使用以下输入。

员工股票期权的 预期寿命是使用“简化方法”估算的，因为公司没有历史 信息来对其股票期权授予的未来行权模式和雇佣期限进行合理的预期。

简化方法基于每个授予的归属部分和合同期限的平均值。授予的 奖励的预期期限立即使用合同到期日，因为它们在颁发时已授予。对于股价波动，公司 使用上市公司兼容性和历史私募数据作为其预期波动率的基础，以计算期权授予的 公允价值。无风险利率以美国国库券为基础，期限近似于授予日期权的预期 寿命。

于2020年9月，本公司向非执行董事发行436,368股限制性股票，其中15,115股立即归属 ，其余将于2020年12月归属，其后修改为于2021年5月全数归属。公司确认截至2021年3月31日的三个月的薪酬支出为500,765美元。截至2021年3月31日，与尚未确认的非既得性限制性股票相关的总补偿成本为333,843美元，将以直线方式确认，直至 行权期结束，直至2021年5月。

2020年12月，根据实现的目标，公司向小罗德尼·C·凯勒发行了651,250股限制性股票。(“ ”凯勒限制性股票“)，根据以下归属时间表：三分之一将于2021年5月28日归属， 三分之一将于2021年12月4日归属，三分之一将于2022年12月4日归属。截至2021年3月31日的三个月，确认了凯勒限制性股票的补偿费用 745,774美元。截至2021年3月31日，与未归属限制性股票 相关的总薪酬成本为3380843美元，将在截至2022年12月4日的归属 期末以直线方式确认。

2021年2月24日，根据Ayro，Inc.2020长期激励计划，公司向 非执行董事发行了172,000股限制性股票，每股价值7.66美元。股票在2021年6月30日归属50%，在2021年9月30日归属25%，在2021年12月31日归属25% 。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司确认的补偿费用为182,989美元。截至2021年3月31日，与尚未确认的非既有限制性股票相关的总补偿 成本为1,134,531美元，并将在截至2021年12月31日的归属期间结束前以直线 方式确认。

其他 股份支付

公司根据2017年1月1日生效的2017长期激励计划(LTIP)授予认股权证。 公司以授予日公允价值计量基于顾问股票的奖励，并在奖励的授权期内以直线方法确认承包商权证的承包商咨询费用。 公司按授予日公允价值计算顾问股票奖励，并确认承包商在授权期内的权证咨询费用。对顾问的赠款在(I)服务提供商达成业绩承诺以赚取股权工具的日期和(Ii) 服务提供商完成业绩的日期中较早的 支出。

公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中分别确认了与咨询服务相关的认股权证费用0美元和22,056美元 。

注 11.集中度和信用风险

收入

2019年3月，该公司与Club Car签订了一份为期五年的主采购协议(MPA)，以销售Ayro的 四轮汽车。MPA授予Club Car在北美销售Ayro四轮汽车的独家经营权，条件是Club Car每年至少订购500辆汽车。MPA的初始期限为五(5)年，自2019年1月1日起生效，Club Car可在提前60天书面通知后 连续续签一年。在截至2021年3月31日和2020年3月31日期间，两个客户分别为公司贡献了72%和94%的收入，第二个客户的收入分别为24%和2%。

应收账款

截至2021年3月31日和2020年12月31日， 多个客户占公司应收账款的10%以上。截至2021年3月31日和2020年12月31日，一个客户分别约占72% 和74%。截至2021年3月31日，第二个和第三个客户约占17%和10%。

采购

公司向多家供应商下单。 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，多家供应商提供了公司10%以上的原材料采购 。在截至2021年3月31日的三个月中，一家供应商约占30%，另一家供应商占22%，第三家供应商占16%。在截至2020年3月31日的三个月内，本公司向一家供应商购买的原材料 约占38%，另一家供应商约占16%，第三家供应商约占 12%。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，该公司最大的供应商分别占其销售商品成本 中的约58%和77%。该 供应商运营的任何中断都可能对公司的运营产生不利影响。

制造业

Cenntro 汽车集团(“Cenntro”)，关联方拥有Ayro 411车型的设计，并已授予该公司在北美生产Ayro 411车型的独家许可。本公司的业务依赖于此类 许可证，如果不履行维护该许可证的义务，本公司的业务将受到严重的 损害。根据Cenntro与本公司于2017年4月27日签订的制造许可协议，本公司获得在美国制造和销售Ayro 411的独家许可，本公司除其他义务外，还要求从Cenntro购买最小数量的产品单位 。

附注 12.关联方交易

供应链协议

在 2017年，公司与公司的主要供应商Cenntro签订了供应链合同，Cenntro是一家位于 中华人民共和国的制造商。在合并之前，Cenntro是Ayro Operating的重要股东。通过合作，Cenntro收购了Ayro Operating公司19%的普通股。截至2021年3月31日，Cenntro实益拥有 公司约3.37%的普通股。Cenntro拥有Ayro 411舰队车辆的设计，并已授予 公司购买Ayro 411舰队车辆在北美销售的独家许可证。目前，该公司通过与Cenntro的供应链关系购买 100%的车辆底盘、驾驶室和车轮。在411x产品上市后，该公司必须至少销售 台，才能维持其独家供应链合同。截至2021年和2020年3月31日，作为应付账款的一部分，Cenntro的未偿还金额分别为13,469美元和69,825美元。有关浓缩量，请参阅 注释11。

根据 公司与Cenntro于2020年3月22日签署的谅解备忘录，公司同意在签署谅解备忘录后的12个月内购买300台，并在随后的12个月内分别购买500台和800台。2020年7月9日，作为对原材料的一定 百分比折扣的交换，该公司预付了120万美元的库存款项。在截至2021年3月31日的三个月内，该公司额外支付了100,000美元押金，作为2021年额外库存的预付款。截至2021年和2020年3月31日，预付押金分别为1,044,590美元和49,162美元。

其他

公司从创始人那里收到了短期费用 预付款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，每一年的未偿还金额为15,000美元， 在附带的未经审计的简明综合资产负债表上记录为应付账款的组成部分。

附注 13.承付款和或有事项

租赁 协议

在 2019年，公司签订了新的办公和制造空间租赁协议。起租日期为2020年1月16日 在新租赁协议生效日期之前，本公司以短期方式 租赁其他办公和制造场所。本公司在合同开始时确定一项安排是否为租赁，以及合同是否为 或包含租赁，方法是确定该安排是否转让了一段时间内对已确定资产的使用控制权。 合同规定有权获得使用确定的资产带来的几乎所有经济利益，并有权直接 使用确定的资产，因此，合同是租赁或包含租赁。关于采用ASC 842，租契， 公司已选择将租赁和非租赁组件视为单个组件。

在2021年3月期间，公司转租了额外的办公空间，以支持公司的扩张计划。租期为16个月 ，总租赁义务为131,408美元。关于采用ASC 842，租契，公司已选择 将租赁和非租赁组件视为单个组件。

租赁 在开始时被归类为运营租赁。经营租赁导致确认资产负债表上的使用权(“ROU”) 资产和租赁负债。ROU资产和经营租赁负债根据截至开始日期的租赁期内租赁付款的现值 确认。由于租赁未提供明确或隐含的 回报率，本公司在确定单个租赁的租赁付款现值时，根据开始日期的信息确定递增借款利率 。

租赁的 递增借款利率是公司在抵押的基础上必须支付的利率，借入的金额等于资产在类似期限下的租赁付款，即10.41%。租赁费用在租赁期限内以直线方式确认 。

公司的租约不包含任何剩余价值担保或重大限制性契约。租赁期为12 个月或以下的租约不计入资产负债表，租赁费用在租赁期内以直线方式确认。截至2021年3月31日，公司租约的剩余期限分别为6.0年和1.25年。本公司目前 没有融资租赁。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，为计入租赁负债计量的现金-营业 经营租赁现金流分别为39,273美元和4,096美元。

租赁费用的 构成如下：

与租赁相关的资产负债表信息 包括以下内容：

加权平均剩余租期和折扣率如下：

与租赁相关的现金 流量信息包括以下内容：

截至2021年3月31日，不可取消租赁下的未来 最低租赁付款如下：

制造 协议

2020年9月25日，Ayro与Karma Automotive，LLC签订了主制造服务协议(“Karma协议”)。 合同期限为12个月。根据协议，Karma将根据附带的工作说明书提供某些制造服务，从2021年开始 ，包括我们车辆的总装、原材料储存和后勤支持 ，以换取1,160,800美元的补偿。

该公司向Karma支付了44万美元用于 第一个生产级别的构建，并支付了8万美元的安装费用。此外，公司向交易顾问 签发了认股权证，公允价值为66,845美元，在合同签署时到期，并已在上一年支出。截至2020年12月31日，付款记录为预付 费用。2021年2月24日，对Karma协议进行了第一次修订，双方共同同意 修改主服务协议附件A的工作说明书中的条款，以允许Karma组装一定数量的Ayro 411车辆单元 。在截至2021年3月31日的期间，该公司记录了与上文讨论的Ayro 411车辆组装的业力协议 相关的费用7,120美元。此金额记录在直接人工的货物成本 中，作为第一次生产水平构建的一部分。

诉讼

公司受到各种法律程序和索赔的约束，无论是断言的还是未断言的，这些诉讼和索赔是在正常业务过程中产生的 ，公司认为这些诉讼和索赔是与其业务运营相关的。虽然这些索赔的结果无法确切预测 ，但管理层不认为这些法律问题的结果会对其运营结果、财务状况或现金流产生实质性的不利影响 。

其他

2021年2月12日，本公司与Arcimoto，Inc.签订了一项协议，以了结若干专利侵权索赔( “Arcimoto和解”)，赔偿金额为最低赔偿金，据此，本公司同意停止生产、进口和销售Ayro 311等。因此，合同将不允许该公司恢复Ayro 311的生产 。该公司正在继续开发一款全新的三轮电动汽车，该公司已 打算取代Ayro 311作为其三轮电动汽车产品。

截至2019年1月1日，DropCar Operating，Inc.(“DropCar”)已累计约232,000美元用于解决多起 劳资纠纷。截至2021年3月31日，仍有约5,603美元作为应付账款和应计费用，用于 解决最后剩余的雇佣纠纷。

2018年3月23日，DropCar得知纽约州劳工部(“DOL”) 正在对一名员工提出的索赔进行审核。美国司法部正在调查DropCar是否支付了适当的加班费，DropCar 为此提出了几项防御措施。此外，美国司法部正在进行审计，以确定公司是否应支付工作时间分配工资 (员工每天工作或计划工作10小时以上的一小时工资)。如果DOL确定 欠款，则DOL将寻求欠款命令，管理层认为该命令不会对公司的业务、综合财务状况、运营结果或现金流 产生实质性的不利影响，无论是单独的还是整体的。管理层认为此案没有可取之处。

DropCar 是一起集体诉讼的被告，该诉讼最终做出判决，要求公司向原告律师支付45,000美元的法律费用 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，到期余额仍为 45,000美元。这笔金额包括在Ayro在合并中承担的18.6万美元的预融资负债中-见附注1。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下 管理层的讨论和分析应与我们的历史财务报表和 相关注释一起阅读。本管理层的讨论和分析包含前瞻性陈述，例如关于我们的计划、目标、期望和意图的陈述 。任何不是历史事实的陈述都是前瞻性的 陈述。在使用时，“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“ ”估计、“”预期“等，和/或将来时态或条件结构(”“将”“、” “”可能“、”“应该”“等)或类似的表达方式标识了这些前瞻性的 陈述中的某些。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，包括我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中“风险因素” 项下的风险，这些风险因素可能会导致实际结果或事件与前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大不相同 。由于几个因素的影响，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫 注意事项”。

本管理层讨论和分析中提到的“我们”、“我们的公司” 或“Ayro”是指Ayro，Inc.及其子公司。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本10-Q表格季度报告(“10-Q表格”)包含符合“1995年私人证券诉讼改革法”安全港条款的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，如“预期”、“假设”、“相信”、“可以”、“ ”、“可能”、“预计”、“预测”、“指导”、“打算”、“ ”是确信、“”可能“”、“计划”、“寻求”、“”项目“”、“目标”、“是确信的”、“可能”、“计划”、“寻求”、“估计”、“预期”、“预测”、“指导”、“打算”、“ ”是确信的、“可能”、“计划”、“寻求”、““ ”将“将”或“将”或此类术语或类似术语的其他变体的否定。 此类前瞻性表述包括但不限于未来的财务和运营结果、公司的计划、 目标、预期和意图以及其他非历史事实的表述。我们的这些前瞻性 陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响 我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性声明仅说明截至本 10-Q表的日期，受许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或在本10-Q表和 我们提交给证券交易委员会的题为“风险因素”和“管理层对 财务状况和运营结果的讨论和分析”的其他报告中描述的预测大不相同。

如果 发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、可供分配的现金、偿还债务的能力和前景可能会受到实质性和不利的影响。‘

有关可能影响我们业务并可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同的这些和其他因素的更详细讨论，请参阅我们于2021年3月31日提交并于2021年4月30日修订的Form 10-K年度报告(Form 10-K)第I部分第1A项中列出的风险因素和不确定性。任何一个或多个 这些不确定性、风险和其他影响都可能对我们的运营结果以及我们所作的前瞻性 陈述是否最终被证明是准确的产生重大影响。除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性 声明的义务，无论是来自新信息、未来事件还是其他方面。

概述

合并

于2020年5月28日，根据先前公布的日期为2019年12月19日的合并协议和计划(“合并协议”)，Ayro，Inc.(前身为DropCar，Inc.的特拉华州公司)、ABC Merge Sub，Inc.(特拉华州的一家公司和本公司的全资子公司)和Ayro Operating Company(前身为Ayro，Inc.)之间 达成合并协议和计划(“合并协议”)。 Ayro，Inc.(前身为DropCar，Inc.的特拉华州公司Ayro，Inc.，ABC Merge Sub，Inc.) 特拉华州的一家公司和本公司的全资子公司(“合并子公司”)。Ayro于合并后继续作为本公司的尚存实体及全资附属公司继续经营(“合并”)。在合并生效的 时间，在没有任何股东采取任何行动的情况下，Ayro Operating每股面值0.001美元的普通股(“Ayro Operating普通股”)(包括Ayro Operating的 已发行股权奖励和认股权证)的每股已发行和流通股被转换为获得公司普通股1.3634股拆分前和股前股息的权利 (“交换比率”)，面值0.0001美元。于完成合并及合并协议中拟进行的交易并假设悉数行使据此发行的所有预筹资权证，(I)前Ayro营运股权持有人(包括在合并完成前完成的过桥融资及私募的投资者 )拥有本公司约79%的已发行股本；(Ii)前DropCar股东拥有本公司约18%的已发行股本；及 (Iii)a

合并被视为股票交易所为财务会计和报告目的进行的反向资本重组 ，因为DropCar，Inc.的几乎所有业务都作为合并完成的一部分进行了处置，因此 公司没有因合并而记录商誉或其他无形资产。Ayro Operating在合并后被视为会计收购方，因为其股东控制着公司，即使DropCar，Inc.是合法收购方。 因此，我们合并财务报表中反映的资产、负债和历史业务是Ayro Operating的资产、负债和历史业务，就好像Ayro Operating一直是报告公司一样。

反向 股票拆分和股票分红

2020年5月28日，紧随合并生效时间，我们对我们普通股的已发行和已发行的 股进行了反向股票拆分，比例为1股对10股(“反向股票拆分”)。在 反向股票拆分之后，我们立即向紧随反向股票拆分生效时间(“股票 股息”)的所有登记在册的持有者发放了每股普通股换1股公司普通股的股票股息(“股票 股息”)。

反向股票拆分和股票股息的净结果是5股1股的反向股票拆分。我们根据基于拆分或股息比率的每种证券的条款，对截至反向股票拆分和股票股息生效时间的所有股票期权、限制性股票单位(如果有)和已发行认股权证的行使或归属时的每股行权价和/或可发行股票数量进行了按比例调整 。此外，我们还根据拆分和股息比例，按比例减少了股权补偿计划下为发行预留的股票数量 。除了从零碎股份向下一个整体股份四舍五入导致 的调整外，反向股票拆分和股票股息统一影响所有股东 ，没有改变任何股东在本公司的百分比所有权权益。反向股票拆分没有 改变公司普通股的面值(每股0.0001美元)，也没有修改任何投票权或普通股的其他条款。 除本文另有规定外，本管理层讨论 以及财务状况和经营业绩分析中提供的股票和相关期权或认股权证信息已进行调整，以反映流通股数量的减少， 这些行动或其他措施导致的股价上涨，以实施反向股票拆分和股票 股息

资产购买协议结束

2019年12月19日，DropCar与DC Partners Acquisition、LLC(“DC Partners”)、Spencer Richardson和David Newman签订了资产购买协议(“资产购买协议”)，据此，DropCar同意将与其为消费者和汽车行业提供车辆支持、车队物流和礼宾服务业务相关的所有资产出售给Richardson和David Newman先生控制的一家实体。 DropCar与DC Partners Acquisition、LLC(“DC Partners”)、Spencer Richardson和David Newman签订了资产购买协议(“Asset Purchase Agreement”)。所购资产的总购买价包括 DropCar与理查森先生和纽曼先生各自根据该等雇佣协议取消某些负债，以及承担在资产购买协议截止日期前发生的与工人赔偿索赔有关或因此而产生的某些负债。 在资产购买协议截止日期之前，DropCar与理查森先生和纽曼先生各自之间根据该等雇佣协议取消了某些债务，再加上承担了在资产购买协议截止日期之前发生的与工人赔偿索赔有关或因此而产生的某些债务。2020年5月28日，资产购买协议各方 签订了《资产购买协议修正案》(《资产购买协议修正案》)的第1号修正案， 其中《资产购买协议修正案》(I)规定将与某些保险相关的最多30,000美元退款包括在DC Partners购买的资产中，(Ii)修订与DropCar业务融资相关的契约， 使DropCar提供DropCar, 于资产购买协议拟进行的交易 完成后，(Iii)规定本公司的一名现职雇员须在资产购买协议拟进行的交易完成后 向本公司提供 过渡服务 ，以向本公司提供 过渡期服务。 在资产购买协议拟进行的交易完成后，本公司的现有雇员可向本公司提供 过渡服务 。资产购买协议于2020年5月28日完成，紧随合并完成。

业务

在合并之前，DropCar为消费者和企业提供解决城市汽车相关物流挑战的解决方案。 合并后，我们设计和制造紧凑、可持续的电动汽车，用于封闭校园移动、城市和社区交通、 本地按需和最后一英里送货，以及政府使用。我们的四轮专用电动汽车面向 商业客户，包括大学、商业和医学院、最后一英里送货服务和餐饮服务提供商。 我们目前正在设计我们的下一代三轮车，以支持上述市场。

产品

Ayro 车辆为最终用户提供了内燃机车辆(以汽油或柴油为动力的汽车)的环保替代方案，适用于包括低速物流、维护和货运服务在内的轻型用途，总成本更低 。我们的大部分销售是通过2019年初达成的战略安排，将我们的四轮汽车销售给英格索尔·兰德公司(Ingersoll Rand， Inc.)旗下的Club Car。我们计划利用我们的供应链，通过我们经验丰富的管理团队继续发展我们的业务 ，使我们能够在不需要大量资本投资的情况下扩大生产 。

制造 与Cenntro的协议

2017年，Ayro Operating与Cenntro Automotive Group，Ltd.(简称Cenntro)合作，后者在中国杭州汽车区经营着一家大型电动汽车 工厂，提供组件制造服务。 通过这一合作关系，Cenntro最初于2017年收购了Ayro Operating 19%的普通股。截至2020年12月31日，Cenntro实益拥有我们普通股的约4.38%，截至2021年3月31日，Cenntro实益拥有约3.37%的普通股。Cenntro拥有Ayro 411舰队车辆的设计，并授予我们购买Ayro 411舰队车辆在北美销售的独家许可。

根据 我们与Cenntro签订的制造许可协议(“MLA”)，为了使我们能够根据“MLA”在2020年3月22日生效后的头三年内维持我们的专属领土权，我们必须满足以下最低购买量 要求，我们认为这些要求在最初阶段是我们满足的：(I)在“MLA”生效 之日起1周年前最少售出300台；(Ii)在“MLA”生效2周年前至少售出800台；(Ii)在“MLA”生效之日起2周年前最少售出800台：(I)在“MLA”生效之日起1周年前至少售出300台；(Ii)在“MLA”生效两周年前至少售出800台。以及(Iii)在MLA生效三周年前最少 售出1,300台。

Cenntro 将确定此后几年的最低销售要求。如果发生任何违约事件，另一方可以 通过向违约方提供书面通知来终止MLA，违约方自通知生效之日起有90天的时间来纠正违约 。除非提供通知的一方放弃，否则未能在90天期限 内纠正违约将导致MLA自动终止。MLA下的违约事件包括到期未支付所需款项 、任何一方破产或破产、任何一方的财产遭受任何征款、扣押、 为债权人利益而进行的一般转让，以及未能按MLA规定的时间和方式提供或交付产品 。(##**$ _)。我们依赖MLA，如果MLA终止，我们的制造业务和客户 交货将受到重大影响。

Master 与Club Car签订的采购协议

2019年3月，Ayro Operating与Club Car签订了为期五年的主采购协议(MPA)，以销售我们的 四轮汽车。MPA授予Club Car在北美销售Ayro四轮汽车的独家经营权， 前提是Club Car每年至少订购500辆汽车。虽然Club Car没有达到2020年的销量门槛，但我们 目前不打算仅通过Club Car销售我们的四轮汽车。根据 MPA条款，我们将收到Club汽车经销商的订单，订购特定配置的车辆，并在车辆 发货后向Ayro开具Club Car发票。MPA的初始期限为五(5)年，自2019年1月1日起生效，Club Car可提前60天书面通知续签 一年。根据MPA，我们授予Club Car优先购买权， 出售Ayro Operating资产或股权51%或以上的优先购买权，优先购买权可在Ayro Operating向Club Car提交收购通知后45天内行使。我们还同意与Club Car合作开发与我们的四轮汽车类似的新产品以及对现有产品的改进，并授予Club Car在MPA期间优先购买我们开发的类似商用多功能车的权利。我们目前正在与Club Car洽谈开发将由Club Car在欧洲和亚洲销售的其他产品，但不能保证 这些洽谈是否会成功。在截至2021年3月31日的三个月中，Club Car的收入约占我们收入的75%。以下项目的任何损失或购买量大幅减少, 俱乐部汽车占我们销售额的很大一部分 可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

制造 与Karma签订的服务协议

于2020年9月25日，我们与Karma Automotive LLC(“Karma”)签订了制造服务总协议(“Karma协议”)，据此Karma同意为我们的 车辆的生产提供若干制造服务。最初的工作说明书规定，Karma将对一定数量的Ayro 411车辆进行组装 ，并提供测试、材料管理和出境物流服务。对于初始工作说明书中的此类服务， 我们同意向Karma支付120万美元，其中(I)52万美元在成交时支付，(Ii)64万美元在满足某些生产要求后五个月到期并支付 。Karma协议(I)自车辆开始批量生产之日起12个月到期，或(Ii)双方书面约定的较早时间到期。此外，业力由 自行决定，可在12个月前书面 通知的情况下，随时终止业力协议。我们可以在提前六个月书面通知的情况下，无故终止“因果报应协议”。

2021年2月24日，对Karma协议进行了第一次修订，双方共同同意修改附件 主服务协议的工作说明书的条款，以允许Karma组装一定数量的Ayro 411 车辆。

与画廊购物车签订供应 协议

在 2020年间，我们与Gallery Cart签订了一项供应协议，Gallery Cart是餐饮亭、手推车和移动店面解决方案的领先提供商。 通过联合开发，双方在全美推出了首款全电动可配置移动接待车 ，可在全美范围内实现“随时随地”的场馆服务。这一创新的解决方案允许食品、饮料 和销售经营者将商品直接带给消费者。

位于车辆后部的 可配置电源供应商盒采用长寿命锂电池，为预配置的 热/冷饮料和食品设备提供动力，并直接与Club Car 411集成在一起。遮阳门和整车一样， 可以使用最终用户徽标和图形进行定制，以增强品牌体验。拥有40年提供定制食品亭解决方案 经验的Gallery已经扩展到移动电动汽车领域，因为客户越来越希望将食品、饮料和商品 送到他们聚集的地方。例如，理工学院最近进行的一项研究发现，绝大多数学生(77%)希望在校园里选择替代的移动和随身食品。

Gallery Cart是Ayro生产的Club Car 411低速电动汽车的主要分销商，在移动食品、饮料和商品分销市场拥有多样化的客户，主要客户包括大学、企业和政府 校园、大联盟和业余级体育场馆、度假村、机场和活动中心。除了找到创新的 和安全的方式将食品和饮料送到顾客手中，减少并最终消除他们的碳足迹是其中许多客户的当务之急 。

最近 发展动态

于2021年1月25日，吾等与若干机构及认可投资者订立证券购买协议，据此，吾等同意以注册直接发售方式发行及出售合共3333334股股票，发行价为每股6.00美元，扣除费用及发售费用前毛收入为2000万美元。在同时私募 中，我们向此类投资者出售了认股权证，可在2021年7月26日或之后以及2023年7月26日或之前的任何时间购买相当于其在最初成交时购买的全部普通股的额外普通股 ，或总计3333334股，行使价为每股6.93美元。

关于2021年1月25日的证券购买协议，我们向Palladium Capital Group，LLC(与其附属公司统称为“Palladium”)发行了认股权证，购买233,334股普通股(相当于2021年1月注册直接发售时出售的普通股总数的7.0%)。向Palladium发行的认股权证的条款与根据2021年1月25日同时私募发行的投资者认股权证的条款相同。

于2021年2月11日，吾等与若干机构及认可投资者订立证券购买协议，据此，吾等同意以登记直接发售方式发行及出售合共4,400,001股普通股，发行价 为每股9.50美元，扣除费用及发售费用前总收益为4,180万美元。每位购买者 还被授予在2022年2月16日或之前购买相当于最初成交时购买的75%普通股的全额 ，或总计3,300,001股普通股的选择权，行使价为每股11.50美元 。

钯金 和斯巴达资本证券有限责任公司(“斯巴达”，或与钯金合称为“财务顾问”) 有权获得相当于2021年2月注册直接发行所得毛收入8%的费用，并有权 以每股10.925美元的行使价购买271,158股我们的普通股，以每股10.45美元的行权价购买35,885股我们的 普通股。认股权证可在发行后立即行使，并在发行后五年终止 。

根据日期为2021年7月21日的证券购买协议，在截至2021年3月31日的三个月内，投资者以每股5美元的发行价购买了302,500股普通股面值为每股0.0001美元的额外股份，总收益为150万美元。

影响运营结果的因素

主采购协议

2019年3月，我们与Club Car签订了MPA。通过与Club Car的合作以及与其庞大的经销商网络的互动，我们已将业务开发资源重新用于支持Club Car的企业和车队销售 在Club Car推进其新产品推出计划的过程中发挥的作用。

新冠肺炎大流行

我们的业务、经营业绩和财务状况都受到了最近在中国和美国爆发的冠状病毒的不利影响。这推迟了我们及时从中国供应商那里采购原材料的能力，而这反过来又推迟了向客户发货以及从客户那里获得相应的收入。流行病和社会疏远指令干扰了 我们的能力，以及我们的员工、工人、承包商、供应商和其他业务合作伙伴履行我们的 及其与我们的业务开展相关的各自责任和义务的能力。新冠肺炎疫情限制了我们的员工和其他服务提供商参加售前会议的能力、客户与我们员工见面的能力 以及客户试驾或购买我们的车辆的能力，以及政府当局可能要求或强制的停工 ，我们预计这些限制至少会持续到2021年第二季度 。这场流行病在2020年对我们的销售和产品需求产生了不利影响，预计将在2021年继续 对我们产品的需求产生不利影响。

运营结果的组成部分

收入

我们 通过销售我们的四轮电动汽车获得收入，其次是运输、零部件和服务费。 过去，我们还通过与我们的旅游目的地车队运营商 或目的地车队运营商(DFO)签订的车辆收入分成协议获得租金收入，以及较少程度的航运、零部件和服务费。如果 所有其他收入确认标准均已满足，我们通常会在发货时确认收入，因为所有权和损失风险 届时会转移给客户和渠道合作伙伴。产品通常发货给经销商或直接发货给最终客户， 在某些情况下发货给我们的国际分销商。这些国际总代理商在进口法规、货币兑换和当地语言方面提供帮助。我们的车辆产品销售收入根据收到的客户订单以及我们生产和交付订购产品的能力等因素而有所不同。客户通常会指定与他们对我们车辆的需求相符的要求交货日期 。

由于 这些客户可能会在不同规模和持续时间的各种项目中使用我们的产品，因此客户在一个报告期内的 订单通常不代表该客户未来订单的趋势。此外，订单模式 不一定与客户相关。

销售商品成本

售出商品的成本 主要包括与制造操作相关的材料成本和人员成本，以及售后保修索赔的应计费用 。人事成本包括工资以及相关的税收和福利。售出商品的成本还包括 运费和我们保修准备金的变动。分摊的间接费用由某些设施和公用事业费用组成。随着产品收入的增加，我们预计 以绝对美元计算的收入成本将会增加。

运营费用

我们的 运营费用包括一般和行政费用、销售和营销费用以及研发费用。工资 以及与人员相关的成本、福利和基于股票的薪酬费用是每类运营费用 中最重要的组成部分。运营费用还包括分配给设施的间接费用和公用事业费用。

研发费用

研发费用主要包括员工薪酬和相关费用、原型费用、与研发资产相关的折旧 、产品开发成本摊销、产品战略咨询费、 第三方工程和承包商支持成本以及分配的管理费用。我们预计，随着我们继续投资于新产品和现有产品，我们的研发费用将以绝对值计算 增加。

销售额 和营销费用

销售 和营销费用主要包括员工薪酬及相关费用、销售佣金、营销计划、 差旅和娱乐费用以及分配的管理费用。营销计划包括广告、商展、活动、企业沟通和品牌建设活动。随着我们扩大销售队伍、扩大产品线、增加营销资源以及进一步开发销售渠道，我们预计销售和营销费用将以绝对值计算增加。

一般费用 和管理费用

一般 和管理费用主要包括员工薪酬和管理职能的相关费用，包括 财务、法律、人力资源和第三方专业服务费，以及分配的管理费用。我们预计，随着我们继续投资于业务增长，我们的一般 和管理费用(以绝对美元计算)将会增加。

股票薪酬

我们 根据ASC 718核算基于股票的薪酬费用，薪酬-股票薪酬，这要求 基于授予日的估计公允价值计量和确认基于股票的奖励的补偿费用。

授予员工的每个股票期权的 公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价 模型进行估算，并在要求员工提供服务以换取奖励的授权期内确认相关的基于股票的薪酬支出。授予非员工的期权的公允价值被计量并作为期权归属计入费用 。

限制性 股票授予是一种股票奖励，使持有者有权随着时间的推移获得我们普通股的股票作为奖励。每一次限制性股票授予的公允价值以授予之日普通股的公允市值为基础， 作为期权背心进行计量和支出。

其他 (费用)收入

其他 (费用)收入包括我们核心业务以外的活动所收到的收入或发生的费用。其他费用主要包括 利息费用。

所得税拨备

所得税拨备 包括应付美国政府和我们开展业务的司法管辖区的州税务机关的估计所得税 。在税收递延资产的情况下，我们保留全部价值以备将来使用。

运营结果

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比

下表列出了我们在以下每个阶段的运营结果：

收入

截至2021年3月31日的三个月收入为79万美元，与2020年同期的15万美元相比，增长了437.3%，即64万美元。收入的增长是由于我们的汽车销量增加，这来自我们与Club Car的 MPA、相关动力食品盒的销售和其他车辆选项。

销售成本 和毛利

与2020年同期 相比，截至2021年3月31日的三个月，售出商品的成本 增加了53万美元，增幅为469.6，这与汽车销量的增加以及我们车辆和专业产品的订购时间选项增加相对应。

截至2021年3月31日的三个月的毛利率百分比为18.3%，而截至2020年3月31日的三个月的毛利率百分比为22.9%。 核心业务毛利率下降的主要原因是从中国进口的原材料关税上调 ，以及全球新冠肺炎疫情导致运输成本上升。汽车销售价格在2021年1月上调了 ，以部分抵消这些成本增加。

研发费用

截至2021年3月31日的三个月，研发(R&D)费用为193万美元，与2020年同期的15万美元 相比，增加了178万美元，增幅为1146.01%。增加的主要原因是与我们的工程、设计和研究团队的 人员成本相关的费用，因为我们扩大了车辆的选项套餐套件，并启动了我们的下一代三轮汽车的开发 。我们的工资和相关费用增加了29万美元，专业服务和设计成本的研发合同增加了 118万美元，设计和测试材料增加了 25万美元。

销售额 和营销费用

在截至2021年3月31日的三个月中，销售和营销费用为56万美元，而2020年同期为32万美元 ，这是因为我们围绕我们的下一代三轮汽车扩充了销售和营销人员以及与营销相关的计划 。由于我们的销售和营销资源的增加，工资和工资增加了80万美元，股票薪酬增加了30万美元。可自由支配的营销计划增加了005万美元，专业营销服务合同增加了005万美元。 此外，与2020年同期相比，分配给销售和营销团队的演示车辆的折旧费用增加了0.02万美元，原因是分配给销售和营销团队的演示车辆的一般管理费用和 管理费用被重新分类为销售和营销费用。

一般费用 和管理费用

我们持续运营的运营亏损主要来自一般和行政费用。一般和行政费用 主要包括与我们的整体运营和上市公司相关的成本。这些成本包括 人事、法律和金融专业服务、保险、投资者关系和合规相关费用。截至2021年3月31日的三个月，一般和 管理费用为330万美元，而2020年同期为125万美元 ，增加了205万美元。专业服务合同增加了34万美元，这主要是由于为支持公开报告要求而产生的额外审计、法律和投资者关系费用 。这一数额被各种费用的减少 所抵消，主要是采购和融资成本35万美元和咨询服务费用减少 0.06万美元。董事会薪酬支出增加了12万美元。由于公司扩张，工资和相关成本增加了28万美元 。基于股票的薪酬支出增加了153万美元，主要是由于董事 的支出和2020年授予的员工股权奖励。其他上市公司相关支出增加了90万美元。

折旧 减少了10万美元，这主要是由于我们在2020年内对Ayro 311产品线的工具进行了全额折旧，以及由于我们将内部营销重点转移到了公司内部，分配给销售和营销团队的演示车辆的折旧费用 进行了重新分类。与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的租金有所下降 ，原因是2020年的合同负债支出为0.02万美元，以及向前一个办公场所支付的租金 为0.03万美元。

非GAAP 财务指标

我们 提出调整后的EBITDA是因为我们认为它是我们经营业绩的重要补充指标，我们相信 某些投资者可能会用它来衡量我们的经营业绩。调整后的EBITDA被定义为扣除利息收入和费用、所得税、折旧、无形资产摊销、债务折价摊销、长期资产减值、基于股票的补偿费用和某些非经常性费用之前的 营业收入(亏损)。调整后的EBITDA不是根据美国公认会计原则或GAAP对财务业绩的衡量。

由于 各种可用的估值方法、主观假设和各种权益工具可能影响我们的 非现金运营费用，因此我们认为，提供不包括非现金和非经常性费用的非GAAP财务衡量标准 可以将我们的核心业务运营结果与其他公司的核心业务运营结果进行有意义的比较，并为 我们提供一个重要的工具，用于制定财务和运营决策以及评估我们自己在不同时期的核心业务运营结果 。

调整后的 EBITDA可能无法提供与本行业其他公司提供的信息直接可比的信息，因为本行业其他公司 可能会以不同的方式计算非GAAP财务业绩，特别是与非经常性、不寻常项目相关的财务业绩。

调整后的 EBITDA不是根据GAAP衡量财务业绩的指标，也不应被视为营业收入的替代指标 ，也不应被视为经营业绩的指标或根据GAAP得出的任何其他业绩指标。我们不认为 调整后的EBITDA替代或优于GAAP财务业绩提供的信息。

下面 是调整后EBITDA与截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月普通股股东净亏损的对账。

流动性 与资本资源

截至2021年3月31日，我们拥有9149万美元的现金和9296万美元的营运资金。截至2020年12月31日，我们拥有3654万美元的现金和3850万美元的营运资金。现金和营运资本的增加主要是由于我们 在截至2021年3月31日的三个月内进行了融资活动。

自成立以来，我们的现金来源主要来自出售股权和债券。

于2021年1月25日，吾等与若干机构及认可投资者订立证券购买协议，据此，吾等同意以注册直接发售方式发行及出售合共3333334股股票，发行价为每股6.00美元，扣除费用及发售费用前毛收入为2000万美元。在同时私募 中，我们向此类投资者出售了认股权证，可在2021年7月26日或之后以及2023年7月26日或之前的任何时间购买相当于其在最初成交时购买的全部普通股的额外普通股 ，或总计3333334股，行使价为每股6.93美元。

于2021年2月11日，吾等与若干机构及认可投资者订立证券购买协议，据此，吾等同意以登记直接发售方式发行及出售合共4,400,001股普通股，发行价 为每股9.50美元，扣除费用及发售费用前总收益为4,180万美元。每位购买者 还有权在2022年2月16日或之前购买相当于最初成交时购买的75%普通股的全额 额外普通股，或总计3,300,001股普通股，收购价为每股11.50美元 。

根据日期为2020年7月21日的证券购买协议，在截至2020年3月31日的三个月内，投资者以每股5.00美元的发行价额外购买了302,500股 股票，总收益为150万美元。

我们的 业务是资本密集型业务，未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持开发工作的支出时间和规模、我们销售和营销团队的扩大、新产品的推出时间 以及市场对我们产品和服务的持续接受度。我们还可以将资本用于战略收购 或交易。

我们 面临许多与早期商业公司类似的风险，包括对关键个人和产品的依赖、商业市场开发中固有的困难、获得额外资本的潜在需要、 来自较大公司、其他技术公司和其他技术的竞争。基于上述情况，管理层相信 截至2021年3月31日的现有现金将足以为本报告发布之日起至少未来12个月的运营提供资金。

现金流汇总

下表汇总了我们的现金流：

操作 活动

在截至2021年3月31日的三个月中，我们在运营活动中使用了345万美元的现金，与2020年同期98万美元的运营活动中使用的现金相比，增加了247万美元 。经营活动中使用的现金增加 主要是由于库存和制造服务的预付款、应收账款的增加 、应计费用的支付、库存的购买以及随着我们继续建立核心业务而增加的运营亏损 。

我们未来从运营中产生现金的能力在很大程度上将取决于盈利能力、应收账款的收款速度和时间、库存周转率以及我们管理其他营运资金领域的能力。

投资 活动

在截至2021年3月31日的三个月里，我们从投资活动中使用了15万美元的现金，而在2020年中，投资活动中使用的现金为90万美元，增加了60万美元。净增长主要是由于购买了 物业和设备，以支持设施和能力扩展。

资助 活动

在截至2021年3月31日的三个月内，我们从发行普通股获得的净收益总计5827万美元(扣除手续费和开支)，行使购买额外普通股的期权获得的净收益为18万美元，行使现金认股权证的净收益为 10万美元。在截至2020年3月31日的三个月内，我们从某些DropCar投资者那里获得了50万美元 的债务融资，其中的票据在合并完成时得到了偿还。

合同义务和承诺

我们 已就某些 交易作出某些赔偿，根据这些赔偿，我们可能需要向受赔方支付款项。我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。 关于我们的设施租赁，我们对出租人因使用设施而引起的某些索赔进行了赔偿。 赔偿的期限各不相同，在许多情况下是不确定的。这些赔偿不对我们未来有义务支付的最大潜在付款作出任何限制 。从历史上看，我们没有义务为这些义务 支付任何款项，也没有为这些赔偿记录任何责任。

表外安排 表内安排

截至2021年3月31日 ，我们没有任何表外安排，如SEC法规S-K， 第303(A)(4)(Ii)项所定义的，例如使用未合并子公司、结构性融资、特殊目的实体或可变利息实体。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项4.控制和程序

我们的 首席执行官和首席财务官评估了截至2021年3月31日我们的披露控制和程序的有效性 。《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在其根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告 。 “披露控制和程序”指的是公司的控制和其他程序，这些控制和程序旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告 。披露控制和程序包括但不限于 控制和程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括其主要高管 和主要财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。管理层认识到 任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现其目标的合理保证，并且管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断 。

基于对我们截至2021年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序无效，原因是以下讨论的财务报告内部控制存在重大缺陷，以及我们在合并后继续实施披露控制和 程序。作为合并交易的结果，公司正在评估和改进其内部控制流程，并扩展其财务运营和报告基础设施。

在 对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估中，管理层确定了 与职责分工有关的重大弱点。具体地说，由于资源和人员有限，我们的会计职能没有多个 人来提供上市公司所需的完全职责分工。

物质缺陷补救计划

我们 已经并将继续采取补救措施，通过聘用更多具有上市公司报告专业知识的人员 来改善我们对财务报告的内部控制，并预计随着这些 个人在入职过程中的进步，我们将得出结论，实质性的弱点已经得到弥补。我们还继续扩展内部会计系统的功能 ，以便在财务报告功能中提供更高级别的自动化和保证。

财务报告内部控制变更

合并完成后，我们的管理层仍在评估此整合对财务报告的内部控制 的任何相关更改。除了与此整合相关的任何更改，以及上文“重大弱点补救计划”中所述的其他 以外，在本报告涵盖的 期间，我们对财务报告的内部控制 (如交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或可能产生重大影响的变化 。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

除本Form 10-Q财务报表附注13中确定的诉讼程序外，我们在截至2020年12月31日的会计年度提交的Form 10-K年度报告中披露的法律诉讼程序没有任何变化 。

第 1A项。危险因素

我们在2021年3月31日提交的Form 10-K年度报告(经修订)中确定的风险因素没有实质性变化。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。