美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-Q
依据第13或15(D)条提交的季度报告
1934年证券交易法
截至2016年3月31日的季度
委员会档案第333-193058号
信安太阳能公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州 |
27-3096175 |
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) |
(税务局雇主身分证号码) |
2560亚瑟王大道套房124 PMB 65
德克萨斯州路易斯维尔,邮编:75056
(主要执行机构地址)
(855) 774-7799
(注册人的电话号码,包括区号)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☑否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中,根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是☑否☐☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ |
加速文件服务器☐ |
非加速文件服务器☐ |
规模较小的报告公司☑ |
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☑
截至2016年5月13日,注册人普通股流通股数量为5,564,2580股。
目录
页面 | ||
介绍性评论 |
| |
2 | ||
前瞻性陈述 |
2 | |
第一部分-财务信息 |
||
项目1 |
财务报表 |
3 |
项目2 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
18 |
项目3 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
20 |
项目4 |
控制和程序 |
20 |
第二部分-其他资料 |
||
项目1 |
法律程序 |
22 |
项目2 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
23 |
项目6 |
陈列品 |
24 |
签名 |
24 | |
展品索引 |
25 |
介绍性评论
在这份Form 10-Q季度报告中,术语“我们”、“公司”、“PSWW”、“PSI”和“信安太阳能”指的是信安太阳能公司(位于特拉华州的一家公司)及其子公司。
前瞻性陈述
在本报告中使用的“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“继续”、“估计”、“打算”等类似表述旨在识别1933年“证券法”(经修订)第27A节和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的有关可能影响公司未来运营计划、业务战略、经营结果和财务状况的事件、条件和财务趋势的前瞻性陈述。此类陈述不是对未来业绩的保证,可能会受到风险和不确定性的影响,实际结果可能会因各种原因与前瞻性陈述中包含的结果大不相同,包括在我们于2016年4月14日提交的Form 10-K年度报告中根据风险因素确定的那些。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述,它们只反映了截止日期的情况。除非联邦证券法和美国证券交易委员会的规则和条例要求,否则公司不承担、也不特别拒绝在本报告发布后更新任何这些陈述或公开宣布对任何前瞻性陈述的任何修订的结果的任何义务,无论是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因。
第一部分
项目1--财务报表
信安太阳能公司
综合资产负债表
(未经审计)
三月三十一号, 2016 |
十二月三十一日, 2015 |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 263,871 | $ | 498,330 | ||||
应收账款 |
- | 1,949 | ||||||
预付资产 |
29,154 | 43,116 | ||||||
其他应收账款 |
1,624,000 | 1,624,000 | ||||||
流动资产总额 |
1,917,025 | 2,167,395 | ||||||
其他资产 |
||||||||
在建工程正在进行中 |
12,791,661 | 9,567,324 | ||||||
其他资产总额 |
12,791,661 | 9,567,324 | ||||||
总资产 |
$ | 14,708,686 | $ | 11,734,719 | ||||
负债和股东权益 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
应付帐款 |
$ | 1,050,748 | $ | 513,363 | ||||
应支付的赔偿金 |
424,248 | 390,702 | ||||||
应付利息 |
191,604 | 60,892 | ||||||
应计费用和其他负债 |
204,816 | 97,754 | ||||||
保险费应付票据 |
21,099 | 33,495 | ||||||
应付票据,关联方 |
300,000 | - | ||||||
龙鱼应付票据 |
8,149,191 | 5,871,119 | ||||||
应付佣金 |
1,540,000 | 1,540,000 | ||||||
调解和解 |
800,000 | 800,000 | ||||||
反向兼并产生的负债 |
1,003,839 | 1,003,839 | ||||||
流动负债总额 |
13,685,545 | 10,311,164 | ||||||
总负债 |
13,685,545 | 10,311,164 | ||||||
承诺和或有事项 |
||||||||
股东权益 |
||||||||
优先股:面值0.01美元;授权2,000,000股;指定为A系列500,000股,于2016年3月31日和2015年12月31日发行0股 |
- | - | ||||||
普通股:面值0.01美元,授权发行15,000,000股,于2016年3月31日和2015年12月31日发行和发行5,564,258股 |
55,642 | 55,642 | ||||||
额外实收资本 |
12,364,250 | 12,355,916 | ||||||
累计赤字 |
(11,396,751 | ) | (10,988,003 | ) | ||||
股东权益总额 |
1,023,141 | 1,423,555 | ||||||
总负债和股东权益 |
$ | 14,708,686 | $ | 11,734,719 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
信安太阳能公司
合并业务报表
(未经审计)
三个月过去了。 三月三十一号, |
||||||||
2016 |
2015 |
|||||||
收入 |
||||||||
发电 |
$ | 5,010 | $ | 184,075 | ||||
总收入 |
5,010 | 184,075 | ||||||
收入成本 |
||||||||
折旧 |
- | 75,495 | ||||||
直接运营成本 |
5,024 | 52,227 | ||||||
总收入成本 |
5,024 | 127,722 | ||||||
毛利(亏损) |
(14 | ) | 56,353 | |||||
一般和行政费用 |
277,557 | 919,671 | ||||||
营业亏损 |
(277,571 | ) | (863,318 | ) | ||||
其他费用 |
||||||||
利息支出 |
131,177 | 333,474 | ||||||
衍生责任认股权证亏损 |
- | 19,215 | ||||||
其他费用合计 |
131,177 | 352,689 | ||||||
所得税拨备前亏损 |
(408,748 | ) | (1,216,007 | ) | ||||
所得税拨备 |
- | 1,233 | ||||||
净损失 |
(408,748 | ) | (1,217,240 | ) | ||||
附属公司非控股权益应占收益 |
- | 6,483 | ||||||
普通股股东应占净亏损 |
$ | (408,748 | ) | $ | (1,223,723 | ) | ||
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损 |
$ | (0.07 | ) | $ | (0.23 | ) | ||
加权平均流通股、基本股和稀释股 |
5,564,258 | 5,435,120 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
信安太阳能公司
合并股东权益表
(未经审计)
普通股 |
其他内容 实缴 |
累计 |
校长 太阳能公司 |
非- 控管 |
||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
资本 |
赤字 |
总计 |
利息 |
总计 |
||||||||||||||||||||||
2015年12月31日 |
5,564,258 | $ | 55,642 | $ | 12,355,916 | $ | (10,988,003 | ) | $ | 1,423,555 | $ | - | $ | 1,423,555 | ||||||||||||||
基于股票的员工薪酬费用 |
- | - | 8,334 | - | 8,334 | - | 8,334 | |||||||||||||||||||||
净收入 |
- | - | - | (408,748 | ) | (408,748 | ) | - | (408,748 | ) | ||||||||||||||||||
2016年3月31日 |
5,564,258 | $ | 55,642 | $ | 12,364,250 | $ | (11,396,751 | ) | $ | 1,023,141 | $ | - | $ | 1,023,141 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
信安太阳能公司
合并现金流量表
(未经审计)
截至3月31日的三个月, |
||||||||
2016 |
2015 |
|||||||
经营活动 |
||||||||
净损失 |
$ | (408,748 | ) | $ | (1,217,240 | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: |
||||||||
折旧 |
- | 75,494 | ||||||
基于股票的员工薪酬费用 |
8,334 | 341,071 | ||||||
基于股票的顾问薪酬费用 |
- | 75,000 | ||||||
认股权证衍生负债损失 |
- | 19,215 | ||||||
债务折价摊销 |
- | 206,480 | ||||||
营业资产和负债变动情况: |
||||||||
应收账款 |
1,949 | (17,645 | ) | |||||
预付资产 |
13,962 | 12,875 | ||||||
应付帐款 |
537,384 | 50,551 | ||||||
应支付的赔偿金 |
33,546 | 116,500 | ||||||
应付利息 |
130,712 | 32,842 | ||||||
应计费用和其他负债 |
107,062 | 39,567 | ||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
424,201 | (265,290 | ) | |||||
投资活动 |
||||||||
在建工程正在进行中 |
(3,224,336 | ) | (2,202,092 | ) | ||||
用于投资活动的净现金 |
(3,224,336 | ) | (2,202,092 | ) | ||||
融资活动 |
||||||||
Arowana票据收益 |
2,278,072 | - | ||||||
出售普通股所得收益 |
- | 1,679,001 | ||||||
应付可转换债券收益(阿尔法) |
- | 1,250,000 | ||||||
应付购置款票据的付款 |
- | (62,455 | ) | |||||
可转换票据收益,非关联方 |
- | 50,000 | ||||||
关联方短期票据收益 |
300,000 | - | ||||||
应付票据上的保险费付款 |
(12,396 | ) | (16,268 | ) | ||||
受限制现金的变动 |
- | 28,451 | ||||||
用于融资活动的净现金 |
2,565,676 | 2,928,729 | ||||||
(减少)现金及现金等价物增加 |
(234,459 | ) | 461,347 | |||||
期初现金及等价物 |
498,330 | 104,328 | ||||||
期末现金及等价物 |
$ | 263,871 | $ | 565,675 | ||||
补充披露 |
||||||||
支付的利息 |
$ | 465 | $ | 94,152 | ||||
已缴所得税 |
$ | - | $ | - | ||||
非现金交易: |
||||||||
记录为衍生负债的可转换债券的折价 |
$ | - | $ | 1,250,000 | ||||
在建应付帐款 |
473,407 | 349,950 | ||||||
适用于在建工程的保证金 |
- | 250,000 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
信安太阳能公司
未经审计的合并财务报表附注
注1-概述
陈述的基础
本公司未经审核综合财务报表及相关附注乃根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)规则第8-03条编制。因此,按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。管理层认为,为公平列报随附的未经审核综合财务报表所需的所有调整和信息(仅包括正常经常性应计项目)均已包括在内。
年终资产负债表来源于公司经审计的财务报表。随附的未经审计的综合财务报表和相关附注应与公司2015年年度报告Form 10-K中包含的已审计财务报表一并阅读。本文所反映的各时期的经营结果并不一定代表全年的预期结果。
持续经营的企业
随附的综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。截至2016年3月31日,公司累计亏损约1,140万美元,公司自成立以来运营现金流累计为负。此外,该公司目前不考虑任何新的大型公用事业太阳能项目。其持续经营的能力取决于本公司收取其应收款项和处置其正在开发的剩余开发资产的能力,以履行其义务,在正常业务运营产生的负债到期时偿还这些负债,并有可能制定和执行新的业务战略。此时此刻,这些事项的结果无法有任何确定的预测,也令人对该公司能否继续经营下去产生很大的怀疑。这些综合财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要对资产和负债的金额和分类进行的任何调整。
浓度
从历史上看,我们大约96%的综合发电收入来自我们的Powerhouse One太阳能安装。Powerhouse One子公司于2015年8月出售。截至本报告日期,本公司没有任何预期将其Powerhouse One子公司产生的收入替换为任何其他太阳能项目。
附注2-主要会计政策摘要
近期会计公告
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02号,《租赁(主题842)》。ASU 2016-02要求所有超过12个月的租赁在资产负债表上报告为基于预期租赁付款净现值的负债和租赁期内的使用权资产。在经营报表上,资本租赁将继续被视为融资交易,这意味着利息和摊销将被计入租金费用。由于利息是根据余额随时间递减而计算的,因此在租赁开始时,资本租赁的成本看起来会更昂贵。符合经营租赁条件的租赁将作为租金费用报告。该标准在2018年12月15日之后的年度期间有效。我们正在评估这一标准对我们的综合财务状况、经营结果和现金流的影响。
2016年3月,FASB发布了ASU No.2016-09薪酬-股票薪酬(主题718)对员工股份支付会计的改进这影响了股票支付的所得税后果的会计处理、奖励的股权或负债分类以及现金流量表的分类。ASU No.2016-09在2016年12月15日之后的财年有效,并在这些年度内的过渡期有效。我们正在评估这一标准对我们的综合财务状况、经营结果和现金流的影响。
合并原则
该公司合并所有控股子公司的财务状况、经营结果和现金流。合并财务报表包括本公司(包括DBA主要太阳能研究所)及其子公司SunGen Mill 77,LLC、SunGen Step Guys,LLC和Powerhouse One,LLC(截至2015年7月1日出售之日)的账目。所有公司间账户和交易已在合并中取消。
公允价值
公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。我们相信,我们的流动资产和流动负债的账面价值接近其公允价值,我们应付票据的账面价值与目前具有类似信用评级的公司可获得的类似条款、利率和剩余到期日的债务的估计公允价值接近。
所有关联方交易都由我们的高级管理人员和/或董事会评估,他们会考虑各种因素,包括他们对公司的受信责任;关联方与公司的关系;每笔交易背后的重大事实;对公司的预期好处和与该等利益相关的相关成本;以及公司可能从无关的第三方获得的条款。尽管进行了审查,关联方交易可能不会按公允价值记录。
吾等并无从事对冲活动,但有一项衍生工具被视为负债,其价值按经常性基础计量(见本文所载“公允价值工具”及“认股权证衍生负债”)。
公允价值工具
2015年3月2日,本公司与Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)订立可转换债券(见附注6“可转换债券(Alpha)”)。关于这笔贷款,该公司授予了Alpha Complex认股权证,并提供了一定的“下行”保护。因此,它们被视为衍生负债,并使用基于二项式网格的期权估值模型进行估值,该模型使用根据公司业务计划和管理假设制定的持有期假设,以及来自场外粉色®(OTC Pink®)和小盘股公司等可比公司的预期波动性。公司股价的增减、股价的波动、整体利率的变化以及时间的推移都会影响这些认股权证的价值。公司在每个报告期结束时对这些认股权证进行重新估值,任何变化都反映为当期业绩的损益。(见附注10-认股权证的衍生法律责任)于二零一五年八月,根据可换股债券支付的所有本金及利息均已悉数支付,从而消除了导致认股权证潜在的下一轮价格调整的条款。因此,截至还款日的最终重估被记录在案,认股权证现在被视为股权工具。
预算的使用
根据公认会计原则编制我们的财务报表要求我们持续作出重大估计和判断,这些估计和判断会影响资产、负债、收入、费用以及或有资产和负债的相关披露的报告价值。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设,这些假设的结果构成了我们结论的基础。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。这些差异可能会对我们未来的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。
现金和现金等价物
我们将原始到期日不超过三个月的现金、存款和短期投资视为现金和等价物。我们的存款主要存放在两家金融机构,有时可能超过美国联邦存款保险公司的保险金额。
应收帐款
应收账款按管理层预期从未偿余额中收取的金额列报。管理层根据其对个别账户的评估,通过计入收益并贷记估值拨备,计提可能无法收回的金额。随附的财务报表中没有记录任何津贴。
其他应收账款
其他应收款项反映二零一五年八月转让信安日出四号的剩余款项,由受让人于该项目的商业营运日期(“COD”)支付,预计该项目将于二零一六年六月达到COD。没有从应收账款中记录任何备抵。
在建工程正在进行中
本公司将开发、建造和投入使用太阳能项目所需的资本和费用性质的项目记录为在建项目。这些成本主要包括项目公司的采购权成本、设备成本、联网成本、独立工程师、评估公司的成本,以及建设期间的租金、物业税、融资成本和保险。
长寿资产
在确认减值指标后,评估长期资产账面价值的可回收性。
就确认及计量减值亏损而言,一项长期资产或一组资产与其他资产及负债在最低水平合并,其可识别现金流基本上独立于其他资产及负债的现金流。
对于长期资产,当出现减值指标时,本公司将未贴现的未来现金流(包括资产组最终按市值处置)与资产组的账面价值进行比较,以确定资产组是否可收回。如果未贴现现金流量低于账面价值,账面价值超出公允价值的部分将在估计发生的期间支出。
收入确认
发电收入根据贴在太阳能电池板上的电表和测量产生的千瓦时确认为交付给购买者。我们目前的发电业务不会产生可再生能源信用、绩效激励或类似的信用,使公司受益。
所得税
所得税按资产负债法入账,根据该方法,递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报表与课税基准之间的差额,采用预期差额会影响应课税收入的年度的现行税率厘定。估值免税额在必要时设立,以将递延税项资产减少到预期变现的金额。
在我们的合并财务报表中,与所得税相关的利息成本和罚金分别被归类为利息费用和一般及行政成本。所得税申报单有一个为期三年的诉讼时效,在此期间,它们要接受审计和调整。我们在美国联邦司法管辖区和某些州提交所得税申报单。
股权交易公允价值
我们以股票支付方式发行的面值为0.01美元的普通股(“普通股”)的估计公允价值是根据(1)我们股票的私募销售收到的价格或(2)公司的公开报价市场价格中更相关的一个来衡量的。我们估计简单权证和股票期权在发行时的公允价值,或在向非雇员发行时,使用需要输入主观假设的Black-Scholes期权定价(“Black-Scholes”)模型。当评估更复杂的权证、期权或其他衍生权益工具时,我们使用基于二项式格子的期权定价模型或蒙特卡罗期权定价模型,以管理层认为在特定情况下更合适的方式为准。授予员工的股票期权的公允价值在股东权益和费用中的确认是在必要的服务期内以直线方式进行的。公允价值的后续变动不予以确认。
每股净亏损
每股基本净收益或每股亏损的计算方法是将当期净收益或亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄收益反映衍生证券的潜在摊薄,包括普通股的其他潜在发行,包括行使期权和认股权证以及转换可转换债务时发行的股票。潜在摊薄的股票不包括在亏损的情况下,因为这样做的影响将是反摊薄的。截至2016年3月31日,购买794,816股的期权和购买550,434股普通股的认股权证已被排除在每股稀释亏损的计算之外,因为它们的影响将是反稀释的。截至2015年3月31日,购买765,590股股票的期权和购买276,513股普通股的认股权证,以及在转换可转换应付票据时可发行的467,500股股票已被排除在每股稀释亏损的计算之外,因为它们的影响将是反稀释的。
附注3-反向合并产生的负债
反向合并产生的负债包括已放弃的长期房地产租赁、向各州提交的一般无担保负债、商业留置权和税收留置权,这些都与本公司的反向合并前业务有关,这些都是在二零一一年三月反向合并交易中在不知情的情况下承担的。大多数此类责任的诉讼时效为五年,大多数留置权的诉讼时效为十年,取决于司法管辖区,留置权持有人可以选择续签。虽然留置权每年的应计利息在8%至12%之间,但该公司已停止应计利息,因为它相信迄今记录的负债足以支付有朝一日可能提出的最终索赔。与留置权无关的负债是根据管理层对应支付金额的估计应计的。与留置权相关的负债已按面值累计。管理层认为,作为反向合并交易的一部分,公司向飞马基金有限责任公司(和/或其关联方或相关方,“飞马”)发行了534,654股普通股(包括其受让人),从而对所有这些债务进行了赔偿。但是,由于本公司是债务人,本公司已将该责任记录在案。到目前为止,只有一名留置权持有人就付款事宜与该公司接洽。该留置权持有人首先通过诉讼追索公司原管理层。只要留置权持有人向前管理层追回责任,对公司的留置权将会减少。
2015年3月,本公司与飞马就其对本公司遗留负债的赔偿达成和解协议。在和解协议中,该公司同意接受退还原534,654股普通股中的215,154股,这些普通股是在收购空壳公司库珀·帕克通信公司(Kper Parker Communications,Inc.)时向飞马公司及其委托人和附属公司发行的。库珀·帕克通信公司后来成为普赖恩太阳能公司。由于普通股最初是以普通股发行,用于与飞马交换优先股,飞马退还的股票将被注销,无需进一步的会计确认。5万股的注销于2015年12月生效,其余股份将在从飞马收到后确认会计用途。
在与Pegasus达成的和解协议中,公司保留了追查库珀·帕克通信公司高级职员的权利,这些人在股票交换之前已经在交换协议中同意“履行并承担协议中未指明的任何额外债务的支付责任”。2015年4月,本公司对在换股前担任Kper Parker Communications,Inc.高级管理人员的其余个人提起诉讼,要求赔偿991,371美元,外加应计利息和法律费用。目前还不确定是否能从诉讼中获得赔偿,这样的赔偿绝不会减少我们对第三方的潜在义务。
附注4-应付赔偿
为了公司的利益,管理团队的某些成员已经推迟支付他们的薪酬。这种延期不会产生利息,也没有正式的付款条件。
附注5--处置资产
主日出五号的处置(又名42)
该公司正在谈判将其在信安日出V的权益转让给买方,这取决于受让人是否有能力获得建造和运营该项目所需的税收股权和债务融资(合计约1.08亿美元)。税收权益被定义为投资的临时权益,其主要回报来源是将基础投资的税收属性货币化(“税收权益”)。双方选择了2016年6月30日的日期,以确保融资并完成交易,该日期可以由双方延长。如果完成,根据转让协议,公司将获得截至截止日期的累计投资(截至2016年3月31日为510万美元)的偿还,以及最高400万美元的单独开发费用。作为转让的一部分,公司向受让人保证10%的税后回报率,任何赤字都将从公司将收到的开发费中扣除。由于其多变的性质,该公司收到的最终开发费用预计在0至400万美元之间,随着项目建设成本变得更加确定,将在关闭和COD之间递增支付。作为交易的一部分,受让人同意通过向公司提供高达33.3万美元的贷款,为签署和完成交易之间的部分开发费用提供资金,项目卖方同意在完成交易时支付到期余额,两者都减轻了公司每月的现金负担。
无法保证信安日出V的转让将按上述条款结束或结束,若未能及时结束或关闭将导致本公司迄今的投资亏损。
附注6-应付票据
应付购置款票据
2013年6月17日,Powerhouse One,LLC从Bridge Bank,National Association(“Bridge Bank”)获得了5050,000美元的融资,以收购联合卖家田纳西州有限责任公司VIS Solis,Inc.和田纳西州AstroSol,Inc.的会员权益(和基础太阳能电池板)。这种票据的固定利率为每年7.5%。2015年8月,作为出售Powerhouse One的一部分,根据应付收购票据支付的所有本金和利息均已全额支付。
与应付收购票据一起,向Bridge Bank发行了购买37763股普通股的认股权证,行使价为4.00美元,合同期限为10年。根据Black-Scholes模型确定的与这笔债务相关的认股权证价值为81449美元,并作为债务的折扣额入账。2015年和2014年前三个月的摊销费用分别为0美元和5091美元。
桥银行认股权证拥有无现金行权权、赎回权,使公司有权赎回604,200美元的认股权证,与随后发行的股权证券相关的反摊薄权利,期限在(I)授予10周年、(Ii)公司首次公开发行结束或(Iii)公司清盘(各为“终止事件”)中最先发生时届满。在每种情况下,除非提前行使,否则在终止事件发生时,认股权证将在无现金基础上自动行使。本公司亦提供与授权证有关的持有人登记权。
可转换债券(Alpha)
2015年3月2日,该公司与阿尔法公司签订了可转换债券,借款125万美元。2015年8月,根据可转换债券支付的所有本金和利息均已全额支付。2015年三个月确认的折扣和利息支出摊销总额为209,722美元。
应付票据,关联方
2014年6月,该公司向两名董事会成员海勒(Heller)和马莫尔(Marmol)发行了每张25万美元的可转换票据,为未来潜在收购的存款提供资金。2015年8月,根据可转换票据支付的所有本金和利息均已全额支付。
2014年12月,公司首席执行官迈克尔·戈顿(Michael Gorton)根据可转换票据借给公司13万美元。2015年8月,根据可转换票据支付的所有本金和利息均已全额支付。
2016年3月,一家承包商为本公司设立的信托基金根据一张短期本票向本公司提供了一笔短期无担保贷款,金额为300000美元。这张票据的固定费用为4.5万美元,记录为利息支出,将于2016年6月24日到期。超过到期日的未偿还款项按年利率12%计息。贷款所得款项主要用于信安日出五号的开发成本。
2016年和2015年三个月确认的应付票据、关联方的利息支出分别为4.5万美元和18641美元。
可转换应付票据,非关联方
2015年1月,本公司向一名非关联方发行了一张金额为50,000美元的可转换票据。2015年8月,根据可转换票据支付的所有本金和利息均已全额支付。2015年三个月确认的非关联方应付票据的利息支出总计1266美元。
龙鱼笔记
其他项目
2015年8月20日,公司向Arowana International Limited(“Arowana”)发行了一张本票和担保协议,原始本金为160万美元。票据将于2016年12月31日到期,单利年利率为6%(“Arowana票据”)。该票据可根据持有人的选择,根据尚未确定的估值转换为我们信安日出V项目的会员权益。
该公司利用Arowana票据的收益投资于另外两个总计68兆瓦的AC项目(“额外项目”)。两个项目中的第一个项目是北卡罗来纳州的34.2兆瓦交流电,应于2016年第二季度开工建设,预计2016年第四季度完工。两个项目中的第二个项目,也是在北卡罗来纳州的33.8兆瓦交流电,比第一个项目晚了大约6周。额外的项目作为公司在Arowana票据项下义务的抵押品,否则这笔债务对公司来说是无担保和无追索权的。
Arowana继续为新增项目的开发成本提供资金,截至2016年3月31日,新增项目的累计投资总额为780万美元,Arowana票据余额为790万美元,包括利息。不能保证Arowana将继续为这两个项目提供资金,如果不这样做,可能会导致相关的购电协议违约,从而导致迄今投资的所有金额的损失,具体取决于最终、时间和转让主要日出V的收益。
主日出V
自2015年11月25日起,公司向Arowana发行了本金为269,688美元的期票。该票据将于2016年12月31日到期,单息年利率为12%(“Second Arowana票据”)。
本公司利用第二期Arowana票据所得款项为信安日出V支付联网付款,票据以预期出售项目所得款项作抵押。
附注7-应付佣金
凯雷资本市场公司(Carlyle Capital Markets,Inc.)
2013年12月,本公司聘请凯雷资本市场公司(Carlyle Capital Markets,Inc.)及其附属公司Friedman,Luzzatto&Co.(统称为“CCMI”)协助其确定即将建设的太阳能项目的来源并获得融资。CCMI是一家由三名专业人士组成的公司,其唯一办公室设在德克萨斯州的达拉斯,虽然名称相似,但并不隶属于总部位于华盛顿特区的知名和受人尊敬的公司凯雷集团(Carlyle Group)。
在20多个月的时间里,CCMI无法安排任何类型或金额的融资,甚至无法产生足够的利息来产生潜在投资者或贷款人的融资建议。由于CCMI未能履行承诺,该公司自行筹集资金,以维持运营并进一步推动其太阳能开发努力。尽管CCMI连一份融资方案都未能获得(更不用说一份本公司可以接受的方案),尽管CCMI没有参与本公司进行的非项目相关融资努力,但CCMI声称有权获得高额费用。
双方最初定于2016年2月进行仲裁,但在2015年11月进行了调解,并与该公司就2015年8月主要日出4号的转让事宜向CCMI支付了170万美元。支付和解的资金来自与该项目转让同时设立的250万美元的第三方托管保证金。此外,本公司同意向CCMI支付融资或处置信安日出五号(又名42)的任何收益的10%,前提是此类事件发生在2016年7月30日或之前。本公司于二零一五年十二月三十一日已累计应付佣金600,000美元,乃根据出售信安日出V的预期所得款项计算,而支付这笔稍后款项的资金预计将来自出售信安日出V的融资或出售。
Vis Solis,Inc.
2014年11月,本公司与我们前Powerhouse One子公司的少数股权持有人VIS Solis,Inc.(“VIS”)签订了一项服务协议(“服务协议”),其中VIS将指本公司进行收购的“经济可行的太阳能发电项目”;识别和寻找工程采购和建筑公司;识别和寻找运营和维护承包商;以及建设、拥有和运营太阳能项目所必需的其他事项。作为对其服务的交换,VIS将从公司安排的建设和永久融资中获得补偿,该补偿由公司根据公司接受、合同承接和投入商业运营的每个项目的装机容量而定。根据服务协议,公司应向VIS支付的任何赔偿将在项目“财务结束”或其COD到期时支付。
于二零一五年八月,本公司将其开发、融资及投入商业营运项目的合约权转让予Carolina Energy Partners II,LLC(“CEP”),原因是本公司未能安排该项目的建造或永久融资,故将其主要日出四号项目转让予Carolina Energy Partners II,LLC(“CEP”)。
二零一六年一月,本公司与VIS调解此事,并达成和解,本公司将支付90万VIS以了结双方之间的所有事宜,并终止原协议。作为出售及转让资产收益的一部分,本公司已于二零一五年十二月三十一日应计应付佣金900,000美元,而支付该等款项的资金预计将来自早前出售信安日出IV的COD(本公司预期将收到160万美元)或出售信安日出V(如有)。
附注8-调解和解
TCH主要太阳能公司,LP
2015年3月,TCH主要太阳能有限公司(TCH)对我们的普通股(3月5日和25日)进行了两次股权投资,分别为50万美元。2015年9月,它通知该公司,它已经意识到,就在3月份第一笔股权投资之前,该公司已经完成了向阿尔法发行包括认股权证在内的债务证券,尽管安全工具和其他条款存在差异,但TCH希望达成一笔“平等的交易”。该公司以一系列问题回应了通知,但TCH没有回答这些问题。
2016年1月,TCH要求调解解决此事,调解发生在2016年3月3日。双方同意,如果发生这种情况,本公司将向TCH支付30万美元,并支付出售信安日出V所得收益的10%,总付款不超过80万美元。于二零一五年十二月三十一日,本公司已累计支付80万美元调解和解款项,预计支付该等款项的资金将来自出售信安日出V所得款项。
附注9-租契
该公司的太阳能电池板位于屋顶上,受服务协议的约束,服务协议的初始条款与能源销售协议相同,并有一个或多个续签选项。如属天台装置,则无须另行缴付租金。该公司目前的太阳能电池板安装情况如下:
安装 |
位置 |
千瓦 |
日期 |
术语 |
租金 |
SunGen StepGuys(SunGen StepGuys) |
缅因州阿尔弗雷德 |
110 |
2009年9月 |
25岁。+ |
无 |
续订2-25年 |
2015年前三个月,Powerhouse One的租金支出为6645美元。
在每一种情况下,公司都有义务在租赁条款结束时拆除该等装置。由于预期的终止日期是几十年后,在世界上任何地方都几乎没有拆卸太阳能电池板的经验,而且预计成本很低,这样的拆卸成本没有单独核算。
附注10-认股权证的衍生法律责任
2015年3月2日,公司就发行可转换债券向Alpha发行了234,375股普通股,合同期限为66个月(见附注6“可转换债券(Alpha)”)。认股权证立即可以行使为公司的普通股,行权价为每股6.00美元。
然而,由于认股权证具有“下行”保护,它们被视为衍生负债,并在每个时期使用基于二项式网格的期权估值模型进行估值,该模型使用根据公司业务计划和管理假设开发的持有期假设,以及包括OTC Pink在内的可比公司的预期波动性。® 和小盘股公司。公司股价的增减、股价的波动、整体利率的变化以及时间的推移都会影响这些认股权证的价值。2015年5月6日,公司发行A系列优先股(附注11“优先股”),将认股权证的行权价重置为每股4.00美元,估值已更新并反映在资产负债表中。
关于发行日期的输入假设如下:
估计公允价值 |
$ | 6.77 | ||
预期寿命(年) |
5.51 | |||
无风险利率 |
1.65 | % | ||
波动率 |
146.11 | % |
在这次发行可转换债券和认股权证(由于无关各方之间的公平谈判而完成)中,单是认股权证的价值就超过了收到的收益。该公司对持续融资的需求使这笔交易具有吸引力,尽管这笔交易具有经济性。GAAP的应用导致发行日亏损336,884美元,被随后普通股价格波动带来的317,669美元的后续收益所抵消,共同导致截至2015年3月31日的衍生性责任认股权证净收益19,215美元。
附注11-股本
优先股
于2015年12月31日,本公司已授权发行2,000,000股面值0.01美元的A类优先股。
普通股
截至2015年12月31日,公司已批准15,000,000股面值0.01美元的普通股,并在场外粉色交易所(OTC Pink)交易®在符号“PSWW”下我们普通股的持有者有权每股一票,并在董事会宣布时获得股息或其他分配。除已发行股份外,我们还预留了966,090股供行使股权激励奖励时发行,并有权购买截至2016年3月31日的794,816股已发行普通股。
限制性股票
于二零一五年一月,本公司根据二零一四年股权激励计划授予一家工程公司12,500股限制性股份,以换取其对信安日出四号的服务。授予日的股票价值总计37,500美元,金额作为在建工程资本化。
股票期权
本公司维持2014股权激励计划(“计划”),根据该计划,迄今已发行964,090股预留普通股中的794,816股。行使购股权(如有)将导致本公司发行新股。
2016发行
2016年还没有发行过债券。
2015发行
2015年2月,本公司授予5名董事每人购买6,250股普通股的选择权,行使价为每股6.00美元,期限为10年,并立即授予他们作为酌情红利。2015年2月,该公司还向两名顾问各授予了收购6,000股普通股的期权。这些期权的行权价为每股6.00美元,立即归属,到期日延长至5年,从授予日起继续服务两年。最后,该公司于2015年2月向一名顾问授予了收购6250股普通股的选择权。这些期权的行权价为每股6.00美元,立即归属,到期日从授予之日起继续服务三年,到期日延长至10年。
在上述每种情况下,期权都是使用Black-Scholes模型进行估值的,在截至2016年3月31日和2015年3月31日的期间,由此产生的基于股权的薪酬支出包括在一般和行政费用中分别为0美元和37,500美元。
由于本公司并无重大的转归后工作历史以估计购股权的预期寿命,故采用简化方法,即预期寿命成为期权归属日期及其合约期的中点。2015年所有期权发行的估值基于以下参数:
估计公允价值 |
$6.00 | |||||
预期寿命(年) |
2.5 | 至 | 5.0 | |||
无风险利率 |
.052% | 至 | 1.58% | |||
波动率 |
146% | 至 | 207% |
由于本公司并无重大的转归后工作历史以估计购股权的预期寿命,故采用简化方法,即预期寿命成为期权归属日期及其合约期的中点。
认股权证
截至2016年3月31日,该公司有550,434份未偿还权证,加权平均期限为4.3年,加权平均行权价为每股5.86美元。
附注12-非控股权益
在2015年7月1日出售之前,Powerhouse One的原始所有者继续拥有这家有限责任公司约11%的会员权益。Powerhouse One股权投资者的非控股权益在综合资产负债表和经营报表中列为“附属公司的非控股权益”(“非控股权益”),反映了他们各自在有限责任公司的股权和收益或亏损中的权益。
附注13-关联方交易
除附注11“股票期权”中所述的董事会成员期权及附注6“应付票据,关联方”中所述的发行可转换票据外,2016至2015年间并无其他关联方交易发生。
附注14-税项
我们估计1330万美元的联邦所得税净营业亏损结转将在2030年至2035年期间到期。我们的联邦和州所得税申报单没有接受任何税务机关的审查,也没有批准任何法规延期;因此,只有我们的2012年12月31日至2015年12月31日的纳税申报单需要审查。
管理层已评估所有税务仓位,并确定目前不存在不确定的税务仓位。因此,没有记录任何与税收状况相关的金额,这种状况更有可能持续下去。本公司在合并财务报表中将与所得税有关的利息和罚款(如果有的话)分别归类为利息支出和一般及行政成本。
由于未来应税收入的时间和金额的不确定性,本公司已设立估值津贴,以全额保留所有期间的递延税项净资产。
附注15--承付款和或有事项
或有债务
就转让信安日出IV(见附注5“处置资产”)而言,倘且仅在本公司对该项目的权利受让人未能于商业营运日期向原发展商支付相同金额的情况下,本公司才须向太阳能项目的原发展商承担600,000美元的或有法律责任。财务报表中没有记录负债,因为受让人在不可能到期时未能支付款项。
斯图本投资公司
自二零一三年六月十四日起,本公司与Steuben Investment Company II,L.P.(“Steuben”)订立认购协议。根据认购协议,斯图本公司以总计160万美元或每股2.20美元的价格购买了727,273股公司普通股。作为与认购有关的额外代价,该公司授予斯图本认股权证,以每股4.00美元的行使价购买545,455股公司普通股,认购期为10年。公司还提供了Steuben注册权,要求公司提交注册声明,并采取一切必要行动,在第144条生效日期后的两年内保持其可用性。注册声明于2015年2月3日生效。
如果我们未能根据第144条采取一切必要行动使斯图本能够出售股票,我们可能不得不向斯图本支付总计216,000美元的罚款,这可能会对我们的可用现金产生实质性的不利影响,限制我们筹集资金的能力,并对我们的运营结果产生负面影响。本公司并未就这项潜在罚款承担责任,因为本公司认为支付任何该等罚款的可能性不大。
附注16-后续事件
应付票据,关联方
2016年4月,公司董事吉列尔莫·马莫尔(Guillermo Marmol)维持的一个信托基金向公司提供了一笔200000美元的短期无担保贷款。本票的手续费为票面金额的15%,于下列日期中较早的日期到期:i)主日出V的处置财务结束;ii)收到因主日出IV于2015年8月转让而到期的剩余金额;或iii)2016年7月29日。超过到期日的未偿还金额按每日复利10%计息。所得款项主要用于支付信安日出V项目的开发成本。
该票据是:i)优先于支付根据与VIS Solis达成的该特定和解协议到期的金额(见附注7应付佣金-VIS Solis);ii)优先于偿还该特定承付票项下未偿还的金额,由本公司的承包商维持信托;及iii)优先于本公司的所有其他无担保债务。
项目2管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本第2条应结合我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表格年度报告以及本季度报告的其他部分中包含的信息进行解读,包括本季度报告第1项中的财务报表和附注。
生意场
从历史上看,我们的商业计划一直是收购、建造、拥有和运营盈利的大规模太阳能发电设施(统称为“太阳能开发”)。本公司未能按计划取得足够的项目融资以兴建大型太阳能发电设施,目前并无考虑任何新的大型公用事业太阳能项目。目前,本公司正在谈判转让其在日出V(IS 42)项目中的权益,以创造流动资金或以其他方式解除本公司对当前项目的义务。任何协议的完成都需要签订单独的建筑合同,最终的成交取决于买方获得融资和其他条件,其中一些条件可能超出公司的控制范围。如果所有条件都得到满足,预计将在2016年第二季度完成任务。如果不能完成处置或按预期条款完成,可能会导致公司在一个或多个项目上的累计投资损失,并导致其停止运营。
运行结果对比
(所有金额均四舍五入至最接近的千元)
截至2016年3月31日和2015年3月31日的三个月
2016年发电收入为5000美元,2015年为18.4万美元,减少17.9万美元;收入总成本为5000美元,2015年为12.8万美元,减少12.3万美元。这两个下降主要是由于出售了我们的Powerhouse One子公司,从2015年7月1日起生效。
一般和行政费用减少约642000美元包括:
|
● |
2015年股权薪酬净减少37万美元,其中包括向管理层、董事会成员和顾问一般授予期权,导致非现金支出33.5万美元;2015年结束时的摊销进一步减少3.5万美元 |
● |
咨询费净减少16.4万美元,原因是偿还了代表有担保贷款人参与额外项目的个人的费用 |
● |
2015年法律、投资者关系和备案费用净减少7.3万美元,原因是预计将于稍后撤回公开募股 |
运营结果也受到以下方面的重大影响:
● |
利息支出净减少20.2万美元,主要原因是2015年8月偿还关联方票据节省3.7万美元;偿还2015年8月应付给桥梁银行的收购票据节省8.5万美元;因债务折价摊销而减少利息支出20.1万美元(主要是可转换债券);因一张新的期票而增加,其中Arowana的费用为8.6万美元;以及一张新的关联方票据的费用4.5万美元。 |
资产负债表比较
(所有金额均四舍五入至最接近的千元)
2016年3月31日至2015年12月31日期间资产负债表的重大变化包括:
● |
二零一五年十二月至二零一六年三月期间,在建工程增加320万元至1,280万元,反映新日出五号及其他项目的进一步发展。与此相关,Arowana应付票据增加了230万美元,反映出他们继续为额外的项目提供资金。 |
● |
应付利息增加了13.1万美元,反映了Arowana应付票据的额外应计费用(8.6万美元)和与新的应付票据有关的费用,关联方(4.5万美元)。 |
● |
应计费用20.5万美元主要包括为在建工程融资产生的应计法律费用(17.9万美元),以及与我们的公开申请(1.3万美元)和调解有关的费用(8000美元)。 |
● |
由于公司资金不足,应付账款和应付赔偿金双双增加,分别为53万7千美元和3万3千美元 |
流动性和资本资源
流动性的来源和流动性趋势
2015年8月,该公司出售了其主要收入来源Powerhouse One,占其历史收入的96%。此外,于2015年8月,本公司转让其当时正在开发的最先进太阳能项目信安日出四号的权益。这两笔交易所得款项约为1,160万美元,用于偿还债务、偿还其他流动债务、为信安日出五号的持续开发提供资金,以及为持续的行政需要提供资金。尽管如此,该公司仍有大量负营运资金。
由于于二零一五年八月转让信安日出四期,承让人欠本公司160万元,须于项目商业运作日期(“货到付款”)支付。该项目预计将于2016年6月达到化学需氧量(COD)。
该公司正在谈判将其在信安日出V的权益转让给买方,这取决于受让人是否有能力获得建造和运营该项目所需的税收股权和债务融资(合计约1.08亿美元)。税收权益被定义为投资的临时权益,其主要回报来源是将基础投资的税收属性货币化(“税收权益”)。双方选择了2016年6月30日的日期,以确保融资并完成交易,该日期可以由双方延长。如果完成,根据转让协议,公司将获得截至截止日期的累计投资(截至2016年3月31日为510万美元)的偿还,以及最高400万美元的单独开发费用。作为转让的一部分,公司向受让人保证10%的税后回报率,任何赤字都将从公司将收到的开发费中扣除。由于其多变的性质,该公司收到的最终开发费用预计在0至400万美元之间,随着项目建设成本变得更加确定,将在关闭和COD之间递增支付。作为交易的一部分,受让人同意通过向公司提供高达33.3万美元的贷款,为签署和完成交易之间的部分开发费用提供资金,项目卖方同意在完成交易时支付到期余额,两者都减轻了公司每月的现金负担。
无法保证信安日出V的转让将按上述条款结束或结束,若未能及时结束或关闭将导致本公司迄今的投资亏损。
上述两个项目代表了公司预期的近期资金总额,和解、债务偿还和其他债务的范围在320万美元到470万美元之间,使公司的资金估计在180万美元到730万美元之间,以潜在地开发和执行新的商业战略。与以往不同的是,该公司认为近期内不太可能通过出售债务或股权证券来筹集更多资金。
表外安排
日出五号校长(又名42岁)
2015年3月2日,本公司与主要在北卡罗来纳州运营的太阳能开发商Innovative Solar Systems,LLC签订了会员权益购买协议(“MIPA”),收购即将在北卡罗来纳州费耶特维尔建造的一个72.9兆瓦交流太阳能项目的所有者Innovative Solar 42,LLC(“IS 42”)。PSI同意向创新太阳能系统有限责任公司支付583.2万美元购买IS 42的100%会员权益,这是从执行MIPA到财务收盘之间的一系列付款,到目前为止已经支付了总计150万美元。作为IS 42潜在处置的一部分,卖方已同意将所有剩余款项推迟到财务结算时支付,累计金额为购买价格的90%,其余10%以货到付款方式支付。如果公司未能支付未来的任何款项,可能会导致到目前为止已支付的所有款项的损失。
关键会计政策
我们在整个报表中都使用预估,预估的变化可能会对我们的运营和财务状况产生实质性影响。在以下情况下,我们认为会计估计是关键的:(1)估计要求我们对作出估计时高度不确定的事项作出假设,或(2)估计在不同时期合理地可能发生变化,或使用我们在本期合理使用的不同估计,将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
我们在2016年4月14日提交的Form 10-K年度报告中披露的关键会计政策没有变化。
第3项关于市场风险的定量和定性披露
我们的主要市场风险是继续接受我们的债务和股权证券,出售这些证券对于为我们的行政和收购相关需求提供资金是必要的。见本协议第二项“流动性和资本资源”。正如我们在2016年4月14日提交的Form 10-K年度报告中披露的那样,管理层对其风险的评估没有变化。
项目4控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序旨在确保我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告,并在适当的情况下积累并传达给公司管理层,以便及时做出与所需披露相关的决定。
信息披露控制和程序的评估
公司首席执行官及其首席财务官根据交易法第13a-15条对截至2016年3月31日本公司的披露控制和程序(该术语在交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义)的设计和操作的有效性进行了评估。此类披露控制和程序旨在确保本公司需要披露的信息在允许及时做出披露决定的基础上积累并传达给适当的管理层。基于这一评估,公司首席执行官和首席财务官得出结论,截至2016年3月31日,公司的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
截至二零一六年三月三十一日止期间,我们对财务报告的内部控制并无重大影响,或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制措施有效性的限制
公司的披露控制和程序为公司的首席执行官和首席财务官提供了合理的保证,即公司的披露控制和程序将实现他们的目标。然而,本公司管理层并不期望本公司的披露控制和程序或本公司对财务报告的内部控制能够或将会防止所有人为错误。一个控制系统,无论设计和实施得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在内部资源约束,并且控制的收益必须相对于其相应的成本进行权衡。由于所有控制系统的局限性,任何控制评估都不能完全保证检测到公司内部的所有控制问题和错误实例(如果有的话)。这些固有的限制包括这样的现实,即决策过程中的判断可能是错误的,故障可能是由于人为错误或错误而发生的。此外,控制,无论设计得多么好,都可以通过组织内特定人员的个人行为来规避。任何管制制度的设计,部分也是基於对未来事件的可能性所作的某些假设,而不能保证任何设计都能在所有潜在的未来情况下,成功地达致其所述的目标。
我们是一家较小的报告公司,在截至2007年7月15日或之后的财年,我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的内部控制报告和披露要求。虽然我们正在努力遵守这些要求,但我们的财务人员有限,这使得我们很难(如果不是不可能的话)遵守第404条,特别是职责控制要求的分离,而且成本高昂。虽然SEC已经表示,它预计将发布补充法规,以减轻我们这样的小实体404条款要求的负担,但此类法规尚未发布。
第二部分
项目1法律程序
遗留负债
反向合并产生的负债包括已放弃的长期房地产租赁、向各州提交的一般无担保负债、商业留置权和税收留置权,这些都与本公司的反向合并前业务有关,这些都是在二零一一年三月反向合并交易中在不知情的情况下承担的。大多数此类责任的诉讼时效为五年,大多数留置权的诉讼时效为十年,取决于司法管辖区,留置权持有人可以选择续签。虽然留置权每年的应计利息在8%至12%之间,但该公司已停止应计利息,因为它相信迄今记录的负债足以支付有朝一日可能提出的最终索赔。与留置权无关的负债是根据管理层对应支付金额的估计应计的。与留置权相关的负债已按面值累计。管理层认为,作为反向合并交易的一部分,公司向飞马基金有限责任公司(和/或其关联方或相关方,“飞马”)发行了534,654股普通股(包括其受让人),从而对所有这些债务进行了赔偿。但是,由于本公司是债务人,本公司已将该责任记录在案。到目前为止,只有一名留置权持有人就付款事宜与该公司接洽。该留置权持有人首先通过诉讼追索公司原管理层。只要留置权持有人向前管理层追回责任,对公司的留置权将会减少。
2015年3月,本公司与飞马就其对本公司遗留负债的赔偿达成和解协议。在和解协议中,该公司同意接受退还原534,654股普通股中的215,154股,这些普通股是在收购空壳公司库珀·帕克通信公司(Kper Parker Communications,Inc.)时向飞马公司及其委托人和附属公司发行的。库珀·帕克通信公司后来成为普赖恩太阳能公司。由于普通股最初是以普通股发行,用于与飞马交换优先股,飞马退还的股票将被注销,无需进一步的会计确认。5万股的注销于2015年12月生效,其余股份将在从飞马收到后确认会计用途。
在与Pegasus达成的和解协议中,公司保留了追查库珀·帕克通信公司高级职员的权利,这些人在股票交换之前已经在交换协议中同意“履行并承担协议中未指明的任何额外债务的支付责任”。2015年4月,本公司对在换股前担任Kper Parker Communications,Inc.高级管理人员的其余个人提起诉讼,要求赔偿991,371美元,外加应计利息和法律费用。目前还不确定是否能从诉讼中获得赔偿,这样的赔偿绝不会减少我们对第三方的潜在义务。
凯雷资本市场公司(Carlyle Capital Markets,Inc.)
2013年12月,本公司聘请凯雷资本市场公司(Carlyle Capital Markets,Inc.)及其附属公司Friedman,Luzzatto&Co.(统称为“CCMI”)协助其确定即将建设的太阳能项目的来源并获得融资。CCMI是一家由三名专业人士组成的公司,其唯一办公室设在德克萨斯州的达拉斯,虽然名称相似,但并不隶属于总部位于华盛顿特区的知名和受人尊敬的公司凯雷集团(Carlyle Group)。
在20多个月的时间里,CCMI无法安排任何类型或金额的融资,甚至无法产生足够的利息来产生潜在投资者或贷款人的融资建议。由于CCMI未能履行承诺,该公司自行筹集资金,以维持运营并进一步推动其太阳能开发努力。尽管CCMI连一份融资方案都未能获得(更不用说一份本公司可以接受的方案),尽管CCMI没有参与本公司进行的非项目相关融资努力,但CCMI声称有权获得高额费用。
双方最初定于2016年2月进行仲裁,但在2015年11月进行了调解,并与该公司就2015年8月主要日出四号的转让事宜向CCMI支付了170万美元。支付和解的资金来自与该项目转让同时设立的250万美元的第三方托管保证金。此外,本公司同意向CCMI支付融资或处置信安日出五号(又名42)的任何收益的10%,前提是此类事件发生在2016年7月30日或之前。于二零一五年十二月三十一日,本公司已累计应付佣金600,000美元,此乃基于出售信安日出V的预期收益,而支付这笔稍后款项的资金预计将来自出售信安日出V。
Vis Solis,Inc.
2014年11月,本公司与我们前Powerhouse One子公司的少数股权持有人VIS Solis,Inc.(“VIS”)签订了一项服务协议(“服务协议”),其中VIS将指本公司进行收购的“经济可行的太阳能发电项目”;识别和寻找工程采购和建筑公司;识别和寻找运营和维护承包商;以及建设、拥有和运营太阳能项目所必需的其他事项。作为对其服务的交换,VIS将从公司安排的建设和永久融资中获得补偿,该补偿由公司根据公司接受、合同承接和投入商业运营的每个项目的装机容量而定。根据服务协议,公司应向VIS支付的任何赔偿将在项目“财务结束”或其COD到期时支付。
于二零一五年八月,本公司将其开发、融资及投入商业营运项目的合约权转让予Carolina Energy Partners II,LLC(“CEP”),原因是本公司未能安排该项目的建造或永久融资,故将其主要日出四号项目转让予Carolina Energy Partners II,LLC(“CEP”)。
二零一六年一月,本公司与VIS调解此事,并达成和解,本公司将支付90万VIS以了结双方之间的所有事宜,并终止原协议。作为出售及转让资产收益的一部分,本公司于二零一五年十二月三十一日已累计应付佣金900,000美元,而支付该等款项的资金预计将来自早前出售信安日出IV的COD(本公司预期将收到160万美元)或出售信安日出V(如有)。
TCH主要太阳能公司,LP
2015年3月,TCH主要太阳能有限公司(TCH)对我们的普通股(3月5日和25日)进行了两次股权投资,分别为50万美元。2015年9月,它通知该公司,它已经意识到,就在3月份进行第一笔股权投资之前,该公司已经完成了向Alpha Capital Anstalt发行包括认股权证在内的债务证券,尽管安全工具和其他条款存在差异,但TCH希望达成一笔“平等的交易”。该公司以一系列问题回应了通知,但TCH没有回答这些问题。
2016年1月,TCH要求调解解决此事,调解发生在2016年3月3日。双方同意,如果发生这种情况,本公司将向TCH支付30万美元,并支付出售信安日出V所得收益的10%,总付款不超过80万美元。于二零一五年十二月三十一日,本公司已累计支付80万美元调解和解款项,预计支付该等款项的资金将来自出售信安日出V所得款项。
项目1A风险因素
除了2016年4月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包括的风险因素外,没有其他风险因素。
第二项未登记的股权证券销售和收益使用
应付票据,关联方
2016年3月,本公司承包商维持的一个信托基金根据一张短期本票向本公司提供了一笔短期无担保贷款,金额为300,000美元。这张票据的固定费用为4.5万美元,记录为利息支出,将于2016年6月24日到期。超过到期日的未偿还款项按年利率12%计息。贷款所得款项主要用于信安日出五号的开发成本。
2016年4月,公司董事吉列尔莫·马莫尔(Guillermo Marmol)维持的一个信托基金向公司提供了一笔200000美元的短期无担保贷款。本票的手续费为票面金额的15%,于下列日期中较早的日期到期:i)主日出V的处置财务结束;ii)收到因主日出IV于2015年8月转让而到期的剩余金额;或iii)2016年7月29日。超过到期日的未偿还金额按每日复利10%计息。所得款项主要用于支付信安日出V项目的开发成本。
提交给Marmol董事的票据是:i)优先于支付根据与Vis Solis达成的某些和解协议到期的金额(见附注7应付佣金-VS Solis);ii)优先于偿还该特定期票下未偿还的金额,由本公司的承包商维持信托;以及iii)优先于本公司的所有其他无担保债务。
上述交易没有承销商参与。根据D条例第506条和1933年证券法第4(2)条的规定,公司发行的普通股、可转换债券、认股权证以及在转换或行使后可发行的任何普通股,根据1933年证券法获得注册豁免,只要这些证券只向D条例第501条意义上的“认可投资者”发行,这些证券的接受者出于投资目的而购买这些证券,而不打算分销。此外,他们每个人都可以获得有关该公司及其业务前景的信息。没有就购买证券进行一般招标或广告,根据规则第144条,证券受到限制。
第6项展品
紧接在需要向本报告提交的展品之前的展品索引在此引用作为参考。
签名
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
2016年5月19日 | |||
|
|
信安太阳能公司 |
|
|
|
(注册人) |
|
|
|
/s/迈克尔·戈顿 |
|
|
|
迈克尔·戈顿 |
|
|
|
首席执行官 |
|
展品索引
展品 | |
数 |
展品说明 |
| |
2.1(1) |
交换协议(2011年3月7日)、信安太阳能(德克萨斯)、公司、信安太阳能(德克萨斯)和飞马基金有限责任公司的股东 |
| |
3.1(13) |
公司注册证书(特拉华州)(2012年9月27日) |
| |
3.2(13) |
所有权和合并证书(特拉华州)(2012年10月3日) |
| |
3.3(12) |
附例 |
| |
3.4 (10) |
公司注册证书修订证书(2015年5月6日) |
| |
4.1(1) |
普通股股票格式 |
| |
4.2(5) |
2014年股权激励计划(2014年6月11日) |
| |
4.3(6) |
8%高级担保可转换债券,2015年9月2日到期,Alpha Capital Anstalt(2015年3月2日) |
| |
4.4(6) |
与Alpha Capital Anstalt的普通股购买认股权证(2015年3月2日) |
| |
4.5(17) |
具有约束力的条款说明书将于2015年7月1日发行最高200万美元的高级担保可转换债券 |
| |
4.6(20) |
Arowana International Limited的160万美元可转换公司本票(2015年8月20日),经修订 |
10.1(1) |
与迈克尔·戈顿的雇佣协议(2012年1月1日) |
| |
10.2(1) |
非法定股票期权协议的格式 |
| |
10.3(1) |
非法定股票期权授予通知书的格式 |
| |
10.4(1) |
与R.Michael Martin签订的雇佣协议 |
| |
10.5(1) |
普通股认股权证购买151,050股普通股(桥银行)(2013年6月17日) |
| |
10.6(1) |
购买2,181,818股普通股的认股权证(Steuben Investment Company II,L.P.)(2013年06月14日) |
| |
10.7(1) |
注册权协议(Steuben Investment Company II,L.P.)(2013年06月14日) |
| |
10.8(1) |
买卖协议(Powerhouse One,LLC收购)(2012年12月31日) |
| |
10.9(1) |
买卖协议第一修正案(Powerhouse One,LLC收购)(2013年6月) |
| |
10.10(1) |
贷款和担保协议(Powerhouse One,LLC收购)(2013年6月) |
| |
10.11(1) |
公司、VIS Solis,Inc.和AstroSol,Inc.之间于2013年6月10日签署的以Bridge Bank为受益人的质押和担保协议 |
| |
10.12(1) |
公司于2013年6月10日以桥银行为受益人的担保 |
| |
10.13(1) |
与凯雷资本市场公司(Carlyle Capital Markets,Inc.)签订的咨询协议(2013年12月4日) |
10.14(2) |
与Steuben Investment Company II,L.P.就注册权协议处罚达成的信函协议(2014年2月5日) |
10.15(2) |
与DNP Financial,LLC签订的专业服务协议(2014年1月14日) |
| |
10.16(2) |
发电伙伴修订和重新签署的试点延长参与协议(购电协议)表格 |
| |
10.17(3) |
海勒和马莫尔提供的可转换公司本票(担保)格式(2014年6月5日) |
| |
10.18(3) |
与海勒和马莫尔签订的公司安全协议表格(2014年6月5日) |
| |
10.19(4) |
注册权协议修正案1(2014年10月7日) |
| |
10.20(5) |
与Innovative Solar Systems,LLC Re Innovative Solar 46,LLC签订会员权益购买协议(2014年11月6日) |
| |
10.21(5) |
与Steuben Investment Company II,L.P.签订的权证行使协议(2014年11月1日) |
| |
10.22(5) |
与海勒和马莫尔签署的公司可转换本票(有担保)的票据和证券修改协议格式(2014年12月5日) |
| |
10.23(5) |
股票期权通知及协议格式 |
| |
10.24(6) |
与Alpha Capital Anstalt的证券购买协议(2015年3月2日 |
| |
10.25(6) |
与Alpha Capital Anstalt签订的安全协议(2015年3月2日) |
| |
10.26(6) |
Alpha Capital Anstalt的子公司担保(2015年3月2日) |
| |
10.27(9) |
主要太阳能公司与阿尔法技术服务公司之间的工程、采购和建设协议(2015年4月27日) |
| |
10.28(11) |
与Innovative Solar Systems,LLC Re Innovative Solar 42,LLC签订会员权益购买协议(2015年3月2日) |
| |
10.29(13) |
与SMCDLB,LLC Re Series A优先股的买卖协议(2015年5月15日) |
| |
10.30(13) |
购买向SMCDLB,LLC发行的普通股的权证(2015年5月15日) |
| |
10.31(13) |
与Gorton、Heller和Marmol先生签订的票据格式和第二次修改协议公司可转换本票(有担保)(2015年5月11日) |
| |
10.32(8) |
具有约束力的条款说明书Re联合开发协议,由太平洋太阳能公司和能源担保合作伙伴共同签署,日期为2015年6月5日。 |
| |
10.33(16) |
主要太阳能公司和创新太阳能系统公司之间具有约束力的条款说明书,日期为2015年6月9日 |
| |
10.34(18) |
主要太阳能公司、Carolina Energy Partners II,LLC和Innovative Solar Systems,LLC之间的转让协议,日期为2015年8月11日,Re会员权益购买协议,收购Innovative Solar 46,LLC,日期为2014年11月6日 |
| |
10.35(19) |
主要太阳能公司(卖方)和Magnolia Sun,LLC(买方)之间的买卖协议重新出售Powerhouse One,LLC(2015年8月18日) |
10.36* |
珍珠·M·汤普森信托公司的本票(2016年2月25日) |
10.37* |
G.Marmol和G.Marmol可撤销信托的本票(2016年4月1日) |
10.38* | 信安太阳能公司和TCH信安太阳能有限责任公司之间的和解协议和索赔解除(2016年5月3日) |
| |
14.1(7) |
商业行为守则(2015年3月10日) |
| |
21.1(15) |
注册人的子公司 |
31.1* |
根据规则13a-14(A)/15d-14(A)进行认证(首席执行官和首席财务官) |
| |
32.1* |
第1350条认证(首席执行官和首席财务官) |
| |
99.1(1) |
词汇表 |
| |
101.INS* |
XBRL实例 |
101.SCH* |
XBRL分类扩展架构 |
101.CAL* |
XBRL分类可拓计算 |
101.DEF* |
XBRL分类扩展定义 |
101.LAB* |
XBRL分类扩展标签 |
101.PRE* |
XBRL分类扩展演示文稿 |
*现送交存档。
(1)于2013年12月23日提交美国证券交易委员会(SEC)的S-1表格(档案:333-193058),作为公司注册说明书的证物,并通过引用并入本文。
(2)于2014年5月2日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的S-1/A表格第1号修正案(档案号:333-193058),作为公司注册说明书的证物,并通过引用并入本文。
(3)于2014年7月17日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的S-1/A表格第2号修正案(档案号:333-193058),作为公司注册说明书的证物,并通过引用并入本文。
(4)于2014年10月20日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的S-1/A表格第4号修正案(档案号:333-193058),作为公司注册说明书的证物,并通过引用并入本文。
(5)于2014年12月22日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-1/A表格第5号修正案(档案号:333-193058),作为公司注册说明书的证物,并通过引用并入本文。
(6)于2015年3月5日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的公司当前8-K/A报表(档案号:333-193058)的证物,并通过引用并入本文。
(7)于2015年3月17日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),作为10-K表格年度报告(档案:333-193058)的证物,并通过引用并入本文。
(8)于2015年6月5日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-1/A表格第3号修正案(档案号:333-203075),作为公司注册说明书的证物。
(9)作为本公司于2015年5月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(档案号:333-193058)的证物,并通过引用并入本文。
(10)作为本公司于2015年5月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格(档案号:333-193058)的证物,并通过引用并入本文。
(11)作为2015年5月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)的公司10-Q季度报告(档案号:333-193058)的证物,并通过引用并入本文。
(12)于2013年12月23日向美国证券交易委员会提交,作为本公司S-1表格注册说明书的附件3.2(档案编号:333-193058),并以引用方式并入本文。
(13)在2015年5月19日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-1/A表格第1号修正案(档案号:333-203075)中作为证据提交的公司注册说明书的证物。
(14)在2015年5月21日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格第2号修正案(档案号:333-203075)中作为证物提交给公司的注册声明。
(15)于2015年6月8日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-1/A表格第3号修正案(档案号:333-203075),作为公司注册说明书的证物。
(16)于2015年6月11日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-1/A表格第4号修正案(档案号:333-203075),作为公司注册说明书的证物。
(17)作为本公司于2015年7月8日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K/A表格(档案号:333-193058)的证物,并通过引用并入本文。
(18)作为本公司于2015年8月17日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格(档案号:333-193058)的证物,并通过引用并入本文。
(19)作为本公司于2015年8月19日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(档案号:333-193058)的证物,并通过引用并入本文。
(20)作为本公司于2015年8月27日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格(档案号:333-193058)的证物,并通过引用并入本文。
28