阿里迪斯制药公司(ARIDIS PharmPharmticals，Inc.)
大学大道983号，B栋
加利福尼亚州洛斯加托斯，邮编：95032
2020年12月4日
途经埃德加
美国证券交易委员会
内华达州F街100号
华盛顿特区，邮编：20549
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请注意： |
罗尔夫·桑德沃尔 |
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凯文·沃恩 |
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回复： |
阿里迪斯制药公司 |
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截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格 |
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提交于2020年4月8日 |
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第001-38630号档案号 |
尊敬的女士们、先生们：
这封信代表特拉华州的一家公司Aridis PharmPharmticals，Inc.(该公司)对您在2020年10月15日的信中收到的来自美国证券交易委员会(SEC)工作人员(该公司的工作人员)的评论做出了回应(该评论函)阐述了您于2020年10月15日发出的关于该公司截至2019年12月31日的财年10-K表格(即10-K表格)的评论。
为方便工作人员，意见信中的评论与本函中的编号段落相对应，并在回复此类评论之前重述。
截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格
合并财务报表附注
6.协作、开发和许可协议
囊性纤维化基金会发展协议，F-26页
1.在您对我们2020年8月20日信函中的评论一的回复中，您声明，750万美元的总奖励不是截至2020年6月30日的交易价格，因为交易价格在每个报告日期都受到可变对价限制。你还说，完成百分比乘以赠款的总价值(即大约750万美元)，得出在报告所述期间结束时可以确认的赠款的最大收入。截至2020年6月30日，仅与不受约束的里程碑相关的工作100%完成。当天的交易价格等于不受限制的里程碑付款，也就是截至当日记录的累计收入，在这种情况下为370万美元。请告诉我们，您如何看待ASC 606-10-32-42&43的指导意见，得出结论认为在履行义务仅部分完成的情况下确认100%的交易价是合适的。
反应
重新评估囊性纤维化基金会开发协议的会计处理：
在收到SEC关于审查本公司截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K的意见函后，本公司对囊性纤维化基金会(CFF)开发协议(CFF协议)的会计进行了审查，并确定截至2019年1月1日(采用日期)至2020年6月30日，它没有适当地将ASC 606应用于CFF协议。(本公司重新评估了下面的CFF协议。
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1|页 |
根据ASC 958-605，非营利实体收入确认(ASC 958-605)，非交换交易作为ASC 958-605项下的缴款入账。交换交易是指交易双方在交易中收到相应的价值。由于该公司正在收到用于提供研发服务的现金，如果该公司成功地将一种基于柠檬酸镓强大的抗感染特性的可吸入广谱疗法商业化，以改善囊性纤维化患者的肺功能，CFF将获得研发服务和潜在的特许权使用费，因此双方在交易中都将获得相应的价值。因此，公司认为CFF协议是一项交换交易，不在ASC 958-605的范围内，将根据ASC 606进行评估。
根据ASC 606-10-15-3，只有在合同的对手方是客户的情况下，实体才应将本专题中的指南适用于合同(第606-10-15-2段所列合同除外)。客户是指与某一实体签订合同，以获得属于该实体日常活动的产出的商品或服务以换取对价的一方。
财务会计准则委员会(FASB)选择不对普通活动进行定义。相反，它在ASC 606的结论基础中指出，普通活动的定义是从收入的定义派生出来的。ASC 606对收入的定义基于FASB Concepts Statement No.6(CON 6)的定义，该定义指的是实体正在进行的主要或中央业务。CON 6指出，正在进行的主要或中心业务的概念是基于实体如何试图履行其在经济中的基本职能，即以使其能够为其使用的商品和服务付费并向其所有者提供回报的价格生产和分销商品或服务。
虽然公司的最终目标是开发自己的专利药物并将其商业化，但公司将提供研发服务，以帮助为其部分研发费用提供资金，公司认为这是其普通活动的一部分。因此，公司得出结论，CFF是客户，将根据ASC 606说明CFF协议。
ASC 606表示，新收入确认指南的核心原则是实体应当确认将承诺的货物或服务转让给客户的收入，其数额应反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。。ASC 606规定，实体在确认收入时应执行以下五个步骤：
1.允许客户与客户确认合同(步骤1)；(3)与客户签订合同(步骤1)；(3)与客户签订合同(步骤1)；(3)与客户签订合同(步骤1)；
2、确定合同中的履约义务(第二步)；
3、由投资者决定交易价格(步骤3)；
4、将交易价款分配给合同中的履约义务(步骤4)；
5.当(或作为)实体履行业绩义务时，财务会计人员应确认收入(步骤5)。
本公司采用修改后的追溯法采用ASC 606，自2019年1月1日起累计记录采用效果。根据ASC 606-10-65-1(F)4的规定，公司反映了在采用日期之前发生的所有修改的综合效果，目的是(1)识别已履行和未履行的履约义务，(2)确定交易价格，以及(3)将交易价格分配给已履行和未履行的履约义务。
以下是截至采用日期，公司对ASC 606-CFF协议五步法的评估。
步骤1：确定与客户的合同
要在ASC 606下存在合同，必须满足ASC 606-10-25-1的以下五个标准，这些标准在采用日期进行了评估：
1. 合同各方已(书面、口头或根据其他商业惯例)批准合同，并承诺履行各自的义务。
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经修订的CFF协议于2018年11月26日经签署通过，自通过之日起，本公司有义务为CFF提供一个基于开发的里程碑的研发服务(有关进一步讨论，请参阅步骤2)，该里程碑截至采用日期1正在进行中，并且CFF有义务在实现相关里程碑时支付该等服务的费用。CFF协议还规定，公司有义务为其他五个以开发为基础的里程碑提供研发服务(请参阅步骤2下的承诺4以进行进一步讨论)，这些里程碑在采用日期尚未启动。本公司有义务在之前的每一个里程碑完成后，按顺序为这五个基于发展的里程碑提供研发服务。CFF有义务支付这五个基于发展的里程碑的研究和开发服务，只有在实现相关里程碑后才能支付。此外，任何一方不得无故终止CFF协议。因此，本公司得出结论，公司和CFF致力于履行各自的义务，因为这涉及到CFF的研发服务，这是自采用之日起基于开发过程中的一个里程碑。考虑到实现未来里程碑的实质不确定性，与五个基于开发的里程碑相关的研发服务在采用日期尚未启动的情况下，将根据下面ASC 606的步骤2作为可选服务进行评估。
2. 该实体可以识别每一方关于要转让的商品或服务的权利。
CFF协议确定了本公司和CFF的权利和义务，包括根据上述准则1讨论的研发服务和可选服务。
3. 该实体可以确定要转让的商品或服务的支付条件。
CFF协议规定了在实现基于开发的里程碑后向公司支付的金额和预计时间，具体如下：
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承诺# |
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里程碑 |
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里程碑 |
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预期 |
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1 |
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在第1号修正案执行日期之前支付的款项 |
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700,000 |
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不适用 |
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2 |
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完成为期4周的普洛斯吸入毒理学研究 |
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$ |
500,000 |
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2018年9月15日 |
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3 |
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研究性新药申请公开 |
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$ |
500,000 |
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2018年10月16日 |
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4 |
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完成单次递增剂量(SAD？)，并认为可以安全地继续进行多次递增剂量(？MAD？)(数据安全监测委员会？DSMB审查) |
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$ |
1,000,000 |
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2019年4月23日 |
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5 |
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MAD完成，并被认为是安全的，可以进入阶段2a(治疗开发网络？TDN？DSMB审查) |
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$ |
1,000,000 |
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2019年12月19日 |
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6 |
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首例囊性纤维化患者，2a期首剂临床研究 |
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$ |
1,000,000 |
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2020年2月4日 |
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7 |
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中度囊性纤维化患者，2a期首剂临床研究 |
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$ |
1,000,000 |
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2020年7月15日 |
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8 |
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最后一位囊性纤维化患者，2a期临床研究最后一次就诊 |
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$ |
1,000,000 |
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2020年12月8日 |
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9 |
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CFF审查和批准的最终临床和统计综合报告 |
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$ |
765,583 |
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2021年2月10日 |
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4. 合同具有商业实质(即，实体未来现金流的风险、时间或金额预计将因合同而发生变化)。
CFF协议具有商业实质，因为本公司已同意于上文步骤1讨论的采纳日期提供正在进行的研发服务，以换取对价。
1.在采用日期之前，公司完成了为三个以开发为基础的里程碑提供研发服务的义务。
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3|页码 |
5. 该实体很可能会收取其有权获得的所有对价，以换取将转让给客户的商品或服务。
CFF是一个知名和成熟的基金会，拥有与公司根据CFF协议提供的研究和开发服务类似的资助服务的历史。因此，满足了可收集性标准。
基于以上内容，CFF协议符合ASC 606-10-25-1的所有五个标准，因此，自通过之日起，符合ASC 606项合同的定义。此外，虽然CFF协议中没有具体定义，但截至通过日期的CFF协议的初始期限将仅包括各方拥有可强制执行的权利和义务的期间，即为截至通过日期的一个基于开发的里程碑提供研发服务的期间。
如下文ASC 606步骤2所述，CFF协议包括一项与可选服务相关的重大权利，如果于采纳日期达到与正在进行的研发服务相关的里程碑，将延长CFF协议的期限，则本公司将作为合同的延续入账。
第二步：确定合同中的履约义务
ASC 606要求实体标识包含多个承诺商品或服务的合同中的所有承诺商品和服务。实体应评估此类承诺的商品或服务是否代表ASC 606项下的不同履行义务。公司可以通过实际的权宜之计，忽略在合同中被视为无关紧要的货物和服务。这项评估是基于合同层面的重要性进行的。因此，一个实体不需要在财务报表层面评估合计的无形承诺商品或服务是否具有实质性。
本公司在CFF协议中确定了以下满意和未兑现的承诺，这些承诺反映了ASC 606-10-65-1(F)4i允许的截至采用日期的所有合同修改的总数：
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允诺 |
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许诺 |
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或有 |
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材料 |
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附加信息 |
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1 |
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研究和开发服务包括NOAEL的鉴定，以及第一批给药的动物 |
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不是 |
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不适用 |
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自收养之日起履行承诺 |
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2 |
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研发服务：完成为期4周的普洛斯吸入毒理学研究 |
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不是 |
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不适用 |
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自收养之日起履行承诺 |
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3 |
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研发服务--研究性新药申请开放 |
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不是 |
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不适用 |
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自收养之日起履行承诺 |
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4 |
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研发服务：SAD完成，认为可以安全地进行MAD(DSMB审查) |
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不是 |
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不是 |
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承诺自收养之日起生效。由于实现了承诺3的里程碑，公司有义务提供这项服务。 |
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5 |
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可选的研发服务已完成MAD，并认为可以安全地进入阶段2a(TDN DSMB审查)。 |
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是 |
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是 |
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只有在实现与承诺4相关的里程碑时，才开始承担提供这项服务的义务。 |
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6 |
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可选的研发服务包括首例CF患者，首剂2a期临床研究。 |
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是 |
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不是 |
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提供这项服务的义务始于 |
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4|页码 |
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完成与承诺5有关的里程碑。 |
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7 |
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可选的研究和开发服务包括中位CF患者，2a期临床研究的第一剂。 |
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是 |
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不是 |
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只有在实现与承诺6相关的里程碑时，才开始承担提供这项服务的义务。 |
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8 |
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可选的研发服务包括最后一位CF患者，最后一次2a期临床研究中的就诊。 |
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是 |
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不是 |
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只有在实现与承诺7相关的里程碑时，才开始承担提供这项服务的义务。 |
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9 |
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可选的研发服务，CFF审核并批准的最终综合临床和统计报告。 |
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是 |
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不是 |
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只有在实现与承诺8相关的里程碑时，才开始承担提供这项服务的义务。 |
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10 |
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参加承诺1、2、3和4的项目顾问组。项目顾问组的职责是讨论并提出对研发服务的修订，监督预算，确定是否已达到里程碑，并就任何一方提出的与研发服务相关的其他问题提供建议。 |
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不是 |
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不适用 |
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这表示与承诺1、2、3和4相关的四个单独的承诺。 |
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11 |
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定期为Promise 1、2、3和4提供研发服务的书面进度报告。 |
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不是 |
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不适用 |
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这表示与承诺1、2、3和4相关的四个单独的承诺。 |
根据ASC 606-10-25-19的规定，本公司评估了与承诺1、2、3和4相关的研发服务以及参与计划顾问组并提供定期书面报告(承诺10和11)的相关承诺是否彼此不同(承诺5、6、7、8和9在ASC 606的步骤2中进一步评估为可选服务)：
如果同时满足以下两个标准，则向客户承诺的商品或服务是不同的：
a. 客户可以单独或与客户随时可用的其他资源一起从商品或服务中获益(即，商品或服务能够是不同的)。
b. 实体将货物或服务转让给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别(即，转让货物或服务的承诺在合同上下文中是不同的)。
根据ASC 606-10-25-20的规定，该公司评估了这些承诺是否各有不同之处，该声明如下：
根据第606-10-25-19(A)段，如果商品或服务能够被使用、消费、出售的金额大于废品价值，或者以产生经济效益的方式持有，顾客可以从该商品或服务中受益。对于某些商品或服务，顾客可能能够自己从商品或服务中获益。对于其他商品或服务，只有与其他随时可用的资源相结合，客户才能从该商品或服务中获益。现成资源是指(由该实体或另一实体)单独销售的商品或服务，或客户已从该实体(包括该实体根据合同将已转让给该客户的商品或服务)或从其他交易或事件中获得的资源。
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CFF可以受益于共同提供研发服务的承诺(即承诺1、2、3和4)，因为它们可以由公司单独销售。CFF还可以受益于加入项目顾问组的承诺，并在彼此之间以及与提供研发服务的承诺一起提供定期书面报告，因为研发服务被视为CFF已经从公司获得的现成资源，因为研发服务可能在承诺参加项目顾问组并提供定期书面报告之前提供。因此，根据ASC 606-10-25-19(A)，研发服务(即承诺1、2、3和4)和承诺参加项目顾问组并提供定期书面报告(承诺10和11)各不相同。
根据ASC 606-10-25-21的规定，本公司评估了与承诺1、2、3和4相关的研发服务与参加项目顾问组并提供定期书面报告(承诺10和11)的承诺是否彼此不同：
在评估实体向客户转让货物或服务的承诺是否可根据第606-10-25-19(B)段单独识别时，目的是确定在合同范围内，承诺的性质是单独转让这些货物或服务中的每一个，还是转让承诺的货物或服务投入的一个或多个组合项目。表明向客户转让货物或服务的两个或两个以上承诺不能单独识别的因素包括但不限于以下因素：
a. 该实体提供一项重要服务，将货物或服务与合同中承诺的其他货物或服务整合为一包货物或服务，这些货物或服务代表客户已签订合同的一项或多项综合产出。
b. 一项或多项商品或服务对合同中承诺的一项或多项其他商品或服务进行显著修改或定制，或由一项或多项其他商品或服务显著修改或定制。
c. 商品或服务是高度相互依存或高度相互关联的。换句话说，每一种商品或服务都受到合同中其他一种或多种商品或服务的显著影响。例如，在某些情况下，两种或两种以上的商品或服务相互影响很大，因为实体无法通过独立转让每一种商品或服务来履行其承诺。
没有承诺的服务将其他承诺整合成捆绑在一起的商品或服务。此外，没有承诺修改或定制其他承诺。承诺1、2、3和4的研究和开发服务可以相互构建，但它们中没有一个是修改或定制的。所有提供研发服务的承诺都不是高度相互依存或高度相互关联的。例如，承诺4的研发服务依赖于研发服务或承诺1、2、3的完成，然而，承诺1的研发服务不依赖于承诺2的研发服务的完成等。此外，与承诺1、2、3、4相关的研发服务可能会受到参加项目顾问组并提供定期书面报告(承诺10和11)的承诺的影响，反之亦然。这是因为必须执行与承诺1、2、3和4相关的研究和开发服务，以便计划顾问组使用常规书面报告(承诺10和11)，并且计划顾问组可以使用常规书面报告来确定是否达到里程碑并提供对研究和开发服务的修改。因此，与承诺1、2、3和4相关的研发服务与参与计划咨询小组并提供定期报告的承诺高度相关。因此，与承诺1、2、3、4相关的研发服务应分别与承诺相结合，参与项目顾问组并提供定期报告(即承诺1与承诺10、11相结合，承诺2与承诺10、11相结合等)。
接下来，根据毕马威收入确认手册中的问题4.2.60，对或有义务公司执行研发服务的承诺5、6、7、8和9进行评估，以确定它们是现成义务还是类似于可选购买。
问题4.2.60当实体和客户无法控制的或有事件发生时，承诺提供货物或服务是否代表随时可用的义务？
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解释性回应：视情况而定。如问题4.2.40所述，一种待命义务是在实体和客户无法控制的或有事件发生时提供货物或服务。一个例子是一份以固定费用清除机场跑道积雪的合同。然而，并不是所有承诺在客户和实体都无法控制的或有事件时提供货物或服务的承诺都是现成的履行义务。
根据安排的不同，承诺可以被解释为以下两种情况之一：
-类似于可选购买的或有承诺。虽然或有承诺与客户选择不同，因为潜在的意外情况不在客户的控制范围之内，但我们认为在某些情况下，这些承诺的评估方式应与客户选择类似。在这些情况下，实体将评估或有承诺是否向客户传达了实质性权利，如果是，则将该承诺作为单独的履行义务进行说明。如果该义务不是一项实质权利，则该义务提供货物或服务，并将单独核算。有关实质性权利的进一步讨论，请参阅第8章。
--一项随时待命的义务。当实体承诺的性质是提供常备服务或持续服务时，承诺的货物或服务通常是当前合同中随时间履行的履约义务。该实体可能通过提供商品或服务来持续运作，或者客户可能为获得稀缺资源而付费(见问题4.2.40)。
区分或有承诺和现成债务
当实体同意在实体和客户都不能控制的或有事件时提供货物或服务时，将需要重大判断来评估承诺的性质。我们认为，以下因素可能有助于区分入账的或有承诺(如可选购买)和可随时履行的义务(列表不是详尽的)：
存在的不确定性的大小。如果合同开始时存在关于或有事件发生和实体必须履行的实质性不确定性，承诺的性质可能更类似于向客户提供选择，而不是随时准备提供可能发生但不确定时间或金额的服务。正如问题4.2.50中所讨论的，合同期限内的未知量是服务随时可用的有力指标。因此，或有承诺对于事件是否会发生通常具有更高的不确定性。例如，在监管部门批准(例如FDA批准)后转让额外商品或服务的义务通常会有很大的不确定性。相比之下，实体将为防病毒软件提供的更新的数量和类型可能是不确定的，这通常被认为是一项随时可用的义务，但实体明白，它将在整个合同期内频繁提供更新，并且客户将为整个合同期内的持续保护买单。
-转移额外的货物或服务需要实体提供显著的增量绩效。如果或有事项的结果要求实体创造或购买一种独特的货物，并随后转移给客户，或产生执行额外服务的重大成本，则可能表明承诺的性质是基础货物或服务，而不是准备就绪的行为。例如，在或有事件发生时制造额外商品的义务通常更类似于一种选择，而不是一种随时可用的义务。相反，如果实体无论发生什么事件都在持续履行或提供商品或服务，则承诺的性质可能是现成的。例如，提供外包呼叫中心服务的实体要求其在呼叫发生时和发生时接听无限数量的呼叫，这可能是一项随时可用的义务，因为该实体通过让人员和基础设施每天可用来代表客户接听呼叫来履行职责。
附加不同的商品或服务。如果意外事件的解决增加了与先前指定的不同商品或服务的数量，则实体的承诺可能更类似于客户获得额外商品或服务的选择权。如果合同要求实体提供规定数量的货物或服务，而解决意外情况需要提供递增数额，则可能是这种情况。同样，如果客户可以取消或有货物或服务，或必须提出额外要求，以使实体有义务提供额外物品，或有承诺类似于一种期权。
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7 | 页面 |
付款条件。在某些情况下，付款条件可能有助于理解实体承诺的性质以及合同中可强制执行的权利和义务。当客户为未指明数量的服务支付固定费用，或与所提供的商品和服务没有直接联系且成比例的可变费用时，这可能表明承诺的性质是随时准备好的。相反，当实体仅在或有事件发生时履行义务后才获得报酬时，可以表明承诺的性质是在每次事件发生时提供货物或服务。然而，在某些情况下，承诺的性质可能仍然是随时待命的服务，或有付款将是可变对价。请参阅问题5.3.10。
基于上述，承诺5、6、7、8和9类似于任选服务，因为服务仅在实现具有实质性不确定性(即或有事件不是敷衍了事)的相关里程碑时执行，在公司和CFF的控制之外，研发服务需要公司显著的增量绩效而不能被CFF终止，或有研发服务基于类似于上述讨论的原因有别于其他承诺，并且付款条件与里程碑的实现捆绑在一起
ASC 606-10-55-42提供以下内容：
如果实体在合同中授予客户购买额外商品或服务的选择权，只有在选择权向客户提供了在没有订立合同的情况下它不会获得的实质性权利的情况下，该选择权才会在合同中产生履约义务(例如，折扣是该地理区域或市场中该类别客户通常获得的此类商品或服务折扣范围的递增折扣)。如果期权向客户提供了实质性权利，客户实际上是为未来的商品或服务预先向实体付款，当这些未来的商品或服务转让或期权到期时，实体确认收入。
该公司的结论是，为Promise 5提供研发服务选择权的里程碑式付款是打折的，因此它提供了CFF的实质性权利，而如果没有签订CFF协议，它就不会提供这种权利。因此，承诺5是一项明确的履行义务。承诺6、7、8和9没有递增地贴现，因此它们向CFF提供了实质性的权利。
该公司考虑了不同的研究和开发服务是否实质上相同，是否可以在系列指导下合并为一项履约义务。本系列指南仅适用于各自不同的承诺商品或服务。当两种或两种以上不同的承诺商品或服务基本相同时，根据本指南将其合并为一种履行义务，并且将使用相同的方法来衡量该系列中每种不同的履行商品或服务的满意度进展情况。由于每个不同履约义务的研究和开发服务建立在过去的研究和开发服务的基础上，该公司得出结论，该系列指南不适用于不同的履约义务。
基于上述，截至通过日，CFF协议项下的不同履约义务如下：
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允诺 |
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性能 |
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履行义务 |
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满意或 |
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1、10和11 |
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1 |
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研发服务包括NOAEL的鉴定，第一次动物剂量，以及相关项目顾问组的参与，并提供定期的书面报告。 |
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心满意足 |
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2、10和11 |
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2 |
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研发服务：完成为期4周的普洛斯吸入毒理学研究，并参与项目顾问组的相关工作，并定期提供书面报告 |
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心满意足 |
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3、10和11 |
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3 |
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负责研发服务，负责新药申请的研究，并结合相关人员参加项目顾问组，定期提供书面报告。 |
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心满意足 |
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4、10和11 |
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4 |
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研发服务：完成SAD，并被认为可以安全地进行MAD(DSMB审查)，相关参与项目顾问组，并提供定期书面报告 |
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不满意 |
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5 |
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5 |
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与可选研发服务相关的材料权利--MAD完成并被认为是安全的，可以继续进行阶段2a(TDN DSMB审查) |
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不满意 |
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第三步：确定交易价格
根据ASC 606，交易价格是实体因向客户提供商品或服务而预期有权获得的对价金额。最初估计是在合同开始时，然后在每个报告期更新。交易价格包括实体根据合同享有权利的金额。如果合同中承诺的对价包括可变金额，则必须考虑提供以下内容的ASC 606-10-32-11：
一实体应在交易价格中计入根据第606-10-32-8段估计的部分或全部可变对价，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。
ASC 606-10-32-12还提供以下功能：
在评估一旦与可变对价相关的不确定性随后得到解决后，确认的累计收入数额是否有可能不会发生重大逆转时，实体应同时考虑收入逆转的可能性和幅度。可能增加收入逆转的可能性或程度的因素包括但不限于以下任何因素：
a. 对价金额很容易受到实体影响以外的因素的影响。这些因素可能包括市场波动，第三方的判断或行动，天气条件，以及承诺的商品或服务过时的高风险。
b. 对价金额的不确定性预计在很长一段时间内都不会得到解决。
c. 实体对类似类型合同的经验(或其他证据)是有限的，或者该经验(或其他证据)具有有限的预测价值。
d. 该实体的做法是要么提供广泛的价格优惠，要么在类似情况下改变类似合同的付款条款和条件。
e. 该合同有大量和广泛的可能的对价金额。
为了确定170万美元的交易价格，公司选择了切实可行的权宜之计ASC 606-10-65-1(F)4ii，因为它反映了采纳日期之前所有修改的总和的对价。截至采用日期，在任何可变对价限制之前的交易价格为270万美元，其中包括上文ASC 606第一步中提到的前三个里程碑付款的170万美元，所有这些付款都是由公司实现的，以及如果与履约义务4相关的研发服务达到里程碑，将收到100万美元，这被认为是可变对价，并受到交易价格的限制，因为成功完成交易非常容易受到公司影响以外的因素的影响。当里程碑付款可能不会导致重大逆转或收入时，将使用最可能的金额方法将里程碑付款计入交易价格，这通常是根据相关事实和情况，当里程碑达到或接近该时间时。如果交易价格中包含里程碑付款，则该金额将分配给截至采用日期的所有履约义务，并立即确认在里程碑付款包含在交易价格中之前满足的任何履约义务的收入。
据此计算，截至领养日的成交价为170万美元。
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9 | 页面 |
第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务
ASC 606要求实体将交易价格分配给每个履约义务，其金额描述该实体期望有权将承诺的商品或服务转让给客户的对价金额。实体通过按照ASC 606-10-32-29规定的相对独立销售价格将交易价格分配给每个履约义务来实现这一目标，如下所示：
为实现分配目标，除第606-10-32-36至32-38段(用于分配折扣)和第606-10-32-39至32-41段(用于分配包括可变金额的对价)外，实体应按照第606-10-32-31至32-35段规定的相对独立销售价格，向合同中确定的每项履约义务分配交易价格，但第606-10-32-36至32-38段(用于分配折扣)和第606-10-32-39至32-41段(用于分配包括可变金额的对价)除外。
这种方法通常被称为通用分配模型。但是，ASC 606-10-32-40中提供的与变量考虑相关的一般分配模型也有例外，如下所示：
如果满足以下两个标准，则实体应将可变金额(以及随后对该金额的更改)全部分配给履约义务，或分配给构成单个履约义务一部分的独特商品或服务：
a. 可变报酬的条款具体涉及实体履行履行义务或转让独特货物或服务的努力(或履行履行义务或转让独特货物或服务的具体结果)。
b. 在考虑合同中的所有履约义务和支付条件时，将可变对价金额全部分配给履约义务或独特的货物或服务，与分配目标一致。
于采纳日期，交易价按相对独立售价基准分配给步骤2中已获履行及未获履行的履约责任，并选择实际的权宜之计ASC 606-10-65-1(F)4iii。未满足可变对价分配例外情况，因为只将可变对价分配给履约义务4不符合分配目标。
在达到履约义务5的里程碑后所赚取的任何对价，具体涉及公司转移基础研发服务的努力，并将分配给作为实质性权利基础的研发服务，而不会重新分配给步骤2中提到的所有履约义务，因为行使实质性权利将被视为合同的延续。
步骤5：当实体履行业绩义务时(或作为)确认收入
根据ASC 606，当控制权转移到客户时，合同受到用于收入确认的时间点或随时间的分析。如果符合随时间推移收入确认模式的标准，则要求各实体利用一种衡量进展的方法，该方法充分描述如何履行履行义务以及如何随着时间推移转移控制权。？控制权是指客户直接使用资产并从资产中获得基本上所有剩余利益的能力，并从客户的角度进行评估(即，当客户获得对该商品或服务的控制权时，而不是当卖方放弃对该商品的控制权时)。
为了确定一项履约义务是否随着时间的推移而得到履行，实体应通过对照ASC 606-10-25-27中列出的三个标准进行评估，以评估其是否随着时间的推移转移了对货物或服务的控制权。如果符合ASC 606-10-25-27中提到的任何标准，则应随着时间的推移确认收入。否则，收入应在某个时间点确认。
根据ASC 606-10-25-27，实体在一段时间内转移对商品或服务的控制权，因此，如果满足以下标准之一，则会在一段时间内满足绩效义务并确认收入：
(a) 当实体执行时，客户同时获得和消费实体执行所提供的好处(参见ASC 606-10-55-5至55-6)。
(b) 实体的绩效创建或增强客户在创建或增强资产时控制的资产(例如，Oracle Work in Process)(请参阅ASC 606-10-55-7)。
(c) 该实体的业绩不会为该实体创造具有替代用途的资产(见ASC 606-10-25-28)，且该实体有权就迄今完成的业绩获得可强制执行的付款(见ASC 606-10-25-29)。
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10 | 页面 |
ASC 606-10-55-5和ASC 606-10-55-6针对上述ASC 606-10-25-27(A)提供了以下附加指导：
对于某些类型的绩效义务，评估客户是否在实体执行时获得该实体的绩效收益，并同时在收到这些收益时消费这些收益，这将是直截了当的。示例包括例行或重复服务(例如清洁服务)，在这些服务中，可以容易地识别客户收到并同时消费实体绩效的好处。
对于其他类型的履约义务，实体可能不能容易地识别客户是否在实体执行时同时接收和消费从实体的履约中获得的收益。在这些情况下，如果一个实体确定，如果另一个实体要履行对客户的剩余履行义务，则该另一个实体将不需要实质上重新执行该实体迄今已完成的工作，则随着时间的推移履行履行义务。在确定另一个实体是否需要实质上重新执行该实体迄今已完成的工作时，一个实体应作出以下两个假设：
a. 无视潜在的合同限制或实际限制，否则会阻止该实体将剩余的履行义务转让给另一实体
b. 假设履行履约义务的其余部分的另一个实体将不享有目前由该实体控制的任何资产的利益，并且如果履约义务转移到另一个实体，这些资产仍将由该实体控制。
由于CFF收到关于研发服务进展的书面报告，而且研发服务不够专业，以至于其他供应商无法履行这些服务，因此另一方可以履行剩余的研发服务，而不需要实质性地重新履行迄今已完成的服务。因此，随着时间的推移，研发服务是令人满意的。
ASC 606-10-55-16至55-21提供了两种适当的进度测量方法，包括输出法和输入法。它还要求一个实体应对随着时间推移履行的每项履约义务适用单一的进度衡量方法，该实体应将该方法一致地适用于类似的履约义务和类似的情况。在每个报告期结束时，实体应重新衡量其在完全履行随时间履行的履约义务方面的进展情况。
于协议开始及采纳日期，本公司对于采纳日期前已完成及于采纳日期正在进行的研发服务，以及作为材料权利基础的研发服务预计将招致的成本作出估计，而本公司将于每个报告期更新该等成本。因此，最好通过公司的努力/成本来评估研发服务的进展。因此，使用成本-成本完成百分比的输入法是确认已确定履约义务的收入的最合适方法，如果达到相关里程碑，输入法将适用于在采用日期之前正在进行和完成的研究和开发服务，以及作为材料权利基础的研究和开发服务。
重要性评估：
鉴于截至2019年1月1日通过之日起至2020年6月30日，公司没有适当地将ASC 606适用于CFF协议，公司在评估其财务报表中的错误纠正情况时，考虑了SEC的员工会计公告99，重要性(？SAB 99？)和SEC的员工会计公告108，量化财务报表错误(？？SAB 108？)。
该公司求助于SAB 99，它提供了多方面的考虑，以帮助进行定性评估。公司量化评估的第一步是建立一个适当的基准，以确定其对整个财务报表的重要性。因此，由于公司管理层、投资者和分析师主要关注临床试验数据/结果、当前现金余额和现金消耗率，公司认为GAAP总资产、总负债、累计赤字和净亏损将是开发其财务报表重要性的合适基准。
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11|页码 |
下表说明了自2019年1月1日采用ASC 606至2020年6月30日，对公司以前提交的财务报表中识别的总资产、总负债、累计亏损和净亏损的错误进行更正的影响：
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ASC 606对CFF研发的重要性分析 |
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合同 |
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Q1 2019 - |
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合同 |
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Q1 2019 - |
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Q2 2019 - |
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YTD 2019年第二季度- |
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收入应该已经确认了 |
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1,397,920 |
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1,069,561 |
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2,467,480 |
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$ |
789,702 |
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$ |
169,606 |
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$ |
959,309 |
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公司确认的收入 |
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$ |
1,677,778 |
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$ |
1,022,222 |
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$ |
2,700,000 |
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$ |
1,022,222 |
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$ |
— |
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$ |
1,022,222 |
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差额-收入调整 |
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$ |
(279,858 |
) |
$ |
47,338 |
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$ |
(232,520 |
) |
$ |
(232,520 |
) |
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169,606 |
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(62,914 |
) |
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对累计赤字的调整 |
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(279,858 |
) |
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47,338 |
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$ |
(232,520 |
) |
$ |
(232,520 |
) |
$ |
(62,914 |
) |
$ |
(62,914 |
) |
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对递延收入的调整 |
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$ |
279,858 |
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$ |
(47,338 |
) |
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232,520 |
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232,520 |
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$ |
62,914 |
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62,914 |
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资产负债表重要性百分比与报告相比： |
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更改为递延收入-总资产的百分比 |
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1 |
% |
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1 |
% |
1 |
% |
0 |
% |
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对递延收入的更改-总负债的百分比 |
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5 |
% |
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5 |
% |
5 |
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1 |
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更改为ACUM。赤字-总资产的百分比 |
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-1 |
% |
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-1 |
% |
-1 |
% |
0 |
% |
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更改为ACUM。赤字-累计的%。赤字 |
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0 |
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0 |
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0 |
% |
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损益物质性百分比与报告的相比： |
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更改为收入-净亏损/每股收益的百分比 |
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北美 |
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3 |
% |
3 |
% |
-2 |
% |
0 |
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ASC 606对CFF研发的重要性分析 |
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Q3 2019 - |
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YTD 2019年第三季度- |
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Q4 2019 - |
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YTD合计 |
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Q1 2020 - |
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Q2 2020 - |
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YTD Q2 2020- |
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收入应该已经确认了 |
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$ |
23,168 |
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$ |
982,477 |
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$ |
19,269 |
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$ |
1,001,746 |
|
$ |
13,256 |
|
$ |
1,007,220 |
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$ |
1,020,476 |
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|
公司确认的收入 |
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$ |
— |
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$ |
1,022,222 |
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$ |
— |
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$ |
1,022,222 |
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$ |
— |
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$ |
1,000,000 |
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$ |
1,000,000 |
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|
差额-收入调整 |
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$ |
23,168 |
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$ |
(39,745 |
) |
$ |
19,269 |
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$ |
(20,476 |
) |
$ |
13,256 |
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$ |
7,220 |
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$ |
20,476 |
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对累计赤字的调整 |
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$ |
(39,745 |
) |
$ |
(39,745 |
) |
$ |
(20,476 |
) |
$ |
(20,476 |
) |
$ |
(7,220 |
) |
$ |
— |
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$ |
— |
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对递延收入的调整 |
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$ |
39,745 |
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$ |
39,745 |
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$ |
20,476 |
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$ |
20,476 |
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$ |
7,220 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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资产负债表重要性百分比与报告相比： |
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更改为递延收入-总资产的百分比 |
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对递延收入的更改-总负债的百分比 |
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更改为ACUM。赤字-总资产的百分比 |
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更改为ACUM。赤字-累计的%。赤字 |
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损益物质性百分比与报告的相比： |
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更改为收入-净亏损/每股收益的百分比 |
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本公司如上所述指出，在所有报告期内，本公司提交的财务报表中对总资产、总负债、累计亏损和净亏损的更正对总资产、总负债、累计亏损和净亏损的影响均不超过5%。
本公司的另一项重要观察是，截至2020年6月30日，纠错的影响已通过本公司的资产负债表完全解决，即截至2020年6月30日，不需要对递延收入或累计亏损进行调整，即2019年的错误在接下来的2020年自动抵消。此外，截至2020年6月30日，累计营收调整也自行解决。截至2019年12月31日的12个月，收入调整总额约为20,000美元，原因是过度确认收入；截至2020年6月30日的6个月，收入调整总额约为20,000美元，原因是收入确认不足。
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12|第12页 |
此外，该公司还指望SAB 99提供多方面的考虑，以协助进行定性评估。
基于SAB 99提供的定量和定性考虑因素，本公司得出结论，从2019年1月1日至2020年6月30日期间的财务报表中指出的错误更正的幅度，使得依赖财务报表的合理投资者的判断不太可能在任何适用的报告期内受到错误更正的改变或影响。此外，管理层认为，对这些错误的纠正不会被合理的投资者视为显著改变了可获得的信息的总组合。因此，根据SAB 99，公司得出结论认为，不适当地将ASC 606应用于CFF协议的影响并不重大，并且不需要重述公司在其10-QS表和10-K表中提交的从2019年1月1日开始至2020年6月30日的所有报告期的财务报表。
截至2020年9月30日的季度10-Q表披露：
在截至2020年9月30日的季度的Form 10-Q中，该公司在合并财务报表附注中包括以下披露：6.开发和许可协议，囊性纤维化基金会开发协议部分，并将在截至2020年12月31日的Form 10-K中包括：
2016年12月，该公司获得了囊性纤维化基金会(CFF)的奖励，该奖项是根据开发计划信函协议(CFF协议)签署的，金额约为290万美元。根据CFF协议，CFF支付了20万美元的预付款，并将在实现协议中定义的某些里程碑时向公司支付里程碑式的付款。这些里程碑涉及临床前和临床研究活动。该协议还规定，我们有义务在发展项目上累计支出至少与其从CFF收到的金额相同的金额。如果我们的支出没有达到协议规定的金额，我们有义务将超出的部分退还给CFF。2018年11月，CFF将奖金提高到约750万美元。
囊性纤维化基金会发展协议会计中的重大错误
在收到SEC关于其审查本公司截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K的评议函后，本公司对其CFF协议的会计进行了审查，并确定截至2019年1月1日(采纳日期)以及此后至2020年6月30日，它没有适当地将ASC 606应用于CFF协议，该决定有待SEC的进一步评论。
最初，该公司确定与CFF协议下的所有里程碑相关的临床研究活动被视为一项单一的履行义务。因此，整个估计交易价格被分配给这一单一的履约义务，并通过使用输入法(成本与成本之比)来衡量进展情况而确认为收入，该输入法基于实现总项目中包括的所有里程碑的总估计成本，受CFF协议中定义的某些里程碑可能完成的可变对价的限制。
在进一步审查之后，该公司确定了截至采用之日关于临床研究活动的以下承诺：a)令人满意的基于开发的里程碑；b)正在进行的一个基于开发的里程碑；以及c)尚未开始的5个基于开发的里程碑。在这些承诺中，令人满意的基于发展的里程碑和进展中的一个基于发展的里程碑被确定为截至采用之日的明确履约义务。对于尚未启动的与五个开发里程碑相关的临床研究活动，本公司有义务在之前的每个里程碑(成就不确定)达到后才按顺序进行这些临床研究活动。
评估了与尚未启动的5个开发里程碑相关的临床研究活动，以确定它们是否应被视为可变对价或类似于ASC 606规定的可选购买的或有承诺。该公司的结论是，尚未启动的五个基于发展的里程碑是或有承诺，因为发生的或有事件(即正在实现的里程碑)存在实质性不确定性，这些或有事件需要CFF提供额外的不同服务和递增付款。五项或有承诺中的第一项被确定为履约义务，因为它为CFF提供了一项实质性权利。未被确定为实质性权利的四个基于开发的里程碑将在公司有义务执行基本的临床研究活动时作为单独的合同入账。
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13|第13页 |
该公司确定，截至采纳日，CFF协议项下的交易价在任何可变对价限制之前为270万美元，包括CFF为履行履行义务支付的170万美元不可退还的款项，以及与在采纳日进行中的基于开发的里程碑的临床研究活动相关的100万美元，这被认为是可变对价，并完全受到限制，不包括在采纳日的交易价中。因此，截至采用日，分配给已履行和未履行的履约义务的交易价为170万美元。于2019年3月31日，CFF协议下的交易价为270万美元，因为在采用日期正在进行的基于开发的里程碑的临床研究活动被认为有可能实现，导致之前被限制计入交易价的100万美元。在实现这一里程碑后，公司有义务在被确认为CFF协议延续的一项重大权利下开展临床研究活动。
为了在履约义务之间分配交易价格，公司估计了每个承诺的独立销售价格(SSP？)。为估计SSP，本公司认为，每项承诺的SSP最合适的估值方法是成本加保证金方法，该方法包括本公司截至采用日为止的实际成本，估计本公司预计将产生的成本并应用保证金。在为每项承诺确定SSP中使用的重大假设时，公司使用了在采纳日期可获得的最相关和最可靠的数据，包括但不限于每项承诺将产生的估计成本、毛利率估计、贴现率估计和每个里程碑的估计实现概率。该公司认为，改变用于确定其对履约义务的SSP最佳估计的假设不会对将收到的对价分配给履约义务产生重大影响。此外，为了估计物权的SSP，公司确定了与相关或有承诺相关的折扣。
于采纳日期，交易价按相对独立售价分配至履约责任。该公司将170万美元的交易价分配给以下项目：大约130万美元用于令人满意的基于开发的里程碑，大约40万美元用于正在进行中的基于开发的里程碑，大约4.2万美元用于材料权利。截至2019年3月31日，由于可能实现上述基于开发的里程碑而导致的交易价增加100万美元，分配给所有采用日期不同的履约义务。截至2019年3月31日，公司将270万美元的交易价分配给以下项目：约200万美元分配给令人满意的基于开发的里程碑，约60万美元分配给正在进行的开发里程碑，约6.6万美元分配给物质权利。
CFF协议下的里程碑是基于开发的里程碑，与临床前和临床研究活动以及实现或确认与里程碑相关的收入有关，这些里程碑由里程碑的完成情况以及CFF对成就的审查和批准(如适用)确定。每个基于发展的里程碑付款都有需要满足的特定标准，例如，完成某些研究活动并批准进入下一项活动。在每个报告期，公司都会评估以开发为基础的里程碑的个别事实和情况，以评估进展中的以开发为基础的里程碑应占的收入是否应该受到限制。该公司的约束评估包括对每个里程碑所使用的关键判断和考虑因素的分析，这些判断和考虑包括但不限于要执行的工作的性质和数量(如果工作需要CFF的批准)、临床数据和临床研究结果的不确定性，以及临床研究成功的可能性。一旦公司达到基于开发的里程碑或已确定可能完成基于开发的里程碑，这一限制将被取消，而且它还得出结论，确认的可归因于基于开发的里程碑的收入不太可能导致未来的重大逆转。
该公司决定，CFF协议下的临床研究活动应随着时间的推移进行确认，方法是利用投入方法(成本-成本比)累计与该特定里程碑相关的各个临床研究活动所发生的总相关成本，从而计算在任何给定时期内要确认的收入金额，并将该完成百分比应用于每个报告期的交易价格。该公司认为，这种方法最好地描述了将控制权转移给客户的过程，这种转移发生在与临床研究活动相关的成本发生时。
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根据美国证券交易委员会员工会计公告99提供的指导，重要性根据财务报告(SAB 99)，本公司已确定不适当地将ASC 606应用于CFF协议的影响对其先前发布的已审计和未经审计的年度综合财务报表没有重大影响，因此，没有重报上期财务报表。在采用日期和2019年3月31日，与此错误相关的未记录递延收入的大约金额分别约为280,000美元和233,000美元。2019年3月31日之后，与该错误相关的未记录递延收入金额在随后的每个报告期继续减少。截至2020年6月30日，与该错误相关的未记录递延收入金额为零。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，CFF协议没有确认任何收入。在截至2020年9月30日的9个月中，公司确认了来自CFF协议的100万美元收入，这主要是因为实现了与材料权利基础的临床研究活动相关的里程碑。在截至2019年9月30日的9个月中，公司从CFF协议中确认了约100万美元的收入，这主要是由于实现了与截至采用日期正在进行的临床研究活动相关的里程碑。
* * * *
如果您有任何进一步的问题或意见，请不要犹豫，请拨打(650)279-5388与我联系。
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真诚地 |
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阿里迪斯制药公司 |
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/s/迈克尔·A·纳扎克 |
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迈克尔·A·纳扎克 |
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首席财务官 |
抄送：中国首席执行官Vu Truong博士
阿里迪斯制药公司
杰弗里·费斯勒(Jeffrey Fessler)，Esq.
谢泼德，穆林，Richter&Hampton LLP
Brenda Verduzco，保险服务股东
迈耶·霍夫曼·麦肯(Mayer Hoffman McCann P.C.)
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