2020年10月8日

通过Edgar提交

公司财务部

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区,邮编:20549

 

 

回复:

阿卡迪亚医疗保健公司(Acadia Healthcare Company,Inc.)

截至2019年12月31日的财政年度表格10-K

提交于2020年2月28日

第001-35331号档案号

女士们、先生们:

以下是Acadia Healthcare Company,Inc.(“本公司”)对您于2020年9月25日就本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(“2019年Form 10-K”)的评论所作的回应。公司财务部工作人员的意见重复并加上下划线,以方便参考。此处使用但未定义的大写术语应具有2019年Form 10-K中赋予这些术语的各自含义。

截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

业务分部结果,第49页

1.

我们注意到,您提出了英国部门(不包括老年人护理部门)同一机构运营数据的更改。请告诉我们并修改您未来的文件,以披露将您的老年护理部门排除在外的理由,并量化和披露将其排除在您的相同设施结果中的影响。否则,如果您的老年护理部门对您的同一设施运营数据没有重大影响,请在您的备案文件中披露这一事实。

答复:

英国的安老护理部门(“U.K.”)对我们同一家工厂的运营数据和趋势没有重大影响,约占英国收入的10%,占英国EBITDA的约1%。虽然老年护理部门是我们行为保健服务连续体系的补充,但它从来不是我们整体增长战略的一部分,也不会对我们的运营或业绩产生重大影响。因此,自2016年作为更大规模收购的一部分收购老年护理部门以来,我们一直将老年护理部门排除在我们英国同一设施的业绩之外。

在未来的文件中,从我们截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告开始,我们将在管理层的财务讨论和分析中披露


运营状况和结果我们将老年护理部门排除在英国相同设施的结果之外的理由是,老年护理部门对我们相同设施的运营数据和趋势没有重大影响。

2.

我们注意到,虽然英国同一设施的业绩出现了收入增长,但这一部门的总收入和EBITDA利润率在本财年有所下降。请告诉我们并修改未来的文件,解释导致这些下降的其他因素,以全面了解您的部门业绩的趋势。请参阅S-K法规的第303(A)(3)(Ii)项和我们的发布号33-8350的第III.B.3节。

答复:

正如2019年Form 10-K第49页脚注(C)所披露的那样,英国相同的设施结果以不变货币为基础提供,以报告运营趋势,而不受外币汇率变化的影响。相反,2019年10-K表格F-34页上我们的部门信息脚注中的部门收入和部门EBITDA是以报告货币(美元)表示的,而不是在不变货币的基础上显示。因此,分部信息脚注中列出的英国总收入和EBITDA受到英镑(“GBP”)对美元汇率变化的影响。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,英镑对美元汇率的变化分别影响了收入(4800万美元和3620万美元),如2019年10-K表格第50页和第51页所披露的那样。

如2019年Form 10-K第49页脚注(E)所披露,截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,英国EBITDA利润率受到较低的人口普查和较高的运营费用(特别是劳动力成本)的负面影响。在截至2018年12月31日的一年中,我们英国工厂的合同劳动力成本较高,主要是因为护理和临床劳动力短缺,以及我们对成本更高的机构劳动力的依赖,这在2019年Form 10-K的第50页(工资、工资和福利内)披露。

我们将确保未来提交的文件包括披露影响部门业绩的因素。

关键会计政策

商誉和无限期无形资产,第60页

1.

我们注意到,在截至2018年12月31日的一年中,您为英国工厂记录了3.259亿美元的商誉减值。对于每个有可能未能通过第一步商誉减值的报告单位,请在未来的文件中修改您的MD&A,以提供截至最近一次测试日期您的公允价值超过账面价值的百分比,并描述任何可能会对任何关键假设产生负面影响的潜在事件和/或环境变化,例如最近的大流行。如果您已确定估计公允价值大大超过您报告单位的账面价值,请披露该决定。请参阅SEC版本33-8350的第V节。

答复:

截至我们于2019年10月1日进行的最近一次减值测试,我们的美国设施报告部门的公允价值大大超过其账面价值,我们的英国设施报告部门的公允价值比其账面价值高出约7%。

2


我们在截至2020年6月30日的季度10-Q报表(关键会计政策,第40页)的季度报告第40页扩大了关于新冠肺炎对我们报告单位公允价值的影响的披露。

在未来的文件中,从我们截至2020年9月30日的季度10-Q报表开始,我们将包括我们的公允价值超过我们的英国设施报告部门账面价值的百分比,并将继续评估和描述任何可能合理地预期对我们的关键假设产生负面影响的潜在事件或情况变化。我们还将披露报告单位的公允价值何时大幅超过其账面价值。

如果您有任何其他问题,请拨打(615)-861-6000与下面的签名者联系。

 

真诚地

阿卡迪亚医疗保健公司(Acadia Healthcare Company,Inc.)

由以下人员提供:

 

/s/大卫·M·达克沃斯

 

大卫·M·达克沃斯

 

首席财务官