美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549

表格10-Q

☑
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
 
截至2020年6月30日的季度
 
☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

(委托档案号0-24431)
 
________________

Artemis治疗公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州
84-1417774
(述明或其他司法管辖权
(国际税务局雇主识别号码)
公司或组织)
 

纽约州纽约市东16街18号，307号套房
10003
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)

(646) 233-1454
(注册人电话号码，包括区号)

(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元
自动取款机
OTCQB

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)，(1)已提交1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
 
是，☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个 个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
 
是，☐不是


用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
 
大型加速文件服务器☐
加速文件服务器☐
非加速文件服务器
规模较小的报告公司
新兴成长型公司☐
 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
 
是，不是☐

截至2020年8月11日，注册人的已发行普通股数量为5153,461股。

2

Artemis治疗公司
 
表格10-Q的索引
 
 
 
页
 
 
 
第一部分：
财务信息
4
 
 
 
第1项。
财务报表
4
 
 
 
 
截至2020年6月30日(未经审计)和2019年12月31日(已审计)的中期简并资产负债表
5
 
 
 
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的中期简明综合全面损失表(未经审计)
6
 
 
 
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的中期股东权益简明报表(未经审计)
7
 
 
 
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月中期简明合并现金流量表(未经审计)
9
 
 
 
 
中期合并财务报表附注
10
 
 
 
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
21
 
 
 
第四项。
管制和程序
23
 
 
 
第二部分。
其他信息
23
 
 
 
第6项
陈列品
24
 
 
 
签名
25
 

3

第一部分：提供金融服务，包括金融服务，包括财务信息。

项目1、会计报表编制、财务报表编制、财务报表编制
 
Artemis治疗公司
 
中期简明合并财务报表
 
截至2020年6月30日
 
以千美元为单位的美元
 
(未经审计)
 
索引
 
 
页
 
 
截至2020年6月30日(未经审计)和2019年12月31日(已审计)的中期简并资产负债表
5
 
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的中期简明综合全面损失表(未经审计)
6
 
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的中期股东权益简明报表(未经审计)
7-8
 
 
截至2020年和2019年6月30日的中期简明合并现金流量表
9
 
 
中期简明合并财务报表附注
10-20

4

Artemis治疗公司
中期简明综合资产负债表
(美元以千计，股票数据除外)

 
        
自.起
六月三十号，
    
自.起
十二月三十一日，
  
 
  
注意事项
    
2020
(未经审计)
    
2019
(经审计)
  
 
                  
资产
                  
 
                  
流动资产
                  
现金和现金等价物
          
3
      
2
  
其他应收账款和预付费用
          
60
      
20
  
流动资产总额
          
63
      
22
  
 
                      
总资产
          
63
      
22
  
 
                      
负债和股东权益
                      
 
                      
流动负债
                      
应计费用和其他应付款
          
214
      
157
  
流动负债总额
          
214
      
157
  
 
                      
长期负债
                      
关联方
    
8
      
106
      
103
  
 
                        
总负债
            
320
      
260
  
 
                        
股东权益
                        
A系列可转换优先股，面值0.01美元-授权：1000万股；已发行和已发行股票：截至2020年6月30日和2019年12月31日的453股
            
(*
)
    
(*
)
C系列可转换优先股，面值0.01美元-授权：250股；已发行和已发行：截至2020年6月30日和2019年12月31日的250股
            
(*
)
    
(*
)
普通股，面值0.01美元-授权：51,000,000；已发行和未发行：截至2020年6月30日和2019年12月31日的5,153,461股
            
52
      
52
  
额外实收资本
    
7
      
1,915
      
1,907
  
累计赤字
            
(2,224
)
    
(2,197
)
股东权益总额
            
(257
)
    
(238
)
 
                        
公司总负债和股东权益总额
             63      
22
  
 
(*)表示低于1,000美元的金额

附注是这些中期简明综合财务报表的组成部分。

5


Artemis治疗公司
中期简明综合综合报表(亏损)
(美元以千计，股票数据除外)

 
        
截至六个月
六月三十号，
    
截至三个月
六月三十日，
  
 
        
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
 
  
注意事项
    
(未经审计)
    
(未经审计)
  
 
                              
一般事务和行政事务
          
76
      
90
      
57
      
70
  
 
                                      
营业亏损
          
76
      
90
      
57
      
70
  
财务费用(收入)
          
4
      
-
      
2
      
(1
)
所得税优惠
          
(53
)
    
-
      
(53
)
    
-
  
净损失
          
27
      
90
      
6
      
69
  
 
                                      
每股基本和稀释后净亏损
    
6
      
(0.01
)
    
(0.01
)
    
(0.01
)
    
(0.01
)
 
                                        
计算每股净亏损时使用的普通股加权平均数：
                                        
基本的和稀释的
            
5,153,461
      
5,153,461
      
5,153,461
      
5,153,461
  

附注是这些中期简明综合财务报表的组成部分。

6
Artemis治疗公司
中期股东权益简明报表(未经审计)
(美元以千为单位)

   
普通股
    
优先股A
    
优先股C
    
其他内容
实收资本
      
积虚
    
总计
股东的
权益
  
 
  
数
    
美元
    
数
    
金额
    
数
    
金额
              
 
                                                      
截至2019年12月31日的余额
    
5,153,461
      
52
      
453
      
(*
)
    
250
      
(*
)
    
1,907
      
(2,197
)
    
(238
)
 
                                                                        
基于股份的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
8
              
8
  
 
                                                                        
净损失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(27
)
    
(27
)
 
                                                                        
截至2020年6月30日的余额
    
5,153,461
      
52
      
453
      
(*
)
    
250
      
(*
)
    
1,911
      
(2,224
)
    
(257
)

   
普通股
    
优先股A
    
优先股C
    
其他内容
实收资本
    
积虚
    
总计
股东的
权益
  
 
  
数
    
美元
    
数
    
金额
    
数
    
金额
              
 
                                                      
截至2020年3月31日的余额
    
5,153,461
      
52
      
453
      
(*
)
    
250
      
(*
)
    
1,911
      
(2,218
)
    
(255
)
 
                                                                        
基于股份的薪酬
                                                    
4
              
4
  
 
                                                                        
净损失
                                                            
(6
)
    
(6
)
 
                                                                        
截至2020年6月30日的余额
    
5,153,461
      
52
      
453
      
(*
)
    
250
      
(*
)
    
1,915
      
(2,224
)
    
(257
)

7
   
普通股
    
优先股A
    
优先股C
    
其他内容
实收资本
      
积虚
    
总计
股东的
权益
  
 
  
数
    
美元
    
数
    
金额
    
数
    
金额
              
 
                                                      
截至2018年12月31日的余额
    
5,153,461
      
52
      
453
      
(*
)
    
250
      
(*

)
    
1,571
      
(1,920
)
    
(297
)
 
                                                                        
新会计准则的采纳
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
319
      
(156
)
    
163
  
 
                                                                        
基于股份的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
8
      
-
      
8
  
 
                                                                        
净损失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(90
)
    
(90
)
 
                                                                        
截至2019年6月30日的余额
    
5,153,461
      
52
      
453
      
(*
)
    
250
      
(*
)
    
1,898
      
(2,166
)
    
(216
)

   
普通股
    
优先股A
    
优先股C
    
其他内容
实收资本
      
积虚
    
总计
股东的
权益
  
 
  
数
    
美元
    
数
    
金额
    
数
    
金额
              
 
                                                      
截至2019年3月31日的余额
    
5,153,461
      
52
      
453
      
(*
)
    
250
      
(*

)
    
1,894
      
(2,097
)
    
(151
)
 
                                                                        
基于股份的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
4
      
-
      
4
  
 
                                                                        
净损失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(69
)
    
(69
)
 
                                                                        
截至2019年6月30日的余额
    
5,153,461
      
52
      
453
      
(*
)
    
250
      
(*

)
    
1,898
      
(2,166
)
    
(216
)

(*)它代表低于1,000美元的金额

附注是这些中期简明综合财务报表的组成部分。

8


Artemis治疗公司
中期简明合并现金流量表(未经审计)
(美元以千为单位)

 
  
截至六个月
六月三十号，
  
 
  
2020
    
2019
  
 
            
用于经营活动的现金净额
    


   


净额(亏损)
    
(27
 )
   
(90
)
 
                
基于份额的薪酬费用
    
8
      
8
  
其他应收账款和预付费用减少(增加)
    
(40
)
    
(11
)
应计费用和其他应付款增加(减少)
    
57
      
(7
)
用于经营活动的现金净额
    
(2
)
    
(100
)
 
                
融资活动的现金流
                
关联方贷款
    
3
      
100
  
 
                
增加(减少)现金和现金等价物
    
1
      
-
  
期初的现金和现金等价物
    
2
      
7
  
 
                
期末现金和现金等价物
    
3
      
7
  
 
附注是这些中期简明综合财务报表的组成部分。

9
Artemis治疗公司
中期简明合并财务报表附注
(美元以千为单位)

注1--美国总司令


 A.
业务说明

纽约环球创新公司(“前身公司”)最初是根据内华达州的法律于1997年4月22日注册成立的。2003年7月8日，前身公司通过与其全资子公司Inksure Technologies(特拉华州)公司合并，实现了从内华达州到特拉华州的重新注册。Inksure Technologies(特拉华州)公司于2003年9月30日成立。合并中幸存的公司是Inksure Technologies (特拉华州)Inc.，该公司随后更名为Inksure Technologies Inc.。2014年，在将其资产出售给Spectra Systems Corporation后，前身公司更名为纽约全球创新公司。2016年8月23日，前身公司与Artemis Pharma Inc.完成了一项协议和合并计划(“合并协议”)。

前身公司和Artemis之间的合并被视为反向资本重组。由于Artemis的股东获得了前身 公司的最大所有权权益，Artemis被确定为反向收购中的“会计收购者”。因此，前身公司的历史财务报表被Artemis的历史财务报表取代。在 合并之后，前身公司及其子公司Artemis统称为“公司”。

根据自2019年1月10日以来公司业务活动的缺失情况，我公司被美国证券交易委员会(“SEC”)定义为“空壳”公司。
 

 B.
成立Artemis(“会计收购人”)：

Artemis于2016年4月19日在特拉华州注册成立。在2019年1月10日之前，该公司一直致力于严重和潜在危及生命的传染病的预防和治疗药物的开发。

2019年1月10日，Artemis收到一份关于立即终止本公司、Hadasit医学研究服务及发展有限公司(“Hadasit”)和香港科技大学研发有限公司(“RDC”)签订的日期为2016年5月31日的特定许可协议(“许可协议”)的通知。Artemis主要依赖于与其主要候选产品Artemisone的开发有关的许可协议。 Artemisone是Artemis的主要候选产品。自许可协议终止后，Artemis不再有任何经营业务。

10

Artemis治疗公司
中期简明合并财务报表附注
(美元以千为单位)
 
注1-General(续)
 

 C.
持续经营：中国

到目前为止，Artemis还没有从其活动中获得收入，并遭受了巨大的运营亏损。管理层预计Artemis将继续产生巨额运营亏损， 将继续主要通过额外筹集资本来为其运营提供资金。

这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层的计划包括从外部潜在投资者那里筹集资金。然而， 不能保证本公司将获得此类资金，或将以对本公司有利的条款获得，或将为本公司提供足够的资金以实现其目标。这些财务报表不包括与资产的可回收性和分类、账面金额或负债的金额和分类有关的任何调整 ，如果公司无法继续经营下去的话。
 
此外，如上所述，Artemis在2019年1月10日收到了关于立即终止许可协议的通知。

自许可协议终止后，Artemis不再有任何经营业务，被美国证券交易委员会(“SEC”)定义为“空壳”公司。
 
注2-重要会计政策


 A.
未经审计的中期财务报表

随附的未经审计的中期简明综合财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会规定的10-Q表和第10条的说明编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的 调整都已包括在内(除另有讨论外，仅包括正常的经常性调整)。
 

 B.
在编制财务报表时使用估计数：

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表和附注中报告的金额。公司管理层认为，根据当时可获得的信息，所使用的估计、判断和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响报告的金额和 披露。实际结果可能与这些估计不同。


 C.
现金和现金等价物

现金等价物是短期的高流动性投资，自收购之日起可随时转换为到期日不超过三个月的现金。

11
 
Artemis治疗公司
中期简明合并财务报表附注
(美元以千为单位)
 
注2-重要会计政策(续)


 D.
金融工具的公允价值

由于这些工具的短期到期日，现金和现金等价物、其他应收账款和其他应付账款的账面价值接近其公允价值。

本公司按经常性原则计量其若干金融工具(如衍生认股权证负债)的公允价值。附注7B讨论了衍生 权证负债公允价值的确定方法。

公允价值层次结构用于对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排名。按公允价值列账的金融资产和负债将按以下三类之一进行分类和披露：
 
级别1-相同资产和负债在活跃市场的报价(未调整)。
 
第2级-第1级以外可直接或间接观察到的输入，例如类似资产和负债的未调整报价、 不活跃的市场中未调整的报价、或基本上整个资产或负债的可观察到或可由可观察到的市场数据证实的其他输入。
 
第三级-很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。
 

 E.
每股基本和摊薄净亏损

每股基本亏损的计算方法是将适用于普通股持有人的净亏损除以该年度已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄亏损的计算方法是：根据会计准则编纂(“ASC”)260-10“每股收益”，将适用于普通股持有人的净亏损除以已发行普通股的加权平均股数，再加上如果所有潜在稀释性普通股都已发行，将发行的额外普通股数量 。普通股的潜在摊薄股份被排除在每股摊薄亏损的计算之外 因为它们是反摊薄的。

对于会计收购人因反向合并而收到的等值股份数，加权平均流通股已追溯重述，就好像这些 股票在提出的最早期间开始时已流通股一样。(=
 

 F.
研发费用净额

研究和开发费用在发生时计入营业报表。

12
Artemis治疗公司
中期简明合并财务报表附注
(美元以千为单位)

注2-重要会计政策(续)


 G.
所得税

该公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。本主题规定了负债法的使用，即根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异来确定递延税项资产和负债账户余额 。因此，递延税金是根据预期 递延税金预计支付或变现时有效的税率(根据资产负债表日的适用法律)计算的。
 

 H.
基于股份的薪酬

公司适用ASC 718-10“基于股份的支付”，要求根据估计的公允价值，计量和确认根据公司股票计划向服务提供商、员工和董事支付的所有基于股份的支付奖励(包括股票期权)的补偿费用。

ASC 718-10要求公司使用期权定价模型估计股票期权的公允价值。最终预期授予的部分奖励的价值在公司的运营报表中确认为必要服务期内的 费用。

该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计作为股票支付奖励授予的股票期权的公允价值。期权定价模型需要一些假设，其中最重要的是股价、预期波动率和预期期权期限(从授予日期到期权行使或到期的时间)。预期波动率是根据科技行业类似公司在合并前授予的股权奖励的波动率和合并后授予的股权奖励的公司交易股价估计的。*本公司历史上没有支付股息，也没有可预见的股息发放计划 。无风险利率以等值期限的政府零息债券收益率为基础。对于授予员工和董事的股票期权，预期的股票期权期限是使用“简化”方法计算的。 授予非员工的股票期权以合同期限为基础。每项投入的确定的变化可能会影响授予的股票期权的公允价值和公司的经营业绩。

13

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中期简明合并财务报表附注
(美元以千为单位)

附注3--承诺和或有事项
 
与Hadasit和RDC达成协议

2016年5月31日，Artemis与Hadasit和RDC签订了许可协议，根据该协议，Artemis获得了基于净销售额的全球版税许可，以使用Hadasit和RDC拥有的与Artemisone相关的任何和所有专利和诀窍。Artemis将主要依靠与其主要候选产品Artemisone的开发有关的许可协议。作为本协议的一部分，Artemis同意 某些开发和投资里程碑。此外，Artemis同意某些投资里程碑，包括要求Artemis在2016年8月23日合并完成后7个月内获得不少于70万美元的融资 ，在生效时间后12个月内获得不少于70万美元的融资，在生效时间后24个月内获得200万美元融资。如果Artemis未能达到许可协议中规定的开发或投资里程碑，Hadasit有权终止许可协议。

2019年1月10日，本公司收到Hadasit关于立即终止许可协议的通知。由于未支付某些赞助的研究费用、专利费用、 专利维护费和咨询费，许可协议终止。

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中期简明合并财务报表附注
(美元以千为单位)

附注4-所得税


 A.
所得适用的税率

美国公司税
美国法定的最高联邦税率为21%。该公司不需要缴纳当前的联邦税，因为它已经发生了亏损。

以色列公司税
本公司在以色列的子公司须按23%的常规公司税缴纳所得税。


 B.
递延所得税

由于该公司尚未产生收入，很可能没有足够的应纳税所得额可供将来使用。因此，计入估值 拨备，以将递延税项资产减至其可收回金额。

 
  
自.起
2020年6月30日
    
自.起
十二月三十一日，
2019
  
 
            
递延税项资产：
            
因结转亏损而递延的税款
    
2,886
      
2,879
  
 
                
估值免税额
    
(2,886
)
    
(2,879
)
 
                
递延税金净资产
    
-
      
-
  


C.
税损结转

截至2020年6月30日和2019年12月31日的净营业亏损结转情况如下：

 
  
自.起
2020年6月30日
    
自.起
十二月三十一日，
2019
  
以色列、日本、中国、
    
4,935
      
4,887
  
美国(*)
    
8,336
      
8,358
  
 
                
 
    
13,271
      
13,245
  
 
以色列的净营业亏损可能会无限期结转。美国的净营业亏损将持续到2027年。

(*)由于修订后的1986年国内收入法中的“所有权变更”条款以及类似的 州条款，美国净营业亏损的利用可能受到相当大的年度限制。年度限额可能导致净营业亏损在使用前到期。


 D. 所得税优惠

2020年7月23日，该公司收到了与前几个纳税年度相关的53美元退税。所得税优惠已在本期入账。
15
 
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中期简明合并财务报表附注
(美元以千为单位)

附注5-向投资者发行认股权证

该公司向投资者发行了购买普通股的认股权证。下表列出了这些认股权证及其重要条款。

发行
开始日期
 
手令的数目
杰出的AS
2020年6月30日
 
 
锻炼
价格
 
可操练的
至
 
 
 
 
 
 
 
    
2017年10月
 
 
275,000
 
 
$
2.00
 
2022年10月
 
认股权证包含全面的棘轮反稀释价格保护(见附注7B)。
 
附注6--每股净亏损的计算
 
每股基本亏损的计算方法是将调整后的净亏损除以相关会计年度已发行普通股的加权平均数 ，以计入相关会计年度已发行普通股的股息参与权。每股摊薄亏损的计算方法是：根据美国会计准则260-10“每股收益”，将调整后的净亏损除以相关会计年度内已发行普通股的加权平均数，再除以如果所有潜在摊薄优先股都已发行则会发行的优先股的股息参与权，以及如果所有潜在摊薄优先股都已发行则会发行的优先股的股息参与权，再加上如果所有潜在摊薄普通股都已发行则会发行的普通股的已发行普通股数量，来计算每股摊薄亏损的计算方法。 调整后的净亏损包括相关会计年度内已发行的已发行优先股以及如果所有潜在摊薄优先股都已发行的优先股的股息参与权。

计算每股基本亏损时使用的普通股亏损和加权平均数如下(单位：千，不包括股票和每股数据)：

 
  
六个月
截至6月30日
    
三个月
截至6月30日
  
 
  
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
 
  
未经审计
    
未经审计
  
可供公司股东使用的净亏损
    
(27
)
    
(90
)
    
(6
)
    
(69
)
优先股股东应占净亏损
    
(4
)
    
(13
)
    
(1
)
    
(10
)
 
                                
净亏损用于计算每股基本亏损
    
(23
)
    
(77
)
    
(5
)
    
(59
)
 
                                
每股净亏损
    
(0.01
)
    
(0.01
)
    
(0.01
)
    
(0.01
)
 
                                
计算每股净亏损时使用的普通股加权平均数
    
5,153,461
      
5,153,461
      
5,153,461
      
5,153,461
  
 
 
16

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(美元以千为单位)

附注7%-股本
 

 A.
股东权利：
 
普通股赋予其持有人收到参加本公司股东大会的通知并在股东大会上投票的权利，如宣布股息，则有权收取股息 ，以及有权在本公司清算时获得任何剩余资产的分派。
 
A系列可转换优先股赋予其持有人在按折算基础向本公司普通股持有人支付股息时获得股息的权利，以及在向任何普通股持有人进行任何分配或支付之前， 在公司清算时获得任何剩余资产分配的权利。
 
C系列可转换优先股赋予它们的持有者在转换后的基础上支付给公司普通股持有者时获得红利的权利。C系列可转换优先股的股票有权在公司清算时获得任何剩余资产的分配，然后再向任何其他证券的持有人进行分配或支付。
 

 B.
发行股份
  
2016年8月，合并完成后，公司立即向投资者发行了68,321股公司普通股，以及453股公司新指定的A系列可转换为658,498股普通股的可转换优先股，总购买价为481,000美元(扣除发行费用)。
 
2017年10月，公司向投资者发行了300,000股公司普通股，认股权证，购买275,000股普通股，以及250股新指定的C系列可转换优先股 ，总收购价为550,000美元，减去发行费用。C系列可转换优先股每股可转换为1,000股普通股，在未来以低于转换价格的价格进行 融资时可进行调整。优先股赋予其持有人在按折算基础向公司普通股持有人支付股息时获得股息的权利。C系列可转换优先股的持有者有权在公司清算时获得任何剩余资产的分派，然后再向任何其他证券的持有者进行任何分配或支付。

17

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(美元以千为单位)

注7非股本(续)


 B.
股票发行(续)

购买275,000股本公司普通股的认股权证包含全面的反摊薄价格保护，因此，在大多数情况下，当任何普通股或可转换为普通股的证券以低于已发行认股权证当时的行使价的价格发行时，认股权证的行权价将重置为较低的普通股销售价格。
 
由于该等反摊薄价格保障于认股权证发行之日并不符合股权分类的特定条件，本公司须将该等认股权证的公允价值 分类为负债，并因权证负债的公允价值变动而将公允价值变动记为收益(亏损)。在发行日，此类衍生权证负债的估计公允价值约为319美元。
 

 C.
发放给员工和顾问的期权
 
2016年8月22日，该公司向顾问授予了126,730份股票期权。每项股票认购权均可行使为本公司普通股的一股，并在不迟于授予日期 起10年内到期。

三分之一的期权在授予日归属，三分之一的期权在授予日的第一个和第二个周年纪念日归属，期权将于2018年8月22日完全归属。 其中35202个期权于2017年7月行使。

18

Artemis治疗公司
中期简明合并财务报表附注
(美元以千为单位)

注7非股本(续)


 D.
发给员工和顾问的期权(续)

以下是公司期权活动和相关信息的摘要。

 
  
在截至的六个月内
2020年6月30日
  
 
  
股票期权数量
    
加权平均行权价
    
聚合内在价值
  
 
                  
期初未清偿款项
    
141,528
      
0.47
      
21,051
  
授与
    
-
      
-
      
-
  
练习
    
-
      
-
      
-
  
取消
    
-
      
-
      
-
  
 
                        
期末未清偿债务
    
141,528
      
0.47
      
21,051
  
期末可行使的期权
    
121,736
      
0.33
      
21,051
  


19
Artemis治疗公司
中期简明合并财务报表附注
(美元以千为单位)

注7非股本(续)


 D.
发给员工和顾问的期权(续)

上表中的总内在价值代表如果所有股票期权持有人在该日期行使其股票期权，股票期权持有人将收到的总内在价值(公司普通股在2020年6月30日的公允市值与行权价格之间的差额，乘以该日期的现金股票期权数量)，即本应由股票期权持有人收到的总内在价值(即本公司普通股在2020年6月30日的公允市值与行权价格之间的差额，乘以该日期的现金股票期权数量)。

截至2020年6月30日和2019年12月31日的未偿还股票期权已划分为行权价，如下：

行权价格
    
截至6月30日的未偿还股票期权，
    
截至12月31日的未偿还股票期权，
    
加权平均剩余合同寿命--截至6月30日，
    
加权平均剩余合同寿命--截至12月31日，
    
自6月30日起可行使的股票期权，
    
自12月31日起可行使的股票期权，
  
$
    
2020
    
2019
    
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
                                                   
 
0.01
      
91,528
      
91,528
      
6.15
      
6.65
      
91,528
      
91,528
  
 
1.30
      
50,000
      
50,000
      
7.71
      
8.21
      
30,208
      
23,958
  
 
0.83
      
141,528
      
141,528
      
6.92
      
7.17
      
121,736
      
115,486
  
 

附注8-关联方

2019年5月15日，本公司向两名关联方发行了本金总额为10万美元的两张无担保本票(各发行一张，统称为《票据》)。其中20,000美元和30,000美元分别于2019年3月22日和2019年4月4日由本公司收到。资金余额于2019年5月收到。每张票据的利息为年息6% ，直至票据全部偿还为止。每笔票据的本金、利息和其他金额的所有付款均须在2021年6月30日之前支付。债券所得款项由本公司用作一般营运资金用途。

附注9-11-后续事件

根据ASC 855“后续事件”，公司对截至简明合并财务报表发布之日的后续事件进行了评估。

该公司的结论是，没有发生需要在简明综合财务报表中确认或披露的后续事件。
 
20

项目2、财务总监、财务总监、财务管理人员对财务状况和经营成果的讨论和分析
 
在本节“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中，提及“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是Artemis 治疗公司及其合并子公司，除非另有说明，否则金额以千为单位。
 
这份关于Form 10-Q的季度报告包含可能构成“前瞻性陈述”的陈述。一般而言，前瞻性表述包括 “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会”等词汇或短语，以及此类词汇的否定意义。例如，当我们讨论可能的战略 替代方案时，我们使用前瞻性陈述。此类陈述基于管理层当前的预期，受许多风险和不确定性的影响，包括但不限于我们不时向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的 文件中详细描述的风险。这些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中描述的大不相同。任何前瞻性陈述仅代表我们截至作出日期的预期或预测，不应被视为代表其截至任何后续日期的预期或预测。除非法律另有要求，否则我们没有义务更正或更新任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，即使我们的预期或预测发生变化。
 
以下讨论和分析应与本季度报告(Form 10-Q)中包含的财务报表、相关附注和其他信息以及我们年度报告(Form 10-K)第I部分第1A项中包含的风险因素一起阅读。
 
概述
 
直到2019年1月10日，我们一直致力于严重和潜在危及生命的传染病预防和治疗药物的开发。于2019年1月10日，我们收到一份关于立即终止本公司、Hadasit医学研究服务发展有限公司和香港科技大学研发有限公司签订的日期为2016年5月31日的特定许可协议(“许可协议”)的通知。“我们主要依赖许可协议来开发我们的主要候选产品Artemisone。”自许可协议终止后，本公司 不再有任何经营业务。

我们相信，在不久的将来，我们将继续经历亏损、负营运资金和负现金流，如果不在短期内获得额外融资或完成业务交易，我们将无法恢复为正的 现金流。我们在进入股票和债券市场和筹集资金方面遇到了困难，不能保证我们 能够以优惠的条件筹集到这样的额外资本，或者根本不能，或者能够完成商业交易。如果通过发行股权证券或完成商业交易来筹集额外资金，我们现有的 股东将遭遇严重稀释。为了节约我们的现金并管理其流动性，我们已经实施了削减成本的举措，包括减少员工人数和间接成本。

我们的董事会正在探索战略选择，可能包括未来的收购、与另一家公司的合并或出售上市空壳公司。

截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月(以千美元为单位)
 
收入。我们在截至2020年6月30日的三个月或截至2019年6月30日的三个月没有任何创收业务 。

出售业务的利润，净额。在截至2020年6月30日的三个月或截至2019年6月30日的三个月，我们没有从出售业务中获得利润。

收入成本。由于我们没有创收业务，我们在截至2020年6月30日的三个月或截至2019年6月30日的三个月没有收入成本。

研发费用。由于许可协议终止导致本公司不再有业务运营，我们在截至2020年6月30日的三个月或截至2019年6月30日的 三个月没有产生研发费用。我们没有将研发费用资本化，因为所有这些费用都在发生时计入运营 费用。

销售和营销费用。由于我们不再有业务运营，在截至2020年6月30日的三个月或截至2019年6月30日的 三个月，我们没有产生任何销售和营销费用。

21
一般和行政费用。截至2020年6月30日的三个月，我们产生了57美元的一般和行政费用 ，而截至2019年6月30日的三个月为70美元，其中主要包括行政、财务和一般管理人员的薪酬成本、保险、法律、会计和行政成本以及期权费用。一般和行政费用的减少 主要是因为我们不再有业务运营。

财务(费用)收入，净额。截至2020年6月30日的三个月，我们产生了2美元的财务支出，而截至2019年6月30日的 三个月的财务收入为1美元。这一变化的原因主要是由于关联方贷款1美元的利息支出。
 
其他费用。我们在截至2020年6月30日或2019年6月30日的三个月内没有发生资本损失。

净亏损。截至2020年6月30日的三个月，我们净亏损6美元，截至2019年6月30日的三个月，我们净亏损69美元。净亏损的减少 主要是由于运营费用的减少和与前几个纳税年度相关的所得税优惠，金额为53美元。

截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月(以千美元为单位)
 
收入。我们在截至2020年6月30日的6个月或截至2019年6月30日的6个月没有任何创收业务 。

出售业务的利润，净额。在截至2020年6月30日的六个月或截至2019年6月30日的六个月中，我们没有从出售业务中获得利润。

收入成本。由于我们没有创收业务，截至2020年6月30日的6个月或截至2019年6月30日的6个月，我们没有收入成本。

研发费用。由于许可协议终止导致本公司不再有业务运营，我们在截至2020年6月30日的六个月或截至2019年6月30日的六个月内没有产生研发费用。我们没有将研发费用资本化，因为所有这些费用都在发生时计入运营费用 。

销售和营销费用。由于我们不再有业务运营，在截至2020年6月30日的6个月或截至2019年6月30日的6个月内，我们没有产生任何销售和营销费用。

一般和行政费用。截至2020年6月30日的6个月，我们产生了76美元的一般和行政费用，而截至2019年6月30日的6个月则为90美元，其中主要包括行政、财务和一般管理人员的薪酬成本、保险、法律、会计和行政成本以及期权费用。 一般和行政费用减少的主要原因是我们不再有业务运营。
 
财务费用(收入)，净额。我们在截至2020年6月30日的6个月中产生了4美元的财务支出，而截至2019年6月30日的6个月的财务收入为0美元。这一变化的原因主要是关联方贷款的利息支出为3美元，银行支出为1美元。
 
其他费用。我们在截至2020年6月30日或2019年6月30日的六个月内没有发生资本损失。

净亏损。我们在截至2020年6月30日的6个月中净亏损27美元，而在截至2019年6月30日的6个月中净亏损90美元。 净亏损减少的主要原因是营业费用减少以及与前几个纳税年度相关的所得税优惠53000美元。

流动性和资本资源
 
截至2020年6月30日，我们的累计赤字为2224美元，营运资本(流动资产减去流动负债)为负151美元。在可预见的未来，亏损可能会持续 。
 
截至2020年6月30日，我们没有任何资本支出的实质性资本承诺。

自2016年8月23日我们与特拉华州的Artemis治疗公司和特拉华州的Artemis Acquisition Corp.以及我们的全资子公司Artemis Acquisition Corp.完成合并以来，我们主要通过私募我们的证券来为我们的业务融资。2017年10月23日，我们签署了证券购买协议，以每股1.00美元的收购价私募发行300,000股我们的普通股 股，以每股1,000.00美元的收购价发行250股我们的C系列可转换优先股，这些C系列优先股的股票最初可转换为总计250,000股普通股。此外，每个投资者都获得了认股权证，可以购买在发售中实际购买的普通股数量的50%。股票发售于2017年10月23日结束 。2019年5月15日，我行向两名关联方发行了本金总额为100美元的两张无担保本票(各一张《票据》，统称《票据》)。我们分别在2019年3月22日和2019年4月4日收到了20美元 和30美元的资金。资金余额于2019年5月收到。每笔债券的利息为年息6%，直至债券悉数偿还为止。每张票据项下的本金、利息和其他金额的所有付款 均应在2021年6月30日之前支付。票据所得款项由我们用作一般营运资金用途。

22

我们最近遭受了严重的运营亏损，导致我们的现金储备大幅减少。*由于许可证 协议的终止，我们不再有任何业务运营。我们相信，在不久的将来，我们将继续遭受亏损和负现金流，如果不在短期内获得额外融资或进行商业交易，我们将无法恢复正现金流。我们在进入股权和债务市场以及筹集资金或进行商业交易方面遇到了困难，不能保证我们能够以优惠的条件或完全不进行商业交易来筹集此类 额外资本。如果通过发行股权证券或进行商业交易来筹集额外资金，我们现有的股东将经历 进一步的大幅稀释。为了节约我们的现金并管理其流动性，我们已经实施了削减成本的举措，包括减少员工人数和间接成本。

截至2020年6月30日，我们累计负债320美元。

截至2020年6月30日，我们的现金和现金等价物为3美元，运营活动产生的现金流为负2美元。截至2020年6月30日的经营活动产生的负现金流主要是由于净亏损27美元，基于股票的薪酬支出8美元，其他应收账款和预付费用增加40美元，应计费用和其他 应付账款增加57美元。

在截至2020年6月30日的六个月里，我们从融资活动中获得了3美元的正现金流。截至2020年6月30日的 融资活动产生的正现金流是由于一笔关联方贷款到期的利息。

表外安排
 
没有。
 
项目4.行政管理、行政控制和程序。
 
在首席财务官的指导下，我们评估了我们的披露控制和程序。根据评估，并由于下面描述的重大弱点 ，首席财务官得出结论，截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序无效。

在截至2020年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

我们的管理层一直在努力，并将继续努力，加强对财务报告的内部控制。我们致力于确保此类控制措施的设计和 有效运行。我们打算补救我们在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中发现的内部控制的重大弱点，前提是我们拥有足够的财务能力来做到这一点，我们打算聘请 名内部员工到我们的财务部门协助我们的首席财务官，并打算成立一个由具有足够财务报告经验的独立董事组成的审计委员会。




23

第二部分：美国银行，中国银行，美国银行，美国银行，其他信息。

项目6.展览馆展品：展览馆、展览馆
 
以下证物随本报告存档或提供：
 
展品
数
 
描述
 
     
31.1
根据规则第13a-14(A)条认证首席行政官和首席财务官。*
 
 
 
32.1
依据《美国法典》第18(Br)第1350条认证首席行政官和首席财务官。**
 
 
 
101.1
 
以下材料摘自公司截至2020年3月31日的季度10-Q表格，格式为XBRL(可扩展商业报告语言)：(I)中期简明综合资产负债表，(Ii)中期简明全面损失表，(Iii) 股东权益简明综合报表，(Iv)中期现金流量表和(V)这些财务报表的相关附注，
 
*随函存档
 
**随信提供

24

签名
 
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
 
 
 
 
 
Artemis治疗公司
 
 
 
 
 
日期：2020年8月12日
由以下人员提供：
/s/Chanan Morris
 
 
 
查南·莫里斯
 
 
 
首席财务官
 
 
 
(首席执行官和首席财务官
和会计主任)
 
 
25