美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格10-K
 
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告
 
截至2020年12月31日的财年
 
☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
 
由_
 
委托档案编号：0-24431
 
Artemis治疗公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
特拉华州
84-1417774
(述明或其他司法管辖权
(税务局雇主
公司或组织)
识别号码)
 
 
纽约东16街18号，307号套房，纽约州
10003
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
 
注册人电话号码，包括区号：(646)233-1454
 
根据ACT第12(B)条登记的证券：无
 
根据ACT第12(G)条登记的证券：

每节课的标题
 
商品代号
 
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元
 
自动取款机
 
OTCQB

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。
 
是，☐不是，而是不是
 
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第13节或第15(D)节提交报告。
 
是，☐不是，而是不是
 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
 
是，不是，不是☐
 
用复选标记表示注册人是否在过去12个 个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中的“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件服务器☐
加速文件服务器☐
 
 
非加速文件服务器
 
规模较小的报告公司
 
新兴成长型公司☐
 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。
 
是，不是，不是☐

注册人的非关联公司持有的普通股的总市值是根据该等普通股在2020年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)的平均买入和要价计算的，为1,236,831美元。

截至2021年3月23日，注册人拥有5153,461股普通股流通股，每股票面价值0.01美元。


目录
 
 
 
页
 
 
 
第一部分
 
1
第1项。
业务
 1
第1A项。
风险因素
4
1B项。
未解决的员工意见
12
第二项。
属性
12
第三项。
法律程序
12
第四项。
煤矿安全信息披露
12
 
 
 
第二部分
 
12
第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
12
第六项。
选定的财务数据
 12
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
 13
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
15
第八项。
财务报表和补充数据
15
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
 15
第9A项。
控制和程序
16
第9B项。
其他信息
16
 
 
 
第三部分
 
17
第10项。
董事、高管与公司治理
17
第11项。
高管薪酬
18
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
19
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事独立性
21
第14项。
首席会计费及服务
21
     
第四部分
  
22
第15项。
展品、财务报表明细表
22
第16项。
10-K摘要
23
签名
24
 
 
解释性说明：

除非另有说明，否则所有美元金额均以美元表示。除上下文另有说明外，本报告中提及的“公司”、“Artemis”、“我们”、“ ”和“Our”是指特拉华州的Artemis治疗公司及其合并子公司。

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中关于Form 10-K的某些陈述构成联邦证券法意义上的前瞻性陈述。前瞻性表述包括所有与历史或当前事实无关的表述 ，可以通过使用“可能”、“相信”、“将”、“预期”、“预期”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、 “战略”、“目标”、“前景”或“继续”等前瞻性词汇来识别。这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的计划和预期，会受到各种不确定性和风险的影响，这些不确定性和风险可能会严重影响我们当前的计划和预期，以及未来的运营结果和财务状况。此处讨论的因素，包括第1A项所述的风险。风险因素，以及我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中不时表达的风险因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性 陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的。除非法律另有要求，否则我们不承担 任何义务更新这些前瞻性陈述，以反映实际结果、假设的变化或影响此类前瞻性陈述的其他因素的变化。

第一部分

第一项：其他业务。

公司概述

直到2019年1月10日，我们一直致力于严重和潜在危及生命的传染病预防和治疗药物的开发。于2019年1月10日，吾等 接获本公司、Hadasit医学研究服务及发展有限公司(“Hadasit”)及 香港科技大学研发有限公司(“RDC”)于二零一六年五月三十一日签署的某项许可协议(“许可协议”)即时终止的通知。我们主要依靠与开发我们的主要候选产品青蒿素有关的许可协议。自 许可协议终止后，公司不再拥有任何运营业务。

前业务

在许可协议终止之前，我们一直致力于开发用于预防和治疗严重和潜在危及生命的传染病的代理。我们以前的主要候选产品青蒿素是一种临床阶段的合成青蒿素衍生物，具有抗病毒和抗寄生虫的特性。

2016年5月31日，我们与Hadasit和RDC签订了许可协议，根据该协议，我们获得了一份全球范围内的版税许可，可以使用Hadasit和RDC拥有的与Artemisone相关的 某些专利和诀窍。由于未支付某些赞助的研究费用、专利费用、专利维护费和 咨询费，许可协议终止。

我们在最近几个时期遭受了重大亏损，导致我们的现金储备大幅减少。由于许可协议终止， 公司不再拥有任何运营业务。本公司相信，在不久的将来，公司将继续出现亏损，负营运资金和负现金流将继续增加，如果不能在短期内获得额外融资或完成业务交易，将无法恢复正现金流 。本公司在进入股权和债务市场并筹集此类资本方面存在困难，且无法 保证本公司能够以优惠条款筹集此类额外资本或完全找到合适的商业交易。如果通过发行股权证券筹集更多资金或达成商业交易 ，公司现有股东的股权将进一步大幅稀释。为了节约公司现金并管理其流动资金，公司实施了削减成本的举措，包括削减员工人数和管理费用 。

1

当前业务

自许可协议终止以来，我们的董事会一直在探索战略替代方案。

壳公司状态

基于自许可协议终止以来公司业务活动的缺失，我公司被美国证券交易委员会(SEC)归类为“空壳”公司( “SEC”)。经修订的1933年证券法第144(I)(1)(I)条(“证券法”)将空壳公司定义为具有以下条件的公司：

(A)不进行或象征性地进行操作；及
(B)以下其中一项：
(一)无资产或者名义资产；
(二)完全由现金和现金等价物组成的资产；
(三)由任意数额的现金和现金等价物以及名义上的其他资产组成的资产。

寻找企业合并候选者

该公司资本不足。公司正在寻找能够为公司带来收入和/或资产价值的业务合并候选者。企业合并候选者 最有可能是一家寻求通过与上市公司进行业务合并交易而成为上市公司的私人公司。通常，这些企业合并交易被称为“反向合并”或“反向收购”，即私人公司获得上市公司的控股权。

其他相关因素

在应用上述标准时，公司将尝试分析所有因素和情况，并根据合理的 调查措施和现有数据作出决定。潜在的商机可能出现在许多不同的行业，处于不同的发展阶段，所有这些都将使对此类商机进行比较调查和分析的任务变得极其困难和复杂。由于公司可供调查的资金有限，公司可能无法发现或充分评估有关被收购机会的不利事实。

不能保证公司能够进行业务合并，不能保证业务合并的条款，也不能保证目标公司的性质。

员工

截至2020年12月31日，公司没有全职员工和一名兼职顾问。

企业概况

我们于1997年4月22日根据内华达州的法律注册成立。2003年7月8日，我们通过与我们的 全资子公司InkSure Technologies(特拉华)公司合并，实现了从内华达州到特拉华州的重新注册，InkSure Technologies(特拉华州)公司于2003年6月30日成立。合并中幸存的公司是InkSure Technologies(特拉华州)Inc.，该公司随后更名为InkSure Technologies Inc.。 2014年，我们更名为纽约全球创新公司。合并完成后，下面定义的Artemis子公司成为我们的全资子公司。合并于2016年8月23日完成，该日期为 ，简称为“生效时间”。

2

于2016年8月23日，吾等完成与特拉华州公司Artemis治疗公司(“Artemis子公司”)及Artemis Acquisition Corp.(特拉华州公司及本公司全资附属公司(“合并子公司”)的合并，据此Artemis子公司与合并子公司合并并并入合并子公司，Artemis子公司为存续实体(“合并”)。合并后，吾等 采纳了Artemis子公司的业务计划。Artemis子公司于2016年4月19日根据特拉华州法律注册成立。在2016年4月19日至2016年8月23日期间，Artemis的业务活动主要包括 谈判和执行许可协议。

根据合并，合并子公司与Artemis子公司以反向合并的形式合并为Artemis子公司，Artemis子公司作为我们的全资子公司继续存在。作为合并的对价，我们向Artemis子公司股东发行了总计460,000股普通股和2,357.04股B系列优先股，以换取Artemis子公司每股已发行普通股 ，以换取50股我们的普通股和0.2562股B系列优先股(每股可转换为72,682.814股本公司普通股)(统称为“合并股份”)。此外，我们 同意为未来发行预留40,000股普通股和204.96股B系列优先股给Artemis子公司期权持有人，包括向沃尔夫博士和哈达西特博士发行的期权，详情见下文。

作为完成合并的条件，本公司和Artemis子公司同意了以下契约和完成条件：(I)要求在紧接生效时间之前发生不少于59万美元的同时融资；(Ii)要求本公司在生效时间至少有590,000美元的现金余额，不包括在生效时间同时融资；(Iii)要求Artemis子公司、Hadasit和RDC与以下公司签订并最终敲定许可协议(Iv)我们的前董事Roberto Alonso Jimenez Arias辞去 公司董事职务；(V)Artemis子公司任命一名新董事；(Vi)Gadi Peleg或他指定的人有权自 合并结束之日起继续担任公司董事一年；及(Vii)自合并完成起计一年期间，如本公司希望进行一项涉及以交易前估值10,000,000美元或以下出售证券的交易，则须在本公司进行该等交易前获得Peleg先生或其指定人的批准 。本公司和Artemis子公司同意免除在紧接生效时间之前发生不少于590,000美元的同时融资的要求 ，并且公司至少有590,000美元的现金余额，不包括在生效时间的同时融资。

此外，2016年8月23日，公司根据与Acumen BioVentures LLC(“Acumen”)的证券购买协议(“Acumen SPA”)完成了私募，涉及 出售总计500,000美元的68,321股本公司普通股和453股A系列优先股(每股可转换为1,453.656股本公司普通股)。Acumen SPA规定， 公司将在批准之日起90天内获得股东批准，以增加其法定资本或进行反向股票拆分，以便公司将保留所有A系列优先股转换后可发行股份数量的至少200% ，或接受违约金(“批准”)。董事会和持有公司多数投票权的股东分别于2016年11月2日和2016年11月9日批准了50股1股的反向 股票拆分(“反向股票拆分”)。本公司管理层及其最大股东向本公司提供了对该项批准的不可撤销的同意。

在完成合并的同时，2016年8月23日，罗伯托·阿隆索·希门尼斯·阿里亚斯(Roberto Alonso Jimenez Arias)辞去了公司董事一职。合并生效时，公司董事会和高级管理人员重组，任命Dana Wolf为我们的首席科学官，伊斯雷尔·阿尔法西为董事。

出于财务会计目的，本公司与Artemis子公司的合并被计入反向资本重组，合并后，本公司不再是空壳公司。由于Artemis子公司的股东获得了公司最大的所有权权益，Artemis子公司被确定为反向资本重组的“会计收购方”。因此，公司的历史财务报表 被Artemis子公司的历史财务报表取代。合并后，本公司及其子公司Artemis子公司统称为“公司”。


3

2016年11月2日，公司董事会批准了《公司注册证书修正案(下称《修正案》)，将公司法定普通股从每股面值0.01美元的75,000,000股减至面值0.01美元的51,000,000股，以及将公司的法定优先股从每股面值0.01美元的10,000,000股减至面值为0.01美元的 200,000股以及(Ii)将公司已发行普通股和已发行普通股按1：50的比例进行反向拆分，将于2016年12月13日或大约 登记在册的股东持有的每50股普通股合并为一股普通股，但在本文所述行动导致本公司任何股东持有零碎普通股的情况下除外(在这种情况下，因为该 股东的股数不能被50：1的比例整除，该股东将自动有权获得额外的一小部分普通股，以四舍五入到下一整股)。2016年11月9日，根据特拉华州公司法，持有公司多数投票权的 股东以书面同意的方式批准了修订和反向股票拆分，而不是召开会议。修订和反向股票拆分 于2016年12月20日生效。

于2017年10月23日，本公司与合共6名认可投资者签署证券购买协议(各一份《证券购买协议》)，涉及私募 以每股1.00美元的收购价定向配售总计300,000股本公司普通股，以及以每股1,000.00美元的收购价定向增发250股本公司新指定的C系列可转换优先股(“C系列 优先股”)的证券购买协议(以下简称“证券购买协议”)，该协议涉及私募 发行(“发售”)共计300,000股本公司普通股和250股本公司新指定的C系列可转换优先股(“C系列可转换优先股”)，其收购价为每股1,000.00美元。该等C系列优先股初步可转换为总计250,000股普通股。此外，每位投资者还收到一份认股权证(每人一份 “认股权证”)，购买发售中实际购买的普通股数量的50%，共计275,000股普通股。此次发行于2017年10月23日结束。

每份认股权证可立即以每股2.00美元的行使价行使，自发行之日起满5年，可以现金或无现金方式行使，并包含未来 基于价格和基于传统股票的反稀释保护。

根据C系列优先股的优先股、权利和限制指定证书(简称“指定证书”)，C系列优先股的股票可按每股1.00美元的转换价格转换为总计25万股普通股。此类转换价格受未来基于价格和惯例的基于股票的反稀释保护的约束。C系列优先股的持有者不拥有任何投票权，但C系列优先股确实为每个持有者提供了相当于该 持有者在发行中所作投资的清算优先权。此外，C系列优先股的持有者有资格在转换后的基础上参与公司的股息和其他分配。

如上所述，2019年1月10日，我们收到了关于立即终止许可协议的通知。自许可协议终止后，本公司不再 经营任何业务。

第1A项：不同的风险因素

以下风险因素等可能会影响我们的实际运营结果，并可能导致我们的实际结果与美国前瞻性陈述中所表达的结果大不相同。这些前瞻性陈述是基于目前的预期，我们没有义务更新这些信息。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本10-K表格中的 年报中所述的风险和其他方面的风险。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的实质性不利影响。我们的普通股被认为是投机性的，我们普通股的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。以下风险因素并不是美国面临的唯一风险因素。美国目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。

4

如果我们无法获得必要的融资来支持我们的运营，我们的现金资源可能会降至A级，这可能无法使美国继续作为一家持续经营的企业。

由于我们目前没有任何业务运营，我们认为我们现有的现金资源可能不再足以支持我们未来12个月的工作。如果我们无法 获得支持我们所需的融资，我们可能无法继续经营下去。在这种情况下，我们可能会被迫停止运营，我们的股东将失去他们在我们公司的全部投资。为了节约我们的现金并管理我们的流动性，我们实施了包括降低管理费用在内的成本削减计划。我们在进入股票和债券市场并筹集此类资本方面遇到了困难， 无法保证我们能够以优惠的条件筹集这些额外的资本，或者根本不能保证。如果通过发行股权证券筹集额外的资金，我们现有的股东将遭受严重的进一步稀释。

在我们找不到合适的收购或合并伙伴的情况下，如果我们的现金耗尽，我们可能会被迫停止存在。

如果我们无法找到合适的收购或合并伙伴，并且我们的现金耗尽，我们可能需要清算公司或申请破产。 不能保证我们能够找到合适的收购或合并合作伙伴。此外，合适的收购或合并合作伙伴可能会导致公司控制权的变更以及对我们股东的严重稀释。 如果我们的现金耗尽，我们将无法偿还债务和义务。

我们自成立以来一直没有收入，除非我们获得新的业务，否则我们未来将不会盈利。

我们一直没有盈利，我们无法预测何时能实现盈利。自2016年4月成立以来，我们经历了净亏损，没有任何收入。我们 预计不会产生可观的收入，如果不在短期内获得额外融资或达成业务交易，我们将无法恢复正现金流。我们可能会在进入股票和债务市场并筹集此类资本方面遇到困难，而且不能保证我们能够以优惠的条件筹集此类额外资本，或者根本不能保证。如果通过发行股票 证券筹集额外资金，公司现有股东将遭受严重稀释。为了节约我们的现金和管理我们的流动性，我们正在实施成本削减计划，包括减少员工人数和 管理费用。

拟议中的行动的性质是投机性的。

我们建议的营运计划能否成功，在很大程度上将视乎已确定商机的营运、财务状况和管理情况而定。虽然管理层 打算寻求与具有既定运营历史的实体进行业务合并，但不能保证我们会成功找到符合这些标准的候选人。如果我们完成不能保证的业务合并 ，我们运营的成功可能取决于后续公司或风险合作伙伴公司的管理以及许多我们无法控制的其他因素。

我们没有关于业务合并或其他交易的协议，也没有任何此类业务合并的固定标准。

我们没有与一家私营实体进行合并、合资或收购的协议。不能保证我们会成功识别 并评估合适的商机或达成业务合并。不能保证我们能以对我们有利的条件谈判业务合并。我们尚未确定 运营历史的具体长度或目标商机必须达到的收益、资产、净值或其他标准的特定水平，才能考虑业务合并。因此，我们可能会与没有重大经营历史、亏损、盈利潜力有限或没有盈利潜力、有限资产、负净值或其他负面特征的商机进行 业务合并。

5

我们面临着商机和组合的稀缺和竞争。

在寻求与小型私营实体合并、合资和收购的业务中，我们现在是，也将继续是一个微不足道的参与者。大量成熟且资金雄厚的实体，包括风险投资公司，正在积极并购可能是我们理想的目标对象的公司。几乎所有此类实体都比我们拥有更多的财务 资源、技术专长和管理能力，因此，在发现可能的商机和成功完成业务合并方面，我们将处于竞争劣势。此外，我们 还将与众多其他小型上市公司竞争寻求并购人选。

我们没有做过市场调查，也没有营销机构。

我们既没有进行，也没有别人提供给我们，市场调查结果表明，我们所考虑的交易存在市场需求。即使确定了我们计划进行的合并或收购的需求 ，也不能保证我们会成功完成任何此类业务合并。

由于我们拥有名义资产，我们被认为是一家“空壳公司”，并将受到更严格的报告要求。

美国证券交易委员会根据证券法通过了规则405，根据修订后的1934年证券交易法通过了规则12b-2(“交易法”)，该规则将空壳公司定义为： 没有或名义上没有业务，并且(A)没有或名义上有资产；(B)仅由现金和现金等价物组成的资产；或(C)由任何数额的现金和现金等价物以及名义上的其他资产组成的资产。适用于空壳公司的规则 禁止它们根据员工补偿计划使用S-8表格注册证券。然而，这些规则并不阻止我们根据注册声明注册证券。此外，有关Form 8-K的 规则要求空壳公司在完成导致其不再是空壳公司的交易时提供更详细的披露。我们必须在交易完成后的四个工作日内提交表格8-K的最新报告，其中包含S-K法规要求的信息 和表格10的注册声明，以及私营运营公司的财务信息。为了协助证券交易委员会识别空壳公司，我们还需要勾选表格10-Q和表格10-K上的复选框，表明我们是空壳公司。如果我们因为是空壳公司而被要求遵守额外的披露，我们在执行任何合并或收购其他资产时可能会延迟，从而导致我们不再是空壳公司。此外，证券法第144条规定，空壳公司的股东转售受限证券更加困难。见下文标题“规则144”下的讨论。

我们进行的任何交易都可能要交税。

在我们可能进行的任何业务合并中，联邦和州的税收后果很可能是主要的考虑因素。根据各种联邦和州税收规定，此类交易的结构可能会使两家公司都享受免税 待遇。我们打算组织任何业务合并，以最大限度地减少对我们和目标实体的联邦和州税收影响；但是， 不能保证该业务合并将满足免税重组的法定要求，或各方将在转让股票或资产后获得预期的免税待遇。不符合条件的 重组可能会导致征收联邦和州税，这可能会对交易双方产生不利影响。

6

提供经审计的财务报表的要求可能会使商业机会丧失资格。

我们的管理层认为，任何潜在的商业机会都必须提供经审计的财务报表，以供审查，并保护业务合并的各方。一个或 个更具吸引力的商业机会可能会选择放弃与我们进行业务合并的可能性，而不是产生与编制经审计的财务报表相关的费用。

我们可能无法继续经营下去了。

截至2020年12月31日，我们的累计负债为356,000美元。这些因素使我们的审计师对我们 作为持续经营的企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。我们的财务报表不包括任何可能由我们作为持续经营企业继续经营的能力方面的不确定性的结果而导致的调整。如果公司不能持续经营 ，其股东可能会损失全部投资。

投资者可能难以执行美国的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决、针对美国或我们的高管和董事的判决，或者主张美国证券法在以色列的索赔。

我们的董事或官员都不是美国居民。我们董事和高级管理人员的资产以及我们的大部分资产都位于美国以外。在美国境内可能很难获得向我们或我们的非美国常驻董事和高级管理人员送达诉讼程序，以及执行在美国获得的针对我们或我们的非美国董事和高管的判决。我们在以色列的法律顾问已 通知我们，在以色列提起的原始诉讼中可能很难根据美国证券法主张索赔，也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款作出判决 。以色列法院可能会拒绝审理针对我们或我们的高级管理人员和董事的基于违反美国证券法的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适场所。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能裁定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外作出的判决 ，这可能会使收集针对我们或我们的官员和董事的判决变得困难。

我们的公司证书包含反收购条款，这可能会对我们普通股持有者的投票权或其他权利产生不利影响。

我们的公司证书授权发行最多200,000股优先股，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行新的 系列优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。此类授权，加上特拉华州法律、公司注册证书和公司章程的某些条款，可能会延迟、阻止或阻止我们控制权的变更，可能会阻止以高于市场价的溢价收购普通股，并可能 对市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。虽然我们目前无意发行任何额外的优先股，但我们未来可能会这样做。特拉华州公司董事会可以按照董事会确定的条款，发行权利、期权、认股权证或其他可转换证券，或授权其持有人购买、接受或收购公司的股份或部分股份、资产或债务或公司的其他义务的权利。 该公司的董事会可以按照董事会确定的条款发行权利、期权、认股权证或其他可转换证券，或授权其持有人购买、接受或收购公司的股份或部分股份或资产或债务或 公司的其他义务。在对股东负有受托责任的情况下，我们的董事会可以自由安排权利的发行或行使，其方式可能会排除大股东有权获得或行使这些权利，或者可以有效地防止被视为对管理层怀有敌意的人接管公司。我们的公司证书中包含的任何内容 都不会禁止我们的董事会以这种方式使用这些类型的权利。

7

某些股东拥有我们的大多数投票权，并通过这种所有权控制我们的公司和公司行为。

我们的现任高管和公司的某些大股东持有我们流通股大约52%的投票权。这些人员在决定任何公司交易或提交股东审批的其他事项(包括合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产、选举 董事和其他重大公司行动)的结果方面具有控制影响力。因此，我们的高管有权阻止或导致控制权变更；因此，如果没有他们的同意，我们可能会被阻止进行可能对我们有利的交易。我们高管的利益可能会引起与公司和公司股东的利益冲突。

我们的普通股流动性严重不足，存在波动风险。

我们的普通股在场外交易市场交易，报价在场外交易公告牌(OTCQB)的场外交易公告牌(“OTCQB”)上公布，代码为“ATMS”。我们普通股的交易量在历史上一直是有限的和零星的，股价一直波动。由于交易活动有限且零星，我们普通股在场外 市场上的报价不一定是其公平市场价值的可靠指标。我们未来普通股的交易价格可能非常不稳定，可能会因一系列因素而波动，这些因素包括但不限于我们宣布的任何潜在业务合并，以及市场上可供出售的股票数量。

我们普通股的交易量可能是有限的和零星的。造成这种情况的原因有很多，包括我们是一家小公司 ，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人相对不知道会产生或影响销售量，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，不愿跟随像我们这样未经证实的公司，或者在我们变得更加成熟和可行之前，不愿购买或建议购买我们的股票。因此，与经验丰富的发行人相比，我们股票的交易活动可能会持续数天或 更长时间，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常会支持持续销售，而不会对股价 产生不利影响。*我们不能向您保证，我们普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将会发展或维持，或者当前的交易水平将会持续。由于这种交易活动，我们普通股在OTCQB上的报价 不一定是我们公平市场价值的可靠指标。此外，如果我们的普通股停止报价，持有者将发现更难处置或获得关于我们普通股市值的 准确报价，因此，我们普通股的市值可能会下降。

*我们股票的市场价格可能会波动，并受到包括以下因素在内的因素的影响：

•
合并后，少数关联股东对我们股票的所有权日益集中，这可能会限制人们对我们证券的兴趣；
•
证券分析师或投资者预期的季度经营业绩变动；
•
修订证券分析师的估计或者减少证券分析师的覆盖面；
•
我们或我们的竞争对手发布新产品或服务；
•
我们产品的市场份额减少；
•
我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•
总体技术、市场或经济趋势；
•
投资者对我们行业或前景的看法；
•
内部人卖出或买入；
•
订立卖空合同的投资者；
•
影响我们行业的监管发展；以及
•
关键人员的增减。

其中许多因素是我们无法控制的，可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。我们不能对我们普通股的当前市场价格在任何时候做出任何预测或预测，包括我们的普通股是否会维持当前的市场价格，或者出售股票或任何时候可供出售的普通股将对当前市场价格产生什么影响。 我们不能对我们普通股的当前市场价格做出任何预测或预测，包括我们的普通股是否会维持当前的市场价格，或者任何时候出售股票或可供出售的普通股将对当前市场价格产生什么影响。

8

由于我们通过A类“反向并购”的方式上市，可能无法吸引大型券商的注意。

我们通过“反向合并”上市可能会有风险。主要经纪公司和证券机构的证券分析师可能不会提供有关我们的 报道，因为没有经纪自营商在公开发行股票时出售我们的股票，从而激励他们追随或推荐购买我们的普通股。缺少此类研究覆盖范围可能会限制投资者 对我们普通股的兴趣，导致流动性下降。*不能保证老牌经纪公司将来会希望覆盖我们的证券或代表我们 进行任何二次发行或其他融资。

我们的普通股可能永远不会在主要证券交易所上市。

虽然我们可能会在未来某个时候寻求我们的普通股在全国或其他证券交易所上市，但我们目前不满足初始上市 标准，不能确保我们能够满足这些上市标准，或者我们的普通股将被接受在任何此类交易所上市。如果我们未能满足此类交易所的初始上市标准，或者我们的普通股被拒绝上市，我们普通股的交易价格可能会受到影响，我们普通股的交易市场可能会变得流动性较差。我们的普通股价格可能会受到更大的波动性影响。

我们的股票价格可能会波动。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会随着各种因素的影响而大幅波动，其中许多因素是我们 无法控制的，包括以下因素：


 •
我们行业的变化；

•
我们获得营运资金融资的能力；

•
关键人员的增减；

•
少数人手中的有限“公众流通股”，他们的销售或缺乏销售可能对我们普通股的市场价格造成正面或负面的定价压力；

•
出售我们的普通股；

•
我们执行商业计划的能力；

•
经营业绩低于预期的；

•
失去任何战略关系；

•
监管动态；

•
经济和其他外部因素；以及

•
我们财务业绩的周期波动。

此外，证券市场不时会出现与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，但这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

9

我们的普通股会受到与我们的运营无关的价格波动的影响。

我们普通股的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，包括市场对我们实现计划增长能力的看法、 同行业其他公司的季度经营业绩、我们普通股的交易量、经济和金融市场总体状况的变化或影响本公司竞争对手或 公司本身的其他事态发展。此外，OTCQB通常会受到极端的价格和成交量波动的影响。*这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响，原因与它们的 经营业绩无关，可能对我们的普通股产生同样的影响。

与合并相关发行的证券属于限制性证券，在未注册或未获得转售豁免的情况下不得转让 。

根据证券法第4(A)(2)条 的登记要求豁免发行与合并相关的普通股。因此，这些证券将受到证券法对转让的限制，在没有注册或获得转售豁免的情况下，不得转让。特别是，在没有注册的情况下，在满足证券法颁布的第144条规定的某些要求(包括某些持有期要求)之前，此类证券不能转售给公众。因此， 收到与合并相关的任何此类证券的购买者可能无法按购买者希望的时间、价格或其他条款和条件出售该等证券，且此类出售的条款 可能不如在没有此类限制和限制的情况下可能获得的优惠。

我们不打算在不久的将来宣布或向我们的股东支付任何股息。

我们过去没有宣布任何分红，近期也不打算分红。未来任何股息的宣布、支付和金额将由董事会酌情决定，并将取决于运营结果、现金流和财务状况、运营和资本要求以及董事会 认为相关的其他因素。*不能保证未来将支付股息，如果支付股息，也不能保证任何此类股息的金额。(B)未来股息的宣布、支付和金额将由董事会酌情决定，并将取决于运营结果、现金流和财务状况、运营和资本要求以及董事会认为相关的其他因素。*不能保证未来将支付股息，如果支付股息，也不能保证任何此类股息的金额。

10

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并分散管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案和2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)的报告要求。这些要求非常广泛。交易法要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序，以及 内部控制。

我们可能会产生与我们的上市公司报告要求相关的重大成本以及与适用的公司治理要求相关的成本。我们预计 所有这些适用的规则和法规都将显著增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂。*这可能会将管理层的注意力从其他业务问题上转移开，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响， 财务状况和经营结果。我们还预计，这些适用的规则和法规可能会使我们获得董事和 高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。*因此，我们可能更难吸引和留住 合格的个人加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监控与这些规则相关的发展，我们无法预测或估计我们可能 产生的额外成本金额或此类成本的时间。

未来财务会计准则或惯例的变化可能会导致不利的意外财务报告波动，并影响报告的经营结果。

会计准则或做法的更改可能会对我们报告的结果产生重大影响，甚至可能影响我们对 更改生效前完成的交易的报告。*新的会计声明和对会计声明的不同解释已经发生，并可能在未来发生。对现有规则的更改或对当前做法的质疑可能会对我们报告的财务结果或我们开展业务的方式产生不利影响 。

“细价股”规则可能会使买卖我们的普通股变得困难。

我们普通股的交易受“细价股”规则的约束。美国证券交易委员会(SEC)通过的法规一般将细价股定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。这些规则要求，任何向以前客户和认可投资者以外的人推荐我们的普通股的经纪交易商，必须在出售前 为购买者做出特别的书面适宜性决定，并收到购买者的书面协议以执行交易。除非有例外情况，否则法规要求在涉及细价股的任何交易 之前提交一份披露时间表，解释细价股市场以及与细价股交易相关的风险。此外，经纪自营商必须披露支付给经纪自营商和 注册代表的佣金以及他们提供的证券的当前报价。此类要求对经纪自营商造成的额外负担可能会阻碍经纪自营商进行我们普通股的交易，这 可能会严重限制我们普通股的市场价格和流动性。

无效的内部控制可能会影响我们的业务和财务业绩。我们发现，截至2020年12月31日，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们必须提交一份由管理层提交的年度报告，评估我们对财务报告的内部控制的有效性 。这项评估必须包括披露管理层确定的财务报告内部控制中的任何重大弱点。财务报告内部控制不力可能导致我们的财务报表出现错误 或其他问题。此外，我们对财务报告的内部控制不需要由我们的独立注册会计师事务所审计。如果我们不能断言我们的内部 控制是有效的，我们的投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这反过来可能导致我们的股价下跌。未能保持对财务报告的有效内部控制 也可能导致监管机构的调查或制裁。管理层截至2020财年末的报告得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。

11

正如本10-K表格第9A项进一步描述的那样，管理层得出结论，由于财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制以及我们的披露控制和程序均未生效。“重大缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的综合， 使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。“重大缺陷”指的是财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的综合缺陷，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。如果我们未能纠正我们内部控制中的这些重大弱点，或者在补救这些重大弱点之后，未能保持我们对财务报告的内部控制或披露控制程序的充分性，我们可能会受到监管机构的审查， 民事或刑事处罚或股东诉讼，其中任何一项的辩护都可能导致管理层的注意力和资源分流，我们可能会招致巨额法律和其他费用。如果任何此类诉讼未能以对我们有利的方式解决，我们可能会被要求支付损害赔偿金 以了结此类诉讼。此外，我们可能成为关注这些重大弱点的负面宣传的对象，我们可能会受到股东和其他与我们有业务往来的人的负面反应 。

项目1B.讨论未解决的工作人员意见。

不适用。

第二项：建筑、建筑和其他财产。

我们目前没有拥有或租赁任何物业。
   
第三项：继续进行法律诉讼。

我们目前不是任何实质性法律程序的一方或受制于任何重大法律程序。

第四项：煤矿安全信息披露。

不适用。

第二部分

第五项：建立普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)报价，代码是“ATM机”。

截至2021年3月23日，共有85名普通股持有者登记在册。

我们从一开始就没有为我们的普通股支付过股息，在可预见的将来，我们也不打算向我们的股东支付任何股息。我们目前打算保留收益， 因为公司目前没有业务或开发项目。未来的股息宣布将由我们的董事会选举决定，并将取决于我们的收益、资本要求、财务状况、 总体经济状况以及董事会认为相关的其他因素。

第六项：统计数据包括精选的财务数据。

不适用。

12

第七项：监督管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下管理层的财务状况及经营业绩讨论与分析(“MD&A”)涵盖与本公司截至2020年12月31日止年度有关的资料，应与本公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的经审核财务报表及相关附注一并阅读。除另有说明外，本MD&A和财务报表中 包含的财务信息是根据美国公认的会计原则编制的。除非另有说明，否则所有金额均以美元表示。本讨论包含 个涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述

由于于2019年1月10日发出终止许可协议的通知，本公司不再有业务运营。本公司相信，在不久的将来，本公司将继续出现 亏损、负营运资金和负现金流，如果不能在短期内获得额外融资或完成业务交易，将无法恢复正现金流。 本公司在进入股权和债务市场以及筹集资金方面遇到了困难，无法保证本公司能够以有利的条件筹集此类额外资本，或者根本不能保证本公司能够 完成业务交易。如果通过发行股权证券或完成一项商业交易筹集更多资金，公司现有股东的股权将遭到严重稀释。为了节约 公司的现金并管理其流动性，公司实施了包括减少员工人数和管理费用在内的成本削减举措。

该公司董事会正在探索战略替代方案，可能包括未来的收购、与另一家公司的合并或出售上市空壳公司。

赋税

从成立到2018年12月31日，我们没有记录任何所得税优惠。我们确实记录了截至2019年12月31日的年度53美元的所得税优惠和截至2020年12月31日的53美元的所得税 优惠。

关键会计政策

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度没有关键的会计政策。

截至2020年12月31日的年度经营业绩与截至2019年12月31日的同期相比(以千美元为单位)

收入。本公司在截至2020年12月31日的财年或截至2019年12月31日的财年没有创收业务。

收入成本。*由于公司没有业务运营，本公司在截至2020年12月31日的财年或截至2019年12月31日的财年没有收入成本。

出售业务所得利润，净额。在截至2020年12月31日的财年或截至2019年12月31日的财年，我们没有从出售业务中获得利润。

研发费用。由于许可协议终止导致公司不再有业务运营，我们在截至2020年12月31日的财年或截至2019年12月31日的财年 没有产生任何研发费用。

13

销售和营销费用。销售和营销费用在截至2020年12月31日的财年为0美元，在截至2019年12月31日的财年为0美元，原因是公司处于发展阶段，没有实质性业务。

一般和行政费用。我们的一般和行政费用主要包括行政、财务和 一般管理人员的薪酬成本、保险、法律、会计和行政成本。

截至2020年12月31日的财年，一般和行政费用从截至2019年12月31日的财年的168美元减少到167美元，降幅为1%。减少的主要原因是行政费用的减少。

FINANCIALEXPENSE，Net.我们确认截至2020年12月31日的财年的财务收入为7美元，而截至2019年12月31日的 财年的财务支出净额为6美元。

其他费用。其他费用主要包括与出售固定资产有关的资本损失。我们在截至2020年12月31日的财年 或截至2019年12月31日的财年没有发生资本损失。

净亏损。在截至2020年12月31日的财年和截至2019年12月31日的财年中，我们发生了121美元的净亏损。这些净亏损 主要与我们的运营和财务支出有关。截至2020年12月31日的财年亏损主要是由于公司没有业务运营。


14

流动性和资本资源(千美元)

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的累计赤字分别为2318美元和2197美元，2020年营运资本(流动资产减去流动负债) 为负345美元，而2019年为负营运资本135美元。在可预见的未来，亏损可能还会继续。

截至2020年12月31日或2019年12月31日，我们没有任何资本支出的实质性资本承诺。

我们最近遭受了严重的运营亏损，导致我们的现金储备大幅减少。*由于许可协议的终止， 公司不再有任何业务运营。*公司认为，在短期内，如果不获得额外的 融资或进行业务交易，公司将继续出现亏损和负现金流，无法恢复正现金流。本公司在进入股权和债务市场以及筹集资金或进行商业交易方面遇到了困难，无法保证 本公司将能够以优惠条款或完全不进行或进行商业交易来筹集此类额外资本。如果通过发行股权证券或进行商业交易来筹集额外资金， 本公司现有股东将进一步遭受重大稀释。为了节约公司现金并管理其流动资金，公司实施了削减成本的举措，包括削减员工人数和管理费用 。

2019年5月15日，本公司发行了两张本金总额为10万美元的无担保本票(各发行一张，统称为《票据》)。在这方面，向KNRY有限公司发行了一张本金余额为5万美元的票据，KNRY有限公司是与Nadav Kidron有关的实体，Nadav Kidron是对公司最大股东Tonak Ltd.持有的证券拥有投票权和处置权的自然人。公司于2019年3月22日收到了与KNRY有限公司票据有关的 资金中的20,000美元。本公司于2019年4月4日收到与KNRY有限公司票据有关的资金余额。此外，还向本公司现有股东Cutter Mill Capital LLC发行了一张票据，本金余额合计为50,000美元。每笔债券的利息为年息6%，直至债券悉数偿还为止。每张 票据项下的本金、利息和其他金额的所有付款均须在2021年6月30日之前支付。债券所得款项由本公司用作一般营运资金用途。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的累计负债分别为356美元和260美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，在当时结束的 年和期间，我们的现金和现金等价物分别为1美元和2美元，来自运营活动的负现金流分别为1美元和108美元。截至2020年12月31日止年度的经营活动现金流为负，主要原因是净亏损121美元、基于股票的薪酬支出14美元、应收账款和 预付费用减少10美元、应计费用增加89美元以及关联方费用增加7美元。

合同义务和承诺

没有。

*表外安排

没有。

第7A项要求对市场风险进行定量和定性披露

不适用。

第八项：会计报表编制财务报表及补充数据。

财务报表及其附注可从本年度报告(表格10-K)第三部分之后的F-1页开始查阅。

第九项会计人员在会计和财务披露方面的变更及与会计人员的分歧。

没有。

15

项目9A包括控制措施和程序。

在首席财务官的指导下，我们评估了我们的披露控制和程序。根据评估，并由于以下所述的重大弱点， 首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序未生效。

在截至2020年12月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对财务报告的这种内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告。

我们的管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是 根据美国公认会计准则(GAAP)对我们对外财务报告的可靠性提供合理保证的过程。财务报告的内部控制包括：保持合理详细、准确和公平地反映我们的交易的记录；提供合理的保证，确保交易被记录为编制我们的财务报表所必需的；提供合理的保证， 公司资产的收支是根据管理层的授权进行的；以及提供合理的保证，防止或 及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制并不是为了绝对保证我们的财务报表的错误陈述将被防止或被发现。

我们的首席财务官对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。

这项评估包括：(A)评估和测试我们对财务报告的内部控制的设计，以及(B)测试这些控制的操作有效性。

我们的评估是根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)在内部控制-综合框架 (2013)中规定的标准进行的。基于这些标准下的评估，管理层得出结论，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

解决实质性弱点的补救工作

我们的管理层一直在努力，并将继续努力，加强对财务报告的内部控制。我们致力于确保此类控制措施的设计和有效运行 。我们打算在拥有足够的财务能力的前提下，通过聘请财务部门的内部人员来协助我们的首席财务官 ，并打算组建一个由具有足够财务报告经验的独立董事组成的审计委员会，以纠正已发现的内部控制方面的重大弱点。

项目9B。包括其他信息。

没有。

16

第三部分

第十项包括董事、高管和公司治理。

下表列出了有关我们现任高管和董事的某些信息、他们的年龄、他们在我们公司的职位(如果有)、过去五年 年的主要职业或就业情况、他们的教育程度以及截至2021年3月30日这些人担任董事的其他上市公司的名称。

名字
  
年龄
  
位置
行政主任
        
查南·莫里斯
  
55
  
首席财务官
达娜·沃尔夫
  
63
  
首席科学官
以色列·阿尔法西
  
52
  
Artemis Pharma，Inc.董事兼首席执行官

2014年9月，查南·莫里斯被任命为首席财务官。自2011年10月以来，莫里斯先生还担任芒果DSP Ltd.的 财务副总裁，该公司使用视频编码设备和智能视频分析提供智能视频解决方案。此外，他还为上市公司和初创公司提供CFO和业务服务。在加入芒果之前，莫里斯先生曾担任Power Paper Ltd财务副总裁。莫里斯先生拥有东北伊利诺伊大学会计学学士学位。

2016年8月，达娜·沃尔夫(Dana Wolf)在合并完成的同时被任命为首席科学官。从2001年到现在，沃尔夫医生一直担任临床病毒学主任，从1996年到现在，她在以色列耶路撒冷的哈大沙大学医院担任传染病高级内科医生，此前她在那里完成了内科住院医师和传染病临床研究员。沃尔夫博士还从2002年到现在担任以色列国家流感中心主任，并在2005年至今担任国家免疫实践和传染病咨询委员会成员。此外，从2009年到现在，沃尔夫博士一直是国家流行病防备小组的成员，从2008年到2013年，他在国家实验室咨询委员会任职。2014年，沃尔夫博士获得了病毒学领域的朗道科学与表演艺术奖。沃尔夫博士拥有哈大沙希伯来大学医学院的医学博士学位。

伊斯雷尔·阿尔法西于2016年8月在合并完成的同时被任命为董事，自Artemis Pharma Inc.成立以来一直担任该公司的首席执行官和联合创始人。2007年至2009年，Alfassi先生担任DVtel的产品和业务开发总监兼副总裁，该公司后来被提供视频监控硬件和软件解决方案的Flir Systems，Inc.(纳斯达克股票代码：FLIR)收购。2012年间，他担任3i-Mind产品副总裁，2010至2011年间担任产品管理和市场总监，该公司主要为政府提供高级安全解决方案和服务。Alfassi先生还曾在各种企业中担任过各种职务，包括2009年成立的以色列公司TraceTech Security的联合创始人、2013年担任网络安全公司LoginWall的首席执行官 、2014年担任领先的安全移动通信解决方案网络安全提供商Kaymera的产品和营销副总裁，以及AlgoCrowd Trading的创始人 ，这是一家基于群体智慧的AlgoTrading公司。阿尔法西先生先前的投资和管理经验使他适合担任本公司的董事。

第16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的1934年证券交易法第16(A)条要求我们的董事和高级管理人员以及持有我们普通股超过10%的人向证券交易委员会提交最初的受益所有权报告，以及我们普通股和其他股权证券的受益所有权变更报告。根据SEC规定，高级管理人员、董事和超过10%的实益所有人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本 。

据我们所知，仅根据对提交给我们的此类报告副本的审核以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2019年12月31日的财政期间，适用于我们的高级管理人员、董事和超过10%实益所有人的第16(A)条的所有备案要求都是及时提交的。


17

道德规范

我们目前没有道德准则，因为在合并完成后，我们正在修订我们先前存在的行为准则和道德准则。 有关采用适用于我们的董事、首席执行官和财务官的行为准则和道德准则条款的任何修订或豁免的信息披露 将在任何此类修订或豁免之日后的四个工作日内以Form 8-K格式提交最新报告。(b r}关于采纳、修改或豁免适用于我们的董事、首席执行官和财务官的行为准则和道德规范条款的信息披露 将在任何此类修订或豁免之日后的四个工作日内以Form 8-K格式提交最新报告。

公司治理

审计委员会。目前，董事会建议保留或终止独立会计师的服务，审查年度财务报表，考虑与会计政策和内部控制有关的事项，并审查年度审计的范围。“我们的董事会目前没有任何审计委员会的财务专家。

薪酬委员会。董事会没有设立薪酬委员会，主要是因为董事会目前的组成和规模允许就公司高管的薪酬和公司计划的管理进行坦率和公开的讨论，根据这些计划，董事、高管、 员工和顾问可以收购公司的证券。 董事会目前的组成和规模允许就公司高管的薪酬和公司计划的管理进行坦率和公开的讨论，根据这些计划，董事、高管、 员工和顾问可以收购公司证券。

提名委员会。我们没有一个常设的提名委员会。董事会尚未成立 提名委员会，主要是因为董事会目前的组成和规模允许就潜在的董事会新成员进行坦率和公开的讨论。整个董事会目前作为我们的提名委员会运作 。我们没有正式的程序或政策来管理我们寻找潜在的董事会候选人的方式。然而，从历史上看，董事会在评估提名进入董事会的候选人时会考虑几个 因素，包括候选人对公司及其业务的了解、候选人的商业经验和资历，以及候选人是否代表公司所有股东的利益，而不是特定的股东群体的利益。对于股东推荐的董事会提名人选，我们没有正式的政策。但是， 董事会将根据具体情况考虑股东推荐的候选人。希望推荐董事会提名候选人的股东可以写信给我们，地址是New York，New York，NY 10003，Suite 307，East 16 Street，Suite 307，NY 10003，收信人：董事会主席，地址：18East 16 Street，Suite 307，New York，NY 10003。

第十一项：提高高管薪酬。

下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年向我们任命的高管支付的薪酬细节。我们目前没有任何其他 高管。

薪酬汇总表
(千美元)

姓名和主要职位
  
年
  
薪金
    
奖金
    
权益
奖项
    
选择权
奖项
    
所有其他
薪酬
    
总计
  
查南·莫里斯
  
2020
    
42
(1)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
42
  
首席财务官
  
2019
    
42
(1)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
42
  

(1)如莫礼时先生每月收取3,500元与本公司的咨询安排有关的费用。


18

财政年度末未偿还的股权奖励

我们被任命的高管目前没有任何未偿还的股权奖励。

董事薪酬

公司不向各自的董事支付出席董事会会议的任何费用，但公司今后可以采取支付费用的政策。 公司可以报销董事出席董事会和委员会会议的自付费用。

第十二条保护某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表提供了截至2021年3月30日我们普通股的实益所有权信息：(I)我们认识的每一个实益拥有我们普通股5%以上的人；(Ii)我们的每一位董事；(Iii)我们的每一位高管；以及(Iv)我们的所有董事和高管作为一个群体。

实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会颁布的规则确定的，这些信息不一定表明实益拥有用于任何其他目的。然而，表格中的 股票并不表示承认被点名的股东是这些股票的直接或间接受益者。

截至2021年3月30日，我们有5153,461股普通股流通股。

股东(1)
  
有益的
所有权
    
百分比
类别(2)
  
以色列·阿尔法西
    
253,460
      
5
%
查南·莫里斯
    
23,958
      
*
%
达娜·沃尔夫
    
126,730
(3)
    
2
%
全体高级职员和董事(3人)
    
404,148
      
7
%
其他5%的持有者
                
托纳克有限公司
    
2,833,054
(4)
    
55
%
扎维特控股有限公司
    
385,461
(5)
    
7
%

*不足1%

 
(1)
上面列出的所有股东的地址是纽约州纽约州东16街18号，Suite 307，New York，NY。
 
 
(2)
基于截至2021年3月30日已发行和已发行的5153,461股普通股。
 
 
(3)
代表截至2016年8月23日向Wolf博士发行的标的股票期权。
     
 
(4)
由Tonak Ltd实益拥有的2,833,054股普通股组成。Nadav Kidron先生是对Tonak Ltd持有的我们的证券拥有投票权和处置权的自然人。
     
 
(5)
由Zavit控股有限公司实益拥有的385,461股普通股组成。Amiad Solomon先生是对Zavit控股有限公司持有的我们的证券拥有投票权和处置权的自然人 。

19

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2020年12月31日的普通股信息，这些普通股可以直接发行，也可以根据我们现有的所有薪酬计划 行使期权和认股权证而发行。我们的股东批准的股权薪酬计划包括：(I)公司2002年员工、董事和顾问期权计划，或期权计划，以及(Ii)公司2011年员工、董事和顾问股票计划，或股票计划。

根据期权计划，我们授予期权，以吸引和留住员工、董事、高级管理人员和某些顾问。该等购股权可根据董事会或薪酬委员会(如董事会授权)批准的归属计划 行使。通常情况下，只要认购人仍在本公司服务，并且自授予日期 起五年后到期，认购权就会按比例授予。我们有许多期权和认股权证是根据未经证券持有人批准的股权补偿计划授予的，这些证券汇总在下表中。

2011年9月，公司股东批准并批准了股票计划。股票计划旨在鼓励为本公司及其附属公司提供 服务的合资格雇员、董事及其他人士继续与本公司及其附属公司保持联系，透过向该等人士发行 本公司普通股限售股份，为他们提供参与本公司所有权及参与本公司未来增长的机会。根据股票计划可发行的股份总数由董事会不时厘定，但该数目连同根据购股权计划可发行的股份数目及购股权计划以外授出的购股权，不得超过200,000股。 然而，该数目连同根据购股权计划可发行的股份数目及购股权计划以外授出的购股权，不得超过200,000股。股票计划由 董事会管理。

计划类别
  
行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目
    
未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价
    
根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏反映的证券)
  
                   
证券持有人批准的股权补偿计划
    
-
    
$
-
      
43,069
  
未经证券持有人批准的股权补偿计划
    
-
    
$
-
      
0
  
所有董事和现任高级管理人员合计(3人)
    
-
              
43,069
  


20

第13项股东之间的某些关系和相关交易，以及董事独立性。

与有关人士的交易

2019年5月15日，公司发行了本金总额为10万美元的债券。在这方面，向KNRY有限公司发行了一张本金余额为5万美元的票据，KNRY有限公司是一个与Nadav Kidron有关的实体，Nadav Kidron是对公司最大股东Tonak Ltd.持有的证券拥有投票权和处置权的自然人。本公司于2019年3月22日收到了与KNRY有限公司票据相关的20,000美元资金。 本公司于2019年4月4日收到了与KNRY有限公司票据相关的资金余额。每笔债券的利息为年息6%，直至债券悉数偿还为止。每张票据项下的本金、利息和其他金额的所有付款 均须于2021年6月30日前支付。债券所得款项将由公司用作一般营运资金用途。

董事独立性

由于我们的普通股目前在OTCQB交易，我们不受任何全国性证券交易所的规则约束，这些规则要求上市公司的大多数董事和 指定的董事会委员会符合此类规则规定的独立性标准。尽管如此，目前在董事会任职的董事都不是纳斯达克规则 5605(A)(2)所指的独立董事。

项目14.总会计师费用和服务费(千美元)。

下表列出了Brightman Almagor Zohar&Co.，CPA，Deloitte Touche Tohmatsu Limited或BAZ的成员事务所为审计我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及BAZ在同一时期提供的其他服务的费用。

   
财政年度结束
    
财政年度结束
  
   
2020年12月31日
    
2019年12月31日
  
             
审计费(1)*
  
$
26
    
$
26
  
审计相关费用包括财务报表、财务报表、财务报表。
  
$
0
    
$
0
  
税费将影响银行间交易，银行间交易。
  
$
0
    
$
0
  
所有其他费用都包括以下费用：医疗保险、医疗保险。
  
$
0
    
$
0
  
总资产负债表、资产负债表、资产负债表。
  
$
26
    
$
28
  

(1)审计费用包括编制财务报表时进行的审计工作，以及通常只有独立审计师才能合理预期提供的工作，如 法定审计。

关于董事会预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策

我们的董事会负责任命、确定薪酬并监督独立注册会计师事务所的工作。董事会制定了一项政策，预先批准独立注册会计师事务所提供的所有 审计和允许的非审计服务。

在聘请独立注册会计师事务所进行下一年度审计之前，管理层将向董事会提交一份预计在该年度 期间提供的四类服务中每一类服务的费用估算，以供董事会批准。

21

1.审计服务包括编制财务报表时进行的审计工作，以及通常只有独立的注册会计师事务所才能合理预期提供的工作，包括安慰函、法定审计、关于财务会计和/或报告标准的证言服务和咨询。

2.与审计相关的服务是传统上由独立注册会计师事务所提供的担保和相关服务， 包括与合并和收购有关的尽职调查、员工福利计划审计以及满足某些监管要求所需的特别程序。

3.纳税服务包括与纳税遵从、纳税筹划、纳税咨询相关的服务。

4.其他费用是与其他类别中未计入的服务相关的费用。

在聘用之前，董事会会按服务类别预先批准这些服务。费用已编入预算，董事会要求独立注册公众 会计师事务所和管理层全年按服务类别定期报告实际费用与预算之比。年内，可能会出现需要聘请独立注册会计师事务所提供最初预先审批中未考虑的额外服务的情况。 在这些情况下，董事会在聘用独立注册会计师事务所之前批准这些服务。

董事会可以将预审权授予一名或多名董事会成员。获授权的成员必须在董事会下次预定会议上报告任何 预先批准的决定，仅供参考。董事会根据其政策预先批准了上述所有费用。

22

第四部分

第15项：提供更多的展品、财务报表明细表。

证物编号：
  
描述
     
3.1
  
修订后的公司公司章程(之前作为附件3.1提交给SEC的Form 10-SB于1998年6月10日提交给SEC；我们于2002年11月8日提交给SEC的当前Form 8-K报告的附件3.1和3.2；我们于2003年7月22日提交给SEC的当前Form 8-K报告的附件4；以及我们于2010年9月24日提交给证券交易委员会的《Form 8-K》当前报告的附件3.1)。
     
3.2
  
附例经修订(先前于2003年7月22日作为我们当前8-K表格报告的附件5提交；以及 我们于2008年4月4日提交的当前8-K表格报告的附件3.1)。
     
3.3
  
C系列可转换优先股指定证书(之前作为我们于2017年10月25日提交的Form 8-K当前报告的附件3.1提交)。
     
3.4
  
B系列可转换优先股指定证书(之前作为我们于2016年8月29日提交的Form 8-K当前报告的附件4.2提交)。
     
4.1
  
认股权证表格(之前作为我们于2017年10月25日提交的8-K表格当前报告的附件4.1提交)。
     
10.1*
  
2002年员工、董事和顾问股票期权计划(之前作为我们2002年11月14日提交的Form 10-QSB季度报告的附件10.1提交)。
     
10.2*
  
InkSure Technologies Inc.2002员工、董事和顾问股票期权计划的第1号修正案 (之前作为我们于2010年9月24日提交的8-K表格的当前报告的附件10.2提交)。

10.3*
  
InkSure Technologies Inc.2002员工、董事和顾问股票期权计划的第2号修正案 (之前作为我们于2010年9月24日提交的8-K表格的当前报告的附件10.3提交)。
     
10.4*
  
二零一一年雇员、董事及顾问股票计划(先前作为本公司于二零一一年八月九日提交的附表14A委托书的附录A)。
     
10.5
  
无担保本票表格(之前作为我们的10-Q表格季度报告的附件10.1于2019年8月19日提交给证券交易委员会 )。

31.1
规则13-14(A)首席执行干事和首席财务干事的认证 。**
     
32.1
第1350节首席执行官和首席财务官的证书 。*
     
101.1
  
以下材料摘自公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告，格式为XBRL(可扩展商业报告语言)：(I)综合资产负债表 表，(Ii)综合经营报表，(Iii)股东亏空变动表，(Iv)综合现金流量表和(V)这些财务报表的相关注释，标记为文本和详细信息块 。**

*管理合同或补偿计划或安排。
**现送交存档。
*随函提供。

项目16：10-K总结。

没有。

23

Artemis治疗公司

合并财务报表

截至2020年12月31日

以千美元为单位的美元

索引

 
页
   
财务报表：
  
   
独立注册会计师事务所报告
F-2
   
截至2020年12月31日的合并资产负债表
F-3
   
合并业务报表
F-4
   
合并后的股东权益变动表
F-5
   
合并现金流量表
F-6
   
财务报表附注
F-7-F-17

24

独立注册会计师事务所报告
致公司董事会和股东

Artemis治疗公司

对财务报表的意见

我们审计了Artemis治疗公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至2020年12月31日的两个年度的相关综合经营报表、股东亏损表和现金流量表，以及相关的附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两个 年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如 财务报表附注1所述，公司缺乏业务活动和严重的经营亏损使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中进行了讨论。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是 欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计 原则和做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，这些事项已传达或要求 传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。我们确定不存在 个关键审计事项。


Brightman Almagor Zohar&Co.
注册会计师
德勤全球网络中的一家公司

特拉维夫，以色列
2021年3月30日

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

F - 2

Artemis治疗公司
合并资产负债表
(美元以千计，股票数据除外)

         
自.起
十二月三十一日，
    
自.起
十二月三十一日，
  
   
注意事项
    
2020
    
2019
  
                   
资产
                  
                   
流动资产
                  
现金和现金等价物
          
1
      
2
  
其他应收账款和预付费用
          
10
      
20
  
流动资产总额
          
11
      
22
  
                       
总资产
          
11
      
22
  
                       
负债和股东权益
                      
                       
流动负债
                      
应计费用和其他应付款
          
246
      
157
  
关联方
  
8
      
110
      
-
  
                       
流动负债总额
          
356
      
157
  
                       
长期负债
                      
关联方
  
8
      
0
      
103
  
                       
总负债
          
356
      
260
  
                       
股东权益
                      
优先A股，面值0.01美元-授权：1000万股；已发行和已发行股票：截至2020年12月31日和2019年12月31日的453股
优先股，面值0.01美元-授权：250股；已发行和已发行：截至2020年12月31日和2019年12月31日的250股
普通股，面值0.01美元-授权：51,000,000；已发行和未发行：截至2020年12月31日和2019年12月31日的5,153,461股
          
52
      
52
  
额外实收资本
  
7
      
1,921
      
1,907
  
累计赤字
          
(2,318
)
    
(2,197
)
股东权益总额
          
(345)
      
(238
)
                       
公司总负债和股东权益总额
          
11
      
22
  

(*)表示低于1美元的金额

附注是财务报表的组成部分。

F - 3

Artemis治疗公司
合并运营报表
(美元以千计，每股数据除外)


   
年终
2020年12月31日
    
截至2019年12月31日的年度
  
             
研发费用
    
-
      
-
  
                 
一般事务和行政事务
    
167
      
168
  
                 
营业亏损
    
167
      
168
  
                 
财务费用
    
(7
)
    
(6
)
所得税优惠
    
53
      
53
  
                 
净损失
    
121
      
121
  
                 
每股亏损：
                
每股基本和摊薄净亏损
    
 (0.02
)
    
(0.02
)
计算每股普通股净亏损时使用的普通股加权平均数(*)：*
                
基本的和稀释的
    
5,153,461
      
5,153,461
  

附注是财务报表的组成部分。


F - 4

Artemis治疗公司
合并股东权益变动表(不足)
(美元以千计，股票数据除外)


   
普普通通
库存
    
择优
股票A
    
择优
股票C
    
其他内容
实收资本
      
累计
(不足之处)
    
总计
股东的
权益
  
   
股份数量
    
美元
    
数
    
金额
    
数
    
金额
              
截至2018年12月31日的余额
    
5,153,461

 
52


453


(*
)
    
250
      
(*
)
    
1,571
      
(1,920
)
 
(297
)
采用新会计准则(见附注2J)
                                                    
319
      
(156
)
    
163
  
                                                                         
基于股份的薪酬
                                                    
17
              
17
  
                                                                         
净损失
                                                            
(121
)
    
(121
)
                                                                         
截至2019年12月31日的余额
    
5,153,461
      
52
      
453
      
(*
)
    
250
      
(*
)
    
1,907
      
(2197
)
    
(238
)
                                                                         
基于股份的薪酬
                                                    
14
              
14
  
                                                                         
净损失
                                                            
(121
)
    
(121
)
                                                                         
截至2020年12月31日的余额
    
5,153,461
      
52
      
453
      
(*
 )    
250
      
(*
)
    
1,921
      
(2,318
)
    
(345
)

(*)1代表低于1美元的金额

附注是财务报表的组成部分。
F - 5

Artemis治疗公司
合并现金流量表
(美元以千为单位)

   
年终
2020年12月31日
    
年终
2019年12月31日
  
             
用于经营活动的现金净额
            
净亏损
    
(121
)
    
(121
)
                 
基于份额的薪酬费用
    
14
      
17
  
其他应收账款和预付费用减少
    
10
      
-
  
应计费用和其他应付款增加(减少)
    
89
      
(4
)
关联方增加
    
7
      
-
  
                 
用于经营活动的现金净额
    
(1)
      
(108
)
                 
融资活动的现金流
                
关联方贷款
    
-
      
103
  
             
-
  
                 
融资活动的现金流
    
-
      
103
  
                 
现金和现金等价物减少
    
 (1
)
    
(5
)
期初的现金和现金等价物
    
2
      
7
  
                 
期末现金和现金等价物
    
1
      
2
  

(*)表示小于1美元的金额

附注是财务报表的组成部分。

F - 6

Artemis治疗公司
财务报表附注
(美元以千为单位)

注1--美国总司令

A.
纽约环球创新公司(“前身公司”)最初是根据内华达州的法律于1997年4月22日注册成立的。2003年7月8日，前身公司通过与其全资子公司Inksure Technologies(特拉华州)公司合并，实现了从内华达州到特拉华州的重新注册。Inksure Technologies(特拉华州)公司于2003年9月30日成立。合并中幸存的公司是Inksure Technologies(特拉华州)Inc.， 该公司随后更名为Inksure Technologies Inc.。2014年，在将其资产出售给Spectra Systems Corporation后，前身公司更名为纽约全球创新公司。2016年8月23日，前身公司与Artemis Pharma Inc.完成了一项协议和合并计划(“合并协议”)。

前身公司和Artemis之间的合并被视为反向资本重组。由于Artemis的股东获得了前身公司的最大所有权 权益，Artemis被确定为反向收购的“会计收购者”。因此，前身公司的历史财务报表被Artemis的历史财务报表 取代。合并后，前身公司及其子公司Artemis统称为“公司”。

基于自2019年1月10日以来公司业务活动的缺失，我公司被美国证券交易委员会(SEC)定义为“空壳”公司 (下称“SEC”)。
F - 7

Artemis治疗公司
财务报表附注
(美元以千为单位)

注1-General(续)

B、Artemis的成立(“会计收购人”)：

Artemis于2016年4月19日在特拉华州注册成立。在2019年1月10日之前，该公司一直致力于严重 和潜在危及生命的传染病的预防和治疗药物的开发。

2019年1月10日，Artemis收到一份关于立即终止由 公司、Hadasit医学研究服务与发展有限公司(“Hadasit”)和香港科技大学研发有限公司(“RDC”)签署的日期为2016年5月31日的特定许可协议(“许可协议”)的通知。Artemis主要依靠与其主要候选产品Artemisone的 开发有关的许可协议。自许可协议终止后，Artemis不再有任何经营业务。

持续经营的企业：

到目前为止，Artemis还没有从其活动中获得收入，并遭受了巨大的运营亏损。管理层预计Artemis将继续产生巨大的运营亏损 ，并将继续主要通过额外筹集资本来为其运营提供资金。

这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层的计划包括从外部潜在投资者那里筹集资金。然而， 不能保证本公司将获得此类资金，也不能保证它将以对本公司有利的条款获得，或将为本公司提供足够的资金来实现其目标。这些财务报表不包括 任何与资产的可回收性和分类、账面金额或负债的金额和分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去的话。

如上所述，2019年1月10日，Artemis收到了关于立即终止许可协议的通知。

基于自许可协议终止以来公司业务活动的缺失，我公司被美国证券交易委员会(SEC)归类为“空壳”公司( “SEC”)。

注2--重大会计政策

A、B、B、C、C

该等财务报表乃按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。

B.在编制财务报表时，会计准则不允许使用估计值：

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表和附注中报告的金额。公司管理层认为，根据当时可获得的信息，所使用的估计、判断和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响报告的 金额和披露。实际结果可能与这些估计不同。

F - 8

Artemis治疗公司
财务报表附注
(美元以千为单位)

注2-主要会计政策(续)

现金和现金等价物；现金等价物。

现金等价物是短期的高流动性投资，自收购之日起可随时转换为到期日不超过三个月的现金。

D.N：金融工具的公允价值：

由于这些工具的短期到期日，现金和现金等价物、其他应收账款和其他应付账款的账面价值接近其公允价值。

公允价值层次结构用于对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排名。按公允价值列账的金融资产和负债将分类 并按下列三类之一披露：

级别1-相同资产和负债在活跃市场的报价(未调整)。

第2级-第1级以外可直接或间接观察到的输入，例如类似资产和负债的未调整报价、市场上不活跃的未调整报价或基本上整个资产或负债的可观察到或可由可观察到的市场数据证实的其他输入。(B)第一级以外的其他直接或间接可观察到的输入，例如类似资产和负债的未调整报价、市场上不活跃的未调整报价、或可观察到或可由资产或负债的整个期限的可观察市场数据证实的其他输入。

第3级-市场活动很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。

电子邮件、财务报表(以美元表示)：

本公司的功能货币是美元(“美元”)，因为美元是本公司经营的主要经济环境的货币，预计在可预见的未来将继续经营。

以美元计价的交易和余额按其原始金额列报。以外币计价的交易和余额已根据会计准则编纂(“ASC”)830-10“外币折算”的规定 重新计量为美元。

重新计量以非美元货币计价的货币资产负债表项目所产生的所有交易损益均在经营报表中作为财务收入或 费用(视情况而定)反映。

F.
每股基本和稀释后净亏损：

每股基本亏损的计算方法是将适用于普通股持有人的净亏损除以该年度已发行普通股的加权平均股数。稀释 每股亏损的计算方法是：根据美国会计准则260-10“每股收益”，将适用于普通股持有人的净亏损除以已发行普通股的加权平均数，再加上如果所有 潜在稀释普通股都已发行，将会发行的额外普通股数量。普通股的潜在稀释性股票被排除在稀释每股亏损计算之外 ，因为它们是反稀释性的。

对于会计收购人因反向合并而收到的等值股份数，加权平均流通股数已追溯重述为 (如果这些股份在列示的最早期间开始时已发行)，则该加权平均流通股数已追溯重述为 会计收购人因反向合并而收到的等值股份数。
F - 9

Artemis治疗公司
财务报表附注
(美元以千为单位)

注2-主要会计政策(续)

H·李说，他说：“我们的所得税是免税的。”

该公司按照美国会计准则第740号“所得税”核算所得税。本主题规定了负债法的使用，根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异来确定递延税项资产和负债账户的余额 。因此，递延税款是根据预期支付或变现递延税款时的预期税率(根据资产负债表日的适用法律)计算的。

I.
基于股份的薪酬：

公司适用ASC 718-10“基于股份的支付”，要求根据估计的公允价值，计量和确认根据公司股票计划向服务提供商、 员工和董事发放的所有基于股份的支付奖励的补偿费用，包括股票期权。

ASC 718-10要求公司使用期权定价模型估计股票期权的公允价值。最终预期授予的部分奖励的价值 在公司的运营报表中确认为必要服务期内的费用。

该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计作为股票支付奖励授予的股票期权的公允价值。期权定价模型需要多个 假设，其中最重要的是股价、预期波动率和预期期权期限(从授予之日到期权行使或到期的时间)。预期波动率是根据科技行业 家类似公司在合并前授予股权奖励的波动率和合并后授予股权奖励的公司交易股价估计的。*本公司历史上没有支付股息，也没有 可预见的发行股息计划。无风险利率以等值期限的政府零息债券收益率为基础。对于授予员工和 董事的股票期权，预期股票期权期限是使用“简化”方法计算的。对非员工的授予基于合同条款。每项投入的确定的变化可能会影响授予的股票期权的公允价值和 公司的运营结果。

F - 10


Artemis治疗公司
财务报表附注
(美元以千为单位)

附注3--预算承诺和或有事项

与Hadasit和RDC达成协议

2016年5月31日，Artemis与Hadasit和RDC签订了许可协议，根据该协议，Artemis获得了基于净销售额的全球版税许可，以使用Hadasit和RDC拥有的与Artemisone相关的任何和 特定专利和专有技术。Artemis主要依赖于与其主要候选产品Artemisone的开发有关的许可协议。作为许可协议的一部分，Artemis同意某些开发和投资里程碑。此外，Artemis同意某些投资里程碑，包括要求Artemis在2016年8月23日合并完成后的7个月内(即“生效时间”)获得不少于700美元的融资，在生效时间的12个月内获得100万美元的融资，在生效时间的24个月内获得200万美元的融资。如果Artemis未能达到许可协议中规定的开发或投资 里程碑，Hadasit有权终止许可协议。

2019年1月10日，本公司收到Hadasit关于立即终止许可协议的通知。由于未支付某些赞助研究费用、专利 费用、专利维护费和咨询费，许可协议终止。

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(美元以千为单位)

附注4-个人所得税

A.
所得适用的税率

美国公司税

美国法定的最高联邦税率为21%。该公司不需要缴纳当前的联邦税，因为它已经发生了亏损。

该公司收到了一笔53美元的往年退税。

以色列公司税

本公司在以色列的子公司须按23%的常规公司税缴纳所得税。

B.
递延所得税

由于该公司尚未产生收入，很可能没有足够的应纳税所得额可供将来使用。因此，计入了 估值津贴，以将递延税项资产降至其可收回金额。

   
自.起
十二月三十一日，
2020
    
自.起
十二月三十一日，
2019
  
             
递延税项资产：
            
因结转亏损而递延的税款
    
2,906
      
2,879
  
                 
估值免税额
    
(2,906
)
    
(2,879
)
                 
递延税金净资产
    
-
      
-
  

C.
税损结转

截至2020年12月31日和2019年12月31日的净营业亏损结转情况如下：

   
自.起
十二月三十一日，
2020
    
自.起
十二月三十一日，
2019
  
以色列、日本、中国、
    
4,974
      
4,887
  
美国(*)
    
8,392
      
8,358
  
                 
     
13,366
      
13,245
  

以色列的净营业亏损可能会无限期结转。美国的净营业亏损将持续到2027年。

(*)由于1986年的《国内税法》和类似的州 条款中的“所有权变更”条款，美国净营业亏损的利用可能受到相当大的年度限制。年度限额可能导致净营业亏损在使用前到期。

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(美元以千为单位)

附注5-向投资者发行认股权证

2017年10月，该公司向投资者发行了认股权证，以购买普通股。下表列出了这些认股权证及其重要条款。

发行日期
  
手令的数目
    
行权价格
  
可通过
               
2017年10月
    
275,000
    
$
2.00
  
2022年10月

认股权证包含完整的棘轮反稀释价格保护(见附注7B)。

附注6--每股净亏损的计算

每股基本亏损的计算方法是，将调整后的净亏损除以相关会计年度已发行普通股的加权平均数，以包括相关 会计年度已发行优先股的优先股分红参与权。稀释每股亏损的计算方法是：将调整后的净亏损除以相关会计年度内已发行的 优先股的股息参与权，以及如果所有潜在摊薄优先股都已发行则会发行的优先股的股息参与权，除以相关会计年度内已发行的普通股的加权平均股数，再加上如果所有潜在摊薄普通股都已发行则会发行的普通股数量，采用库存股方法。根据ASC 260-10“每股收益”。

计算每股基本亏损时使用的普通股亏损和加权平均数如下(单位：千，不包括股票和每股数据)：

   
年
告一段落
十二月三十一日，
2020
    
年
告一段落
十二月三十一日，
2019
  
*公司股东应占净亏损
    
121
      
121
  
*优先股股东应占净亏损
    
18
      
18
  
                 
在计算每股基本亏损时使用的净亏损
    
103
      
103
  
                 
**每股净亏损
    
(0.02
 )    
(0.02
)
                 
计算每股净亏损时使用的普通股加权平均数
    
5,153,461
      
5,153,461
  


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(美元以千为单位)

注7-欧元股本

A.*：

普通股赋予其持有人收到参加本公司股东大会的通知并在股东大会上投票的权利，在宣布的情况下获得股息的权利，以及在本公司清算时获得任何剩余资产分派的权利。

A系列可转换优先股赋予其持有人在按折算基础向本公司普通股持有人支付股息时获得股息的权利，以及在向任何普通股持有人进行任何分配或支付之前， 在公司清算时获得任何剩余资产分配的权利。

C系列可转换优先股赋予它们的持有者在转换后的基础上支付给公司普通股持有者时获得红利的权利。C系列可转换优先股的股票有权在公司清算时获得任何剩余资产的分配，然后再向任何其他证券的持有人进行分配或支付

B.B.中国政府将继续发行股票：

2016年8月19日，在合并完成之前，Artemis发行了524股普通股(221,307股，经调整以反映反向资本重组和反向股票 拆分)，总收购价为127美元，于2016年10月收到。

2016年8月，合并完成后，公司立即向投资者发行了68,321股公司普通股，以及453股公司新指定的A系列可转换为658,498股普通股的可转换优先股，总购买价为481,000美元(扣除发行费用)。

2017年10月，公司向投资者发行了300,000股公司普通股，认股权证，购买275,000股普通股，以及250股新指定的C系列可转换优先股，总收购价为550,000美元，减去发行费用。C系列可转换优先股每股可转换为1,000股普通股，在 未来融资事件中可能会以低于转换价格的价格进行调整。优先股赋予其持有人在按折算基础向公司普通股持有人支付股息时获得股息的权利。C系列可转换优先股的 股票持有人有权在公司清算时获得任何剩余资产的分配，然后再向任何其他证券的持有人进行任何分配或支付。

购买275,000股本公司普通股的认股权证包含全面的反摊薄价格保护，因此，在大多数情况下，在任何普通股 或可转换为普通股的证券以低于已发行认股权证当时的行使价的价格发行时，认股权证的行权价将重置为较低的普通股销售价格。

由于该等反摊薄价格保障于认股权证发行之日并不符合股权分类的特定条件，本公司将 该等认股权证的公允价值分类为负债，并因权证负债的公允价值变动而将公允价值变动记为收益(亏损)。该等衍生认股权证负债于发行日的估计公允价值约为 $319。如附注2J所进一步描述，在采纳ASU 2017-11年度后，该等认股权证被追溯分类为股权。

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(美元以千为单位)

注7-美元股本(续)

本公司期权活动及相关信息摘要如下：

   
在过去的12个月里
2020年12月31日
  
   
股票期权数量
    
加权平均行权价
    
聚合内在价值
  
                   
期初未清偿款项
    
141,528
      
0.47
      
21,051
  
授与
    
-
                  
练习
    
-
                  
取消
                        
                         
期末未清偿债务
    
141,528
      
0.47
      
35,513
  
期末可行使的期权
    
127,986
      
0.38
      
35,513
  

上表中的总内在价值代表如果所有股票期权持有人在该日期行使其股票期权，股票期权持有人将收到的总内在价值(公司普通股在2020年12月31日的公允市场价值与行权价格之间的差额乘以该日期的现金股票期权数量)。

截至2020年12月31日和2019年12月31日已发行的股票期权已分为行权价，具体如下：

行权价格
    
截至的未偿还股票期权
十二月三十一日，
    
加权平均剩余
合同期限-截至
十二月三十一日，
    
自起可行使的股票期权
十二月三十一日，
  
$
    
2 0 20
    
2 0 1 9
    
2 0 20
    
2 0 19
    
2 0 2 0
    
2 0 1 9
  
 
0.01
      
91,528
      
91,528
      
5.64
      
6.65
      
91,528
      
91,528
  
 
1.30
      
-
      
-
      
-
      
-
              
-
  
 
1.30
      
50,000
      
50,000
      
7.21
      
8.21
      
36,458
      
23,958
  
         
141,528
      
141,528
      
6.17
      
7.17
      
127,986
      
115,486
  

(*)少于1

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(美元以千为单位)

注8--相关各方

2019年5月15日，本公司向两名关联方发行了本金总额为10万美元的两张无担保本票(各发行一张，统称为《票据》)。其中20,000美元 和30,000美元分别于2019年3月22日和2019年4月4日由公司收到。资金余额于2019年5月收到。每张票据的利息为年息6%，直至票据全部偿还 为止。每笔票据的本金、利息和其他金额的所有付款均须在2021年6月30日之前支付。债券所得款项由本公司用作一般营运资金用途。

注9--后续事件

根据ASC 855“后续事件”，公司对截至简明合并财务报表发布之日的后续事件进行了评估。本公司的结论是， 没有发生需要在简明综合财务报表中确认或披露的后续事件。


F - 16

签名页

根据1934年《交易法》第13或15(D)条的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

Artemis治疗公司

签名
  
标题
  
日期
         
/s/Chanan Morris
  
首席财务官
  
2021年3月30日
作者：查南·莫里斯(Chanan Morris)
  
(首席行政官兼首席财务会计官)
    

根据修订后的1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。

/s/Chanan Morris
  
首席财务官
  
2021年3月30日
作者：查南·莫里斯(Chanan Morris)
  
(首席行政官兼首席财务会计官)
    

/s/以色列阿尔法西
  
导演
  
2021年3月30日
发信人：以色列·阿尔法西