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查尔逊路14701号
伊甸园草原,明尼苏达州55347


2020年12月29日

通过埃德加传输

公司财务部
交通和休闲办公室
美国证券交易委员会
内华达州F街100号
华盛顿特区,20549

回复:C.H.罗宾逊全球公司(C.H.Robinson Worldwide,Inc.)
截至2019年12月31日的年度10-K表格
提交于2020年2月19日
第000-23189号档案号

尊敬的公司财务部门:
C.H.Robinson Worldwide,Inc.(以下简称“本公司”、“本公司”、“本公司”)现提交本函,以回应美国证券交易委员会公司财务部(以下简称“本公司”)员工于2020年12月14日提出的书面意见。请参阅下面的讨论,它对应于工作人员信中编号的段落。



截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格

管理层的讨论与分析,第23页

1.我们注意到您对非GAAP衡量净收入的陈述。鉴于此措施会使您报告的收入减少一个非收入项目,请向我们解释您将其作为收入衡量标准的依据。如果打算将净收入作为毛利的衡量标准,请告诉我们您是否以及如何考虑使用不同的标题,以及如何将这一非GAAP衡量标准与最直接可比的GAAP衡量标准(即包括折旧、损耗和摊销的毛利)进行对账。见S-K规则第10(E)(1)(I)(B)项。

回应:我们相信,我们的净收入是衡量我们采购、增值并向客户销售最终由第三方提供的服务和产品能力的重要指标。我们的净收入表明,我们有能力利用我们与各种运输公司的关系和技术,高效、经济地运输我们客户的货物,此外,我们还有能力购买、销售和/或销售新鲜水果、蔬菜和其他增值易腐烂物品等农产品。我们认为净收入是一项主要的业绩衡量标准,并认为在我们之前提交的文件中,它已被适当地确定为调整后的非GAAP衡量标准。

尽管如此,我们理解,在GAAP收入中减去某些销售成本的情况下,收入一词的使用一直是一个重点领域。因此,从我们报告截至2020年12月31日的财年业绩开始,我们将用“调整后的毛利”取代净收入一词。我们还将包括调整后的毛利润与最直接可比的GAAP指标(即毛利润)的对账,其中将包括直接用于采购和销售运输服务以及从第三方采购产品的采购和内部开发软件的摊销。

2.我们注意到你在第24页披露了营业利润率,这似乎是通过营业收入除以净收入来计算的,这是一种非公认会计准则(GAAP)的衡量标准。请将营业利润率确定为非GAAP衡量标准,并根据S-K法规第10(E)项提供适用的披露,或告诉我们为什么您认为这些披露没有必要。

回应:我们将修改未来的文件,从我们报告截至2020年12月31日的财年业绩开始,通过将营业收入除以调整后的毛利(一种非GAAP衡量标准)来计算调整后的营业利润率。我们还将确认调整后的营业利润率为非GAAP衡量标准,并根据S-K法规第10(E)项提供适用的披露。





注9:分部报告,第57页

3.我们注意到您在您的部门脚注中披露了净收入和运营收益(亏损)。请告诉我们,首席运营决策者(“CODM”)在评估业绩和决定如何分配资源时,是否将这两个指标都用作部门损益的指标,以及您在确定要披露的适当指标时如何考虑ASC 280-10-50-28中的指导。

回应:我们确认,净收入和运营收入(亏损)都是CODM在评估业绩和决定如何分配资源时用来衡量部门损益的指标。如上所述,我们将在未来提交的文件中用调整后的毛利润取代净收入,从我们报告截至2020年12月31日的财年业绩开始。由于调整后的毛利是一种非GAAP衡量标准,我们将不再将其计入我们的分部说明中,但将继续根据美国会计准则280-10-50-28报告营业收入。


如果您有任何问题,需要任何其他信息或想要任何澄清,请拨打(952)937-8500与我联系。

* * *

恭敬地提交,

由以下人员提供:/s/Michael P.Zechmeister
迈克尔·P·泽克迈斯特
首席财务官