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这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完工，日期为2020年

初步招股说明书

股票

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普通股

我们提供我们普通股的股票，将在此次发行中出售。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为 ORIC。2020年前，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最新报告售价为每股 $。

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们选择遵守某些降低的报告要求。



	每股	总计

公开发行价	$	$

承保折扣和佣金(1)	$	$

ORIC制药公司扣除费用前的收益	$	$

(1)

有关向承保人支付的赔偿的说明，请参阅承保。

我们已授予承销商为期30天的选择权，最多可购买额外普通股。

投资我们的普通股有很高的风险。？请参见第12页开始的风险因素。

美国证券交易委员会或任何其他州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未对本招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2020年左右将股票交付给买家。

, 2020


	页面

招股说明书摘要		1

风险因素		12

关于前瞻性陈述的特别说明		86

市场、行业和其他数据		89

收益的使用		90

股利政策		92

大写		93

稀释		95

选定的财务数据		98

管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析		100

业务		116

管理		170

高管薪酬		182

某些关系和关联方交易		197

主要股东		200

股本说明		203

有资格在未来出售的股份		209

美国联邦所得税的重要考虑因素我们普通股的非美国持有者		212

包销		217

法律事务		229

专家		229

在那里您可以找到更多信息		229

财务报表索引		F-1

吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供本招股说明书或本招股说明书或代表吾等拟备或向阁下推荐的任何免费书面招股说明书所载资料或陈述以外的任何其他资料或陈述。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们和承销商不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。此摘要并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书整份招股说明书，尤其是本招股说明书中标题为风险因素的章节、我们的财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关注释。如本招股说明书中所用，除非上下文另有规定，否则所指的是我们、？我们、？我们的公司、？和？ORIC？是指ORIC PharmPharmticals，Inc.(ORIC PharmPharmticals，Inc.)。

概述

Oric PharmPharmticals是一家临床阶段的生物制药公司，致力于通过以下方式改善患者的生活O迎面而来R阻力In C安赛尔。

肿瘤学药物开发的深刻进步扩大了患者的治疗选择，但治疗耐药性和复发继续限制了此类治疗的有效性和临床受益的持续时间。总的来说，我们的创始人和管理团队在识别和描述肿瘤学耐药机制方面拥有数十年的传统，在Ignyta、Medivation、Aragon和Genentech等公司发现和开发了突破性药物。

在ORIC，我们完全集成的发现和开发团队正在推进一系列创新的疗法，旨在通过利用我们在三个特定领域的专业知识来对抗癌症的耐药机制：激素依赖型癌症、精确肿瘤学和关键的肿瘤依赖性。我们的主要候选产品，ORIC-101是基于我们的创立者在核激素受体领域的成功药物开发以及他们为阐明他们开发的突破性前列腺癌疗法产生耐药性的原因所做的努力的基础上发展起来的。ORIC-101是糖皮质激素受体(GR)的一种有效和选择性的小分子拮抗剂，GR与多种实体肿瘤的多种癌症治疗药物的耐药性有关。2019年，我们启动了ORIC-101联合(1)Xtandi(苯扎鲁胺)治疗转移性前列腺癌和 (2)Abraxane(NaB-紫杉醇)治疗晚期或转移性实体肿瘤的两个独立的1b期试验，我们预计将在2021年上半年报告其中一项试验的中期数据，并在2021年下半年报告另一项试验的中期数据。我们的第二个候选产品ORIC-533是一种口服生物可用的CD73小分子抑制剂，它是腺苷途径中的一个关键节点，被认为在耐受化疗和基于免疫治疗的治疗方案中起着关键作用。我们预计在2021年上半年提交ORIC-533的IND。除了这两种候选产品外，我们还在开发多种针对其他标志性抗癌机制的精准药物。我们相信，我们的团队和能力使我们在开发克服癌症耐药性的新疗法方面处于领先地位。

我们拥有每个项目在全球范围内的完全开发权和商业化权利。我们的候选产品如下图所示：

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计划适应症靶标ID/验证导联优化临床前1期2期3期候选耐药产品ORIC-101糖皮质激素受体拮抗剂前列腺癌1b期：ORIC-101+Xtandi(苯扎鲁胺)旁路实体瘤1b期：ORIC-101+Abraxane(NaB-紫杉醇)ORIC-533 CD73天然抑制剂

癌症耐药性仍然是当今肿瘤学患者、临床医生和研究人员面临的最艰巨的挑战之一。许多生物因素和途径都与耐药性有关，这种耐药性使肿瘤能够通过绕过治疗的预期作用机制恢复细胞生长和存活。我们的耐药平台专注于三个领域：(1)先天耐药，源于促进肿瘤发生的未寻址致癌驱动因素；(2)获得性耐药，是治疗后诱导或富集致癌驱动因素的结果；(3)旁路耐药，即响应治疗而激活补偿性信号通路。

主要阻力机制概述和ORIC团队以前的相关经验

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我们正在利用我们在激素依赖型癌症、精确肿瘤学和关键肿瘤依赖性方面的专业知识，打造针对多种耐药机制的新型药物组合：

•

激素依赖型癌症：我们的两位创始人查尔斯·索耶斯(Charles Sawyers)博士和理查德·海曼(Richard Heyman)博士是核激素受体和激素依赖型癌症方面的领先专家。他们之前共同创立了两家肿瘤学公司，Aragon(2013年被强生公司收购)和Seragon(2014年被罗氏公司收购)，开发了针对两种核激素的疗法

计划指示靶标ID/验证导联识别线索优化临床前阶段1阶段2阶段3耐药发现研究类型研究计划针对耐药机制的多个计划实体肿瘤计划A计划B计划C计划D天然获得性旁路电流治疗抗药性机制团队经验天然获得性旁路未寻址的先天致癌驱动因素新获得或丰富的致癌驱动因素补偿途径的出现，绕过了现有治疗肿瘤细胞正常细胞的活性 Gleevec(Imatinib)Rozlytrek

受体，分别是雄激素受体(AR)和雌激素受体(ER)，前者的努力导致了批准的药物ErLeda(阿帕鲁胺)。我们的主要候选产品，Oric-101虽然由ORIC独立开发，但建立在纪念斯隆·凯特琳癌症中心(MSKCC)Sawyers博士实验室的学术工作基础上，表明GR可能是前列腺癌患者对Xtandi(由Sawyers博士发现并由Medivation开发，于2016年被辉瑞收购)耐药的潜在机制。考虑到大量实体肿瘤的适应症，激素信号通路与疾病的驱动或耐药性的形成有关，我们相信我们对这一生物学的差异化洞察力是我们未来成功的关键组成部分。

•

精确肿瘤学：我们利用生物标记物展示靶向和途径参与并最终用于患者选择的精确医学方法植根于我们的管理团队在Ignyta(被罗氏于2018年收购)成功开发Rozlytrek(Entrectinib)的先前经验，该药物已被美国食品和药物管理局(FDA)批准用于治疗ROS1阳性转移瘤 2019年非小细胞肺癌(NSCLC)和神经营养性酪氨酸受体激酶(NTRK)阳性实体瘤。我们团队在精确肿瘤学方面的经验可以追溯到年，包括Sawyers博士在格列卫(伊马替尼)和Sprycel(达沙替尼)的开发过程中发挥的关键作用。我们相信，我们团队在精确肿瘤学方面的专业知识和经验将使我们能够在生物标记物定义的患者群体中开发具有更高临床成功概率的药物，同时还有可能减少开发时间和成本。

•

关键的肿瘤依赖性：关键的肿瘤依赖性是促进癌细胞生长和存活的异常改变，同时也赋予正常细胞所缺乏的特殊脆弱性；这些癌症特异性依赖性是引人注目的治疗靶点。我们的科学团队由首席科学官、药物发现主管、生物学主管和转化医学主管领导，已经积累了关于关键致癌驱动因素和途径的深入知识，以便识别和验证肿瘤学靶点。他们最近在基因泰克合作，在那里他们将20多个肿瘤学发现项目推进到临床开发，迄今已有3项批准，包括Cotelic(Cobimetinib)、Zelboraf(Vemurafenib)和Polivy(Polatuzumab Vedotin)。我们对先天的、后天的和绕过抵抗机制的知识，以及我们的我们在正向和反向翻译方面的深入经验支持了我们的发现努力，以确定可用于治疗收益的癌症耐药性的关键驱动因素。我们在药物化学和基于结构的设计方面的抗药性平台和内部能力使我们能够探索这些抗药性机制。例如，我们对先天抵抗力的理解和我们的药物化学专业知识导致了ORIC-533的发现，ORIC-533是一种口服生物利用的CD73小分子抑制剂。

我们正在将我们的内部药物发现能力应用于这三个专业领域，以开发针对关键抗癌机制的创新疗法，我们相信这些疗法将为患者带来最大的好处，包括使现有疗法在更长时间内更有效。

我们治疗癌症耐药性的管道

GR拮抗剂计划：ORIC-101

GR是一种核激素受体，介导对糖皮质激素的反应，参与调节一系列细胞功能，如新陈代谢、细胞生长和分化。大致平行地，两个截然不同且互不相关的机制GR介导的抗癌药物耐药性

肿瘤学专家开始研究。我们针对GR的主导计划的最初假设是在MSKCC的Sawyers博士的实验室中进行的，该实验室研究了包括Xtandi和ErLeda在内的抗雄激素前列腺癌疗法的潜在耐药性的解释因素。他的研究表明，GR信号是抗雄激素治疗的旁路机制，GR取代AR信号，前列腺癌GR表达增加与对Xtandi的耐药性相关。类似地，GR也因其在介导化疗耐药中的潜在作用而被研究，尽管在这种情况下，其机制似乎与GR在传递化疗耐药中的作用有关。·通过某些生物学过程(如 )在肿瘤上形成支持生存的表型上皮到间充质(EMT)过渡与抗凋亡。我们和其他人已经证明，GR在20多个晚期实体肿瘤中过度表达，包括前列腺癌、胰腺癌、三阴性乳腺癌(TNBC)和卵巢癌，并且GR过度表达与前列腺癌患者接受抗雄激素治疗以及在其他实体肿瘤接受化疗的患者的生存结果较差有关。

我们的主要候选产品，ORIC-101是一种有效和选择性的小分子GR拮抗剂，旨在抑制GR的转录活性，并阻断其激活下游的促生存信号，这些信号使人对抗雄激素治疗和化疗产生耐药性。自从ORIC最初发现ORIC-101以来，我们通过临床前研究迅速推进了ORIC-101，这些研究提供了强大的临床开发计划，旨在测试GR介导的耐药性的两种潜在机制。在50多名健康志愿者成功完成两项1a期试验后，我们于2019年启动了ORIC-101的两项1b期试验，联合使用：(1)苯扎鲁胺治疗转移性前列腺癌，(2)NAB-紫杉醇治疗晚期或转移性实体肿瘤。这些试验旨在确定安全性、药代动力学、药效学、初步抗肿瘤活性以及推荐的ORIC-101与这些疗法联合使用的2期剂量。为了帮助了解哪些患者可能最适合使用 ORIC-101治疗，我们开发了一种专有免疫组织化学(IHC)分析方法，用于测量GR蛋白表达水平以及专有GR基因激活签名，用于测量GR信号活性。我们正在进行的临床试验中使用了这两项技术，并可能在未来的临床试验中用于患者选择。我们预计将在2021年上半年报告其中一项1b阶段试验的中期数据，并在2021年下半年报告另一项试验的中期数据。

CD73抑制剂计划：ORIC-533

许多癌症侵占了抗炎的腺苷途径，以避免免疫系统的检测，从而降低了某些基于化疗和免疫疗法的治疗的有效性。腺苷在肿瘤微环境中的积累与导致肿瘤生长的局部免疫抑制有关。CD73是一种控制细胞外腺苷生成速率的酶，它的过度表达与几种癌症的预后不良有关，包括TNBC、NSCLC、黑色素瘤和前列腺癌等。几家全球制药公司正在开发抗CD73抗体，但由于重大的药物化学挑战，据我们所知，只有一种口服生物利用的CD73抑制剂正在临床开发中。我们的第二个候选产品，Oric-533是一种口服生物利用的CD73小分子抑制剂，已显示出更强的腺苷抑制作用体外培养与基于抗体的方法相比。我们预计在2021年上半年向FDA提交ORIC-533的IND。

除了我们的候选产品外，我们还在利用我们的抵抗力平台追求多个发现研究项目，这些项目侧重于我们在激素依赖型癌症、精确肿瘤学和关键肿瘤依赖性领域的专业知识。这些项目突出了我们的药物化学和基于结构的设计专长，因此在很大程度上利用小分子治疗方法来针对前列腺癌、乳腺癌和肺癌等复发的具有先天、后天或旁路耐药的实体肿瘤的致癌驱动因素。我们最先进的发现研究项目目前处于领先地位，正在进行体外培养研究。

我们的团队正在克服癌症的耐药性

我们组建了一支管理团队，领导组织将多种肿瘤疗法从早期研究推进到临床试验，并最终获得监管批准和商业化。在ORIC之前，我们的首席执行官Jacob M.Chacko博士与团队成员共同工作和合作超过25年，多名团队成员之前曾在Ignyta、Medivation、Aragon、Seragon和Genentech工作过。我们团队的部分成就包括：

•

我们的首席医疗官和临床开发高级副总裁之前在Ignyta担任过相同的职位，在那里他们领导了一项全球注册试验，最终批准Rozlytrek用于基因定义癌症的两种适应症。反过来，他们从Ignyta招募了他们的核心临床监管小组，作为一个完整的团队加入ORIC。

•

我们的首席科学官最近是基因泰克(Genentech)转译肿瘤学的负责人，她的团队在那里推动了20多个项目进入临床开发。

•

我们的首席商务官在领导Medivation业务发展的同时，确定并领导了一种化合物的收购，该化合物随后被开发并被批准为Talzenna(他唑帕利布)。

•

我们的首席财务官和首席执行官之前曾在两家独立的上市公司担任首席财务官，但他们领导了超过10亿美元的资本筹集。

•

我们的管理团队参与了多项数十亿美元的战略交易，包括作为Ignyta、Medivation和Synthorx领导团队的成员。

我们得到了我们的创始人的支持，他们发现和开发了多种创新的癌症治疗方法，并在创建ORIC之前成功地合作了。Sawyers博士和Heyman博士是抗癌和核激素受体方面的主要专家，共同创立了Aragon和Seragon，他们开发了分别专注于AR和ER的疗法，前者的努力导致了批准的药物ErLeda。Sawyers博士还参与了Xtandi的发现，是精确医学方面的专家，在Gleevec 和Sprycel的开发中发挥了关键作用。我们的第三位联合创始人Scott Lowe博士是MSKCC的Sawyers博士的同事，也是肿瘤网络和治疗反应的分子决定因素方面的专家。我们的创始人目前是ORIC的活跃科学顾问，海曼博士是我们的董事会成员。我们所有的创始人都是ORIC的股东，Sawyers博士和Lowe博士作为科学顾问获得报酬，海曼博士作为董事会成员获得报酬。虽然他们经常可以进行科学咨询，但我们与这些人的安排并不赋予我们任何他们现有的权利。

随着我们继续积极推进我们的临床计划以及发现和研究计划，我们正在与我们接触的第三方保持密切联系，这些第三方主要位于美国，并正在评估我们每个项目上的新冠肺炎疫情，预期的时间表和持续的成本。鉴于与新冠肺炎疫情相关的持续发展，医疗保健提供者和医院关注的重点是抗击病毒，并与美国食品和药物管理局于2020年3月18日发布并不时更新的进行临床试验的行业指南保持一致，我们和我们的合同研究机构对我们的临床试验的操作进行了某些调整，以努力确保患者的监测和安全性，并将疫情期间和一般情况下试验完整性的风险降至最低，我们可能需要在未来做出进一步调整。此外，为了应对新冠肺炎的蔓延，从2020年3月16日当周开始，我们关闭了高管办公室，大多数员工开始在家工作。的效果呆在家里订单和在家办公政策影响了生产效率，可能会扰乱我们的业务，并推迟我们的开发计划和监管时间表，其程度在一定程度上将取决于限制的长度和严重程度，以及我们在正常过程中开展业务的能力受到的其他限制。因此，如果新冠肺炎对与我们进行临床试验和其他相关业务活动相关的成本和时间产生更大影响，则研发费用以及一般管理费用和管理费用可能会有很大差异。请参阅 风险因素我们的运营和财务业绩可能会受到美国和世界其他地区新冠肺炎疫情的不利影响？有关的更多信息

我们于2014年8月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于格兰德大道2号东240号。^钕地址：加利福尼亚州旧金山南部，邮编：94080。我们的电话号码是(650)388-5600。我们的网站地址是www.oricpharma.com。本网站所载资料并未以参考方式并入本招股说明书，因此不应视为本招股说明书的一部分。

我们使用ORIC PharmPharmticals徽标和其他标志作为在美国和其他国家的商标。本招股说明书包含对我们的商标和服务标志以及属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号(包括徽标、艺术品和其他视觉展示)可能不带TM符号出现，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商品名称、商标或服务标志来暗示与任何其他实体的关系，或暗示任何其他实体对我们的背书或赞助。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们是一家新兴成长型公司，符合修订后的2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定义。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到最早出现以下情况：(1)本财年的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；(2)我们有资格成为大型加速申报公司，持有至少7亿美元的股权证券。非附属公司； (3)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(4)2025年12月31日。由于这一状况，我们利用了此招股说明书中降低的报告要求，并可能选择在未来提交给美国证券交易委员会的文件中利用其他降低的报告要求。特别是，在本招股说明书中，我们只提供了两年的经审计财务报表，没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，推迟这些会计准则的采用，直到它们适用于私营公司。我们已选择使用延长的过渡期，以使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到我们(1)不再是新兴成长型公司和(2)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，截至上市公司生效日期，我们的财务报表可能无法与遵守新的或修订的会计声明的公司相比。

我们打算使用此次发行的净收益，以及我们现有的现金和现金等价物如下：为发展ORIC-101，用于 ORIC-533的开发，用于其他研究和开发活动，包括与新计划相关的潜在收购和药物开发活动，以及营运资金和其他一般公司用途。有关详细信息，请参阅标题为“收益的使用”的部分。

风险因素	有关在决定投资我们普通股之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅标题为？风险因素？的一节。

纳斯达克交易代码

？ORIC？

本次发行后我们普通股的流通股数量基于截至2020年6月30日的29,939,229股我们已发行的普通股(包括截至2020年6月30日因提前行使某些期权而产生的14,768股，受我们回购权利的约束)，不包括：

•

截至2020年6月30日，在行使已发行期权时可发行的3932,809股普通股，加权平均行权价为每股8.13美元；

•

我们在2020年6月30日之后授予的期权行使时可发行的5000股普通股，加权平均行权价为每股31.26美元；

•

截至2020年6月30日，根据我们的2020股权激励计划(2020计划)为未来发行预留的普通股1,559,427股，以及根据本计划为未来发行预留的普通股数量自动增加；以及

•

截至2020年6月30日，根据我们的2020员工购股计划(2020 ESPP)为未来发行预留的29万股普通股，以及根据该计划为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加。

除另有说明外，本招股说明书假定或实施以下事项：

•

a 4投1中本公司股本反向拆分，于2020年4月21日生效；

•

没有行使尚未行使的期权；以及

•

承销商未行使选择权在本次发行中向我们购买额外普通股。

下表汇总了我们在所示期间和截止日期的财务数据。我们已从本招股说明书其他部分包含的经审计财务报表中获取截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度运营摘要数据和截至2019年12月31日的资产负债表数据。我们从本招股说明书其他部分包含的未经审计的中期财务报表中获取截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营报表数据，以及截至2020年3月31日的资产负债表数据。未经审核中期财务报表已按与我们年度经审核财务报表相同的基准编制，并在管理层的意见中反映所有调整，其中仅包括公平呈报未经审核中期财务报表所需的正常经常性调整。我们的历史业绩不一定代表未来可能预期的结果，我们的中期业绩也不一定代表全年或任何其他时期的预期结果。您应阅读以下财务数据摘要，以及我们的财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释，以及标题为？精选财务数据？和？管理部门对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节中的信息。



	截至十二月三十一日止的年度，						截至三个月三月三十一号，
(以千为单位，不包括每股和每股金额)	2018			2019			2019			2020

							(未经审计)

运营报表数据：

运营费用：
研发	$	19,026		$	22,844		$	5,212		$	7,254
一般事务和行政事务		3,345			5,725			1,134			1,925

总运营费用		22,371			28,569			6,346			9,179

运营亏损		(22,371	)		(28,569	)		(6,346	)		(9,179	)

其他收入：
利息收入，净额		775			1,397			261			241
其他收入		233			289			70			66

其他收入合计		1,008			1,686			331			307

净亏损和综合亏损	$	(21,363	)	$	(26,883	)	$	(6,015	)	$	(8,872	)

每股基本和稀释后净亏损⁽¹⁾	$	(12.32)		$	(14.15)		$	(3.32)		$	(4.46)

加权平均⁽²⁾已发行、基本和稀释后的股票⁽¹⁾		1,734,115			1,899,348			1,809,323			1,988,861

预计每股基本和摊薄净亏损(未经审计)⁽¹⁾				$	(1.40)					$	(0.42)

预计加权平均流通股、基本股和摊薄股(未经审计)⁽¹⁾					19,141,209						21,267,467

(1)

请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表附注2，了解用于计算历史和预计每股基本和摊薄净亏损的方法，以及在计算每股金额时使用的股份数量。未经审计的基本和稀释后每股预计净亏损，以及已发行普通股、基本和稀释后普通股的预计加权平均份额的计算假设

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的加权平均流通股不包括分别在期末回购的121,794股和29,579股未归属普通股的影响。截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的加权平均流通股和每股净亏损分别不包括在期末回购的113,614股和26,056股未归属普通股。



	截至2019年12月31日			截至2020年3月31日
(单位：千)	实际			实际			PRO 表格⁽¹⁾			形式上的根据调整⁽²⁾⁽³⁾

				(未经审计)

资产负债表数据：
现金和现金等价物	$	89,159		$	79,442		$	206,390		$
总资产		94,093			85,056			209,591
应计其他负债		5,202			4,010			3,335
总负债		6,119			5,415			4,740
可转换优先股		178,058			178,058			—
累计赤字		(92,690	)		(101,562	)		(101,562	)
股东(赤字)权益总额		(90,084	)		(98,417	)		204,851

(1)

上述资产负债表数据表中的预计列显示了我们于2020年4月在首次公开发行(IPO)中发行8,625,000股普通股的净收益，以及将我们所有可转换优先股的流通股自动转换为与我们IPO相关的总计19,278,606股普通股的净收益。

(2)

上述资产负债表数据表中调整后的备考列使我们在本次发行中以每股假定发行价发行和出售普通股生效，这是在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，于2020年在纳斯达克全球精选市场最后一次报告的普通股出售。

(3)

假设公开发行价为每股$ (这是我们普通股于2020年在纳斯达克全球精选市场上最后报告的销售价格)每增加或减少1美元，将根据需要增加或减少我们作为调整后的现金和现金等价物、总资产和总股东权益各自的备考现金和现金等价物，假设我们提供的股票数量，如本招股说明书封面所述，在扣除估计的承保折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，本公司的预期承销折扣和佣金保持不变。假设公开发行价保持不变，在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们提供的普通股数量每增加或减少100万股股，我们的预计现金和现金等价物、总资产和总股东权益将视情况增加或减少约百万美元。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中的其他信息，包括我们已审计和未经审计的财务报表和本招股说明书其他部分中包含的相关注释，以及题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节。下列任何事件或发展的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营和我们普通股的市场价格。

与我们的财务状况和额外资本需求有关的风险

我们的运营历史有限，没有启动或完成任何大规模或关键的临床试验，也没有获得商业销售批准的产品，这可能会使您难以评估我们当前的业务以及成功和生存的可能性。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限，您可以据此评估我们的业务和前景。我们于2014年开始运营，没有获准商业销售的产品，也没有产生任何收入。药物开发是一项高度不确定的工作，涉及很大程度的风险。2019年，我们为我们的主要候选产品启动了前两个1b期临床试验，ORIC-101，尚未启动任何其他候选产品的临床试验。到目前为止，我们已将几乎所有资源投入研发活动，包括GR拮抗剂和CD73抑制剂计划以及其他临床前计划、业务规划、建立和维护我们的知识产权组合、招聘人员、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。

我们尚未证明我们有能力成功启动和完成任何大规模或关键的临床试验、获得市场批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或开展成功的产品商业化所需的销售和营销活动。因此，与我们拥有更长的运营历史相比，您可能更难准确预测我们成功和生存的可能性。

此外，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误以及其他已知和未知的因素和风险，这些因素和风险是临床阶段的生物制药公司在快速发展的领域中经常遇到的。我们还可能需要从一家专注于研发的公司转型为一家能够支持商业活动的公司。我们还没有表现出成功克服这些风险和困难或实现这样的过渡的能力。如果我们不能充分应对这些风险和困难，或成功实现这样的过渡，我们的业务将受到影响。

自成立以来，我们已经发生了重大净亏损，我们预计在可预见的未来将继续出现重大净亏损。

我们自成立以来出现了严重的净亏损，到目前为止还没有从产品销售中获得任何收入，主要通过私募我们的


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2020年4月，我们在首次公开募股(IPO)中出售了可转换优先股和普通股。截至2020年3月31日的三个月，我们的净亏损为890万美元。截至2020年3月31日，我们的累计赤字为1.016亿美元。我们的主要候选产品，ORIC-101正处于早期临床试验阶段，我们计划在2021年上半年向美国食品和药物管理局(FDA)提交我们的第二个候选产品ORIC-533的研究性新药申请 (IND)。我们的其他项目正处于临床前发现和研究阶段。因此，我们预计需要数年时间(如果有的话)才能实现产品商业化并从产品销售中获得收入。即使我们成功获得一个或多个候选产品的营销批准并将其商业化，我们预计为了发现、开发和营销其他潜在产品，我们将继续产生大量研发和其他费用。

在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。我们招致的净亏损可能会在每个季度之间波动很大，以至于一期一期我们运营结果的比较可能不能很好地预示我们未来的表现。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来费用的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的营运资金、我们为候选产品的开发提供资金的能力以及我们实现和保持盈利能力和股票表现的能力产生不利影响。

我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们实现与我们候选产品的发现、开发和商业化相关的几个目标的能力。

我们的业务完全依赖于候选产品的成功发现、开发和商业化。我们没有获准商业销售的产品，预计未来几年内不会从产品销售中获得任何收入(如果有的话)。我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们或任何未来合作伙伴实现以下几个目标的能力：

•

成功并及时完成我们主要候选产品的临床前和临床开发，ORIC-101、ORIC-533和我们未来的其他候选产品；

•

建立和维护与合同研究机构(CRO)和临床站点的关系，以促进临床研究的发展ORIC-101、ORIC-533和我们未来的其他候选产品；

•

及时收到适用监管机构对我们成功完成临床开发的任何候选产品的上市批准；

•

为我们的候选产品开发高效且可扩展的制造流程，包括获得经过适当包装以供销售的成品；

•

与第三方建立和维护在商业上可行的供应和制造关系，在数量和质量上都能提供足够的产品和服务，以支持临床开发并满足市场对我们候选产品的需求(如果获得批准)；

•

在获得任何营销批准(包括开发商业基础设施)后成功进行商业发布，内部或与一个或多个合作者合作；

•

在我们的候选产品获得任何市场批准后，持续可接受的安全状况；

•

患者、医学界和第三方付款人对我们的产品候选产品的商业认可；


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我们可能永远不会成功实现我们的目标，即使我们成功了，也可能永远不会产生足够可观或足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司价值，并可能削弱我们维持或进一步研发工作、筹集额外必要资本、发展业务和继续运营的能力。

我们将需要大量额外资金来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集此类资金，我们可能会被迫推迟、减少和/或取消我们的一个或多个研究和药物开发计划或未来的商业化努力。

开发药品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。自成立以来，我们的运营消耗了大量现金，我们预计与持续活动相关的费用将会增加，特别是在我们进行临床试验并寻求市场批准的情况下，ORIC-101，并推进我们的其他项目。即使我们开发的一个或多个候选产品获准商业销售，我们预计也会产生与销售、营销、制造和分销活动相关的巨额成本。如果FDA、欧洲药品管理局(EMA)或其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床试验或临床前研究，我们的费用可能会超出预期。其他意想不到的成本也可能出现。由于我们计划和预期的临床试验的设计和结果高度不确定，我们无法合理地估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发和商业化所需的实际资源和资金数量。我们尚未与FDA会面讨论我们的任何候选产品或开发计划，在获得FDA的营销批准之前，我们不允许营销或推广ORIC-101或任何其他候选产品。因此，我们需要获得大量额外资金才能继续运营。

截至2020年4月30日，我们拥有2.042亿美元的现金和现金等价物，包括我们最近首次公开募股(IPO)的收益。我们预计我们目前的现金和现金等价物，以及


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此次发行的收益将足以为我们当前的运营计划提供资金。我们预计此次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物能够继续为我们的运营提供资金，这是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更早使用我们的可用资本资源。不断变化的环境(其中一些可能超出我们的控制)可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更早地寻求额外的资金。

我们计划使用此次发行的净收益，以及我们现有的现金和现金等价物，为我们正在进行的两个1b阶段试验和计划中的剂量扩展1b/2阶段试验提供资金。ORIC-101，用于资助我们的ORIC-533开发，资助其他研发活动，包括与新项目相关的潜在收购和药物开发活动，以及营运资金和其他一般公司用途。推进ORIC-101、ORIC-533和我们的其他项目的发展将需要大量资金。此次发售的净收益以及我们现有的现金和现金等价物将不足以资助完成ORIC-101或我们其他计划开发所需的所有活动。

我们将被要求通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得进一步资金，这可能会稀释我们的股东或限制我们的经营活动。我们没有任何承诺的外部资金来源。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本没有。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，并且条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资可能导致强制实施债务契约、增加固定付款义务或其他限制，这可能会影响我们的业务。如果我们根据与第三方的战略合作通过预付款或里程碑付款筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的候选产品有价值的权利，或者按对我们不利的条款授予许可。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。

我们未能在需要时或在可接受的条件下筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响，我们可能不得不推迟、缩小范围、暂停或取消我们的一个或多个研究阶段计划、临床试验或未来的商业化努力。

与我们候选产品的发现、开发和商业化相关的风险

我们在很大程度上依赖于我们的主要候选产品的成功，ORIC-101，目前正处于早期临床试验阶段。如果我们不能及时完成一个或多个适应症的ORIC-101的开发、审批和商业化，我们的业务将受到损害。

我们未来的成功取决于我们及时和成功地完成临床试验、获得市场批准并成功商业化的能力。ORIC-101，我们的主要候选产品。我们将大部分精力和财力投入到多适应症ORIC-101的研发中。ORIC-101是一种有效和选择性的GR小分子拮抗剂，它与多种实体肿瘤对多种癌症治疗药物的耐药性有关。2019年，我们启动了一项1b期临床试验，评估ORIC-101与


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NAB-紫杉醇在晚期或转移性实体肿瘤患者中的应用。在2019年第四季度，我们还启动了一项1b期临床试验，评估ORIC-101与苯扎鲁胺联合治疗服用苯扎鲁胺的转移性前列腺癌患者的疗效。在这两个1b期试验之前，ORIC-101只在健康志愿者的两个1a期试验中进行了研究。ORIC-101将需要额外的临床开发、扩大制造能力、获得政府监管机构的营销批准、大量投资和大量营销努力，然后我们才能从产品销售中获得任何收入。在我们获得FDA和类似的外国监管机构的上市批准之前，我们不得营销或推广ORIC-101或任何其他候选产品，而且我们可能永远不会获得此类营销批准。

的成功ORIC-101将取决于几个因素，包括以下几个因素：

•

我们正在进行的临床试验的成功和及时完成ORIC-101；

•

解决我们的临床试验中因与以下因素相关的任何延误冠状病毒-19(新冠肺炎)大流行；

•

更多临床试验的启动和成功的患者登记和完成ORIC-101及时；

•

维护和建立与CRO和临床站点的关系，以促进临床发展ORIC-101在美国和国际上都是如此；

•

临床试验中不良事件发生的频率和严重程度；

•

证明药效、安全性和耐受性符合FDA、EMA或任何类似的外国监管机构对上市审批的要求；

•

及时收到以下项目的上市审批适用监管机构提供的ORIC-101；

•

如有需要，及时识别、开发和批准配套诊断测试；

•

向适用的监管机构作出任何必要的上市后审批承诺的程度；

•

维护现有的或与第三方药品供应商和制造商建立新的供应安排，用于临床开发，如果获得批准，还将实现商业化ORIC-101；

•

在美国和国际上获得并维护专利保护、商业秘密保护和监管排他性；

•

在我们的知识产权组合中保护我们的权利；

•

在任何市场批准后成功开展商业销售；

•

任何上市批准后持续可接受的安全概况；

•

患者、医学界和第三方付款人的商业承兑；以及

•

我们与其他疗法竞争的能力。

我们无法完全控制其中许多因素，包括临床开发和监管提交流程的某些方面、对我们知识产权的潜在威胁以及任何未来合作者的制造、营销、分销和销售工作。如果我们在这些因素中的一个或多个方面不能及时或完全成功，我们可以


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我们未来的经营业绩取决于我们成功发现、开发、获得监管部门批准并将其他候选产品商业化的能力奥里克-101。我们目前除ORIC-101以外的所有项目，包括ORIC-533，都在研究或临床前开发中。候选产品在临床前和/或临床开发的任何阶段都可能意外失败。候选产品的历史失败率很高，原因是与安全性、有效性、临床执行、不断变化的医疗标准和其他不可预测的变量有关的风险。候选产品的临床前测试或早期临床试验的结果可能无法预测在候选产品的后期临床试验中将获得的结果。

我们可能开发的其他候选产品的成功将取决于许多因素，包括以下因素：

•

产生足够的数据来支持临床试验的启动或继续；

•

解决我们的研究计划中因与以下因素相关的任何延迟新冠肺炎大流行；

•

获得启动临床试验的监管许可；

•

与必要的各方签订进行临床试验的合同；

•

成功招募患者并及时完成临床试验；

•

及时生产足够数量的候选产品以供临床试验使用；以及

•

临床试验中的不良事件。

即使我们成功推动任何其他候选产品进入临床开发，它们的成功也将受到本风险因素一节中其他地方描述的所有临床、监管和商业风险的影响。因此，我们无法向您保证，我们将能够从任何候选产品中发现、开发、获得监管批准、商业化或产生可观的收入。

FDA、EMA和其他可比的外国监管机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们将无法产生产品收入，我们的业务将受到严重损害。

获得FDA、EMA和其他类似外国监管机构的批准是不可预测的，通常需要在临床试验开始后数年才能获得批准，这取决于众多因素，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。此外，在候选产品的临床开发过程中，审批政策、法规或获得审批所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且在不同的辖区之间可能会有所不同，这可能会导致审批延迟或决定不批准


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应用程序。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以进行审批，需要额外的临床前、临床或其他数据。即使我们最终完成了临床测试并获得了候选产品的批准，FDA、EMA和其他类似的外国监管机构可能会批准我们的候选产品，其适应症或患者人数可能比我们最初要求的更少，或者可能会强加其他处方限制或警告，从而限制产品的商业潜力。我们尚未提交或获得任何候选产品的监管批准，我们的任何候选产品都可能永远不会获得监管批准。此外，我们候选产品的开发和/或监管审批可能会因我们无法控制的原因而延迟。

我们候选产品的申请可能会因多种原因而无法获得监管部门的批准，其中包括：

•

FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计、实施或结果；

•

FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能会认定我们的候选产品不安全有效、仅有适度有效或有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特征，使我们无法获得上市批准或阻止或限制商业使用；

•

临床试验中研究的人群可能没有足够的广泛性或代表性来确保我们寻求批准的全部人群的有效性和安全性；

•

FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

•

我们可能无法向FDA、EMA或其他类似的外国监管机构证明我们的产品候选产品在其建议适应症下的风险收益比是可接受的；

•

FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能无法批准我们与其签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造流程、测试程序和规格或设施；

•

FDA、EMA或其他类似监管机构可能无法批准我们的候选产品所需的配套诊断测试；以及

•

FDA、EMA或其他类似外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。

这一漫长的审批过程，以及临床试验结果的不可预测性，可能导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

我们候选产品的临床试验可能不会显示出令FDA、EMA或其他类似外国监管机构满意的安全性和有效性，也不会产生积极的结果。

在获得fda、ema或其他类似的外国监管机构批准销售我们的产品之前，我们必须完成临床前开发和广泛的临床试验，以确凿的证据证明该产品的安全性和有效性。候选产品我们必须完成临床前开发和广泛的临床试验，以证明该产品的安全性和有效性。


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候选人。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，其最终结果也不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在该过程的任何阶段。临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其药物的上市批准。

在临床试验期间或临床试验的结果中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止获得上市批准或我们将候选产品商业化的能力，包括：

•

收到监管部门的反馈，要求我们修改临床试验的设计；

•

临床试验结果为阴性或不确定，可能需要我们进行额外的临床试验或放弃某些药物开发计划；

•

临床试验所需的患者数量超过预期，这些临床试验的登记速度慢于预期，或者参与者退出这些临床试验的比率高于预期；

•

第三方承包商未及时遵守法规要求或履行对我们的合同义务，或根本不遵守；

•

由于各种原因暂停或终止我们的临床试验，包括不符合监管要求或发现我们的候选产品有不良副作用或其他意想不到的特征或风险；

•

我们候选产品的临床试验成本高于预期；

•

我们候选产品的供应或质量或对我们候选产品进行临床试验所需的其他材料的供应或质量不足或不足；以及

•

监管机构修订了批准我们的候选产品的要求。

如果要求我们对候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们不能及时成功完成候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻度阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会产生计划外成本，在寻求和获得市场批准时被推迟，如果我们真的获得了此类批准，将获得更有限或限制性的市场批准，还需要接受额外的上市后测试

当我们的候选产品单独使用或与其他批准的产品或正在研究的新药联合使用时，可能会导致严重的不良事件、毒性或其他不良副作用，这可能会导致安全状况，从而阻碍监管部门的批准、阻止市场接受、限制其商业潜力或导致严重的负面后果。

如果我们的候选产品在临床前研究或临床试验中单独使用或与其他药物联合使用时出现不良副作用或具有意想不到的特征


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我们可能需要中断、推迟或放弃批准的产品或研究新药的开发，或将其开发限制在更狭窄的用途或人群中，在这些人群中，从风险-收益的角度来看，不良的副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或更容易接受。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或登记受试者完成试验的能力或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能阻止我们实现或保持对受影响候选产品的市场接受度，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

例如，在学习中ORIC-GR-17001，有两个1级不良事件：四肢疼痛和恶心。两者都是轻微的，归因于ORIC-101，无需治疗即可缓解。在研究中奥里克-GR-17002A部分，报道最多的紧急治疗不良事件是轻度胃肠道不良事件。在两名参与者中观察到了这些症状，其中一名受试者出现了1级恶心，另一名受试者出现了1级恶心、腹痛和腹泻。他们在没有治疗的情况下就被解决了。在研究中奥里克-GR-17002B部分，最常见的不良反应是胃肠道反应，被认为与ORIC-101有关。见标题为业务安全的部分。

例如，在我们的1b阶段试验中ORIC-101联合NaB-紫杉醇治疗晚期或转移性实体肿瘤，两名患者在第一个疗程中出现剂量限制性毒性(DLT)。具体地说，有一名患者在研究两周后出现3级疲劳并停止治疗。另一例晚期胰腺癌已转移到肝脏，在疾病快速进展的情况下，出现了4级中性粒细胞减少和血小板减少，以及5级肝功能衰竭。在疾病快速发展的背景下，出现了4级中性粒细胞减少和血小板减少以及5级肝功能衰竭。在研究第9天对患者腹部的CT扫描显示疾病进展，患者在研究第12天死亡。这些毒性对于NAB-紫杉醇有很好的描述 (包括肝坏死和肝性脑病导致死亡的报告)。在研究的安全审查委员会(SRC)对剂量水平1的安全性和PK数据进行审查后，确定剂量水平1超过了ORIC-101和NAB-紫杉醇组合的最大耐受剂量。该方案被修订，在FDA审查和机构审查委员会(IRB) 批准之后，三名新患者被纳入修订后的新剂量水平1A。参见“ORIC-101联合NAB-紫杉醇治疗晚期或转移性实体肿瘤的商业1b期试验”一节。

我们正在进行和计划中的临床试验的患者未来可能会遭受其他重大不良事件或其他副作用，这些副作用在我们的临床前研究或以前的临床试验中没有观察到。ORIC-101或其他候选产品可能用于安全问题可能受到监管机构特别审查的人群。此外，ORIC-101正在与其他疗法相结合进行研究，这可能会加剧与该疗法相关的不良事件。使用ORIC-101或我们的其他候选产品治疗的患者也可能正在接受手术、放疗和化疗，这可能会导致与我们的候选产品无关的副作用或不良事件，但仍可能影响我们临床试验的成功。将危重患者纳入我们的临床试验可能会导致死亡或其他不良医疗事件，原因是此类患者可能正在使用的其他疗法或药物，或由于此类患者疾病的严重性。例如，预计在我们的ORIC-101临床试验中登记的一些患者将在我们的临床试验过程中或参与此类试验后死亡或经历重大临床事件，这在过去已经发生过。

如果在我们当前或未来的任何临床试验中观察到进一步的重大不良事件或其他副作用，我们可能难以招募患者参加临床试验，患者可能会退出我们的试验，或者我们可能被要求完全放弃该候选产品的试验或开发工作。我们、FDA、EMA、其他类似的监管机构或IRB可以暂停临床


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出于各种原因随时试用候选产品，包括认为此类试验中的受试者面临不可接受的健康风险或不良副作用。生物技术行业开发的一些潜在疗法最初在早期试验中显示出治疗前景，但后来发现它们会产生副作用，阻碍它们的进一步发展。即使副作用不会排除候选产品获得或维持上市批准，但由于其相对于其他疗法的耐受性，不良副作用可能会抑制市场接受度。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和前景造成实质性损害。此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，在获得批准后，与以前在临床测试中未见过的此类候选产品相关的毒性也可能会出现，并导致要求进行额外的临床安全试验，在药品标签上添加额外的禁忌症、警告和预防措施，对产品的使用进行重大限制或将产品从市场上召回。我们无法预测我们的候选产品是否会对人体造成毒性，从而排除或导致基于临床前研究或早期临床试验的监管批准被撤销。

临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功，我们的临床试验结果可能不符合FDA、EMA或其他可比的外国监管机构的要求。

我们将被要求通过严格控制的临床试验证明我们的候选产品在不同人群中使用是安全和有效的，然后我们才能寻求其商业销售的市场批准。临床前研究和早期临床试验的成功并不意味着未来的临床试验将会成功。例如，我们不知道是否ORIC-101将在当前或未来的临床试验中发挥作用，就像ORIC-101在临床前研究或以前的临床试验中所表现的那样，我们也不知道ORIC-533是否会像以前的临床前研究那样在当前或未来的临床前研究或未来的临床试验中发挥作用。尽管在临床前研究和早期临床试验中取得了进展，但后期临床试验中的候选产品可能无法证明足够的安全性和有效性，令FDA、EMA和其他可比的外国监管机构满意。此外，虽然我们知道Corcept Treeutics正在开发其他几种临床阶段的GR拮抗剂，但据我们所知，目前还没有GR 拮抗剂被批准用于癌症的治疗，最先进的癌症GR拮抗剂正在开发中，用于卵巢癌的第二阶段试验和转移性胰腺导管腺癌的第三阶段试验。因此，ORIC-101的开发和我们的股票价格可能会受到我们候选产品的成功和Corcept Treeutics或其他公司之间的推论(无论正确与否)的影响。此外，在我们的两个1b期试验之前，ORIC-101只在健康志愿者的两个1a期试验中进行了研究。监管机构还可能限制后期试验的范围，直到我们证明了令人满意的安全性，这可能会推迟监管审批，限制我们可能向其推销产品候选产品的患者群体的规模，或者阻止监管审批。

在某些情况下，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性和有效性结果可能存在显著差异，原因有很多，包括试验方案的变化、患者群体大小和类型的差异、剂量和给药方案以及其他试验方案的差异和依从性，以及临床试验参与者之间的辍学率。使用我们的候选产品治疗的患者可能还在接受手术、放疗和化疗，并且可能正在使用其他批准的产品或研究用新药，这些药物可能会导致与我们的候选产品无关的副作用或不良事件。因此，对特定患者的疗效评估可能会有很大不同，而且不同的患者和


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我们可能会不时公开披露我们临床试验的初步、中期或主要数据，例如我们1b期临床试验的中期数据奥里克-101。这些临时更新基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查之后，结果以及相关的发现和结论可能会发生变化。例如，我们可能会报告某些患者的肿瘤反应，这些反应在当时是未经证实的，并且在随访评估后最终没有得到确认的治疗反应。作为数据分析的一部分，我们还会进行假设、估计、计算和结论，我们可能没有收到或没有机会全面仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到并充分评估了额外的数据，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据还需要遵守审核和验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前发布的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。此外，我们可能只报告某些端点的中期分析，而不是所有端点的中期分析。我们可能完成的临床试验的中期数据可能存在这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的出现，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。中期数据和最终数据之间的不利变化可能会严重损害我们的业务和前景。此外，我们或我们的竞争对手未来额外披露中期数据可能会导致我们的普通股价格波动。

此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是从更广泛的可用信息中挑选出来的。您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的材料或其他适当信息，我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的初步或背线数据与最近的、最终的或实际的结果不同，或者如果包括监管部门在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将其商业化的能力，ORIC-101或任何其他候选产品可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们在临床试验的患者登记和/或维护方面遇到延迟或困难，我们的监管提交或收到必要的市场批准可能会延迟或阻止。

如果我们无法根据FDA、EMA或其他类似的外国监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。患者登记是临床试验时间的重要因素。我们招募符合条件的患者的能力可能有限，或者可能导致比我们预期的更慢的招募。例如，我们开发了一种


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测量GR蛋白表达水平的专有免疫组织化学(IHC)分析以及测量GR信号活性的专有GR基因激活签名我们正在进行的临床试验中使用了这两项技术，并可能在未来的临床试验中用于患者选择，而使用此类生物标记物驱动的识别和/或与疾病进展阶段相关的某些高度特异的标准可能会限制符合我们临床试验条件的患者数量。此外，我们识别和选择更有可能受益的患者子集的方法据我们所知，通过测量GR 表达水平或基因活性来检测ORIC-101在肿瘤学中尚未得到验证。如果这些患者识别策略被证明是不成功的，我们可能难以登记或维护适用于 ORIC-101的患者。

在我们的临床试验中招募患者并在我们正在进行的临床试验中保留患者可能会因为我们的临床试验地点限制他们的现场工作人员或由于以下原因而暂时关闭，因此可能会延迟或限制患者的注册新冠肺炎大流行。例如，我们知道某些ORIC-101临床试验地点已经暂时停止或推迟招募新患者，以应对新冠肺炎大流行。此外，由于旅行限制以及联邦或州政府强加或建议的物理距离，或者患者在大流行期间不愿访问临床试验地点，患者可能无法出于剂量或数据收集目的访问临床试验地点。新冠肺炎大流行造成的这些因素可能会推迟我们的ORIC101临床试验的预期读数和我们提交的监管报告。

如果我们的竞争对手正在为与我们的候选产品相同的适应症正在开发的计划进行临床试验，而原本有资格参加我们的临床试验的患者注册我们竞争对手的临床试验计划，则患者的注册可能会受到影响。患者登记参加我们当前或未来的临床试验可能会受到其他因素的影响，包括：

•

患者群体的大小和性质；

•

被调查疾病的严重程度；

•

被调查疾病的批准药物的可获得性和有效性；

•

方案中所定义的有问题的试验的患者资格标准；

•

被研究产品候选的感知风险和收益；

•

临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括针对我们正在调查的适应症可能获得批准的任何新产品或正在调查的其他候选产品；

•

临床医生愿意对患者进行生物标志物筛查，以指明哪些患者有资格参加我们的临床试验；

•

医生的病人转介做法；

•

在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力；

•

为潜在患者提供临床试验地点的距离和可用性；以及

•

登记参加临床试验的患者在完成试验前退出试验的风险，或者因为他们可能是晚期癌症患者，无法在临床试验的完整期限内存活。

我们无法招募足够数量的患者参加临床试验将导致重大延误，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验中的注册延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，并危及我们获得销售候选产品的市场批准的能力。此外，即使我们是


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2019年12月，据报道，新冠肺炎在中国武汉浮出水面，导致中国制造业和旅游业严重中断。新冠肺炎现在已经蔓延到其他许多国家，包括美国境内，导致世界卫生组织将新冠肺炎定性为流行病。由于受影响地区的政府采取的措施，许多商业活动、企业和学校已经暂停，作为隔离和其他旨在遏制这一流行病的措施的一部分。随着新冠肺炎疫情继续在全球蔓延，我们可能会遇到可能严重影响我们的业务和临床试验的中断，包括：

•

延迟或难以招募患者参加我们的临床试验；

•

临床站点启动延迟或困难，包括招聘临床站点调查员和临床站点工作人员的困难；

•

将医疗资源从进行临床试验中分流出来，包括将作为我们临床试验地点的医院和支持进行临床试验的医院工作人员分流；

•

由于联邦或州政府、雇主和其他方面强加或建议的旅行限制，中断了关键临床试验活动，如临床试验地点监测；

•

资源有限，否则将专注于我们的业务或临床试验，包括疾病或希望避免与大群人接触，或由于政府实施的避难所或类似的工作限制；

•

延迟获得当地监管部门的批准以启动我们计划中的临床试验；

•

临床地点延迟接收进行临床试验所需的物资和材料；

•

全球运输中断，可能会影响临床试验材料的运输，例如我们临床试验中使用的研究药物产品；

•

作为对新冠肺炎大流行可能需要我们改变进行临床试验的方式，或者完全停止临床试验，或者可能导致意想不到的成本；

•

由于员工资源有限或政府或承包商人员被迫休假，与监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动出现延误；以及

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FDA拒绝接受美国以外受影响地区的临床试验数据。

我们将继续评估新冠肺炎可能会影响我们按计划有效开展业务运营的能力并且不能保证我们能够避免新冠肺炎的传播或其后果对我们的业务产生实质性影响，包括中断我们的业务以及整体或本行业的业务情绪低迷。例如，2020年3月16日，圣马特奥县发布了一份-就地避难所该命令于2020年3月17日生效，并于2020年3月19日，加利福尼亚州行政部门发布了行政命令N-33-20,命令加利福尼亚州的所有个人呆在家里或居住地，除非需要


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保持联邦关键基础设施部门运营的连续性。此外，2020年5月28日，圣马特奥县宣布延长其避难所就地令，有效期至另行通知。2020年6月17日，圣马特奥县发布了一项新的更安全的社区命令，取消并取代了避难所就位命令，并要求企业执行社会疏远协议和书面的健康和安全计划等，以便重新开放。应该加州的新冠肺炎案例持续增加，国家或州可能会随时重新设立庇护所就地订购。2020年6月19日，美国食品药品监督管理局还发布了新的关于应对生物制药产品制造员工新冠肺炎感染的良好制造规范注意事项的指南。我们的主要业务位于旧金山南部和圣地亚哥。由于这些县和加利福尼亚州的命令以及FDA的指导，我们的大多数员工目前都在远程办公，而且由于修改了时间表和工作规程以实现足够的物理距离，我们的实验室操作目前的效率降低，这可能会在短期和长期影响我们的某些操作。我们的大部分员工目前都在远程办公，而且由于修改了时间表和工作规程以实现足够的物理距离，我们的实验室操作目前效率低下，这可能会在短期和长期内影响我们的某些操作。如果这些发展继续或恶化，我们的运营和我们的计划时间表可能会受到负面影响。

此外，与我们接洽的某些第三方，包括我们的合作者、合同组织、第三方制造商、供应商、临床试验地点、监管机构以及与我们有业务往来的其他第三方，也在根据新冠肺炎大流行。如果这些第三方遭遇关闭或持续的业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到实质性的负面影响。例如，由于新冠肺炎大流行，ORIC-101的制造供应链可能会出现延迟，这可能会延迟或以其他方式影响我们的ORIC-101临床计划。由于大流行，我们可能还会在某些ORIC-533研究中遇到材料采购延迟，这可能会影响我们在2021年上半年提交IND的能力。此外，我们的发现研究项目的某些临床前研究是由CRO或学术机构进行的，其中一些已因新冠肺炎而暂时停止或推迟运营。这些中断可能会对我们临床前项目的时间表产生负面影响。新冠肺炎对医院和临床站点的不成比例影响也可能对我们临床试验的招募和保留产生影响。例如，我们知道某些ORIC-101临床试验地点已经暂时停止或推迟招募新患者，以应对新冠肺炎大流行。此外，我们的某些临床试验站点在收集、接收和分析登记参加ORIC-101临床试验的患者的数据时出现延迟，这是由于此类站点的工作人员有限、患者的现场访问受到限制或暂停所致，其他一些临床试验站点将来可能也会遇到这种情况, 或者患者不愿在大流行期间访问临床试验地点。我们和我们的CRO还根据FDA于2020年3月18日发布的指导意见和一般情况对此类试验的操作进行了一定的调整，以努力确保患者的监测和安全，并将大流行期间试验完整性的风险降至最低，未来可能需要进一步调整。其中许多调整是新的、未经测试的，可能无效。并且可能会对这些试验的登记、进度和完成以及这些试验的结果产生意想不到的影响。虽然我们目前正在继续我们的临床试验并寻求增加新的临床试验地点，但由于新冠肺炎疫情的影响，我们可能无法成功添加试验地点，可能会遇到患者招募或临床试验进展的延迟，可能需要暂停我们的临床试验，以及可能会遇到其他对我们的试验的负面影响。

全球范围内爆发的流行性感冒新冠肺炎继续快速发展，在美国的案例增长尤为显著。虽然目前新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩的影响程度尚不确定，但持续和长期的公共卫生危机，如


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我们正在探索预测性生物标记物，以确定我们临床试验的患者选择。具体地说，帮助告知哪些患者可能最适合使用在ORIC-101的基础上，我们开发了一种专有的IHC分析方法，它可以测量GR蛋白的表达水平，以及测量GR信号活性的专有GR基因激活签名，这两种方法都被用于我们正在进行的临床试验中，并可能在未来的临床试验中用于患者选择。如果这两种方法中的任何一种被证明是选择患者的有用方法，我们希望将特定的诊断测试纳入我们的注册研究，并与适当的诊断提供商合作，共同开发配套诊断。一般来说，FDA预计将分别同时审查和批准NDA 和上市前批准(PMA)提交的治疗性和伴随性诊断，因此诊断批准的任何延迟都可能推迟药物批准。2020年4月13日，FDA发布了新的针对特定肿瘤学治疗产品组开发和标签伴随诊断的指南，其中包括支持更广泛的标签声明而不是单个治疗产品的建议。我们将继续评估本指南对我们的配套诊断开发和战略的影响。本指南以及FDA和其他监管机构未来的发布可能会影响我们为候选产品开发配套诊断程序，会导致监管审批延迟。我们可能需要进行额外的研究，以支持更广泛的说法。此外，如果其他已获批准的诊断机构能够将其标签声明扩大到包括我们已获批准的药物产品，我们可能会被迫放弃配套的诊断开发计划，或者我们在获得批准后可能无法有效竞争，这可能会对我们通过销售我们已获批准的产品和我们的业务产生收入的能力产生不利影响。

我们可能依赖第三方为我们的候选产品设计、开发和制造配套诊断测试，需要此类测试。为了取得成功，我们或我们的合作者需要解决一些科学、技术、监管和后勤方面的挑战。如果我们或此类第三方无法成功开发配套诊断，或者延迟开发，我们可能无法为当前和计划的临床试验招募足够的患者，我们候选产品的开发可能会受到不利影响，或者我们可能无法获得市场批准，并且我们可能无法实现我们候选产品的全部商业潜力，包括奥里克-101。

我们希望开发 ORIC-101、ORIC-533以及潜在的其他程序与其他疗法相结合，使我们暴露在额外的风险之下。

我们打算发展ORIC-101、ORIC-533以及潜在的其他计划，与目前批准的一种或多种癌症疗法或正在开发中的疗法相结合。2019年，我们启动了一项1b期临床试验，评估ORIC-101与NAB-紫杉醇联合治疗晚期或转移性实体肿瘤患者的疗效。2019年，我们还在中启动了评估ORIC-101的1b期临床试验


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联合苯扎鲁胺治疗转移性前列腺癌病人可能无法忍受ORIC-101或我们的任何其他候选产品如果与其他疗法或剂量的ORIC-101与其他疗法结合使用，可能会产生意想不到的后果。即使我们的任何候选产品获得上市批准或商业化，以便与其他现有疗法联合使用，我们仍将面临以下风险：FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能会撤销与我们的任何候选产品联合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法可能会出现安全性、有效性、制造或供应问题。此外，我们的候选产品被批准使用的现有疗法本身也有可能失宠或被降级到以后的治疗系列中。这可能导致需要为我们的候选产品或我们自己的产品确定其他组合疗法，它们将被从市场上撤下或在商业上不太成功。

我们还可能结合FDA、EMA或类似的外国监管机构尚未批准上市的一种或多种其他癌症疗法来评估我们的候选产品。我们将不能将任何候选产品与最终未获得上市批准的任何此类未经批准的癌症疗法结合在一起进行营销和销售。

如果FDA、EMA或其他类似的外国监管机构不批准或撤销对这些其他疗法的批准，或者如果我们选择结合评估的疗法出现安全性、有效性、商业采用、制造或供应问题如果您使用ORIC-101或任何其他候选产品，我们可能无法获得我们开发的任何一个或所有候选产品的批准或成功营销。

此外，如果与我们的候选产品结合使用的疗法或正在开发的疗法的第三方提供商无法生产足够数量的药物用于临床试验或将我们的候选产品商业化，或者如果联合疗法的成本过高，我们的开发和商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。例如，对于我们的1b期试用 ORIC-101与苯扎鲁胺联合治疗前列腺癌，我们与Astellas签订了临床试验合作和供应协议。根据临床试验合作和供应协议的条款，Astellas公司与辉瑞公司共同在美国将苯扎鲁胺商业化，将为试验提供苯扎鲁胺。如果本协议终止，并且我们无法在当前条款下获得苯扎鲁胺，我们进行此试验的成本可能会大幅增加。

我们的资源有限，目前正集中精力发展ORIC-101用于特定的适应症，并推进我们的临床前计划。因此，我们可能无法利用最终证明更有利可图的其他适应症或候选产品。

我们目前正集中我们的资源和努力发展ORIC-101用于特定适应症并推进我们的临床前计划。因此，由于我们的资源有限，我们可能会放弃或推迟寻找其他适应症或其他可能具有更大商业潜力的候选产品的机会。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业药物或有利可图的市场机会。我们在ORIC-101、ORIC-533和其他临床前项目的当前和未来研发活动上的支出可能不会产生任何商业上可行的药物。如果我们没有准确评估ORIC-101、 ORIC-533或我们的任何其他计划的商业潜力或目标市场，我们可能会通过中的协作、许可或其他战略安排放弃对该候选产品或计划的宝贵权利


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生物技术和制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，非常重视专利和创新产品以及候选产品。我们的竞争对手已经开发、正在开发或可能开发与我们的候选产品竞争的产品、候选产品和工艺。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法展开竞争。我们相信，有相当数量的产品目前正在开发中，并可能在未来投入商业使用，用于治疗我们可能尝试开发候选产品的条件。此外，我们的产品可能需要与医生使用的药物竞争标签外用于治疗我们寻求批准的适应症。这可能会使我们很难用我们的产品取代现有的疗法。

尤其是肿瘤学领域的竞争非常激烈。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司、新兴和初创公司、大学和其他研究机构。我们还与这些组织竞争招聘管理人员、科学家和临床开发人员，这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。我们还将在建立临床试验站点、招募临床试验受试者以及识别和授权新产品候选方面面临竞争。

我们预计每个项目都将面临来自现有产品和正在开发的产品的竞争。为ORIC-101，我们知道Corcept Treeutics正在开发其他几种临床阶段的GR拮抗剂。据我们所知，目前还没有GR拮抗剂被批准用于癌症的治疗，正在开发的最先进的癌症GR拮抗剂正在进行3期临床试验。对于ORIC533，我们知道有几家公司正在开发针对CD73CD73的抗体，包括阿斯利康、百时美施贵宝、诺华与Surface Oncology合作、Corvus制药公司、先天制药公司和Tracon制药公司与天境生物生物制药公司合作。其他公司，如礼来公司、Arcus生物科学公司、Calithera生物科学公司和默克公司(通过收购Peloton治疗公司)，都有针对这一目标的小分子项目。据我们所知，在2020年3月开始的临床试验中，只有礼来公司有口服的小分子CD73抑制剂。这些现有和潜在竞争对手中的许多比我们拥有更多的财务、制造、营销、药品开发、技术和人力资源以及商业专业知识。大型制药和生物技术公司，尤其是大型制药和生物技术公司，在临床测试、获得监管批准、招募患者和制造生物技术产品方面拥有丰富的经验。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多，也可能有已获批准或处于开发后期阶段的产品, 并在我们的目标市场与领先的公司和研究机构达成合作安排。老牌制药和生物技术公司也可能投入巨资加速新化合物的发现和开发，或授权可能使我们开发的候选产品过时的新化合物。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大公司和老牌公司的合作安排，以及在获取技术方面。


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如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少、更方便、标签更广、营销更有效、报销范围更广或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地从FDA、EMA或其他类似的外国监管机构获得其产品的营销批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。即使我们开发的候选产品获得了市场批准，它们的定价也可能比竞争对手的产品高出很多(如果到那时已获得批准)，从而导致竞争力下降。我们的竞争对手开发的技术进步或产品可能会使我们的技术或候选产品过时、竞争力下降或不经济。如果我们无法有效竞争，如果获得批准，我们从销售我们可能开发的产品中获得收入的机会可能会受到不利影响。

药品生产复杂，我们的第三方厂商在生产上可能会遇到困难。如果我们的任何第三方制造商遇到这样的困难，我们为临床试验提供足够的候选产品或为患者提供我们的产品的能力(如果获得批准)可能会被推迟或阻止。

制造药品，尤其是大量生产药品，非常复杂，可能需要使用创新技术。每批经批准的药品都必须经过身份、强度、质量、纯度和效力的彻底测试。制造药品需要专门为设计并为此进行验证的设施，以及复杂的质量保证和质量控制程序。制造过程中的任何细微偏差，包括灌装、标签、包装、储存和运输以及质量控制和测试，都可能导致批次不合格、产品召回或变质。当对生产流程进行更改时，我们可能需要提供临床前和临床数据，显示更改前后产品的可比特性、强度、质量、纯度或效力。如果在我们制造商的设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些设施可能需要长时间关闭以调查和补救污染，这可能会延误临床试验并对我们的业务造成不利影响。使用生物衍生成分还可能导致危害指控，包括感染或过敏反应，或由于可能的污染而关闭产品设施。如果我们的第三方制造商因这些挑战或其他原因而无法生产足够数量的临床试验或商业化产品，我们的开发和商业化努力将受到影响，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

更改候选产品制造或配方的方法可能会导致额外成本或延迟。

随着候选产品从临床前和临床试验到上市批准和商业化，开发计划的各个方面(如生产方法和配方)通常会在此过程中进行更改，以努力优化产量和生产批量、最大限度地降低成本并实现一致的质量和结果。例如，我们可以引入另一种配方ORIC-101进入我们正在进行的1b期临床试验的剂量扩展阶段。这样的改变有可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响


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使用改装材料进行的计划临床试验或其他未来临床试验的结果。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行衔接临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的审批，并危及我们将候选产品商业化(如果获得批准)并创造收入的能力。

我们的候选产品可能无法在医生、患者、医疗保健付款人以及商业成功所必需的医疗社区中获得足够的市场接受度。

即使我们的候选产品获得监管部门的批准，它们也可能无法在医生、患者、第三方付款人和医学界其他人中获得足够的市场认可度。我们批准的任何候选产品的市场接受度将取决于许多因素，包括：

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临床试验中证明的与替代疗法相比的有效性和安全性；

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候选产品和竞争产品的上市时机；

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产品候选获得批准的临床适应症；

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在监管部门批准的标签中使用候选产品的限制，例如标签中的盒装警告或禁忌症，或风险评估和缓解策略(如果有)，替代疗法和竞争产品可能不需要这些策略；

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我们的候选产品相对于替代疗法的潜在优势和感知优势；

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与替代治疗相关的治疗费用；

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包括政府当局在内的第三方付款人提供保险和适当补偿的情况；

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批准的候选产品是否可用作联合疗法；

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相对方便和容易管理；

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目标患者群体尝试新疗法和接受必要的诊断筛查以确定治疗资格的意愿，以及医生开出这些疗法和诊断测试的意愿；

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销售和营销工作的有效性；

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与我们的候选产品有关的不利宣传；以及

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同样适应症的其他新疗法的批准。

如果我们的任何候选产品获得批准，但没有获得医生、医院、医疗保健付款人和患者的足够程度的接受，我们可能无法从该候选产品中产生或获得足够的收入，我们的财务结果可能会受到负面影响。

的市场机遇ORIC-101和我们开发的其他候选产品，如果获得批准，可能仅限于某些较小的患者亚群。

癌症疗法有时被划分为一线、二线或三线，FDA通常最初只批准针对某一特定用途的新疗法。当癌症被发现得足够早的时候，


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一线治疗，如化疗、激素治疗、手术、放射治疗或它们的组合，有时足以治愈癌症或延长生命，而不需要治愈。当先前的治疗无效时，对患者实施二线和三线治疗。我们目前的临床试验ORIC-101适用于接受过一次或多次治疗的患者。不能保证我们开发的候选产品即使获得批准，也会被批准用于一线治疗，而且在获得任何此类批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验，这些试验可能成本高昂、耗时长且存在风险。

我们所针对的癌症患者数量可能会比预期的要少。此外，潜在的可寻址患者群体我们开发的ORIC-101和其他候选产品，包括选择具有特定生物标志物、GR表达水平或基因活性的患者的结果，可能会受到限制，或者可能无法接受我们的候选产品治疗。我们已经开发出一种测量GR蛋白表达水平的专利IHC分析，以及一种测量GR信号活性的专利GR基因激活签名，这两种方法都被用于我们正在进行的临床试验，并可能在未来的临床试验中用于患者选择。我们正在继续评估合适的GR蛋白过度表达水平，以确定哪些患者可能有资格接受治疗。当利用这种生物标记物驱动的鉴定和/或与疾病进展阶段相关的高度特异性标准时，监管部门的批准可能会将候选产品的市场限制为针对患者群体。

即使我们为任何批准的产品获得了相当大的市场份额，如果潜在目标人群很少，如果没有获得额外适应症的市场批准，我们可能永远无法实现盈利。

我们可能不会成功地通过收购来扩大我们的产品线。和许可证内。

我们相信，获取外部创新和专业知识对我们的成功非常重要；虽然我们计划在评估潜力时利用领导团队以前的业务开发经验许可内和收购机会要进一步扩大我们的产品组合，我们可能无法确定合适的许可或收购机会，即使这样做，我们也可能无法成功获得此类许可和收购机会。许可或收购第三方知识产权是一个竞争领域，更多的老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照可使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本无法。如果我们无法成功授权或获得更多候选产品来扩展我们的产品组合，我们的渠道、竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重损害。

我们开发的任何产品候选产品可能会受到不利的第三方覆盖和报销做法以及定价法规的约束。

第三方付款人(包括政府卫生行政部门、私人医疗保险公司、管理式医疗组织和其他第三方付款人)的可用性和承保范围以及足够的报销对大多数患者能够负担得起昂贵的治疗费用至关重要。如果我们的任何候选产品获得市场批准，其销售情况将取决于


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在美国和国际上，这些候选产品的费用将在多大程度上由第三方付款人支付和报销。如果无法获得报销，或者报销仅限于有限级别，我们可能无法成功将我们的候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们建立或保持足够的定价来实现足够的投资回报。承保范围和报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得保险和报销，或者报销仅限于有限级别，我们可能无法成功将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。

与第三方付款人覆盖范围和新批准产品的报销相关的不确定性很大。例如，在美国，有关新产品报销的主要决定通常由美国卫生与公众服务部(HHS)下属的医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出。CMS决定新产品是否在联邦医疗保险(Medicare)下承保和报销，以及在多大程度上报销，私人第三方付款人通常在很大程度上遵循CMS关于承保和报销的决定。但是，第三方付款人决定为某一候选产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该候选产品提供保险。因此，覆盖范围确定过程通常既耗时又昂贵。此流程将要求我们分别向每个第三方付款人提供使用我们的产品的科学和临床支持，但不能保证将始终如一地应用承保范围和适当的报销范围或首先获得足够的报销。

越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供标价的预定折扣，并对医疗产品的收费提出挑战。此外，这样的付款人越来越多地挑战价格，检查医疗必要性，审查候选医疗产品的成本效益。在获得新批准的药物的承保和报销方面可能会出现特别严重的延迟。第三方付款人可能会将承保范围限制到已批准列表(称为处方集)上的特定候选产品，该处方表可能不包括所有候选产品FDA批准的用于特定适应症的药物。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。尽管如此，我们的候选产品可能不会被认为是医学上必要的或具有成本效益的。我们不能确保我们商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销级别是多少。

此外，配套诊断测试需要单独承保和报销，并且不包括其配套药品或生物制品的承保和报销。适用于药品或生物制品的获得保险和报销的类似挑战也将适用于伴随诊断。此外，如果任何配套诊断提供商无法获得报销或报销不足，这可能会限制此类配套诊断的可用性，如果获得批准，这将对我们候选产品的处方产生负面影响。

在美国以外，治疗药物的商业化通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管的制约，我们相信，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制措施的日益重视已经并将继续给我们的候选产品等治疗药物的定价和使用带来压力。在许多国家，特别是欧盟国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品价格受到不同的价格控制机制的制约。在这些国家，在产品获得上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。至


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如果在某些国家/地区获得报销或定价批准，我们可能需要进行临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。一般来说，这种制度下的产品价格比美国低得多。其他国家允许公司固定自己的产品价格，但监控公司的利润。额外的外国价格控制或定价法规中的其他更改可能会限制我们能够向候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

如果我们无法为第三方付款人提供的任何候选产品建立或维持覆盖范围并获得足够的报销，则这些产品的采用和销售收入将受到不利影响，如果获得批准，这反过来可能会对营销或销售这些候选产品的能力产生不利影响。承保政策和第三方付款人报销费率可能随时更改。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态，未来也可能会实施不太有利的承保范围和报销费率政策和报销费率。

我们的业务存在很大的产品责任风险，如果我们无法获得足够的保险覆盖范围，这种无法承保可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的业务使我们面临治疗疗法的开发、测试、制造和营销过程中固有的重大产品责任风险。产品责任索赔可能会推迟或阻止我们开发计划的完成。如果我们成功营销产品，此类声明可能导致FDA、EMA或其他监管机构对我们的产品、我们的制造工艺和设施或我们的营销计划的安全性和有效性进行调查。FDA、EMA或其他监管机构的调查可能会导致召回我们的产品或采取更严重的执法行动，限制这些产品可用于的批准适应症，或暂停或撤回批准。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔还可能导致对我们产品的需求减少、对我们声誉的损害、相关诉讼的辩护成本、管理层的时间和我们的资源分流以及对试验参与者或患者的巨额金钱奖励。我们目前有产品责任保险，我们认为该保险适用于我们的开发阶段，如果获得批准，在营销我们的任何候选产品之前，可能需要获得更高的级别。我们拥有或可能获得的任何保险可能无法为潜在责任提供足够的承保范围。此外，临床试验和产品责任保险正变得越来越昂贵。因此，我们可能无法以合理的成本获得足够的保险，以保护我们免受产品责任索赔造成的损失，这些损失可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

与监管审批和其他法律合规事项相关的风险

我们可能无法获得美国或外国监管部门的批准，因此可能无法将我们的候选产品商业化。

我们的候选产品正在并将继续遵守广泛的政府法规，这些法规涉及药品的研究、测试、开发、制造、安全、功效、审批、记录保存、报告、标签、储存、包装、广告和促销、定价、营销和分销。严格的临床前试验和临床试验以及广泛的监管审批程序必须在美国和许多国外顺利完成


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在新药被批准上市之前，您必须在其管辖范围内。满足这些和其他法规要求是昂贵的、耗时的、不确定的，而且可能会出现意想不到的延误。我们不能保证我们可能开发的任何候选产品都将通过所需的临床测试，并获得开始销售这些产品所需的监管批准。

我们没有进行、管理或完成大规模或关键的临床试验，也没有管理FDA或任何其他监管机构的监管审批过程。获得FDA和其他监管机构批准所需的时间不可预测，需要成功完成广泛的临床试验，这通常需要数年时间，具体取决于候选产品的类型、复杂性和新颖性。FDA及其外国同行在评估临床试验数据时使用的标准在药物开发过程中可能会发生变化，而且经常会发生变化，这使得很难确定地预测它们将如何应用。在药物开发、临床试验和FDA监管审查期间，由于新的政府法规(包括未来的立法或行政行动)或FDA政策的变化，我们还可能遇到意想不到的延迟或成本增加。

在寻求或获得所需批准方面的任何延误或失败都将对我们从我们正在开发并正在寻求批准的任何特定候选产品中获得收入的能力产生重大和不利的影响。此外，任何上市药物的监管批准都可能受到我们可能营销、推广和宣传药物或标签或其他限制的批准用途或适应症的严重限制。此外，FDA有权要求风险评估和缓解策略(REMS)计划作为批准NDA的一部分，或在批准之后，可能会对批准的药物的分销或使用施加进一步的要求或限制。这些要求或限制可能包括将处方限制在某些经过专门培训的医生或医疗中心，将治疗限制在符合特定条件的患者安全使用标准，并要求接受治疗的患者登记注册。这些限制和限制可能会显著限制该药物的市场规模，并影响第三方付款人的报销。

我们还受到许多外国监管要求的约束，其中包括临床试验的进行、制造和营销授权、定价和第三方报销。外国监管审批流程因国家而异，通常包括上述与FDA审批相关的所有风险以及可归因于满足外国司法管辖区当地法规的风险。此外，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。

FDA、EMA和其他类似的外国监管机构可能不接受在其管辖范围外进行的试验数据。

我们正在进行的临床试验正在美国进行。我们可能会选择在国际上进行额外的临床试验。以为例，我们进行了一项1a阶段的健康志愿者试验ORIC-101在英国。FDA、EMA或其他类似的外国监管机构接受在其各自管辖范围外进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制。如果美国临床试验数据打算用作在美国以外的外国市场批准上市的基础，则临床试验和批准的标准可能会有所不同。不能保证任何美国或外国监管机构会接受在其适用管辖范围以外进行的审判的数据。如果fda、ema 或任何适用的外国监管机构不接受这样的数据，将导致需要额外的试验，这将是昂贵的、耗时的和延迟的。


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在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准并不保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准。例如，即使FDA或EMA批准候选产品上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家/地区的制造、营销、推广和报销。但是，在一个司法管辖区未能或延迟获得监管审批可能会对其他司法管辖区的监管审批流程产生负面影响。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。

获得外国监管批准以及建立和保持遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能延迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们或任何未来的合作伙伴未能遵守国际市场的监管要求或未获得适用的营销审批，我们的目标市场将会减少，我们实现潜在候选产品的全部市场潜力的能力也将受到损害。

即使我们的候选产品获得监管部门的批准，他们也将受到重大的上市后监管要求和监督。

对于我们的候选产品，我们可能获得的任何监管批准都将要求向监管部门和为监控候选产品的安全性和有效性而进行的持续监测，可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制，可能包括繁重的批准后研究或风险管理要求以及监管检查。例如，FDA可能需要REMS才能批准我们的候选产品，这可能需要药物指南、医生培训和沟通计划或确保安全使用的其他要素，例如受限分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或外国监管机构批准我们的候选产品，我们候选产品的制造流程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及对我们在批准后进行的任何临床试验持续遵守当前的良好生产规范(CGMP)和良好临床规范(GCP)。此外，药品制造商及其设施将接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期突击检查，以检查其是否符合cGMP法规和标准。如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的问题，例如未预料到的严重程度或频率的不良事件，或


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此外，美国食品药品监督管理局(FDA)严格监管可能对药品进行促销宣传的行为。特别是，产品不得用于未经FDA批准的用途(如产品批准的标签中所示)。美国食品药品监督管理局和其他机构积极执行法律法规，禁止推广标签外使用，如果公司被发现不当推广标签外使用，可能会受到严重的民事、刑事和行政处罚。

上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将候选产品商业化(如果获得批准)并创造收入的能力。

美国食品药品监督管理局等监管机构积极执行禁止推广的法律法规。标签外使用。

如果我们的任何候选产品获得批准，而我们被发现进行了不正当的促销如果在标签外使用这些产品，我们可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构严格监管可能对处方产品(如我们的候选产品)提出的促销主张，如果获得批准的话。特别是，产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途，如该产品的批准标签所反映的那样。例如，如果我们获得ORIC-101作为转移性前列腺癌治疗药物的市场批准，医生仍可能以与批准的标签不一致的方式为他们的患者使用我们的产品。如果我们被发现推广此类标签外使用，我们可能会承担重大责任。美国联邦政府已经对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外推广。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令改变特定的促销行为。


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帮助告知哪些患者可能最适合使用在ORIC-101的基础上，我们开发了一种专有的IHC检测方法，它可以测量GR蛋白的表达水平，也可以使用专有的GR基因激活签名来测量GR信号的活性，这两种方法正被我们正在进行的1b期临床研究用于我们正在进行的临床研究中，并可能用于未来的临床研究中的患者选择。此外，在开发我们的潜在候选产品时，我们可能会开发或与合作者合作，开发或获得配套诊断测试的权限，以识别疾病类别中可能从我们的计划中获得选择性和有意义益处的患者子集。此类配套诊断技术将在我们的临床试验中使用，如以及与我们的候选产品商业化有关。为了结合这些配套诊断技术成功开发候选产品并将其商业化，我们或我们的合作者需要解决许多科学、技术、法规和后勤挑战。根据FDA的指导方针，如果FDA确定配套诊断设备对于安全有效地使用新的治疗产品或适应症是必不可少的，如果配套诊断没有在候选产品获得批准的同时获得批准或批准，FDA 通常不会批准该治疗产品或新的治疗产品适应症。到目前为止，FDA已经要求所有癌症治疗的配套诊断测试都必须获得市场批准。各种外国监管机构也在监管体外培养作为医疗设备的配套诊断，在这些监管框架下，很可能需要进行临床试验，以证明我们当前的诊断和我们未来可能开发的任何诊断的安全性和有效性，我们预计在商业化之前需要单独的监管批准或批准。

批准配套诊断作为治疗产品标签的一部分，将治疗产品的使用限制在那些表达某些生物标记物或开发配套诊断旨在检测的特定基因改变的患者。如果FDA、EMA或类似的监管机构要求批准我们的任何候选产品的配套诊断，无论是在批准候选产品之前还是同时批准，我们和/或未来的合作伙伴在开发和获得对这些配套诊断的批准时都可能会遇到困难。我们或第三方合作伙伴开发或获得监管机构批准配套诊断程序的任何延迟或失败都可能延迟或阻止我们相关候选产品的批准或继续营销。此外，在2020年4月，FDA发布了针对特定肿瘤治疗产品组的开发和标签伴随诊断的新指南，包括支持更广泛的标签声明而不是单个治疗产品的建议。我们将继续评估本指南对我们的配套诊断开发和战略的影响。本指南以及FDA和其他监管机构未来的发布可能会影响我们为候选产品开发配套诊断程序，并导致监管部门审批的延迟。我们可能需要进行额外的研究，以支持更广泛的说法。此外，如果其他经批准的诊断机构能够扩大其标签声明以包括我们经批准的药物产品，我们可能会被迫放弃我们的配套诊断开发计划


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此外，我们可能依赖第三方为我们的候选产品设计、开发和制造配套诊断测试，这些测试可能需要此类测试。如果我们达成这样的合作协议，我们将依赖于我们未来的合作者在开发和获得对这些伴随诊断的批准方面的持续合作和努力。在开发和监管审批过程中，可能需要解决配套诊断的选择性/特异性、分析验证、重复性或临床验证等问题。此外，即使来自临床前研究和早期临床试验的数据似乎支持为候选产品开发配套诊断，后续临床试验中生成的数据也可能无法支持配套诊断的分析和临床验证。我们和我们未来的合作者在开发、获得监管批准、制造和商业化与我们的候选产品本身类似的配套诊断方法方面可能会遇到困难，包括获得监管许可或批准、以商业规模和适当的质量标准生产足够数量的产品以及获得市场认可方面的问题。如果我们无法为我们的候选产品成功开发配套诊断程序，或者延迟开发，我们候选产品的开发可能会受到不利影响，我们的候选产品可能无法获得市场批准，我们可能无法充分发挥任何获得营销批准的候选产品的商业潜力。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的损害。此外, 与我们签约的诊断公司可能决定停止销售或生产我们预期用于候选产品的开发和商业化的配套诊断测试，或者我们与该诊断公司的关系可能终止。我们可能无法与另一家诊断公司达成协议，以获得替代诊断测试的供应，用于我们候选产品的开发和商业化，或者以商业合理的条款这样做，这可能会对我们候选产品的开发或商业化造成不利影响和/或延迟。

我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求FDA的快速通道认证。即使我们的一个或多个候选产品获得Fast Track认证，我们也可能无法获得或保持与Fast Track认证相关的好处。

快速通道指定旨在促进严重疾病治疗的开发和加速审查，并满足未得到满足的医疗需求。具有快速通道指定的计划可能受益于与FDA的早期和频繁沟通、潜在的优先审查以及提交滚动申请以供监管审查的能力。快速通道指定既适用于产品候选产品，也适用于其正在研究的特定指标。如果我们的任何候选产品获得Fast Track认证，但没有继续符合Fast Track认证标准，或者如果我们的临床试验因意外的不良事件或临床供应问题而延迟、暂停或终止或临床搁置，我们将不会获得与Fast Track计划相关的好处。此外，指定快速通道不会更改审批的标准。快速通道指定本身并不能保证符合FDA优先审查程序的资格。


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包括美国和欧盟在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》，如果产品是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，通常定义为在美国每年患者人数少于20万人，或者在美国患者人数超过 200,000人，且无法合理预期在美国的销售将收回开发药物的成本，则FDA可以将该产品指定为孤儿药物。“孤儿药物法”规定，如果某一产品是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，通常定义为每年在美国的患者人数少于20万人，或者在美国的患者人数超过200,000人，且无法合理预期开发药物的成本将从美国的销售中收回，则FDA可将该产品指定为孤儿药物。我们的目标适应症可能包括患者人数众多的疾病，也可能包括孤儿适应症。然而，不能保证我们将能够为我们的候选产品获得孤儿称号。

在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政奖励，如为临床试验费用提供赠款资金的机会、税收优惠和用户费用减免。此外，如果具有孤儿药物名称的产品随后获得FDA对其具有此类名称的疾病的第一次批准，则该产品有权获得孤儿药物独家经营权。美国的孤儿药物专有权规定，FDA在七年内不得批准任何其他申请，包括完整的NDA，以相同的适应症销售相同的药物，除非是在有限的情况下。 FDA可能不会批准任何其他申请，包括完整的NDA，在七年内销售相同的药物，除非在有限的情况下。在欧洲适用的专营期为10年。如果一种药物不再符合孤儿药物指定标准，或者如果该药物的利润足够高，因此市场独家经营不再合理，则可以将欧洲独家经营期限缩短至六年。

即使我们获得了候选产品的孤儿药物指定，我们也可能无法获得或维持该候选产品的孤儿药物专有权。由于与开发医药产品相关的不确定性，我们可能不是第一个获得市场批准的候选产品，因为我们已经获得了孤儿指定适应症的孤儿药物称号。此外，如果我们寻求批准比孤儿指定的适应症更广泛的适应症，则在美国的独家营销权可能受到限制，或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果我们无法确保能够生产足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去独家营销权。此外，即使我们获得了某一产品的孤立药物独占权，这种独占性也可能无法有效地保护该产品免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可能会被批准用于相同的条件。即使在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，或者具有孤儿排他性的产品的制造商无法维持足够的产品数量，则FDA随后可以针对相同的情况批准具有相同活性部分的相同药物。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或审批流程中给候选产品带来任何优势，也不会使候选产品有权获得优先审查。


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在适当的情况下，我们计划通过使用加速注册途径获得FDA或类似的外国监管机构的批准。如果我们无法获得此类批准，我们可能需要进行超出我们预期的额外临床前研究或临床试验，这可能会增加获得必要的市场批准的费用，并延迟收到必要的市场批准。即使我们获得FDA的加速批准，如果我们的验证性试验没有证实临床益处，或者如果我们没有遵守严格的上市后要求， FDA可能会寻求撤销加速批准。

在可能的情况下，我们计划在需求高度未得到满足的地区推行加速发展战略。我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求加速审批途径。根据联邦食品、药物和化妆品法案以及FDA实施条例中的加速审批条款，FDA可以在确定候选产品对合理地可能预测临床益处的替代终点或中间临床终点产生影响后，对设计用于治疗严重或危及生命的疾病的候选产品给予加速审批，该候选产品提供比现有疗法更有意义的治疗益处。如果确定候选产品对合理地可能预测临床益处的替代终点或中间临床终点有影响，则FDA可以对该候选产品批准加速审批。该候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病，提供比现有疗法更有意义的治疗益处。FDA认为临床益处是一种积极的治疗效果，在特定疾病的背景下具有临床意义，例如不可逆转的发病率或死亡率。出于加速审批的目的，替代终点是一个标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处的指标，但本身并不是临床效益的衡量标准。中间临床终点是可以比对不可逆发病率或死亡率的影响更早测量的临床终点，其合理地可能预测对不可逆的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。加速批准途径可用于以下情况：新药相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，但从患者和公共卫生的角度看却是临床上重要的改善。如果获得批准，加速审批通常取决于赞助商是否同意以勤奋的方式进行。, 额外的批准后验证性研究，以验证和描述该药物的临床益处。如果这种批准后的研究不能证实该药物的临床益处，FDA可能会撤回对该药物的批准。

在寻求这种加速批准之前，我们将征求FDA的反馈，否则将评估我们寻求和获得这种加速批准的能力。不能保证在我们评估反馈和其他因素后，我们将决定寻求或提交保密协议以获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准。同样，不能保证在FDA后续反馈后我们将继续寻求或申请加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，即使我们最初决定这样做。此外，如果我们决定提交加速审批申请或根据另一个快速监管指定(例如突破性治疗指定)提交申请，则不能保证此类提交或申请将被接受，或任何加速的开发、审查或批准将被及时批准，或者根本不能保证。FDA或其他类似的外国监管机构也可以要求我们在考虑我们的申请或批准任何类型的申请之前进行进一步的研究。如果我们的候选产品未能获得加速审批或任何其他形式的加速开发、审查或审批，将导致候选产品商业化的时间更长，可能会增加候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。

我们可能会面临当前法规和未来立法的变化带来的困难。

现有的监管政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管审批。我们无法预测


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美国或国外未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的更改或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持合规性，我们可能会失去可能已获得的任何营销批准，并且我们可能无法实现或保持盈利。

例如，2010年3月，经2010年医疗保健和教育协调法案(统称为ACA)修订的2010年患者保护和平价医疗法案获得通过，这极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并继续对美国制药业产生重大影响。ACA的某些方面仍然面临司法和国会的挑战，特朗普政府最近也在努力废除或取代ACA的某些方面。例如，ACA的各个部分目前正在第五巡回法院和美国最高法院接受法律和宪法方面的挑战。目前尚不清楚这类诉讼以及其他废除和取代ACA的努力将如何影响ACA和我们的业务。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括从2013年4月1日起将向提供者支付的医疗保险总金额削减每财年最高2%，由于随后的立法修正案，这一削减将持续到2030年，除非国会采取额外行动。这些联邦医疗保险自动减支将在2020年5月1日至2020年12月31日期间暂停，原因是新冠肺炎大流行。2013年1月，奥巴马总统签署了2012年《美国纳税人救济法》(American纳税人救济法)，其中包括减少对几家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长至五年。这些新法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的额外削减，如果获得批准，这可能会对我们药品的客户以及我们的财务运营产生实质性的不利影响。

此外，政府最近对药品制造商为其上市产品定价的方式加强了审查，这导致了几次国会调查，并提议并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革药品的政府计划报销方法。例如，在联邦层面，特朗普政府的2021财年预算提案包括1350亿美元的津贴，用于支持寻求降低药品价格、增加竞争、降低成本的立法提案。自掏腰包降低患者的药品成本，增加患者获得成本较低的仿制药和生物相似药的机会。此外，特朗普政府之前发布了一份降低药品价格和降低药品自付成本的蓝图，其中包含增加制造商竞争、提高某些联邦医疗计划的谈判力、激励制造商降低其产品标价和降低消费者支付的药品自付成本的建议。HHS已就其中一些措施征求反馈意见，并根据其现有的权限实施了其他措施。例如，2019年5月，CMS发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日开始选择对B部分药物使用阶梯疗法。此最终规则将CMS 2019年1月1日生效的政策更改编入法典。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。


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此外，2018年5月30日，Trickett Wendler，Frank Mongiello，Jordan McLinn和Matthew Bellina Right to Trial Act(Right To Trial Act)签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，让他们可以访问某些已完成第一阶段临床试验且正在接受调查以获得FDA批准的研究用新产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权利法案》，药品制造商没有义务向符合条件的患者提供其产品。

我们预计，ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何批准产品的价格构成额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。成本控制措施或其他医疗改革的实施可能会阻碍我们创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。政府也有可能采取更多行动来应对新冠肺炎大流行。

已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制生物技术产品的销售和促销活动。我们无法确定是否会颁布额外的法律变更，或FDA的法规、指南或解释是否会更改，或者此类更改对我们候选产品的上市审批(如果有)会产生什么影响。此外，国会对FDA审批过程的更严格审查可能会大大推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试及其他要求的约束。

此外，欧盟健康数据的收集和使用受《一般数据保护条例》(GDPR)的管辖，该条例将欧盟数据保护法的地理范围扩大到非欧盟实体在某些条件下，并将大量义务强加给公司和赋予个人新的权利。如果未能遵守GDPR和欧盟成员国适用的国家数据保护法，可能会被处以最高20,000,000澳元或上一财政年度全球年营业额的4%的罚款(以金额较高者为准)以及其他行政处罚。GDPR可能会增加我们在可能处理的个人数据方面的责任和责任，我们可能需要建立额外的机制来努力遵守GDPR。这可能是繁重的，如果我们遵守GDPR或其他适用的欧盟法律和法规的努力不成功，可能会对我们在欧盟的业务产生不利影响。此外，欧洲法院(ECJ)最近宣布欧盟-美国隐私盾牌无效，该法案允许已通过隐私盾牌自我认证的公司将个人数据从欧盟传输到美国。在我们依赖Privacy Shield的范围内，我们将来将无法这样做，欧洲法院的裁决可能会对从欧盟向美国传输个人数据施加额外的义务，每一项都可能增加我们的成本和义务，并对我们从欧盟向美国高效传输个人数据的能力造成限制。

最后，州法律和外国法律可能普遍适用于我们维护的信息的隐私和安全，并且可能在很大程度上不同，从而使合规工作复杂化。例如，2020年1月1日生效的《2018加州消费者隐私法案》(CCPA)扩大了加州居民访问和要求删除其个人信息、选择退出某些个人信息共享以及接收有关其个人信息使用方式的详细信息的权利。此外，CCPA(A)允许加州总检察长强制执行，每次违规(即每人)罚款2,500美元或每次故意违规罚款7,500美元，以及(B)授权私人诉讼为某些数据泄露追回法定损害赔偿金。虽然它免除了1996年《健康保险可携带性和责任法案》(Health Insurance Porability And Accounability Act)监管的一些数据


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(HIPAA)和某些临床试验数据，CCPA在适用于我们的业务和运营的范围内，可能会增加我们的合规成本和潜在责任，涉及我们收集的有关加州居民的其他个人信息。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务造成不利的影响。此外，加利福尼亚州国务卿最近批准了一项新的隐私法-加州隐私权法案(CPRA)，将出现在2020年11月3日的选举选票上。如果这一倡议获得加州选民的批准，CPRA将大幅修改CCPA，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们招致额外的成本和开支。

FDA、SEC和其他政府机构的资金不足可能会阻碍他们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，美国证券交易委员会(SEC)和我们的业务可能依赖的其他政府机构(包括那些为研发活动提供资金的机构)的政府资金也受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减慢新药由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，近年来，包括2018年和2019年，美国政府多次关门，某些监管机构，如FDA和SEC，不得不让关键员工休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，政府未来的关闭可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续运营。

我们与医疗保健专业人员、临床调查人员、CRO以及与我们当前和未来业务活动相关的第三方付款人的关系可能受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、透明度法律、政府价格报告以及健康信息隐私和安全法律的约束，这可能使我们遭受重大损失，其中包括刑事制裁、民事处罚、合同损害、被排除在政府医疗保健计划之外、声誉损害、行政负担以及利润和未来收益减少。

医疗保健提供者和第三方付款人在推荐和处方我们获得营销批准的任何候选产品方面扮演主要角色。我们目前和未来与医疗保健专业人员、临床研究人员、CRO、第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会约束业务或财务安排和关系，通过这些安排和关系，我们可能会受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束


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除其他事项外，联邦反回扣条例禁止个人和实体在知情和故意的情况下，直接或间接地以现金或实物形式索取、提供、接受或提供报酬，以诱导或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划进行支付；(br}个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划进行支付)，除其他事项外，禁止个人直接或间接以现金或实物形式索要、提供、接受或提供报酬，以诱导或奖励或回报个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务；

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联邦虚假申报法，包括民事虚假申报法，可由普通公民通过民事举报人或刑事诉讼强制执行，和民事罚款法律，禁止个人或实体在知情的情况下向联邦政府提出或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性的付款索赔，或通过虚假陈述来避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务；

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联邦HIPAA，除其他事项外，禁止执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述；

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经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)及其实施条例修订的HIPAA还对医疗计划、医疗信息交换所和某些医疗保健提供者(这些条款由HIPAA及其各自的业务伙伴定义)规定了保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面的义务，包括强制性合同条款；

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联邦医生支付阳光法案要求根据联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或儿童健康保险计划(Children‘s Health Insurance Program) 可获得支付的承保药品、设备、生物制品和医疗用品的适用制造商每年向CMS报告此类法律定义的向医生支付和其他价值转移的信息，以及有关医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益的信息。此外，特朗普总统于2018年签署成为法律的物质促进患者和社区阿片类药物恢复和治疗的使用-障碍预防法案，根据题为《与阳光抗击阿片类药物流行》的条款，部分将医生支付阳光法案下对医生的报告和透明度要求扩大到医生助理、护士从业人员和其他中层从业者，2021年支付的费用的报告要求将于2022年生效。报告的信息可在可供搜索的网站上公开获取，并要求每年披露；以及

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类似的州和外国法律法规，如州反回扣法和虚假申报法，可能适用于涉及医疗保健项目或服务的销售或营销安排和索赔非政府第三方付款人，包括私营保险公司；州法律，要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规法规，并可能要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和以其他方式转移价值有关的信息、营销支出或药品定价；州和地方法律，要求药品销售和医疗代表注册；州法律，在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律各不相同。


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努力确保我们当前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健和数据隐私法律法规将包括持续的巨额成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们业务的缩减或重组。防御任何此类操作可能成本高昂、耗时，并且可能需要大量的财力和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何针对我们的此类诉讼，我们的业务也可能会受到损害。此外，如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、首席调查员、CRO、供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

我们面临我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、首席调查员、CRO、供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括未能遵守FDA法规、向FDA提供准确信息、未遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规、未准确报告财务信息或数据或未向我们披露未经授权的活动。具体地说，医疗保健行业的研究、销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律和法规可能会限制或禁止各种定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户奖励计划和其他业务安排。这些各方的不当行为还可能涉及对临床试验过程中获得的信息的不当使用，这可能会导致监管制裁并严重损害我们的声誉。我们已经通过了行为准则，但并不总是能够识别和阻止这些各方的不当行为，我们采取的检测和防止此类行为的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还和监禁。, 不得参与政府资助的医疗保健计划，如联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及我们业务的缩减或重组。

如果我们不遵守其他美国医疗法律和合规要求，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能对我们的业务产生重大不利影响的成本。

在美国，我们目前和未来与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户之间的活动受


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除FDA之外的各个联邦、州和地方当局，可能包括但不限于CMS、美国卫生与公众服务部的其他部门(例如，监察长办公室)、美国司法部(DoJ)和司法部内的各个联邦检察官办公室，以及州和地方政府。例如，我们的业务实践，包括临床研究、销售、营销和科学/教育资助计划，可能需要遵守《社会保障法》中的反欺诈和滥用条款、虚假申报法、HIPAA透明度要求中的患者数据隐私和安全条款，以及经修订的类似州法律。

除其他事项外，联邦反回扣法规禁止任何个人或实体在知情的情况下，直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式提供、支付、索取或接受任何报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗计划可报销的任何商品、物品、设施或服务的订单作为回报。薪酬一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。联邦反回扣法规被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方经理之间的安排。有许多法定例外和监管安全避风港保护一些常见活动不受起诉。例外和避风港的范围很窄，涉及可能被指控旨在诱导开处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合例外或避风港的资格，可能会受到审查。未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不意味着该行为本身就是反回扣法规下的违法行为。取而代之的是，这项安排的合法性将在以下几个方面进行评估逐个案例基于对其所有事实和情况的累计审查。我们的做法可能在所有情况下都不符合法定例外或监管避风港保护的所有标准。

此外，ACA对联邦反回扣法规下的意图标准进行了修订，使之达到更严格的标准，使个人或实体不再需要实际了解联邦反回扣法规或具有违反该法规的具体意图即可实施违规。相反，如果薪酬的一个目的是诱导推荐，则涉及联邦反回扣法规。此外，ACA编纂了判例法，即根据联邦民事虚假索赔法案(下文讨论)，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

民事罚金法规对任何个人或实体进行处罚，除其他事项外，该个人或实体被确定已向或导致向联邦医疗保健计划提出索赔，而此人知道或应该知道该索赔是针对未按索赔提供的医疗或其他项目或服务或虚假或欺诈性的医疗或其他项目或服务。

除其他事项外，联邦民事虚假索赔法案禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交向联邦政府付款或经联邦政府批准的虚假索赔，在知情的情况下制作、使用或导致制作或使用对向联邦政府的虚假或欺诈性索赔具有重要意义的虚假记录或陈述，或在知情的情况下向不正当地回避、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。由于2009年《欺诈执行和追回法案》的修改，索赔包括提交给美国政府的任何金钱或财产请求或要求。制药和其他医疗保健公司正在接受调查，或在过去曾被起诉这些法律声称向客户提供免费产品，并期望客户为该产品向联邦计划收费。其他公司也因虚假索赔而被起诉。


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除其他事项外，HIPAA对明知和故意执行或试图执行计划，以虚假或欺诈性借口、陈述或承诺的方式诈骗或获取任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)拥有或控制或保管的任何金钱或财产，以及明知而故意伪造、以诡计、计划或装置隐瞒或掩盖重大事实或制造任何重大虚假的行为，施加刑事和民事责任。与反回扣法规一样，ACA修改了HIPAA下某些医疗欺诈法规的意图标准，使个人或实体不再需要实际了解法规或具有违反法规的具体意图即可实施违规。

类似的美国州法律法规，包括州反回扣和虚假索赔法律，可能适用于涉及医疗保健项目或服务的索赔，这些项目或服务由任何第三方付款人报销，包括私营保险公司和我们的业务实践。

经HITECH修订的HIPAA及其实施条例对某些类型的个人和实体提出了与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输相关的要求。除其他事项外，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于商业伙伴，这些商业伙伴是代表覆盖实体接收或获取受保护健康信息的独立承包商或代理。 HITECH还创建了四个新的民事罚款级别，修改了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事损害赔偿诉讼或禁令，以执行联邦法律

此外，ACA内的联邦医生支付阳光法案及其实施条例要求，根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划(某些例外情况)可以支付的药品、器械、生物和医疗用品的某些制造商每年向CMS报告与向医生和教学医院支付或分配给医生和教学医院的某些付款或其他转移有关的信息，或者应医生和教学医院的请求或代表医生和教学医院指定的实体或个人的信息，并每年报告某些所有权和投资。此外，特朗普总统于2018年签署了该实质内容，使之成为法律。促进患者阿片类药物恢复和治疗的使用-障碍预防和社区法，根据题为《用阳光抗击阿片类药物流行的规定》，《社区法》部分将医生支付阳光法案下对医生的报告和透明度要求扩大到医生助理、护士从业者和其他中层从业者，2021年支付的款项的报告要求将于2022年生效。

为了以商业方式分销产品，我们必须遵守州法律，该法律要求一个州的药品和生物制品的制造商和批发商注册，包括在某些州将产品运往该州的制造商和分销商，即使这些制造商或分销商在该州没有营业地点。一些州还要求制造商和分销商建立分销链中的产品谱系，包括一些州要求制造商和其他州采用能够在产品通过分销链时跟踪和追踪产品的新技术。


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州和当地法律还要求制药和生物技术公司遵守制药行业的自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南，建立营销合规计划，限制可能向医疗保健提供者专业人员和实体和其他潜在转介来源支付的款项，向州政府提交与定价和营销有关的定期报告，定期披露销售、营销、定价、临床试验和其他活动，和/或注册现场代表，并禁止药店和其他医疗实体提供某些并禁止某些其他销售和营销行为。我们的所有活动都可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规将涉及大量成本。

由于这些法律的广度以及法定例外和可用避风港的范围较窄，政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来的法律、法规、机构指导或判例法。如果我们的操作被发现违反了上述任何联邦和州医疗保健法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括但不限于民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、归还、个人监禁、被排除在参与政府计划(如Medicare和Medicaid)之外、禁令、由个人举报人以政府名义提起的私人诉讼、排除、禁止或拒绝如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决以下指控，则需要额外的报告要求和/或监督不遵守这些法律，以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能对我们的业务产生重大不利影响的费用。

我们受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，并且任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额成本。

虽然我们维持工人补偿保险来支付我们的成本和开支，但我们可能会因使用危险材料导致员工受伤而招致伤害，但该保险可能不能为潜在的责任提供足够的保险。我们不会为与我们储存或处置危险和易燃材料(包括化学品和生物材料)相关的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。


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我们的业务活动可能受美国《反海外腐败法》(FCPA)和我们所在国家的类似反贿赂和反腐败法律，以及美国和某些外国出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。遵守这些法律要求可能会限制我们在国外市场的竞争能力，如果我们违反这些要求，我们将承担责任。

我们的业务活动可能受《反海外腐败法》以及类似的反贿赂或反腐败法律、我们所在国家/地区的法规或规则的约束。《反海外腐败法》一般禁止公司及其员工和第三方中介机构直接或间接向a提供、承诺、给予或授权他人提供任何有价值的东西。非美国政府官员，以影响官方行动或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确、公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制系统。我们的业务受到严格监管，因此涉及与包括非美国政府官员在内的公共官员的重大互动。此外，在许多其他国家，医院由政府拥有和运营，根据《反海外腐败法》，医生和其他医院员工将被视为外国官员。最近，美国证券交易委员会(SEC)和美国司法部(DoJ)增加了针对生物技术和制药公司的《反海外腐败法》(FCPA)执法活动。我们的所有员工、代理或承包商或我们附属公司的所有员工、代理或承包商是否都会遵守所有适用的法律和法规并不确定，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律法规可能导致对我们、我们的高级职员或我们的员工的罚款、刑事制裁、返还以及其他制裁和补救措施，以及禁止开展我们的业务。任何此类违规行为都可能包括禁止我们在一个或多个国家或地区提供产品，并可能对我们的声誉、我们的品牌、我们的国际活动、我们吸引和留住员工的能力以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况造成严重的损害。

此外，我们的产品可能受到美国和外国的出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。如果适用，政府对我们产品进出口的监管，或我们未能获得我们产品所需的任何进出口授权，都可能损害我们的国际销售，并对我们的收入造成不利影响。遵守有关我们产品出口的适用法规要求可能会延迟我们的产品进入国际市场，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品出口到某些国家。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。如果我们不遵守进出口法规和此类经济制裁，可能会受到惩罚，包括罚款和/或剥夺某些出口特权。此外，任何新的出口或进口限制、新立法或在现有法规的执行或范围内，或在此类法规所针对的国家/地区、个人或产品中的方法转变，都可能导致现有或潜在的国际业务客户减少使用我们的产品，或降低我们向现有或潜在客户出口我们产品的能力。减少使用我们的产品或限制我们出口或销售我们的产品的能力可能会对我们的业务产生不利影响。


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要取得成功，我们必须招聘、留住、管理和激励合格的临床、科学、技术和管理人员，我们面临着对经验丰富的人员的激烈竞争。我们高度依赖我们的管理层和科研人员的主要成员。如果我们不能成功吸引和留住合格的人才，特别是管理层的人才，可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并损害我们的经营业绩。特别是，如果我们不能及时招聘合适的接班人，失去一名或多名行政人员可能对我们不利。我们未来可能难以吸引和留住有经验的人员，并可能需要花费大量财政资源来招聘和留住员工。

与我们竞争合格人才的许多其他生物技术公司拥有更多的财政和其他资源，不同的风险状况，以及比我们更长的行业历史。他们还可能提供更高的薪酬、更多样化的机会和更好的职业晋升前景。其中一些特性可能比我们必须提供的特性对高质量的应聘者更具吸引力。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们发现、开发和商业化候选产品的速度和成功率将受到限制，我们成功发展业务的潜力将受到损害。

此外，我们依赖我们的科学创始人以及其他科学和临床顾问和顾问来帮助我们制定我们的研究、开发和临床战略。这些顾问和顾问不是我们的员工，可能与其他实体有承诺、咨询或咨询合同，这可能会限制他们对我们的可用性。此外，这些顾问和顾问通常不会参与与我们签订竞业禁止协议。如果他们为我们所做的工作与他们为其他实体所做的工作之间出现利益冲突，我们可能会失去他们的服务。此外，我们的顾问可能会与其他公司达成协议，帮助这些公司开发可能与我们竞争的产品或技术。特别是，如果我们无法与我们的科学创始人保持咨询关系，或者如果他们为我们的竞争对手提供服务，我们的开发和商业化努力将受到损害，我们的业务将受到严重损害。

如果我们无法建立销售或营销能力，或无法与第三方达成协议来销售或营销我们的候选产品，则我们可能无法成功销售或营销获得监管部门批准的候选产品。

我们目前没有，也从来没有过营销或销售团队。为了将候选产品商业化，如果获得批准，我们必须建立营销、销售、分销、管理和其他或与第三方安排在我们可能获准销售或营销我们候选产品的每个地区执行这些服务。我们可能不能成功地完成这些要求的任务。

建立一支拥有技术专长和支持分销能力的内部销售或营销团队来将我们的候选产品商业化将是昂贵和耗时的，并且需要我们的高管投入大量精力进行管理。我们内部销售、市场营销和分销能力发展的任何失败或延迟都可能对


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如果我们没有与第三方达成协议来代表我们提供此类服务，则将我们获得批准的任何候选产品商业化。或者，如果我们选择在全球范围内或在逐个领地在此基础上，我们将被要求与拥有直接销售队伍并建立了分销系统的第三方进行谈判并达成与提议的合作相关的安排，这些安排可能比我们自己将产品商业化利润更低，无论是为了增强我们自己的销售队伍和分销系统，还是为了代替我们自己的销售队伍和分销系统。如果我们无法在需要时、以可接受的条款或根本无法达成此类安排，我们可能无法成功地将任何获得监管部门批准的候选产品商业化，或者任何此类商业化都可能会遇到延迟或限制。如果我们不能成功地将我们批准的候选产品成功商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方合作，我们未来的产品收入都将受到影响，我们可能会遭受重大的额外损失。

为了成功实施我们的计划和战略，我们需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。

截至2020年6月30日，我们拥有58名全职员工，其中包括45名从事研发的员工。为了成功实施我们的开发和商业化计划和战略，我们预计需要额外的管理、运营、销售、营销、财务和其他人员。未来的增长将使管理层成员承担更多重大责任，包括：

•

识别、招聘、整合、维持和激励更多的员工；

•

有效管理我们的内部开发工作，包括临床、FDA、EMA和其他类似的外国监管机构对的审查流程ORIC-101和任何其他候选产品，同时遵守我们可能对承包商和其他第三方承担的任何合同义务；以及

•

改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。

我们未来的财务业绩以及我们成功开发和商业化(如果获得批准)的能力Oric-101和其他候选产品在一定程度上将取决于我们有效管理任何未来增长的能力，我们的管理层也可能不得不将不成比例的注意力从日常工作为了将大量的时间投入到管理这些增长活动中来，我们需要更多的时间来管理这些活动。

我们目前依赖，在可预见的未来，将在很大程度上继续依赖某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括临床开发和制造的关键方面。我们无法向您保证，在需要时，独立组织、顾问和顾问的服务将继续及时提供给我们，或者我们可以找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效地管理我们的外包活动，或者如果第三方服务提供商提供的服务的质量或准确性因任何原因受到影响，我们的临床试验可能会延长、延迟或终止，并且我们可能无法获得市场批准ORIC-101和任何其他候选产品或以其他方式推进我们的业务。我们不能向您保证，我们能够以经济合理的条款管理我们现有的第三方服务提供商或找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本不能。


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我们的内部计算机系统，或我们的任何CRO、制造商、其他承包商或顾问或未来潜在合作伙伴的系统，可能会出现故障或遭受安全或数据隐私泄露，或以其他未经授权或不当的方式访问、使用或破坏我们的专有或机密数据、员工数据或个人数据，这可能导致额外成本、收入损失、重大责任、对我们品牌的损害以及对我们运营的实质性中断。

尽管我们采取了安全措施来保护存储我们信息的系统，但考虑到它们的大小和复杂性，以及我们内部信息技术系统、我们的第三方CRO、其他承包商(包括执行我们的临床试验的地点)和顾问的信息数量不断增加，这些系统可能容易因服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障而出现故障或其他损坏或中断，以及我们的无意或故意行为造成的安全漏洞。或恶意第三方的网络攻击(包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性)，这可能危及我们的系统基础设施，或导致我们的数据或代表我们处理或维护的数据丢失、破坏、更改、泄露或传播，或损坏或未经授权访问我们的数据。例如，公司经历了与新冠肺炎大流行相关的来自第三方的网络钓鱼和社交工程攻击的增加，远程工作的增加进一步增加了安全威胁。如果任何中断或安全漏洞导致我们的应用程序或代表我们处理或维护的任何其他数据丢失、破坏、不可用、更改、披露、传播、损坏或未经授权访问，或者相信或报告其中任何一种情况发生，我们可能会招致责任和声誉损害，我们候选产品的开发和商业化可能会延迟。我们不能向您保证，我们的数据保护工作和我们在信息技术方面的投资，或CRO、顾问或其他第三方的努力或投资，将防止系统或其他网络事件中的重大故障或漏洞，从而导致丢失、破坏、不可用、更改或传播，或损坏或未经授权访问我们代表我们处理或维护的数据和其他数据，这些可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响。例如，如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的计划严重中断，我们候选产品的开发可能会延迟。此外, 我们候选产品的临床试验数据丢失可能会导致我们的市场审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，我们内部信息技术系统的严重中断或安全漏洞可能导致数据(包括商业秘密或其他机密信息、知识产权、专有业务信息和个人信息)的丢失、挪用和/或未经授权的访问、使用、披露或传播，或阻止访问数据，这可能会对我们造成财务、法律、业务和声誉损害。例如，任何此类导致丢失、损坏或未经授权访问、使用、更改或泄露或传播个人信息(包括有关我们的临床试验对象或员工的个人信息)的事件都可能直接损害我们的声誉，迫使我们


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通知和与安全事件相关的后续行动可能会影响我们的声誉，并导致我们承担大量成本，包括法律费用和补救费用。例如，已完成或未来临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制丢失数据的成本。我们预计在检测和预防安全事件方面会产生巨大的成本，而且在发生实际或感知的安全漏洞时，我们可能会面临更高的成本和花费大量资源的要求。我们还依赖第三方生产我们的候选产品，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。如果任何中断或安全事件导致我们的数据或代表或代表我们处理或维护的其他信息的任何丢失、销毁或更改，或损坏或未经授权访问，或任何此类信息的不当披露或传播，我们可能面临诉讼和政府调查，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟，我们可能会因任何违反某些州、联邦和/或国际隐私和安全法律的行为而面临巨额罚款或处罚。

我们的保险单可能不足以赔偿我们因存储对我们的业务运营或商业发展重要的信息的系统或第三方系统的任何此类中断或故障或安全漏洞而产生的潜在损失。此外，我们未来可能无法以经济合理的条款获得此类保险，或者根本无法获得此类保险。此外，我们的保险可能不会覆盖针对我们的所有索赔，而且在任何情况下都可能有很高的免赔额，而且为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，分散管理层的注意力。

我们的运营很容易受到火灾、地震、断电、电信故障、恐怖活动、流行病和其他我们无法控制的事件的影响，这可能会损害我们的业务。

我们的设施位于加利福尼亚州。我们没有对重大洪水、火灾、地震、断电、恐怖活动、流行病或其他灾难对我们的业务和财务业绩造成的潜在后果进行系统分析，也没有针对此类灾难的恢复计划。此外，我们没有提供足够的保险来赔偿可能发生的业务中断造成的实际损失，由此造成的任何损失或损害都可能损害我们的业务。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们的两名官员已收到美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的传票，要求提供与ORIC无关的信息。

我们的首席财务官和首席业务官分别以个人身份收到了SEC的文件和信息传票。传票似乎与SEC正在对某些其他公司的证券交易进行的调查有关。传票称，他们是美国证券交易委员会进行了非公开的事实调查，但这并不意味着已经对个人的行为得出了结论。这两个人都向我们保证，他们没有在SEC调查中涉及的问题上有任何不当行为。我们不能


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预测SEC的调查是扩大、缩小还是结束、可能发现的与调查相关的内容、SEC的调查过程及其对我们的影响。我们也无法预测SEC或任何其他政府机构未来可能会在这些问题上采取什么行动(如果有的话)。如果对其中一人或两人采取行动，任何此类行动都将耗费时间并分散他们的注意力，如果此类行动成功，该个人或多名个人可能会受到罚款、处罚和实施限制性制裁，这可能会影响他们继续担任我们公司高管的能力。无论结果如何，这些问题都可能导致额外的成本和分散管理层的注意力，并可能产生一种可能损害我们的业务或声誉的不当行为的看法。

我们利用净营业亏损结转和某些其他税收属性来抵消未来应税收入的能力可能有限。

由于美国税法的限制，我们的净营业亏损(NOL)结转可能无法抵消未来的应税收入。根据适用的美国联邦税法，我们的在2017年12月31日或之前的纳税年度生成的NOL只能结转20个纳税年度，因此可能会在未使用的情况下到期。根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)修订的税收立法通常称为减税和就业法案(Tax Act)，我们在截至2017年12月31日的纳税年度产生的联邦NOL可以无限期结转，但在2020年12月31之后开始的纳税年度，从2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的联邦NOL的扣除额限制为本年度应税收入的80%。目前还不确定各个州是否以及在多大程度上会遵守税法。截至2019年12月31日，我们有8660万美元的可用NOL结转，其中4510万美元未到期。截至2019年12月31日，我们还有大约8860万美元的可用加州NOL结转，这些结转将于2034年开始到期。

此外，根据修订后的1986年《国内税法》(Code)第382和383条，如果一家公司经历所有权变更(一般定义为公司所有权的累计变更)，*5%的股东在三年滚动期间超过50个百分点)，公司使用其变动前NOL和某些其他变动前税收属性来抵消变动后应税收入的能力可能有限。类似的规则可能适用于州税法。我们过去可能经历过此类所有权变更，未来可能会因为此次发行或随后的股权变更而经历所有权变更，其中一些变更不在我们的控制范围之内。我们没有进行任何研究，以确定所有权变更可能导致的年度限制(如果有的话)。如上所述，我们利用NOL和某些其他税收属性的能力可能会受到所有权变更的限制，因此，我们可能无法利用NOL和某些其他税收属性的很大一部分，这可能会对我们的现金流和运营结果产生重大不利影响。

美国联邦所得税改革可能会对我们公司产生实质性不利影响。

2017年12月22日，特朗普总统将《税法》签署为法律，对《税法》进行了重大修订。经《关注法》修订的税法除其他事项外，将企业税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率，废除企业的替代最低税率，将利息支出的减税幅度限制在调整后应税收入(某些小企业除外)的30%(从2019年或2020年开始的纳税年度为50%)，限制从2020年12月31日之后的纳税年度开始的纳税年度扣除，限制从12月31日之后的纳税年度结转的NOL的扣除。2020，并修改或废除了许多业务扣除额


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和积分。本招股说明书中其他部分包括的我们的财务报表反映了基于当前指导的税法的影响。然而，税法某些条款的适用仍然存在不确定性和模糊性，因此，我们在对其进行解释时做出了某些判断和假设。美国财政部和美国国税局(IRS)可能会就如何应用或以其他方式管理税法条款发布不同于我们当前解释的进一步指导。此外，税法可能会受到潜在的修订和技术修正，其中任何一项都可能实质性地减轻或增加立法对我们的某些不利影响。此外，美国即将举行的总统选举和国会在不久的将来做出的决定可能会导致公司税水平上升，这可能会对我们的业务产生不利影响。

与在国际上营销我们的候选产品相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能会寻求美国以外的监管机构批准我们的候选产品，因此，我们预计，如果我们获得必要的批准，我们将面临与在国外运营相关的额外风险，包括：

•

国外不同的监管要求和报销制度；

•

关税、贸易壁垒、价格和外汇管制等监管要求的意外变化；

•

经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；

•

在国外居住或旅行的员工遵守税法、就业法、移民法和劳动法；

•

外国税，包括预扣工资税；

•

外汇波动，可能导致营业费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务的其他义务；

•

国外业务人员配备和管理困难；

•

在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；

•

根据《反海外腐败法》或类似的外国法规可能承担的责任；

•

执行我们的合同和知识产权的挑战，特别是在那些不像美国那样尊重和保护知识产权的国家；

•

因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而导致的生产短缺；以及

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因以下原因导致的业务中断地缘政治行动，包括战争和恐怖主义。

与我们的国际业务相关的这些风险和其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。


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我们的商业成功在一定程度上取决于我们获得和维护候选产品、专有技术及其用途的专利保护和商业秘密保护的能力，以及我们在不侵犯他人专有权利的情况下运营的能力。我们通常通过在美国和海外提交与我们的候选产品、专有技术及其用途相关的专利申请来保护我们的专有地位，这些专利申请对我们的业务非常重要。我们还寻求通过收购或收购我们的专有地位来保护我们的专有地位。相关已授权专利或来自第三方的待处理申请。

未决的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非且直到此类申请颁发专利，然后仅限于已发布的权利要求涵盖该技术的范围内。不能保证我们的专利申请或许可人的专利申请会导致额外的专利发放，也不能保证已发放的专利能够针对具有类似技术的竞争对手提供足够的保护，也不能保证发放的专利不会被第三方侵犯、设计或作废。

即使已颁发的专利后来也可能被发现无效或无法强制执行，或者可能会在第三方向各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。未来对我们和我们的许可人专有权的保护程度是不确定的。可能只提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。这些不确定性和/或限制可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，这些不确定性和/或限制可能会影响我们适当保护与候选产品相关的知识产权的能力。

尽管截至2020年7月8日，我们在美国拥有一项已颁发的专利，但我们不能确定我们在美国的其他未决专利申请、相应的国际专利申请和某些外国领土上的专利申请中的权利要求，或者我们许可人的权利要求将被美国专利商标局(USPTO)、美国的法院或外国的专利局和法院视为可申请专利，我们也不能确定我们已颁发的专利中的权利要求不会被裁定无效或无效。我们不能确定我们已颁发的专利中的权利要求不会被美国专利商标局(USPTO)、美国法院或外国专利局和法院认定为可申请专利。我们也不能确定我们已颁发的专利中的权利要求不会被认定为无效或无效

专利申请过程存在许多风险和不确定性，不能保证我们或我们未来的任何潜在合作伙伴将通过获得和保护专利来成功保护我们的候选产品。这些风险和不确定性包括：

•

美国专利商标局和各种外国政府专利代理机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用和其他规定，不遵守这些规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，并在相关司法管辖区部分或全部丧失专利权；

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专利申请不得导致专利被授予；

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专利可能被质疑、宣布无效、修改、撤销、规避、发现不可执行或以其他方式可能不提供任何竞争优势；

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我们的竞争对手，其中许多人拥有比我们多得多的资源，许多人在竞争技术上进行了重大投资，他们可能正在寻求或可能已经寻求了


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专利起诉过程也非常昂贵和耗时，我们和我们的许可人可能无法以合理的成本或及时提交并起诉所有必要或可取的专利申请，或者在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区提交和起诉。我们或我们的许可方也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们研发成果的可专利方面。

另外，虽然我们进入了如果与有权访问我们研发成果的可专利方面的各方(如我们的员工、外部科学合作者、CRO、第三方制造商、顾问、顾问和其他第三方)签订保密和保密协议，其中任何一方都可能违反此类协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。

考虑到新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利来阻止其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

如果我们获得的任何专利保护范围不够广泛，或者如果我们失去了任何专利保护，我们阻止竞争对手将类似或相同候选产品商业化的能力将受到不利影响。

生物制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都高度不确定。我们正在处理的和未来的专利申请以及我们许可方的专利申请可能不会导致颁发保护我们候选产品的专利，或有效阻止其他候选竞争产品商业化的专利。

此外，专利申请中要求的覆盖范围在专利颁发之前可以大大减少，而且在专利颁发后可以重新解释其范围。即使我们拥有或拥有的专利申请许可内目前或将来作为专利发布，它们可能不会以能够为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们拥有或许可的任何专利可能会受到第三方的挑战或规避，也可能会因第三方的挑战而缩小范围或使其失效。因此，我们不知道我们的候选产品是可保护的，还是仍然受到有效和可强制执行的专利的保护。我们的竞争对手或其他第三方可能通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利或我们许可方的专利，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。


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专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的专利或我们许可人的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。我们可能受制于第三方将现有技术在发行前提交给美国专利商标局，或参与反对、派生、撤销、复审、授予后审查(PGR)和各方间审查(知识产权)，或其他类似的程序，挑战我们拥有的专利权。在任何此类提交、诉讼或诉讼中做出不利裁决可能会缩小我们专利权的范围，或使我们的专利权无效或无法执行，允许第三方将我们的候选产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，我们的专利或我们许可人的专利可能会受到授权后挑战程序的影响，例如外国专利局的异议，就我们的专利和专利申请以及我们许可人的专利和专利申请挑战我们的发明优先权或其他可专利性特征。此类挑战可能导致专利权的丧失、排他性的丧失或专利主张的缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们候选产品的专利保护期限。即使最终结果对我们有利，此类程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。此外，如果我们的专利和专利申请或我们许可方的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，都可能会阻止公司与我们合作，对当前或未来的候选产品进行许可、开发或商业化。

知识产权不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权是有限制的，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

•

其他公司可能能够开发出与我们的候选产品相似但不在我们拥有或许可的专利权利要求范围内的产品；

•

我们或我们的许可人或合作者可能不是第一个做出我们拥有或许可的已颁发专利或专利申请所涵盖的发明的人；

•

我们或我们的许可人或合作者可能不是第一个提交涵盖我们某些发明的专利申请的公司；

•

其他公司可以自主开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权；

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我们拥有或许可的未决专利申请有可能不会导致已颁发的专利；

•

由于竞争对手的法律挑战，我们拥有或许可的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行；

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我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

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我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；

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他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响；以及


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我们的商业成功在一定程度上有赖于避免侵犯第三方的专利和专有权利。但是，我们的研究、开发和商业化活动可能会受到侵犯或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利或其他知识产权的指控。其他实体可能拥有或获得专利或专有权利，可能会限制我们制造、使用、销售、出售或进口我们的候选产品和将来可能获得批准的产品的能力，或者损害我们的竞争地位。美国国内和国外都有大量涉及生物制药行业专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼、异议、复审、知识产权诉讼和向美国专利商标局和/或相应的外国专利局提起的PGR诉讼。美国国内和国外都有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼、异议、复审、知识产权诉讼和向美国专利商标局和/或相应的外国专利局提起的PGR诉讼。在我们正在开发候选产品的领域中，存在着大量的第三方美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。可能有第三方专利或专利申请要求与我们候选产品的使用或制造相关的材料、配方、制造方法或治疗方法。

随着生物制药行业的扩张和更多专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。由于专利申请在一段时间内是保密的，因此在相关申请发布之前，我们可能不知道我们的任何候选产品商业化可能会侵犯第三方专利，我们也不能确定我们是第一个提交与候选产品或技术相关的专利申请的。此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能会有当前正在处理的专利申请稍后可能会导致我们的产品候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，识别可能与我们的技术相关的第三方专利权是困难的，因为由于专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义，专利搜索并不完善。也不能保证没有我们所知道的、但我们认为与我们的业务无关的现有技术，尽管如此，这些技术最终可能会限制我们制造、使用、销售、提供销售或进口我们未来可能获得批准的产品的能力，或损害我们的竞争地位。此外，第三方未来可能会获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。第三方声称的任何专利侵权索赔都将非常耗时，并且可能：

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导致诉讼费用高昂，可能造成负面宣传；

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转移我们技术人员和管理人员的时间和注意力；

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造成开发延迟；

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阻止我们将我们的任何候选产品商业化，直到所宣称的专利到期或最终被法院裁定无效或未被侵权为止；


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尽管截至本招股说明书之日，没有第三方声称我们侵犯了专利，但其他人可能持有可能阻止我们候选产品上市的专有权。例如，我们知道已颁发的专利要求一种基于一般行动模式的治疗方法。这些专利似乎被授权给了一个潜在的竞争对手。这些声明可能被指控覆盖了我们的主要候选产品，ORIC-101，在某些治疗适应症中。虽然我们相信这些专利很难执行，我们会对这些专利侵权索赔进行有效的辩护，但我们不能确定我们是否会在任何纠纷中获胜，我们也不能确定不利的裁决将如何影响我们的业务。

第三方可能会针对我们的任何候选产品提出专利侵权索赔。任何针对我们的专利相关法律诉讼要求损害赔偿，并试图禁止与我们的产品、治疗适应症或过程相关的商业活动，都可能使我们承担重大损害赔偿责任，包括如果我们被认定故意侵权，则赔偿三倍，并要求我们获得制造或营销我们的候选产品的许可证。对这些索赔进行辩护，无论其是非曲直，都会涉及大量的诉讼费用，并且会从我们的业务中大量分流员工资源。我们无法预测我们是否会在任何此类行动中获胜，也无法预测这些专利所需的任何许可是否会以商业上可接受的条款(如果有的话)提供。此外，即使我们或我们未来的战略合作伙伴能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。此外，如果有必要，我们不能确定是否可以重新设计我们的候选产品、治疗适应症或流程以避免侵权。因此，在司法或行政诉讼中做出不利裁决，或未能获得必要的许可证，可能会阻止我们开发和商业化我们的候选产品，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，知识产权诉讼，无论其结果如何，都可能导致负面宣传，并可能禁止我们营销或以其他方式商业化我们的候选产品和技术。

对我们提出索赔的当事人可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，由于知识产权诉讼或行政诉讼需要披露大量信息，因此我们的一些机密信息可能会因披露而泄露。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响，或者对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们未来可能会就第三方专利提起无效诉讼。在法律上断言无效之后的结果是不可预测的。即使如果解决方案对我们有利，这些法律诉讼也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会产生重大影响。


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对我们普通股价格的不利影响。此类诉讼可能会大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或未来任何销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分开展这类程序。这些第三方中的一些人可能比我们更有效地承担此类诉讼的费用，因为他们拥有更多的财政资源。专利诉讼的启动和继续带来的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。如果我们在专利诉讼中没有胜诉，第三方可以针对我们的候选产品提出专利侵权索赔。

我们可能无法通过收购和维护获得或维护我们的候选产品的必要权利许可证内。

由于我们的开发计划未来可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们的收购能力，授权或使用这些第三方专有权限。我们可能无法从第三方获取我们认为对我们的产品来说是必要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，也无法对其授予许可候选产品。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些更成熟的公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照允许我们从投资中获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权或无法保持现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的。此外，如果在法庭上提出质疑，我们已颁发的专利或我们的许可方专利可能会被认定为无效或无法强制执行。

竞争对手可能会侵犯我们的知识产权。为防止侵权或未经授权使用，我们可能需要提交侵权索赔，这可能既昂贵又耗时。此外，在专利侵权诉讼中，法院可能会裁定我们拥有或许可证内无效、不可强制执行和/或未被侵犯。如果我们或我们未来的任何潜在合作者要对第三方提起法律诉讼，以强制执行针对我们的候选产品的专利，被告可以反诉我们的专利或我们许可人的专利全部或部分无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行性的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由包括所谓的未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、缺乏充分的书面描述、未启用或明显类型的双重专利。不可执行性断言的理由可能包括与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间做出误导性陈述的指控。

第三方也可以向美国专利商标局或国外专利局提出类似的无效索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这些机制包括复审、PGR、IPR、派生


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诉讼程序，以及在外国司法管辖区的同等诉讼程序(例如，异议诉讼程序)。法律断言无效和/或不可执行性之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的现有技术，而我们、我们的许可人和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。也不能保证没有我们知道但我们不认为会影响我们的专利和专利申请或我们许可人的专利和专利申请中的索赔的有效性或可执行性的先前技术，尽管如此，最终可能会发现影响索赔的有效性或可执行性。如果第三方以无效或不可强制执行的法律主张取胜，我们将至少部分甚至全部失去对我们的技术或平台或我们可能开发的任何候选产品的专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，如果我们的专利和专利申请或我们许可方的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作许可、开发当前或未来的候选产品或将其商业化。

即使解决方案对我们有利，但与我们的知识产权相关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公布，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分开展此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财政资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会影响我们在市场上的竞争能力。

此外，由于与我们知识产权相关的知识产权诉讼或其他法律程序需要披露大量信息，因此在此类诉讼或其他程序中，我们的某些机密信息可能会因披露而泄露。

此外，专利的颁发并不赋予我们实践专利发明的权利。第三方可能拥有阻止我们销售我们自己的专利产品和实践我们自己的专利技术的专利。

知识产权诉讼可能会导致不利的宣传，损害我们的声誉，并导致我们普通股的市场价格下跌。

在任何知识产权诉讼过程中，可能会有提起诉讼的公告以及听证结果、动议裁决和诉讼中的其他临时程序。如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，我们现有产品、计划或知识产权的感知价值可能会降低。因此，我们普通股的市场价格可能会下降。此类声明还可能损害我们的声誉或我们未来产品的市场，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。


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由第三方发起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的派生程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的发明有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或尝试从胜利方获得授权。如果胜利方不按商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们对派生程序的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与此类程序相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发或制造合作伙伴关系以帮助我们将候选产品推向市场的能力产生重大不利影响。

最近的专利改革立法可能会增加围绕起诉我们或我们许可人的专利申请的不确定性和成本，以及执行或保护我们已颁发的专利或我们许可人的专利。

2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith Act)签署成为法律。莱希-史密斯法案(Leahy-Smith Act)包括对美国专利法的一些重大修改。这些条款将影响专利申请的起诉方式，并可能影响专利诉讼。具体而言，根据《莱希-史密斯法案》，美国于2013年3月过渡到第一发明人提交申请制度，在该制度下，假设满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得专利，而不管所要求的发明是否由第三方最先发明。因此，在2013年3月之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以获得涵盖我们的发明的专利，即使我们在发明由该第三方制造之前就已经制造了该发明。这就要求我们了解从发明到专利申请的时间。此外，我们是否有能力获得并维护有效和可强制执行的专利取决于我们的技术与现有技术之间的差异是否允许我们的技术比现有技术获得专利。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的，因此我们或我们的许可人可能无法确定我们或我们的许可人是否最先(1)提交与我们的候选产品相关的任何专利申请或(2)发明任何专利或专利申请中声明的发明。

Leahy-Smith法案还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括在专利诉讼期间允许第三方向美国专利商标局提交现有技术，以及由美国专利商标局管理的授权后诉讼程序(包括PGR、知识产权和派生程序)攻击专利有效性的额外程序。在任何此类提交或程序中做出不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或可执行性，或使我们的专利权无效，这可能会对我们的竞争地位产生不利的影响。

由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，因此第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使相同的证据如果首先在地区法院诉讼中提交也不足以使权利要求无效。因此，第三方可能会试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利无效


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如果第三方在地区法院诉讼中首先以被告身份提出质疑，则不会使索赔无效。因此，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕起诉我们的专利申请或许可人的专利申请以及执行或保护我们已颁发的专利或许可人的专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

美国专利法或其他国家/地区法律的变更可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

与其他制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在制药行业获得和实施专利涉及高度的技术和法律复杂性。因此，获取和实施药品专利成本高昂、耗时长，而且存在固有的不确定性。美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的知识产权的价值，并可能增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本。我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。此外，国会或其他外国立法机构可能会通过对我们不利的专利改革立法。

以为例，美国最高法院近年来已经对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利权人的权利。除了我们未来获得专利的能力存在越来越大的不确定性外，这些事件的组合也给获得专利后的价值带来了不确定性。根据美国国会、美国联邦法院、USPTO或外国司法管辖区类似机构的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施现有专利和我们未来可能获得或许可的专利的能力。

我们可能会面临对我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权提出质疑的索赔。

我们还可能面临前雇员或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然到期时间通常为自其最早的美国专利起计 20年。非临时提交日期。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们产品的候选专利，一旦专利有效期到期，我们也可能面临来自竞争产品的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能


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根据FDA批准我们候选产品上市的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利或我们许可方的专利可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期恢复法》(Hatch-Waxman修正案)获得有限专利期恢复。Hatch-Waxman修正案允许最长五年的专利恢复期限，作为在产品开发和FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿。每个FDA批准的产品最多可以延长一项专利，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。专利有效期延长不能超过自产品批准之日起共计14年的时间，只有涉及该批准的药品、其使用方法或制造方法的权利要求才可以延长。(br}专利的剩余期限自产品批准之日起不能超过14年，只有涉及该批准的药品、其使用方法或其制造方法的权利要求才可以延长。在监管部门批准我们的候选产品后，某些国家/地区也可能会延长专利期限。但是，我们可能因为未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用要求等原因而无法获得延期。此外，适用的期限或提供的专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们无法获得专利期限的延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会大幅减少。此外，如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会通过参考我们的临床和临床前数据，利用我们在开发和试验方面的投资，比其他情况下更早推出他们的产品。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

尽管截至2020年7月8日，我们在美国已颁发一项专利，并在美国和其他国家等待专利申请，但在全球所有国家提交、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，而且可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，我们的专利、许可人的专利或其他知识产权可能无法有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区的知识产权保护和捍卫方面遇到了重大问题。许多国家的法律制度不支持专利和其他知识产权保护的强制执行，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或许可人的专利或违反我们的专有权利营销竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨大的成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利或我们许可人的专利面临被无效或狭义解释的风险，以及


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我们的专利申请或我们许可人的专利申请可能无法颁发，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有者的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守法规和政府专利机构提出的各种程序、文件、费用支付和其他要求，我们的专利保护可以因以下原因减少或取消不符合这些要求。

在我们的专利和/或申请以及我们的许可人的专利和/或申请的有效期内，定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在我们的专利和/或申请以及许可人的专利和/或申请的生命周期内的不同时间点支付给美国专利商标局和各种外国专利局。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们依靠我们的外部专利年金服务在到期时支付这些费用。此外，美国专利商标局和各个外国专利局要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守，在许多情况下，根据适用于特定司法管辖区的规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式来纠正疏忽。但是，在某些情况下，不遵守可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。如果发生此类事件，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分保护，那么我们可能无法在感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们打算使用注册或未注册的商标或商号来品牌和营销我们以及我们的产品。我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴或客户的知名度。有时，竞争对手可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立品牌认知度，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们强制执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权利的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。


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此外，我们依赖于保护我们的商业秘密，包括非专利专有技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。尽管我们已采取措施保护我们的商业秘密和非专利的专有技术，包括与第三方签订保密协议，以及与员工、顾问和顾问签订保密信息和发明协议，但我们不能提供任何保证所有此类协议均已正式执行，并且这些各方中的任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息(包括我们的商业秘密)，并且我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院也不太愿意或不愿意保护商业秘密。

此外，第三方仍可能获得此信息或可能独立获取此信息或类似信息，我们无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果发生上述任何事件或我们失去对商业秘密的保护，此信息的价值可能会大幅降低，我们的竞争地位将受到损害。如果我们没有在专利发布前申请专利保护，或者如果我们不能以其他方式对我们的专有技术和其他机密信息保密，那么我们获得专利保护或保护我们商业秘密信息的能力可能会受到威胁。

我们可能会被指控我们或我们的员工错误地使用或泄露所谓的机密信息或商业秘密。

我们已经进入，并且将来可能会进入保密和保密协议，以保护第三方的专有地位，如外部科学合作者、CRO、第三方制造商、顾问、顾问、潜在合作伙伴、共享多公司财产的承租人和其他第三方。如果第三方声称我们或我们的员工无意中或以其他方式违反了协议并使用或泄露了第三方专有的商业秘密或其他信息，我们可能会受到诉讼。鉴于我们在CD73抑制剂计划方面的进展，第三方询问是否可能违反保密和保密协议。调查可能会进展到声称我们或我们的员工无意中或以其他方式违反了协议，使用了第三方的商业秘密或其他专有信息。为此类事项辩护，无论其是非曲直，都可能涉及巨额诉讼费用，并会大量转移我们业务中的员工资源。我们无法预测我们是否会在任何这样的行动中获胜。此外，知识产权诉讼，无论其结果如何，都可能导致负面宣传，并可能禁止我们营销或以其他方式将我们的候选产品和技术商业化。如果不对任何此类索赔进行抗辩，我们可能会承担重大的金钱损失责任，或者阻碍或推迟我们的开发和商业化努力，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们的管理团队和其他员工的注意力。

向我们提出索赔的各方可能比我们更有效地承担复杂的知识产权诉讼费用因为他们拥有更多的资源。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量信息披露要求，我们的一些机密信息可能会因披露而泄露。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定因素都可能产生


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在制药行业，除了我们的员工之外，我们还聘请顾问来帮助我们开发候选产品，这在制药行业是很常见的。这些顾问中的许多人以及我们的许多员工以前受雇于其他制药公司(包括我们的竞争对手或潜在竞争对手)，或者以前可能已经或目前正在向这些公司提供咨询服务。我们可能会受到以下指控的影响：我们、我们的员工或顾问无意中或以其他方式使用或泄露了其前雇主或其前客户或现任客户专有的商业秘密或其他信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并会分散我们的管理团队和其他员工的注意力。

我们开发和商业化我们的技术和候选产品的权利可能在一定程度上受制于其他人授予我们的许可证的条款和条件。

我们已经与第三方签订了许可协议，未来可能会与其他方签订额外的许可协议以推进我们的研究或允许候选产品商业化。这些许可证和其他许可证可能不会提供在所有相关使用领域以及我们未来可能希望开发或商业化我们的技术和产品的所有地区使用此类知识产权和技术的独家权利。

此外，根据任何此类许可协议的条款，我们可能无权控制专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护，这些专利和专利申请涵盖我们从第三方许可的技术。在这种情况下，我们不能确定这些专利和专利申请是否会以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护。如果我们的许可人未能起诉、维护、强制执行和保护这些专利，或者失去这些专利或专利申请的权利，我们已许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化受此类许可权利约束的任何产品的权利可能会受到不利影响。

我们的许可人可能依赖第三方顾问或合作者，或者依赖第三方的资金，因此我们的许可人不是我们专利的唯一和独家所有者有执照的。如果其他第三方拥有我们许可内专利的所有权，他们可能能够将此类专利许可给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得额外的许可证(如果有的话)。即使我们能够获得许可证，也可能非排他性，从而使我们的竞争对手能够使用授权给我们的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源重新设计我们的技术、候选产品或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些都可能在


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技术或商业基础。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发受影响的候选产品或将其商业化，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们不能保证不存在可能针对我们当前的技术、制造方法、候选产品或未来方法或产品强制实施的第三方专利，从而导致禁止我们的制造或未来销售，或者对于我们未来的销售，我们有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿，这可能是重大的。

如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到中断，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

根据许可协议，我们与许可人之间可能会发生知识产权纠纷，包括：

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许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

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我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；

•

我们将专利和其他权利再许可给第三方的权利；

•

我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；

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我们转让或转让许可证的权利；

•

发明和发明的发明权和所有权由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权所产生的专有技术；以及

•

专利技术发明的优先权。

此外，我们向第三方许可知识产权或技术的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为的相关知识产权或技术的权利范围，或者增加我们认为是相关协议下的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果我们许可的知识产权纠纷阻碍了或削弱我们以商业上可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

尽管我们尽了最大努力，但我们的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了许可协议，因此可能会终止许可协议，从而使我们无法开发和商业化这些许可协议涵盖的产品和技术。如果这些许可证内终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手将可以自由寻求监管部门的批准并销售与我们相同的产品。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。


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虽然我们通常寻求获得控制与我们的候选产品相关的专利的起诉、维护和强制执行的权利，但有时与我们的候选产品相关的专利和专利申请的提交和起诉活动可能由我们的许可人或合作伙伴控制。如果我们的任何许可人或合作伙伴未能以符合我们业务最佳利益的方式起诉、维护和强制执行此类专利和专利申请，包括为我们的候选产品支付所有适用的费用，我们可能会失去我们对知识产权的权利或我们对这些权利的专有权，我们开发和商业化这些候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。此外，即使我们有权控制我们已授权给第三方的专利和专利申请的专利起诉，我们仍可能因我们的被许可人、许可人和他们的律师在我们接管专利起诉控制权之日之前采取的行动或不作为而受到不利影响或损害。

通过政府资助的项目发现的知识产权可能受到联邦法规的约束，如 *参加游行的权利，某些报告要求，以及对总部位于美国的公司的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。

我们授权的专利申请，不包括 ORIC-101，我们目前的任何候选产品或我们的任何发现和研究计划，都是通过使用由美国国家卫生研究院和陆军医学研究和物资司令部授予的美国政府资金来支持的。虽然我们目前不拥有通过使用美国政府资金产生的已颁发专利或未决专利申请，但我们未来可能会收购或许可通过使用美国政府资金或赠款产生的知识产权。根据1980年的“贝赫-多尔法案”(Bayh-Dole Act)，美国政府对由政府资助开发的发明拥有一定的权利。这些美国政府权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，如果美国政府确定：(1)尚未采取足够的步骤将发明商业化；(2)政府必须采取行动以满足公共卫生或安全需要；或(3)政府必须采取行动以满足联邦法规对公众使用的要求(也称为进行权)，则有权要求我们向第三方授予这些发明的独家、部分独家或非独家许可。如果美国政府行使通过使用美国政府资金或赠款而产生的未来知识产权的进行权，我们可能会被迫许可或再许可我们开发的知识产权或我们以对我们不利的条款许可的知识产权, 也不能保证我们会因行使此类权利而从美国政府获得补偿。如果获奖者未向政府披露发明或未在规定的期限内提交知识产权注册申请，美国政府也有权取得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这一要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求任何包含任何这些发明的产品或通过使用任何这些发明而生产的产品都必须基本上在美国制造。如果知识产权所有人或受让人能够证明已经做出了合理但不成功的努力，以类似于的条款授予许可，那么提供资金的联邦机构可能会放弃对美国产业的这一优惠


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我们没有能力独立进行临床试验。我们目前依赖第三方(如CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员) 进行当前和计划中的临床试验ORIC-101，我们预计将继续依赖第三方对ORIC-101和其他候选产品进行额外的临床试验。第三方在我们的临床试验以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。这些第三方不是我们的员工，除了根据我们与此类第三方的协议向我们提供的补救措施外，我们控制任何此类第三方将投入我们临床试验的资源数量或时间安排的能力有限。我们为这些服务依赖的第三方可能还与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。这些第三方中的一些人可能随时终止与我们的合同。如果我们需要与第三方达成替代安排，将会推迟我们的药物开发活动。

我们对这些第三方进行此类药物开发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的监管责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都是按照试验的总体调查计划和方案进行的。此外，FDA要求我们遵守GCP标准、进行、记录和报告临床试验结果的规定，以确保数据和报告的结果可靠、准确，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。环境管理协会也要求我们遵守类似的标准。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查员和试验地点来执行这些GCP要求。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP要求，在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验基本上符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据现行cGMP法规生产的产品进行。如果我们不遵守这些规定，我们可能需要重复临床试验，这将推迟上市审批过程。

如果这些第三方未根据监管要求或我们声明的协议成功履行其合同职责、在预期截止日期前完成或进行临床试验，我们将无法或可能延迟获得我们候选产品的市场批准，并且我们将无法或可能延迟我们的候选产品成功商业化。


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我们与第三方签订合同，为临床前研究生产我们的候选产品，在情况下ORIC-101，我们正在进行的临床试验，并预计将继续这样做，以进行更多的临床试验，并最终实现商业化。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够质量和数量的候选产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们目前没有基础设施或内部能力来生产我们的候选产品供开发和商业化使用。我们依赖并预计将继续依赖第三方制造商在我们组织成员的指导下生产用于临床前研究和临床试验的候选产品。在.的情况下ORIC-101，我们依赖于单一的第三方制造商，目前我们没有替代的制造商。我们没有长期供应协议，我们以购买订单的方式购买所需的药品，这意味着除了我们不时获得的任何具有约束力的采购订单外，我们的供应商可以随时停止向我们供应或更改其愿意继续向我们供应的条款。如果我们因任何原因(无论是制造、供应或储存问题或其他原因) 意外失去ORIC-101或任何其他候选产品的供应，我们可能会遇到延迟、中断、暂停或终止，或需要重新启动或重复任何未决或正在进行的临床试验。

我们希望继续依靠第三方制造商为我们获得市场批准的任何候选产品提供商业供应。我们可能无法与第三方制造商保持或建立所需的协议，或无法以可接受的条款进行维护或建立所需的协议。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

•

第三方未能按照我们的时间表和规格制造我们的候选产品，或者根本没有，包括我们的第三方承包商比我们的候选产品更重视其他产品的供应，或者没有按照我们与他们之间的协议条款令人满意地履行；

•

我们的第三方承包商在代价高昂或给我们带来不便的时候终止或不续签协议或协议；

•

第三方承包商违反我们与他们的协议；

•

第三方承包商未能遵守适用的监管要求，包括cGMP；

•

第三方没有按照我们的规格制造我们的候选产品；

•

临床用品标签错误，可能导致供应的剂量错误或活性药物或安慰剂无法正确识别；

•

临床用品未按时送到临床现场，导致临床试验中断，或药品供应未及时分发给商业供应商，造成销售损失；

•

盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和技术诀窍。

我们不能完全控制合同制造合作伙伴的制造过程的所有方面，并且依赖这些合同制造合作伙伴来满足合规性


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生产活性药物成分(原料药)和成品的cGMP法规。到目前为止，我们已经从个单一来源的第三方合同制造商那里获得了我们候选产品的原料药和药品。我们正在为我们的每一种候选产品开发供应链，并打算制定框架协议，根据这些协议，第三方合同制造商通常将向我们提供必要数量的原料药和药品。逐个项目基于我们的发展需要。当我们通过开发来推进我们的候选产品时，我们将考虑我们每个候选产品的原料药和药物产品没有多余的供应，以防止任何潜在的供应中断。但是，我们可能无法成功实施此类框架协议或防范潜在的供应中断。

第三方制造商可能无法遵守美国以外的cGMP法规或类似的法规要求。如果我们的合同制造商不能成功生产符合我们的规格和FDA、EMA或其他机构严格监管要求的材料，他们将无法确保和/或保持其制造设施的上市批准。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA、EMA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们将需要寻找替代制造设施，而这些新设施需要在开始生产之前接受FDA、EMA或类似监管机构的检查和批准，这将对我们开发、获得营销批准或营销我们的候选产品的能力产生重大影响(如果获得批准)。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤销审批、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物、运营限制和刑事起诉，任何这些都可能对我们的候选产品或药物的供应造成重大不利影响，并损害我们的业务和运营结果。

我们目前和预期的未来对其他候选产品生产的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时获得市场批准并具有竞争力的候选产品进行商业化的能力产生不利影响。

如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

我们会不时评估各种收购机会和战略合作伙伴关系，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略合作伙伴关系都可能带来许多风险，包括：

•

运营费用和现金需求增加；

•

承担额外债务或或有负债；

•

发行我国股权证券；

•

吸收被收购公司的业务、知识产权和产品，包括与整合新人员相关的困难；

•

将我们管理层的注意力从我们现有的计划和计划上转移，以寻求这样的战略合并或收购；


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我们的药物开发计划和候选产品的潜在商业化将需要大量额外现金来支付费用。我们可能会寻求有选择地形成合作，以扩展我们的能力，潜在地加速研发活动，并为第三方的商业化活动提供支持。这些关系中的任何一种都可能需要我们招致非经常性和其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。

我们在寻找合适的合作者方面将面临激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。我们是否就协作达成最终协议将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、建议协作的条款和条件以及建议的协作者对许多因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA、EMA或类似的外国监管机构批准的可能性、候选产品的潜在市场、制造和向患者交付候选产品的成本和复杂性、竞争药物的潜力、有关我们对知识产权和行业所有权的不确定性，以及总体市场状况。潜在的合作伙伴还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及此类协作是否会比我们与我们合作的候选产品更具吸引力。此外，我们为候选产品建立协作或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于协作工作的开发阶段太早，而第三方可能认为它们没有展示安全性和有效性所需的潜力。

此外，大型制药公司之间最近发生了大量业务合并，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。即使我们成功达成协作，该协作的条款和条件也可能会限制我们与潜在的协作者就某些条款签订未来协议。

如果我们寻求进行协作，我们可能无法及时、按可接受的条款或根本无法协商协作。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不缩减候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或


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营销活动，或者增加我们的支出，自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己增加支出来资助开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的资金，而这些资金可能无法以可接受的条款或根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将它们推向市场并产生产品收入。

我们可能会与第三方就候选产品的开发和商业化进行合作。如果这些合作不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。

如果我们与任何第三方达成任何协作安排，我们很可能会对我们的合作者用于我们候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中获得收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的功能的能力和努力。涉及我们候选产品的合作将给我们带来许多风险，包括以下风险：

•

协作者在确定将应用于这些协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权，并且可能无法按预期履行其义务；

•

协作者可能会淡化或不进行候选产品的开发和商业化，也可能会根据临床试验结果、协作者战略重点的变化(包括业务合并或业务部门或开发职能的出售或处置)、可用资金或外部因素(如转移资源或创建竞争优先级的收购)选择不继续或续订开发或商业化计划；

•

合作者可以推迟临床试验，为临床试验项目提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求新的候选产品配方进行临床测试；

•

如果合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发或可以以比我们的更具经济吸引力的条款商业化，则合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品；

•

与其他产品相比，拥有多个产品营销和分销权限的协作者可能没有投入足够的资源来营销和分销我们的产品；

•

我们可能会将独家权利授予我们的合作者，从而阻止我们与他人合作；

•

合作者可能无法正确获取、维护、捍卫或执行我们的知识产权，或者可能使用我们的专有信息和知识产权，从而招致诉讼或其他知识产权相关诉讼，从而危及我们的专有信息和知识产权或使我们面临潜在的诉讼或其他知识产权相关诉讼；

•

合作者和我们之间可能会发生纠纷，导致我们候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者导致昂贵的诉讼或仲裁，分散管理层的注意力和资源；


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在我们于2020年4月首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。我们普通股的股票最近才开始在纳斯达克全球精选市场交易，但我们不能保证我们的股票将能够维持活跃的交易市场。我们普通股的公开发行价格是通过与承销商谈判确定的，协议价格可能不能代表本次发行后我们普通股的市场价格。我们普通股的市值可能会比公开发行价格下降。由于这些和其他因素，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价转售您持有的我们普通股的股份。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售股票的时间或以您认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低你股票的公平市场价值。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股股票筹集资金的能力，并可能削弱我们以普通股作为对价进行战略合作或收购公司、技术或其他资产的能力。

我们的股票价格波动很大，你可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格波动很大，会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。总的来说，股票市场，尤其是制药和生物技术公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。

无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。除了本风险因素部分和本招股说明书其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：

•

我们的候选产品或竞争对手的临床前研究和临床试验的时间和结果；


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我们普通股的交易市场受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务或我们的市场的研究和报告的影响。我们目前有有限数量的证券或行业分析师的研究报道。如果报道我们的任何分析师发布了关于我们、我们的业务模式、我们的知识产权、我们的股票业绩或我们的市场的不利或误导性的研究或报告，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去能见度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。


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我们的季度和年度经营业绩在未来可能会大幅波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。我们可能会不时与其他公司签订许可或协作协议或战略合作伙伴关系，其中包括开发资金以及重要的预付款和里程碑付款和/或版税，这可能成为我们收入的重要来源。这些预付款和里程碑付款在不同时期可能会有很大差异，任何此类差异都可能导致我们的运营结果在不同时期之间有很大波动。

此外，我们根据董事会确定的奖励公允价值来衡量奖励授予日向员工发放的股票奖励的薪酬成本，并将该成本确认为员工所需服务期内的费用。由于我们用来作为评估这些奖励的基础的变量会随着时间的推移而变化，包括本次发行结束后我们的基础股价和股价波动，我们必须确认的费用的大小可能会有很大差异。

此外，我们的经营业绩可能会因各种其他因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能很难预测，包括以下因素：

•

与我们当前候选产品和未来产品候选产品和研究阶段计划相关的研发活动的时间、成本和投资水平，这将随时间变化；

•

我们招募患者参加临床试验的能力和招募的时间；

•

制造我们当前候选产品和任何未来候选产品的成本，根据FDA、EMA或其他类似的外国监管机构的指导方针和要求、生产数量以及我们与制造商协议的条款，这些成本可能会有所不同；

•

我们将或可能产生的用于获得或开发更多候选产品、技术或其他资产的支出；

•

临床试验的时间和结果ORIC-101，以及我们的任何其他候选产品或竞争产品候选产品；

•

需要进行意想不到的临床试验或比预期更大或更复杂的试验；

•

来自现有的和潜在的未来产品的竞争，这些产品与ORIC-101和我们的任何其他候选产品以及我们行业竞争格局的变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合；

•

监管审查或批准的任何延误ORIC-101或我们的任何其他候选产品；

•

对……的需求水平ORIC-101和我们的任何其他候选产品，如果获得批准，可能会有很大波动，很难预测；

•

有关我们的候选产品(如果获得批准)以及竞争对手的现有和潜在未来产品的风险/收益概况、成本和报销政策ORIC-101和我们的任何其他候选产品；


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这些因素的累积效应可能导致我们季度和年度经营业绩的大幅波动和不可预测性。因此，将我们的运营结果与一期一期基础可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种变化性和不可预测性还可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们满足了我们之前可能提供的任何公开声明的指导，也可能出现这样的股价下跌。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对股东批准的事项施加重大控制。

在本次发行之前，我们的高管、董事、5%或更多股本的持有者及其各自的关联公司实益拥有我们约62.63%的有表决权股票，在本次发行结束后，同一集团将实益拥有我们约 %的已发行有表决权股票(基于截至2020年6月30日的已发行普通股数量，假设承销商没有行使购买额外股票的选择权，没有行使已发行期权，也没有购买本次发行中的股票这些股东共同行动，或许能够影响需要股东批准的事项。例如，它们可能会影响董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，您可能认为作为我们的股东之一，这些提议或要约最符合您的利益。这群股东的利益可能并不总是与您的利益或其他股东的利益一致，他们的行为方式可能会促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益，包括为他们的普通股寻求溢价，并可能影响我们普通股的现行市场价格。

我们的某些现有股东和/或他们的关联实体参与此次发行可能会减少我们普通股的公众流通股。

在一定程度上，我们的现有股东及其关联实体参与此次发行，这样的购买将减少我们股票的非关联公开流通股，即我们普通股中未由高级管理人员、董事和控股股东持有的股份数量。公开发行股票的减少可能会减少任何给定时间可供交易的股票数量，从而对我们普通股的流动性产生不利影响，并压低您在此次发行中购买的普通股的出售价格。


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如果您在本次发行中购买普通股，您将立即产生每股约 $的大幅摊薄，即在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，于2020年在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上最后一次报告的普通股的假设公开发行价与我们在本次发售生效后的每股有形账面净值之间的差额。截至2020年6月30日，共有3932,809股未偿还期权，加权平均行权价为每股8.13美元。如果这些未偿还期权最终被行使，或者承销商行使购买额外股份的选择权，您将招致进一步的摊薄。有关本次发行后您将立即体验的稀释的详细说明，请参阅本招股说明书中题为稀释的部分。

在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们的大量普通股可能在任何时候发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。本次发行后，假设不行使承销商购买额外股份的选择权，我们将根据截至2020年6月30日的流通股数量，拥有普通股流通股。由于证券法的限制，我们的普通股目前有21,292,407股。我们的某些股东与我们之间签订的停售协议或我们的股东与承销商签订的与我们IPO相关的锁定协议，但将能够在本次发行后出售，如本招股说明书的有资格未来出售的股份一节所述。与承销商签订的有关我们IPO的锁定协议和与我们签订的协议中的市场对峙条款将在2020年10月21日之后到期。J.P.Morgan Securities LLC、Citigroup Global Markets Inc.和Jefferies LLC可自行决定是否允许我们或受这些锁定协议约束的我们的股东在锁定协议或市场对峙条款到期之前出售股票。此外，在本次发行之后，在一定条件下，持有我们总计19,278,606股普通股的股东将有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或者将他们的股票包括在我们可以为自己或其他股东提交的登记声明中。我们可以为自己或其他股东提交登记声明。

此外，我们、我们的高管、董事和我们的某些股东已经签订了与承销商签订的锁定协议，根据这些协议，我们和承销商同意，在本招股说明书发布之日后的一段时间内，未经承销商许可，不得直接或间接出售任何普通股，但须遵守标题为？承销？的章节中所述的特定例外情况。我们把这段时间称为禁售期。禁售期结束后，我们和符合禁售期协议的证券持有人将可以在公开市场上出售我们的股票。此外，承销商有权随时以任何理由解除全部或部分受锁定协议约束的股份。有关详细信息，请参阅本招股说明书中题为有资格未来出售的股票部分中与本次发行承销商达成的锁定协议的说明。

在该股期满时出售相当数量的该等股份锁定和市场锁定协议如果认为可能会发生此类出售，或提前发布这些协议，可能会导致我们的市场价格下跌，或者使您更难在您认为合适的时间出售您的普通股和价格。


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根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一豁免来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们不会遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到最早出现以下情况：(1)本财年的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；(2)我们有资格成为大型加速申报公司的那一天，持有至少7.0亿美元的股权证券。非附属公司；(3)我们在之前三年内发行了超过10亿美元不可转换债务证券的日期；(4)2025年12月31日。

我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

作为一家上市公司，我们的运营成本增加了，我们的管理层在相关合规计划上投入了大量时间。此外，如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的，而且在我们不再是一家新兴成长型公司后，这些费用可能会增加得更多。我们受到证券交易所的报告要求的约束


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经修订的1934年法案(交易所法案)、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和保护法，以及SEC和Nasdaq通过和即将通过的规则。我们的管理层和其他人员需要在这些合规计划上投入大量时间。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，这将增加我们的运营费用。例如，这些规则和法规使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能需要产生大量成本来维持足够的承保范围，特别是考虑到最近与承保范围相关的成本增加。我们无法准确预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。

此外，作为一家上市公司，我们需要承担额外的成本和义务，以遵守实施萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的SEC规则。根据这些规则，从我们关于表格的第二份年度报告开始10-K作为一家上市公司，我们将被要求对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估，一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们可能需要包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的期限内实现符合第404条的要求，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并采用详细的工作计划来评估和记录我们对财务报告的内部控制的充分性，继续采取适当措施改进控制流程，通过测试验证控制的设计和运行是否有效，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。

管理管理层评估财务报告内部控制所必须满足的标准的规则非常复杂，需要大量文档、测试和可能的补救措施才能满足规则中的详细标准。在测试过程中，我们的管理层可能会发现重大缺陷或缺陷，这些缺陷或缺陷可能无法及时补救，无法在萨班斯-奥克斯利法案规定的最后期限内完成。我们对财务报告的内部控制不会阻止或检测所有错误和欺诈。控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例都将被检测到。

如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到我们普通股上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的制裁或调查。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们必须遵守交易所法案的定期报告要求。我们设计了我们的披露控制和程序，以合理地确保我们必须在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并且


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在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制程序和程序，无论构思和操作多么周密，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。

这些固有的限制包括这样一个事实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或多个人串通或未经授权覆盖控制都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，并且无法检测到。

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，您将依赖于我们管理层对这些收益的应用做出的判断。作为你的投资决策的一部分，你将没有机会评估我们是否恰当地使用了收益。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式应用净收益。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。这一风险与我们特别相关，因为生物技术公司近年来经历了大幅的股价波动，我们可能会成为未来此类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报都将限于其股票价值的任何增值。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的附则包含一些条款，这些条款可能会通过采取行动阻止、延迟或降低我们普通股的市场价格，从而压低我们的普通股市场价格。


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此外，特拉华州一般公司法(DGCL)第203条禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东(通常是与其关联公司拥有或在过去三年内拥有我们15%有表决权股票的人)进行商业合并，除非该人成为有利害关系的股东的交易日期之后的三年内。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们修订和重述的章程规定特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的附例规定，特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)是下列案件的专属法院 (但该法院认定有一名不可或缺的一方不受该法院管辖的任何申诉除外(且该不可或缺的一方在作出裁决后10天内不同意该法院的属人管辖权) )归属于该法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，或该法院对该法院没有标的物管辖权的法院或法院的专属管辖权)：

•

代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；


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这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。任何购买或以其他方式获得我们任何证券权益的个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。法院是否会执行此类条款存在不确定性，在其他公司章程文件中选择类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战。

法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院发现我们修订和重述的章程中的任何一项排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。


		85

本招股说明书包含前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述(包括有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略、发展计划、计划中的临床前研究和临床试验、临床试验的未来结果、预期的研发成本、监管战略、成功的时机和可能性，以及未来运营的管理计划和目标)的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将、应该、将、将、预计、可能、计划、预期、可能、或打算、目标、项目、深思熟虑、相信、估计、预测、预测、潜在或继续或这些术语的否定或其他类似表述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关的陈述：

•

我们的临床试验能够证明我们的候选产品的安全性和有效性，以及其他积极的结果；

•

临床前研究和临床试验的时间、进展和结果ORIC-101、ORIC-533和我们可能开发的其他候选产品，包括关于研究或试验的开始和完成时间以及相关准备工作的声明，试验结果将在多长时间内可用，以及我们的研究和开发计划；

•

监管申请和批准的时间、范围和可能性，包括调查性新药申请的时间和FDA对ORIC-101、ORIC-533和任何其他未来的候选产品；

•

外国监管机构申请和批准的时间、范围或可能性；

•

我们有能力开发和推进我们当前的候选产品和计划，并成功完成临床研究；

•

我们的制造、商业化、营销能力和战略；

•

我们与候选产品商业化相关的计划(如果获得批准)，包括重点地理区域和销售战略；

•

需要增聘人员，以及我们吸引和留住这些人员的能力；

•

我们对这一事件的影响的预期新冠肺炎对我们业务的大流行；

•

我们候选产品的市场机会大小，包括我们对目标疾病患者数量的估计；

•

我们对我们的候选产品与其他药物联合使用的期望；

•

我们的竞争地位和已有或可能获得的竞争性疗法的成功；

•

我们对将纳入临床试验的患者数量的估计；

•

我们候选产品的有益特性、安全性、有效性和治疗效果；

•

我们获得并保持对我们候选产品的监管批准的能力；

•

我们关于进一步开发我们的候选产品的计划，包括我们可能追求的其他适应症；


		86

我们的知识产权地位，包括我们能够建立和维护的知识产权保护范围ORIC-101、ORIC-533和我们可能开发的其他候选产品，包括现有专利条款的延长(如果可用)、第三方持有的知识产权的有效性，以及我们不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的能力；

•

我们继续依赖第三方对我们的候选产品进行额外的临床试验，并为临床前研究和临床试验生产我们的候选产品；

•

我们有能力获得开发、制造或商业化我们的候选产品所必需或需要的任何合作、许可或其他安排，并就这些合作、许可或其他安排协商有利条款；

•

的定价和报销ORIC-101、ORIC-533和其他候选产品如果获得批准，我们可能会开发；

•

该药的市场接受率、接受度和临床实用性ORIC-101、ORIC-533和我们可能开发的其他候选产品；

•

我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

•

我们的财务业绩；

•

我们估计现有现金和现金等价物将足以支付未来运营费用和资本支出的期限；

•

法律法规的影响；

•

我们对根据《就业法案》获得新兴成长型公司资格的期限的期望；以及

•

我们对现有资源和此次发行收益的预期使用。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能影响我们业务的财务趋势、财务状况、运营结果和前景的当前预期和预测，这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证。这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书发布之日的情况，受风险因素一节和本招股说明书其他部分所述的大量风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。除适用法律另有要求外，我们不打算在分发本招股说明书之前公开更新或修改本文包含的任何前瞻性陈述，无论是否由于任何新信息、未来事件或其他原因。


		87

此外，我们认为的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。


		88

本招股说明书包含有关我们的行业、我们的业务和我们的候选产品市场的估计、预测和其他信息，包括关于这些市场的估计规模和某些医疗条件的发病率的数据。我们通过内部估计和研究，以及由包括政府机构在内的第三方进行的学术和行业研究、出版物、调查和研究，获得了本招股说明书中列出的行业、市场和类似数据。在某些情况下，我们并未明确提及此数据的来源。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。虽然我们相信我们的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何第三方的验证。请注意，不要过分重视任何此类信息、预测和估计。


		89

我们估计，在此次发行中出售我们普通股的净收益约为百万美元，或者如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，则净收益约为100万美元，这是假设的公开发行价每股$，这是我们普通股于2020年在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上最后一次报告的销售价格。这是我们普通股于2020年在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)公布的最后一次出售价格。扣除我们预计的承销折扣和佣金以及预计应支付的发行费用。

假设本招股说明书封面所载的我们发行的股票数量保持不变，在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，假设我们的股票发行价每增加或减少1.00美元，即每股 $1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的净收益将从本次发行中获得。同样，假设假设公开发行价保持不变，在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们发行的股票数量每增加或减少100万股，我们从本次发行中获得的净收益将增加或减少(视情况而定) 。

我们目前预计将使用我们此次产品的净收益，以及我们现有的现金和现金等价物，来完成我们正在进行的两项1b期临床试验ORIC-101联合苯扎鲁胺治疗转移性前列腺癌和NAB-紫杉醇治疗晚期或转移性实体肿瘤，以及我们计划的此类试验的1b/2期剂量扩展部分，以启动和完成ORIC-533的一期临床试验，继续推进我们的发现研究流水线，为与新计划相关的潜在收购和药物开发活动提供资金，以及用于其他一般公司用途，其中可能包括雇用更多人员、资本支出和运营成本。

根据我们目前的运营计划，我们相信此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将足以为我们的运营提供资金。此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将不足以通过监管部门的批准为我们的任何候选产品提供资金，我们预计需要筹集更多资金来完成我们候选产品的开发和商业化。很难预测完成开发并获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化所需的成本和时间，原因包括我们在启动、进行和完成临床试验方面缺乏经验，以及为我们的候选产品获得监管部门批准所需的临床试验的范围和设计的不确定性、我们临床试验的受试者登记率、向各个监管机构提交的要求、临床试验结果以及制造、供应和商业化我们的候选产品的实际成本。

根据我们当前的计划和业务状况，我们对此次发行净收益的预期用途代表了我们的意图。截至本招股说明书发布之日，我们无法确切预测本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际花费的金额。我们相信，通过获得许可证、收购或投资互补业务、产品或技术，可能会不时有机会扩大我们目前的业务。虽然我们目前没有任何具体许可证、收购或投资的当前协议或承诺，但我们可能会将净收益的一部分用于这些目的。


		90

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们研发工作的结果、临床前研究和任何正在进行的临床试验或临床试验的时间、成本和成功程度、监管提交的时间、我们获得额外融资的能力、通过我们现有的合作和未来的合作(如果有)获得的现金金额，以及任何不可预见的现金需求。

在使用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。


		91

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于一系列因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。


		92

在备考基础上，生效(1)在完成首次公开发售时，我们所有已发行的可转换优先股自动转换为总计19,278,606股普通股，(2)在紧接首次公开发售完成之前，我们修订和重述的公司证书的提交和有效性，以及(3)我们在首次公开募股中出售和发行8,625,000股普通股，公开发行价为每股16.00美元。(3)在首次公开募股中，我们将以每股16.00美元的公开发行价出售和发行8,625,000股普通股

•

在调整后的备考基础上，反映(1)上述备考调整和(2)我们在本次发行中以每股假定发行价发行和出售普通股，这是在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，于2020年在纳斯达克全球精选市场最后一次报告的普通股销售。

以下列出的调整后信息的备考信息仅供参考，并将取决于实际的公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款。您应将此信息与我们的财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读，以及标题为《精选财务数据》和《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》的章节。



	截至2020年3月31日
(单位为千，每股除外)	实际			形式上的			形式上的根据调整⁽¹⁾
	(未经审计)
现金和现金等价物	$	79,442		$	206,390		$

可转换优先股，每股面值0.0001美元；20,348,788股授权股票，19,278,606股已发行和已发行股票，实际；未授权、已发行或已发行股票，形式和调整后的形式		178,058			—			—

股东(赤字)权益：
优先股，每股面值0.0001美元；没有授权、发行和流通股，实际；2亿，000,000股授权股，没有股发行和流通股，形式和调整后的形式		—			—			—
普通股，每股面值0.0001美元；授权26,750,000股，已发行和流通股1,997,655股，实际； 1,000,000,000股，已发行和流通股，预计29,901,261股；1,000,000,000股，已发行和流通股，经调整后，预计数		—			3
其他内容实收资本		3,145			306,410
累计赤字		(101,562	)		(101,562	)

股东(赤字)权益总额		(98,417	)		204,851

总市值	$	79,641		$	204,851		$


		93

假设的公开发行价为每股$ ，这是我们普通股于2020年在纳斯达克全球精选市场公布的最后一次销售价格，假设发行价每增加或减少1美元，我们的预计价格将根据需要增加或减少作为调整后的现金和现金等价物、额外的现金和现金等价物，每股增加或减少1美元，这是我们普通股于2020年在纳斯达克全球精选市场公布的最后一次销售价格。实收资本，总股东权益和总资本减少百万美元，假设本招股说明书封面所载的我们提供的股票数量保持不变，扣除我们应支付的承销折扣和佣金以及估计的发售费用。假设公开发行价格保持不变，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们提供的普通股数量每增加或减少100万股，我们的调整后的现金和现金等价物、额外的实收资本、股东权益总额和总资本将增加或减少约百万美元。

如果承销商购买额外股份的选择权全部行使，我们的形式调整后的现金和现金等价物、截至2020年3月31日，实收资本、股东权益总额和资本总额将分别为百万美元、百万美元、百万美元和百万美元。

就本节而言，上表中调整的已发行和已发行普通股、预计数和预计数以截至2020年3月31日我们已发行普通股的29,901,261股(包括我们的可转换优先股)为基础。按折算后的基准，并在生效后4投1中我们股本的反向股票拆分，于2020年4月21日生效，并由我们在首次公开募股(IPO)中以每股16.00美元的公开发行价出售和发行8,625,000股普通股(扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用)，不包括：

•

截至2020年3月31日，在行使已发行期权时可发行的普通股2,658,953股，加权平均行权价为每股3.76美元；

•

提前行使某些期权发行的26,056股普通股，自2020年3月31日起受我们回购的权利；

•

根据我们的2020年计划，为2020年3月31日之后发行而保留的2,656,500股普通股，该计划自2020年4月我们首次公开发行起生效，以及根据本计划为未来发行而保留的普通股数量的任何自动增加；以及

•

根据我们的2020 ESPP，为2020年3月31日之后发行保留的29万股普通股，该计划与我们在2020年4月首次公开发行(br})相关，以及根据本计划为未来发行保留的普通股数量的任何自动增加。


		94

截至2020年3月31日，我们的历史有形账面净赤字为9840万美元，或普通股每股49.27美元。我们的历史有形账面净值(赤字)是我们的总有形资产减去我们的总负债和可转换优先股的金额，这不包括在我们的股东(赤字)权益中。每股历史有形账面净值(赤字)代表历史有形账面净值(赤字)除以截至2020年3月31日我们的普通股流通股数量。

截至2020年3月31日，我们的预计有形账面净值为2.049亿美元，或每股普通股6.85美元。预计有形账面净值代表我们的有形资产总额减去负债总额。预计每股有形账面净值指的是预计有形账面净值除以截至2020年3月31日的已发行股份总数在我们的首次公开募股(IPO)中自动转换我们所有已发行的可转换优先股以及出售和发行8,625,000股普通股后，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，以每股16.00美元的公开发行价计算。

在进一步实施我们在此次发行中以每股 $$的发行价出售普通股(这是我们普通股于2020年在纳斯达克全球精选市场上一次报告的销售价格)的发行价之后，扣除我们估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用，截至2020年3月31日，我们的预计调整有形账面净值约为100万美元。约合每股美元。对于我们的现有股东来说，这意味着预计每股有形账面净值立即增加约 $，对于购买本次发行普通股的投资者来说，预计每股有形账面净值立即稀释约 $。

对购买本次发行普通股的投资者的每股摊薄，是通过从此次发行中购买普通股的投资者支付的每股发行价减去预计值作为本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。

下表说明了对新投资者的每股摊薄(不影响承销商购买额外股份的选择权)：


假设每股公开发行价格				$
截至2020年3月31日的每股有形账面净值(亏损)	$	(49.27	)
截至2020年3月31日每股有形账面净值预计增长		56.12

截至2020年3月31日的预计每股有形账面净值		6.85
可归因于投资者在本次发行中购买普通股的预计每股有形账面净值的增加

预计调整后每股有形账面净值

对参与本次发行的投资者每股摊薄				$


		95

假设发行价为每股 $$，这是我们普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)于2020年最后一次报告的销售价格，假设发行价每增加或减少1.00美元，预计本次发行后的调整后每股有形账面净值将增加或减少约 $，对购买本次发行普通股的投资者的摊薄约为每股 $。假设本招股说明书封面上所列的我们发行的股票数量保持不变，并在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后。同样，假设发行价不变，在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们每增加100万股股票发售数量将使本次发售后调整后的每股有形账面净值预计增加约$ ，并使购买本次发售普通股的投资者的每股摊薄减少约$ 。假设假设发行价不变，在扣除估计承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，我们的发售数量每减少100万股，预计本次发售后调整后每股有形账面净值将减少约 $，并使购买本次发售普通股的投资者的每股摊薄增加约 $。

如果承销商行使选择权，以假定发行价 $/股(这是我们普通股于2020年在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上最后一次报告的销售价格)全额购买本次发行中的额外普通股，并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用，则本次发行后的预计每股有形账面净值约为$/股。假设发行价为每股 $$/股，这是我们普通股于2020年在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上最后一次报告的销售价。而投资者在此次发行中购买股普通股的每股摊薄将约为每股$。

下表汇总了截至2020年3月31日，在上述调整后的备考基础上，从我们手中购买的普通股数量、支付或支付的总对价以及现有股东和投资者在本次发行中以每股发行价 $购买普通股的加权平均价格，这是我们普通股于2020年3月31日在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)最后一次报告的销售价格。在扣除估计的承保折扣和佣金及估计应支付的发售费用之前。



	购买的股份			总对价			加权的- 平均值单价分享
(美元金额以千为单位，每股除外金额)	数	百分比		金额	百分比		加权的- 平均值单价分享
本次发行前的现有股东			%	$		%	$
在此次发行中购买股票的投资者			%	$		%	$

总计			100%		$	100%

上表假设没有行使承销商购买本次发行额外股份的选择权。如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则现有股东持有的普通股数量将减少至本次发行后已发行普通股总数的百分比，而购买本次发行普通股的投资者持有的普通股数量将增至本次发行后已发行普通股总数的百分比。


		96

假定发行价为每股 $$(即我们普通股于2020年在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)公布的最后销售价格)每增加或减少1.00美元，将使购买本次发行股票的投资者支付的总对价增加或减少约百万美元，前提是本招股说明书封面上列出的我们提供的股票数量保持不变。同样，假设假设发行价不变，我们发行的股票数量每增加或减少100万股，投资者购买本次发行股票所支付的总对价将增加或减少约百万美元(视情况而定)。

前述表格和计算(不包括历史有形账面净值计算)是基于我们截至2020年3月31日已发行的29,901,261股普通股(包括我们的可转换优先股 )。按折算后的基准，并在生效后4投1中我们股本的反向股票拆分(br}于2020年4月21日生效，我们在首次公开募股(IPO)中以每股16.00美元的公开发行价出售和发行8,625,000股普通股，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后)，不包括：

•

截至2020年3月31日，在行使已发行期权时可发行的普通股2,658,953股，加权平均行权价为每股3.76美元；

•

提前行使某些期权发行的26,056股普通股，自2020年3月31日起受我们回购的权利；

•

只要根据股权利益计划行使任何未偿还期权或发行新期权，或我们在未来增发普通股或其他可转换为或可行使或可交换为我们股本股份的证券，在此次发售中购买普通股的投资者将进一步摊薄。


		97

下表汇总了我们选定的各期间和截至指定日期的财务数据。我们从本招股说明书其他部分包含的经审计财务报表中获取了截至2018年12月31日和2019年12月31日的精选运营报表数据，以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的资产负债表数据。我们从未经审计的中期财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关说明中获取了截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营报表数据，以及截至2020年3月31日的资产负债表数据。未经审计的中期财务报表的编制基准与我们已审计的财务报表相同，管理层认为这些调整反映的是所有调整，其中仅包括公平列报未经审计的中期财务报表所需的正常经常性调整。我们的历史业绩不一定代表未来可能的预期结果，我们的中期业绩也不一定代表全年或任何其他期间的预期结果。您应阅读以下选定的财务数据，以及我们的财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关说明，以及题为管理层讨论和财务状况和运营结果分析的章节中的信息。



	截至十二月三十一日止的年度，						截至3月31日的三个月，
(以千为单位，不包括每股和每股金额)	2018			2019			2019			2020

							(未经审计)

运营报表数据：

运营费用：
研发	$	19,026		$	22,844		$	5,212		$	7,254
一般事务和行政事务		3,345			5,725			1,134			1,925

总运营费用		22,371			28,569			6,346			9,179

运营亏损		(22,371	)		(28,569	)		(6,346	)		(9,179	)

其他收入：
利息收入，净额		775			1,397			261			241
其他收入		233			289			70			66

其他收入合计		1,008			1,686			331			307

净亏损和综合亏损	$	(21,363	)	$	(26,883	)	$	(6,015	)	$	(8,872	)

每股基本和稀释后净亏损⁽¹⁾	$	(12.32	)	$	(14.15	)	$	(3.32	)	$	(4.46	)

加权平均⁽²⁾已发行、基本和稀释后的股票⁽¹⁾		1,734,115			1,899,348			1,809,323			1,988,861

预计每股基本和摊薄净亏损(未经审计)⁽¹⁾				$	(1.40	)				$	(0.42	)

预计加权平均流通股、基本股和摊薄股(未经审计)⁽¹⁾					19,141,209						21,267,467

(1)

请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表附注2，了解用于计算每股基本和摊薄的历史和预计净亏损的方法，以及用于计算每股金额的股份数量。对未经审计的预计基本和稀释每股净亏损以及已发行基本和稀释普通股的预计加权平均股份的计算假设将我们所有已发行的可转换优先股转换为我们的普通股，就好像转换发生在提出的期间开始或发行日期(如果晚些时候)一样。(注：未经审计的预计每股净亏损为基本和稀释后每股未经审计的预计净亏损，以及已发行的基本和稀释普通股的预计加权平均股份假设将我们所有已发行的可转换优先股转换为我们的普通股)。


		98



	截止到十二月三十一号，						截止到三月三十一号，
(单位：千)	2018			2019			2020

							(未经审计)

资产负债表数据：
现金和现金等价物	$	42,636		$	89,159		$	79,442
总资产		46,734			94,093			85,056
应计其他负债		2,150			5,202			4,010
总负债		3,894			6,119			5,415
可转换优先股		107,266			178,058			178,058
累计赤字		(65,807	)		(92,690	)		(101,562	)
股东赤字总额		(64,426	)		(90,084	)		(98,417	)


		99

您应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本招股说明书其他部分和标题为《精选财务数据》一节中包含的经审计的和未经审计的财务报表以及相关注释。？本招股说明书中包含的或本招股说明书其他部分所载的某些信息，包括有关我们的业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括风险因素一节中阐述的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。您应仔细阅读风险因素，以便了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的因素。另请参阅标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。

概述

Oric PharmPharmticals是一家临床阶段的生物制药公司，致力于通过以下方式改善患者的生活O迎面而来R阻力In C安赛尔。

我们完全集成的发现和开发团队正在推进多样化的创新疗法，旨在通过利用我们在三个特定领域的专业知识来对抗癌症的耐药机制：激素依赖型癌症、精确肿瘤学和关键的肿瘤依赖性。我们的主要候选产品，ORIC-101是基于我们的创始人在核激素受体领域成功药物开发的遗产，以及他们为阐明他们开发的突破性前列腺癌疗法产生耐药性的原因所做的努力。ORIC-101是糖皮质激素受体(GR)的一种有效和选择性的小分子拮抗剂，GR与多种实体肿瘤对多种癌症治疗药物的耐药性有关。2019年，我们启动了ORIC-101联合(1)Xtandi(苯扎鲁胺)治疗转移性前列腺癌和(2)Abraxane(NaB-Paclitaxel)治疗晚期或转移性实体肿瘤的两个独立的1b期试验，我们预计将在2021年上半年报告其中一项试验的中期数据，并在2021年下半年报告另一项试验的中期数据。我们的第二个候选产品ORIC-533是一种口服生物利用的CD73小分子抑制剂，CD73是腺苷途径中的一个关键节点，据信在耐受化疗和免疫治疗的治疗方案中起着关键作用。我们预计在2021年上半年提交ORIC-533 的IND。除了这两种候选产品外，我们还在开发多种针对其他标志性抗癌机制的精准药物。

自2014年成立以来，我们已将几乎所有资源投入研发活动，包括GR拮抗剂和CD73抑制剂计划以及其他临床前计划、业务规划、建立和维护我们的知识产权组合、招聘人员、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。

我们没有任何获准销售的产品，我们也没有从产品销售中获得任何收入。我们能否产生足以实现盈利的产品收入(如果有的话)，将取决于我们的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化，我们预计这将需要数年时间。

自开业以来，我们已蒙受重大损失。在2020年4月首次公开募股(IPO)之前，我们的运营资金主要通过私募


		100

可转换优先股。截至2020年3月31日，我们拥有7940万美元的现金和现金等价物，2020年4月，我们完成了首次公开募股(IPO)，筹集了1.38亿美元的总收益(不包括承销折扣和佣金以及其他发售费用)。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为890万美元和600万美元，我们预计在可预见的未来，随着我们将候选产品从发现推进到临床前开发和临床试验，并寻求监管部门批准我们的候选产品，我们将继续遭受重大亏损。截至2020年3月31日，我们的累计赤字为1.016亿美元。这些亏损主要来自与研发活动相关的成本，其次是与我们业务相关的一般和行政成本。在可预见的未来，我们预计将产生大量且不断增加的费用和运营亏损。我们的净亏损可能会在不同时期之间波动很大，这取决于我们计划的研发活动的时间和支出。此外，在2020年3月，世界卫生组织宣布了一种新的冠状病毒病，即新冠肺炎的爆发是一场全球性的大流行。为了限制新冠肺炎的传播，各国政府已经采取了各种行动，包括发布呆在家里订单和物理距离指南。相应地，企业纷纷调整、减少或暂停经营活动。从2020年3月16日这一周开始，我们的大多数员工开始在家工作。这一政策的影响呆在家里订单和在家办公政策影响了生产效率，可能会扰乱我们的业务，推迟我们的发展计划和监管时间表，其程度在一定程度上将取决于限制的长度和严重程度，以及我们在正常过程中开展业务的能力受到的其他限制。因此，如果新冠肺炎对与我们进行临床试验和其他相关业务活动相关的成本和时间产生更大影响，研发费用以及一般和管理费用可能会有很大差异。

我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的费用和资本需求将大幅增加，因为我们：

•

推进……的发展ORIC-101；

•

推进……的发展ORIC-533；

•

推进我们的早期临床前项目；

•

扩大我们的候选产品渠道，包括通过我们自己的产品发现和开发工作或通过收购或内部许可；

•

维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和技术诀窍；

•

为任何成功完成临床试验的候选产品寻求市场批准；

•

建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得市场批准的任何候选产品和相关的商业生产商业化。扩建；

•

实施业务、财务和管理信息系统；

•

吸引、聘用和留住更多的临床、科学、管理和行政人员；以及

•

继续作为上市公司运营。

因此，我们将需要大量额外资金来开发我们的候选产品并支持我们的持续运营。直到我们可以从这些项目中获得可观的收入


		101

产品销售，如果有的话，我们希望通过出售股权、债务融资或其他资本来源来为我们的运营提供资金，其中可能包括合作、战略合作或与第三方或赠款达成的营销、分销或许可安排的收入。我们可能无法筹集更多资金，或无法以优惠条件达成此类协议或安排，或者根本无法达成此类协议或安排。如果我们不能在需要时以可接受的条件获得足够的资金，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响，并可能迫使我们推迟、减少或取消我们的产品开发或未来的商业化努力。我们还可能被要求授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们发展努力的速度和结果。我们不能向您保证我们会盈利或从经营活动中产生正现金流。

我们运营结果的组成部分

收入

到目前为止，我们还没有产生任何收入，在可预见的未来，我们预计不会从产品销售中产生任何收入。

运营费用

研发

研发费用占我们运营费用的很大一部分，主要包括与我们候选产品的发现和开发相关的外部和内部成本。

外部费用包括：

•

向第三方支付与我们候选产品的临床开发相关的费用，包括CRO和顾问；

•

生产用于我们的临床前研究和临床试验的产品的成本，包括支付给合同制造组织(CMO)和顾问的费用；

•

向第三方支付与我们候选产品的临床前开发相关的费用，包括外包专业科学开发服务、咨询研究费用以及与第三方的赞助研究安排；

•

实验室用品；以及

•

已分配设施、折旧和其他费用，包括直接或已分配的IT费用、设施租金和维护费用。

内部费用包括与员工相关的成本，如工资、相关福利和从事研发职能的员工的股票薪酬支出。

我们在发生研发费用的期间支出研发费用。外部费用根据对完成特定任务的进度的评估(使用我们的服务提供商提供给我们的信息)或我们对每个报告日期执行的服务级别的估计来确认。我们按计划、临床或临床前跟踪外部成本。我们不按计划跟踪内部成本，因为这些成本部署在多个计划中，因此没有单独分类。


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处于临床开发后期的候选产品通常比处于早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。因此，我们预计在可预见的未来，随着我们通过临床前研究和临床试验推进我们的候选产品；继续发现和开发更多的候选产品并扩大我们的渠道；维持、扩大、保护和执行我们的知识产权组合；以及招聘更多的人员，我们的研发费用将大幅增加。

我们候选产品的成功开发具有很高的不确定性，我们认为目前无法准确地预测完成任何候选产品开发并获得监管部门批准所需工作的性质、时间和估计成本。如果我们的候选产品继续进入临床试验，以及进入更大规模和后期的临床试验，我们的费用将大幅增加，并可能变得更加多变。我们也无法预测何时(如果有的话)可以从我们的候选产品中获得收入来抵消这些费用。我们在当前和未来临床前和临床开发项目上的支出在时间和完成成本方面受到许多不确定性的影响。我们候选产品的临床前研究和临床试验以及开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括：

•

临床前和临床开发活动的时间和进度；

•

我们决定从事的临床前和临床项目的数量和范围；

•

我们有能力维持现有的研发计划并建立新的计划；

•

通过以下方式建立适当的安全配置文件支持IND的毒理学研究；

•

成功的患者登记，以及临床试验的启动和完成；

•

成功完成安全性、耐受性和疗效符合FDA或任何可比国外监管机构要求的临床试验；

•

收到适用监管部门的监管批准；

•

适用监管机构批准上市的时间、收据和条款；

•

我们建立许可或协作安排的能力；

•

我们未来合作者的表现(如果有的话)；

•

获取和留住研发人员；

•

建立商业制造能力或与第三方制造商进行安排；

•

开发并及时交付可用于我们计划的临床试验和商业投放的商业级产品配方；

•

取得、维护、捍卫和执行专利权和其他知识产权；

•

对我们的候选产品进行商业销售(如果获得批准)，无论是单独销售还是与其他公司合作；以及

•

在获得批准后，保持我们产品的持续可接受的安全状况。


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一般和行政费用主要包括行政、财务和行政职能人员的薪金、相关福利和基于股票的薪酬费用。一般和行政费用还包括已分配的设施、折旧和其他费用，其中包括未列入研发费用的直接或已分配的设施租金和维护费用以及保险费用，以及法律、专利、咨询、投资者和公关、会计和审计服务的专业费用。

我们预计，在可预见的未来，随着我们增加员工以支持项目的持续研发和业务的增长，我们的一般和管理费用将大幅增加。我们还预计，作为一家上市公司，我们在会计、审计、法律、监管、合规、董事和高级管理人员保险以及投资者和公关方面的费用将大幅增加。

其他收入合计

利息收入、净收入和其他收入

利息收入净额主要包括我们在计息货币市场账户投资产生的利息收入。其他收入主要由转租我们位于加利福尼亚州旧金山南部的部分办公室。

行动结果

截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月对比

下表汇总了截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营结果：



	三个月截止到3月31日，
(单位：千)	2019			2020			变化
	(未经审计)

运营费用：
研发	$	5,212		$	7,254		$	2,042
一般事务和行政事务		1,134			1,925			791

总运营费用		6,346			9,179			2,833

运营亏损		(6,346	)		(9,179	)		(2,833	)

其他收入：
利息收入，净额		261			241			(20	)
其他收入		70			66			(4	)

其他收入合计		331			307			(24	)

净亏损和综合亏损	$	(6,015	)	$	(8,872	)	$	(2,857)


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截至2020年3月31日的三个月的研发费用为730万美元，而截至2019年3月31日的三个月的研发费用为520万美元，增加了200万美元。这一增长主要是由于增加了一个临床开发团队而增加了120万美元的人力成本，以及由于推进了临床开发团队而增加了80万美元的外部成本。ORIC-101试验和ORIC-533临床前开发。

我们按计划、临床和临床前跟踪外部成本。我们不按计划跟踪内部成本，因为这些成本部署在多个计划中，因此没有单独分类。外部研发费用包括支付给与我们的发现和临床前活动、流程开发、临床制造和临床开发活动相关的外部顾问、CRO、CMO、临床试验地点和中心实验室。外部成本还包括实验室用品以及分配的设施、折旧和其他费用。包括在临床前和其他未分配成本中的是外部公司间接费用，这些费用不是特定于任何一个计划的。

内部成本包括与员工相关的成本，包括从事研究和开发职能的员工的工资、相关福利和基于股票的薪酬支出。由于我们的多个部门支持多个产品候选研发计划，因此产品候选不会跟踪这些成本。

下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的外部成本和内部成本(单位：千)：



	三个月截止到3月31日，
(单位：千)	2019		2020		变化
	(未经审计)

外部成本：
ORIC-101	$	1,240	$	1,295	$	55
临床前和其他未分配的费用		1,900		2,664		764

总外部成本		3,140		3,959		819
内部成本		2,072		3,295		1,223

研发费用总额	$	5,212	$	7,254	$	2,042

我们预计，在可预见的未来，随着我们的计划进入后期开发阶段以及进行额外的临床试验，我们将继续投资于与开发我们的候选产品相关的研发活动，包括对制造的投资，因此我们的研发费用将大幅增加。

一般和行政费用

截至2020年3月31日的三个月，一般和管理费用为190万美元，而截至2019年3月31日的三个月为110万美元，增加了80万美元。增加的主要原因是支持公司增长的专业服务和人员成本上升。我们预计，随着我们增加员工人数以支持我们计划的持续研发，我们的一般和管理费用将继续增加。我们还预计，作为一家上市公司，我们在会计、审计、法律、监管、合规、董事和高级管理人员保险以及投资者和公共关系方面的费用将大幅增加。


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	截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)	2018			2019			变化

运营费用：
研发	$	19,026		$	22,844		$	3,818
一般事务和行政事务		3,345			5,725			2,380

总运营费用		22,371			28,569			6,198

运营亏损		(22,371	)		(28,569	)		(6,198	)

其他收入：
利息收入，净额		775			1,397			622
其他收入		233			289			56

其他收入合计		1,008			1,686			678

净亏损和综合亏损	$	(21,363	)	$	(26,883	)	$	(5,520	)

研发费用

截至2019年12月31日的一年，研发费用为2,280万美元，而截至2018年12月31日的一年为1,900万美元，增加了380万美元。这一增长主要是由于增加了一个临床开发团队而增加了260万美元的人力成本，以及由项目进展推动的120万美元的外部成本ORIC-101 试验和ORIC-533临床前开发。我们预计，随着我们通过临床前研究和临床试验推进我们的候选产品，继续发现和开发更多候选产品，并扩大我们的渠道，我们的研发费用将会增加。

我们按计划、临床和临床前跟踪外部成本。我们不按计划跟踪内部成本，因为这些成本部署在多个计划中，因此没有单独分类。外部研发费用包括向外部顾问、CRO、CMO、临床试验地点和中心实验室支付与我们的发现和临床前活动、过程开发、制造和临床开发活动相关的费用。外部成本还包括实验室用品以及分配的设备、折旧和其他费用。包括在临床前和其他未分配成本中的是外部公司间接费用，这些费用不是特定于任何一个计划的。

内部成本包括与员工相关的成本，包括从事研发职能的员工的工资、相关福利和基于股票的薪酬支出，产品候选人不会跟踪这些成本，因为我们的几个部门支持多个产品候选人研发计划。


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截至2019年12月31日的年度，一般和管理费用为570万美元，而截至2018年12月31日的年度为330万美元，增加了240万美元。我们预计，随着我们增加员工数量以支持项目的持续研发，我们的一般和行政费用将继续增加。我们还预计，作为一名公众，我们将在会计、审计、法律、监管、合规、董事和高级管理人员保险以及投资者和公共关系方面产生更高的费用。

公司。

其他收入合计

截至2019年12月31日的年度，其他收入总额为170万美元，而截至2018年12月31日的年度为100万美元，增加了70万美元。这一增长主要归因于利息收入，这是2019年C系列和D系列可转换优先股融资的现金余额增加的结果。

流动性和资本资源

流动资金来源

自我们成立以来，我们没有从产品销售中获得任何收入，并且我们的运营产生了严重的运营亏损和负现金流。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为890万美元和600万美元。截至2020年3月31日，我们的累计赤字为1.016亿美元。2020年4月28日，我们完成了普通股的首次公开募股(IPO)。与IPO相关，我们发行和出售了8,625,000股普通股，包括与全面行使承销商购买额外股份选择权相关的1,125,000股，向公众公布的价格为每股16.00美元。我们收到了1.38亿美元的毛收入，不包括承保折扣和佣金以及我们应支付的其他发售费用。在首次公开募股之前，我们的运营资金主要来自出售可转换优先股所得的1.781亿美元净收益。截至2020年3月31日，我们拥有7940万美元的现金和现金等价物。


		107

到目前为止，我们还没有产生任何收入。除非我们获得监管部门的批准并将我们的任何候选产品商业化，否则我们预计不会产生任何有意义的收入，而且我们不知道何时或是否会实现这一目标。在可预见的未来，我们将继续需要大量额外资金来开发我们的候选产品并为运营提供资金。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是在我们继续开发候选产品并寻求监管部门批准的情况下。我们在开发新的医药产品的过程中会受到所有风险事件的影响，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能损害我们业务的未知因素。我们的费用将会增加，如果和作为，我们：

•

通过临床前和临床开发提升我们的候选产品；

•

为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准；

•

寻求发现和开发更多的候选产品；

•

建立销售、营销、医疗事务和分销基础设施，将我们可能获得市场批准的任何候选产品商业化，并打算单独或联合商业化；

•

扩展我们的运营、财务和管理系统，增加人员，包括支持我们的开发、制造和商业化努力以及我们作为上市公司的运营的人员；

•

维持、扩大、保护和执行我们的知识产权组合；以及

•

收购或许可其他候选产品和技术。

为了完成我们候选产品的开发，并建立我们认为将候选产品商业化所必需的销售、营销和分销基础设施，如果获得批准，我们将需要大量额外资金。在我们能够从候选产品的商业化中获得足够的收入之前，我们可能会寻求通过出售股权、债务融资或其他资本来源来筹集任何必要的额外资本，其中可能包括与第三方的合作、战略合作伙伴关系或营销、分销或许可安排或赠款的收入。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将会或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他{债务融资和优先股权融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，包括限制我们的运营和限制我们产生留置权、发行额外债务、支付股息、回购普通股、进行某些投资或从事合并、合并、许可或资产出售交易的能力。如果我们通过与第三方的协作、战略合作伙伴关系和其他类似安排筹集资金，我们可能需要授予开发和营销我们原本希望开发和营销的候选产品的权利


		108

我们自己。我们可能无法筹集更多资金，或无法以优惠条件达成此类协议或安排，或者根本无法达成此类协议或安排。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能需要推迟、减少或取消我们的产品开发或未来的商业化努力。

我们相信，此次发行的收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将足以为我们的运营提供资金。我们对运营资本需求的预测基于我们当前的运营计划，该计划基于几个可能被证明是错误的假设，我们可能会比预期更快地用完所有可用的资本资源。由于与候选产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们营运资金需求的确切金额和时间。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括：

•

研究和开发我们的候选产品以及进行临床前研究和临床试验的范围、进度、结果和成本；

•

对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

•

对于我们获得市场批准的任何候选产品，未来活动的成本，包括产品销售、医疗事务、市场营销、制造和分销；我们获得市场批准的任何候选产品的未来活动成本；

•

制造商业级产品的成本和支持商业投放的充足库存；

•

如果我们的任何候选产品获得上市批准，则从我们产品的商业销售中获得的收入(如果有)；

•

招聘新员工以支持我们持续增长的成本和时机；

•

准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权相关的索赔辩护的费用；

•

能够以有利的条件建立和维持合作关系(如果有的话)；

•

我们在多大程度上收购或许可其他候选产品和技术；以及

•

我们当前或未来的候选产品(如果有)的销售时间、收据和金额，或与其相关的里程碑付款或版税。

与我们的任何候选产品的开发相关的任何这些或其他因素的结果发生变化，都可能显著改变与该候选产品的开发相关的成本和时间。此外，我们的运营计划未来可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足与该运营计划相关的运营需求和资本要求。


		109



	截至十二月三十一日止的年度，						三个月截止到3月31日，
(单位：千)	2018			2019			2019			2020
							(未经审计)
用于经营活动的现金净额	$	(20,683	)	$	(23,533	)	$	(5,531	)	$	(8,279	)
用于投资活动的净现金		(508	)		(768	)		(100	)		189
融资活动提供的现金净额		38,008			70,824			15,264			(1,627	)

现金及现金等价物净增加情况	$	16,817		$	46,523		$	9,633		$	(9,717	)

经营活动

在截至2019年3月31日的期间内，经营活动中使用的现金净额为550万美元，主要原因是我们的净亏损为600万美元，经附加费用调整后为非现金支出40万美元，其中包括基于股票的薪酬20万美元和折旧20万美元，营运资本净增加 10万美元。

在截至2020年3月31日的期间内，经营活动中使用的现金净额为830万美元主要原因是我们的净亏损890万美元，经下列因素调整后为非现金支出80万美元，其中包括50万美元的股票薪酬和30万美元的折旧，营运资本净减少20万美元。

在截至2018年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额为2,070万美元，这主要归因于我们的净亏损2,140万美元，经下列因素调整后为140万美元的非现金支出，其中包括基于股票的 50万美元的薪酬和90万美元的折旧，以及营运资本净减少70万美元。

在截至2019年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额为2350万美元，这主要归因于我们的净亏损2690万美元，经下列因素调整后为非现金支出210万美元，其中包括110万美元的股票薪酬和100万美元的折旧，以及120万美元的营运资本净增。

投资活动

在截至2019年3月31日的期间内，投资活动中使用的净现金不到10万美元主要用于购买财产和设备。

在2020年3月31日期间，投资活动提供的现金净额为20万美元，主要归因于应收票据的收益，但部分被购买财产和设备所抵消。

截至2018年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为50万美元，主要归因于购买财产和设备，但部分被应收票据的收益所抵消。

在截至2019年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为80万美元，主要归因于购买物业和设备。


		110

2019年3月，我们在加州圣地亚哥签订了一份写字楼租赁协议。不可取消的经营租赁，租期 13个月。2019年10月，对租约进行了修改，增加了办公用房，并将租赁期限延长至2021年5月。根据修订租约，在租赁期内应支付的最低付款总额为20万美元。

租金开支按各租约条款以直线方式入账。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，旧金山南部和圣地亚哥分店的总租金支出为30万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的两年，这两个地点的总租金支出为130万美元。

此外，我们还在正常业务过程中与CRO、CMO和其他第三方签订了临床前研究和测试、临床试验和制造服务合同。这些合同不包含任何最低购买承诺，我们可以在事先通知的情况下取消这些合同，因此不包括在上面的合同义务和承诺表中。取消后到期的付款仅包括对所提供服务的付款和发生的费用，包括我们服务提供商的不可撤销义务，直至取消之日为止。我们已与某些供应商签订了提供商品和服务的协议，


		111

包括CMO的制造服务和CRO的开发服务。这些协议可能包括购买义务和终止义务的某些条款，这些条款可能要求为取消承诺的购买义务或提前终止协议支付款项。取消或终止付款的金额会有所不同，并根据取消或终止的时间和协议的具体条款而定。

表外安排

我们目前没有，在本报告所述期间也没有资产负债表外安排，如证券交易委员会的规则和条例所定义。

关键会计政策和重大判断和估计

我们的财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。我们的财务报表和相关披露的编制要求我们进行估计和判断，这些估计和判断会影响我们财务报表中报告的资产、负债、成本和费用金额，以及或有资产和负债的披露。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素作出我们的估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们的估计是基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。我们定期评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在本招股说明书末尾的经审计财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对我们编制财务报表所使用的判断和估计最为关键。

研发费用

作为财务报表编制过程的一部分，我们需要估计在期间发生的研发成本，这会影响到截至每个资产负债表日期与此类成本相关的应计费用和预付余额的金额。此流程包括审核未结合同和采购订单，与我们的人员和服务提供商进行沟通以确定已代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时估算执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商每月向我们开具欠款发票，用于支付我们提供的服务或在达到合同里程碑时的欠款。我们根据我们当时了解的事实和情况，对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们应计研发费用中的重大估计包括我们的供应商提供的与研发活动相关的服务所产生的成本，但我们尚未收到发票。

研究和开发成本在发生期间计入费用。外部成本主要包括向外部顾问、CRO、CMO、临床试验地点和中心实验室支付与我们的发现和临床前活动、过程开发、制造和临床开发活动相关的费用。外部成本还包括实验室用品以及分配的设备、折旧和其他费用。使用我们的提供给我们的信息，根据对完成特定任务的进度的评估确认外部费用


		112

服务提供商或我们对每个报告日期执行的服务级别的估计。我们按计划阶段、临床阶段或临床前阶段分配外部成本。内部成本主要是与员工相关的成本，包括从事研发职能的员工的工资、相关福利和基于股票的薪酬支出。我们不按计划阶段分配内部成本，因为这些成本部署在多个计划中，因此没有单独分类。截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月，研发费用分别为520万美元和730万美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日的财年，研发费用分别为1900万美元和2280万美元。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬支出代表授予日期公允价值的成本员工、高级管理人员、董事和非员工股票期权授予，根据适用的会计指导进行估计，在归属期间以直线基础确认。授权期通常接近奖励的预期服务期。我们会在罚没发生时予以确认。

股票期权的公允价值是在授予日使用Black-Scholes-Merton估值模型估算的。Black-Scholes-Merton期权定价模型需要基于某些高度主观假设的投入。这些假设的变化可能会对股票期权的公允价值产生重大影响，并最终影响我们财务报表中确认的基于股票的薪酬支出金额。这些假设包括：

普通股公允价值-在我们首次公开募股之前，由于我们的普通股没有公开市场，我们普通股的公允价值主要由我们的董事会确定主要基于第三方估值公司使用期权定价方法(OPM)和OPM的混合方法以及概率加权预期回报方法(PWERM)编制的普通股估值，在截至2019年8月的期间内，由于缺乏市场适销性和潜在的清算事件，我们的普通股的公允价值有折扣，PWERM从2019年11月开始。

无风险利率 -无风险利率假设是基于到期日与我们股票期权预期期限相似的美国国债工具。

预期波动率由于我们有限的运营历史以及缺乏特定于公司的历史和隐含波动率数据，我们对预期波动率的估计基于一组上市的类似公司的历史波动率。历史波动性数据是使用选定公司股票在计算出的基于股票的奖励的预期期限的等价期内的每日收盘价来计算的。我们将继续应用这一过程，直到有足够数量的关于我们自己股票价格波动的历史信息可用。

预期期限-预期期限代表基于股票的奖励预期未偿还的期限。我们选择使用简化的方法来估计期权的预期期限，即预期期限等于期权的归属期限和原始合同期限(通常为10年)的算术平均值。

预期股息收益率到目前为止，我们没有发放任何股息，预计在期权有效期内不会发放股息，因此估计股息收益率为零。

本公司在截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月分别确认了20万美元和50万美元的股票薪酬支出。未确认的赔偿总额


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这些估值背后的假设代表了我们董事会和管理层的最佳估计，这涉及固有的不确定性和重大判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，而我们使用的假设或估计大不相同，我们的基于股票的薪酬支出可能会有很大不同。

最近发布的会计声明

本招股说明书末尾的已审计和未审计财务报表的附注2中披露了对最近发布的可能影响我们的财务状况和经营结果的会计声明的说明。

新兴成长型公司地位

JOBS 法案第107条允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡时间遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用延长的过渡期，以使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到我们(1)不再是新兴成长型公司和(2)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》中规定的延长过渡期。因此，截至上市公司生效日期，我们的财务报表可能无法与符合新的或修订的会计声明的公司进行比较。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到出现以下最早的情况：(1)本财年的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；(2)我们有资格成为大型加速申报公司之日，持有至少7.00亿美元的股权证券的日期是：(1)财年的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；(2)我们有资格成为大型加速申报公司，持有至少7.0亿美元的股权证券。非附属公司；(3)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(4)2025年12月31日。

关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的现金等价物由计息货币市场账户组成。我们对市场风险的主要敞口是利息收入敏感度，这受到美国利率总水平变化的影响。然而，由于期限较短，且由于我们的投资风险较低，市场利率立即相对变动一个百分点不会对我们投资组合的公平市场价值或我们的财务状况或经营结果产生实质性影响。


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我们的费用一般是以美元计价的。但是，我们与研发服务供应商签订的合同数量有限，这些合同允许我们以美元(按现行汇率)履行我们的付款义务，但有包括欧元在内的以外币计价的基本付款义务。我们的合同以外币计价，我们受外币交易损益的影响。到目前为止，外币交易损益对我们的财务报表并不重要，我们也没有正式的外币对冲计划。当前汇率上升或下降10%不会对我们截至2020年和2019年3月31日的三个月或截至2019年和2018年12月31日的年度的财务业绩产生实质性影响。

通货膨胀的影响

通货膨胀通常通过增加劳动力成本和临床试验成本来影响我们。我们不认为通货膨胀对我们在本报告所述期间的经营业绩有实质性影响。


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肿瘤学药物开发的巨大进步扩大了患者的治疗选择，但治疗耐药性和复发继续限制了此类治疗的有效性和临床受益的持续时间。总体而言，我们的创始人和管理团队在识别和描述肿瘤学耐药机制方面拥有数十年的传统，在Ignyta、Medivation、Aragon和Genentech等公司发现和开发了突破性药物。

在ORIC，我们完全集成的发现和开发团队正在推进多样化的创新疗法，旨在通过利用我们在三个特定领域的专业知识来对抗癌症的耐药性机制：激素依赖型癌症、精确肿瘤学和关键的肿瘤依赖性。我们的主要候选产品，ORIC-101是基于我们的创立者在核激素受体领域的成功药物开发以及他们为阐明他们开发的突破性前列腺癌疗法产生耐药性的原因所做的努力的基础上发展起来的。ORIC-101是糖皮质激素受体(GR)的一种有效和选择性的小分子拮抗剂，GR与多种实体肿瘤对多种癌症治疗的耐药性有关。在2019年，我们启动了ORIC-101联合(1)Xtandi(苯扎鲁胺)治疗转移性前列腺癌和(2)Abraxane (NAB-紫杉醇)治疗晚期或转移性实体肿瘤的两个独立的1b期试验，我们预计将在2021年上半年报告其中一项试验的中期数据，并在2021年下半年报告另一项试验的中期数据。我们的第二个候选产品ORIC-533是一种口服生物利用、有效和选择性的CD73小分子抑制剂，它是腺苷途径中的一个关键节点，被认为在耐受基于化疗和免疫治疗的治疗方案中起着关键作用。我们预计在2021年上半年提交ORIC-533的IND。除了这两种候选产品外，我们还在开发多种针对其他标志性抗癌机制的精确药物。我们相信，我们的团队和能力使我们在开发克服癌症耐药性的新疗法方面处于领先地位。

癌症耐药性仍然是当今肿瘤学患者、临床医生和研究人员面临的最艰巨的挑战之一。许多生物学因素和途径都与耐药性有关，这使得肿瘤能够通过绕过治疗的预期作用机制来恢复细胞生长和存活。我们的耐药平台专注于三个领域：(1)先天耐药，它源于促进肿瘤发生的未解决致癌驱动因素；(2)获得性耐药，这是治疗后诱导或富集的致癌驱动因素的结果；(3)旁路耐药，即对治疗做出反应而激活补偿信号通路的。

我们正在利用我们在激素依赖型癌症、精确肿瘤学和关键肿瘤依赖性方面的专业知识，打造针对多重耐药机制的新型药物组合：

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受体，分别是雄激素受体(AR)和雌激素受体(ER)，前者的努力导致了批准的药物ErLeda(阿帕鲁胺)。我们的主要候选产品，Oric-101虽然由ORIC独立开发，但建立在纪念斯隆·凯特琳癌症中心(MSKCC)Sawyers博士实验室的学术工作基础上，表明GR可能是前列腺癌患者对Xtandi(也是由Sawyers博士发现并由Medivation开发，2016年被辉瑞收购)耐药的一种潜在机制。考虑到大量实体肿瘤的适应症，激素信号通路与疾病的驱动或耐药性的形成有关，我们相信我们对这一生物学的差异化洞察力是我们未来成功的关键组成部分。

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GR是一种核激素受体，介导对糖皮质激素的反应，参与调节一系列细胞功能，如新陈代谢、细胞生长和分化。大致平行地，两种截然不同且互不相关的机制肿瘤学专家开始研究GR介导的抗癌药物耐药性。我们针对GR的主导计划的最初假设是在MSKCC的Sawyers博士的实验室中进行的，该实验室寻找可能导致抗雄激素前列腺癌疗法(包括Xtandi和ErLeda)耐药的解释因素。他的工作表明，GR信号是抗雄激素治疗的旁路机制，GR取代AR信号，前列腺癌GR表达增加与对Xtandi的耐药性相关。类似地，GR也因其在介导化疗耐药中的潜在作用而被研究，尽管在这种情况下，其机制似乎与GR通过某些生物学过程在肿瘤上传递有利于生存的表型有关，例如上皮到间充质(EMT)过渡与抗凋亡。我们和其他人已经证明，GR在20多个晚期实体肿瘤中过度表达，包括前列腺癌、胰腺癌、三阴性乳腺癌(TNBC)和卵巢癌，并且GR过度表达与前列腺癌患者接受抗雄激素治疗和其他实体肿瘤接受化疗的患者的预后较差有关。


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转移性前列腺癌和(2)NaB-紫杉醇治疗晚期或转移性实体瘤。这些试验旨在确定安全性、药代动力学(PK)、药效学(PD)、初步抗肿瘤活性以及ORIC-101与这些疗法结合使用的推荐2期剂量。我们预计将在2021年上半年报告其中一项1b阶段试验的中期数据，并在2021年下半年报告另一项试验的中期数据。为了帮助了解哪些患者可能最适合使用ORIC-101治疗，我们开发了一种专有免疫组织化学(IHC)分析方法，用于测量GR蛋白表达水平和专有GR基因激活签名，用于测量GR信号活性，我们正在进行的临床试验中使用了这两项技术，可能在未来的临床试验中用于患者选择。如果这两种方法中的任何一种被证明是选择患者的有用方法，我们希望将特定的诊断测试纳入我们的注册研究，并与适当的诊断提供商合作，共同开发配套诊断。一般来说，FDA希望同时审查和批准NDA和PMA提交的治疗性和伴随性诊断，因此诊断审批的任何延迟都可能推迟药物审批。

CD73抑制剂计划： ORIC-533

许多癌症通过篡改抗炎腺苷途径来逃避免疫系统的检测，从而降低了某些以化疗和免疫治疗为基础的治疗的有效性。腺苷在肿瘤微环境中的积累与导致肿瘤生长的局部免疫抑制有关。CD73是一种酶，它控制细胞外腺苷的生成速率，它的过度表达与几种癌症的不良预后有关，包括TNBC、NSCLC、黑色素瘤和前列腺癌等。几家全球制药公司正在开发抗CD73抗体，但由于重大的药物化学挑战，据我们所知，只有一种口服生物可用CD73抑制剂正在临床开发中。凭借我们的抗药性平台能力，我们的药物化学团队创造了一种既有效又具有口服生物利用度的差异化化合物。我们的第二个候选产品，ORIC-533是一种口服生物利用的CD73小分子抑制剂，已显示出更强的腺苷抑制作用体外培养与基于抗体的方法相比。我们预计在2021年上半年向FDA提交ORIC-533的IND。

其他临床前项目

除了我们的候选产品外，我们正在利用我们的抵抗力平台来追求多个发现研究项目，这些项目侧重于我们在激素依赖型癌症、精确肿瘤学和关键肿瘤依赖性领域的专业知识。这些计划突出了我们的药物化学和基于结构的设计专长，因此在很大程度上利用小分子治疗方法针对前列腺癌、乳腺癌和肺癌等复发的先天性、获得性或旁路耐药的实体肿瘤的致癌驱动因素。我们最先进的发现研究项目目前处于领先地位，正在进行在……里面 体外研究。

我们的团队正在克服癌症的耐药性

我们组建了一支管理团队，领导组织将多种肿瘤疗法从早期研究推进到临床试验，并最终获得监管批准和商业化。我们的首席执行官Jacob M.Chacko博士在ORIC之前与我们团队的成员共同工作和合作超过25年，


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我们得到了我们的创始人的支持，他们发现和开发了多种创新的癌症治疗方法，并在创建ORIC之前成功地合作了。Sawyers博士和Heyman博士是抗癌和核激素受体方面的主要专家，共同创立了Aragon和Seragon，他们开发了分别专注于AR和ER的疗法，前者的努力导致了批准的药物ErLeda。Sawyers博士还参与了Xtandi的发现，是精确医学方面的专家，在Gleevec 和Sprycel的开发中发挥了关键作用。我们的第三位联合创始人Scott Lowe博士是MSKCC的Sawyers博士的同事，也是肿瘤网络和治疗反应的分子决定因素方面的专家。我们的创始人目前是ORIC的活跃科学顾问，海曼博士是我们的董事会成员。我们所有的创始人都是ORIC的股东，Sawyers博士和Lowe博士作为科学顾问获得报酬，海曼博士作为董事会成员获得报酬。尽管他们可以定期进行科学咨询，但我们与这些个人的安排并不使我们有权获得他们的任何现有或未来知识产权，这些知识产权源自他们的独立研究或与其他第三方的研究，而不是之前授权给我们的研究。

此外，我们还组建了一个科学顾问委员会，成员除了我们的创始人外，还包括曾担任基因泰克首席科学官的理查德·谢勒博士和曾担任美国基因泰克公司首席科学官的拉里·拉斯基博士

在此之前，他是基因泰克历史上仅有的三位研究员之一。

我们的策略

我们的目标是发现、开发和商业化克服癌症耐药性的创新疗法。我们实现这一目标的业务战略的关键要素包括：

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利用我们创始人和管理团队的洞察力、经验和网络。 我们的创始人和管理团队在识别、发现、开发和商业化针对新靶点的创新癌症疗法方面拥有丰富的经验，包括Rozlytrek、ErLeda、Talzenna、Xtandi、Sprycel和Gleevec。我们正在利用这一广泛的肿瘤学经验以及我们的内部发现和开发能力来构建多样化的


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提升我们的主要候选产品，ORIC-101，通过探索多种肿瘤类型的合理组合，尽可能快地通过临床开发。 GR信号通路与前列腺癌的抗雄激素治疗以及其他晚期实体肿瘤适应症的化疗方案的抵抗有关。ORIC-101是我们内部开发的一种有效和选择性的GR小分子拮抗剂，我们的临床开发工作最初将专注于有证据表明GR介导的信号有助于耐药性和疾病进展的适应症。2019年，我们启动了ORIC-101与(1)苯扎鲁胺联合治疗转移性前列腺癌和(2)NAB-紫杉醇治疗晚期或转移性实体肿瘤的两个独立的1b期试验，我们预计将在2021年上半年报告其中一项试验的中期数据，并在2021年下半年报告另一项试验的中期数据。在可能的情况下，我们计划在需求高度未得到满足的地区推行加速发展战略。

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利用我们的耐药性平台打造一家领先的、完全整合的公司，专注于提供旨在克服癌症耐药性的创新药物。 截至2020年6月30日，我们有58名全职员工，包括世界级的发现、临床前和临床开发团队，涵盖了从靶标识别到注册临床试验中提取分子所需的所有主要职能。合在一起，他们带来了药物化学、生物学、转化医学、计算化学方面的内部专业知识 体外培养和在……里面活体药理学、计算生物学、生物标记物开发和CMC。我们还在临床开发、临床操作、药物警戒、临床药理学、监管和质量方面建立了内部专业知识。我们研发组织的成员共同领导和促成了数十份IND申请和多项肿瘤学药物批准。这些内部能力导致了我们第一个候选产品的发现和临床开发，并将使我们能够继续扩大和推进我们的其他候选产品组合。

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通过内部研究活动和业务开发继续扩大我们的候选产品组合。 我们的第二个内部生成产品候选，ORIC-533是一种口服生物利用的CD73小分子抑制剂。我们预计在2021年上半年向FDA提交ORIC-533的IND。我们还继续推进其他内部生成的计划，并通过内部发现活动扩展我们的渠道。同时，我们相信获取外部创新和专业知识对我们的成功非常重要，并计划在评估潜在的内部许可和收购机会以进一步扩展我们的产品组合时，利用我们领导团队以前的业务开发经验。我们的目标是成为抗癌领域学术团体和公司的首选合作伙伴。

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在我们的每一个候选产品的开发中使用精确医学方法。 我们使用生物标记物来证明目标和途径的参与，并计划在我们的临床试验中使用它们来选择患者。这一方法植根于我们团队之前开发靶向治疗的经验，例如Rozlytrek，一种口服生物可用的酪氨酸激酶抑制剂，被批准用于某些含有ROS1或NTRK融合的肿瘤。我们寻求通过探索细胞水平的生物学和患者水平的临床结果之间的联系来设计严格且成本效益高的临床方案，以增加成功的可能性。基于生物标记物的患者选择的使用旨在使临床演示成为可能。概念验证更早，患者更少，最终导致较小的关键试验。作为我们战略的一部分，我们由经验丰富的翻译科学家和计算生物学家组成的内部团队利用现有的技术


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以及开发专有化验，以便为我们的每个项目选择和评估生物标记物。为在ORIC-101的基础上，我们开发了一种测量GR蛋白表达水平的专有IHC分析方法，以及测量GR信号活性的专有GR基因激活签名。这两种检测方法都被用于我们正在进行的ORIC-101的两个1b期临床试验中。

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评估与第三方合作加快开发时间表并增强我们计划的商业潜力的机会。 我们拥有每个项目在全球范围内的完全开发权和商业化权利。我们已经建立了合作关系，并打算继续评估与合作伙伴合作的机会，这些合作伙伴将切实增强我们在候选产品的开发和商业化方面的能力。例如，对于我们的1b阶段试验，ORIC-101与苯扎鲁胺联合治疗前列腺癌，我们已经与Astellas签订了临床试验合作和供应协议。此外，我们打算单独或与合作伙伴将我们的候选产品在关键市场商业化，以最大限度地扩大我们计划的全球商业潜力。

癌症耐药性的背景

癌症耐药性仍然是当今肿瘤学患者、临床医生和研究人员面临的最艰巨的挑战之一。许多生物学因素和途径都与耐药性有关，这使得肿瘤能够通过绕过治疗的预期作用机制来恢复细胞生长和存活。此外，癌症中出现的治疗耐药性与治疗类别无关，包括靶向治疗、激素治疗、免疫治疗和化疗。

我们的耐药平台专注于三个领域： (1)先天耐药，它源于促进肿瘤形成的未解决的致癌驱动因素；(2)获得性耐药，这是治疗后诱导或富集的致癌驱动因素的结果；以及(3)绕过耐药，这是对治疗的反应激活补偿信号通路。

关键阻力机制和ORIC团队以前的相关经验概述

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目前的治疗耐药机制团队经历了先天获得性旁路未寻址的先天致癌驱动因素新获得或丰富的致癌驱动因素补偿途径的出现，绕过了现有治疗肿瘤细胞Gleevec(伊马替尼)Rozlytrek(Entrectinib)Sprycel(达沙替尼)Xtandi(苯扎鲁胺)ErLeda(阿帕鲁胺)的活性

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先天抵抗力当关键的肿瘤依赖性没有得到解决时发生，例如没有可用的靶向治疗的驱动程序突变。最近一例先天靶向药物


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Rozlytrek是Ignyta为ROS1阳性、转移性NSCLC和NTRK基因融合阳性实体瘤患者开发的Rozlytrek。我们相信，与其他癌症靶点相比，这些先天耐药靶点在技术上获得成功的可能性更高，具有取得有意义的临床结果的潜力，并具有快速临床开发和批准时间表的潜力。在过去的几十年里，先天耐药靶点一直是许多靶向治疗的主题，这些靶向治疗已经被批准。研究表明，针对和抑制未寻址的驱动程序突变的治疗具有很高的应答率和通常良好的持久性，包括在抗药性环境中。这种在难治性患者群体中的疗效反过来被证明能够缩短发展途径，许多这样的药物是基于中等规模的单臂试验而获得批准的。小分子药物发现方面的新进展为更好地瞄准下一代致癌驱动因素创造了机会。我们正在筹备的项目包括几个针对先天抵抗力的项目，包括我们的口服生物可用小分子CD73抑制剂 ORIC-533，我们设计它是为了解决腺苷驱动的对化疗和免疫治疗为主的治疗方案的先天耐药性。虽然其他针对先天抵抗的疗法在技术上取得了成功，但我们的计划与其他疗法不同，不能保证我们的候选产品将获得批准，比其他潜在候选产品更有可能获得FDA的批准，或者如果获得批准，将很快获得批准。

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获得性阻力发生于对导致新获得或富集的致癌驱动因素的治疗的反应。治疗性靶点中的基因组变化，如DNA突变或扩增，可以通过进化选择来促进异质肿瘤的增殖，也可以在疾病过程中获得。靶点本身的具体变化通常会导致最初治疗的效力丧失。慢性粒细胞白血病(CML)第一代治疗中出现获得性耐药的一个例子。Bcr-abl抑制剂格列卫(Gleevec)，耐药性经常由导致格列卫结合活性丧失的bcr-abl突变引起。第二代BCR-ABL抑制剂Sprycel是专门针对格列卫获得性耐药性而开发的，我们的联合创始人Sawyers博士在这两种疗法的开发中发挥了关键作用。我们正在筹备中的项目包括一个临床前项目和几个正在进行的发现针对实体肿瘤获得性耐药靶点的努力。

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旁路电阻当治疗靶向的癌症途径在细胞中重新激活以补偿治疗性途径的存在时发生。诱导同一途径重新激活的靶向治疗表明，肿瘤生长和存活的关键依赖于该特定途径。与GR相似，这一关键的依赖性概念在BRAF突变黑色素瘤的背景下被阐明。 BRAF激酶的突变允许对肿瘤生长和生存所需的蛋白质进行不受限制的信号传递。小分子BRAF抑制剂的发现显著减少了肿瘤的生长，改善了黑色素瘤患者的生存，因为先天抵抗力被解决了。然而，在最初在患者身上观察到深刻的反应之后，患者开始复发。对患者进展基础的机制探索显示，随着肿瘤对BRAF治疗的补偿，一些肿瘤正在进化以重新激活下游的同一通路。以此通路下游的MEK为靶点的辅酶抑制剂克服了旁路机制，显著改善了患者的预后。

总体而言，我们的团队花了几十年的时间来识别和描述耐药性机制，并有着深厚的传统，提出了新的和改进的疗法，旨在将耐药性生物学从研究实验室应用到临床，并最终应用于有需要的患者。


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我们对癌症患者的愿景是，专门针对耐药性的疗法将提供持久的治疗反应，这样实体肿瘤就可以成为一种慢性疾病，患者的生存期以几年而不是几个月来衡量。在更广泛的抗药性领域，我们在激素依赖型癌症、精确肿瘤学和关键肿瘤依赖性方面拥有专业知识，这些领域是我们专注于内部发现和外部业务发展努力的领域。

激素依赖型癌症

我们的两位创始人索耶斯(Sawyers)博士和海曼(Heyman)博士是核激素受体和激素依赖型癌症方面的顶尖专家。他们之前共同创立了两家肿瘤学公司，Aragon和Seragon，他们开发了分别针对两种核激素受体AR和ER的疗法。在收购了Aragon Employ之后，其主要产品ErLeada最终被批准用于前列腺癌，并基于MSKCC的Sawyers博士实验室的学术工作表明GR是前列腺癌对Xtandi(也是由Sawyers博士发现的)的一种潜在耐药机制，Sawyers博士和Heyman博士构思了ORIC ，并建议GR作为我们的第一个感兴趣的靶点。

核激素受体基因家族是一个治疗上丰富的靶类，与广泛的人类疾病有关。在这个家族中，AR和ER是最著名的靶点之一，已经导致了一些被批准的肿瘤学疗法。雌激素受体与乳腺癌和子宫内膜癌有关，诺伐得(他莫昔芬)和Faslodex(富维斯特)已被批准用于乳腺癌。同样，AR也与前列腺癌有关，Casodex(比卡鲁胺)、Xtandi、ErLeda和Nubeqa(达鲁他胺)已被批准用于前列腺癌。

该家族的第三个成员是GR，由NR3C1(核受体亚家族3，C组，成员1)基因编码，是一种核激素受体，与皮质醇和其他糖皮质激素结合。当糖皮质激素与GR结合时，其主要作用机制是移位到细胞核内，调节基因转录。GR几乎在体内的每一个细胞中都有表达，并调控控制新陈代谢、细胞生长、炎症、凋亡和分化的基因。因为受体基因以多种形式表达，所以它在身体的不同部位有许多不同的(多效性)效应。

有大量的体外培养, 体内临床证据表明，GR信号允许某些实体肿瘤抵抗治疗。在一些癌症中，GR 信号促进肿瘤生长，而在另一些癌症中，它刺激保护细胞免于死亡的基因。许多类型的实体肿瘤过表达GR，并且是潜在的靶点。ORIC-101，包括前列腺癌、胰腺癌、卵巢癌、TNBC癌和子宫内膜癌等。

鉴于荷尔蒙信号通路与驱动疾病或抗药性的形成有关的实体肿瘤适应症的广泛性，我们相信，我们对这一生物学的差异化洞察力是我们未来成功的关键组成部分。

精确肿瘤学(生物标记物驱动、患者选择的试验)

我们的临床开发团队包括首席医疗官、临床开发主管和五个核心职能部门的负责人，他们之前曾与我们在Ignyta的首席执行官合作过，Ignyta是一家肿瘤学公司，开发了一系列精确疗法，包括Rozlytrek，现在已经


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FDA批准用于两种不同的基因定义肿瘤适应症，ROS1阳性转移性非小细胞肺癌和NTRK阳性实体肿瘤。Rozlytrek的临床开发在很大程度上是由该团队推动的，依靠生物标记物驱动的患者选择，通过伴随诊断，导致该化合物在首次进入临床约五年后获得批准。

Rozlytrek和Ignyta的经验可被视为精确肿瘤学的范例，其中生物标记物的识别构成了整个药物发现和开发过程的基础，从早期了解PK和PD对靶生物的调节一直到临床开发过程中的适当患者选择。作为我们战略的一部分，我们的由经验丰富的翻译科学家和计算生物学家组成的内部团队利用现有技术以及开发专有分析来为我们的每个项目选择和评估生物标记物。我们试图通过探索细胞水平的生物学和患者水平的临床结果之间的联系来设计严格和成本效益高的临床方案，以增加成功的可能性。使用基于生物标志物的患者选择旨在实现临床演示概念验证更早，患者更少，最终导致较小的关键试验。

我们对癌症耐药性基础机制的精确肿瘤学方法的重视，使我们能够开发生物学方法和分析，可用于为我们的开发候选人选择合适的患者，而不是仅仅依赖有限的临床诊断信息。例如，像许多癌症一样，前列腺癌是一种异质性疾病，具有不同的途径，导致对抗雄激素治疗的潜在耐药机制可能因患者而异，或随着患者的治疗历史而演变。在这种复杂的耐药性图景中，测量gr 表达或基因活性的水平代表了选择肿瘤易受gr抑制的患者的潜在策略。ORIC-101疗法，使确定更有可能从ORIC-101受益的患者子集成为可能。为此，我们开发了一种测量GR蛋白表达水平的专利IHC分析方法，以及一种测量GR信号活性的专利GR基因激活签名。这两种检测方法都被用于我们正在进行的ORIC-101的两个1b期临床试验中。我们打算将类似的精确肿瘤学方法应用于我们整个流水线的发展。

关键的肿瘤依赖性

我们的科学团队由首席科学官、药物发现主管、生物学主管和转化医学主管领导，已经积累了关于关键致癌驱动因素和途径的深入知识，以便识别和验证肿瘤学靶点。他们最近一起在基因泰克工作，在那里他们将20多个肿瘤学发现项目推进到临床开发，迄今已有3个项目获得批准，包括Cotelic、Zelboraf 和Polivy。该研究小组发现肿瘤依赖性是癌症耐药性的关键驱动因素的方法是以生物学为重点和机械驱动的。

肿瘤依赖于不同的生物驱动因素，或者说关键的肿瘤依赖关系，这可以被用来开发治疗方法。关键肿瘤依赖性的例子包括致癌驱动因素、代谢依赖性和谱系特异性标记物。已知的最早的肿瘤依赖发生在正常细胞获得启动肿瘤发展的突变之后。在其他细胞类型(如内皮细胞和免疫细胞)存在的情况下，这些早期病变在给定的组织内不断演变，最终形成一个异质的肿瘤生态系统。肿瘤细胞与组织内其他异种细胞类型之间的相互作用给肿瘤细胞提供了生理限制，如氧气有限或酸度增加，肿瘤细胞必须承受这些限制才能生长。这种在选择性压力下进化的概念也适用于晚期肿瘤


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我们对关键肿瘤依赖性的理解也导致了口服生物可用小分子CD73抑制剂的开发，ORIC-533，靶向肿瘤依赖的关键代谢途径中的腺苷。许多癌症侵占了抗炎腺苷途径以避免免疫系统的检测，从而降低了某些化疗和免疫疗法的有效性。腺苷在肿瘤微环境中的积累与导致肿瘤生长的局部免疫抑制有关。CD73是一种控制细胞外腺苷生成速率的酶，它的过度表达与几种癌症的预后不良有关，包括TNBC、NSCLC、黑色素瘤和前列腺等。除了我们的GR和CD73项目外，我们正在开发多个项目，重点解决实体肿瘤中的关键依赖关系，这些依赖关系被定义为未解决的先天耐药驱动因素、获得性突变或导致复发的旁路机制。

我们的抵抗平台和药物化学和基于结构的设计方面的内部能力使针对这些耐药机制的药物发现工作成为可能。该平台与我们的正向和反向翻译专业知识一起，巩固了我们解决癌症抗药性关键驱动因素的努力。

我们治疗癌症耐药性的管道

我们的产品组合目前由多个内部发现的针对关键抵抗机制的计划组成。我们拥有每个项目在全球范围内的完全开发权和商业化权利。我们的候选产品如下图所示：

计划适应症靶标ID /验证线索识别导联优化临床前1期2期3期候选耐药产品ORIC-101糖皮质激素受体拮抗剂前列腺癌1b期：ORIC-101+Xtandi(苯扎鲁胺)旁路固体肿瘤1b期：ORIC-101+Abraxane(NaB-紫杉醇)ORIC-533 CD73天然抑制剂

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我们最先进的发现和研究项目如下图所示：

计划指示目标ID/验证领导识别领导优化临床前第一阶段第二阶段第三阶段耐药发现研究计划多个针对耐药机制的计划计划A计划B计划C计划D先天获得的旁路

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GR拮抗剂计划：ORIC-101

我们的主要候选产品，ORIC-101，建立在我们的创始人在核激素受体领域成功的药物开发以及他们为阐明耐药性原因所做的努力的基础上


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他们开发的突破性前列腺癌疗法。ORIC-101是一种有效和选择性的小分子GR拮抗剂，旨在抑制GR的转录活性，并阻断其激活下游的促生存信号，这些信号使人对抗雄激素治疗和化疗产生耐药性。在50多名健康志愿者成功完成两项1a期试验后，2019年，我们启动了ORIC-101的两项1b期试验，联合应用：(1)苯扎鲁胺治疗转移性前列腺癌；(2)NAB-紫杉醇治疗晚期或转移性实体肿瘤。我们预计将在2021年上半年报告其中一项试验的中期数据，并在2021年下半年报告另一项试验的中期数据。

糖皮质激素受体背景

糖皮质激素是肾上腺分泌的类固醇激素，具有昼夜节律性和应激性，调节新陈代谢、细胞生长、细胞凋亡、分化和炎症。糖皮质激素通过糖皮质激素受体(GR)传递信号，GR是核受体超家族中的一员，表达于多种组织中。在配体结合后，GR经历了核转位，如下图所示。在细胞核中，GR与DNA上的糖皮质激素反应元件结合，并在转录上激活介导多种生物学效应的基因谱。

糖皮质激素受体信号介导多种生理过程

糖皮质激素GR HSPs 转录调节胞质1糖皮质激素在体内循环，调节新陈代谢、细胞生长、炎症、凋亡和分化2糖皮质激素信号通过GR，一种核激素受体在许多组织中表达3与配体结合后，GR移位到细胞核并调节基因转录。

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注：GR为糖皮质激素受体。热休克蛋白：热休克蛋白。GRES：糖皮质激素反应元件。

糖皮质激素受体作为耐药机制的研究进展

多项临床前研究表明，GR激活可能是上皮源性癌症耐药的一个潜在原因。大致平行地，两个截然不同且互不相关的机制肿瘤学专家开始研究GR介导的抗癌药物耐药性。Sawyers博士的工作已经证明，GR信号是抗雄激素治疗的旁路机制，GR取代AR信号，前列腺癌中GR表达增加与对Xtandi的耐药性相关。同样，GR也因其在介导化疗耐药性方面的潜在作用而被研究，尽管在这种情况下，其机制似乎与GR通过某些生物学过程在肿瘤上传递有利于生存的表型有关，例如上皮到间充质(EMT)过渡与抗凋亡。我们和其他人已经证明，GR在20多个晚期实体肿瘤中过表达，包括前列腺、胰腺、三重阴性。


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注：ER：雌激素受体；GR：糖皮质激素受体。NR3C1表达最高四分位的肿瘤为GR高表达(n=18)，而NR3C1表达最低四分位数的肿瘤为GR低表达(n=28)；辅助化疗后，NR3C1表达最高四分位数的肿瘤为GR高表达(n=18)，而NR3C1表达最低四分位数的肿瘤为GR低表达(n=28)。

P值是衡量临床结果统计显著性的常规统计方法。P值小于或等于0.01 表示统计意义，表示存在小于1比100观察到的结果偶然出现的可能性。

FDA利用统计学意义，通过P值，作为疗效的证据标准，通常要求p值小于或等于0.05才能证明统计学意义。

其他GR 拮抗剂的限制

在TNBC和卵巢癌模型中进行的临床前研究有助于确定基因消融或药物抑制GR可增强化疗反应。我们只知道另一家公司，Corcept Treeutics，正在为肿瘤学开发GR拮抗剂。Corcept有包括米非司酮和相关药物在内的化合物，这些化合物已经在内分泌紊乱的临床试验中获得批准或正在进行评估，还在临床试验中对其逆转肿瘤耐药性的潜力进行评估。

Korlym(米非司酮)是FDA于2012年批准的一种类固醇GR拮抗剂，用于治疗库欣综合征患者。库欣综合征是一种以糖皮质激素水平升高为特征的疾病。米非司酮已被广泛用作GR的药理抑制剂，用于研究GR调节对抗癌药物反应的影响。米非司酮还在多种实体肿瘤和治疗方案的多个临床试验中进行了研究。米非司酮的临床试验是在mCRPC启动的，那里的护理标准是AR拮抗，但此后米非司酮被证明是一种有效的AR激动剂，因此预计不是治疗mCRPC的合适方法。它与细胞色素P450(CYP)的显著相互作用，尤其是与CYP2C8的相互作用，进一步限制了它在肿瘤学中作为联合治疗的潜力，CYP2C8是紫杉烷(用于多种实体肿瘤的主要化疗类别)和Xtandi的关键代谢途径，因此创造了药物相互作用的可能性。

Relacorilant目前正在进行库欣综合征的3期试验，是一种非甾体GR拮抗剂，缺乏米非司酮的AR激动剂。然而，它保留了米非司酮的CYP责任，使得肿瘤学的联合开发具有挑战性。尽管有这些缺点，它仍在多种肿瘤学适应症中被开发，并已显示出与NAB-紫杉醇联合治疗转移性胰腺导管腺癌、卵巢癌和其他晚期或转移性实体肿瘤的持久临床益处的初步迹象。

ORIC-101差异化

ORIC-101是一种高度有效和选择性的类固醇GR拮抗剂，如下图中对受体结合的个位数纳米分子抑制所示。与Relacorilant一样，ORIC-101也不是AR激动剂。然而，与Relacorant不同的是，由于我们的药物化学和基于结构的药物发现努力，基于我们的临床前研究，我们预计ORIC-101可以减少对CYP2C8的抑制。虽然某些ORIC-101代谢物抑制CYP2C8，但它们只是母体ORIC-101化合物血浆暴露量的一小部分。因此，我们相信ORIC-101有可能实现有效的GR抑制，但药物与药物与其他组合药物相互作用的潜在风险较小，最明显的是紫杉烷和Xtandi。


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上表显示了一系列临床前研究的结果体外培养我们进行的评估实验ORIC-101、米非司酮和相关药物具有多种特性，我们认为这些特性对于开发有效和选择性的GR拮抗剂非常重要。GR拮抗剂对肿瘤综合治疗有利或不利的判断与理想的性质有关。

在这些实验中，我们使用荧光素酶报告实验来测量这些分子对GR、AR和PR的拮抗剂和激动剂活性。这些检测方法通常用于体外培养测量核激素受体靶标分子效力的实验，如GR、AR和PR(以及其他受体)。这些分析在同行评议的科学出版物中得到了很好的体现，并在科学界得到了广泛的应用。

这些临床前研究的终点体外培养实验为半数最大抑菌浓度(IC50)。IC50值表示抑制活性50%所需的分子浓度(即，IC50越低，抑制作用越强)。研究中对细胞进行了20小时的处理。每个分子都与其他分子进行了比较。

在这些临床前阶段体外培养实验表明，米非司酮是一种有效的AR激动剂，而ORIC-101和相关药物不是。AR激动症通常被认为是潜在癌症治疗的一个不受欢迎的特征，因为这种活动已经被证明可以刺激前列腺癌的生长。由于ORIC-101不是AR激动剂，研究表明米非司酮在这一标准上不如ORIC-101有利。

在这些实验中，相关药物被证明不是PR拮抗剂，而米非司酮和ORIC-101被证明是PR 拮抗剂。由于PR拮抗不是GR拮抗剂的必备特征，因此在这一标准方面，Relacorilant比ORIC-101更有利。

此外，我们还使用了一个通用的体外培养被卫生当局接受的实验，用于评估由CYP抑制介导的潜在药物相互作用易感性。临床前体外培养实验确定直接抑制细胞色素P450(CYP2C8，CYP2C9，CYP2C9，CYP2C8，CYP2C9，CYP2C8，CYP2C9)的活性。


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CYP2C19和CYP3A4/5由人肝微粒体中的ORIC-101。这项临床前研究的终点体外培养实验为IC50。IC50值代表抑制特定CYP异构体代谢相应探针底物50%活性所需的药物浓度(即，IC50越低，抑制作用越强)。孵育时间为5分钟，在探针底物的代谢物形成的线性范围内。

在这些临床前阶段体外培养实验显示了细胞色素P450的抑制作用，ORIC-101对CYP3A4/5有直接抑制作用，IC50值为1.6µM，对CYP2C8和CYP2C9的IC50分别大于3µM和>10µM，不能通过数学分析确定对CYP2C8和CYP2C9的抑制作用。相反，米非司酮直接抑制CYP2C8、CYP2C9和CYP3A4/5，IC50值分别为1.5、4.9和9.5µM，而相关药物直接抑制CYP2C8、CYP2C9和CYP3A4/5，IC50值分别为0.21、2和1.3µM。这些数据表明体外培养ORIC-101对CYP3A4/5有抑制作用，而ORIC-101对CYP2C8和CYP2C9的抑制作用优于米非司酮和相关药物。

我们目前的机会是ORIC-101

前列腺癌患者对激素治疗的抵抗

我们选择前列腺癌中的GR拮抗剂作为我们最初的治疗重点，是因为GR信号的生物学证明是前列腺癌患者对Xtandi耐药的主要驱动因素，发表在细胞由我们的联合创始人索耶斯博士。他的工作证明，GR信号是抗雄激素治疗的旁路机制，GR取代AR信号，前列腺癌中GR表达增加与对Xtandi的耐药性有关。我们已经在临床前前列腺癌模型中证明了GR拮抗可以限制对Xtandi的旁路耐药。根据这些数据，我们认为ORIC-101与当前的护理标准Xtandi等药物有可能显著改善临床结果。

前列腺癌概述

在美国，前列腺癌是男性第二大常见癌症，也是男性癌症死亡的第二大原因。美国癌症协会(American Cancer Society)估计，2019年美国将新增约17.5万例前列腺癌病例，到年底将有超过3万人死于前列腺癌。此外，根据另一项研究，预计2020年将有超过5万例转移性前列腺癌新病例，其中包括激素敏感型前列腺癌和mCRPC患者。

前列腺癌的治疗选择取决于许多不同的因素，包括癌症的阶段。一旦癌症从前列腺扩散到身体的其他部位，如骨骼、淋巴结、膀胱和直肠，这种疾病就被认为是转移性的。如果肿瘤对降低睾酮水平的内科或外科治疗仍有反应，则被认为对激素(或去势)敏感。尽管进行了雄激素剥夺治疗(ADT)，肿瘤仍被认为是去势抵抗的，而雄激素剥夺治疗通常与前列腺特异性抗原(PSA)水平的升高有关。

在进行治疗评估时，医生通过几种方式监测疾病负担，包括PSA水平的变化。PSA血水平升高被许多医生认为是癌症进展的指标，届时可能会考虑替代治疗方案。目前对男性去势抵抗前列腺癌的护理治疗标准规定，患者最初应该接受ADT和Zytiga(阿比特龙)的联合治疗，Zytiga(阿比特龙)通过减少雄激素起作用


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水平，或Xtandi，通过阻断雄激素与AR的结合而起作用。如果尽管使用了这些第二代激素疗法，病情仍在恶化，化疗通常是下一步治疗的选择。然而，化疗通常会推迟尽可能长的时间，因为可能会出现严重的副作用，包括神经病、恶心、腹泻、智力下降和感染风险增加。

在从局部疾病向转移性疾病过渡的过程中，AR仍然是抗去势前列腺癌进展的主要驱动力。虽然大多数前列腺癌患者最初会对Zytiga、Xtandi或ErLeda有反应，但这些患者中的绝大多数最终会产生耐药性，导致有限的存活率。根据我们的临床前数据，我们认为ORIC-101可能会克服这些疗法的一个关键耐药机制，并为前列腺癌患者带来有意义的临床益处。

说明性的前列腺癌治疗前景

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诊断yr 1 2 3Dx PSA=0生化复发(PSA)化疗前非转移(M0)转移(M1)无症状症状目前治疗Lupron XTANDI ERLEADA NUBEQA Casodex XTANDI ERLEADA ZYTIGA Provenge化疗XTANDI ZYTIGA PSA=0 ZYTIGA XOFIGO潜在未来ORIC-101发展机遇ORIC-101+XIC

一项对Medivation 第三阶段临床试验确认的研究人员分析确认，在该试验中，之前接受过多西他赛治疗的mCRPC患者随机接受苯扎鲁胺或安慰剂治疗，强调了GR在介导苯扎鲁胺耐药性中的潜在作用。在这项试验中，曾接受过多西紫杉醇治疗的mCRPC患者随机接受了苯扎鲁胺或安慰剂的治疗。一个专案后分析评估了基线使用皮质类固醇对临床结果的影响。在这项有1199名患者参加的试验中，30%的患者在基线处服用了皮质类固醇。结果表明，在调整了其他预后因素(如年龄、表现状况、既往治疗情况、疾病负担、合并症)后，服用基线皮质类固醇(即GR激动症)的患者PSA进展时间更快，总存活率更低。


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安慰剂：9.3个月(95%CI，7.610.4)总生存期(月)否基线使用皮质类固醇总生存期(%)否基线使用皮质类固醇总生存期(%)HR=0.59%(95%CI，0.470.75HR=0.59%(95%CI，0.470.75)(95%CI，10.514.7)安慰剂：9.3个月(95%CI，7.610.4)否基线使用皮质类固醇总生存期(%)HR=0.59%(95%CI，0.470.75)

注：NR：未达到；mCRPC：转移性耐阉割前列腺癌。241名服用苯扎鲁胺的患者和119名服用安慰剂的患者。

临床前数据

基于AR及其信号转导的异常，已经确定了几种对AR拮抗剂产生抗性的机制。MSKCC的Sawyers博士实验室发现GR表达是一种完全绕过AR的潜在耐药机制。如下图所示，对从mCRPC患者收集的肿瘤活检组织进行了回顾性分析，这些患者被分成两组：对苯扎鲁胺反应良好(临床获益时间超过6个月)和对苯扎鲁胺反应差(临床获益时间不到6个月)。在苯扎鲁胺治疗开始前和治疗8周后，在基线上评估GR的表达水平。这项分析表明GR的过度表达与不良的临床结果之间存在相关性。与对苯扎鲁胺反应良好的患者相比，对苯扎鲁胺反应差的患者在基线时表现出相对较高的GR表达水平。此外，服用苯扎鲁胺8周后，不良反应者的GR表达水平明显高于两者： (1)基线时不良反应者的GR表达水平，以及(2)服用苯扎鲁胺8周后良好反应者的GR表达水平。这些发现表明苯扎鲁胺抑制AR可诱导GR过度表达，且这种GR过度表达水平在临床预后较差的患者中更为明显。


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从机制上讲，已发表的数据表明，AR和GR驱动部分重叠的转录程序。因此，GR的激活可以绕过苯那鲁胺介导的AR抑制，维持前列腺癌细胞的生长。但只有在AR持续抑制的情况下，抑制GR激活才有效。当AR表达水平升高，并且癌细胞能够回复到AR介导的信号时，GR表达水平下降到基线水平。这些发现表明，联合抑制GR和AR可以延长下一代AR拮抗剂(如苯扎鲁胺或阿帕鲁胺)的反应持续时间。

AR和GR有重叠的基因签名

AR基因签名(n=105)53 52 69 GR基因签名(n=121)

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来源：转载自Cell，Vol155，第6期，Arora等人，糖皮质激素受体通过绕过雄激素受体阻滞剂，22，版权2013，经爱思唯尔允许，对抗雄激素产生耐药性。

注：AR和GR签名基因列表的维恩图。AR和GR 签名定义为所有基因显示>1.6(或

实体瘤患者对化疗的耐药性

过去十年的临床前数据表明，GR的激活使多种化疗药物对一系列实体肿瘤产生耐药性，这些实体肿瘤包括卵巢、TNBC、前列腺、胰腺、小和非小细胞肺癌和泌尿系癌症。在这些情况下，GR信号的激活导致对抗代谢物、紫杉烷和铂类药物的反应降低，从而起到治疗耐药机制的作用。在分子水平上，GR信号驱动抗凋亡基因的转录激活，如血清和糖皮质激素诱导蛋白激酶-1(SGK1)、含有3的杆状病毒IAP重复序列(BIRC3)和丝裂原活化蛋白激酶磷酸酶-1(MKP1/DUSP1)，这些基因在一定程度上介导了细胞的存活。此外，已证实GR激活可以调节介导细胞黏附和侵袭的蛋白质的转录。在这方面，GR驱动的整合素、细胞外基质纤维连接蛋白-1和跨膜糖蛋白粘蛋白-1的上调与促进粘附和保护化疗有关。最近的研究表明，上皮-间充质转化(EMT)的主要调控因子SNAI2是直接的GR靶点，也是GR诱导的部分化学保护剂。


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如下图所示，ORIC-101在与化疗结合时表现出活性在体外使用克隆形成实验。以卵巢、NSCLC和TNBC细胞为研究对象，研究ORIC-101抑制GR活性对地塞米松介导的化学保护作用的影响。根据皮质醇和地塞米松的相对效价，以及患者平均游离皮质醇浓度的范围，选择30 nM的地塞米松浓度来模拟成人癌症患者循环皮质醇平均水平(约375 nM)时GR激活的预期水平。实验证明，联合应用ORIC-101可逆转地塞米松介导的、GR驱动的GR阳性细胞株的化学保护作用。

ORIC-101在多种人类癌细胞系中克服GR驱动的化疗耐药性

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1载体2化疗+GR激动剂4化疗+GR激动剂4化疗+GR激动剂+ORIC-101卵巢癌GR阳性TNBC GR阳性NSCLC GR阴性(对照)1载体2中肿瘤细胞集落的基线生长单独化疗可显著减少肿瘤细胞集落的数量3然而，在GR激动剂存在下的化疗效果明显降低4 ORIC-101逆转了GR阳性细胞系Green中这种GR驱动的化学保护作用

资料来源：Jahchan等人。AACR-NCI-EORTC(2017)和其他ORIC数据。

注：化疗药物吉西他滨用于卵巢癌，紫杉醇用于TNBC和NSCLC。GR激动剂为地塞米松。

的影响ORIC-101对化疗化合物紫杉醇的疗效评价体内在HCC1806TNBC异种移植小鼠模型中。紫杉醇的疗效显著。


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在模拟人体皮质醇水平足以驱动GR激活的条件下生长的肿瘤会减少。通过以下方式进行治疗ORIC-101可有效逆转皮质醇对紫杉醇疗效的影响，如下图所示。紫杉醇+皮质醇+ORIC-101组肿瘤生长抑制率为88.7%。在第68天，接受皮质醇+紫杉醇治疗的小鼠中，93.3%的小鼠出现了可触及的肿瘤，而接受皮质醇+紫杉醇+ORIC-101治疗的小鼠中，只有6.7%的小鼠出现了可触及的肿瘤。

ORIC-101在体内克服GR驱动的化疗耐药

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天数肿瘤体积(毫米)载体皮质醇紫杉醇

注：HCC1806肿瘤生长曲线。肿瘤的生长是在皮质醇、紫杉醇和皮质醇存在或不存在的情况下进行的。奥里克-101。用紫杉醇(20 mg/kg ip，q3d×8)、皮质醇(100 mg/L饮水、[医]自由裁量权，自由裁量权)或ORIC-101(75毫克/千克ORIC-101，PO，BID)，从研究期间的第0天开始。数据显示为平均值±SEM。由于啮齿动物利用的主要糖皮质激素是皮质酮，因此激活人GR需要补充皮质醇。皮质醇水平旨在模拟人体生理皮质类固醇水平。在卵巢癌的异种移植模型、TNBC以及与其他类别的化疗联合应用中，已经显示出类似的活性。

的临床发展计划ORIC-101

如下图所示，我们的临床前研究表明，GR信号在前列腺癌中是抗雄激素调节剂的旁路耐药机制，在各种实体肿瘤中也是一种耐药机制，我们完成了两个1a期试验。ORIC-101作为单一药物在50多名健康志愿者中使用，2019年，我们启动了ORIC-101与以下药物联合使用的两个独立的1b期试验：(1)苯扎鲁胺治疗转移性前列腺癌；(2)NAB-紫杉醇治疗晚期或转移性实体肿瘤。

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1a期：单药PK、PD和安全性(完全)1a期正常健康志愿者单次递增剂量1a正常健康志愿者多个递增剂量/制剂1b期：多种适应症和组合前列腺癌1b期ORIC-101+苯扎鲁胺1b期晚期实体肿瘤ORIC-101+NaB-紫杉醇


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我们已经进行了两项健康的志愿者试验，奥里克-101。学习ORIC-GR-17001是一项单次递增剂量试验，评估了ORIC-101的初步安全性和PK，并进行了研究ORIC-GR-17002是一项多剂量递增试验，评估了ORIC-101以及ORIC-101的替代配方的安全性、PK和PD。

下表总结了我们的1a期试验。

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研究ORIC-GR-17001单一上升剂量n=24研究ORIC-GR-17002 A部分配方n=26(1)研究ORIC-GR-17002 B部分多上升剂量n=12 ORIC-101120 mg(混悬剂)n=6 ORIC-101480 mg(混悬剂)n=6ORIC-101480 mg(混悬剂)n=6 ORIC-101800 mg(混悬剂)n=6脂质1200 mg(禁食)n=4N=6 ORIC-101剂量1×10d(脂质2，200毫克)n=6 ORIC-101剂量2x10d(脂类2,350毫克)n=6用于1b期试验的选定配方寻求片剂配方用于1b期试验的选定剂量

⁽¹⁾26次给药活动，20名单独参与者。喂食部分的参与者事先在禁食部分给药(5人服用脂类2，1人服用脂类1)。

研究17001

正在学习中ORIC-GR-17001，ORIC-101通过口服混悬液以口服状态给药，分四个单次递增剂量，分别为120,240,480和800 mg，每组6名受试者。总体而言，ORIC-101在血浆中的Cmax和曲线下面积(AUC)呈剂量比例增加。这项试验是在美国的一个地点进行的。

研究17002

学习ORIC-GR-17002探索了ORIC-101的替代配方，初步评估了食品效应(A部分)以及多个递增剂量部分(B部分)。这项试验是在英国的一个地点进行的。在A部分，评价了口服混悬液中的原型喷雾干燥分散体(SDD)粉剂和两种脂囊制剂。口服SDD混悬液和两种脂质胶囊制剂都提供了类似的ORIC-101暴露。还观察到了一种温和的食物效应。


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在B部分，口服ORIC-101脂质B胶囊，200 mg/d或350 mg/d，每日1次，连续给药10天。每个剂量水平都有6名受试者接受治疗。ORIC-101暴露于血浆中的Cmax和AUC呈剂量依赖性增加，累积约2倍。半衰期为14-15小时，支持每天给药一次，如下图所示。

暴露于1a期多次递增剂量研究的ORIC-101支持每天一次剂量

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未绑定血浆浓度半衰期(T1/2)=14-15小时时间(小时)

皮质醇水平可作为GR抑制的药效学指标。服用10天后ORIC-101在200毫克/天和350毫克/天的剂量下，清醒时的平均血浆皮质醇浓度随着时间的推移而增加，在第8天200毫克/天(比第1天高出约44%)和第10天在350毫克/天(比第1天高出约78%)时达到最大值，随后两种方案的血浆皮质醇浓度都有所下降，如下图所示。

内源性皮质醇水平变化显示ORIC101在1a期具有生物活性

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平均血浆皮质醇(ORIC-101 200 mg队列)平均血浆皮质醇(ng/mL) ORIC-101每日平均剂量平均血浆皮质醇(ORIC-101 350 mg队列)平均血浆皮质醇(ng/mL)ORIC-101每日剂量


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最后，作为抑制GR的另一种PD措施，收集外周血单个核细胞(PBMC)并分析已知为GR信号靶点的基因的表达。在这个分析中，ORIC-101与GR活性的这些关键PD生物标志物的表达减少有关，在ORIC-101暴露的第一天内，这种减少发生在，并持续到整个剂量的10天，如下图所示。

ORIC-101与1a期GR活性的关键药效学生物标志物下调有关

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FKBP5表达式0HR 12小时第8天第10天DDIT4表达式DDIT4表达式

注：ORIC-101每日给药一次，连续10天。PBMC：外周血单个核细胞；FKBP5：FK506结合蛋白；DDIT4：DNA损伤诱导转录本4蛋白。

安全问题

总体而言，56名受试者接受了至少单次剂量的ORIC-101通过两项健康的志愿者试验。共有 12名受试者每天服用10剂ORIC-101，剂量分别为200 mg/d(n=6)或350 mg/d(n=6)。所有观察到的不良事件(AE)均为严重、可逆的1级，无不良事件需要研究受试者停止。

正在学习中ORIC-GR-17001，单次服用120、240、480或800 mg的ORIC-101口服混悬液耐受性良好，仅报告了两个一级不良反应：四肢疼痛和恶心，分别为480 mg和800 mg的受试者。两者都是轻微的，归因于ORIC-101，无需治疗即可缓解。

正在学习中奥里克-GR-17002A部分，口服SDD混悬液或脂质胶囊中单次口服50 mg或200 mg ORIC-101耐受性良好。被归因于ORIC-101的最常见的紧急治疗不良反应是轻度的胃肠道不良反应。在2名参与者中观察到了这些症状，其中一名受试者出现了1级恶心，另一名受试者出现了1级恶心、腹痛和腹泻。他们在没有治疗的情况下就解决了。

在研究中奥里克-GR-17002B部分，6名健康受试者在进食状态下服用多剂量ORIC-101 Lipid B，剂量分别为200 mg和350 mg，每日1次，连续10天，均未观察到严重的不良反应(AEs)。在每个剂量水平，分别有2名和5名受试者发生了应急性不良反应，且均为1级和可逆性不良反应。最常见的不良反应(据报道，6名参与者中有1名服用200毫克，6名参与者中有5名服用350毫克)是胃肠道的，被认为与ORIC-101有关。这些事件通常与辛酸配方的已知耐受性问题一致，也可能


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			200毫克(n=6)				350毫克(n=6)
治疗--急诊急救	所有剂量(n=56)		1级		等级³2		1级		等级³2
恶心		7		—		—		3		—
腹泻		3		—		—		1		—
腹痛		2		—		—		1		—
地方性功能障碍		2		—		—		2		—
消化不良		2		—		—		2		—
疲乏		2		—		—		2		—
背痛		1		—		—		—		—
导管部位肿胀		1		—		—		—		—
食欲下降		1		—		—		1		—
干眼症		1		—		—		—		—
胃食管反流病		1		—		—		1		—
头痛		1		—		—		—		—
热冲水		1		—		—		1		—
失眠		1		—		—		—		—
肌肉骨骼胸痛		1		1		—		—		—
四肢疼痛		1		—		—		—		—
直肠痛		1		—		—		1		—
嗜睡		1		—		—		1		—
呕吐		1		1		—		—		—

注：根据美国国家癌症研究所不良事件通用术语标准(CTCAE)v.5.0的严重程度分级。

1b期试验计划ORIC-101联合苯扎鲁胺治疗转移性前列腺癌

2019年第四季度，我们启动了研究ORIC-101-02一项开放标签、单臂、多中心、剂量递增的ORIC-101联合苯扎鲁胺治疗正在服用苯扎鲁胺的转移性前列腺癌患者的剂量扩展试验。这项研究最初是在美国的三个中心进行的。这项试验的目的是评估ORIC-101联合苯扎鲁胺的安全性、PK、PD和初步抗肿瘤活性，并确定其推荐的2期剂量。一旦患者被认为符合条件，他们除了继续接受目前的苯扎鲁胺治疗外，还接受ORIC-101治疗，而不需要任何洗脱期。

截至2020年3月27日，两名患者完成了第1周期(28天)，没有发生DLT事件，分别处于第2周期和第3周期；另有1名患者正在第1周期进行，完成了剂量水平1的登记，其中患者接受80毫克ORIC-101与160毫克苯扎鲁胺联合使用，每日连续给药。


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2020年3月27日之后，所有剂量级别为1的患者的DLT评估期都结束了，没有观察到DLT。在研究的安全审查委员会(SRC)对剂量水平1的安全性和PK数据进行审查后，DLT的登记和评估开始，并继续进行剂量水平2(160毫克)的登记和评估ORIC-101与160毫克苯扎鲁胺联合使用，每日连续给药)。截至2020年6月26日，没有观察到剂量水平为2的DLT。

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1b期：剂量鉴定(3+3设计)剂量水平1ORIC-101+苯扎鲁胺剂量水平2 ORIC-101+苯扎鲁胺剂量水平3 ORIC-101+苯扎鲁胺剂量水平4 ORIC-101+苯扎鲁胺1b/2阶段：剂量扩展GR高队列 ORIC-101 RP2D qd+苯扎鲁胺H评分>100(n

注意：剂量扩展队列将由西蒙的支持徒劳决策的两阶段设计。RP2D：推荐的第二阶段剂量。

1b期试验计划ORIC-101联合NaB-紫杉醇治疗晚期或转移性实体瘤

2019年，我们启动了学习ORIC-101-01一项开放标签、单臂、多中心、剂量递增的ORIC-101联合NAB-紫杉醇在美国晚期或转移性实体肿瘤患者中的剂量扩展试验。本试验的目的是评估ORIC-101联合NAB-紫杉醇的安全性、PK、PD和初步抗肿瘤活性，并建立推荐的2期剂量。

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1b阶段：剂量识别(3+3设计)剂量水平1 ORIC-101+NAB-PAC剂量水平2 ORIC-101+NAB-PAC剂量水平3 ORIC-101+NAB-PAC剂量水平4 ORIC-101+NAB-PAC阶段1b/2：剂量扩展队列1+ORIC-101 RP2D+NAB-PAC适应症正在考虑中：胰腺卵巢子宫内膜癌患者：晚期实体肿瘤剂量鉴定：登记PD和临床活动的初步证据的探索性数据将从存档的肿瘤组织中产生；治疗前、治疗后和治疗结束后的活组织检查和血液里程碑/数据：选择RP2D和开始扩大队列，预计在2021年开始扩大队列；预计在2021年提供中期疗效和转换数据

RP2D：推荐的第二阶段剂量。


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截至2020年3月27日，已有11名患者参加了这项研究，涉及四个剂量队列。在初始队列中，剂量水平为1，患者接受240毫克ORIC-101，第1-5，8-12，15-19天，联合100 mg/m给药²NAB-紫杉醇，28天周期中的第1、8和15天。三名晚期胰腺癌患者按此剂量水平入选。在第一个周期的治疗中，两名患者接受了DLT。具体地说，有一名患者在研究两周后出现3级疲劳并停止治疗。另一例晚期胰腺癌已转移至肝脏，在疾病进展迅速的情况下，出现了4级中性粒细胞减少和血小板减少以及5级肝功能衰竭。研究第9天的腹部CT扫描显示疾病进展，患者在研究第12天死亡。NAB-紫杉醇(包括肝坏死和肝性脑病导致死亡的报道)的这些毒性被很好地描述，它主要通过肝脏代谢。

在研究的src对剂量水平1的安全性和pk数据进行审查后，确定剂量水平1超过了以下两种药物组合的最大耐受剂量。ORIC-101和NaB-紫杉醇。SRC进一步建议在较低剂量的ORIC-101和NaB-紫杉醇(80毫克和75 mg/m)下重新开始剂量递增。²，但不需要添加预防性生长因子应用粒细胞集落刺激因子(G-CSF)治疗NAB-紫杉醇潜在的中性粒细胞减少症。方案进行了修改，在FDA审查和机构审查委员会(IRB)批准后，三名名新患者被纳入修订后的新剂量水平1A：一名子宫内膜癌患者，一名结直肠癌患者，以及一名肺低分化神经内分泌癌患者。所有患者都完成了DLT 评估期，没有发生DLT事件。

另外三名患者参加了剂量水平为2A(160毫克)的研究ORIC-101和75毫克/米²NAB-紫杉醇)，并且已经完成了DLT评估期，没有发生DLT事件：一名胃癌患者，一名肺大细胞神经内分泌癌患者和一名睾丸癌患者。

下表说明了截至2020年2月24日的1A和2A队列中的不良事件。不良事件的严重程度大多为1级或2级，为可逆，没有分级³4例与治疗相关的不良反应。

剂量水平1A和2A：与治疗相关的不良事件发生在>1名患者或严重程度为3级的患者中(截至2020年2月24日)：



与治疗相关的不良反应	剂量水平1A (N=3)		剂量水平2A (N=3)		共计 (N=6)
	G1-G2	G3	G1-G2	G3	G1-G2	G3	任何
恶心	1 (33.3)	—	2 (66.7)	—	3 (50.0)	—	3 (50.0)
脱发	1 (33.3)	—	1 (33.3)	—	2 (33.3)	—	2 (33.3)
贫血	1 (33.3)	1 (33.3)	—	—	1 (16.7)	1 (16.7)	2 (33.3)
腹泻	1 (33.3)	—	1 (33.3)	—	2 (33.3)	—	2 (33.3)
疲乏	—	—	2 (66.7)	—	2 (33.3)	—	2 (33.3)
肌肉痉挛	1 (33.3)	—	1 (33.3)	—	2 (33.3)	—	2 (33.3)
低磷血症	—	—	—	1 (33.3)	—	1 (16.7)	1 (16.7)
中性粒细胞计数下降	—	—	—	1 (33.3)	—	1 (16.7)	1 (16.7)

注：根据国家癌症研究所不良事件通用术语标准(CTCAE)V.5.0的严重程度分级；G= 分级。

在基线肿瘤活检的基础上，两个剂量水平为1A的患者可以评估GR在肿瘤中的表达状况。子宫内膜癌患者的肿瘤有明显的GR染色，而结直肠癌患者的肿瘤染色很少。第三名患者未能获得基线肿瘤活检。


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这位子宫内膜癌患者之前接受了为期5个月的紫杉醇和卡铂的治疗，她的最佳反应是病情稳定。她随后接受了两种连续的实验药物，但每种药物都有疾病进展。然后病人接受了NAB-紫杉醇和ORIC-101在她最后一次使用试验剂两个月后开始使用，在她最后一次接受紫杉烷-铂化疗后八个月开始使用。这位患者的肿瘤负担减少了33%(根据实体肿瘤的反应评估标准 [RECIST]V1.1)在周期2(研究8周)之后，如下图所示。肿瘤标志物CA-125也从基线的686U/mL下降到525U/mL。患者仅出现1级和2级AEs，均为可逆性。

第一对子宫内膜癌患者进行研究中的肿瘤扫描

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11 9月19日05 11月19日

在子宫内膜癌患者中，有报道称紫杉烷-铂联合治疗成功，但仅限于以前在辅助治疗环境下接受紫杉烷-铂联合治疗的患者，或在转移性治疗中一线和二线治疗之间至少有六个月免治疗间隔的患者。此外，已发表的数据是基于紫杉烷-铂对偶，而不是单剂紫杉烷再处理。因此，这位患者在一线转移环境中对最初的紫杉烷-铂类药物治疗没有反应，并且只有四个月的免治疗间隔期，使用单药紫杉烷治疗肿瘤消退的预期微乎其微，甚至没有。

该患者的基线肿瘤样本通过免疫组织化学方法显示出高水平的GR染色。在ORIC-101和NaB-Paclitaxel(H-Score 65)治疗后的随访活检中，H值为150分，GR染色为3+和2+的细胞百分比特别减少，如下所示，这表明高GR+肿瘤细胞被清除。



		染色强度(%)*
时间点	肿瘤H评分	0	1	2	3
剂量前	150	20	20	50	10
治疗结束	65	40	55	5	0

H积分定义为：肿瘤内0染色强度的细胞占0x%+1+染色强度的细胞占1x% 染色强度的细胞+2+染色强度的细胞占2x%+3+染色强度的细胞占3x%。

在治疗后GR肿瘤表达水平下降的同时，也有证据表明GR途径抑制。作为研究的一部分，在不同的时间点收集PBMC以评估三个指示GR途径信号活性的基因的表达水平：PER1、GILZ和FKBP5。有了GR 抑制，预计这些基因中的一个或多个的表达将会减少，尽管具体的模式可能会因肿瘤和患者而异。在这位患者中，在


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总体而言，这些翻译研究表明，这名患者患有GR阳性的子宫内膜癌，在之前的紫杉烷暴露后，在ORIC-101和NaB-紫杉醇的作用下经历了肿瘤消退，在治疗过程中肿瘤中GR阳性细胞明显减少，同时有证据表明体内GR抑制。最初8周评估后四周的随访放射学评估显示，目标皮损进一步退化(比基线减少38%)，同时出现稳定的非目标皮损；然而，根据RECIST v1.1，新病变的出现导致了对疾病进展的总体判断。由于疾病进展，患者随后停止了研究治疗。

在其余两名剂量水平为1A的患者中，一名患者(患有结直肠癌 )没有证据表明基线时GR阳性染色)在七周后停止疾病进展的治疗。另一名患者(患有低分化的肺神经内分泌癌，GR状态不明)在10周后因病情进展而停止治疗。

2名2A剂量水平的患者正在进行中(胃癌患者在第3周期，大细胞肺癌患者在第2周期)；第三名患者(睾丸癌)在第1周期结束时停止疾病进展的治疗。截至2020年3月27日，已有两名新患者加入3A剂量水平：240毫克ORIC-101和75毫克/米²NAB-紫杉醇。

在2020年3月27日和 2020年6月26日之后，已在没有评估剂量级别2A和3A的DLT的情况下完成注册ORIC-101，分别为160毫克或240毫克，每日一次，间歇给药计划， 75毫克/米²NAB-紫杉醇。按方案计划，探索ORIC-101，每天连续给药21天，剂量为75 mg/m²NAB-紫杉醇，目前正在进行中。在PK和翻译的药效学生物标志物数据分析之前，可能会进行进一步的剂量范围，以及ORIC-101与更高剂量的NaB-紫杉醇联合使用的可能性评估， 100 mg/m².

我们预计将在2021年上半年报告其中一项1b阶段试验的中期数据，并在2021年下半年报告另一项试验的中期数据。

CD73抑制剂计划：ORIC-533

腺苷和CD73的背景知识

腺苷是嘌呤核苷碱基，是一种来源于三磷酸腺苷(ATP)的细胞外信号分子。腺苷是一种强大的免疫功能抑制剂，在炎症和损伤部位的组织中积聚。类似地，在肿瘤的背景下，肿瘤微环境中的腺苷与导致肿瘤生长的局部免疫抑制有关。细胞外ATP由CD39酶代谢成AMP，AMP由CD39酶代谢成腺苷。


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许多癌症侵占了抗炎腺苷途径以避免免疫系统的检测，从而降低了某些基于化疗和免疫治疗的治疗的有效性。腺苷在肿瘤微环境中的积累与导致肿瘤生长的局部免疫抑制有关。如下图所示，CD73是一种控制细胞外腺苷生成速率的酶，它的过度表达与几种癌症的不良预后有关，包括TNBC、NSCLC、黑色素瘤和前列腺癌等。几家全球制药公司正在开发抗CD73抗体，但由于重大的药物化学挑战，据我们所知，只有一种口服生物可用CD73抑制剂正在临床开发中。凭借我们的抵抗平台能力，我们的药物化学团队创造了一种既有效又具有口服生物利用度的差异化化合物。

CD73与治疗耐药有关

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腺苷途径概述腺苷增加抑制：T细胞启动T细胞激活/杀伤活性NK脱颗粒巨噬细胞M1极化DC成熟/激活CD73背景在不同癌症类型间过度表达驱动局部腺苷表达升高与不良预后相关通过抑制PD-1/L1和CTLA-4后腺苷生成上调介导免疫抑制和化疗耐药治疗假说CD73抑制可能增强化疗和免疫治疗的活性


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在左上图中，一个ORIC-533类似物以浓度依赖的方式减少培养的人CD8+T细胞和人H1568癌细胞的腺苷生成。ORIC-533类似物可以完全阻断免疫细胞和肿瘤细胞产生腺苷，而抗CD73抗体则不能达到同样程度的功能抑制。在右上图中，我们的化合物在小鼠体内单次口服就可获得超过体外培养抑制腺苷产生24小时所需的EC90水平。此外，CD73的抑制作用体内在持续的CD73抑制剂治疗后，EMT6小鼠肿瘤中的腺苷/AMP比率显著降低。

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每日一次口服ORIC533显示单药疗效肿瘤腺苷肿瘤T细胞丰度来源：使用同基因EG7肿瘤模型的ORIC数据，AACR2020年6月摘要10268，海报LB-115*：P

在左上图中，每天用我们的候选产品治疗CD73抑制剂作为口服单药，ORIC-533显著抑制同基因肿瘤生长和肿瘤大小。


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上图显示了我们进行的一系列临床前实验的结果评估ORIC-101、AB680、Calithera和Eli Lilly化合物具有多种特性，我们认为这些特性对开发有效的CD73抑制剂非常重要。在上面左边的图和表中，人PBMC、H1568 NSCLC细胞和人CD8+T细胞用化合物预处理15分钟，然后加入10um AMP/5um eHNA 1小时。用LC-MS/MS法定量培养上清液中的腺苷，对纯化的CD73蛋白及其化合物进行生化结合分析，计算IC50。在右上图中，用四聚体抗CD3/CD28/CD2抗体激活人外周血单个核细胞(PBMC)来源的CD8+T细胞24小时，用CellTrace标记^™紫罗兰色，镀在96孔板上。加入不同浓度的化合物和1毫米尔AMP，细胞孵育72~96h。流式细胞仪检测T细胞增殖。用中尺度发现免疫分析法检测细胞培养上清液中TNFα细胞因子的产生。

临床前研究：ORIC-533联合疗法和单一疗法正在探索中。

我们预计将提交一份IND申请ORIC-533将于2021年上半年与FDA合作。

其他临床前项目

•

发现计划A：一种小分子疗法，旨在解决在部分乳腺癌中发现的先天耐药机制，特别是那些由不同DNA扩增驱动的乳腺癌。具有这种扩增的乳腺癌模型对特定的酶相互作用具有关键的肿瘤依赖性，我们的治疗方法是抑制这种酶。

•

发现计划B：一种封闭抗体，它针对的是一种天然抵抗机制，这种机制是由在许多实体肿瘤的子集中发现的基因重排引起的，特别是在肺癌中富集的。


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2019年9月，我们与Astellas签订了临床试验协作和供应协议，以进行评估ORIC-101联合苯扎鲁胺治疗转移性前列腺癌根据临床试验合作和供应协议的条款，我们将赞助并进行ORIC-101与苯扎鲁胺联合的1b期试验。Astellas与辉瑞(Pfizer)在美国联合商业化苯扎鲁胺，为该试验提供苯扎鲁胺。我们维护ORIC-101的全球开发和商业权，以及与其他代理联合开发ORIC-101的权利。

销售和市场营销

我们打算保留我们候选产品的重要开发权和商业权如果获得营销批准，我们将自行或可能与合作伙伴在美国和其他地区将我们的候选产品商业化。我们目前没有销售、营销或商业产品分销能力。随着我们候选产品的进一步发展，我们打算随着时间的推移为美国以及可能的其他地区建立必要的基础设施和能力。临床数据、可寻址患者群体的规模、商业基础设施的规模以及制造需求都可能影响或改变我们的商业化计划。

制造业

我们不拥有或运营，目前也没有建立任何制造设施的计划。我们依赖并预计将继续依赖第三方生产我们的候选产品，用于临床前和临床测试，以及用于商业生产(如果我们的候选产品获得市场批准)。我们还依赖并预计将继续依赖第三方包装、标记、存储和分发我们的研究候选产品，以及我们的商业产品(如果获得市场批准) 。我们相信，这一战略使我们无需投资于我们自己的制造设施、设备和人员，从而使我们能够保持更高效的基础设施，同时也使我们能够将我们的专业知识和资源集中在我们的候选产品的开发上。

到目前为止，我们已经从单一来源的第三方合同制造商那里获得了我们的候选产品的活性药物成分(API)和药品。我们正在为我们的每一种候选产品开发供应链，并打算制定框架协议，根据这些协议，第三方合同制造商通常将以最低价格向我们提供所需数量的原料药和药品。逐个项目基于我们的发展需要。

当我们通过开发来推进我们的候选产品时，我们将考虑我们每个候选产品的原料药和药品没有多余的供应以防止任何潜在的供应中断。


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制药和生物技术行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，并高度重视专有产品。虽然我们相信我们的技术、高管和科学团队的专业知识、研究、临床能力、开发经验和科学知识为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的日益激烈的竞争，包括制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。我们成功开发和商业化的候选产品可能会与现有疗法和未来可能出现的新疗法展开竞争。

我们的许多竞争对手，无论是单独还是与他们的合作伙伴，都比我们拥有更多的财务资源，在市场上站稳脚跟，在研发、制造、临床前和临床测试方面拥有专业知识，获得监管批准以及报销和营销批准的产品。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验患者注册以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的协作安排。更多的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的产品更安全、更有效、更少或更少严重副作用、更方便或更便宜的产品，我们的商业潜力可能会减少或消除。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位，或者使我们的开发变得更加复杂。影响我们所有计划成功的关键竞争因素可能是有效性、安全性和便利性。

为除了我们的小分子GR拮抗剂ORIC-101外，我们还知道Corcept Treeutics正在开发其他几种临床阶段的GR拮抗剂。据我们所知，目前还没有GR拮抗剂被批准用于癌症的治疗，最先进的此类GR拮抗剂是在转移性胰腺导管腺癌患者中联合应用NAB-紫杉醇的3期临床试验。

对于作为我们的口服生物可用小分子CD73抑制剂ORIC-533，我们知道有几家公司正在开发针对这一目标的抗体，包括阿斯利康、百时美施贵宝、诺华与表面肿瘤学公司、Corvus制药公司、先天制药公司和Tracon制药公司与天境生物生物制药公司合作开发的抗体，我们了解到有几家公司正在开发针对这一目标的抗体，包括阿斯利康、百时美施贵宝、诺华公司与表面肿瘤学公司、乌鸦制药公司、先天制药公司和跟踪制药公司与天境生物生物制药公司合作。其他公司，如礼来公司、Arcus生物科学公司、Calithera生物科学公司和默克公司通过收购Peloton治疗公司，都有针对这一目标的小分子项目。据我们所知，在2020年3月启动的临床试验中，只有礼来公司有口服的小分子CD73抑制剂。

知识产权

我们努力保护和加强对我们的业务具有重要商业意义的专有技术、发明和改进，包括寻求、维护和捍卫我们的专利。


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权限。我们拥有已颁发的专利和与我们的主要候选产品相关的专利申请。ORIC-101，以及我们的其他候选产品。我们的政策是寻求保护我们的专有地位，其中包括在美国和美国以外的司法管辖区提交针对我们的专有技术、发明、改进和候选产品的专利申请，这些专利申请对我们业务的发展和实施非常重要。我们还依靠与我们的专有技术和候选产品相关的商业秘密和技术诀窍以及持续创新来发展、加强和保持我们在肿瘤学领域的专有地位。我们还计划依靠数据独占性、市场独占性和专利期延长(如果有)。我们的商业成功将在一定程度上取决于我们是否有能力获得并维护对我们的技术、发明和改进的专利和其他专有保护；保护我们的商业秘密的机密性；捍卫和执行我们的专有权利，包括我们未来可能拥有或许可的任何专利；以及在不侵犯有效且可强制执行的专利和第三方其他专有权利的情况下运营。

截至2020年7月8日，我们的专利组合由我们拥有或许可的与我们的ORIC-101候选产品和各种其他化合物和程序。具体地说，我们拥有一项已颁发的美国专利，八项未决的美国非临时专利申请，九项未决的美国临时专利申请和36项未决的外国专利申请，其中三项是根据《巴黎合作条约》(PCT申请)提交的国际专利申请，其中四项是澳大利亚的申请，一项是巴西的申请，四项是加拿大的申请，四项是中国的申请，其中一项是欧亚专利申请，四项是欧洲地区的专利申请，两项是香港的申请，其中一项是其中一个是印度应用程序，四个是日本应用程序，一个是韩国应用程序，一个是墨西哥应用程序，一个是新西兰应用程序，一个是新加坡应用程序，两个是台湾应用程序，还有一个是南非应用程序。我们的专利组合还包括一项未决的美国申请、一项未决的加拿大申请和一项未决的欧洲地区专利申请，该申请由MSKCC独家授权给我们。这些许可申请基于MSKCC的Sawyers博士实验室进行的学术工作，不包括ORIC-101、我们当前的任何候选产品或任何我们的发现和研究计划。

更具体地说，关于在上述拥有的投资组合中，我们已颁发的美国专利ORIC-101针对我们的主要候选产品ORIC-101提出了作为物质成分的权利要求，以及针对包含ORIC-101的药物成分的权利要求。这项美国专利预计将于2037年10月到期，没有任何因监管延迟而延长专利期的情况。上述我们所拥有的组合还包括其他与ORIC-101相关的未决专利申请，包括三个未决的美国非临时专利申请，三个未决的美国临时专利申请和23个未决的外国专利申请，其中一个是PCT申请，两个是澳大利亚的申请，一个是巴西的申请，两个是加拿大的申请，两个是中国的申请，其中一个是欧亚专利的申请，两个是欧洲地区的专利申请，两个是香港的申请。一个是印度的应用，两个是日本的应用，一个是韩国的应用，一个是墨西哥的应用，一个是新西兰的应用，一个是新加坡的应用，一个是台湾的应用，一个是南非的应用。这些申请包括涉及ORIC-101作为物质组合物、药物组合物、制剂和相关使用方法的权利要求。我们的待决专利与ORIC-101相关的申请可能颁发的任何专利预计都将在2036年至2041年之间到期，而不会进行任何专利期限调整或延长。


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已颁发的专利可以提供不同时间段的保护，具体取决于专利申请的提交日期、专利颁发日期和获得专利的国家/地区的专利法律期限。通常，为在美国提交的申请颁发的专利可以提供自最早生效日期起20年的排他性权利。此外，在某些情况下，涵盖或要求FDA批准的产品的已颁发美国专利的期限可以延长，以重新获得因FDA监管审查期限而实际上丢失的期限的一部分，这称为专利期限延长。恢复期不能超过五年，包括恢复期在内的总专利期不得超过FDA批准后的14年。美国以外地区的专利期限根据外国司法管辖区的法律而有所不同，但通常也是从最早有效申请之日起20年。但是，专利提供的实际保护在不同的逐个产品基准，自国与国之间这取决于许多因素，包括专利的类型、覆盖范围、

与法规相关的延期的可用性、特定国家/地区的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。

像我们这样的公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。关于肿瘤学领域专利中允许的权利要求的范围，美国还没有出现一致的政策。美国以外的相关专利法及其解释也不确定。美国和其他国家/地区专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的技术或候选产品的能力，并可能影响此类知识产权的价值。特别是，我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口侵犯我们知识产权的产品的能力将在一定程度上取决于我们能否成功获得并执行涵盖我们的技术、发明和改进的专利权利要求。我们不能保证我们的任何待决专利申请或我们未来可能提交的任何专利申请都将获得专利，我们也不能确保未来可能授予我们的任何专利在保护我们的产品、使用方法或这些产品的制造方面将是商业上有用的。此外，即使我们已颁发的专利也不能保证我们有权在产品商业化方面实践我们的技术。制药和生物技术领域的专利和其他知识产权正在演变，涉及许多风险和不确定性。例如，第三方可能拥有阻止我们将候选产品商业化和实践我们专有技术的阻止专利，我们颁发的专利可能会受到挑战、无效或规避。, 这可能会限制我们阻止竞争对手营销相关产品的能力，或者可能会限制我们候选产品的专利保护期。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利范围可能不会为我们提供针对具有类似技术的竞争对手的保护或竞争优势。此外，我们的竞争对手可以独立开发类似的技术，这些技术不在任何已颁发的专利所授予的权利范围之内。由于这些原因，我们可能会在候选产品方面面临竞争。此外，由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要大量时间，因此有可能在任何


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美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局对药品和生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、审批、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、审批后监测和报告、营销和进出口等方面进行监管。一般来说，在新药上市之前，必须获得大量的证明其质量、安全性和有效性的数据，组织成每个监管机构特定的格式，提交监管机构审查并获得监管机构的批准。

美国药物开发

在美国，FDA 根据《食品、药物和化妆品法》(FDCA)对药品进行监管。药品还受其他联邦、州和地方法律法规的约束。获得监管批准以及随后遵守相应的联邦、州、地方和外国法律法规的过程需要花费大量的时间和财力。如果申请人在产品开发过程、审批过程或上市后的任何时候未能遵守适用的美国要求，可能会受到行政或司法制裁。除其他行动外，这些制裁可能包括FDA拒绝批准待决申请、撤回批准、临床搁置、无题或警告信、产品召回或市场撤回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退货以及民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们的候选产品被认为是小分子药物，必须通过NDA流程获得FDA的批准，然后才能在美国合法上市。这一过程通常涉及以下内容：

•

按照适用法规完成广泛的临床前研究，包括根据GLP进行的研究；

•

向FDA提交IND，该IND必须在人体临床试验开始前生效；

•

在每个临床试验开始之前，每个临床试验地点的独立IRB或伦理委员会的批准；

•

根据适用的IND法规、良好临床实践(GCP)要求和其他临床试验相关法规进行充分和受控的人体临床试验，以确定针对每个建议适应症的研究产品的安全性和有效性的确凿证据；

•

向FDA提交保密协议；

•

FDA在收到保密协议后60天内决定接受申请复审；

•

FDA令人满意地完成了一项对将生产药物的一个或多个生产设施进行审批前检查，以评估是否符合cGMP要求，以确保


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临床前开发阶段通常包括药物化学、制剂和稳定性的实验室评估，以及支持后续临床试验的动物毒性评估研究。赞助商必须将临床前研究的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案一起提交给FDA，作为IND的一部分。IND是FDA授权给人类使用研究产品的请求，必须在人体临床试验开始之前生效。

临床前研究包括产品化学和配方的实验室评估，以及体外培养和动物研究，以评估潜在的不良事件，并在某些情况下建立治疗使用的理由。临床前研究的实施受到联邦法规和要求的约束，包括GLP关于安全/毒理学研究的规定。IND赞助商必须将临床前试验结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及临床研究计划等一起提交给FDA，作为IND的一部分。一些长期的临床前测试，例如生殖不良事件和致癌性的动物测试，可能会在IND提交后继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对一项或多项拟议的临床试验提出担忧或问题，并将试验搁置临床。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND 可能不会导致FDA允许临床试验开始。

临床试验

临床开发阶段涉及在合格研究人员(通常是未受雇于或试验赞助商控制的医生)的监督下，根据GCP要求(包括要求所有研究对象提供参与任何临床试验的知情同意书)向健康志愿者或患者使用研究产品。临床试验是根据详细说明临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及要满足的参数等方案进行的。


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用于监测受试者安全性和评估疗效。作为IND的一部分，每项协议以及随后对协议的任何修改都必须提交给FDA。此外，每项临床试验都必须由将进行临床试验的每个机构的IRB审查和批准，以确保参与临床试验的个人的风险降至最低，并且相对于预期的益处是合理的。IRB还必须批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书，并且必须监督临床试验直到完成。此外，还要求向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果。

希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以(但不需要)获得FDA的授权，根据IND进行临床试验。如果国外临床试验不是根据IND进行的，赞助商可以向FDA提交临床试验的数据，以支持 NDA。如果试验是按照《赫尔辛基宣言》中包含的伦理原则(包括1989年版的《宣言》)进行的，或者符合进行试验的外国监管机构的法律和法规，如美国食品药品监督管理局(以对人体提供更大保护的机构为准)，并且符合gcp和gmp的要求，则fda通常会接受不是根据ind进行的设计良好和进行良好的外国临床试验，如果试验是按照《赫尔辛基宣言》(根据《宣言》1989年版)中所载的伦理原则进行的，fda通常会接受该试验，如果该试验是按照《赫尔辛基宣言》中包含的伦理原则(包括1989年版的《宣言》)进行的，且fda能够根据《赫尔辛基宣言》中所载的伦理原则进行试验，并且fda能够外国的医学实践与美国是一致的。

美国的临床试验通常分三个连续阶段进行，称为第一阶段、第二阶段和第三阶段，可能会重叠。

•

第一阶段临床试验通常涉及一小部分健康志愿者或受疾病影响的患者，他们最初接触单剂，然后多剂候选产品。这些临床试验的主要目的是评估药物的新陈代谢、药理作用、耐受性和安全性。

•

第二阶段临床试验涉及对受疾病影响的患者进行研究，以确定产生预期益处所需的剂量和剂量计划。同时收集安全性和进一步的药代动力学和药效学信息，识别可能的不良反应和安全风险，并进行初步疗效评估。

•

第三阶段临床试验通常涉及多个地点的大量患者，旨在提供必要的数据，以证明产品的预期用途有效性、使用安全性，并确定产品的总体益处/风险关系，并为产品审批提供充分的基础。这些试验可能包括与安慰剂和/或其他对照治疗的比较。治疗的持续时间经常被延长，以模拟产品在营销过程中的实际使用。

批准后试验，有时被称为4期临床试验，是在最初的上市批准之后进行的。这些试验用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下，FDA可能会强制执行4期临床试验，作为批准NDA的条件。

除其他信息外，详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA。赞助商还负责提交书面的IND安全报告，包括严重的和意想不到的可疑不良事件的报告，其他研究表明接触该药物对人类有重大风险的报告，来自动物或体外培养检测表明对人类受试者有重大风险，以及与方案或研究人员手册中列出的相比，临床上严重疑似不良反应的发生率有任何显著增加。


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如果在全部完成，则第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定时间内成功完成。FDA或赞助商可以随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果药物对患者造成了意外的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的独立的合格专家小组监督，称为数据安全监测委员会或委员会。此组根据对试验中某些数据的访问，授权试验是否可以在个指定检查点进行。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物安全性研究，还必须开发有关药物化学和物理特性的更多信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造工厂执行的制造流程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究以证明我们的候选产品在标有标签的保质期内不会发生不可接受的变质。

保密协议审核流程

临床试验完成后，将对数据进行分析，以评估研究产品对于建议的指示用途是否安全有效。临床前研究和临床试验的结果随后作为保密协议的一部分提交给FDA，同时提交建议的标签、化学和制造信息，以确保产品质量和其他相关数据。简而言之，NDA是为一个或多个指定的适应症在美国销售该药物的批准请求，并且必须包含药物的安全性和有效性的证据。

申请必须包括临床前研究和临床试验的阴性和模棱两可的结果，以及阳性的发现。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试产品使用的安全性和有效性，或者来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为支持上市审批，提交的数据必须在质量和数量上都足够，以确定研究产品的安全性和有效性，使FDA满意。在药物可以在美国合法销售之前，必须获得FDA对NDA的批准。

根据修订后的处方药使用费法案(PDUFA)，每个保密协议必须附有使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。PDUFA 还对每种上市的人类药物征收年度计划费。在某些情况下可以减免费用，包括一家小型企业首次提出申请时可以免除申请费。此外，对于指定为孤儿药物的产品，不会在NDA上评估用户费用，除非该产品还包括非孤儿指征。

FDA在接受提交的所有NDA备案之前，会对它们进行审查，并可能要求提供更多信息，而不是接受NDA备案。FDA必须在收到后60天内决定是否接受NDA备案。一旦提交的申请被接受，FDA就开始深入审查保密协议。根据FDA根据PDUFA商定的目标和政策，FDA有10个月的时间完成对新的分子实体NDA的初步审查并回应申请人，从申请日期起有10个月的时间，从指定进行优先审查的新的分子实体NDA的提交日期起有6个月的时间。FDA并不总是符合其标准的 PDUFA目标日期


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在批准保密协议之前，FDA将进行对新产品的生产设施进行审批前检查，以确定它们是否符合cGMP 要求。除非FDA确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格范围内生产一致，否则FDA不会批准该产品。FDA还可能审核临床试验的数据，以确保符合GCP要求。此外，FDA可能会将新药产品或出现安全性或有效性难题的药物产品的申请提交咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下(如果有)。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出批准决定时会考虑这些建议。FDA可能会重新分析临床试验数据，这可能会导致FDA和申请人在审查过程中进行广泛的讨论。在FDA对NDA进行评估后，它将出具批准信或完整的回复信。批准函授权该药物的商业上市，并提供针对特定适应症的具体处方信息。完整的回复函表明申请的审查周期已完成，目前的形式将不会批准该申请。一封完整的回复信通常描述FDA确定的NDA 中的所有具体缺陷。完整的回复信可能需要额外的临床数据、额外的关键3期临床试验和/或其他与临床试验相关的重要且耗时的要求。, 临床前研究和/或制造。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交保密协议，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可以判定NDA不符合批准标准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解读可能与我们对相同数据的解读不同。

孤儿药物

根据《孤儿药品法》，FDA可以授予用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品孤儿称号，这种疾病或疾病通常在美国影响不到200,000人，或者在美国影响超过200,000人，因此无法合理预期在美国开发和提供治疗此类疾病或疾病的产品的成本将从该产品的销售中收回。

在提交保密协议之前，必须申请指定孤儿药物。FDA批准孤儿药物指定后，FDA会公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果被指定为孤儿的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或情况的第一次批准，则该产品有权获得孤儿药物独家经营权，这意味着自批准之日起七年内，fda不得批准任何其他针对同一适应症销售同一药物的申请，除非在有限的情况下，例如通过更有效、更安全或对患者护理或药品供应问题做出重大贡献的方式显示出相对于具有孤儿独占性的产品的临床优势。但是，竞争对手可能会因相同的适应症而获得不同产品的批准，或者


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不同适应症的相同产品，但可以使用孤立指示中的标签外。如果竞争对手先于我们获得FDA定义的同一产品的批准，即我们正在寻求批准的相同适应症，或者如果确定候选产品包含在竞争对手的产品范围内，则孤立药物排他性也可能在七年内阻止我们的一种产品获得批准。根据FDA的定义，竞争对手在获得批准之前就获得了批准，这与我们正在寻求批准的相同适应症相同的适应症相同，但如果确定候选产品包含在竞争对手的产品范围内，则可能会阻止该产品获得批准。如果我们的一种指定为孤儿药物的产品获得上市批准，其适应症范围大于指定的适应症，则该产品可能无权获得孤儿药物独家经营权。欧盟的孤儿药物地位具有类似但不相同的要求和好处。

加快开发和审查计划

FDA有一个快速通道计划，旨在加快或促进审查符合特定标准的新药的过程。具体地说，如果新药旨在治疗严重或危及生命的疾病，并且临床前或临床数据表明有可能解决该疾病未得到满足的医疗需求，则有资格获得快速通道指定。快速路径指定既适用于该产品，也适用于该产品正在研究的特定指标。赞助商可以在获得NDA批准之前的任何时间请求FDA将产品指定为快速通道状态，但最好不晚于与FDA的保密协议前会议。

任何提交FDA上市的产品，包括根据Fast Track 计划提交的产品，都可能符合FDA旨在加快开发和审查的其他类型计划的资格，例如优先审查和加速审批。任何治疗严重或危及生命的疾病的产品都有资格接受优先审查，如果获得批准，与现有疗法相比，其安全性和有效性将有显著提高。

如果产品治疗的是严重或危及生命的疾病，并且通常提供了比现有疗法更有意义的优势，则该产品也有资格获得加速审批。此外，它必须证明对合理地可能预测临床益处的替代终点的影响，或者对可以比不可逆转的发病率或死亡率(IMM)更早测量的临床终点的影响，后者合理地可能预测IMM或其他临床益处的影响。(=作为批准的条件，FDA可以要求获得加速批准的药物的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验。如果确认性上市后试验未能验证临床益处或未显示足够的临床益处以证明与药物相关的风险是合理的，FDA可能会撤回药物审批或要求更改药物的标签适应症。如果FDA得出结论，被证明有效的药物只有在分销或使用受到限制的情况下才能安全使用，它可能会要求其认为必要的上市后限制，以确保该产品的安全使用。

此外，如果一种药物单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合用于治疗严重或危及生命的疾病，并且初步临床证据表明，该产品在一个或多个临床重要终点上可能比目前批准的疗法有实质性改善，则该药物可能有资格被指定为突破性疗法。突破性治疗指定的好处包括与快速通道指定相同的好处，以及FDA的密集指导，以确保有效的药物开发计划。快速通道指定、优先审查、加速审批和突破性治疗指定不会改变审批标准，但可能会加快开发或审批流程。

审批后要求

新产品获得批准后，制造商和批准的产品将受到FDA的持续监管，其中包括监控和记录保存


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要求、报告不良事件的要求以及遵守促销和广告要求，其中包括限制推广用于未经批准的用途或患者人群的药物，称为？对行业赞助的科学和教育活动的标签外推广、限制和限制。虽然医生可能会开合法的药品用于标签外的用途，但制造商可能不会销售或推广这种用途。处方药宣传材料必须在首次使用时提交给FDA。此外，如果药物有任何修改，包括适应症、标签或生产流程或设施的更改，申请人可能需要提交新的NDA或NDA补充剂并获得FDA的批准，这可能需要开发更多数据或临床前研究和临床试验。

FDA还可能在批准时附加其他条件，包括对REMS的要求，以确保产品的安全使用。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。审批或营销方面的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。产品审批可能会因以下原因被撤回不符合法规标准或在初次营销后出现问题。

如果没有遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。如果后来发现产品存在以前未知的问题，包括意外严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险，或根据 REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

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对产品营销或制造的限制、产品完全退出市场或产品召回；

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罚款、警告函或者暂停批准后的临床研究；

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FDA拒绝批准待决申请或已批准申请的补充；

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暂停或者撤销产品批准；

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产品被扣押或扣留；

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拒绝允许产品进出口的；

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禁制令或施加民事或刑事处罚。

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。只能根据批准的适应症和批准的标签的规定推广药物。美国食品药品监督管理局和其他机构积极执行法律法规，禁止推广标签外使用，被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任。

FDA对伴随诊断的规定

一种治疗产品可能依赖于体外培养配对诊断，用于选择对该疗法更有可能有反应的患者。如果一个体外培养诊断对于治疗产品的安全和有效使用至关重要，如果制造商希望销售或分销此类诊断作为配套诊断使用，则FDA 将需要单独批准或批准


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诊断作为治疗产品的配套诊断。根据FDA的指导，在药物临床试验中用于做出治疗决定的未经批准或未批准的配套诊断设备通常将被视为研究医疗设备，除非该设备已获得批准或许可用于预期用途。如果用于做出关键的治疗决策，如患者选择，根据FDA的研究设备豁免(IDE)法规，诊断设备通常将被视为重大风险设备。诊断设备的赞助商将被要求遵守涉及研究诊断设备的临床研究的IDE 规定。根据该指南，如果一种诊断设备和一种药物要一起研究以支持其各自的批准，如果试验同时满足IDE法规和IND法规的要求，则这两种产品可以在同一临床试验中进行研究。指南规定，根据临床试验方案、研究产品和涉及的受试者的详细情况，赞助商可以单独提交IDE(例如，如果药物已获得FDA批准并与其批准的标签一致使用)，或同时提交IND和IDE。

寻求FDA对AN的批准/清除体外培养配套诊断将需要上市前通知，也称为510(K)许可，或上市前批准，或PMA，或该诊断的从头分类。伴随诊断的审查涉及与FDA的设备和放射健康中心协调审查。

510(K)审批流程

要获得510(K) 许可，a向FDA提交上市前通知，证明建议的设备实质上相当于先前批准的510(K)设备或1976年5月28日之前处于商业分销中的设备，FDA尚未要求提交PMA申请。FDA的510(K)审批流程可能需要3至12个月的时间，从申请提交并向FDA提交之日起但如果FDA要求提供更多信息等原因，可能需要更长时间。在某些情况下，FDA可能会要求临床数据支持实质上的等效性。在审查上市前通知提交时，FDA可能会要求提供更多信息，这可能会显著延长审查过程。尽管符合所有这些要求，但永远不能保证清关。

设备获得510(K)许可后，对设备的任何后续修改都可能会显著影响其安全性或有效性，或会对其预期用途造成重大改变，将需要新的510(K)许可或需要PMA。此外，FDA可能会对行业要求做出实质性改变，包括哪些设备有资格获得510(K)许可，这可能会对这一过程产生重大影响。

从头分类过程

如果新医疗设备不符合510(K)标准上市前通知流程由于无法确定与其实质上等效的谓词设备，因此该设备被自动归类为III类。 1997年的《食品和药物管理局现代化法案》(Food and Drug Administration现代化Act)为低到中等风险的医疗器械建立了一条不同的上市途径，这些医疗器械由于缺乏谓词设备而被自动归入III类，称为自动III类指定评估请求，或从头分类过程。该流程允许其新型设备被自动归类为III类的制造商根据设备呈现低或中等风险来请求将其医疗设备降级为I类或II类，而不需要提交和批准PMA。如果制造商寻求重新分类为


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对于II类，制造商必须包括一份特殊控制的建议书草案，这些特别控制对于合理保证医疗设备的安全性和有效性是必要的。如果FDA确定了适用于510(K)的合法销售的谓词设备，或者确定该设备的风险不是低到中等，需要PMA，或者一般控制措施不足以控制风险且无法开发特殊控制措施，则FDA可能会拒绝重新分类申请。

获得FDA的营销授权、从头开始降低分类或批准医疗器械是昂贵和不确定的，可能需要几年时间，通常需要重要的科学和临床数据。

PMA工艺

PMA过程，包括临床和非临床数据的收集，以及提交给FDA并由FDA审查，可能需要几年或更长时间。申请人必须准备并向FDA提供设备的安全性和有效性的合理保证，包括有关设备及其组件的有关设备设计、制造和标签等方面的信息。PMA申请需交纳申请费。此外，医疗器械的PMAS通常必须包括广泛的临床前和充分且控制良好的临床试验的结果，以确定该设备对于寻求FDA批准的每个适应症的安全性和有效性。特别是，对于诊断，申请人必须证明该诊断产生了可重现的结果。作为PMA审查的一部分，FDA通常会检查制造商的设施是否符合质量体系法规(QSR)，该法规规定了广泛的测试、控制、文档以及其他质量保证和GMP要求。

其他美国监管事项

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我们目前和未来与医疗保健提供者、第三方付款人、客户和其他人的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这可能会限制我们研究、销售、营销和分销我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。可能影响我们运营能力的适用的联邦、州和外国医疗保健法律和法规包括但不限于：联邦反回扣法规，该法规规定，任何人，包括处方药或医疗器械制造商(或代表其行事的一方)，在知情和故意的情况下，索要、接受、提供或支付任何旨在诱导或奖励转诊的报酬，包括购买、推荐、订购或处方特定药品，都是非法的。此外，ACA规定，政府可以断言，根据民事虚假索赔法案的目的，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；

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联邦虚假索赔，包括可由普通公民通过民事举报人或刑事诉讼强制执行的《民事虚假索赔法》，以及民事罚款，禁止个人或实体在知情的情况下向联邦政府提出或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性的付款索赔，或作出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务，和/或将其排除在联邦医疗保健计划之外和/或对参与方进行处罚。


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经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订的HIPAA及其实施条例还规定，医疗保险计划、医疗信息交换所和某些医疗保健提供者及其各自的业务伙伴等涵盖的实体，包括强制性合同条款，在保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面负有义务；

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联邦医生支付阳光法案要求根据联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或儿童健康保险计划(Children‘s Health Insurance Program) 支付的承保药品、器械、生物制品和医疗用品的适用制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告此类法律定义的向医生和教学医院支付的某些付款和其他价值转移的信息，以及有关医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益的信息；此外，特朗普总统签署成为法律促进患者和社区阿片类药物恢复和治疗的使用-障碍预防法案，根据题为《用阳光抗击阿片类药物流行的条款》，该法案部分将医生支付阳光法案下对医生的报告和透明度要求扩大到医生助理、护士从业者和其他中层从业者，2021年支付的款项的报告要求将于2022年生效；以及

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类似的州和外国法律法规，如州反回扣和虚假申报法，可能适用于销售或营销安排以及涉及医疗保健项目或服务的索赔非政府第三方付款人，包括私营保险公司，州法律要求生物技术公司遵守生物技术行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南；州和地方法律，要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和以其他方式转移价值有关的信息，并要求其销售代表注册；州法律，要求生物技术公司报告某些药品的定价信息；以及州和外国法律，在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。

定价和返点计划还必须符合1990年《美国综合预算调节法》的医疗补助返点要求以及ACA最近的要求。如果向总务署联邦供应时间表的授权用户提供产品，则适用其他法律和要求。制造、销售、促销和其他活动也可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。此外，药品和/或医疗器械产品的分销还受到其他要求和法规的约束，包括旨在防止未经授权销售药品和/或医疗器械产品的广泛记录保存、许可、存储和安全要求。产品必须符合美国《毒物预防包装法》中适用的儿童保护包装要求以及其他适用的消费者安全要求。

如果不遵守任何这些法律或监管要求，公司将面临可能的法律或监管行动。根据情况的不同，不符合适用的法规要求可能会导致重大的民事、刑事和行政处罚，包括损害赔偿、罚款、返还、监禁、被排除在政府资助的医疗保健之外。


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根据FDA批准任何未来候选产品的时间、期限和具体情况，我们的一些美国专利可能符合《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)规定的有限专利期延期的条件。“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)允许恢复最长五年的专利期，作为对在产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。但是，专利期限恢复，不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年。专利期恢复期一般为从IND的生效日期或专利的发布日期(以较晚的为准)到NDA的提交日期，再加上NDA的提交日期或专利的发布日期(以较晚的为准)到该申请获得批准之间的时间的一半，，除非审查期缩短了申请人未进行尽职调查的任何时间。只有一项适用于批准的药物的专利有资格延期，延期申请必须在专利到期前提交。美国专利商标局与FDA协商，审查并批准任何延长或恢复专利期的申请。未来，我们可能会根据临床试验的预期长度和提交相关保密协议所涉及的其他因素，为我们当前拥有或授权的专利申请恢复专利期，以延长其当前到期日之后的专利寿命。

FDCA中的市场排他性条款也可能延误某些申请的提交或批准。FDCA提供了为期五年的非专利向第一个获得新化学实体保密协议批准的申请人授予美国境内的市场独家经营权。如果FDA以前没有批准过含有相同活性部分的任何其他新药，则药物是一种新的化学实体，是负责该药物物质作用的分子或离子。在专营期内，FDA可能不接受另一家公司为该药物的仿制版本提交的简化新药申请(ANDA)或505(B)(2)NDA进行审查，但申请人不拥有或没有合法权利参考批准所需的所有数据。但是，如果申请包含专利无效或不侵权的证明，可以在四年后提交。如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对于批准申请至关重要，例如，现有药物的新适应症、剂量或强度，FDCA还为NDA、505(B)(2)NDA或现有NDA的补充提供三年的市场独家经营权。这项为期三年的专营权仅涵盖与新的临床研究相关的使用条件，并不禁止FDA批准含有原始活性物质的药物的ANDA。五年和三年的专营权不会推迟提交或批准完整的保密协议。但是，提交完整NDA的申请者将被要求进行或获得所有临床前研究和充分且控制良好的临床试验的参考权，这些研究和试验是证明安全性和有效性或生成此类数据所必需的本身。

欧盟药品开发

与美国类似，欧盟的临床前和临床研究的各个阶段都受到严格的监管控制。尽管欧盟临床试验指令2001/20/EC 试图协调欧盟临床试验监管框架，规定了共同的


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根据欧盟临床试验的控制和授权规则，欧盟成员国以不同的方式调换和应用了该指令的规定。这导致成员国制度发生重大变化。在现行制度下，在启动临床试验之前，必须由两个不同的机构(国家主管机构(NCA)和一个或多个道德委员会(ECs))在每个欧盟国家批准临床试验。根据现行制度，在临床试验期间发生的所有疑似意外严重不良反应都必须向发生这些反应的成员国的国家药品监督管理局和欧洲药品监督管理局报告。

欧盟临床试验立法目前正在进行过渡，主要目的是协调和精简临床试验授权，简化不良事件报告程序，改善临床试验的监督并提高其透明度。最近颁布的欧盟536/2014号临床试验法规确保了在欧盟进行临床试验的规则将是相同的。与此同时，临床试验指令2001/20/EC继续管理在欧盟进行的所有临床试验。

欧盟药品审查和批准

在由欧盟28个成员国和三个欧洲自由贸易联盟国家(挪威、冰岛和列支敦士登)组成的欧洲经济区(EEA)，医药产品只有在获得营销授权(MA)后才能商业化。有两种类型的营销授权。

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共同体MA由欧盟委员会根据欧洲药品管理局人用药品委员会(CHMP)的意见，通过集中程序颁发，并在整个欧洲经济区有效。对于某些类型的产品，如生物技术药品、孤儿药品、基因疗法、体细胞疗法或组织工程药物等高级治疗药物，以及含有用于治疗艾滋病毒、艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障碍和病毒性疾病的新活性物质的医药产品，必须实行集中程序。对于含有EEA尚未授权的新活性物质的产品，或构成重大治疗、科学或技术创新或符合欧盟公共健康利益的产品，集中化程序是可选的。

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国家MA由欧洲经济区成员国主管当局颁发，仅覆盖其各自的领土，适用于不属于集中程序强制范围的产品。如果产品已被授权在欧洲经济区的一个成员国进行营销，则该国家MA可以通过相互认可程序在另一个成员国获得认可。如果该产品在申请时没有在任何成员国获得国家MA，它可以通过分散的程序在不同的成员国同时获得批准。根据分权程序，向申请MA的每个成员国的主管当局提交一份相同的档案，申请人选择其中一个作为参考成员国(RMS)。RMS主管当局编制评估报告草案、产品特性概要草案(SOPC)以及标签和包装宣传单草案，送交其他成员国(简称相关成员国)审批。如果相关成员国基于对公众健康的潜在严重风险，对RMS建议的评估、SOPC、标签或包装没有提出异议，则该产品随后将在所有成员国(即RMS和相关成员国)获得国家MA。


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根据上述程序，在授予MA之前，EMA或欧洲经济区成员国的主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险-效益平衡进行评估。与美国专利期-恢复类似，补充保护证书 (SPC)可将欧洲的专利权延长最多五年。SPC适用于特定的制药产品，以弥补这些产品在获得监管市场批准之前需要进行漫长的测试和临床试验而失去的专利保护。

承保和报销

我们产品的销售将在一定程度上取决于我们的产品将在多大程度上由第三方付款人承保，如政府医疗计划、商业保险和托管医疗组织。新批准的产品的第三方付款人承保范围和报销存在重大不确定性。例如，在美国，有关新产品报销的主要决定通常由CMS做出。CMS决定新产品是否在联邦医疗保险(Medicare)下承保和报销，以及在多大程度上报销，私人第三方付款人通常在很大程度上遵循CMS关于承保和报销的决定。但是，对于药品的承保和报销没有统一的政策。因此，关于我们任何产品的承保范围和报销金额的决定将在逐个付款人基础。

越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的收费提出挑战。此外，这些付款人越来越多地挑战价格，检查医疗必要性并审查候选医疗产品的成本效益。在获得新批准的药物的覆盖和补偿方面可能会有特别大的延误。第三方付款人可能会将承保范围限制在已批准列表(称为配方表)上的特定候选产品，该列表可能不包括所有产品FDA批准的用于特定适应症的药物。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们分别为每位付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，但不能保证承保范围和将获得足够的报销。

此外，配套诊断测试需要单独承保和报销，除了承保范围和其配套药品或生物制品的报销之外。适用于药品或生物制品的获得保险和报销的类似挑战也将适用于伴随诊断。

此外，在大多数外国，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价和报销的要求差异很大。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家医疗保险系统提供报销的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。不能保证任何对药品实行价格管制或报销限制的国家会允许对我们的任何产品做出有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。


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2003年的《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》(MMA)建立了联邦医疗保险D部分计划，为联邦医疗保险受益人提供自愿处方药福利。根据D部分，联邦医疗保险受益人可以登记由提供门诊处方药保险的私人实体提供的处方药计划。与联邦医疗保险A部分和B部分不同，D部分的承保范围不是标准化的。虽然所有联邦医疗保险药物计划必须至少提供联邦医疗保险设定的标准承保水平，但D部分处方药计划发起人不需要为所有承保的D部分药物付费，每个药物计划都可以开发自己的药物处方，以确定它将涵盖哪些药物以及覆盖的级别或级别。然而，D部分处方药处方必须包括每个治疗类别和覆盖的D部分药物类别中的药物，尽管不一定包括每个类别或类别中的所有药物。D部分处方药计划使用的任何处方都必须由药房和治疗委员会开发和审查。政府支付处方药的部分费用可能会增加对我们获得上市批准的产品的需求。但是， D部分处方药计划涵盖的我们产品的任何协商价格都可能低于我们可能获得的价格。此外，虽然MMA只适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人第三方付款人在设置自己的支付费率时通常会遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。

美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出极大兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、报销限制和要求用仿制药替代品牌处方药。例如，ACA在很大程度上改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并继续对美国制药行业产生重大影响。ACA包含的条款可能会通过以下方式降低药品的盈利能力：增加Medicaid计划报销药品的返点、将Medicaid返点扩大到Medicaid管理的医疗保健计划、对某些Medicare Part D受益人进行强制折扣，以及根据制药公司在联邦医疗保健计划的销售份额计算的年费。医疗补助药品退税计划要求制药商与HHS部长签订并生效全国退税协议，作为各州获得联邦匹配资金的条件，用于制造商向医疗补助患者提供的门诊药物。ACA对医疗补助药品退税计划进行了几项修改，包括增加制药商的退税责任，将大多数品牌处方药的最低基本医疗补助退税从制造商平均价格(AMP)的15.1%提高到AMP的23.1%，并为品牌产品固体口服剂型的系列延伸(即新配方，如缓释制剂)增加了新的退税计算, 以及通过修改AMP的法定定义来潜在地影响其返点责任。ACA还通过要求制药商为医疗补助管理的医疗保健使用支付退款，并通过扩大有资格享受医疗补助药品福利的潜在人群，扩大了受药品退税影响的医疗补助使用范围。此外，对于根据Medicaid或Medicare Part B计划获得联邦补偿或直接销售给美国政府机构的药品，制造商必须向符合资格参与340B药品定价计划的实体提供折扣。给定产品所需的340B折扣是根据制造商报告的AMP和医疗补助返点金额计算的。

ACA的某些方面仍然面临司法和国会的挑战，特朗普政府也在努力废除或取代ACA的某些方面。自2017年1月以来，特朗普总统签署了几项行政命令和其他指令，旨在推迟ACA某些条款的实施，或以其他方式规避以下方面的一些要求


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ACA规定的医疗保险。与此同时，国会已经考虑了废除或废除并取代全部或部分ACA的立法。虽然国会还没有通过全面的废止立法，但已经通过了几项影响ACA下某些税收实施的法案。2017年12月22日，特朗普总统签署了新的联邦税收立法，俗称减税和就业法案( Tax Act)，其中包括一项条款，从2019年1月1日起废除ACA对未能在通常称为个人强制医保的一年的全部或部分时间内维持合格健康保险的特定个人征收基于税收的分担责任付款。此外，2020年的联邦支出方案永久取消了ACA规定的对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收的凯迪拉克税，从2021年1月1日起，还取消了医疗保险公司的税收，从2020年1月1日起，ACA要求对高成本雇主赞助的医疗保险和医疗器械税征收的凯迪拉克税将永久取消，并从2021年1月1日起，还取消了医疗保险公司的税项，从2020年1月1日起，ACA要求对高成本的雇主赞助的医疗保险和医疗器械税征收的凯迪拉克税将永久取消。2018年两党预算法案(BBA)除其他外，修改了ACA，自2019年1月1日起生效，以缩小大多数联邦医疗保险D部分药物计划的覆盖缺口。2018年12月，CMS发布了一项新的最终规则，允许根据ACA风险调整计划向以及某些符合ACA资格的健康计划和医疗保险发行商进一步收取和付款，以回应联邦地区法院关于CMS用来确定此风险调整的方法的诉讼结果。2020年4月27日，美国最高法院推翻了一项联邦巡回裁决，该裁决此前支持国会拒绝向风险走廊提供120亿美元的资金。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，ACA整体违宪，因为作为税法的一部分，国会废除了个人强制令。此外，2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，裁定个人强制令违宪，并将案件发回地区法院，以确定ACA的其余条款是否也无效。二零二零年三月二号，美国最高法院批准了移审令的请愿书，要求对此案进行审查，并给予一小时的口头辩论时间, 预计将在秋季发生。目前尚不清楚这类诉讼和其他废除和取代ACA的努力将如何影响ACA。

自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括，自2013年4月1日起，每个财年向提供商支付的医疗保险总金额最高减少2%，由于随后的立法修订，除非国会采取额外的行动，否则这一削减将持续到2030年。CARE法案于2020年3月27日签署成为法律，旨在向受影响的个人和企业提供财政支持和资源新冠肺炎大流行，暂停了从2020年5月1日至2020年12月31日的2%的联邦医疗保险自动减支，并将自动减支延长一年，至2030年，以抵消2020年取消的额外费用。2013年1月，奥巴马总统签署了2012年《美国纳税人救济法》，其中包括减少向几家供应商支付的医疗保险，并将政府追回向供应商多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。这些新法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金进一步减少，如果获得批准，这可能会对我们药品的客户以及我们的财务运营产生实质性的不利影响。

此外，政府最近对药品制造商为其上市产品定价的方式加强了审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了旨在提高产品定价透明度、审查定价与制造商患者计划之间的关系以及改革政府计划药品报销方法的联邦和州立法。例如，在联邦一级，特朗普政府的2021财年预算提案包括1350亿美元的津贴，以支持寻求降低药品价格、增加竞争、降低成本的立法提案自掏腰包降低患者的药品成本，增加患者获得成本较低的仿制药和生物相似药的机会。此外，特朗普政府此前发布了一份


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n蓝图旨在降低药品价格和降低药品的自付成本，其中包含增加制造商竞争、提高某些联邦医疗保健计划的谈判力、激励制造商降低其产品标价以及降低消费者支付的药品自付成本的建议。尽管其中一些措施和其他措施可能需要额外授权才能生效，但国会和特朗普政府都表示将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

设施

我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山南部，在那里我们租用了33,322平方英尺的办公、研究和实验室空间，根据2022年5月到期的不可取消租约，可以选择续签额外的五年租期。我们还在加利福尼亚州圣地亚哥以短期租赁方式租赁办公空间和研发空间。我们相信这些现有设施将足以应付我们短期的需要。如有需要，我们相信日后会以商业上合理的条款，提供合适的额外或另类用地。

员工

截至2020年6月30日，我们有58名全职员工，其中一半以上拥有博士学位。在这些员工中，45人从事研发活动，13人从事一般和行政活动。我们几乎所有员工都位于加利福尼亚州旧金山南部和加利福尼亚州圣地亚哥。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。

法律程序

我们可能会不时卷入法律诉讼或受到在我们正常业务过程中产生的索赔的影响。我们目前不是任何重大法律程序的一方。无论结果如何，此类诉讼或索赔都可能对我们产生不利影响，因为辩护和和解成本、资源转移和其他因素，不能保证会取得有利的结果。


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名字	年龄	职位

行政人员：
雅各布·M·查科医学博士	42	总裁、首席执行官兼董事
普拉蒂克·穆尔塔尼(Patik Multani)，医学博士	53	首席医疗官
多米尼克·皮斯奇特利	46	首席财务官

主要员工：
周文华(Edna Chow Maneval)，博士。	59	高级副总裁，临床开发
洛里·弗里德曼(Lori Friedman)博士。	55	首席科学官
克里斯蒂安·V·库伦，医学博士，J.D.	47	总法律顾问
马修·帕努瓦特	43	首席商务官

非雇员董事：
理查德·海曼博士(2)(3)	62	董事长兼董事
《狂欢节》(1)(3)	56	导演
卡尔·戈登(Carl Gordon)，CFFA博士(1)	55	导演
洛里·昆克尔医学博士	63	导演
理查德·谢勒博士(2)(3)	66	导演
彼得·斯文尼尔森(1)(2)	58	导演

(1)

审计委员会委员

(2)

薪酬委员会委员

(3)

企业管治及提名委员会委员

行政主任

雅各布·M·查科医学博士自2018年5月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员，自2019年5月以来担任我们的总裁。2014年5月至2018年2月，他担任精准肿瘤学公司Ignyta，Inc.的首席财务官，该公司于2018年2月被制药和诊断公司罗氏控股股份公司(Roche Holding AG) 收购。2008年8月至2014年5月，查科博士担任私募股权投资公司TPG Capital副总裁。在此之前，Chacko博士是管理咨询公司麦肯锡公司(McKinsey&Company)医疗保健客户的顾问。他目前在制药公司Turning Point Treeutics，Inc.和制药公司4D分子治疗公司的董事会任职。查科博士获得加州大学洛杉矶分校医学博士学位，哈佛商学院工商管理硕士学位，理学硕士学位。他拥有牛津大学的生物学学士学位和南加州大学的老年学学士学位。

我们相信，Chacko博士有资格在我们的董事会任职，因为他作为我们的总裁兼首席执行官提供了视角和经验，以及他在生物技术行业的广泛经验，特别是他的财务、战略和医疗专业知识。

普拉蒂克·穆尔塔尼(Patik Multani)，医学博士自2018年9月以来一直担任我们的首席医疗官。2015年2月至2018年2月，他担任被罗氏收购的Ignyta的首席医疗官


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2018年2月。2009年4月至2015年1月，穆尔塔尼博士在生物制药公司Fate Treeutics，Inc.担任首席医疗官。在此之前，穆尔塔尼博士曾担任卡利普斯公司临床开发副总裁和Kanisa制药公司临床开发高级副总裁兼首席医疗官。他目前是生物制药公司Chimerix，Inc.的董事会成员。穆尔塔尼博士拥有哈佛医学院的医学博士学位，哈佛大学公共卫生学院的流行病学硕士学位，以及耶鲁大学的化学和生物学学士学位。

多米尼克·皮斯奇特利自2019年9月以来一直担任我们的首席财务官。2017年1月至2019年9月，他担任生物技术公司AnaptysBio，Inc.的首席财务官。 2012年9月至2017年1月，Piscitelli先生担任生物制药公司Medivation，Inc.的财务副总裁。在此之前，Piscitelli先生曾在制药公司Astellas Pharma US和被Astellas Pharma US收购的制药公司OSI PharmPharmticals，Inc.担任过各种职务。他目前是Celyad Oncology SA的董事会成员。Piscitelli先生获得霍夫斯特拉大学会计和金融工商管理硕士和理科学士学位。

关键员工

周文华(Edna Chow Maneval)，博士。自2019年3月以来一直担任我们负责临床开发的高级副总裁。从2015年3月到2019年1月，她担任过多个职位，包括最近担任的Ignyta临床开发部高级副总裁，该公司于2018年2月被罗氏(Roche)收购。2013年8月至2015年2月，周博士在Seragon制药公司担任临床开发部副总裁，该公司是一家生物技术公司，于2014年被生物技术公司Genentech，Inc.收购。2011年3月至2013年8月，周博士担任阿拉贡制药公司(Aragon PharmPharmticals)临床开发部副总裁，该公司是一家生物技术公司，于2013年被医疗设备制造商强生公司(Johnson&Johnson)收购。制药和消费品公司。在此之前，周曼瓦尔博士曾于1998年至2011年在辉瑞担任多个职位。 Chow Maneval博士获得南加州大学生物医学工程博士学位，并获得巴西圣保罗大学生理学和生物物理学学士学位。

洛里·弗里德曼(Lori Friedman)博士。自2019年7月以来一直担任我们的首席科学官。2004年7月至2019年7月，她在基因泰克担任多个职位，包括2011年2月至2019年7月担任翻译肿瘤学高级主任，2007年6月至2011年2月担任癌症信号和翻译肿瘤学主任，2004年7月至2007年5月担任癌症信号副主任。在此之前，弗里德曼博士曾在专注于肿瘤学的生物技术公司Exelixis，Inc.担任各种科学领导职务。弗里德曼博士获得加州大学伯克利分校分子和细胞生物学博士学位，并获得爱荷华大学微生物学学士学位。

克里斯蒂安·V·库伦，M.D.，J.D.自2020年4月以来一直担任我们的总法律顾问。从2018年6月到2020年4月，库伦博士在Synthorx，Inc.担任总法律顾问和秘书，Synthorx，Inc.是一家临床阶段的肿瘤学公司，于2020年1月被赛诺菲收购。2016年7月至2018年4月，库伦博士担任Ignyta的总法律顾问，该公司于2018年2月被罗氏收购。2007至2016年6月，Kuhlen博士担任Genoptix，Inc.副总裁、总法律顾问、公司秘书和首席合规官，Genoptix，Inc.是一家肿瘤学诊断公司，于2011年3月被诺华收购。在此之前，库伦博士是Cooley LLP的私人执业律师。库伦博士拥有南加州大学的医学博士和法学博士学位，以及加州大学圣地亚哥分校的生物化学和细胞生物学学士学位和经济学学士学位。


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马修·帕努瓦特自2018年11月以来一直担任我们的首席商务官。2017年1月至2018年11月，他在生物技术公司Prothena Corporation plc担任多个职位，最近担任的是业务发展高级副总裁。2014年9月至2017年1月，Panuwat先生担任生物制药公司Medivation，Inc.的业务发展主管，该公司于2016年9月被辉瑞公司收购。2014年3月至2014年8月，他在Questcor PharmPharmticals，Inc.的企业战略发展部门任职，Questcor PharmPharmticals，Inc.是一家生物制药公司，于2014年8月与Mallinckrodt plc合并。在此之前，Panuwat先生曾在美林全球医疗投资银行部任职。Panuwat先生拥有加州大学洛杉矶分校的工商管理硕士学位，乔治敦大学的生理学和生物物理学硕士学位，以及圣克拉拉大学的生物学学士学位。

非雇员名董事

理查德·海曼(Richard Heyman)博士。自2015年3月以来一直担任我们的董事会成员，并自2018年5月以来担任我们的董事会主席。海曼博士还曾在2015年11月至2016年5月期间担任我们的总裁兼首席执行官，并在2017年11月至2018年5月期间担任我们的代理总裁兼首席执行官。自2015年6月以来，他一直担任执行主席也是私营生物技术公司Metacine，Inc.的联合创始人。自2019年以来，海曼博士还担任风险投资公司Arch Ventures的风险合伙人。从2013年8月至2015年4月，海曼博士担任Seragon总裁兼首席执行官，该公司于2014年被基因泰克收购。在此之前，他曾担任生物科技公司Aragon PharmPharmticals，Inc.的联合创始人、总裁兼首席执行官，该公司于2013年被医疗器械、制药和消费品公司强生(Johnson&Johnson)收购。海曼博士目前是肿瘤学公司Gritstone Oncology，Inc.的董事会成员。他是索尔克研究所董事会副主席，美国癌症研究协会董事会基金会副主席，加州大学圣地亚哥·摩尔斯癌症中心执行委员会主席。海曼博士获得了明尼苏达大学的药理学博士学位和康涅狄格大学的化学学士学位。

我们相信，海曼博士有资格在我们的董事会任职，因为他以前担任过我们的总裁兼首席执行官，最近担任过我们的代理总裁兼首席执行官，他的科学背景以及他在生物技术行业的广泛职业生涯。

玛迪·C·迪尔自2020年2月以来一直担任我们的董事会成员。Dier女士自2013年11月通过被Alexion制药公司收购 2020年7月以来一直担任Portola制药公司的执行副总裁兼首席财务官，自2018年10月以来担任其首席业务官，并于2006年8月至2013年11月担任高级副总裁兼首席财务官。2003年至2006年，Dier女士在生物制药公司ChIron Corporation担任投资者关系副总裁。1994年至2001年，迪尔女士在证券公司保诚证券(Prudential Securities，Inc.)担任投资银行部董事。迪尔女士曾在1986年至1990年期间担任毕马威会计师事务所(KPMG Peat Marwick)审计部门的监督高级会计师。自2017年10月以来，迪尔一直担任生物制药公司Adamas PharmPharmticals，Inc.的董事和审计委员会成员。迪尔女士拥有斯坦福大学生物学学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森管理学院工商管理硕士学位。

我们相信迪尔女士有资格在我们的董事会任职，因为她在生物技术行业拥有丰富的经验，并在财务和会计方面拥有丰富的经验。

卡尔·戈登，博士。自2015年11月以来，CFA一直担任我们的董事会成员。戈登博士是创始成员、管理合伙人和OrbiMed全球私募股权联席主管


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投资公司Advisors LLC。戈登博士目前在生物制药公司Keros治疗公司、制药公司Turning Point治疗公司和生物技术公司Pvail治疗公司以及几家私营公司的董事会任职。戈登博士之前曾在几家生物制药公司的董事会任职，包括生物技术公司Alector Inc.、制药公司X4 PharmPharmticals，Inc.(前身为Arsanis，Inc.)、生物制药公司Acceleron Pharma Inc.、生物技术公司ARMO Biosciences，Inc.、生物技术公司Intellia Treateutics，Inc.和生物技术公司Selecta Biosciences，Inc.戈登博士拥有哈佛学院的化学学士学位和麻省理工学院的分子生物学博士学位，是洛克菲勒大学的研究员。

我们相信，戈登博士有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的商业经验以及在风险投资和生命科学行业的经验。

洛里·昆克尔医学博士自2020年6月以来一直担任我们的董事会成员。昆克尔博士是生物技术公司Curis，Inc.、Maverick Treeutics，Inc.和Nurix 治疗公司的董事会成员。自2016年6月以来，昆克尔博士一直是生物技术咨询公司LAK505，LLC的负责人和所有者。昆克尔博士之前曾在生物技术公司Loxo Oncology，Inc.和Tocagen Inc.(并在2018年11月至2019年4月担任代理首席医疗官 )以及几家私营公司的董事会任职。昆克尔博士拥有加州大学圣地亚哥分校的生物学学士学位和南加州大学的医学博士学位。她拥有内科的董事会认证，并持有血液学和肿瘤学的董事会认证。

我们相信，由于昆克尔博士的医学和科学背景以及她在生物技术行业的经验，她有资格在我们的董事会任职。

理查德·谢勒(Richard Scheller)博士。自2015年3月以来，一直担任我们的董事会成员。自2019年1月以来，谢勒博士一直担任生物制药公司BridgeBio Inc.的研发主席。从2015年到2019年7月，他担任个人遗传学公司23andMe，Inc.的首席科学官和治疗开发负责人。从2001年2月到2014年12月，谢勒博士担任生物技术公司基因泰克(Genentech)的首席科学官。在基因泰克与制药和诊断公司罗氏控股股份公司合并后，他被任命为负责研究和早期开发的执行副总裁和执行委员会成员。在此之前，Scheller博士是斯坦福大学(Stanford University)教授，斯坦福大学医学中心霍华德·休斯医学研究所(Howard Hughes Medical Institute)的研究员。他目前在生物科技公司BridgeBio，Alector，Inc.、Dice Molecules 和Maze Treeutics的董事会任职。谢勒博士获得了加州理工学院的化学博士学位和理学学士学位。威斯康星大学麦迪逊分校生物化学专业。

我们相信，Scheller博士有资格在我们的董事会任职，因为他作为董事会成员的经验、他的科学背景以及他在生物技术行业的高级管理经验。

彼得·斯文尼尔森自2014年8月以来一直担任我们的董事会成员。斯文尼尔森先生还曾在2015年6月至2015年11月期间担任我们的总裁兼首席执行官。2007年2月，斯文尼尔森创立了Column Group，这是一家总部位于旧金山的生物技术风险投资公司，并已发展壮大，包括7只额外的基金，基金规模总计22亿美元。他目前担任该公司的管理合伙人。此外，Svennilson先生还在私营生物技术公司Ribon Treeutics的董事会任职，截至2020年6月，Svennilson先生还在


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革命药品公司(一家上市的肿瘤学公司)和Rapt治疗公司(一家上市的生物制药公司)的董事会成员。此前，他从2013年1月一直担任Seragon董事会主席，直到2014年8月被Genentech收购。他从2009年5月开始担任Aragon董事会主席，直到2013年8月被强生收购。斯文尼尔森先生 2012年至2014年担任PTC治疗公司董事会成员，2014年至2018年担任免疫设计公司董事会成员，2015年至2019年担任格里斯通公司董事会成员，2016年至2019年担任星座制药公司董事会成员。在创立Column Group之前，他创立了Three Crowns Capital，并在1996年6月至2007年2月期间担任该公司的管理合伙人。在创立Three Crowns Capital之前，从1987年到1993年，他是伦敦野村证券(Nomura Securities)负责欧洲投资银行发起的副董事总经理。斯文尼尔森目前是新泽西州普林斯顿高级研究院(Institute For Advanced Study)的理事。斯文尼尔森先生获得斯德哥尔摩经济金融学院学士学位和工商管理硕士学位。

我们相信Svennilson先生有资格在我们的董事会任职，因为他在风险投资行业工作的经验、领导技能和生命科学上市公司的经验。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。

董事会组成

我们的董事会目前有七名成员。董事人数由我们的董事会不时确定，受我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程条款的约束。我们的每一位现任董事将继续担任董事，直到他或她的继任者当选并获得资格，或直到他或她早先去世、辞职或被免职。

我们修改和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。在每个年度股东大会上，只会选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。我们的现任董事分为以下三类：

•

第一类董事是理查德·海曼、洛里·昆克尔和理查德·谢勒，他们的任期将在2021年召开的年度股东大会上届满；

•

二级董事是卡尔·戈登和彼得·斯文尼尔森，他们的任期将在2022年召开的年度股东大会上届满；以及

•

第三类董事是雅各布·M·查科(Jacob M.Chacko)和玛迪·迪尔(Mardi Dier)，他们的任期将在2023年召开的年度股东大会上届满。

在每次股东年会上，根据我们修订和重述的公司注册证书，每一类董事任期届满后，将选出该类董事的继任者，任职时间从当选之日起至其当选后的第三次年度会议为止，直至其继任者正式当选并符合资格为止。本公司将根据我们修订并重述的公司注册证书，选出该类董事的继任者，直至其继任者正式当选并符合资格为止。由于董事人数增加而增加的任何董事职位都将在这三个级别中分配，这样每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。

我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化。


		174

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。根据纳斯达克的规定，独立董事必须在上市公司首次公开募股(IPO)完成后一年内成为上市公司董事会的多数成员。此外，纳斯达克的规则要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬和公司治理以及提名委员会的每个成员都是独立的。审计委员会成员和薪酬委员会成员还必须满足规则10A-3和规则10C-1，分别根据经修订的1934年证券交易法(交易法)。根据纳斯达克的规则，董事只有在公司董事会认为该人在履行董事职责时没有干扰独立判断的关系的情况下，才有资格成为独立董事。

就…而言被认为是独立的根据规则10A-3和纳斯达克规则，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1)直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询费、咨询费或其他补偿费，或(2)成为上市公司或其任何子公司的关联人。

就以下目的而言，被认为是独立的根据规则10C-1和纳斯达克规则，董事会必须肯定地确定薪酬委员会的每名成员都是独立的，包括考虑所有与确定董事是否与公司有关系的因素，这对该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力是至关重要的，包括：(1)该董事的薪酬来源，包括公司支付给该董事的任何咨询、咨询或其他补偿费，以及(2)该董事是否有能力独立于薪酬委员会成员的职责，包括：(1)该董事的薪酬来源，包括公司支付给该董事的任何咨询费、咨询费或其他补偿费，以及(2)该董事是否有能力独立于薪酬委员会成员的职责，包括：(1)该董事的薪酬来源，包括公司支付给该董事的任何咨询费、咨询费或其他补偿费；公司的子公司或公司的附属公司。

我们的董事会对其组成、其委员会的组成和我们董事的独立性进行了审查，并考虑是否有任何董事与我们存在实质性关系，从而影响其在履行职责时作出独立判断的能力。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会已确定，Heyman博士、 Dier女士、Gordon博士、Kunkel博士、Scheller博士和Svennilson先生代表我们七名董事中的六名，他们之间的关系不会干扰行使独立判断来履行董事的责任，并且这些董事中的每一位都是纳斯达克规则中定义的独立董事。

在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每个人目前和以前的关系非雇员董事与我们公司以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们的股本的实益所有权，以及标题为？？节所述的涉及他们的交易。？

董事会领导结构

我们的董事会目前由海曼博士担任主席。作为一项总体政策，我们的董事会认为，董事会主席和首席执行官职位的分离加强了我们董事会与管理层的独立性，创造了一个鼓励对管理层业绩进行客观监督的环境，并提高了我们的效率。我们的董事会相信，董事会主席和首席执行官的职位分离将加强董事会与管理层的独立性，创造一个鼓励对管理层业绩进行客观监督的环境，并提高我们的


		175

我们的董事会在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用，无论是作为一个整体，还是在委员会层面。我们的董事会负责全面监督风险，并定期审查有关我们风险的信息，包括信用风险、流动性风险和操作风险。薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。审计委员会负责监督与会计事项和财务报告相关的风险管理。公司治理和提名委员会负责监督与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险管理。虽然每个委员会都负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但我们的整个董事会都会定期通过委员会成员的讨论了解此类风险。

董事会委员会

我们的董事会有审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会，每个委员会的组成和职责如下。

审计委员会

我们审计委员会的成员是Mardi Dier、Carl Gordon和Peter Svennilson。 Mardi Dier是我们审计委员会的主席，是审计委员会的财务专家，这一术语是根据美国证券交易委员会实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第407条的规则定义的，并且拥有纳斯达克规则定义的财务经验。我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程，并协助我们的董事会监控我们的财务系统。我们的审计委员会还：

•

选择和聘请独立注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计；

•

有助于确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩；

•

批准审核和非审计服务和费用；

•

审查财务报表，并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度审计和季度财务报表、独立审计和季度审查的结果以及关于财务报告和披露控制的内部控制的报告和证明；

•

准备SEC要求包含在我们年度委托书中的审计委员会报告；

•

审核独立注册会计师事务所的报告和通信；


		176

我们公司治理和提名委员会的成员是理查德·海曼(Richard Heyman)、玛迪·迪尔(Mardi Dier)和理查德·谢勒(Richard Scheller)。理查德·海曼(Richard Heyman)是我们公司治理和提名委员会的主席。我们的公司治理和提名委员会监督并协助我们的董事会审查和推荐被提名为董事的候选人。具体地说，公司治理和提名委员会：

•

确定、评估董事会及其委员会的提名人选，并向董事会提出建议；

•

审议董事会及其委员会的组成，并向董事会提出建议；

•

审查公司治理实践的发展；

•

评估我们的企业管治常规和报告的充分性；以及


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我们每年向我们科学顾问委员会的某些成员提供现金补偿，因为他们是我们科学顾问委员会的成员。我们还报销我们科学顾问委员会的每位成员与履行其服务相关的所有合理和必要的差旅费用。我们还不时授予我们的某些科学顾问董事会成员购买我们普通股的期权。

董事薪酬

在我们首次公开募股之前，我们没有实施关于支付给我们的公司的补偿的正式政策。非雇员董事。除支付给海曼博士的薪酬(br}如下所述)外，我们在2019年没有向任何非雇员董事支付任何薪酬，包括股权奖励。我们向董事报销与参加董事会及其委员会的次会议相关的费用。首次公开募股(IPO)完成后，我们为非员工董事实施了年度现金加股权薪酬计划。

查科博士是我们唯一在2019年担任董事的员工。有关Chacko博士薪酬的信息，请参阅标题为高管薪酬的章节。

下表列出了我们每个人的总薪酬截至2019年12月31日的年度内收到的非雇员董事。


名字	赚取的费用或以现金支付 ($)		总计 ($)
理查德·海曼，博士。⁽¹⁾⁽²⁾		75,000		75,000
Mardi Dier⁽³⁾		—		—
卡尔·L·戈登，CFA博士		—		—
利奥·A·古萨特(Leo A.Guthart)，博士⁽⁴⁾.		—		—
洛里·昆克尔医学博士。⁽⁵⁾		—		—
理查德·谢勒(Richard Scheller)博士。		—		—
彼得·斯文尼尔森		—		—

(1)

2019年，海曼博士作为董事长和董事会成员的月薪为6250美元。

(2)

截至2019年12月31日，海曼博士持有的未偿还期权奖励涵盖65,053股。我们没有其他人截至2019年12月31日，非员工董事持有未偿还期权奖励或未归属股票奖励。

(3)

Mardi Dier于2020年2月成为非雇员董事。

(4)

Leo A.Guthart博士于2020年4月在我们首次公开募股(IPO)生效日期的前一天从董事会辞职。

(5)

洛里·昆克尔医学博士于2020年6月成为非雇员董事。

2020年2月，我们的董事会通过了一项新的薪酬政策，我们的股东也批准了这项新的薪酬政策。非雇员董事在2020年4月与我们的首次公开募股(IPO)相关时生效。这项政策是根据我们的独立薪酬顾问Radford的意见制定的，Radford是怡安集团(Radford)的一个业务部门，涉及的做法和薪酬水平如下：


		178

可比公司。Radford提供了关于以下方面的竞争数据、分析和建议非雇员董事薪酬。经过仔细的考虑这些信息和非雇员董事的职责范围后，我们的董事会批准了我们的外部董事薪酬政策，我们认为为我们的非雇员董事提供了与他们的贡献相称的合理薪酬，并与我们的同行适当地保持一致。根据这一董事薪酬政策，每位非雇员董事将获得以下所述董事会服务的现金和股权薪酬。

董事薪酬政策包括每年最高500,000美元的现金薪酬和股权奖励，这些现金薪酬和股权奖励可以支付、发放或授予非雇员董事在任何财年增加到750,000美元非雇员董事作为外部董事加入董事会。就这一限制而言，股权奖励的价值基于授予日期的公允价值(根据公认会计准则确定 )。为员工服务或作为顾问(非员工董事)的服务而支付给某人的任何现金补偿或授予的股权奖励，不计入限制范围内。

现金补偿

根据该政策，非雇员董事有权就其服务获得以下现金补偿：

•

董事会成员年薪35000美元；

•

作为服务，每年$40,000董事会非执行主席；

•

担任审计委员会主席每年15000美元；

•

担任审计委员会成员每年7500美元；

•

担任薪酬委员会主席每年1万美元；

•

担任薪酬委员会成员每年5000美元；

•

担任提名委员会主席的年薪为8,000元；以及

•

作为提名委员会成员的服务费每年4000美元。

每个担任委员会主席的非雇员董事不得作为委员会成员获得额外的年费。所有向非雇员董事支付的现金都是按比例每季度拖欠支付的。

股权补偿

初始奖项

每一个第一次成为非雇员董事将在首次成为非雇员董事当日或之后的第一次董事会或薪酬委员会会议日期获得初始股票期权奖励，购买33,250股我们的普通股。初始股票期权奖励将于1/36授予个人服务开始后的每个月周年纪念日的股票总数为个/股非雇员董事，但须在适用的归属日期前继续为我们服务。


		179

每个非雇员董事将在我们的每次股东年会(年度会议)的日期自动获得购买16,625股我们普通股的年度股票期权奖励，但如果个人在年度会议日期以外的日期成为非雇员董事，则在下一次年度会议上发行的股票数量将计算如下(X)16,625股除以(Y)(1)从个人成为非雇员董事之日起至年度股东大会授予该年度股票期权奖之日之间完整完成的总月数除以(2)十二份(四舍五入至最接近的整数部分)。年度股票期权奖励将于授予该年度股票期权奖励一周年之日或授予该奖励之日后下一次年度股东大会的前一个营业日(以较早者为准)全额授予，但非雇员董事须继续服务至适用的归属日期。

在控制权发生变化的情况下(如我们2020年计划中所定义)，非雇员董事将在控制权变更完成之前将其未偿还的公司股权奖励(包括任何初始股票期权奖励或年度股票期权奖励)全部授予。所有初始股票期权奖励和年度股票期权奖励的行权价格将等于授予之日我们普通股的公平市场，最长期限为10年。

在 2020年2月，我们的董事会根据我们薪酬委员会的建议和Radford的意见，分别批准向Dier女士和Scheller博士授予期权，以向他们提供等同于在他们加入董事会之日生效时作为初始奖励获得的奖励。每一次授予涵盖33,250股，每股行使价格相当于每股16.00美元。赠款受制于2020计划的条款和条件及其期权协议的形式，并于1/36授予在授出日期的每月周年日，须予授出的股份总数，以非雇员董事在适用的归属日期前继续向我们提供服务，并进一步受制于上一段中的归属加速。

同样在2020年2月，我们的董事会根据我们薪酬委员会的建议和Radford的意见，分别批准向Heyman博士、Svennilson先生和Gordon博士授予期权，以向他们提供等同于根据董事薪酬政策作为年度奖励获得的赠款。每一次授予涵盖16,625股，每股行使价格相当于每股16.00美元。赠款受 2020计划的条款和条件及其期权协议形式的约束，并在较早发生时全额授予授予该期权奖励的一周年纪念日或股东下一次年度会议的前一个工作日(在授予该奖励之日之后)，条件是非雇员董事在适用的归属日期之前继续向我们提供服务，并进一步受上文所述的归属加速的约束。

薪酬委员会联动与内部参与

我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。如果我们的董事会或薪酬委员会中有一名或多名高管，我们的高管目前或在上一财年均未担任过任何实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有此类委员会的情况下，则为整个董事会)的成员。(br}在本公司董事会或薪酬委员会有名高管的任何实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会，如果没有此类委员会，则为整个董事会)的成员。


		180

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计高级管理人员或财务总监或执行类似职能的人员。商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅，网址是：investors.oricpharma.com/corporate-governance.我们打算在我们的网站上或在当前的表格报告中披露未来对该守则的修订或对其要求的任何豁免，适用于任何主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监或执行类似职能的人员或我们的董事。8-K本网站所载资料并未以参考方式并入本招股说明书，因此不应视为本招股说明书的一部分。


		181



名称和主要职位	年		薪金 ($)			选择权奖项 ($)⁽¹⁾		非股权奖励计划补偿 ($)⁽²⁾			所有其他补偿 ($)			总计 ($)
雅各布·M·查科医学博士		2019		455,833			—		194,900			21,396	⁽³⁾		672,129
总裁兼首席执行官执行主任		2018		290,000	⁽⁴⁾		1,194,442		92,800	⁽⁵⁾		57,897	⁽⁶⁾		1,635,139
多米尼克·皮斯奇特利		2019		115,144	⁽⁷⁾		1,083,150		38,300			111	⁽⁸⁾		1,236,705
首席财务官
普拉蒂克·穆尔塔尼(Patik Multani)，医学博士		2019		398,333			—		132,400			4,423	⁽⁸⁾		535,156
首席医疗官		2018		112,500	⁽⁹⁾		324,768		27,000	⁽¹⁰⁾		25,876	⁽¹¹⁾		490,144

(1)

披露的金额代表根据ASC 718计算的奖励的总授予日期公允价值。计算本专栏披露的授予日期公允价值时使用的假设载于本招股说明书其他部分的经审核财务报表附注2(M)。这些金额与指定高管在授予适用奖励时可能确认的实际价值不符。

(2)

报告的2018年金额代表我们的2018年奖金计划根据截至2018年12月31日的年度公司目标的实现情况赚取的现金奖金，这些奖金于2019年支付。报告的2019年金额代表我们的2019年奖金计划根据截至2019年12月31日的年度公司目标的实现情况赚取的现金奖金，这些奖金于2020年支付。我们的奖金计划在下面标题为的部分中有更多详细描述？？非股权激励计划薪酬。

(3)

报告的金额包括20765美元的通勤费和631美元的人寿保险费。

(4)

Chacko博士于2018年5月加入担任首席执行官，因此上表所列基本工资金额反映了他受雇于我们的2018年的收入。查科博士2018年的年基本工资为43.5万美元。

(5)

Chacko博士于2018年5月加入担任首席执行官，因此上表中列出的奖金金额反映了他受雇于我们的2018年部分所赚取的金额。根据我们的2018年奖金计划，Chacko博士的奖金目标是2018年年化基本工资的40%。

(6)

报告的金额包括57161美元的通勤费和736美元的人寿保险费。

(7)

Piscitelli先生于2019年9月加入担任首席财务官，因此上表中列出的基本工资金额反映了他受雇于我们的2019年的部分所赚取的金额。皮斯西泰利2019年的年基本工资为37.5万美元。

(8)

报告的金额代表人寿保险费。

(9)

穆尔塔尼博士于2018年9月加入担任首席医疗官，因此，上表中列出的基本工资金额反映了他在2018年受雇于我们的那部分所赚取的金额。2018年，穆尔塔尼的年基本工资为39万美元。

(10)

Multani博士于2018年9月加入担任首席医疗官，因此上表中列出的奖金金额反映了他受雇于我们的2018年的收入。根据我们的2018年奖金计划，穆尔塔尼博士的奖金目标是2018年年化基本工资的30%。

(11)

报告的金额包括276美元的人寿保险费和25600美元的#年人寿保险费。职前咨询服务。


		182

在2018年和2019年的每一年开始，我们都通过了一项奖金计划，让我们的高管和为年度业绩提供现金奖励的非执行员工。我们高管2018年和2019年的每一次奖金机会都是基于我们的董事会对我们董事会在适用年度年初确定的公司目标的实现情况以及年内取得的其他成就的评估。2018年和2019年的公司目标包括产品开发和流水线目标以及公司发展目标。

根据我们相对于公司目标的表现，我们的董事会决定以目标水平的80%为2018年奖金计划提供资金，并决定以目标水平的95%为2019年奖金计划提供资金。

列下的“薪酬汇总表”中的金额？非股权激励计划薪酬是根据被任命的高管的目标奖金金额乘以我们董事会根据适用年度奖金计划确定的确定的业绩百分比得出的(并根据他们在一年中受雇于我们的时间段进一步按比例计算)。

财政年度未偿还股权奖励年终

下表列出了截至2019年12月31日我们任命的每位高管持有的未偿还股权奖励的信息：

期权奖励

名字

格兰特
日期⁽¹⁾

数量个
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
可操练的

(#)

数量个
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
不能行使

(#)

选择权
锻炼
价格

($)⁽²⁾

选择权
期满
日期

雅各布·M·查科医学博士

5/10/2018

850,500

⁽³⁾

—

1.60

5/10/2028

多米尼克·皮斯奇特利

9/11/2019

207,500

⁽⁴⁾

—

6.44

9/11/2029

普拉蒂克·穆尔塔尼(Patik Multani)，医学博士

9/20/2018

231,250

⁽⁵⁾

—

1.60

9/20/2028

(1)

每一项未完成的股权奖励都是根据我们的2014年计划授予的。

(2)

这一栏代表我们的普通股在授予之日的公平市场价值，由我们的董事会决定。

(3)

这一期权奖励受提前行使条款的约束，自授予之日起可立即行使。于2019年4月30日归属受购股权约束的股份总数的四分之一，以及受归属且此后继续归属的购股权约束的股份的四十八分之一，但须在每个该等归属日期持续向吾等提供服务。在某些情况下，该奖励还可以加速授予，如标题为？终止或控制权变更时的潜在付款的章节中更全面地描述的那样。

(4)

这一期权奖励受提前行使条款的约束，自授予之日起可立即行使。受购股权约束的股份总数的四分之一将于2020年9月10日归属，受该期权约束的股份的四十八分之一将在此后按月归属，但须在每个此类归属日期期间继续向我们提供服务。在某些情况下，该裁决还会加速授予，如标题为？终止或控制权变更时的潜在付款的章节中更全面地描述的那样。

(5)

这一期权奖励受提前行使条款的约束，自授予之日起可立即行使。于2019年9月17日归属受购股权约束的股份总数的四分之一，以及受归属且此后继续归属的购股权约束的股份的四十八分之一，但须在每个该等归属日期持续向吾等提供服务。在某些情况下，该奖励还可以加速授予，如标题为？终止或控制权变更时的潜在付款的章节中更全面地描述的那样。


		183

2020年2月，我们的董事会根据薪酬委员会的建议和Radford的意见，批准向我们指定的高管授予期权，以提供更多激励他们留在我们公司，并促进他们的利益与我们股东的利益进一步保持一致。每项期权授予的股票数量由雷德福提供的信息确定如下：437,500股(查科博士)，86,250股(皮斯西泰利先生)和147,500股(穆尔塔尼博士)。这些授予在我们的首次公开募股(IPO)中生效，每股行使价相当于每股16.00美元。授予须遵守2020计划的条款和条件及其期权协议的形式，并在授予日期的一年纪念日和1/48授予受授予的25%的股份此后每个月受授予的股份总数的百分比，取决于指定的高管继续为我们服务，并在某些情况下进一步受制于归属加速，如在终止或控制权变更时的潜在付款中所述。

与我们指定的行政人员的聘用安排

我们与我们任命的每一位高管就他在我们公司的工作签订了聘书协议。这些聘书规定可以随意雇用。

雅各布·M·查科医学博士

我们已经与我们的总裁兼首席执行官查科博士签订了一份确认性聘书。确认性聘书没有具体条款，并规定随心所欲的雇佣。Chacko博士目前的年度基本工资为495,000美元，Chacko博士目前的年度目标奖金为其年度基本工资的50%，这两项奖金均于2020年2月由董事会批准。截至2019年12月31日，Chacko博士的年度基本工资为46万美元，Chacko博士的年度目标奖金为其年度基本工资的45%。

Chacko博士有资格获得遣散费和控制权福利变更，更详细的描述请参见控制权终止或变更时的潜在付款。

多米尼克·皮斯奇特利

我们已与我们的首席财务官Piscitelli先生签订了确认性聘书。确认性聘书没有具体条款，并规定Piscitelli先生目前的年度基本工资是38.2万美元，Piscitelli先生目前的年度目标奖金是他年度基本工资的40%，这两项奖金都是董事会在2020年2月批准的。 Piscitelli先生目前的年度基本工资是38.2万美元，Piscitelli先生目前的年度目标奖金是他年度基本工资的40%。截至2019年12月31日，Piscitelli先生的年度基本工资为375,000美元，Piscitelli先生的年度目标奖金为其年度基本工资的35%。

皮斯西泰利有资格获得遣散费和控制权福利的变更，这一点在《关于终止或控制权变更的潜在付款》一文中有更详细的描述。

普拉蒂克·穆尔塔尼(Patik Multani)，医学博士

我们已与我们的首席医疗官Multani博士签订了确认性聘用信。确认性聘书目前没有具体条款，并规定穆尔塔尼博士目前的年度基本工资是42万美元，穆尔塔尼博士目前的年度目标奖金是他年度基本工资的40%，这两项奖金都是董事会在2020年2月批准的。穆尔塔尼博士目前的年度基本工资是42万美元，他目前的年度目标奖金是他年度基本工资的40%，这两项奖金都是董事会在2020年2月批准的。截至2019年12月31日，穆尔塔尼博士的年度基本工资为40万美元，穆尔塔尼博士的年度目标奖金为其年度基本工资的35%。


		184

我们已经采取了控制和离职政策的变更，即我们的离职政策，根据该政策，我们指定的高管和某些其他关键员工有资格获得遣散费福利，这在我们的离职政策下签署了一份参与协议。本离职政策是根据Radford的意见制定的，涉及可比公司的遣散费做法。它旨在吸引、留住和奖励高级员工。遣散费政策代替我们指定的高管和主要员工在根据遣散费政策签署参与协议之前有权获得的任何其他遣散费和福利。

我们的每位指定高管都已根据我们的离职政策签署了一份参与协议，规定有权获得以下所述的适用付款和福利。

如果被任命的高管以正当理由终止聘用，或由我们以除原因、死亡或残疾以外的原因(此类术语在我们的离职政策中定义)以外的原因终止雇用，在这两种情况下，在控制权变更开始的期间(如我们的离职政策中所定义的)之后至控制权变更后12个月结束的期间(该期间，即控制权变更期间)之后，被任命的高管将终止聘用。在这两种情况下，被任命的高管都将在控制权变更后的12个月内终止雇佣。(B)在上述情况下，被任命的高管将在控制权变更开始的期间(如我们的离职政策中所定义的)以外的时间终止，并且在控制权变更后的12个月结束

•

支付紧接其终止雇用前有效的基本工资，为期9个月(对于Chacko博士，为12个月)，自其终止雇用之日起计；

•

如果他及时选择了眼镜蛇保险，则他和他的合格受抚养人在最长9个个月(对于Chacko博士的情况下，为12个月)，或相当于9个月(对于Chacko博士，为12个月)的此类保费的应税一次总付保费的条件下，为他和他的合格受抚养人支付相当于COBRA下持续健康保险的每月保费费用的持续付款；以及

•

仅在Chacko博士的情况下，且该终止发生在他开始受雇于我们的30个月之后，如果他在终止受雇之日后继续受雇12个月，那么他当时未完成的基于时间的股权奖励将可以行使。

如果在控制期变更期间内，被任命的高管因良好的原因或我们因原因、死亡或残疾以外的原因终止聘用被任命的高管，则该被任命的高管将有权获得除任何应计福利外的以下付款和福利：

•

一笔相当于被任命的执行干事在紧接被任命的执行干事终止雇用之前生效的12个月(对于Chacko博士，为18个月)的年度基本工资的一次性付款；

•

一次性支付相当于被任命高管终止雇佣当年目标年度奖金的100%(如果是Chacko博士，为150%)；

•

如果Chacko博士及时选择了COBRA保险，则持续支付相当于COBRA每月保费成本的最长12个月(Chacko博士为18个月)，或


		185

如果根据免税政策规定或以其他方式支付给指定高管的任何付款或福利将构成守则第280G条所指的降落伞付款，并可能需要缴纳相关消费税，则该指定高管将获得全额支付此类付款和福利，或获得较少的金额，从而使任何一部分付款和福利都不需要缴纳消费税，以金额较大的金额为准。为他们提供税后福利。我们没有义务向我们指定的高管提供任何税款总额。

员工福利和股票计划

2020股权激励计划

2020年2月，我们的董事会通过了2020股权激励计划(2020计划)，我们的股东批准了这一计划。 2020计划从我们的首次公开募股(IPO)开始生效。我们的2020计划规定向我们的员工和任何母公司和子公司员工授予守则第422节所指的激励性股票期权，并向我们的员工、董事和顾问以及我们的子公司和顾问授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和绩效股票。

授权股份。根据我们的2020计划，我们预留了2,656,500股普通股供发行。此外，根据我们2020计划为发行保留的股份还包括(1)截至2020计划生效日期根据我们2014计划保留但未发行的股份，以及 (2)根据我们2014计划授予的奖励而发行的普通股股票，这些普通股在2020计划生效后到期或以其他方式终止，但尚未全部行使或发行，并因支付行使价或预扣税款而提交给我们或扣缴。或由于未能授予而被没收或由我们回购(假设根据 (1)和(2)可添加到2020计划的最大股票数量为3,000,000股)根据我们的2020计划可供发行的股票数量还包括从我们的2021财年开始的每个财年的第一天每年增加的股票数量，相当于以下至少一项：

•

二百六十五万六千五百股；

•

上一会计年度最后一天我们普通股流通股的5%(5%)；或

•

其他金额由我们董事会决定。


		186

如果奖励到期或在未完全行使的情况下无法行使，根据交换计划交出，或者对于限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股票，由于未能授予而被我们没收或回购，则未购买的股票(或用于股票期权或股票增值权以外的奖励，没收或回购的股票)将可用于2020计划下的未来授予或出售(除非2020计划已终止)。(B)如果奖励未全部行使，或根据交换计划交出，或因未能授予或回购而被我们没收或回购，则未购买的股票(或股票期权或股票增值权以外的奖励，没收或回购的股票)将可用于2020计划下的未来授予或出售(除非2020计划已终止)。关于股票增值权，根据2020年计划，只有实际发行的净股票将不再可用，而股票增值权项下的所有剩余股票将继续可供未来根据2020年计划授予或出售(除非2020计划已终止)。根据2020计划实际发行的股票将不会退还给2020计划，除非根据限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位奖励发行的股票因未能归属而被我们回购或没收，此类股票将可用于2020计划下的未来授予。根据2020年计划，用于支付奖励行使价或履行与奖励相关的预扣税款义务的股票将可用于未来的授予或出售。如果奖励是以现金而不是股票的形式支付，这种现金支付不会导致2020年计划下可供发行的股票数量减少。

计划管理。我们的董事会或董事会任命的一个或多个委员会管理我们的2020计划。目前，我们董事会的薪酬委员会负责管理我们的2020计划。此外，如果我们确定根据规则将2020计划下的交易限定为豁免交易是可取的根据《交易法》16b-3的规定，此类交易的结构将符合规则16b-3的豁免要求。根据我们2020计划的规定，管理人有权管理我们的2020计划，并做出所有被认为是管理2020计划所必需或适宜的决定，包括但不限于确定我们普通股的公平市值、选择可能被授予奖励的服务提供商、确定每项奖励所涵盖的股票数量、批准奖励协议表格以根据2020计划使用、决定奖励的条款和条件(包括但不限于行权价格、时间或时间任何归属加速或放弃或没收限制以及任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制)，解释和解释我们2020计划和根据该计划授予的奖励的条款，规定、修订和废除与我们2020计划有关的规则，包括创建子计划、修改或修改每个奖励，包括但不限于延长奖励终止后可行使期的酌处权(期权或股票增值权将不会超过其原来的最高期限, 并允许参与者推迟收到根据奖励应支付给该参与者的现金或股票交付。如果管理人认为出于行政目的有必要或适当地暂停裁决的可执行性，管理人有权暂停该裁决的可执行性。管理员还有权允许参与者有机会将未完成的奖励转移到由管理员选择的金融机构或其他个人或实体，并启动交换计划，通过该计划，未完成的奖励可以退还或取消，以换取相同类型的奖励，该类型的奖励可能具有更高或更低的行使价格和/或不同的条款，不同类型的奖励，和/或现金，或通过该计划增加或减少未完成奖励的行使价格。管理员的决定、解释和其他操作是最终决定，对所有参与者都具有约束力。

股票期权。根据我们的2020计划，可能会授予股票期权。根据我们的2020计划授予的期权的行权价格必须至少等于授予日我们普通股的公平市场价值。期权期限不得超过 10年。对于拥有本公司(或本公司的任何母公司或子公司)所有类别流通股投票权10%以上的任何参与者，授予该参与者的激励股票期权期限不得超过


		187

五年，行权价格必须至少等于授予日公平市场价值的110%。管理人决定期权行权价格的支付方式，可能包括现金、股票或管理人接受的其他财产，以及适用法律允许的其他类型的对价。员工、董事或顾问终止服务后，可以在期权协议规定的期限内行使期权。在奖励协议中没有指定时间的情况下，如果因死亡或残疾而终止服务，则在服务终止后的12个月内仍可行使选择权。在所有其他情况下，在授标协议中没有规定时间的情况下，该选择权在服务终止后的三个月内仍可行使。但是，期权的行使时间不得晚于其期满。根据我们2020年计划的规定，管理员决定选项的其他条款。

股票增值权 。根据我们的2020计划，股票增值权可能会被授予。股票增值权允许接受者在行权日和授予日之间以我们普通股的公平市场价值获得增值。股票增值权的期限不得超过十年。职工、董事、顾问终止任职后，可以在其股票增值权协议规定的期限内行使股票增值权。在奖励协议中没有规定时间的情况下，如果因死亡或残疾而终止，股票增值权在服务终止后的12个月内仍可行使。在所有其他情况下，在奖励协议中没有规定时间的情况下，股票增值权在服务终止后的三个月内仍可行使。但是，在任何情况下，股票增值权的行使时间不得晚于其期满。根据我们2020计划的规定，管理人决定股票增值权的其他条款，包括何时可以行使，以及是否以现金或我们普通股的股票或两者的组合支付任何增加的增值，但根据股票增值权的行使而发行的股票的每股行权价将不低于授予日每股公平市值的100%。

限制性股票。根据我们的2020计划，可以授予限制性股票。限制性股票奖励是根据管理人设定的条款和条件授予我们普通股的股票。管理人决定授予任何员工、董事或顾问的限制性股票数量，并根据我们2020计划的规定确定此类奖励的条款和条件。管理员可以施加其认为合适的任何授予条件(例如，管理员可以根据特定绩效目标的实现情况或继续向我们提供服务来设置限制)，但管理员可以自行决定加快任何限制失效或取消的时间。除非管理人另有规定，限制性股票奖励的接受者通常在授予时将对此类股票拥有投票权和股息权，而不考虑归属。未归属的限制性股票受我们回购或没收的权利约束。

限制性股票单位。根据我们的2020计划，可能会授予限制性股票单位。限制性股票单位是指相当于一股普通股的公平市值的簿记分录。根据我们2020年计划的规定，管理人决定RSU的条款和条件，包括授予标准以及付款形式和时间。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续聘用或服务)、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。管理员可自行决定以的形式支付赚取的限制性股票单位


		188

绩效单位和绩效份额。根据我们2020年的计划，可能会授予绩效单位和绩效股票。绩效单位和绩效份额是只有在实现管理员设定的绩效目标或授予其他奖励的情况下才会向参与者付款的奖励。管理员可自行确定绩效目标或其他归属标准，这些标准将根据绩效目标的实现程度确定要支付给参与者的绩效单位和绩效份额的数量或价值。管理人可以根据全公司、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定绩效目标。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定绩效目标。授予绩效单位或绩效股份后，管理人可自行决定减少或免除该等绩效单位或绩效股份的任何绩效目标或其他归属条款。绩效单位具有由管理员在授予日期或之前建立的初始值。绩效股票的初始价值等于我们普通股在授予日的公平市场价值。管理员可自行决定以现金、股票或两者的某种组合方式支付赚取的绩效单位或绩效份额。

外部董事。都在外面根据我们的2020年计划，(非员工)董事有资格获得所有类型的奖励(激励性股票期权除外)。为了对我们外部董事可获得的现金薪酬和股权奖励提供最大限制，我们的2020计划规定，在任何给定的财政年度，外部董事作为外部董事加入董事会的会计年度将不会获得现金薪酬和该外部董事的股权奖励总额超过500,000美元至750,000美元的现金薪酬和股权奖励，每项股权奖励的价值基于其授予日期的公允价值，该公允价值是根据GAAP为此限制而确定的。因个人作为员工或顾问(外部董事除外)的服务而支付的任何现金补偿或奖励均不计入此限额。

奖项不可转让。除非管理人另有规定，否则我们的2020计划一般不允许奖励转移，只有获奖者才可以在其有生之年行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为合适的附加条款和条件。

某些调整。如果我们的资本发生某些变化，为防止我们2020计划下可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，管理人将调整我们2020计划下可能交付的股票数量和类别，和/或每个未偿还奖励所涵盖的股票数量、类别和价格，以及我们2020计划中规定的数字股票限制。

解散或清盘。如果我们提议的清算或解散，管理人将在可行的情况下尽快通知参与者，如果没有行使，所有奖励将在该提议的交易完成前立即终止。

合并或控制权变更。我们的2020年计划规定，如果按照我们2020年计划的定义进行合并或控制权变更，则在未征得参与者同意的情况下，每个未完成的奖励将按照管理人的决定处理。管理员无需对所有奖项、参与者持有的所有奖项或同一类型的所有奖项进行类似处理。

如果继任公司不承担或替代任何未偿还奖励，则参与者将完全授予并有权行使其所有未偿还期权和股票


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除适用于参与者的奖励协议或其他协议或政策另有规定外，所有对限制性股票和限制性股票单位的限制将失效，除非适用的奖励协议或适用于参与者的其他协议或政策另有规定，否则所有绩效目标或其他奖励标准将被视为100%达到目标水平，并满足所有其他条款和条件。如果控制权变更时未采用或替代期权或股票增值权，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定的一段时间内可行使，该期权或股票增值权将在该期限届满时终止。

对于授予外部董事的奖励，如果控制权发生变化，外部董事将完全授予并有权行使其所有未行使的期权和股票增值权，对受限股票和受限股票单位的所有限制将失效；对于基于业绩授予的奖励，除非适用的奖励协议或适用于参与者的其他协议或政策另有特别规定，否则所有绩效目标或其他归属标准将被视为100%达到目标水平和所有其他条款

退款。奖励受我们的任何退还政策约束，管理员还可以在奖励协议中指定，在发生某些特定事件时，参与者与奖励相关的权利、付款和/或福利将受到减少、取消、没收和/或补偿的限制。我们的董事会可能要求参与者没收、返还或偿还我们全部或部分奖励和/或奖励下发行的股票、奖励下支付的任何金额以及在出售奖励下发行的股票时支付或提供的任何付款或收益，以便遵守此类退还政策或适用法律。

修改；终止。管理员有权修改、更改、暂停或终止我们的2020计划，前提是此类操作不会对任何参与者的权利造成实质性损害。我们的2020计划将在2030年自动终止，除非我们更早地终止它。

2020年员工购股计划

2020年2月，我们的董事会通过并股东批准了2020员工购股计划(ESPP)。我们的ESPP在我们的首次公开募股(IPO)中生效。但是，除非我们的董事会另有决定，否则不会开始ESPP下的任何报价期或采购期。

授权股份。根据我们的ESPP，共有29万股我们的普通股可供出售。我们的ESPP下可供出售的普通股数量还包括在ESPP下的第一个发售期间开始的会计年度之后的每个财年的第一天每年增加的股票数量，相当于以下至少一个：

•

50万股；

•

上一会计年度最后一天我们普通股流通股的百分之一(1%)；或

•

其他金额由管理员决定。

ESPP管理。我们董事会的薪酬委员会管理我们的ESPP，并拥有完全和专有的自由裁量权来解释，解释和应用


		190

ESPP，将部长职责委托给我们的任何员工，根据ESPP指定单独的产品，指定我们的子公司和附属公司参与ESPP，确定资格，裁决根据ESPP提交的所有有争议的索赔，并建立它认为管理ESPP所需的程序，包括但不限于采用此类程序和允许外籍员工或在美国境外受雇的员工参加ESPP所必需或适当的子计划。管理员的调查结果、决定和决定是最终的，并在法律允许的最大范围内对所有参与者具有约束力。

资格。通常，我们的所有员工都有资格参加。管理员可在注册日期之前，针对在该产品注册日期授予的所有选项，确定(1)通常每周工作超过20小时、每个日历年工作超过5个月的员工，或(2)满足管理员根据《守则》第423节确定的其他标准。

但是，根据我们的ESPP，员工不能被授予购买我们普通股的权利，如果该员工符合以下条件：

•

紧接授予后，将拥有股本和/或持有未偿还期权，以购买拥有我们或我们的任何母公司或子公司的所有类别股本的总投票权或总价值5%或更多的该等股票。

•

持有根据本公司或本公司任何母公司或子公司的所有员工购股计划购买本公司普通股的权利，累计比率超过本公司普通股价值25,000美元的每股日历年(该等权利在任何时间都有流通额)。

供货期。我们的ESPP包括一个组件，该组件允许我们按照规范第423节的规定提供符合条件的产品，以及一个组件，允许我们向指定的公司提供不符合本规范第423节的产品，如我们的ESPP中所述。我们的ESPP规定了连续、重叠的24个月的供款期。供款期将安排在每年6月10日和12月10日或之后的第一个交易日开始，但第一个供款期在管理人自行决定的日期之前不会开始，并将在管理人自行决定的日期结束，即至少24个月后，不超过27个月。每个优惠期包括六个月的购买期，从一个演练日期开始，到下一个演练日期结束，但任一提供时段的第一个采购期从提供时段的登记日期开始，到下一个演练日期结束。

捐款。我们的ESPP允许参与者通过缴费(以工资扣除的形式或其他方式，在管理员允许的范围内)购买我们普通股的股票，金额最高可达其合格薪酬的15%。参与者在一个购买期内最多可以购买4,000股我们的普通股。

购买权的行使。如果我们的董事会根据ESPP批准了发售和购买期间，参与者在任何发售期间贡献和积累的金额将在每一次发售结束时用于购买我们普通股的股票。六个月的购买期。股票的收购价将是我们普通股在发行期的第一个交易日或行使日的公允市值的85%的较低者。如果行使日我们普通股的公允市值低于要约期第一个交易日的公允市价，参与者在行使日购买我们普通股后将立即自动退出该要约期，并将在下一个要约期自动重新登记。参与者可以在以下时间内随时终止其参与


		191

合并或变更控制权。我们的ESPP规定，在我们的ESPP定义的合并或控制权变更的情况下，继任公司可以接管或替代每一项未完成的购买权。如果继任公司拒绝承担或替代未完成的购买权，则正在进行的要约期限将缩短，并将设定一个新的行使日期，该日期将在拟议的合并或控制权变更日期之前。管理员将通知每位参与者锻炼日期已更改，参与者的选择权将在新的锻炼日期自动行使，除非在此日期之前参与者已退出服务期。

修订；终止董事会有权暂停或终止我们的ESPP，管理人有权修改ESPP，但除我们的ESPP中描述的某些例外情况外，此类行动不得对根据我们的ESPP购买我们普通股的任何未偿还权利产生不利影响。我们的ESPP会自动在2040年终止，除非我们提前终止。

经修订的2014年股权激励计划

我们的2014股权激励计划(2014计划)允许我们向符合条件的员工、董事和顾问(包括我们任何母公司或子公司的员工和顾问)提供代码第422节所指的激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位(分别为一项奖励和此类奖励的获得者、参与者)。关于我们的首次公开募股，我们的2014年计划终止了，我们不会根据我们的2014年计划授予任何额外的奖励。但是，我们的2014计划将继续管理之前根据我们2014计划授予的未完成奖项的条款和条件。

截至2020年6月30日，根据我们2014年的计划，我们的普通股中有2,582,050股的股票期权已发行，2014年的计划中没有股票增值权、限制性股票奖励或限制性股票单位。

计划管理。我们的薪酬委员会有权与我们的董事会一起管理我们的2014年计划。不同的委员会可能会针对不同的服务提供商管理我们的2014 计划。管理员拥有管理我们2014年计划并控制其运行所需或适当的所有权限和裁量权，包括解释和解释我们2014年计划的条款以及根据我们2014年计划授予的奖励的权限。管理员的决定是最终决定，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力。

管理人的权力包括制定交换计划的权力(无需股东批准)，根据该计划，(1)放弃或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励(可能具有更高或更低的行使价格和不同的条款)、不同类型的奖励和/或现金，(2)参与者将有机会将任何未完成的奖励转移到由管理员选择的金融机构或其他个人或实体，和/或(3)提高或降低未完成奖励的行使价格。管理员的权力还包括


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资格。员工、董事和顾问，包括我们任何母公司或子公司的员工和顾问，都有资格获得奖励，前提是这些顾问提供与融资交易中的证券发售或销售无关的真诚服务，并且不直接促进或维持我们证券的市场。只有我们的员工或我们母公司或子公司的员工才有资格获得激励性股票期权。股票期权。根据我们的2014年计划，已经授予了股票期权。根据我们2014年计划的条款，管理人决定期权的期限、受期权约束的股票数量以及可以行使期权的时间段。

期权的期限在适用的授予协议中规定，但期权的期限自授予之日起不得超过10年。管理人决定期权的行权价格，通常不能低于授予日我们普通股公平市值的100%，除非2014年计划另有规定。但是，授予直接或通过归属拥有我们所有类别股票或任何母公司或子公司总投票权总和超过 10%的个人的奖励股票期权，有效期不超过授予日起五年，行使价至少为授予日我们普通股公平市场价值的110% 。此外，如果员工在任何日历年 (根据我们和我们的任何母公司或子公司的所有计划)首次可行使激励性股票期权的股票的公平市值合计超过100,000美元，则此类期权将被视为非法定股票期权。

管理员决定参与者如何支付期权的行权价格，允许的方法通常在适用的奖励协议中规定。如果参与者作为服务提供商的身份(在我们2014年的计划中定义)终止，该参与者可以在适用的奖励协议中规定的时间段内行使其期权的既得部分。如果参与者的服务提供商身份因死亡或残疾以外的原因终止，则在30天或适用奖励协议中规定的更长时间内，既得期权通常仍可行使。如果参与者的服务提供商身份因死亡或残疾而终止，则在终止之日起六个月内(或适用奖励协议中规定的其他较长期限)，既得期权通常仍可行使。在任何情况下，期权在超过原定期限后都不能继续行使。如果参与者没有在奖励协议规定的时间内行使他或她的选择权，该选择权将被终止。除上述外，管理员有权决定期权的终止后可行使期。

不可转让获奖名单。除非管理人另有决定，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让奖品，或以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式质押奖品。此外，在适用参与者的有生之年，只有该参与者可以行使其奖励。如果管理人使裁决可转让，则只能(1)通过遗嘱、(2)世袭和分配法或(3)经修订的1933年证券法第701条(证券法)允许转让此类裁决。

某些调整。如果有股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并合并，拆分，剥离，合并，回购、交换股票或我们的其他证券或影响股票的公司结构的其他变化，管理人将按比例调整2014年可能交付的股票数量和类别


		193

合并和控制权变更。如果我们与另一家公司或实体合并或合并到另一家公司或实体，或者控制权发生变化(根据我们2014年计划的定义)，每一项未完成的奖励都将按照管理人的决定处理，包括但不限于：(1)收购或继承公司(或其附属公司)将承担奖励，或将由替代，并对股票和价格的数量和种类进行适当调整；(2)在书面通知参与者后，参与者的奖励将于或终止(3)未完成的裁决将被授予并成为可行使、可变现或应支付的，或适用于裁决的限制将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效时或紧接其生效之前终止；(4)(A)终止奖励，以换取一笔现金或财产(如有)，数额等于在交易发生之日行使该奖励或实现参与者权利时本应获得的金额(为免生疑问，如果管理人真诚地确定在行使该奖励或实现该参与者权利时不会获得任何金额，则为免生疑问)。(B)(A)终止奖励，以换取一笔现金或财产(如有的话)，该数额等于在交易发生之日行使该奖励或实现参与者权利时本应达到的数额(并且，为免生疑问，如果管理人真诚地确定在行使该奖励或实现该参与者权利时不会获得任何数额)，则该裁决可由我们终止而不支付费用)或(B)以管理人自行决定选择的其他权利或财产取代该裁决；(五)上述各项的任意组合。管理员没有义务以同样的方式对待所有奖励、参与者持有的所有奖励或相同类型的所有奖励。

如果继任公司不承担或替代奖励(或部分奖励)，参与者将完全授予并有权行使他或她的所有未偿还期权和股票增值权，包括这些奖励本来无法授予或行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%达到目标水平此外，如果在合并或控制权变更时未采用或替代期权或股票增值权，则管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定的一段时间内可行使，该期权或股票增值权将在该期限届满时终止。

高管激励薪酬计划

我们已采用了高管激励薪酬计划(激励薪酬计划)。我们的激励性薪酬计划允许我们的薪酬委员会根据薪酬委员会确定的绩效目标，向由我们的薪酬委员会挑选的员工(包括我们指定的高管)授予通常以现金支付的激励奖励。

根据我们的激励薪酬计划，我们的薪酬委员会确定适用于任何奖励的绩效目标，这些目标可能包括但不限于与研发相关的目标、法规里程碑或法规相关目标、毛利率、财务里程碑、新产品或业务开发、运营利润率、产品发布时间表或其他产品


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发布里程碑、出版物、现金流、采购、节约、内部结构、领导力发展、项目、职能或投资组合特定的里程碑、许可证或研究协作协议、融资、首次公开募股准备、专利性和个人目标(如同行评审或其他主观或客观标准)。绩效目标可能因参与者而异且因奖项而异。

我们董事会的薪酬委员会负责管理我们的激励性薪酬计划。我们奖励薪酬计划的管理员可以随时自行决定增加、减少或取消参与者的实际奖励，和/或增加、减少或取消在特定绩效期间分配给奖金池的金额。实际奖励可以低于参与者的目标奖励，也可以高于参与者的目标奖励，由管理员自行决定。管理员可以根据其认为相关的因素来确定任何增加、减少或取消的金额，并且不需要针对其考虑的因素确定任何分配或权重。

实际奖励通常仅在获得后才会以现金(或等价物)支付，除非管理员另有决定，否则要获得实际奖励，参与者必须在实际奖励支付之日之前由我们雇用。薪酬委员会保留根据我们当时的股权薪酬计划授予股权奖励来解决实际奖励的权利，该股权奖励可能具有薪酬委员会确定的条款和条件(包括归属)。奖励的支付在获得奖励后尽快支付，但不迟于我们的奖励补偿计划中规定的日期。

我们的董事会和薪酬委员会有权修改、暂停或终止我们的激励薪酬计划，前提是此类行动不会损害任何参与者在任何已获奖励方面的现有权利。

401(K)计划

我们维持401(K)退休储蓄计划，以使我们的员工受益，包括我们指定的高管，他们仍受雇于我们，并满足某些资格要求。根据401(K)计划，符合条件的员工可以选择在本守则规定的范围内，在以下情况下推迟支付其薪酬的一部分税前或税后(Roth)基础，通过对401(K)计划的贡献。401(K)计划授权雇主提供安全港捐款。401(K)计划旨在符合守则第401(A)和501(A)条的规定。作为符合纳税条件的退休计划，401(K)计划的税前缴费和这些税前缴费的收入在从401(K)计划分配之前不应向员工纳税，而Roth缴费的收入在从401(K)计划分配时不纳税。

法律责任的限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大限度内赔偿我们的董事和高级管理人员，并可能赔偿我们的员工和其他代理人。在特拉华州法律允许的最大限度内，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员，并可能赔偿我们的员工和其他代理人。特拉华州法律禁止我们修改和重述的公司证书限制我们董事对以下事项的责任：

•

任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

•

不诚实信用、故意违法、明知违法的行为或者不作为；


		195

如果修改特拉华州法律以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，则我们董事的责任将在修订后的特拉华州法律允许的最大范围内取消或限制。我们修订和重述的公司注册证书并不取消董事的注意义务，在适当的情况下，也不会取消衡平补救措施，例如强制令或其他形式的根据特拉华州的法律，非货币救济仍然有效。本条款也不影响董事根据任何其他法律(如联邦证券法或其他州或联邦法律)承担的责任。根据我们修订和重述的附例，我们也将有权代表我们被要求或允许赔偿的任何人购买保险。

除了我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中所要求的赔偿外，我们打算在完成发售之前与我们董事会的每一名成员和我们的每一名高级管理人员达成一项赔偿协议。这些协议规定，我们的董事和高级管理人员因他们在担任高级管理人员期间的任何行动、诉讼、法律程序或替代争议解决机制或听证、查询或调查可能导致前述情况，或由于他们现在或过去是我公司或我们任何子公司的董事、高级管理人员、雇员、代理人或受托人，而可能导致前述行为或调查，或因他们在担任高级管理人员期间的任何行动或不作为而被威胁成为一方，因此向他们赔偿与任何诉讼、诉讼、法律程序或替代纠纷解决机制或听证、查询或调查有关的某些费用和责任，因为他们是或曾经是我们公司或我们的任何子公司的董事、高级管理人员、雇员、代理人或受托人。或者是因为他们是应我们的要求作为另一实体的董事、高级管理人员、员工、代理或受托人提供服务的。在由我公司或本公司任何子公司提起的诉讼或诉讼中，如果法院判定禁止受赔方接受赔偿，则不会为任何索赔提供赔偿。我们相信，这些章程和附例条款以及赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因违反受托责任而对董事提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会让我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到损害。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。没有任何未决的诉讼或程序点名我们的任何董事或高级管理人员寻求赔偿，我们也不知道任何可能导致任何董事或高级管理人员要求赔偿的未决或威胁诉讼。


		196

除了与我们的董事和高管的薪酬安排(包括雇佣、终止雇佣和控制权变更安排)外，包括标题为管理和高管薪酬的章节中讨论的薪酬安排，以及标题为股本说明和注册权的章节中描述的登记权，以下是自2017年1月1日以来的每笔交易以及目前拟进行的每笔交易的说明：

•

我们已经或将要成为参与者；

•

涉案金额超过12万元；及

•

我们的任何董事、高管或持有超过5%的已发行股本，或任何直系亲属或与这些个人或实体共享家庭的人，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。

可转换优先股融资

2018年2月、2018年5月和2019年2月，我们以每股12.00美元的收购价发行和出售了总计4448,780股C系列可转换优先股，总收购价约为5340万美元。

在2019年6月和2019年7月，我们以每股13.20美元的收购价发行和出售了总计4,217,327股D系列可转换优先股，总收购价约为5570万美元。

我们C系列和D系列可转换优先股的购买者包括我们的高级管理人员、董事和风险投资基金，他们实益拥有我们5%以上的已发行股本和/或在我们的董事会中有代表。下表列出了这些实体支付的股份数量和总收购价。

C系列可转换优先股



投资者	的股份 C系列敞篷车优先股		C系列合计收购价
第二组栏目， lp⁽¹⁾		416,666	$	5,000,001
隶属于TopSpin Fund，LP的实体⁽²⁾		497,809	$	5,973,717
OrbiMed Private Investments VI，LP⁽³⁾		373,356	$	4,480,287
与EcoR1 Capital，LLC有关联的实体⁽⁴⁾		186,666	$	2,239,998

(1)

彼得·斯文尼尔森(Peter Svennilson)，我们的董事会成员，是Column Group，LP的管理合伙人。

(2)

TopSpin生物技术基金II，L.P隶属于TopSpin Fund，LP。这些实体的股份合计是为了报告股份所有权。Leo Guthart，D.B.A.，我们的董事会成员，TopSpin Fund，LP的创始人和管理合伙人。

(3)

卡尔·戈登(Carl Gordon)博士是我们的董事会成员，也是我们的创始合伙人OrbiMed Advisors LLC全球私募股权联席主管

(4)

EcoR1 Capital Fund，L.P.，EcoR1 Capital Fund，L.P.和EcoR1 Special Opportunity Fund II，L.P.隶属于EcoR1 Capital，LLC。出于报告股份所有权的目的，对这些实体的股份进行了汇总。


		197



投资者	的股份 D系列敞篷车优先股		D系列合计收购价
第二组栏目， lp⁽¹⁾		151,515	$	2,000,001
隶属于TopSpin Fund，LP的实体⁽²⁾		314,815	$	4,155,558
OrbiMed Private Investments VI，LP⁽³⁾		236,111	$	3,116,669
与EcoR1 Capital，LLC有关联的实体⁽⁴⁾		118,053	$	1,558,316

(1)

彼得·斯文尼尔森(Peter Svennilson)，我们的董事会成员，是Column Group，LP的管理合伙人。

(2)

(3)

卡尔·戈登(Carl Gordon)博士是我们的董事会成员，也是我们的创始合伙人OrbiMed Advisors LLC全球私募股权联席主管

(4)

部分追索权票据

于二零一六年五月二十七日，吾等与吾等前任行政总裁Ashraf Hanna订立部分追索权票据(该票据)，据此，吾等借出397,600美元以支付Hanna先生提前行使期权的总行使价格。在Hanna博士终止服务后，我们通过部分取消票据行使了对未归属部分股份的回购权利。票据其后已悉数偿还。

投资者权利协议

我们是与我们股本的某些持有者签订的经修订的投资者权利协议的缔约方，其中包括与专栏Group II， LP，TopSpin Fund，LP，OrbiMed Private Investments VI，LP和EcoR1 Capital，LLC有关联的实体。根据我们的投资者权利协议，我们股本的某些持有者有权要求我们提交注册声明，或要求我们以其他方式提交的注册声明涵盖他们的股票。有关这些注册权的其他信息，请参阅标题为？股本说明？注册权？一节。

投票协议

我们与我们股本的某些持有者签订了投票协议，包括与专栏Group II，LP，TopSpin Fund，LP，OrbiMed Private Investments VI，LP，EcoR1 Capital，LLC有关联的实体，董事会成员Richard Heyman，以及我们的总裁、首席执行官兼董事会成员Jacob M.Chacko。我们的股东包括专栏II，LP，TopSpin Fund，LP，OrbiMed Private Investments VI，LP，EcoR1 Capital，LLC，董事会成员Richard Heyman，以及我们的总裁、首席执行官兼董事会成员Jacob M.Chacko。投票协议各方同意，在一定条件下，投票表决他们持有的我们的股本股份，以选举以下个人为董事：(1)一名由TopSpin Biotech Fund II，LP指定的被提名人，(2)一名由OrbiMed Private Investments VI，LP指定的个人，(3)由第二组LP指定的两名个人，(4)我们的首席执行官，以及(5)由多数普通股持有者指定的两名个人，以及(5)由多数普通股持有者指定的两名个人。按折算基准计算)。在我们首次公开募股(IPO)完成后，投票协议各方投票选出这些被提名者的义务以及本协议项下的其他权利和义务终止，我们的任何股东都没有任何关于提名、选举或指定我们董事会成员的特殊权利。


		198

除了我们修订和重述的公司注册证书和章程中规定的赔偿外，我们还与我们的每位董事和高管签订了单独的赔偿协议。赔偿协议以及我们修订后的重述公司证书和章程要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事、高管和某些控制人。有关更多信息，请参阅题为《高管薪酬与责任限制和赔偿》一节。

关联方交易策略

我们的审计委员会将主要负责审查和批准或不批准关联方交易，这些交易是我们与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过120,000美元，并且关联人在其中拥有或将拥有直接或间接的重大利益。我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会应事先审查和批准任何关联方交易。

2020年2月，我们的董事会通过了一项正式的书面政策，规定除有限的例外情况外，未经我们的审计委员会同意，我们不得进行任何超过12万美元的交易，并且任何相关人士在其中有直接或间接的重大利益。在批准或拒绝任何此类交易时，我们的审计委员会将考虑现有和被认为与我们的审计委员会相关的相关事实和情况，包括交易的条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及相关人士在交易中的权益程度。


		199

我们已根据证券交易委员会的规则确定实益所有权，因此它代表对我们证券的唯一或共享投票权或投资权。除非下文另有说明，否则据我们所知，表中点名的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的，包括交易法第13(D)和13(G)条的规定。

我们基于计算的受益所有权百分比，在本次发行之前，我们发行了截至2020年6月30日的29,939,229股已发行普通股。我们是根据本次发售后的受益所有权百分比计算本次发售后紧随本次发售完成后发行的普通股的实益所有权百分比，假设承销商没有行使其购买额外股份的选择权。我们已将受股票期权约束的普通股股票视为未偿还股票，并由持有该股票期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。该股票期权目前可行使或可在2020年6月30日起60天内行使，我们已将该普通股视为未偿还股票，并由持有该股票期权的人实益拥有。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们没有将这些股票视为已发行股票。

下表不反映我们的高管、董事、他们的关联实体或本次发行中持有超过5%的我们普通股的任何潜在购买。如果这些个人或实体购买了任何股份，他们在本次发行后实益拥有的普通股的数量和百分比将不同于下表中所列的金额。

除非另有说明，否则下表中列出的每个受益者的地址是c/o ORIC制药公司，地址：加州94080旧金山南部，格兰德大道240 E，2 Floor，2 Floor，C/o ORIC PharmPharmticals，Inc.c/o oric PharmPharmticals，Inc.


		200



	实益拥有的股份在此之前				实益拥有的股份在这次献祭之后
实益拥有人姓名或名称	股票		百分比		股票	百分比

5%的股东：
第二组栏目， lp⁽¹⁾		4,768,181		15.93%			%
隶属于TopSpin Fund，LP的实体⁽²⁾		3,312,624		11.07%			%
与FMR LLC有关联的实体⁽³⁾		3,237,333		10.82%			%
OrbiMed Private Investments VI，LP⁽⁴⁾		2,765,717		9.24%			%
与EcoR1 Capital，LLC有关联的实体⁽⁵⁾		2,642,218		8.83%			%

被任命的高级管理人员和董事：
雅各布·M·查科医学博士⁽⁶⁾		913,000		2.97%			%
普拉蒂克·穆尔塔尼(Patik Multani)，医学博士。⁽⁷⁾		231,250		*			%
多米尼克·皮斯西特利(Dominic Piscitelli)⁽⁸⁾		207,500		*			%
理查德·海曼，博士。⁽⁹⁾		305,053		1.02%			%
Mardi Dier⁽¹⁰⁾		3,694		*			%
卡尔·戈登，博士。⁽¹¹⁾		2,765,717		9.24%			%
洛里·昆克尔医学博士。⁽¹²⁾		1,584		*			%
理查德·谢勒(Richard Scheller)博士。		53,694		*			%
彼得·斯文尼尔森⁽¹³⁾		4,768,181		15.93%			%
所有现任执行干事和董事作为一个集团(9人)⁽¹⁴⁾		9,249,673		29.56%			%

代表实益持有我们普通股流通股不到1%的股份。

(1)

由第II组有限责任公司(第II栏)登记在册的4,768,181股股份组成。第II组GP、LP列(第II列GP-LP)是第二栏的普通合伙人。Peter Svennilson和David V.Goeddel，Ph.D.是第二栏GP-LP的管理合伙人，可能被视为与本文报告的股份分享投票权和投资权。Svennilson先生和Goeddel博士均拒绝实益拥有该等股份，但如有金钱上的利益，则不在此限。此处列出的实体的地址是旧金山欧文斯街1700号， Suite500，邮编：94158。

(2)

包括(A)TopSpin Fund，L.P.(TOPSPIN)登记持有的1,043,874股和(B)TopSpin Biotech Fund II，L.P.(TOPSPIN II)登记持有的2,268,750股。LG管理有限责任公司是TopSpin和TopSpin II的普通合伙人。本文中列出的实体地址是纽约11577罗斯林高地高速公路广场3号。

(3)

根据2020年5月11日提交给SEC的关于附表13G的声明，截至2020年4月30日，FMR LLC对1,029,940股票拥有唯一投票权，对3,237,333 股票拥有唯一处置权。附表13G还报告说，截至2020年4月30日，FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官阿比盖尔·P·约翰逊(Abigail P.Johnson)对所有3,237,333股股票拥有实益所有权。FMR LLC和阿比盖尔·P·约翰逊的地址是马萨诸塞州波士顿夏日大街245号，邮编：02210。

(4)

这些证券由OrbiMed Private Investments VI，LP(OPI VI)持有。OrbiMed Capital GP VI LLC(GP VI)是OPI VI的普通合伙人，OrbiMed Advisors LLC(Advisors)是GP VI的管理成员。由于这种关系，GP VI和Advisors可能被视为对OPI VI持有的证券拥有投票权和投资权，因此可能被视为对此类证券拥有实益所有权。顾问公司通过由卡尔·L·戈登(Carl L.Gordon)、斯文·H·博罗(Sven H.Borho)和乔纳森·T·西尔弗斯坦(Jonathan T.Silverstein)组成的管理委员会行使投票权和投资权，他们中的每一个人都放弃了对OPI VI持有的股票的实益所有权。这里列出的实体的地址是列克星敦大道601号，54号地址：纽约，邮编：10022。

(5)

报告的信息基于2020年5月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)的时间表13G。根据附表13G，奥列格·诺德尔曼可能被视为对EcoR1 Capital，LLC(EcoR1)拥有控制权，EcoR1是投资基金的普通合伙人和投资顾问，包括EcoR1 Capital Fund Qualified，L.P.(EcoR1 Qualified)，它们是我们普通股的实益所有者。EcoR1和Oleg Nodelman对我们普通股的2,642,218股拥有共同投票权和处分投票权。EcoR1 Quality对我们的1,804,094股普通股拥有共同投票权和处分权。符合条件的 EcoR1、Oleg Nodelman和EcoR1各自的地址是加利福尼亚州旧金山Tehama Street#3，邮编：94103。

(6)

包括(A)62,500股Chacko博士登记在册的股票和(B)850,500股Chacko博士持有的期权，所有这些股票都是可行使的，其中478,406股股票在2020年6月30日起60天内归属。

(7)

由231,250股受Multani博士持有的期权约束的股票组成，所有股票均可行使，其中110,807股在2020年6月30日起60天内归属。

(8)

由207,500股股票组成，受Piscitelli先生持有的期权约束，所有股票均可行使，且在2020年6月30日起60天内均未归属。

(9)

包括(A)RAHD Capital，LLC登记持有的227,500股，(B)海曼博士登记持有的12,500股，以及(C)海曼博士持有的65,053股受期权限制的股份，所有股份均可行使，其中57,123股已归属


		201

以下对我们股本的描述以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程的某些规定是摘要，仅限于参考修订和重述的公司注册证书和修订和重述的公司章程。这些文件的副本已提交给证券交易委员会，并在我们的注册声明中的证物中引用，本招股说明书是其中的一部分。

我们的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及200,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

本次发行完成以及本次发行的普通股发行后，根据我们截至2020年6月30日的已发行股票，将有已发行普通股。截至2020年6月30日，我们大约有95名登记在册的股东。截至2020年6月30日，有3,932,809股普通股可行使未偿还期权。

普通股

投票权

普通股的每位股东有权在提交股东表决的所有事项(包括董事选举)上为每股股份投一票。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程没有规定累积投票权。正因为如此，有权在任何董事选举中投票的多股普通股的持有者可以选举所有参选董事，如果他们愿意这样做的话。关于董事选举以外的事项，除法律另有规定外，出席或派代表出席的任何股东大会上，亲自出席或委派代表出席会议并有权就该事项投票的股份的多数表决权的赞成票，应为股东的行为。在所有股东会议上，有权投票、亲自出席或由代表代表出席的已发行和已发行股票的多数股东构成处理业务的法定人数。

分红

根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，我们普通股的持有者有权获得股息(如果有的话)，我们的董事会可能会不时宣布从合法可用资金中提取股息。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在支付我们的所有债务和其他债务并满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享可分配给股东的合法净资产。

权利和优惠

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受到我们未来可能指定的任何系列优先股股票持有人的权利的影响，并可能受到这些权利的不利影响。


		203

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多200,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列或该系列的指定的股份数量，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。优先股的发行可能会对普通股持有者的投票权以及这些持有者在清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或其他公司行动。本次发行完成后，将不会发行任何优先股，我们目前没有发行任何优先股的计划。

选项

截至2020年6月30日，我们拥有购买普通股总计3932,809股的未偿还期权，加权平均行权价为每股8.13美元。

登记权

根据经修订的我们的投资者权利协议，19,278,606股普通股的持有者或其受让人有权要求我们登记其股票的要约和出售，或在我们提交的任何登记声明中包括他们的股票，每种情况下都有权如下所述。

要求登记权利

持有最多19,278,606股我们普通股的持有者有权享有某些要求登记的权利。自我们首次公开发行(IPO)之日起180天后的任何时候，拥有注册权的至少50%股份的持有者都可以要求我们提交注册声明，以登记其股票的发售和出售。我们只有义务完成最多两个这样的注册。每个此类注册申请必须涵盖预期毛收入总额在扣除承销折扣和费用之前至少为1000万美元的证券。这些需求注册权受特定条件和限制的约束，包括承销商在某些情况下限制任何此类注册所包含的股票数量的权利。如果我们确定这样的注册要求会对我们和我们的股东造成重大损害，我们有权推迟注册，每12个月不超过一次，最长可推迟90天。

表格S-3注册权

持有最多19,278,606股我们普通股的持有者有权使用特定的表格S-3注册权。当我们有资格以表格S-3提交注册声明时，


		204

拥有这些权利的股票可以要求我们在表格的登记声明中登记其普通股的要约和出售S-3因此只要请求涵盖预期公开发行总价至少为100万美元的证券。这些股东可以在表格S-3的登记声明中提出不限次数的登记请求。但是，如果我们在请求日期之前的12个月内完成了两次此类注册，我们将不需要在表格S-3上进行注册。这些表格S-3注册权受特定条件和限制的约束，包括承销商有权在某些情况下限制任何此类注册中包含的股票数量。此外，如果我们确定实施这种要求登记将对我们和我们的股东造成严重损害，我们有权推迟登记，在任何12个月内不得超过一次，最长可推迟90天。

搭载登记权

持有我们普通股最多19,278,606股的持有者有权享有某些搭载登记权。如果我们建议根据证券法登记普通股的发售和出售，这些股票的持有人可以要求我们将其股票纳入此类登记，但须受某些营销和其他限制，包括承销商在某些情况下有权限制任何此类登记声明中包含的股份数量。因此，当我们建议根据《证券法》提交登记声明时，除(1)与根据《证券法》颁布的第145条规定的任何员工福利计划或公司重组或其他交易有关的登记，(2)与债务证券的发售和销售有关的登记，(3)任何不允许二级销售的登记表格上的登记，或(4)根据需求或表格进行登记外，任何时候，我们都会根据证券法提出登记声明，但不包括：(1)与根据证券法颁布的第145条规定的任何员工福利计划或公司重组或其他交易有关的登记；(2)与债务证券的发售和销售有关的登记；根据上文两段所述的S-3登记权，这些股份的持有者有权获得登记通知，并有权在受某些限制的情况下将其股份纳入登记。

注册费用

我们将支付所有与需求登记、表格S-3注册和搭载注册，受指定例外情况的限制。

终端

注册权终止于(1)我们首次公开发行(IPO)结束后四年的日期，(2)紧接某些清算事件结束之前的日期和(3)对于给定的注册权持有人而言，在本次发行结束后的日期，该注册权持有人可以在任何期间出售所有此类持有人的可注册证券。根据证券法颁布的第144条规定的90天期限。

特拉华州法律的某些条款、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的反收购效果

特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及下面概述的修订和重述的章程的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购，包括可能导致为股东持有的股票支付高于市场价的溢价的尝试。


		205

我们经修订和重述的公司注册证书包含的条款允许我们的董事会在没有股东进一步投票或行动的情况下发行一个或个以上系列的优先股，并就每个该系列确定组成该系列的股份数量和该系列的名称、该系列股份的投票权(如果有)以及该系列股份的权力、优先权或相对、参与、可选权利和其他特别权利(如果有)以及该系列股份的任何资格、限制或限制。

分类板

我们修改并重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，分别为一类、二类和三类，每一类的董事人数尽可能相等，占整个董事会总人数的三分之一。首届级董事任期至2021年年会之日，首届二级董事任期至2022年年会之日，首届三类董事任期至2023年年会日。从2021年开始的每一次年度股东大会上，任期届满的董事类别将获得连任，任期三年。

罢免董事

我们修订并重述的公司注册证书规定，股东只有在亲自或委派代表出席会议并有权投票的情况下，才能以不低于多数股份的投票理由罢免董事。

董事空缺

我们修订和重述的公司证书只授权我们的董事会填补空缺的董事职位。

无累积投票权

我们修订和重述的公司注册证书规定，股东无权在选举董事时累积投票权。

股东特别会议

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由我们的董事会主席、董事会多数成员或我们的首席执行官或总裁召开。

提名董事的预告程序

我们修订和重述的章程规定，寻求在年度或特别股东大会上提名候选人担任董事的股东必须及时提供书面通知。为了及时，股东的通知通常必须在公司秘书发布会议通知之前送达并在我们的主要执行办公室收到，


		206

此类通知在会议前不少于90天也不超过120天送达。尽管修订和重述的章程没有赋予董事会批准或否决股东提名将在年会上当选的候选人的权力，但如果没有遵循适当的程序，修订和重述的章程可能会阻止某些业务在会议上进行，或者可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举自己的董事名单，或以其他方式试图获得对公司的控制权。(br}如果没有遵循适当的程序，修订和重述的章程可能会阻止或阻止潜在收购者征集委托书来选举自己的董事名单，或者以其他方式试图获得公司的控制权，因此可能会阻止或阻止潜在收购者征集委托书来选举自己的董事名单或以其他方式试图获得公司的控制权。

以书面同意提出的诉讼

本公司经修订及重述的公司注册证书及修订及重述的附例规定，股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上作出，不得经书面同意而作出。

修订公司注册证书及附例

我们修改和重述的注册证书可以按照特拉华州公司法(DGCL)规定的任何方式进行修改或更改。我们修订和重述的章程只有在普通股当时所有已发行股票的投票权至少获得多数批准的情况下，股东才能通过、修订、更改或废除，但对上述条款的任何修改除外，这需要获得股东的批准。我们当时已发行普通股的三分之二多数。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，董事会可以修订、更改或废除我们的章程。

授权但未发行的股份

除纳斯达克上市标准要求外，我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或受挫。

专属管辖权

我们修订和重述的章程规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据DGCL提出的索赔的诉讼、任何关于我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律的诉讼，或者任何声称对我们提出以下索赔的诉讼的唯一和排他性的法庭。我们修订和重述的章程进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出诉讼理由的投诉的独家论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。尽管我们认为这些条款对我们有利，因为它们为特定类型的诉讼和诉讼程序提供了更一致的法律适用，但这些条款可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。另请参阅风险因素章节。我们修订和重述的附则规定，特拉华州衡平法院将作为以下事项的独家论坛：？


		207

我们受DGCL第203条的管辖。除某些例外情况外，《DGCL》第203条禁止特拉华州的上市公司在股东成为有利害关系的股东后的三年内(如该条所定义)与有利害关系的股东(一般定义为实益拥有该公司已发行有表决权股票的15%或以上的任何人或与该人有关联的任何人)进行业务合并，除非(1)在此之前，该公司的董事会批准了该业务合并或由此产生的交易，除非(1)在此之前，该公司的董事会批准了该业务合并或由此产生的交易，除非(1)在此之前，该公司的董事会批准了该业务合并或由此产生的交易，除非(1)在此之前，该公司的董事会批准了该业务合并或由此产生的交易(2)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有该公司至少85%的有表决权股票(不包括为确定该公司已发行的有表决权股票(但不包括该有利害关系的股东拥有的已发行有表决权股票)，这些股份(A)由身为该公司董事和高级管理人员的人拥有，以及(B)由员工股票计划拥有，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否持有股份或 (3)在该时间或之后，该企业合并由该公司董事会批准，并在股东大会上(而不是经书面同意)以至少66 2/3% 的非相关股东拥有的该公司已发行有表决权股票的赞成票批准。

我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上保障我们的董事和高级管理人员。我们被明确授权承保董事和高级管理人员保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供部分责任保险。我们相信，这些赔偿条款和保险对吸引和留住合格的董事和行政人员是有用的。

我们的公司证书和章程中对责任和赔偿条款的限制可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为ORIC。

转让代理和登记员

我们普通股的转让代理和登记人是Computershare Trust Company，N.A.。转让代理和登记人的地址是马萨诸塞州02021，坎顿市罗亚尔街150号，电话号码是(800) 736-3001.


		208

然而，在公开市场出售大量普通股，包括行使已发行期权时发行的股票，或认为可能发生此类出售的看法可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，也可能对我们未来通过出售我们的普通股或其他与股权相关的证券筹集资金的能力产生不利影响，我们认为合适的价格。

本次发行完成后，根据我们截至2020年6月30日的已发行股票，我们的普通股将为流通股，如果承销商行使购买额外股份的选择权，则为普通股。预计将在此次发行中出售的所有普通股股票，以及在我们首次公开募股(IPO)中出售的所有股票，都可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，除非由我们的附属公司持有，该术语在证券法下的规则144中定义。我们普通股的剩余流通股将被视为受限证券，该术语在第144条中定义。仅当受限证券的发售和销售已根据《证券法》登记，或者这些证券的发售和出售符合豁免注册的条件(包括《证券法》第144条和第701条规定的豁免)时，才能在公开市场出售受限证券，这两项规定概述如下。

由于锁定协议和市场对峙下列条款以及规则144或701的条款将被视为受限证券的我们普通股的股票将在本次发售完成后可在公开市场出售，如下：

•

在本招股说明书发布之日，任何股票均无出售资格；

•

从2020年10月21日开始，在我们首次公开发行(IPO)之前，现有证券持有人持有的最多21,292,407股股票可能有资格在公开市场出售，其中股票由关联公司持有，并受规则144的数量和其他限制，如下所述；以及

•

我们普通股的大约额外股份将在到期时有资格出售以下所述的与本次发售相关的锁定协议，自本招股说明书发布之日起，在某些情况下，受第144条和第701条规定的数量、销售方式和其他限制的限制。

锁定协议和市场对峙协议

关于本次发行，我们的高级管理人员、董事以及与我们董事有关联的某些股东已经或将加入除某些例外情况外，在本招股说明书发布之日起至本招股说明书日期后日期间，除某些例外情况外，不得处置或对冲其任何普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。有关更多信息，请参阅标题为？承保？的部分。

关于我们的首次公开发行(IPO)，我们的高级管理人员、董事和几乎所有股本和期权的持有人与我们签订了市场隔离协议，并与承销商签订了锁定协议，但某些例外情况除外，在2020年4月23日至2020年10月20日期间，除非事先获得花旗全球市场公司J.P.Morgan Securities LLC的书面同意，否则不会处置或对冲其任何普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。


		209

目前有效的第144条规则一般规定，一旦我们遵守交易法第13条或第15条(D)项的上市公司报告要求至少90 天，在之前90天内的任何时间都不被视为我们的附属公司的股东，如果在至少6个月内实益拥有我们拟出售的股本股票，则有权依据第144条出售此类股票，而无需遵守以下条件的数量限制、销售方式或通知条件如果该股东实益拥有本公司拟出售的股本股份至少一年，则该股东有权依据第144条出售该等股份，而无需遵守第144条的任何其他条件。

第144条还规定，股东如果在之前90天内的任何时间被视为我们的附属公司之一，并且实益拥有我们拟出售的普通股股票至少6个月，则有权根据第144条在本招股说明书日期后90天后的任何三个月内出售数量不超过以下较大者的此类股票：

•

我们当时已发行股本的1%，假设承销商没有行使购买额外股份的选择权，那么在本次发行完成后，这将立即相当于股份；或

•

在提交有关此类出售的表格144通知之前的四周内，我们普通股的每周平均交易量。

在前90天内的任何时间，被视为我们关联公司之一的股东依据第144条出售我们的股本，也受第144条规定的当前公开信息、销售方式和通知条件的约束。在此之前90天内的任何时间，如果股东被视为我们的关联公司之一，则出售我们的股本也受第144条规定的当前公开信息、销售方式和通知条件的约束。

规则第701条

规则701一般规定，一旦我们受到交易法第13条或第15(D)条的上市公司报告要求至少90天的约束，根据书面补偿利益计划或合同购买我们普通股股票的股东，如果在之前90天内的任何时候都不被视为我们的附属公司，则可以依据规则144出售此类股票，而不遵守规则144的当前公开信息或持有期条件。规则701还规定，根据书面补偿福利计划或合同购买我们普通股股票的股东，如果在之前90天内被视为我们的关联公司之一，则可以根据规则144出售此类股票，而无需遵守规则144的持有期条件。然而，所有根据书面补偿福利计划或合同购买我们普通股股票的股东，必须等到我们首次公开募股(IPO)之日起90天后，才能根据第701条出售该等股票。

注册权限

持有最多19,278,606股我们普通股的持有者有权根据证券法获得与此类股票登记相关的某些权利。根据证券法登记我们普通股的这些股票将导致这些股票在证券法生效后立即有资格在公开市场上不受限制地出售。


		210

我们已向证券交易委员会提交了一份表格中的注册声明根据证券法，S-8有权登记我们普通股的所有股份，但须受股权奖励的约束，或根据我们的股权补偿计划为发行而保留。此类登记声明涵盖的普通股有资格根据证券法不受限制地在公开市场出售，但须受归属限制、第144条适用于关联公司的条件以及任何适用的市场对峙协议和锁定协议的约束。这类登记声明涵盖的普通股有资格在公开市场出售，但受归属限制、规则144适用于关联公司的条件以及任何适用的市场对峙协议和锁定协议的限制。有关我们的股权薪酬计划的说明，请参阅标题为？高管薪酬？员工福利和股票计划的章节。


		211

以下是美国联邦所得税的主要后果摘要我们在此次发行中收购的普通股的所有权和处置权A非美国持有者(定义见下文)，但并不声称是对与之相关的所有潜在税务考虑因素的完整分析。本摘要基于1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)、据此颁布的财政条例、行政裁决和司法裁决的规定，所有这些都截至本文件之日。这些权限可能会发生变化(可能具有追溯力)，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文所述的后果。我们没有也不打算寻求美国国税局(IRS)对以下摘要中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证国税局或法院会同意此类声明和结论。

本摘要也不涉及根据任何法律产生的税务考虑。非美国、州或地方司法管辖区或根据美国联邦赠与税和遗产税规则，不涉及适用于投资者的特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税收考虑因素，包括但不限于：

•

银行、保险公司、监管投资公司、房地产投资信托或者其他金融机构；

•

免税组织；

•

养老金计划和符合税务条件的退休计划；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

证券、货币经纪、交易商；

•

选择使用按市值计价其证券持有量的核算方法；

•

拥有或被视为拥有我们5%以上股本的人员(以下具体规定的除外)；

•

某些前美国公民或长期居民；

•

合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类的实体或安排)、其他直通实体以及其中的投资者；

•

在套期保值交易、跨境交易、转换交易或其他降低风险交易中持有我们普通股头寸的人；

•

根据任何期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的普通股的人；

•

在准则第451(B)节定义的适用财务报表中计入与我们普通股有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员；


		212

此外，如果合伙企业、实体或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业或直通实体的安排持有我们的普通股，合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的身份以及合伙企业或其他实体的活动。将持有我们普通股的合伙企业或其他此类实体的合伙人应咨询他/她或其自己的税务顾问，了解通过合伙企业或其他此类实体(视情况而定)拥有和处置我们普通股的税收后果。

建议您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况，以及根据美国联邦赠与税或遗产税规则或任何州、地方或地区法律购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果，咨询您的税务顾问。非美国或其他征税管辖区或任何适用的税收条约。

非美国持有者定义

在本次讨论中，您是一个？如果您是我们普通股的实益所有人，而就美国联邦所得税而言，该普通股不是合伙企业(包括被视为合伙企业的任何实体或安排以及其中的股权持有人)，或者：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国或根据美国法律或其任何政治分支设立或组织的公司或其他实体应纳税的公司或其他实体，或因美国联邦所得税的目的而被视为公司的公司或其他实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托(1)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决策，或(2)根据适用的财政部法规作出有效选择，将其视为美国人。

分配

正如题为股息政策的部分所述，我们从未就股本宣布或支付现金股息，我们预计在本次发行完成后不会支付任何现金股息。但是，如果我们对普通股进行分配，这些支付将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果这些分派超过我们当前和累积的收益和利润，超出部分将构成资本回报，并将首先减少您在我们普通股中的基数，但不会低于零，然后将被视为出售股票的收益。

根据以下关于有效关联收入的讨论，以及在标题为？备份预扣和信息报告？和？？外国账户税务合规法案 (FATCA)的章节中，一般向您支付的任何股息都将按以下税率之一缴纳美国联邦预扣税：30%


		213

股息总额或美国与您居住的国家之间适用的所得税条约可能指定的较低税率。为了获得降低的协议率，您必须向我们提供一份正确签署的IRS表W-8BEN或W-8BEN-E或其他适当版本的美国国税局表格W-8，证明降低费率的资格。如果根据所得税条约，您有资格享受降低的美国联邦预扣税税率，您可以获得通过向美国国税局提出适当退款申请而扣缴的任何超额金额的退款。如果您通过金融机构或代表非美国持有人行事的其他代理持有我们的普通股，您将被要求向该代理提供适当的文件，然后该代理将被要求直接或通过其他中介向我们或我们的付款代理提供认证。

您收到的被视为与您的美国贸易或业务行为有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)，通常免征30%的美国联邦预扣税，具体取决于以下标题为？备份预扣和信息报告？和？外国帐户税务合规法案(FATCA)的章节中的讨论。为了获得此项免税，您必须向我们提供适当的W-8ECI或适用的继任者表格正确证明此类豁免。此类有效关联的股息虽然不缴纳美国联邦预扣税，但在适用所得税条约另有规定的前提下，扣除某些扣除和抵免后，按适用于美国个人的相同累进税率征税。此外，如果您是美国以外的公司持有人，您收到的与您在美国进行贸易或业务有关的股息也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30%或美国和您居住的国家之间适用的所得税条约规定的较低税率。您应咨询您的税务顾问，了解拥有和处置我们普通股的税收后果，包括任何可能规定不同规则的适用税收条约。

处置普通股收益

根据标题为？备份预扣和信息报告的章节中的讨论，您一般不会被要求为出售或以其他方式处置我们的普通股而实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与您在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约有此规定，收益可归因于您在美国设立的永久机构或固定基地)；

•

您是在发生销售或处置且满足某些其他条件的日历年度内在美国停留一段或多段总计183天或更长时间的个人；或

•

由于我们作为美国不动产控股公司(USRPHC)的身份，我们的普通股构成美国不动产权益，在您处置我们的普通股或您持有我们的普通股之前的较短五年期间内的任何时间，出于美国联邦所得税的目的，除非我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，并且您始终直接、间接和建设性地持有不超过我们已发行普通股的5%。在截至我们普通股的应税处置日期或您的持有期的五年期间中较短的一个期间内。

我们认为，就美国联邦所得税而言，我们目前不是，将来也不会成为USRPHC，本讨论的其余部分也是这样假设的。但是，因为这个决心，


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我们是否是USRPHC取决于我们美国房地产的公平市场价值相对于我们美国和全球房地产以及我们的其他业务资产的公平市场价值，不能保证我们未来不会成为USRPHC。如果我们是USRPHC，并且我们的普通股没有定期在成熟的证券市场交易，或者您在适用的测试期内直接或间接持有或被视为持有我们已发行普通股的5%以上，您通常将以与与美国贸易或业务的行为有效相关的收益相同的方式对任何收益征税，但分支机构利润税一般不适用。如果我们是USRPHC，并且我们的普通股没有定期在成熟的证券市场交易，您从股票处置中获得的收益通常也将按15%的税率扣缴。我们鼓励您咨询您自己的税务顾问，了解如果我们是或将要成为URSPHC可能给您带来的后果。

如果你是如果您是上述第一个项目符号中描述的非美国持有者，您将被要求为根据常规累进美国联邦所得税税率销售所获得的收益(扣除某些扣除和抵免)缴税，并且上述第一个项目符号中描述的公司非美国持有者也可能按30%的税率或适用所得税条约指定的较低税率缴纳分行利得税。如果您是上述第二个项目符号中所述的非美国个人持有人，则您将按30%(或适用所得税条约指定的较低税率)对从销售中获得的收益征税，如果您已及时提交有关此类损失的美国联邦所得税申报单，则该收益可能会被当年的美国来源资本损失所抵销。(=您应就适用的所得税或可能规定不同规则的其他条约咨询您的税务顾问。

备份扣缴和信息报告

一般来说，我们必须每年向美国国税局报告支付给您的股息金额、您的姓名和地址以及扣缴的税款(如果有)。我们将向您发送类似的报告。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可以将这些报告提供给您居住的国家的税务机关。

向您支付我们普通股的股息或出售普通股所得的款项，也可能按目前24%的费率进行备用预扣，除非您设立豁免，例如，通过适当证明您的正确填写的美国国税局表格W-8BEN或上的非美国状态W-8BEN-E或另一个适当版本的美国国税局W-8表格。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道您是美国人，则可能适用后备预扣。

备用预扣不是附加税；相反，接受备用预扣的人员在美国的联邦所得税应缴税额将按预扣税额减去。如果扣缴税款导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需的信息，一般可以从国税局获得退款或抵免。

外国账户税收遵从法(FATCA)

《外国账户税收合规法》(Foreign Account Tax Compliance Act)、据此发布的财政部条例和美国国税局(IRS)官方指导统称为FATCA，通常对支付给外国金融机构(根据本规则特别定义)的股息以及支付给外国金融机构(根据本规则特别定义)的普通股出售或其他处置的毛收入征收美国联邦预扣税30%，除非该机构与美国政府达成协议。


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除其他事项外，政府有权扣缴某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关此类机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些是具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的实质性信息，或以其他方式建立豁免。FATCA通常还对股息征收30%的美国联邦预扣税，并在下文讨论某些拟议的财政部法规的情况下，出售或以其他方式处置我们的普通股所得的毛收入支付给a ？非金融外国实体(如本规则中特别定义)，除非该实体向扣缴义务人提供确认实体的主要直接和间接美国所有者的证明，证明其没有任何主要的美国所有者，或以其他方式确立豁免。无论付款是否免征美国非居民和备用预扣税，包括上述其他豁免，预扣税都将适用。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改本节所述的要求。潜在投资者应就FATCA预扣适用于其在我们普通股的投资以及所有权和处置事宜咨询他们自己的税务顾问。

财政部长已经发布了拟议的财政部条例，如果最终以其目前的形式敲定，将取消FATCA关于支付出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的扣缴。美国财政部在其拟议的财政部法规的序言中表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的财政部法规。

前面有关美国联邦税收考虑事项的讨论仅供参考。在投资者的特殊情况下，这不是给他们的税务建议。每个潜在投资者都应该就特定的美国联邦、州和地方税务顾问咨询自己的税务顾问，并购买、持有和处置我们普通股的非美国税收后果，包括任何拟议的适用法律变更的后果。


		216

我们将通过多家承销商发行本招股说明书中描述的普通股。作为此次发行的联合簿记管理人和承销商代表。我们已与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面上列出的承销折扣和佣金，购买下表中其名称旁边列出的普通股股票数量：



名字		数的股份





总计

承销商承诺购买我们提供的所有普通股，如果他们购买任何股票的话。承销协议还规定，如果承销商违约，购买承诺非违约承销商的比例也可能增加，或者可能终止发行。

承销商建议以本招股说明书封面上的公开发行价格直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股$的优惠向某些交易商发售普通股。股票公开发行后，如果普通股未全部按公开发行价出售，承销商可以变更发行价和其他出售条件。在美国境外出售的股票可以由承销商的关联公司进行。

承销商有权从我们手中购买最多股普通股。自本招股说明书发布之日起，承销商有30天的时间行使购买额外股份的选择权。如果使用此选项购买任何股票以购买额外股票，承销商将按与上表所示的大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。

承销费等于每股普通股的公开发行价减去承销商支付给我们的每股普通股的金额。承销费为每股$。下表显示了假设不行使和完全行使购买额外股份的承销商选择权，将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。



	不锻炼身体 Of选项至购买增发股份	通过锻炼…… 完整选项以购买增发股份
每股	$	$
总计	$	$

我们估计，此次发行的总费用，包括注册费、申请费和上市费、印刷费以及法律和会计费用(不包括承销折扣和佣金)将


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电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或参与发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可能同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售集团成员，他们可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

我们我们已同意，除某些例外情况外，在本招股说明书发布之日后的一段日子内，我们不会(1)提出、质押、宣布有意向出售、出售、签约出售、购买任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接地购买、对冲或以其他方式处置，或根据《证券法》向证券交易委员会提交一份登记声明，该声明涉及我们普通股或可转换为或可转换为或或公开披露作出任何要约、出售、质押、处置或备案的意图，或(2)达成任何掉期、对冲或其他安排，转移与任何普通股或任何此类其他证券的所有权有关的全部或部分经济后果(无论这些交易是否以现金或其他方式通过交付普通股或此类其他证券的股份来结算)，在每种情况下均未经事先书面同意。

我们的董事和高管，以及我们的某些证券持有人已经签订了在本次发行开始前与承销商签订的锁定协议，根据这些协议，除有限的例外，在本招股说明书日期(限制期)之后的天期内，未经(1)要约、质押、宣布有意出售、出售、质押、出售购买、购买任何期权或合同的任何期权或合同出售、授予购买、对冲、或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，上述个人或实体不得宣布有意出售、出售、质押、出售任何期权或合同。出售、授予购买、对冲或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或权证。直接或间接地，本公司普通股的任何股份或可转换为本公司普通股或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券 (包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则和规定被视为实益拥有的其他证券，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券 )或(2)签订任何掉期、对冲或其他协议，全部或部分转让无论上文第(1)或(2)款所述的任何交易是否以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券来结算，(3)就登记本公司普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券提出任何要求或行使任何权利，或(4)公开披露进行任何上述任何交易的意图。

除其他事项外，前一款所述的限制不适用于其他项目，并受某些附加限制的限制：

(1)

作为一份或多份善意赠与的转让；

(2)

以遗嘱或无遗嘱方式转让；

(3)

转让给为证券持有人或直系亲属的直接或间接利益而成立的任何信托或其他实体；


		218

如果证券持有人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，则转让(A)转移(A)到作为关联证券持有人的另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或转移到控制、控制、管理或管理或与证券持有人共同控制的任何投资基金或其他实体，或(B)作为分配、转让或处置的一部分，未经证券持有人对其股东、合伙人、成员或其他股权持有人的考虑。

(11)

证券持有人可以在本招股说明书日期或之后在公开市场交易中购买的由我们证券的股票组成的交易中的转让；

(12)

证券持有人在行使期权或结算根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的限制性股票单位时，从我们手中收到我们普通股的股票；

(13)

转让：(A)向吾等转让(A)向吾等转让(A)以净行权或无现金方式行使购买吾等普通股股份的选择权或其他权利及(B)与归属或结算限制性股票单位有关的任何转让，以支付因归属或结算该等限制性股票单位而到期的预扣税款或汇款款项，在所有此类情况下，根据本招股说明书中所述的股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励，向吾等转让任何转让以支付因归属或结算该等限制性股票单位而到期的预扣税款或汇款款项

(14)

根据经本公司董事会批准并向本公司所有股本持有人涉及公司控制权变更的真诚第三方收购要约、合并、合并或其他类似交易进行的转让；

(15)

将我们已发行的优先股或其他类别的普通股转换或重新分类为我们普通股的股份；以及

(16)

证券持有人依照规则制定交易计划10b5-1根据《交易法》，只要此类计划不规定在限制期内转让证券。

我们已同意赔偿承销商某些责任，包括证券法下的责任。


		219

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代码为 JORIC。与此次发行相关，承销商可能会从事稳定交易，包括在公开市场上出价、买卖普通股，以防止或延缓在此次发行期间普通股市场价格的下跌。在此次发行过程中，承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上出价、买卖普通股股票，以防止或延缓普通股市场价格的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售数量超过此次发行所需购买的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是回补空头，即金额不超过上述承销商购买额外股票选择权的空头头寸，也可以是裸？空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权或通过在公开市场购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。在做出这一决定时，承销商将特别考虑可在公开市场上购买的股票价格与承销商通过购买额外股票的选择权购买股票的价格相比较。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。承销商在一定程度上建立裸空头头寸，他们将在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商告知我们，根据证券法的规定M，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场上以稳定交易或回补卖空的方式购买普通股，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纳斯达克(Nasdaq)进行这些交易场外交易市场或者是其他原因。


		220

某些承销商及其关联公司过去曾向我们及其关联公司提供过，将来可能会在正常业务过程中不时为我们及其关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收取并可能继续收取惯常的手续费和佣金。某些承销商在我们2020年4月的首次公开募股(IPO)中担任承销商。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时地为他们自己的账户或客户账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

限售

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接提供或出售，本招股说明书或与任何此类证券的提供和销售相关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约或要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国，或每个相关国家，在根据招股说明书发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行任何股票，该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书条例。但根据招股说明书规定的下列豁免，可随时向该相关州的公众发出股票要约：

(i)

属于招股说明书规定的合格投资者的法人单位；

(Ii)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

(Iii)

招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的，

提供任何该等股份要约均不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已向每名承销商及吾等表示、确认及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。在招股说明书规例中使用该词向金融中介机构要约的情况下。


		221

就本条款而言，就任何相关国家的任何股票向公众要约一词，是指以任何形式和任何方式就要约条款和任何拟要约股份进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而一词的招股说明书法规是指(EU)2017/1129号条例。就英国而言，对招股章程规例的提述包括《招股章程规例》，因为根据《2018年欧盟(退出)法令》，《招股章程规例》是英国国内法的一部分。

英国潜在投资者须知

本文档仅供以下人士分发：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并符合经修订的金融促进令2005年《金融服务和市场法》(Financial Services And Markets Act 2005)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D) 条(高净值公司、非法人团体等)范围内的人士，(Iii)在英国境外，或(Iv)指以其他方式合法传达或安排传达(所有该等人士合称为统称为相关人士)的邀请或诱因从事与发行或销售任何证券有关的投资活动(符合经修订的金融服务及市场法第21节(br}涵义)的人士)，或在未导致亦不会导致按FSMA涵义向英国公众发售股份的情况下进行投资活动的人士(所有该等人士合计为统称为相关人士)；或(Iv)在没有亦不会导致向英国公众发售股份的情况下(经修订的金融服务及市场法(FSMA)第21节所指的)或在其他情况下可合法地传达或安排传达(所有该等人士合称统称为相关人士)。

在英国，任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不应将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。

加拿大潜在投资者须知

股票只能出售给购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家规定的认可投资者的本金。工具45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是国家工具31-103注册要求、豁免和持续注册义务中定义的允许客户。任何股票转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易进行。

证券如果本招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。有关这些权利的详细信息，买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

依据“国家安全条例”第3A.3条如果承销商与承销商之间存在承销冲突(NI 33-105)，则承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致瑞士潜在投资者的通知

这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six)、或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文档包含


		222

不构成招股说明书意义上的招股说明书，且在编制时未考虑根据本条规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。瑞士法典义务的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与此次发行、本公司或股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局FINMA的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保护不适用于股份收购人。

迪拜国际金融中心给潜在投资者的通知

本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的市场规则2012 进行的豁免报价。本文档仅适用于DFSA市场规则2012中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文档所载信息，对本文档不承担任何责任。本文档涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，请咨询授权财务顾问。

关于本文件在迪拜国际金融中心(DIFC)的使用，本文件严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券的权益不得直接或间接向迪拜国际金融中心的公众提供或出售。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除非符合阿联酋(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律，否则这些股票从未、现在也没有在阿联酋 (包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或宣传。此外，本招股说明书不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

澳大利亚潜在投资者注意事项

本招股说明书：

•

不构成“2001年公司法”(Cth)(“公司法”)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；


		223

该等股份不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买股份的邀请函，亦不得在澳洲分发任何与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料，但根据公司法第6D章并无要求向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳洲法律及法规的情况除外。通过提交股票申请，您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于本文件下的任何股份要约将根据公司法法案第6D.2章在澳大利亚提出而不披露，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则根据公司法第707条，在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请您向我们承诺的股票，您在自股票发行之日起12个月内不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些股票，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或者已编制合规的披露文件并提交给ASIC。

日本潜在投资者须知

这些股票没有也不会根据《金融工具和交易法》第四条第一款的规定进行登记。因此，任何股份或其中的任何权益不得在日本直接或间接提供或出售给任何日本居民(此处使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人，或为其利益而提供或出售的任何股份或其中的任何权益，或为其利益而直接或间接提供或出售给任何日本居民(此处使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人在日本直接或间接转售或转售给日本居民或为日本居民的利益而转售，除非免除或以其他方式遵守“金融工具与交易法”和日本在相关时间有效的任何其他适用法律、法规和部级指导方针的注册要求。

香港潜在投资者须知

除《证券及期货条例》(第章)所界定的(1)予专业投资者外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的方式在香港发售或出售。香港法例第571条(“证券及期货条例”)，以及根据该条例订立的任何规则；或(2)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的招股章程；或(2)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的招股章程。32)香港(“公司”)的要约，或不构成“公司”所指的对公众的要约。除只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给专业投资者的股份外，任何广告、邀请或与股份有关的文件，不论是在香港或其他地方，或已经或可能由任何人为发行的目的而发出，或已经或可能由任何人管有，而该广告、邀请函或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会供香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许如此做)，则不在此限。


		224

每名代表均已承认，本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每名代表均已声明并同意，其未未提出或出售任何股份或导致该等股份成为认购或购买邀请书的标的，且不会直接或直接或间接地将本招股说明书或与股份的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料分发或分发给任何公司。且未直接或间接地将本招股说明书或与股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料分发或分发给任何公司。该招股说明书或与股份的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，无论是直接或间接的，都不会分发或分发。

(1)

向机构投资者(如新加坡“证券和期货法”(第289章)第4A节所界定，并根据“证券及期货法”第274条不时修改或修订) ；

(2)

根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件向任何人支付；或

(3)

否则，根据并符合SFA的任何其他适用条款的条件。

哪里

该等股份由一名有关人士根据SFA第275条认购或购买，该有关人士为：

(1)

唯一业务是持有投资和全部股本的公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A条)，由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者)；或

(2)

信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人都是经认可的投资者的个人，

该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生品合约(各条款在SFA第2(1)节中定义)或该信托的受益人权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：

(a)

向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

(c)

因法律的实施而转让的；

(d)

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定；或

(e)

按照《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条的规定。

新加坡SFA产品分类根据SFA第309b条和2018年《CMP规则》，除非在股份要约发行前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人士(如SFA第309a(1)条所定义)，股票是规定的资本市场产品(如《2018年CMP 规则》所定义)和除外投资产品(如MAS公告所定义)，并在此通知所有相关人士(如SFA第309a(1)条所定义)，这些股票是规定的资本市场产品(如《2018年CMP 规则》所定义)和除外投资产品(如MAS公告所定义SFA 04-N12：关于销售投资产品和MAS的通知通知FAA-N16：关于投资产品推荐的通知)。


		225

只有在符合“2003年百慕大投资商业法案”的规定的情况下，才能在百慕大发行或出售股票。该法案规范了在百慕大的证券销售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许此类人员在百慕大经营或从事任何贸易或业务。

给沙特阿拉伯潜在投资者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，但沙特阿拉伯资本市场管理局(CMA)董事会根据第#号决议发布的《证券要约条例》允许的人员除外。编号2-11-2004日期经决议编号修订的2004年10月4日1-28-2008，AS经修订。CMA对本文件的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与证券有关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本文档的内容，请咨询授权财务顾问。

英属维尔京群岛潜在投资者注意事项

这些股票不是，也不可能是向公众或英属维尔京群岛的任何人提供，以供我们或代表我们购买或认购。股票可以提供给根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛公司)注册成立的公司，但只有在向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到的情况下才可以。

中国潜在投资者须知

本招股说明书不会在中国境内传播或分发，股票也不会发售，也不会出售给任何人。直接或间接向任何中华人民共和国居民转售或转售，但根据中华人民共和国任何适用的法律和法规除外。除符合适用法律法规的情况外，不得在中国分发或发布本招股说明书、任何广告或其他招股材料。

韩国潜在投资者须知

该等股份并未及将不会根据韩国“金融投资服务及资本市场法”(FSCMA)及其法令及规例注册，而该等股份已于韩国以私募方式根据FSCMA发售，并将根据该法令以私募方式在韩国发售。任何股份均不得直接或间接向任何人提供、出售或交付，或提供或出售给任何人。直接或间接在韩国或向任何韩国居民转售或转售，除非符合韩国适用的法律和法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和法规(FETL)。该等股份并未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，股份购买者应遵守与相关的所有适用的法规要求(包括但不限于FETL的要求)。


		226

根据二零零七年资本市场及服务法案，并无招股说明书或其他与股份发售及出售有关的招股说明书或其他发售材料或文件已或将会在马来西亚证券委员会(或委员会)登记，以供委员会批准。因此，本招股说明书以及与股份要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的人提供或出售股份，或将其作为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(1)经证监会批准的封闭式基金；(2)资本市场服务许可证的持有者；(2)持有资本市场服务许可证的人；(2)持有资本市场服务许可证的人；(2)资本市场服务许可证的持有者；(2)资本市场服务许可证的持有者；(2)资本市场服务许可证的持有者；(三)以本金身份取得股份的人，条件是每笔交易只能以不低于25万令吉(或其等值外币)的对价收购股份；(四)个人净资产或与配偶共同净资产总额超过300万令吉(或等值外币)的个人，不包括个人主要居住地的价值；(四)个人与配偶的个人净资产或共同净资产总额超过300万令吉(或等值外币)的个人，不包括个人主要居住地的价值；(四)个人与配偶的个人净资产或共同净资产总额超过300万令马币(或等值外币)的个人；(5)前12个月年总收入超过30万林吉特(或等值外币)的个人；(6)与配偶共同年收入40万林吉特(或等值外币)的个人。, 净资产总额超过1,000万林吉特(或等值外币)的合伙企业；(9)“2010年拉布安金融服务和证券法”所定义的银行被许可人或保险业被许可人；(10)“拉布安金融服务和证券法”所界定的伊斯兰银行被许可人或塔法尔被许可人。但在上述第(1)至(11)类中，由持有资本市场服务许可证并从事证券交易业务的持有者进行股票分配。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律约束。本招股说明书不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买根据2007年资本市场和服务法案需要向委员会登记招股说明书的任何证券。

台湾潜在投资者须知

该股票尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约，需要台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况下出售、发行或发售。台湾没有任何个人或实体被授权提供、出售、提供有关台湾股票发行和销售的建议或以其他方式居中。

致南非潜在投资者的通知

由于南非证券法的限制，没有向公众提供服务？(这一术语在2008年第71号南非公司法(经修订)中定义或重新颁布)(南方


		227

(br}非洲公司法))与在南非发行股票有关。因此，本文件不构成，也不打算构成已注册招股说明书？(该词在南非公司法中有定义)根据南非公司法准备和注册，且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或备案。除非第96条第(1)款规定的任何一项或另一项豁免适用，否则不会在南非境内或向地址在南非的人转让、出售、放弃或交付股份，也不得转让、出售、放弃或交付股份：

第96(1)(A)条：要约、转让、出售、放弃或交付：

(一)以委托人或者代理人的身份，从事证券交易为其日常业务或者部分日常业务的人员；

(2)南非公共投资公司；

(三)受南非储备银行监管的个人或实体；

(4)根据南非法律授权的金融服务提供商；

(5)南非法律承认的金融机构；

(6)第(3)、(4)或(5)项所述的任何个人或实体的全资附属公司，并以退休基金获授权投资组合管理人或集体投资计划管理人的身分担任代理人(两者均根据南非法律妥为注册)；或

(7)第(1)至(6)项中的人的任何组合；或

第96(1)(B)条：以单一收件人为本金的证券预期收购总成本等于或大于1,000,000兹罗提，或根据南非公司法第96(2)(A)条在南非政府公报中公布的更高金额。(B)根据“南非公司法”第96(2)(A)条，计划收购证券的总成本等于或大于1,000,000兹罗尔或更高的金额(根据南非“非洲公司法”第96(2)(A)条公布)。

本招股说明书中提供的信息不应被视为南非《2002年金融咨询和中介服务法》所定义的建议。


		228

位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的专业公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati将为我们确认本招股说明书中提供的普通股发行的有效性。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation的某些成员以及由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation的成员和相关人员组成的投资合伙企业总共拥有25,000股我们的普通股。担任承销商的法律顾问。

专家

ORIC PharmPharmticals，Inc.截至2018年12月31日和2019年12月31日的财务报表，以及根据本文其他地方包含的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告以及该事务所作为会计和审计专家的权威，将截至2019年12月31日的两年期包括在本申请和注册说明书中。

在那里您可以找到更多信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了一份表格中的注册声明S-1根据证券法关于本招股说明书提供的我们普通股的股份。此招股说明书是注册说明书的一部分，在SEC规则和法规允许的情况下，它并不包含注册说明书中列出的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的展品。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为登记声明的证物提交，请查看已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物备案的合同或文件有关的每一项陈述均由备案的证物在各方面进行限定。美国证券交易委员会还维护了一个互联网网站，其中包含本招股说明书构成的注册说明书及其展品。这些文件以及有关我们的未来报告、委托书和其他信息可在SEC网站www.sec.gov上查阅。

我们遵守交易法的信息和报告要求，根据该法，我们向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在证券交易委员会的公共参考机构和上述证券交易委员会的网站上查阅和复制。我们还在www.oricpharma.com上维护了一个网站，在那里可以获得这些材料。在这些材料以电子方式提交给SEC或提供给SEC后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本网站地址仅作为非活动文本参考。


		229


财务报表索引			页面

独立注册会计师事务所报告			F-2

截至2018年12月31日和2019年12月31日的资产负债表			F-3

截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的营业及综合亏损报表			F-4

截至2018年12月31日和2019年12月31日的可转换优先股和股东赤字报表			F-5

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度现金流量表			F-6

财务报表附注			F-7

截至2019年12月31日和2020年3月31日的资产负债表			F-23

截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的营业和综合亏损报表			F-24

截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月可转换优先股和股东赤字报表			F-25

截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月现金流量表			F-26

未经审计财务报表附注			F-27


		F-1

我们审计了ORIC PharmPharmticals，Inc.(本公司)截至2018年12月31日和2019年12月31日的资产负债表、相关运营和全面亏损报表、可转换优先股和股东亏损以及年内每一年的现金流量截至2019年12月31日的两年期，以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的两年期间每年的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/毕马威会计师事务所

自2018年来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州圣地亚哥

2020年2月28日除注11，即截至2020年4月21日


		F-2



	十二月三十一日，						形式上的截至年十二月三十一日， 2019
	2018			2019			形式上的截至年十二月三十一日， 2019
(未经审计)

资产

流动资产：
现金和现金等价物	$	42,636		$	89,159
预付费用和其他流动资产		1,088			840

流动资产总额		43,724			89,999
财产和设备，净值		2,514			2,241
递延发售成本		—			1,343
其他资产		496			510

总资产	$	46,734		$	94,093


负债、可转换优先股和股东(亏损)权益

流动负债：
应付帐款	$	446		$	152
应计其他负债		2,150			5,202

流动负债总额		2,596			5,354
递延租金-长期租金		1,251			765
其他负债-长期负债		47			—

总负债		3,894			6,119

承付款和或有事项(见附注9)

可转换优先股：
A系列可转换优先股，面值0.0001美元；2018年12月31日和2019年12月31日授权、发行和发行的3862,500股； 2018年12月31日和2019年12月31日的总清算优先股15,450美元；没有已发行和预计发行的已发行股票		15,431			15,431			—
B系列可转换优先股，面值0.0001美元；2018年和2019年12月31日已发行和发行的6,750,000股授权股票，6,749,999股；2018年和2019年12月31日的总清算优先股为54,000美元；没有已发行和已发行的预计股票		53,906			53,906			—
C系列可转换优先股，面值0.0001美元；授权发行5,000,000股和4,448,788股，分别于2018年12月31日和2019年12月31日发行和发行3,177,271股和4,448,780股，2018年12月31日和2019年12月31日的总清算优先权分别为38,127美元和53,385美元；没有已发行和已发行的预计股票		37,929			53,172			—
D系列可转换优先股，面值0.0001美元；于2018年12月31日和2019年12月31日分别为0股和5,287,500股授权股，分别为0股和4,217,327股；2018年12月31日和2019年12月31日的合计清算优先股分别为0美元和55,669美元；没有已发行和已发行的预计股票		—			55,549			—

股东(赤字)权益：
普通股，面值0.0001美元；2018年12月31日和2019年12月31日分别授权20,250,000股和26,750,000股；2018年12月31日和2019年12月31日分别发行和发行1,802,134股和1,984,222股；预计已发行和已发行21,262,828股		—			—			2
其他内容实收资本		1,381			2,606			180,662
累计赤字		(65,807	)		(92,690	)		(92,690	)

股东(赤字)权益总额		(64,426	)		(90,084	)		87,974

总负债、可转换优先股和股东(亏损)权益	$	46,734		$	94,093		$	94,093

见财务报表附注


		F-3



	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019

运营费用：
研发	$	19,026		$	22,844
一般事务和行政事务		3,345			5,725

总运营费用		22,371			28,569

运营亏损		(22,371	)		(28,569	)

其他收入：
利息收入，净额		775			1,397
其他收入		233			289

其他收入合计		1,008			1,686

净亏损和综合亏损	$	(21,363	)	$	(26,883	)

每股基本和稀释后净亏损	$	(12.32	)	$	(14.15	)

加权平均流通股、基本股和稀释股		1,734,115			1,899,348

预计每股基本和摊薄净亏损(未经审计)				$	(1.40	)

预计加权平均流通股、基本股和摊薄股(未经审计)					19,141,209

见财务报表附注


		F-4



	系列A 敞篷车优先股				B系列敞篷车优先股				C系列敞篷车优先股				D系列敞篷车优先股				普通股				其他内容实缴大写		累计赤字			总计股东回报赤字
	股票		金额		股票		金额		股票		金额		股票		金额		股票		金额		其他内容实缴大写		累计赤字			总计股东回报赤字
2018年1月1日的余额		3,862,500	$	15,431		6,749,999	$	53,906		—	$	—		—	$	—		1,672,087	$	—	$	833	$	(44,444	)	$	(43,611	)
发行C系列优先股，扣除发行成本为198美元		—		—		—		—		3,177,271		37,929		—		—		—		—		—		—			—
股票期权的行使		—		—		—		—		—		—		—		—		130,047		—		79		—			79
基于股票的薪酬费用		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		469		—			469
净损失		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		(21,363	)		(21,363	)

2018年12月31日的余额		3,862,500		15,431		6,749,999		53,906		3,177,271		37,929		—		—		1,802,134		—		1,381		(65,807	)		(64,426	)
发行C系列优先股，扣除发行成本15美元		—		—		—		—		1,271,509		15,243		—		—		—		—		—		—			—
发行D系列优先股，扣除发行成本120美元														4,217,327		55,549		—		—		—		—			—
股票期权的行使		—		—		—		—		—		—		—		—		182,088		—		131		—			131
基于股票的薪酬费用		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		1,094		—			1,094
净损失		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		(26,883	)		(26,883	)

2019年12月31日的余额		3,862,500	$	15,431		6,749,999	$	53,906		4,448,780	$	53,172		4,217,327	$	55,549		1,984,222	$	—	$	2,606	$	(92,690	)	$	(90,084	)

请参阅财务报表附注。


		F-5



	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019

经营活动的现金流：
净损失	$	(21,363	)	$	(26,883	)

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧		903			1,028
基于股票的薪酬费用		469			1,094
固定资产处置损失		15			8

营业资产和负债变动情况：
预付费用和其他流动资产		(297	)		234
应付账款和应计其他负债		(410	)		986

用于经营活动的现金净额		(20,683	)		(23,533	)


投资活动的现金流：
购置财产和设备		(525	)		(768	)
应收票据收益		17			—

用于经营活动的现金净额		(508	)		(768	)


融资活动的现金流：
延期发售费用的支付		—			(99	)
行使股票期权所得收益		79			131
发行优先股的收益，扣除发行成本		37,929			70,792

融资活动提供的现金净额		38,008			70,824

现金净增		16,817			46,523
年初的现金和现金等价物		25,819			42,636

年末现金和现金等价物	$	42,636		$	89,159

补充非现金融资活动：
未支付的延期发行成本	$	—		$	1,244

见财务报表附注


		F-6

自成立以来，该公司主要致力于筹集资金和研发活动，并因运营而出现亏损和负现金流。截至2019年12月31日，公司累计亏损9270万美元，现金及现金等价物为8920万美元。自成立至2019年12月31日，公司的所有财务支持主要来自出售其可转换优先股。

随着公司继续扩张，它可能会寻求额外的融资和/或战略投资，但不能保证公司会以可接受的条款获得任何额外的融资或战略投资(如果有的话)。如果发生的事件或情况导致公司无法获得额外资金，则很可能需要削减计划和/或某些可自由支配支出，这可能会对公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。随附的财务报表不包括任何可能需要的调整，如果它无法继续作为一个持续经营的企业。管理层相信，自这些财务报表发布之日起至少12个月内，其手头有足够的营运资金为运营提供资金。

(B)提交依据

所附财务报表是按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。

(2)重要会计政策摘要

(A)预算的使用

根据美国公认会计原则编制公司财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响公司财务报表和附注中报告的资产、负债、费用以及或有资产和负债的披露。反映在财务报表中的会计估计和管理判断包括：正常经常性应计项目；递延税项资产(包括估值津贴)的估值；普通股和优先股的公允价值；基于股票的薪酬；以及长期资产的使用寿命。虽然这些估计是基于公司对当前事件和未来可能采取的行动的了解，但实际结果可能与这些估计和假设大不相同。

(二)信用风险集中

金融工具主要由现金存款组成，可能使公司面临集中的信用风险。该公司在联邦保险金融机构的存款在#年保持不变。


		F-7

会计准则定义了公允价值，为计量公允价值建立了一致的框架，并扩大了以公允价值在经常性或非经常性基础上计量的每个主要资产和负债类别的披露范围。公允价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间有序的交易中出售资产或支付转移负债所收到的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。

现金、预付费用、应付账款和应计其他负债的账面金额是对其公允价值的合理估计，因为这些项目的到期日较短。

(D)现金和现金等价物

本公司将购买之日原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。现金等价物主要是指投资于现成支票账户和货币市场账户的资金。截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司有现金余额存放在主要金融机构。

(E)预付费用

在提供相关服务之前支付的任何费用都记录为预付费用。这类预付费用在发生费用的期间进行对账和支出。如果费用针对的是涵盖多个期间的服务，则从服务开始之日起至提供服务期间(如果未定义服务提供日期，则为合同服务期)计入费用。预付费用包括订阅、许可证、研发合同和保险。

(F)财产和设备

财产和设备，包括实验室设备、租赁权改进、计算机硬件和软件以及家具和固定装置，按历史成本列示。折旧以直线为基础，按相关资产的估计使用年限确认，一般为三年至七年。租赁改进采用直线法摊销，以租赁期或资产的估计使用年限中较短者为准。公司在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度分别记录了90万美元和100万美元的折旧费用。

(G)财产和设备减值

当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，本公司通过审查这些资产的减值来计入长期资产的减值。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，本公司首先将该资产或资产组预计产生的未贴现现金流与其账面价值进行比较。如果长期资产或资产组的账面价值不能按未贴现现金流法收回，则在账面价值超过其公允价值的范围内确认减值。本公司未确认截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度减值亏损。


		F-8

该公司在其财务报表中通过将研究和开发费用与服务和努力支出的时间相匹配来反映这些费用。公司根据临床前研究或临床试验的进展(通过研究或相关活动的各个方面的时间来衡量)来核算这些费用。公司通过审查基础合同以及与研究和其他关键人员就研究或试验或正在进行的其他服务的进展情况进行讨论来确定应计预算。在研究或试验过程中，如果实际结果与其估计的结果不同，公司会调整其费用认知率。

(J)研究和开发费用

研究和开发成本在发生期间计入费用。外部成本主要包括向外部顾问、CRO、CMO、临床试验地点和中心实验室支付与公司的发现和临床前活动、流程开发、制造和临床开发活动相关的费用。外部费用的确认基于对完成特定任务的进度的评估使用服务提供商提供给公司的信息或我们对每个报告日期提供的服务级别的估计。公司按计划阶段、临床阶段或临床前阶段分配外部成本。内部成本主要包括与员工相关的成本、实验室用品、设施、折旧以及与遵守法规要求相关的成本。公司不按计划阶段分配内部成本，因为这些成本部署在多个计划中，因此没有单独分类。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内，研发费用分别为1900万美元和2280万美元。

(K)承付款和或有事项

当公司认为可能发生了负债，且金额可以合理估计时，确认与或有损失有关的负债。如果损失范围内的某个金额当时看起来比该范围内的任何其他金额更好的估计值，本公司将计入该金额。当该范围内的任何金额都不是比任何其他金额更好的估计值时，公司应计该范围内的最低金额。截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司未记录任何此类负债。


		F-9

本公司按资产负债法核算所得税，该方法要求确认递延税项资产和负债，以应对已包括在财务报表中的事件的预期未来税收后果。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差异而厘定，并采用预期差异将逆转的年度的现行税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

公司确认递延税项资产的程度是，公司认为这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时，管理层会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来冲销、预计未来应税收入、税务筹划策略和最近运营的结果。如果管理层确定本公司未来能够实现超过其记录金额的递延税项资产，管理层将对递延税项资产估值拨备进行调整，这将减少所得税拨备。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，由于公司得出结论认为，它没有达到更有可能实现的门槛，因此公司维持了针对其递延税项资产的估值额度。当估值免税额在所得税拨备中确认时，估值免税额的变化将导致估计年实际税率的变化。

(M)股票薪酬

基于股票的薪酬支出是指授予日员工、高级管理人员、董事和非员工股票期权授予，根据适用的会计指导估计，在归属期间以直线基础确认。归属期一般与奖励的预期服务期相近。本公司在没收发生时予以确认。

股票期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes Merton估值模型进行估计。该方法要求使用某些假设作为输入，例如标的普通股的公允价值、无风险利率、公司普通股的预期波动率、行使前期权的预期期限和预期股息率。授予的期权的合同期限最长为十年。所使用的无风险利率是以授予时有效的美国国债收益率为基础的。到期日约等于股票期权预期期限的零息美国国库券。股票期权的预期波动率是基于一些处于类似临床开发阶段的上市公司的历史波动率。本公司的历史股票期权活动有限，因此使用简化方法估计授予的股票期权的预期期限，即股票期权的合同期限及其加权平均归属期限的平均值。本公司历来没有宣布或支付任何股息，目前预计在可预见的未来也不会宣布或支付任何股息。

(N)普通股估值

由于公司普通股缺乏活跃的市场，公司采用了与美国注册会计师协会审计和会计实务辅助系列一致的方法、方法和假设：私人持股公司股权的估值


		F-10

作为补偿发行的证券估计其普通股的公允价值。在确定授予期权的行使价时，公司考虑了截至授予日期的普通股的公允价值。普通股的公允价值是根据各种因素确定的，这些因素包括公司的财务状况、历史和预测的业绩和经营结果、公司的发展阶段、公司研发计划的进展、公司出售可转换优先股的价格、公司可转换优先股相对于普通股的优越权利、优惠和特权、影响生物技术行业的外部市场状况。公司普通股缺乏市场性，流动性事件的前景，以及对类似公司的首次公开募股(IPO)和市场表现的分析，以及最近完成的同行公司的并购。所用因素背后的关键假设发生重大变化，可能导致普通股在每个估值日的公允值不同。

(O)递延要约成本

该公司将与以下项目直接相关的成本资本化进行中的股权融资，直至该等融资完成，届时该等成本将计入发行总收益。如果放弃正在进行的股权融资，递延发售成本将立即在运营和全面亏损报表中计入运营费用。截至2018年12月31日和2019年12月31日，该公司分别记录了零和130万美元的递延发行成本。

(P)全面亏损

全面亏损是指在交易和其他事件及情况发生后的一段时间内的权益变动非所有者来源，包括投资未实现损益和外币损益。所有呈列期间的净亏损和综合亏损均相同。

(Q)每股净亏损和未经审计的预计每股净亏损

每股普通股基本净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在的稀释证券。每股摊薄净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以当期普通股和潜在摊薄证券的加权平均数。在计算稀释每股净亏损时，可转换优先股和普通股期权被视为潜在摊薄证券。基本和稀释后普通股股东应占净亏损与作为可转换优先股的参与证券所需的两级方法被视为参与证券。本公司的参与证券不承担分担本公司损失的合同义务。因此，净亏损完全归因于普通股股东。由于本公司报告的所有期间的净亏损，稀释后的每股普通股净亏损与这些时期的每股普通股基本净亏损相同。


		F-11



	截至十二月三十一日止的年度，
	2019

分子
净损失	$	(26,883	)


分母
加权平均流通股，用于计算每股基本和稀释后净亏损		1,899,348
调整：假设可转换优先股转换的加权平均效应		17,241,861

加权平均流通股，用于计算预计每股基本和摊薄净亏损		19,141,209

预计每股基本和摊薄净亏损	$	(1.40	)


		F-12

截至2019年12月31日未经审核的备考股东权益可自动将公司所有已发行的可转换优先股转换为合计19,278,606股普通股，这将在紧接本次发售完成之前发生，从而产生总计21,262,828股本公司普通股的已发行普通股(其中不包括因提前行使某些购股权而发行的29,579股，受本公司回购权利的约束)。

(R)最近发布的会计准则

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2014-09号与客户签订合同的收入(主题606)，它概述了一个单一的、基于原则的收入确认模型，该模型将取代并取代几乎所有现有的美国GAAP收入确认指南。实体将以描述向客户转让商品或服务的方式确认收入，其金额应反映实体预期有权获得的商品和服务交换对价。该模型规定实体遵循五个步骤：(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配给履约义务，以及(V)确认收入。公司自2019年1月1日起采用本标准，采用修改后的追溯法。由于该公司尚未产生收入，采用这一标准对财务报表和相关披露没有任何影响。

2018年6月，FASB发布了ASU2018-07号，薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工股份支付会计其将主题718的范围扩展到包括用于从非雇员处获取商品和服务的所有基于股份的支付交易，并简化了非雇员基于股份的支付交易的会计。由于这一更新，非员工和员工的股票支付会计将基本一致。本ASU规定，主题718适用于所有基于股份的支付设保人通过发放基于股份的支付奖励来获得在其自身运营中使用或消费的商品和服务的交易。本ASU还澄清，主题718不适用于用于有效地向发行人提供(1)融资或(2)与向客户销售商品或服务一起授予的奖励(作为主题606下所述合同的一部分)的基于股份的支付。ASU 第2018-07号提供的过渡方法是一种修正的追溯基础，它确认了采用期间留存收益期初余额的累计效果调整。对于公共业务实体，本ASU 在2018年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。允许提前采用，但不得早于公司采用主题606：与客户签订合同的收入。本公司采纳截至2019年12月31日止年度的指引。采用这一ASU并未对公司的财务报表和相关披露产生实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU2016-02号，租契 (主题842)(ASU 2016-02)，取代FASB ASC主题840，租赁(主题840)，并为承租人和出租人确认、计量、列报和披露租约提供了原则。新的标准要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。此分类将确定是否根据有效利息确认租赁费用


		F-13

融资租赁方式或经营租赁租赁期限内的直线方式。承租人也被要求记录使用权所有租期超过12个月的租约，不论类别为何，均须包括资产及租赁负债。租期为12个月或更短的租约将与现有的运营租约指导类似入账。对于非新兴成长型公司，ASU 2016-02在2018年12月15日之后开始的财年有效。对于新兴成长型公司，ASU 将在2019年12月15日之后的财年生效。然而，在2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，金融工具：信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲 (主题815)和租赁(主题842)：生效日期(ASU 2019-10)，其中包括将某些实体的ASU 2016-02生效日期推迟一年。因此，ASU现在对新兴成长型公司有效，适用于2020年12月15日之后的财年，以及2021年12月15日之后的财年内的过渡期。本公司预计将在2021年第一季度采用新标准，采用修改后的追溯方法，根据该方法，本公司将把主题842应用于截至2021年1月1日的现有和新租约，但之前的期间将不会重述，并将继续根据在此期间有效的主题840指导进行报告。本公司目前正在评估采用这些ASU将对其财务报表和相关的披露产生的影响。该公司预计将认可一项使用权其房地产经营租赁采用时的资产及相应的租赁负债。有关本公司租赁义务的更多信息，请参阅附注9，其中以非折扣方式列示。

(3)财产和设备，净额

财产和设备，净值如下(以千计)：



	十二月三十一日，
	2018			2019
实验室设备	$	3,166		$	3,748
租赁权的改进		1,710			1,710
计算机硬件和软件		144			158
家具和固定装置		72			140

财产和设备总额(毛额)		5,092			5,756
减去累计折旧		(2,578	)		(3,515	)

财产和设备合计(净额)	$	2,514		$	2,241


		F-14

会计准则定义了公允价值，为计量公允价值建立了一致的框架，并扩大了以公允价值在经常性或非经常性基础上计量的每一类主要资产和负债的披露范围。公允价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序，如下所示：

第一级：可观察到的投入，如活跃市场的报价；

第2级：除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入；以及

第3级：无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本没有，这要求报告实体制定自己的假设。

于2018年12月31日及2019年12月31日，本公司金融工具(包括现金、应付账款及应计费用)的账面价值因到期日较短而接近公允价值。根据1级公允价值评估，2018年12月31日和2019年12月31日的现金和现金等价物中包括账面价值和公允价值分别为4260万美元和8810万美元的货币市场基金。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司未持有任何二级或三级金融资产。

(6)股东权益

根据其于2019年6月3日修订和重新修订的公司章程，公司共有47,098,788股股本授权发行，其中包括26,750,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及20,348,788股可转换优先股，每股票面价值0.0001美元。授权可转换优先股指定为A系列可转换优先股3,862,500股，B系列可转换优先股6,750,000股


		F-15

截至2018年12月31日和2019年12月31日，在授权的20,250,000股和26,750,000股普通股中，分别发行了1,802,134股和1,984,222股，股已发行。截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司普通股的公允价值分别为1.60美元和9.16美元，部分是根据第三方估值确定的。

普通股持有人的投票权、股息和清算权受可转换优先股持有人的权利、权力和优先股的约束。普通股持有人在所有股东大会上每持有一股普通股，有权投一票。

为未来发行保留的普通股包括以下内容：



	截至十二月三十一日止的年度，
	2018		2019
可转换优先股		13,789,770		19,278,606
已授予和已发行的普通股期权		1,854,886		2,683,441
为未来期权授予保留的普通股		271,490		203,696

为未来发行预留的普通股总数		15,916,146		22,165,743

A系列、B系列、C系列和D系列可转换优先股已被归类为所附资产负债表中的临时权益，因为公司董事会的大部分成员都在资产负债表中持有A系列、B系列、C系列和D系列可转换优先股。


		F-16

董事席位由可转换优先股持有人持有，可能导致本公司无法控制的某些事件发生，因此本公司有义务赎回可转换优先股。由于该等票据目前不可赎回，本公司并无根据该等股份各自的清算优先次序调整可换股优先股的账面价值，而本公司相信该等票据于此时不可能变为可赎回。如本公司有责任支付该等金额的事件可能发生时，将作出调整以增加各自清算优先权的账面价值。

公司的可转换优先股具有以下特点：

(1)股息

A系列、B系列、C系列和D系列可转换优先股的持有者优先于向普通股持有人进行任何分配，有权按A系列可转换优先股持有人每股0.32美元、B系列可转换优先股持有人每股0.64美元、C系列可转换优先股每股0.96美元和D系列可转换优先股持有人每股1.056美元的年率获得股息。此类股息仅在公司董事会宣布时支付，不得累积。

截至2019年12月31日，尚未宣布或支付此类股息。

(2)清盘

A系列、B系列、C系列和D系列可转换优先股的持有者有权获得A系列、B系列、C系列和D系列原始发行价分别为4.00美元、8.00美元、12.00美元和13.20美元的清算优先股，外加所有应计和已申报但未支付的股息。向A系列、B系列、C系列和D系列可转换优先股持有人支付的清算款项优先于向普通股持有人支付的任何款项。

在向A系列、B系列、C系列和D系列可转换优先股持有人全额支付清算优先权后，剩余资产将按比例分配给普通股持有人。

(3)转换权

A系列、B系列、C系列和D系列可转换优先股的股票可根据持有者的选择权转换为同等数量的普通股，但须进行一定的反稀释调整。可转换优先股的转换率是通过将经股票拆分调整后的原始发行价格除以转换价格来确定的。转换价格为最初的原始发行价，但可能会根据股息、股票拆分和其他分配进行调整。2019年12月31日A系列、B系列、C系列和D系列可转换优先股的折算率为 1：1。

A系列、B系列、C系列和D系列可转换优先股的每股股票将按当时的有效转换率自动转换为普通股：(A)在A系列、B系列、C系列和D系列可转换优先股的至少多数已发行股票的持有人投票通过后的任何时间，或(B)紧接着在一家稳固承销的公司结清的交易结束时，A系列、B系列、C系列和D系列可转换优先股的每股股票将自动转换为普通股。


		F-17

2014年10月，公司批准了2014年股权激励计划(2014计划)。2014年计划规定向高级管理人员、董事、员工发行4,008,850股普通股。公司的非雇员董事和顾问。2014年计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票单位奖励和其他股票奖励。截至2019年12月31日，根据2014年计划，仍有203,696个期权可供未来发行。

2014计划授予的期权可在授予时确定的不同日期行使，并将自授予之日起不超过年，或在某些情况下到期非法定选择权，自授予之日起十年。股票期权通常在四年内授予。每个期权的行权价格应由公司董事会决定，尽管期权的行权价格一般等于期权授予日公司股票的公平市值。如果是激励性股票期权，行权价格不得低于授予期权时公司普通股公允市值的100%。对于持有公司所有类别股票总投票权超过10%的持有者，奖励股票期权不得低于授予之日公司普通股公平市值的110%，期限不超过五年。

下表汇总了选项活动：



	选项			加权的- 平均值锻炼价格		加权的- 平均值剩余合同术语 (以年为单位)		集料固有的价值 (单位：千)
截至2019年1月1日未偿还		1,854,886		$	1.48		9.2
授与		1,169,000			6.56		9.7
练习		(182,105	)		0.72		5.3
取消		(158,340	)		1.76		8.0

截至2019年12月31日未偿还		2,683,441		$	3.75		9.0	$	14,591

可于2019年12月31日行使		825,671		$	1.96		8.5	$	5,948


		F-18

某些个人被授予提前行使其股票期权的能力。提前行使未归属股票期权发行的普通股股份受到限制，继续按照原归属时间表进行归属。本公司有权在任何自愿或非自愿终止时按原始收购价回购任何未归属股份。员工购买的股份和在股票归属之前，根据股票期权提前行使的非员工在会计上不被视为流通股。与授予的股票期权相关的已行使和未归属股票的交换所收到的现金，将作为提前行使股票期权的负债记录在随附的资产负债表上，并将作为股票归属转移到普通股和额外的实收资本中。截至2018年12月31日和2019年12月31日，本公司分别有121,794股和29,579股需要回购。截至2018年12月31日和2019年12月31日，该公司分别记录了与带有回购权的股票相关的负债10万美元和不到10万美元。

股票期权的公允价值是使用Black-Scholes Merton期权定价模型在以下假设下估计的：



	截至十二月三十一日止的年度，
	2018		2019
股票价格	$	1.60	$	1.60 – $9.16
无风险利率		2.7% – 3.0%		1.4% – 2.6%
预期波动率		93% – 98%		77% – 104%
预期期限(以年为单位)		6.01 – 6.1		6.1
预期股息收益率		0%		0%

本公司确认截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的股票薪酬支出分别为50万美元和110万美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日，与未归属股票奖励相关的未确认薪酬支出总额分别为230万美元和690万美元，预计将在这两年3.4年的加权平均剩余服务期内确认。

(8)所得税

本公司所得税和使用美国联邦法定公司税率计算的所得税拨备的重要组成部分如下 (以千计)：



	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019
法定费率	$	(4,487	)	$	(5,647	)
州税		(1,465	)		(2,351	)
其他永久性物品		(15	)		17
研发信贷		(663	)		(692	)
更改估值免税额		6,536			8,673
减税和就业法案的影响		—			—
基于股票的薪酬		94			—

所得税规定	$	—		$	—


		F-19



	十二月三十一日，
	2018			2019

递延税项资产：
净营业亏损结转	$	17,353		$	24,380
研发学分		2,147			3,319
递延租金		491			353
应计项目及其他		255			771

递延税项总资产		20,246			28,823
减去估值免税额		(19,910	)		(28,583	)

递延税项资产总额		336			240


递延税项负债：
固定资产		(336	)		(240	)

递延税项净资产	$	—		$	—

已确认截至2019年12月31日的2,860万美元估值津贴，以抵消递延税净资产，因为此类资产的实现不确定。在截至2019年12月31日的年度内，估值津贴增加了870万美元。

截至2019年12月31日，该公司的可用净营业亏损(NOL)结转为8660万美元。在8,660万美元的NOL结转中，4,150万美元将于2034年开始到期，4,510万美元未到期。截至2019年12月31日，公司还有大约8860万美元的可用加州NOL结转，这些结转将于2034年开始到期。

根据美国国税法(IRC)第382和383条的规定，如果所有权在三年内累计变动超过50%，则本公司NOL和信用结转的年度使用可能受到限制。如果所有权在三年内发生累计变动超过50%，则可限制年度使用本公司的NOL和信用结转。自本公司成立以来，本公司已通过发行股本筹集资金，这本身或与购买股东随后出售该等股份相结合，可能已导致所有权变更，或可能导致未来所有权变更。

如上文所述，根据第382条发生所有权变更时，公司NOL和研发信贷结转的使用受到年度限制，该限制是通过首先将所有权变更时公司股票的价值乘以适用的长期期限来确定的。免税税率，可能会根据需要进行额外调整。任何限制都可能导致在使用前结转的部分NOL或R&D信用到期。该公司尚未完成分析，以确定是否发生了这样的所有权变更。

本公司确认不确定税务头寸的负债，其依据是分两步走。第一步是评估要确认的税务状况，方法是确定现有证据的权重是否表明该状况更有可能在审计(包括相关上诉或诉讼程序(如果有)的解决方案)中得以维持。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现的可能性超过50%的最大金额。虽然本公司相信其报税表上的立场得到适当支持，但本公司在确定其所得税拨备是否充足时，会定期评估税务机关审查的潜在结果。


		F-20

截至2019年12月31日，该公司的未确认税收优惠总额为80万美元，如果确认，这些优惠都不会影响有效税率。该公司预计其未确认的税收优惠在未来12个月内不会有任何重大变化。本公司的政策是将与所得税相关的利息、费用和/或罚款确认为所得税费用的组成部分。截至2019年12月31日，公司的资产负债表上没有利息或罚款的应计项目，也没有在截至2019年12月31日的年度运营报表中确认利息和/或罚款。

该公司在美国和加利福尼亚州都要纳税。该公司目前未接受任何税务机关的审查。由于税收属性的结转，诉讼时效目前对自成立以来的纳税年度开放。

(9) 承付款和或有事项

经营租赁

该公司在加利福尼亚州旧金山南部租用了某些办公和实验室空间。不可取消的运营租赁，租期为五年至2022年5月，可选择续订额外的五年租期。

2019年3月，本公司签订了加州圣地亚哥写字楼租赁协议不可撤销的经营租赁，租期为13个月。2019年10月，对租约进行了修改，增加了办公空间，并将租期延长至2021年5月。

租金费用在各自租赁期内以直线方式记录。截至2018年12月31日和2019年12月31日的两年，这两个地点的总租金支出为 130万美元。

项下要求的未来最低租赁付款截至2019年12月31日的不可取消租赁摘要如下(单位：千)：


截至十二月三十一日止的年度：
2020	$	1,892
2021		1,871
2022		686
2023		—
2024		—

最低租赁付款总额	$	4,449


		F-21

公司为员工制定了固定缴费401(K)计划。员工有资格从受雇日期后的下一个月的第一天开始参加该计划。根据该计划的条款，员工可以自愿缴纳薪酬的百分比，公司可以选择在规定的限额内，根据公司董事会的决定进行酌情配对。在截至2018年或2019年12月31日的年度内，该计划没有雇主缴费。

(11)后续事件

反向股票拆分

2020年4月21日，公司提交了修订后的《公司注册证书》，生效日期为4投1中将其已发行和已发行普通股和可转换优先股进行反向股票拆分。由于反向股票拆分，授权股票的面值没有进行调整。除面值外，所附财务报表和相关附注中显示的所有股票和每股数据均已追溯修订，以反映反向股票拆分。


		F-22



	三月三十一号，			十二月三十一日，
	2020			2019
(未经审计)

资产

流动资产：
现金和现金等价物	$	79,442		$	89,159
预付费用和其他流动资产		788			840

流动资产总额		80,230			89,999
财产和设备，净值		2,096			2,241
递延发售成本		2,413			1,343
其他资产		317			510

总资产	$	85,056		$	94,093


负债、可转换优先股与股东亏损

流动负债：
应付帐款	$	770		$	152
应计其他负债		4,010			5,202

流动负债总额		4,780			5,354
递延租金-长期租金		635			765

总负债	$	5,415		$	6,119

承担和或有事项(附注9)

可转换优先股：
A系列可转换优先股，面值0.0001美元；于2020年3月31日和2019年12月31日授权、发行和发行的优先股为3862,500美元；截至2020年3月31日和2019年12月31日的总清算优先股为15,450美元		15,431			15,431
B系列可转换优先股，面值0.0001美元；于2019年3月31日和2019年12月31日已发行和发行的6,750,000股授权股票，6,749,999股；截至2019年3月31日和2019年12月31日的总清算优先股为54,000美元		53,906			53,906
C系列可转换优先股，面值0.0001美元；于2020年3月31日和2019年12月31日授权发行和发行的4448788股，发行和发行在外的4448780股；截至2020年3月31日和2019年12月31日的总清算优先股为53,385美元		53,172			53,172
D系列可转换优先股，面值0.0001美元；于2020年3月31日和2019年12月31日授权发行和发行的5287,500股，已发行和发行的股票为4,217,327股；截至2020年3月31日和2019年12月31日的总清算优先股为55,669美元		55,549			55,549

股东赤字：
普通股，面值0.0001美元；于2020年3月31日和2019年12月31日授权发行的26,750,000股；分别于2020年3月31日和2019年12月31日发行和发行的1,997,655股和1,984,222股		—			—
其他内容实收资本		3,145			2,606
累计赤字		(101,562	)		(92,690	)

股东赤字总额		(98,417	)		(90,084	)

总负债和股东赤字	$	85,056		$	94,093

见未经审计财务报表附注。


		F-23



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019

运营费用：
研发	$	7,254		$	5,212
一般事务和行政事务		1,925			1,134

总运营费用		9,179			6,346

运营亏损		(9,179	)		(6,346	)

其他收入：
利息收入，净额		241			261
其他收入		66			70

其他收入合计		307			331

净亏损和综合亏损	$	(8,872	)	$	(6,015	)

每股基本和稀释后净亏损	$	(4.46)		$	(3.32)

加权平均流通股、基本股和稀释股		1,988,861			1,809,323

见未经审计财务报表附注。


		F-24



	系列A 敞篷车优先股				B系列敞篷车优先股				C系列敞篷车优先股				D系列敞篷车优先股				普通股				其他内容实缴资本		累计赤字			总计股东赤字
	股票		金额		股票		金额		股票		金额		股票		金额		股票		金额		其他内容实缴资本		累计赤字			总计股东赤字
2018年12月31日的余额		3,862,500	$	15,431		6,749,999	$	53,906		3,177,271	$	37,929		—	$	—		1,802,134	$	—	$	1,381	$	(65,807	)	$	(64,426	)
发行C系列优先股，扣除发行成本15美元		—		—		—		—		1,271,509		15,243		—		—		—		—		—		—			—
股票期权的行使		—		—		—		—		—		—		—		—		26,159		—		21		—			21
基于股票的薪酬费用		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		191		—			191
净损失		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		(6,015	)		(6,015	)

2019年3月31日的余额		3,862,500	$	15,431		6,749,999	$	53,906		4,448,780	$	53,172		—	$	—		1,828,293	$	—	$	1,593	$	(71,822	)	$	(70,229	)

2019年12月31日的余额		3,862,500	$	15,431		6,749,999	$	53,906		4,448,780	$	53,172		4,217,327	$	55,549		1,984,222	$	—	$	2,606	$	(92,690	)	$	(90,084	)
股票期权的行使		—		—		—		—		—		—		—		—		13,433		—		12		—			12
基于股票的薪酬费用		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		527		—			527
净损失		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		(8,872	)		(8,872	)

2020年3月31日的余额		3,862,500	$	15,431		6,749,999	$	53,906		4,448,780	$	53,172		4,217,327	$	55,549		1,997,655	$	—	$	3,145	$	(101,562	)	$	(98,417	)

见未经审计财务报表附注。


		F-25



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019

经营活动的现金流：
净损失	$	(8,872	)	$	(6,015	)

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧		250			242
基于股份的薪酬费用		527			191

营业资产和负债变动情况：
预付费用和其他流动资产		53			(289	)
应付账款和应计其他负债		(237	)		340

用于经营活动的现金净额		(8,279	)		(5,531	)


投资活动的现金流：
购置财产和设备		(4	)		(100	)
应收票据收益		193			—

投资活动提供(用于)的现金净额		189			(100	)


融资活动的现金流：
发行优先股所得款项		—			15,258
与优先股相关的发行成本		—			(15	)
行使股票期权所得收益		12			21
延期发售费用的支付		(1,639	)		—

融资活动提供的现金净额(用于)		(1,627	)		15,264

现金及现金等价物净(减)增		(9,717	)		9,633
期初现金和现金等价物		89,159			42,636

期末现金和现金等价物	$	79,442		$	52,269


补充披露非现金投融资活动：
财产和设备应计金额	$	101		$	135
应计要约费用金额	$	675		$	—

见未经审计财务报表附注。


		F-26

自成立以来，该公司主要致力于筹集资金和研发活动，并发生了重大的运营亏损和运营现金流为负的情况。截至2020年3月31日，公司累计亏损1.016亿美元，现金及现金等价物7940万美元。自成立至2020年3月31日，公司的所有财务支持主要通过出售其可转换优先股提供。

随着公司继续扩张，它可能会寻求额外的融资和/或战略投资，但不能保证公司将以可接受的条款获得任何额外的融资或战略投资(如果有的话)。如果发生事件或情况导致公司无法获得额外资金，则很可能需要削减计划和/或某些可自由支配支出，这可能会对公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。所附财务报表不包括任何必要的调整，如果该公司无法继续经营下去的话。管理层相信，其手头有足够的营运资金，至少在这些未经审计的中期财务报表发布之日起的未来12个月内为运营提供资金。

首次公开发行(IPO)及相关交易

2020年4月28日，公司完成首次公开发行(IPO)，发售了8,625,000股普通股，其中包括承销商全面行使认购权，以每股16.00美元的价格购买最多1,125,000股额外股份。IPO的毛收入，不包括承销折扣和佣金以及其他发行费用，为1.38亿美元。此外，在IPO方面，IPO时发行的所有可转换优先股全部转换为19,278,606股普通股。2020年4月21日，公司修改了公司注册证书，生效日期为四人中一人反向拆分其已发行和已发行的普通股和可转换优先股。随附的财务报表和相关附注对所有呈报期间的反向股票拆分具有追溯力。

2.重要会计政策的呈报依据和汇总

陈述的基础

所附未经审计财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(GAAP)和美国证券交易委员会(SEC)的表格说明编制的10-Q和S-X规则10-01。根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的年度财务报表中通常包括的某些信息和附注披露已被省略。随附的未经审计的财务报表包括为按照美国公认会计准则的要求公平列报中期业绩所需的所有已知调整。这些调整主要包括影响账面价值的正常经常性应计项目和估计


		F-27

资产和负债的。截至2020年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2020年12月31日的年度的预期业绩，特别是考虑到新的冠状病毒大流行，或者新冠肺炎，以及它对国内和全球经济的影响。为了限制新冠肺炎的传播，各国政府已经采取了各种行动，包括发布呆在家里订单和物理距离指南。相应地，企业纷纷调整、减少或暂停经营活动。从2020年3月16日的那一周开始，公司的大多数员工开始在家工作。这一政策的影响呆在家里订单和在家办公政策可能会对生产效率产生负面影响，扰乱业务，并推迟开发计划和监管时间表，其程度部分取决于限制的长度和严重程度，以及对公司正常开展业务的能力的其他限制。因此，如果新冠肺炎对与进行临床试验和其他相关业务活动相关的成本和时间产生更大影响，则研发费用以及一般管理费用和管理费用可能会有很大差异。

未经审计的财务报表应与截至2019年12月31日的年度的经审计财务报表及其相关附注一并阅读，这些报表包括在本公司于2020年4月24日根据经修订的1933年证券法(证券法)根据第424(B)(4)条提交给证券交易委员会的最终招股说明书中。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制公司的财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响公司财务报表和附注中报告的资产、负债、费用以及或有资产和负债的披露。该等估计及假设乃基于当前事实、历史经验及各种被认为在当时情况下属合理的其他因素，其结果构成判断资产及负债账面值及记录其他来源不易察觉的开支的基础。实际结果可能与这些估计大不相同。

信用风险集中

金融工具可能使公司面临集中的信用风险，主要由现金和现金等价物组成。本公司在联邦保险金融机构的存款超过联邦保险限额。如果持有我们资产负债表上记录的现金和现金等价物的金融机构违约，本公司将面临信用风险。该公司通过投资于高等级工具并限制集中在任何一家发行人来降低风险，这限制了其风险敞口。本公司自成立以来未出现任何亏损。

由于这些项目到期日较短，现金和现金等价物、预付费用、应付账款和应计其他负债的账面价值是对其公允价值的合理估计。

现金和现金等价物

本公司将购买日原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。现金等价物主要是指投资于现成支票基金和货币市场基金的资金。

研究开发费用和应计研究开发费用

公司需要估算其根据与供应商、顾问、合同研究组织(CRO)和合同制造合同承担的义务所产生的费用


		F-28

研发成本在发生研发成本的期间计入费用。外部成本主要包括向外部CRO、CMO、临床试验地点和中心实验室支付与公司的发现和临床前活动、过程开发、临床制造和临床开发活动相关的费用。外部费用根据对完成特定任务的进度的评估(使用其服务提供商提供给公司的信息或公司对每个报告日期已执行的服务级别的估计)确认。该公司按计划阶段、临床阶段或临床前阶段分配外部成本。内部成本主要包括与员工相关的成本、实验室用品、设施、折旧和与合规要求相关的成本。公司不按计划阶段分配内部成本，因为这些成本部署在多个计划中，因此没有单独分类。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，研发费用分别为730万美元和520万美元。

递延发售成本

该公司将与以下项目直接相关的成本资本化进行中的股权融资，直至该等融资完成，届时该等成本会计入首次公开招股的总收益。如果放弃正在进行的股权融资，递延发售成本将立即作为运营费用计入营业报表和全面亏损。截至2020年3月31日和2019年12月31日，该公司分别记录了240万美元和130万美元的递延发行成本。

每股净亏损

每股普通股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数量，而不考虑潜在的稀释证券。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行的普通股和潜在摊薄证券的加权平均数。由于公司报告了所有期间的净亏损，稀释后的每股普通股净亏损与这些时期的每股普通股基本净亏损相同。

下表说明了每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(以千计，不包括每股和每股金额)。



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019

分子
净损失	$	(8,872	)	$	(6,015	)


分母
用于计算每股基本和稀释净亏损的加权平均流通股		1,988,861			1,809,323

每股基本和稀释后净亏损	$	(4.46	)	$	(3.32	)


		F-29

2016年2月，FASB发布了ASU2016-02号，租赁(主题842)(ASC 842)，其中规定了合同双方(即承租人和出租人)确认、计量、列报和披露租约的原则。新标准要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。此分类将分别确定租赁期内的租赁费用是按有效利息法确认还是按直线确认。租赁期内的租赁费是按有效利息法确认的，还是按直线确认的。承租人也被要求记录使用权所有租期超过12个月的租约的资产和租赁负债，无论其分类如何。ASC842为承租人提供了一种选择，不将期限为12个月或更短的租赁计入新标准范围内的租赁。ASC 842取代了以前的租赁标准，即ASC 840租赁。对于公共业务实体，本ASU在2018年12月15日之后的会计年度以及这些会计年度内的过渡期内有效，并应通过修改后的追溯过渡方法适用于在财务报表中显示的最早比较期间开始时或之后签订的租赁。允许提前领养。对于所有其他实体，本ASU在2020年12月15日之后的财年和2021年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。由于本公司已根据就业法案第107(B)条选择延长遵守新的或修订的会计准则的过渡期，因此，2016-02号ASU对本公司截至2021年12月31日的年度及其内的所有过渡期均有效。2018年7月，FASB根据ASU编号2018-10向ASC 842发布了补充采用指导和澄清。对主题842(租赁)的编目改进和ASU编号2018-11，租赁(主题842)：有针对性的改进 ASU No.2018-11在现有修改后的追溯过渡法之外提供了另一种过渡方法，允许实体在采用之日起初步适用新的租赁标准，并确认在采用期间累计赤字期初余额的累计效果调整。本公司目前正在评估采用这些ASU将对财务报表和相关的披露产生的影响。该公司预计将认可一项使用权其房地产经营租赁采用时的资产及相应的租赁负债。有关本公司租赁义务的更多信息，请参阅附注9，其中以非折扣方式列示。

2016年6月，FASB发布了 ASU2016-13号，金融工具--信贷损失 (主题326)(ASC 326)：金融工具信用损失的计量，其中引入了预期的


		F-30

以摊余成本计量金融资产信贷损失的信贷损失法，取代了以前的已发生损失法。更新中的修订2016-13年度增加了主题326，金融工具-信贷损失，并对编纂做出了几项相应修订。更新2016-13还修改了可供出售债务证券，当公允价值低于摊余成本基础时，必须单独评估信贷损失，根据子主题326-30，金融工具-信贷亏损-可供出售债务证券。在2019年12月15日之后的财年生效。由于公司已选择使用《就业法案》中适用于新兴成长型公司(EGC)的延长过渡期，因此ASU在2020年12月15日之后的财年对公司有效。该公司预计在2021年第一季度采用新标准。该公司目前正在评估采用这些ASU将对其财务报表和相关披露产生的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU2019-12号，所得税(话题740): 简化所得税的核算 (ASU 2019-12)，它消除了主题740中一般原则的某些例外情况，并简化了现有指南的其他领域。对于非EGC，ASU 2019-12在2020年12月15日之后的财年有效。对于EGC，该标准在2021年12月15日之后开始的财年有效。该公司预计在2022年第一季度采用新标准。公司目前正在评估采用ASU 2019-12将对其财务报表和相关披露产生的影响。

3.财产和设备，净值

财产和设备，净值如下(以千计)：



	2020年3月31日			2019年12月31日
实验室设备	$	3,855		$	3,748
租赁权的改进		1,710			1,710
计算机硬件和软件		156			158
家具和固定装置		140			140

财产和设备总额(毛额)		5,861			5,756
减去累计折旧		(3,765	)		(3,515	)

财产和设备合计(净额)	$	2,096		$	2,241

4.应计其他负债

应计其他负债包括以下(以千计)：



	2020年3月31日		2019年12月31日
应计补偿	$	1,019	$	1,883
应计递延融资成本		675		1,244
递延租金为短期租金		509		495
应计临床开发成本		877		484
应计制造成本		369		479
应计专业费用		157		175
应计法律费用		93		163
股份购买责任		36		39
其他应计项目		275		240

应计其他负债总额	$	4,010	$	5,202


		F-31

会计指引界定了公允价值，为计量公允价值建立了一致的框架，并扩大了按公允价值在经常性或非经常性基础上计量的每个主要资产和负债类别的披露范围。公允价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，该层次结构将计量公允价值时使用的投入排序如下：

第一级：可观察到的投入，如活跃市场的报价；

第2级：除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入；以及

级别3：无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本没有，这要求报告实体制定自己的假设。

于2020年3月31日及2019年12月31日，本公司的金融工具( 包括现金及现金等价物、应付账款及应计开支)的账面价值因到期日较短而接近公允价值。根据1级公允价值评估，截至2020年3月31日和2019年12月31日的现金和现金等价物包括账面价值和公允价值分别为7940万美元和8810万美元的货币市场基金。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司未持有任何二级或三级金融资产。

6.可转换优先股

截至2020年3月31日和2019年12月31日，已发行和已发行的可转换优先股及其主要条款如下(以千计，不包括股票和每股金额)：



	股票授权		股票已发布和杰出的		发行期间		发行价格每分享		分红每年一次费率每分享		集料清算偏好
系列A		3,862,500		3,862,500		2014 - 2015	$	4.00	$	0.32	$	15,450
B系列		6,750,000		6,749,999		2015 - 2016	$	8.00	$	0.64	$	54,000
C系列		4,448,788		4,448,780		2018 - 2019	$	12.00	$	0.96	$	53,385
D系列		5,287,500		4,217,327		2019	$	13.20	$	1.056	$	55,669

总计		20,348,788		19,278,606

可转换优先股的持有者优先于向普通股持有者的任何分配，应有权按年率获得股息。该等股息仅在本公司董事会宣布时才支付，且不应为累积股息。截至2020年3月31日，尚未宣布或支付此类股息。

IPO结束后，可转换优先股的所有流通股转换为19,278,606股普通股，相关账面价值重新分类为普通股和其他实收资本。截至2020年4月28日IPO结束时，没有流通股可转换优先股。


		F-32

2014年10月，公司批准了2014年度股权激励计划(2014 计划)。2014年计划规定向高级管理人员、董事、员工发行16,035,400股普通股，公司的非雇员董事和顾问。2014年计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票单位奖励和其他股票奖励。截至2020年3月31日和2019年12月31日，根据2014年计划，未来可供发行的期权分别为214,751 和203,696个。

2014计划授予的期权可在授予时确定的不同日期行使，自授予之日起不超过十年。股票期权通常在四年内授予。每项期权的行权价格应由公司董事会确定，尽管期权的行权价格一般等于期权授予日公司股票的公允市值。如果是激励性股票期权，行权价格不得低于授予期权时公司普通股公允市值的100% 。对于持有公司所有类别股票总投票权超过10%的持有者，奖励股票期权的授予不得低于授予日公司普通股公平市值的110%，期限不超过五年。

下表汇总了选项活动：



	选项			加权的- 平均值锻炼价格		加权的- 平均值剩余合同术语 (在年内)		集料固有的价值 (单位：千)
截至2019年12月31日未偿还		2,683,441		$	3.75		9.0
授与		—			—		—
练习		(13,433	)		1.24		7.7
被没收和取消		(11,055	)		1.60		8.5

在2020年3月31日未偿还		2,658,953		$	3.76		8.8	$	29,929

可于2020年3月31日行使		820,963		$	2.40		8.4	$	10,349

某些个人被授予提前行使其股票期权的能力。从早期行使未归属股票期权开始发行的普通股股票受到限制，并继续按照原归属时间表进行归属。本公司有权在自愿或非自愿终止时按原始购买价格回购任何未归属股份。员工购买的股份和根据提前行使股票期权的非雇员，在这些股票归属之前，在会计上不被视为流通股。为换取与授予的股票期权相关的已行使和未归属股份而收到的现金将作为提前行使股票期权的负债记录在随附的资产负债表上，并将作为股份归属转移到普通股和额外的实收资本中。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司分别有26,056股和29,579股需要回购。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司记录的与带有回购权利的股票相关的负债不到10万美元。

普通股公允价值

在公司首次公开募股之前，公司股票期权相关普通股的公允价值由董事会在管理层的协助下确定，并在一定程度上


		F-33

来自独立第三方评估公司的意见。董事会在确定普通股的公允价值时会考虑多个客观和主观因素，包括可比公司的估值、可转换优先股的销售、运营和财务业绩、公司普通股缺乏流动性以及总体和特定行业的经济前景。在公司首次公开募股之后，公司普通股的公允价值根据其收盘价确定。

股票期权的公允价值是根据Black-Scholes Merton期权定价模型在以下假设下估算的：



	截至3月31日的三个月，
	2020		2019
股票价格		—	$	1.60
无风险利率		—		2.58%
预期波动率		—		100.5%
预期期限(以年为单位)		—		6.1
预期股息收益率		—		0%

本公司确认截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的股票薪酬支出分别为50万美元和20万美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日，与未归属股票奖励相关的未确认薪酬支出总额分别为630万美元和240万美元，预计将在2019年和2020年3.2年的加权平均剩余服务期内确认。

8.所得税

由于公司净递延税项资产的全额估值津贴，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月没有记录所得税费用或福利。全面估值是基于本公司的评估，即该等递延税项资产的利益更有可能无法实现。

9.承担及或有事项

经营租约

租金费用在各自租赁期内以直线方式记录。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，旧金山南部和圣地亚哥分店的总租金支出为 30万美元。

项下的未来最低租赁付款截至2020年3月31日的不可取消运营租赁如下(以千为单位)：



	经营租约
2020年剩余9个月	$	1,427
2021		1,871
2022		686

最低租赁付款总额	$	3,984

诉讼

本公司可能会不时卷入正常业务过程中产生的法律诉讼。本公司认为不存在可能存在的威胁诉讼或未决诉讼，


		F-34

公司为员工制定了固定缴费401(K)计划。员工有资格从受雇日期后的下一个月的第一天开始参加该计划。根据该计划的条款，员工可以自愿缴纳薪酬的百分比，公司可以选择在规定的限额内，根据公司董事会的决定进行酌情配对。在截至2020年3月31日或2019年3月31日的期间内，该计划没有雇主缴费。

11.后续活动

2020年4月21日，公司修改了公司注册证书，以四人中一人对其已发行和已发行股本进行反向股票拆分。随附的财务报表和相关附注对所有列示期间的反向股票拆分具有追溯力。

2020年4月22日，2014计划终止，公司将不再根据2014计划授予任何额外奖励。2020年4月22日，本公司2020年度股权激励计划(以下简称2020计划)和本公司2020年度员工购股计划(2020 ESPP)正式生效。2020计划授权2,656,500股，外加截至2020计划生效日根据2014计划仍未发行的股份数量(不超过3,000,000股)，以及根据根据2014计划授予的奖励而受限制或发行的股票，这些股票随后到期或以其他方式终止，未全部行使或发行，因支付行使价或预扣税款而由公司投标或扣缴，或因未能归属公司而被公司没收或回购2020计划还规定自动增加根据2020计划为发行保留的普通股数量。根据2020年的ESPP，29万股普通股被保留用于未来的发行。2020 ESPP还规定，根据2020 ESPP，为未来发行保留的普通股数量将自动增加。

2020年4月28日，该公司完成了首次公开募股(IPO)，出售了8,625,000股普通股，其中包括承销商全面行使其选择权，以每股16.00美元的价格购买最多1,125,000股额外股票。IPO的毛收入，不包括承销折扣和佣金以及其他发行费用，为1.38亿美元。另外，与本次IPO相关的是，本次IPO时发行的全部可转换优先股全部转换为19,278,606股普通股。


		F-35

特拉华州公司法第145条授权公司赔偿其董事和高级管理人员，并就他们作为董事和高级管理人员的身份或地位所产生的责任购买保险，前提是该人本着善意行事，并以合理地相信符合我们最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。特拉华州公司法进一步规定，根据该法律允许的赔偿不应被视为排除董事和高级管理人员根据公司章程、任何协议、股东投票或其他方式可能享有的任何其他权利。注册人的公司注册证书规定在特拉华州公司法允许的最大范围内对注册人的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，注册人的章程要求注册人对任何曾经或曾经是注册人的董事或高级职员，或现在或曾经是注册人的董事或高级管理人员，或作为注册人的董事、高级职员、雇员或代理人的请求而受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)的任何人，给予充分的赔偿。应注册人的要求服务的任何人，正在或曾经是注册人的董事或高级职员的人作为注册人的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁的诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)。在适用法律允许的最大范围内，在和解协议中支付的罚款和金额，该人因该等行动、诉讼或诉讼而实际和合理地招致的罚款和金额。

特拉华州公司法第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不应因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任，但以下情况除外：(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(2)不诚实信用的作为或不作为，或涉及故意不当行为或知晓法律的行为或不作为；(3)


		II-1

支付非法股息或非法股票回购或赎回，或(4)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。注册人的公司注册证书规定，注册人的董事不应因违反董事的受托责任而对其或其股东承担个人责任，如果特拉华州一般公司法被修订以授权公司采取进一步取消或限制董事的个人责任的行动，则注册人的董事的责任应在经修订的特拉华州一般公司法允许的最大限度内取消或限制。公司注册人的董事不应因违反董事的受托责任而对其或其股东承担个人责任，如果特拉华州一般公司法被修订以授权公司采取行动进一步消除或限制董事的个人责任，则注册人的董事的责任应在经修订的特拉华州一般公司法允许的最大范围内取消或限制。

特拉华州公司法第174条规定，除其他事项外，故意或疏忽批准非法支付股息或非法购买或赎回股票的董事可能被追究此类行为的责任。在违法行为获得批准时缺席或当时持不同意见的董事，可以通过在违法行为发生时或紧接该缺席董事收到违法行为的通知后，将其对该违法行为的异议记入董事会会议纪要的账簿中，从而避免责任。(br}在该违法行为发生时或在该缺席董事收到有关该违法行为的通知后，该董事可将其对该违法行为的异议记入董事会会议纪要的账簿中，以避免责任。

在特拉华州公司法允许的情况下，注册人已与注册人的每一位董事和高管签订了单独的赔偿协议，要求注册人(除其他事项外)赔偿他们因其董事或高管身份而可能产生的某些责任。

注册人持有保险单，根据该保险单，其董事和高级管理人员在该等保单的限制范围内，为其董事或高级管理人员作为或曾经是董事或高级管理人员的诉讼、诉讼或法律程序的当事人而承担的与辩护相关的某些费用和可能施加的某些法律责任的保险。这些保单提供的保险可能适用于注册人是否有权根据特拉华州一般公司法的规定赔偿该人的此类责任。

这些赔偿条款以及注册人和注册人的高级职员和董事之间签订的赔偿协议可能足够广泛，以允许对注册人的高级职员和董事根据修订后的1933年证券法产生的责任(包括报销所发生的费用)进行赔偿。

作为本注册声明附件1.1提交的注册人与承销商之间的承销协议规定，注册人董事和高级管理人员以及某些控制人的承销商应承担特定责任，包括证券法规定的与承销商提供的信息相关的责任，这些信息专门用于包含在注册声明中。与我们股本的某些持有人签订的投资者权利协议还规定了与代表这些持有人注册注册人的普通股相关的交叉赔偿。

项目15.最近出售的未登记证券

以下列表列出了我们自2017年1月1日以来出售的所有未注册证券的相关信息。没有承销商参与销售，代表出售和发行的证券的证书包含限制未根据证券法注册或适用的注册豁免转让证券的图例。

(1)

2018年2月、2018年5月和2019年2月，我们以每股12.00美元的收购价发行和出售了总计4448780股C系列优先股，总收购价约为5340万美元。


		II-2

第15(1)项和第15(2)项所述证券的要约、销售和发行，根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法颁布的条例D，作为不涉及公开发行的发行人的交易，免除了根据证券法的登记。在每笔交易中，证券的接受者仅为投资而购买证券，而不是为了与其任何分销相关的目的或为出售而购买，在这些交易中发行的证券上贴上了适当的图例。这些交易中的每个证券接受者都是经认可的个人，并通过雇佣、业务或其他关系充分访问注册人的信息。

第15(3)项所述证券的要约、销售和发行根据证券法第701条豁免注册，因为这些交易是根据证券法第701条或第(2)条第4(A)(2)条规定的补偿性福利计划和与补偿有关的合同进行的，因为发行人的交易不涉及任何公开发行。这类证券的接受者是注册人的员工、顾问或董事，并根据我们的2014年计划获得了这些证券。每笔交易中的证券接受者均表示他们收购证券的意向仅用于投资，而不是为了出售或与其任何分销相关的销售，并在这些交易中发行的证券上贴上了适当的图例。

项目16.证物和财务报表附表

(A)展品。

有关作为本表格注册声明的一部分归档的展品列表，请参阅紧接本签名页之前的展品索引S-1，该表索引以引用的方式并入本文。

(B)财务报表附表。

附表已被省略，因为要求在其中列出的信息不适用或显示在财务报表或附注中。

项目17.承诺

以下签署的注册人承诺在承销协议指定的截止日期向承销商提供承销商要求的面额和登记名称的证书，以便迅速交付给每位购买者。承销商在此承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书，以便迅速交付给每位购买者。

根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对根据证券法产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此


		II-3

无法强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

以下签署人特此承诺：

(1)

为了确定证券法项下的任何责任，根据规则430A在作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据1933年证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(2)

为了确定证券法项下的任何责任，每个包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。


		II-4

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人构成并指定雅各布·M·查科，医学博士和多米尼克·皮斯西特利为他或她的真实和合法的事实受权人和拥有完全替代和替代权力的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地点和替代身份，签署本注册声明及其任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将该声明及其所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，授予说事实律师和代理人和他们每一个人都有充分的权力和权力去做和执行与此相关的每一项必要的行为和事情，尽他或她可能或可以亲自去做的一切意图和目的，在此批准和确认所有事实上的律师说，而且代理人或他们中的任何一人，或他或她的一个或多个替代者，可以合法地根据本条例行事或促使他人依法行事。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定日期以身份签署。


签名	标题	日期

雅各布·M·查科医学博士	总裁、首席执行官兼董事(首席行政主任)		, 2020

多米尼克·皮斯奇特利	首席财务官(首席财务会计官)		, 2020

理查德·海曼(Richard Heyman)博士。	董事会主席		, 2020

玛迪·迪尔(Mardi Dier)	导演		, 2020

卡尔·戈登，博士。	导演		, 2020

洛里·昆克尔医学博士	导演		, 2020

理查德·谢勒(Richard Scheller)博士。	导演		, 2020

彼得·斯文尼尔森	导演		, 2020


		II-6


特拉华州	2834	47-1787157
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(主要标准工业分类代码编号)	(税务局雇主识别号码)



每一级的标题证券须予注册	须支付的款额已注册(1)	建议的最大值发行价每股(2)	建议的最大值集料报价价格(1)(2)	数量注册费
普通股面值0.0001美元		$	$	$



	按期到期付款
(单位：千)	总计		较少比 1年		1至3 年份		4至5个年份		更多比 5年

经营租赁义务⁽¹⁾	$	4,449	$	1,892	$	2,557		—		—



	已支付的金额或待付款
证券交易委员会注册费	$	*
FINRA备案费用		*
印刷费和雕刻费		*
律师费及开支		*
会计费用和费用		*
转会代理费和登记费		*
杂费		*

总计	$	*


奥瑞克制药公司(Oric PharmPharmticals，Inc.)

由以下人员提供：
		雅各布·M·查科医学博士
		总裁兼首席执行官

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