2020年9月8日

美国证券交易委员会

公司财务部

能源与运输办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549-3561号

收件人：布莱恩·麦卡利斯特先生和克雷格·荒川先生

Re：中国西部中游合作伙伴有限责任公司(Western Midstream Partners，LP)

*

*

*

该文件编号为001-35753和001-34046。

女士们、先生们：

2020年8月31日，西部中游合伙人有限责任公司(“WES”)和西部中游运营有限责任公司(“WES Operating”，与WES一起，“我们”、“我们”或“我们的”)收到了美国证券交易委员会公司财务部(下称“职员”)对我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(“10-K表格”)的意见。

为方便起见，每个回复的前面都有员工相应评论的斜体文本。除非另有说明，所有对页码和标题的引用都符合我们的2019年10-K表格。

截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K，封面

1.我们注意到贵公司似乎依赖于表格10-K的一般指示I。请在提交报告之日确认您符合表格10-K一般指示I(1)(A)和(B)中规定的条件，因此您以减少披露的格式提交了您的报告。如果您在未来的申报文件中依赖表格10-K的一般指示I，请确认您将在表格10-K的封面上醒目地陈述您符合表格10-K的一般指示I(A)和(B)中规定的条件，因此将以简化的披露格式提交您的报告。请参阅表格10-K的一般说明I(1)(C)。

答复：

我们尊重工作人员的意见。然而，我们并不依赖通用指令I来提供一种减少披露的格式，因为WES只拥有WES运营的98%的股份。¹相反，我们依赖公司财务财务报告手册分部1370.1节提供的指导，即在母公司拥有子公司几乎所有所有权权益的情况下，母公司和子公司注册人的合并定期报告。我们相信这一指引支持我们的陈述，因为WES和WES运营的财务报表之间只有名义上的差异，而WES和WES运营的非财务披露实质上是相似的。根据1370.1节提供的指导，我们提供了(A)WES和WES运营的独立审计师意见，(B)专门针对WES和WES运营的财务报告内部控制的管理评估，(C)关于WES ICOFR事项的单独审计意见²(D)独立的全套WES和WES运营财务报表，(E)在WES和WES运营的表述不同的10-K表格中单独的脚注和其他披露，以及(F)WES和WES运营的单独CEO和CFO认证。

重要会计政策摘要，陈述基础，第138页

2.您披露您将按比例合并Springfield系统和Marcellus利息系统，合并您在资产、负债、可归因于这些资产的收入和费用中的相关份额。请提供您对FASB ASC 810-10-45-14和932-810-45-1的分析，支持您对这些操作应用比例合并。你的分析还应该解释你是如何得出结论，认为这些业务的性质构成了FASB ASC 932-10-15-2A中定义的“石油和天然气生产活动”。

答复：

我们尊重工作人员的意见。斯普林菲尔德系统包括南得克萨斯州的天然气和石油收集系统。韦斯拥有斯普林菲尔德系统50.1%的不可分割权益。马塞卢斯利益系统包括宾夕法尼亚州的天然气收集系统和相关设施。韦斯拥有马塞卢斯利息系统33.75%的不可分割权益。吾等相信，若(I)投资者-风险投资人拥有每项资产的不可分割权益，并按比例承担其在每项负债中的份额，或(Ii)投资于非法人团体，而被投资人经营建筑业或采掘业，则可容许按比例合并。ASC主词汇表将不可分割的权益定义为“两方或更多方共同拥有财产的所有权安排，并且所有权在每一方的利益范围内单独持有。”

_________________________________________________________________________________________

¹ WES其余2%的运营股份由西方石油公司的一家附属公司所有，西方石油公司拥有WES的普通合伙人。

²不需要WES Operating ICOFR意见，因为WES Operating作为非加速申请者的状态截至表格10-K的提交日期。

Springfield系统和Marcellus利息系统受协议管辖，这些协议规定标的资产的不可分割所有权权益，并根据所有权百分比按比例分担系统负债。斯普林菲尔德系统和马塞卢斯利息系统都不是通过单独的法律实体拥有或持有的。

WES不在采掘业，斯普林菲尔德系统和马塞卢斯利益系统的运营性质不构成ASC 932-10-15-2A中定义的石油和天然气生产活动。然而，根据ASC 810-10-45-14进行比例合并的能力并不局限于对从事采掘(如石油和天然气生产)或建筑活动的非法人实体的投资。我们认为，根据ASC 810-10-45-14的规定，按比例合并核算我们在Springfield系统和Marcellus利息系统的权益是适当的，并且是允许的，因为这些投资是以不可分割的所有权权益形式拥有的，并且我们要按比例对我们的系统债务份额承担责任。

如果工作人员在审查此信息后不同意我们的观点，我们敬请有机会与工作人员进一步讨论这封回复信。如果您有进一步的问题或意见，或者如果您需要更多信息，请不要犹豫，请致电(832)636-3271与下面的签字人联系。