美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的 财年

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

从 到 的 过渡期

委托 档号：001-39893

医疗保健资本公司

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

注册人的 电话号码，包括区号：(561)810-0031

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是，☐否

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是，☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，否，☐

注册人的 股票没有在任何交易所上市，在2020财年第二季度的最后一个工作日没有价值。注册人的单位开始交易纳斯达克资本市场于2021年1月14日开始交易，注册人的A类普通股和认股权证股票于2021年3月8日在纳斯达克资本市场开始交易。

截至2021年3月19日，注册人已发行和流通的A类普通股有2750万股，面值为每股0.0001美元，公司B类普通股为687.5万股，面值为每股0.0001美元。

目录

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告(定义见下文 )包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性的 术语来识别，这些术语包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“ ”预测、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或 类似术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述 包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述 ，以及非当前或历史事实的任何其他陈述。这些陈述基于管理层当前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，这些因素包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性 陈述基于我们目前对未来发展及其 潜在影响的预期和信念。影响我们的未来发展可能不是我们所预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个 成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能在重大 方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们不承担更新或修改任何前瞻性 声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券 法律可能要求这样做。

除非本报告中另有说明 或上下文另有要求，否则引用：

第一部分

我们是一家早期空白支票公司 ，作为特拉华州的一家公司成立，成立的目的是进行初步业务合并。自我们首次公开募股(如下所述)以来，我们一直将寻找初始业务合并的重点放在可能为投资者带来诱人回报的 重大机会的业务上。我们确定潜在目标业务的努力并不局限于 特定行业或地理区域，尽管我们希望专注于该行业的目标，我们相信我们的管理团队和创始人的专业知识为我们提供了竞争优势，包括医疗保健行业， 专注于数字和远程医疗、生命科学、创新医疗设备和医疗保健技术。

首次公开发行(IPO)

2021年1月20日， 我们完成了2750万股的首次公开募股，其中包括根据部分行使承销商超额配售选择权 发行的350万股。每个单位包括一股公司A类普通股，每股面值0.0001美元，以及公司一份可赎回认股权证的一半，每份认股权证持有人有权以每股11.5美元的价格购买 一股普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了2.75亿美元的毛收入 。

在 首次公开募股(IPO)结束的同时，我们以每份私募认股权证1.00美元的收购价向保荐人 私下出售了总计6,800,000份认股权证，总收益为6,800,000美元。

总计275,000,000美元，包括首次公开发行(IPO)所得268,200,000美元和私募认股权证销售所得的6,800,000美元 存入大陆航空作为受托人开设的信托账户。

我们的A类普通股和认股权证分别以“HCCCU”、“HCCC” 和“HCCCW”的代码在纳斯达克资本市场交易。我们的部门于2021年1月14日开始公开交易，我们的A类普通股和 权证于2021年3月8日开始单独公开交易。

经营策略

我们的业务战略 是利用我们的管理团队和顾问的丰富经验， 利用他们在全球医疗保健行业的集体知识和广泛关系，确定并完成我们的初始业务组合。我们的团队了解行业面临的各种重大挑战以及提供解决方案的新兴企业面临的相关机遇。我们的 目标选择流程充分利用了我们团队在为 医疗保健企业寻找机会、评估问题和筹集资金方面的技能。我们团队覆盖全行业的全球网络和经验为 我们的平台提供了以下差异化优势：

我们的管理团队 遵循严格和系统的方法来审查和追求潜在机会。

我们相信，在人们对人类创造力和创新解决方案的认可度和认知度都很高的时候，我们的 团队处于有利地位，能够在医疗保健行业取得成功。我们的目标是完成与一家或多家公司的业务合并，这些公司将 在改善患者护理、降低成本和改善医疗保健结果方面发挥关键作用，同时成为未来在美国和全球市场实现有机和收购增长的上市公司平台 。

市场机会

虽然我们可能会寻求与任何行业、商业部门或地点的任何业务进行初步业务合并，但我们最初的重点是在全球医疗保健行业确定 收购机会。医疗保健部门是发达国家经济中最大的部门之一。 2018年美国医疗支出为3.6万亿美元(比2017年增长4.6%)，占美国国内生产总值(GDP)的17.7%。医疗保险和医疗补助服务中心预计美国医疗保健支出的增长速度将比GDP快1.1个百分点，到2028年将达到6.2万亿美元。支持医疗保健行业长期增长的趋势 包括人口老龄化、慢性病增加以及消费者在医疗保健选择中的作用日益增强 。美国医疗保健行业的特点是，医疗服务提供者和健康保险理赔支付人的独特角色和不断演变的做法带来了高度的复杂性 。美国联邦和州政府法规 对医疗保健相关产品和服务的交付和定价产生重大影响，因此增加了医疗保健行业的复杂性 。监管机构提出的改革要求得到了广泛认可。长期增长趋势和 监管改革为医疗服务、医疗 科学技术和数据分析等领域的创新型公司创造了新的重大机遇。

此外，新冠肺炎全球大流行以积极和消极的方式广泛影响了医疗保健行业的各个部门，预计这些变化 将持续到未来。值得一提的是，医疗提供商已迅速响应消费者对各种服务的远程医疗会诊的接受。 这为以更低的成本和更低的风险为更多患者提供优质护理创造了机会。随着患者使用远程医疗的意愿增加，生命科学、医疗设备和成像以及远程诊断和监控等领域将需要创新。

虽然仅美国医疗保健 行业就有20多万个中小型私营实体，但我们认为全球医疗保健行业有超过5,000个潜在的业务合并 候选企业。我们将重点关注在医疗保健行业内 以下领域运营的中小型企业：

必须指出的是， 新冠肺炎疫情对我们感兴趣的各个领域都产生了影响，导致现有的几种趋势加速，同时也创造了新的机遇。

收购标准

下面列出了我们的一般标准 和指导原则，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在收购目标企业时非常重要。但是， 我们可能决定与仅满足部分(但不是全部)这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并 。我们目前正在寻求收购以增长为导向的医疗保健业务，这些业务发挥着关键作用，是 家族或创始人拥有的、由风险投资支持的，或者是不再符合其公司战略的企业资产剥离。我们将收购 一家或多家符合以下条件的公司：

以上关键标准 和指南并非详尽无遗。与特定初始业务组合的优点相关的任何评估 可能在相关程度上基于这些一般标准和指南以及我们团队可能认为相关的其他考虑因素、因素、标准 和指南。如果我们决定与仅符合但不是全部上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，我们将在与我们在 中的初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务 不符合上述标准和准则，我们将以投标报价文件或代理征集材料的形式提交给证券交易委员会。

除了我们自己确定的任何潜在业务候选外，我们还会从各种独立的 来源向我们介绍其他目标业务候选，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或 部门的企业

竞争优势

我们相信，在我们着手寻找潜在的业务合并目标时，我们的 团队在寻找交易、评估业务和技术、执行交易并通过 业务合并流程及其他流程创造价值的能力使我们脱颖而出。 我们的竞争优势包括：

我们的管理团队

我们的管理层 团队成员和我们的顾问已在以色列创建了创新型公司，并拥有丰富的市场知识、公共和私人金融 经验、并购经验、识别私营公司的买家和卖家、执行当地IPO和债务的经验以及 股权经验。以色列的高标准医疗服务、一流的医疗资源、研发 和高度创新在全球最健康的国家中排名第10，领先于排名第35的美国。以色列以“初创国家”著称，我们的团队有幸扎根于 以色列，以扩展我们的全球能力。

我们的 团队中有三名成员隶属于以色列领先的投资银行Value Base，他们深入了解以色列的商业格局，并与所有行业建立了长期的合作关系。

Value Base在支持私人和上市公司进行战略和金融交易以将控制权出售给当地 和全球投资者方面拥有丰富的经验，是全球并购合作伙伴™的独家成员，拥有200多名活跃的交易撮合者， 在五大洲30个国家和地区的100多名分析师的支持下进行交易，而且还在不断增长。

我们正在与Value Base及其子公司 合作，寻找能够提供长期复合增长的高质量私营公司。我们的目标 除了寻找业务合并之外，还希望通过与公众一起筹集额外的私人资本来减少不确定性，从而减少对交易完成的担忧。

我们的管理 团队成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但在我们完成最初的业务合并之前，他们会将他们认为必要的时间 投入到我们的事务中。我们管理团队的任何成员在任何时间段投入的时间都会根据业务合并流程的当前阶段而有所不同。我们相信，我们的管理团队和顾问的运营和交易经验以及与公司的关系为我们提供了大量的 潜在业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在许多行业建立了广泛的人脉和企业关系网络。该网络是通过我们的 管理团队采购、收购和融资业务的活动、我们的管理团队与卖家的关系、融资 来源和目标管理团队以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构 使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案 。在最初的业务合并 之后，我们相信目标业务将比作为私人公司更容易获得资本和创建更符合股东利益的管理激励 的额外手段。目标企业可以通过扩大其在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来进一步受益 。例如，在与我们的业务合并 交易中，目标企业的所有者可以将其在目标企业的股票 交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者交换我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。

尽管与上市公司相关的成本和义务多种多样，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法更快捷 ，也更具成本效益。典型的首次公开募股流程 比典型的业务合并交易流程花费的时间要长得多，而且在首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和 路演工作，这些费用在与我们的初始业务合并中可能不会出现相同程度的费用。

此外，一旦 提议的初始业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开发行(IPO)始终受承销商完成发行的能力以及一般市场状况的影响， 这可能会推迟或阻止发行的发生，或者可能产生负面的估值后果。在最初的业务合并 之后，我们相信目标业务将有更多机会获得资本，并有更多方式提供符合股东利益的管理 激励措施，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象，以及 帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信 我们的结构和管理团队的背景使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业 可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有运营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力 ，这都是负面的。

我们是一家“新兴成长型公司”，如“证券法”第2(A)节所定义，并经“就业法案”修订。因此，我们 有资格利用适用于其他不是新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 ，在我们的定期 报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准的要求 如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条 还规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴 成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营 公司。我们将利用这一延长过渡期的好处。我们将一直是一家新兴成长型公司 ，直到(1)财政年度的最后一天(A)2026年1月20日之后的最后一天，也就是我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元， 或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至目前，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。 我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，也就是我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元， 或，以及(2) 我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。此处提及的“新兴成长型公司”与“就业法案”中的含义相同。

此外，根据S-K规则10(F)(1)的定义，我们 是一家“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的股票市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入 超过1亿美元，截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们股票的市值超过 7亿美元。

财务状况

初始业务合并的可用资金最初为265,620,000美元，假设没有赎回，并在支付10,325,000美元的递延承销费后，在与初始业务合并相关的 费用和支出之前，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创建 流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资金，或者通过降低债务或杠杆率来增强其资产负债表 。由于我们能够使用现金、债务或 股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们 能够根据目标业务的需要和愿望定制支付对价。但是，我们尚未采取任何措施来确保 第三方融资，也不能保证我们将获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们将使用首次公开募股(IPO)收益和私募认股权证的私募收益、与初始业务合并相关的出售我们股票的收益(根据远期购买协议 或我们可能在首次公开募股(IPO)完成或其他情况下签订的后盾协议)、向目标所有者发行的股票 、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，实现我们的初始业务合并 现金、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务。或前述各项的组合。 我们可能寻求与财务不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司或业务完成初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务组合 是用股权或债务证券支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价 或用于赎回我们的A类普通股， 我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维护 或扩大交易后公司的业务，支付因完成交易而产生的债务的本金或利息

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金 以完成我们的初始业务合并 ，并且我们可以使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额 来完成我们的初始业务合并。此外，我们的目标企业规模大于我们通过首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益所能获得的规模，因此可能需要寻求额外融资才能 完成此类拟议的初始业务合并。如果遵守适用的证券法，我们预计只能在完成初始业务合并的同时 完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产、我们的代理材料或投标报价文件以外的资产出资的，披露 初始业务合并将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东 批准此类融资。我们私下或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制。 目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

我们未聘请 或聘请任何代理或其他代表来确定或定位任何合适的收购候选者、进行任何研究 或采取任何措施直接或间接定位或联系目标企业。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务所固有的风险 ，但我们不能向您保证，此评估将导致我们 确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着 我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

目标业务来源

目标业务候选人 会从各种无关来源(包括投资银行家和投资专业人士)引起我们的注意。目标企业 也是由我们通过电话或邮件邀请的非关联来源引起我们的注意。这些消息来源 还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为其中许多消息来源 将阅读我们首次公开募股(IPO)的招股说明书，并了解我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事， 以及我们的赞助商及其附属公司，也可能通过 他们可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展或 大会而通过其业务联系人了解到的目标业务候选人引起我们的注意。此外，由于我们的高级管理人员和董事、我们的赞助商以及他们各自的行业 和业务联系人及其附属公司之间的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则我们不一定可以 获得这些机会。虽然我们没有也不打算在任何正式基础上聘用专业公司 或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们可能会在未来 聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费, 咨询费或其他补偿将根据交易条款在 公平协商中确定。我们只会在管理层确定 使用发现者可能会给我们带来我们原本无法获得的机会的范围内，或者如果发现者主动与我们接洽 ，并提出我们管理层认为最符合我们最大利益的潜在交易，我们才会聘用发现者。发起人费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。 但是，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高管或董事，或我们的保荐人或发起人 所属的任何实体，都不会向公司支付任何发起人费用、报销、咨询费、与之前任何贷款或其他补偿有关的款项 。 或与他们为实现其所提供的任何服务而提供的任何服务相关，即我们的初始业务组合完成 (无论是哪种类型的交易)。虽然我们的保荐人、高管 或董事或他们各自的任何关联公司都不会被允许从潜在的业务合并目标那里获得与预期的初始业务合并相关的任何补偿、发起人费用或咨询费 ，但我们没有政策 禁止我们的保荐人、高管或董事或他们各自的关联公司就目标企业自付费用的报销 进行谈判。我们已同意每月向我们的赞助商支付10,000美元的业务和行政支持服务支持费用，并补偿我们的赞助商与识别相关的任何自付费用。, 调查 并完成初步业务合并。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员、董事和顾问可能会与交易后公司签订雇佣或咨询 协议。有无此类费用 或安排不会作为我们选择初始业务合并候选者的标准。

我们不被禁止 与我们的赞助商、主管或顾问有关联的初始业务合并目标进行初始业务合并，或通过与我们的赞助商、主管或董事的合资企业或其他形式的共享所有权进行初始业务合并 。如果我们寻求通过与我们的赞助商、高级管理人员、董事或顾问、我们或独立董事委员会有关联的初始业务合并来完成我们的初始业务合并， 将从独立投资银行公司或通常进行估值的其他独立实体那里获得意见 认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下 获取此类意见。

如果我们的任何高级管理人员或董事了解到初始业务合并机会属于他或她先前对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线 ，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供此类业务 合并机会。我们的高级职员和董事 目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

选择目标业务并构建初始业务组合

纳斯达克规则要求 我们必须在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，完成一个或多个业务合并，其总公平市值至少为信托账户中持有的 资产价值的80%(不包括递延承销佣金和 信托账户赚取的利息的应付税款)。我们最初业务合并的公平 市值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准 确定，例如贴现现金流估值、基于 可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。 如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将 从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得关于此类标准的满足情况的意见 。虽然我们认为我们的董事会不太可能 无法独立确定我们最初业务组合的公平市场价值，但如果董事会 对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者如果目标资产或前景的价值存在 这样的重大不确定性，董事会可能无法这样做。我们不会在最初的业务合并 中购买多个不相关行业的业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一个或多个潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性 , 尽管我们将不被允许与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司进行最初的 业务合并。此外，根据纳斯达克 规则，任何初始业务合并都必须获得我们大多数独立董事的批准。

我们预计 我们最初的业务组合可以是(I)使我们的公众股东 持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产，或(Ii)以这样的 方式使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100% ，以满足目标管理团队或股东的某些目标。 我们预计，我们最初的业务组合可以(I)使我们的公众股东 拥有或收购目标业务的100%股权或资产，或(Ii)以这样的方式 使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100% ，以满足目标管理团队或股东的特定目标。但是，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务 合并 。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券 ，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权， 这取决于初始业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易 ，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在此 案例中，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量的新股 ，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并之后拥有不到我们已发行的 股票的大部分。如果目标企业 的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购, 这类业务中拥有或收购的部分 将被考虑到纳斯达克80%的公平市场价值测试中。如果初始业务 合并涉及多个目标业务，则80%公平市值测试将基于所有 交易的合计价值，我们将根据需要将目标业务一起视为初始业务合并，以进行投标 要约或寻求股东批准(视情况而定)。

如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行了 我们的初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估 特定目标业务固有的风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重要的 风险因素。

在评估潜在的 业务目标时，我们会进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文档审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及对财务 和将向我们提供的其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间，以及与此流程相关的成本 目前无法确定。如果我们的初始业务合并最终未完成，与确定和评估预期目标业务相关的任何成本都将导致 我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的 无限期内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务未来的表现 。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个 实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低单一业务线的风险 。此外，我们正专注于在单一行业中寻找初始业务组合 。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估与目标企业实现初始业务合并的可取性时， 会密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能会被证明是不正确的。此外，未来的 管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员(如果有的话)在目标业务中的未来角色 目前无法确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定 将在我们最初的业务合并时做出 。虽然在我们最初的业务合并之后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们 最初的业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识 。

我们无法向您保证 我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定 将在我们最初的业务合并时做出。

在最初的 业务合并之后，我们可能会寻求招聘其他经理，以补充目标业务的现任管理层。 我们不能向您保证，我们将有能力招聘其他经理，或者其他经理将拥有提升现任管理层所需的必要 技能、知识或经验。

股东可能没有能力 批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回 。但是，如果法律或适用的证券交易规则要求 ，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表中的 以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州法律，每笔此类交易目前是否需要股东 批准。

根据纳斯达克的 上市规则，我们的初始业务合并需要股东批准，例如：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买 股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问 或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。但是，他们 目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件 。如果他们从事此类交易，当他们拥有 任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买是根据 交易法规定的M规则禁止的，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》(Exchange Act)下的投标报价规则的收购要约，或受《交易所法案》(Exchange Act)下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，买方 将遵守此类规则。任何此类购买都将根据交易所 法案第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者符合此类报告要求。在我们完成初始业务合并之前，信托账户中持有的任何资金都不会 用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。

任何此类 股票购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性 ，或满足与 目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净资产或一定数量的现金， 否则此类要求似乎无法满足。购买任何此类公共认股权证的目的可能是 减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人的与我们最初的业务合并相关的 批准的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成 ，否则这可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少 ，我们证券的受益持有人数量可能会减少 ，这可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易 。

我们的保荐人、高级管理人员、 董事、顾问和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、 董事、顾问或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东在邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下协商购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司进行 非公开收购，他们将仅识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回信托账户股份或投票反对我们最初业务合并的潜在出售股东，无论该股东 是否已就我们最初的业务合并提交了委托书。(br}=我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的 附属公司仅在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券 法律规定的M规定的情况下才会购买股票。

我们的 保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司根据规则10b-18根据《交易法》进行的任何购买仅在符合规则10b-18的范围内进行，该规则 是避免根据《交易法》第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有 某些技术要求，必须遵守这些要求才能使购买者获得安全港。如果我们的保荐人、 高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司购买普通股会违反交易法第9(A)(2)条 或规则10b-5，则不会购买普通股。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节 进行报告，前提是此类购买符合此类报告要求。

公众股东在完成初始业务合并后的赎回权

我们将为我们的 公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成 后，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日在信托账户中的存款总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，除以当时未偿还税款的数量 。{br截至2021年1月20日，信托账户中的金额约为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给Cantor的递延承销佣金而 减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一份 书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票 及其持有的任何公开股票的赎回权。

进行赎回的方式

我们将向我们的 公众股东提供在我们的初始业务合并 完成后赎回其全部或部分A类普通股的机会(I)召开股东大会以批准初始业务合并 或(Ii)通过收购要约的方式赎回A类普通股的全部或部分股份。我们是否将寻求股东批准拟议的 初始业务合并或进行收购要约，将完全由我们自行决定，并将基于各种 因素，例如交易时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东 批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及 我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司证书的任何交易都将 需要股东批准。如果我们以需要股东 批准的方式构建与目标公司的初始业务合并，我们将无权决定是否寻求股东投票来批准拟议的初始业务合并。 根据SEC的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准 ，或者我们选择寻求股东批准进行业务或其他法律 原因。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守这些规则。

如果不需要股东投票 ，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据修改后的 和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何计划， 如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，则我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们A类普通股的计划， 以遵守交易法规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回 ，根据交易法规则14e-1(A)，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，并且我们将被允许在投标要约期 到期之前完成初始业务合并。此外，要约收购将以公众股东不超过指定数量的非保荐人购买的公开股票为条件，具体数字将基于以下要求 ，即我们只有在(赎回之后)我们的有形资产净额在完成我们最初的业务合并之前或之后，以及在支付承销商费用和佣金 和佣金(以便我们不受证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求之后，我们才会赎回我们的公开募股股票 或现金净额至少为5,000,001美元 如果公众股东 出价超过我们的出价，我们将撤回投标要约，并且不会完成最初的业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求股东 批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准 ，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果我们 寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后 向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东 的批准，我们将仅在投票 的普通股的大多数流通股投票赞成初始业务合并的情况下才会完成初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席 或受委代表出席的公司已发行股本股份的持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本 股份的多数投票权。我们的初始股东将计入此法定人数 ，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意在我们首次公开募股(包括公开市场和私下协商的交易)期间或之后购买的他们的创始人股票和任何公开 股票投票支持我们最初的业务合并。为寻求批准我们已表决的大多数普通股流通股 ，一旦获得法定人数，不投票将不影响我们初始业务合并的批准。 我们将提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)提前发出书面通知，如果需要，将在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。 如果需要，我们将提前30天(但不少于10天，也不超过60天)提前发出书面通知，在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票权 门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的 业务合并。每个公众股东可以选择赎回其公开股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易 。我们修订和重述的公司注册证书规定，只要(在赎回后)我们的有形资产净值至少为5000美元，我们将只赎回我们的公开股票 。, 001紧接完成我们的初始业务合并之前或之后 ，并在支付承销商费用和佣金之后(以便我们不受 SEC的“细价股”规则约束)或 与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。例如，建议的初始业务合并可能需要： (I)向目标或其所有者支付现金对价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资本或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的初始业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额 ，加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金总额 ，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股票，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并时的赎回限制

尽管 如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的公司注册证书 规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东 一致行动或作为“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人将被限制 寻求赎回。 我们称之为“超额股份”。此类限制也应适用于我们的关联公司。我们相信这一限制 将阻止股东积累大量股票，以及这些股东随后试图利用他们的能力 针对拟议的初始业务合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层 以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有此 条款，持有我们首次公开募股(IPO)中出售的股份总数超过15%的公众股东可能威胁 行使其赎回权，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场 的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股(IPO)中出售的不超过15%的股份 ，我们相信我们将限制一小部分股东 无理地试图阻止我们完成最初业务合并的能力, 尤其是与目标的初始 业务合并有关，该合并的成交条件是我们拥有最低净值或一定数量的 现金。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份) 。

投标与赎回权相关的股票证书

我们可能要求寻求行使赎回权的公众 股东，无论他们是记录持有者还是以“Street 名义”持有的股票，要么在为批准拟议的初始 业务合并而召开的会议之前向我们的转让代理提交证书，要么根据持有人的选择，使用DWAC系统以电子方式将其股票交付给转让 代理。我们将向 我们的公众股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的代理材料，这些材料将表明我们是否要求公众股东 满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出委托书之日起 至该委托书中规定的日期为止，公开股东可以投标其股份。鉴于行权期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求 寻求行使赎回权的持有者投标他们的股票，都会产生这笔费用。交付股票的需要是行使 赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同 。为了完善与其业务组合相关的赎回权 ，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始业务组合 ，持有者只需投票反对提议的初始业务合并，并勾选代理卡上的复选框，表明 该持有人正在寻求行使其赎回权。在最初的业务合并获得批准后，公司 将与该股东联系，安排他或她交付证书以核实所有权。因此，在最初的业务合并完成后， 股东有一个“期权窗口”，在此期间他或 可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她 可以在公开市场上出售他或她的股票，然后将其股票实际交付给公司注销。因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权将成为 在初始业务合并完成后存续至赎回持有人交付证书为止的 “选择权”权利。( =会议前实物或电子交付的要求确保了赎回持有人在初始业务合并获得批准后 选择赎回的权利不可撤销。

任何赎回 此类股票的请求一旦提出，均可随时撤回，直至委托书材料中规定的日期为止。此外，如果公开股票的持有人 交付了与赎回权选举相关的证书，并且随后决定在适用日期之前 不选择行使此类权利，则该持有人只需请求转让代理返还 证书(以物理或电子方式)即可。预计将分配给选择赎回其股票的公开股票持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后立即分配。

如果我们最初的业务 组合因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回 权利的公众股东将无权赎回其股票以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将 立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的 初始业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成具有不同 目标的初始业务合并，直到2023年1月20日。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们只能在2023年1月20日之前完成最初的业务合并。 如果我们无法在2023年1月20日之前完成初始业务合并，我们将：(I)停止除 为清盘目的而进行的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回 以每股价格支付的现金支付的公开股票，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已赎回的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将 完全取消公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，以及(Iii)在合理可能的情况下尽快赎回，符合适用法律的规定；以及(Iii)在下列情况下尽可能迅速地赎回公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，以及(Iii)在合理可能的情况下，在下列情况下尽快赎回解散和清算，在每种情况下都要遵守我们在特拉华州法律下的义务 ，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证不会有赎回 权利或清算分配，如果我们不能在24个月内完成最初的 业务合并，这些认股权证将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员 和董事与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在2023年1月20日之前完成初始业务合并 ，他们将放弃从信托账户中清算与其持有的任何创始人股票相关的分配 的权利。但是，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在我们首次公开募股(IPO)中或之后获得公开募股， 如果我们未能在2023年1月20日之前完成初步业务合并，他们将有权从信托账户中清算与此类公开募股相关的分配。

我们的保荐人、高级职员和董事已同意，根据与我们的书面协议，他们将不会对我们修订和 重述的公司注册证书提出任何修订：(I)如果我们不能在2023年1月20日之前完成我们最初的业务合并，或者对我们之前的章程进行某些修改，或者(Ii)关于任何其他与股东权利或初始业务前业务有关的条款，他们将不会对我们在企业合并中赎回100%公开 股票的义务的实质或时间提出任何修改意见 除非我们让我们的公众股东有机会在批准任何此类修订后赎回他们持有的A类普通股 股票，其每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给我们，以支付 我们的税款除以当时已发行的公共股票数量。但是，只要(在赎回之后)我们的有形资产净值在我们最初的 业务合并完成之前或之后以及在支付承销商手续费和佣金之后至少为5,000,001美元，我们才会赎回公开发行的股票(这样我们就不受SEC的 “细价股”规则的约束)。如果对数量过多的公开 股票行使此可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会在此时进行修订 或相关的公开股票赎回。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有 成本和支出，以及向任何债权人支付的款项，将由截至2021年1月20日信托账户外持有的约1,683,960美元的剩余金额 提供资金，但我们无法 向您保证将有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托账户中持有的收益 赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税款。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本 和费用，只要信托 账户中有任何应计利息不需要为信托账户余额上赚取的利息收入缴税，我们可以要求受托人向我们额外发放高达10万美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们支出 首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的所有净收益(不包括存入信托账户的收益 )，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回 金额约为10.00美元。但是，存入信托帐户的收益 可能受制于我们债权人的债权，而债权人的债权优先于我们公众股东的债权。 我们不能向您保证，股东收到的实际每股赎回金额不会大幅低于 $10.00。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定全额支付针对我们的所有索赔 或规定在适用的情况下全额支付(如果有足够的资产)。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或 拨备这些债权。虽然我们将支付这些金额(如果有的话)，但 我们不能向您保证我们将有足够的资金来支付或拨备所有债权人的债权。

虽然我们寻求 让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议 ，但我们放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议， 他们也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱因、违反 在每种情况下， 都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何 第三方拒绝执行协议，放弃对信托帐户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行 分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何 替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行 豁免的第三方签订协议。我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方的例子包括聘用 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的 ，或者在管理层找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用 。我们的独立注册会计师事务所Marcum和我们首次公开募股的承销商 不会执行与我们签订的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外， 不能保证这些实体将来会同意放弃因与我们进行任何 谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。我们的保荐人 同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密协议或类似的 协议或企业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票金额，则保荐人将向我们承担责任，两者以较低者为准。 发起人 已同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似的 协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，本公司将对我们负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，则该责任不适用于执行豁免的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔， 也不适用于对信托账户中持有的资金的所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们的首次公开募股(IPO)承销商对某些债务(包括证券法项下的债务)进行的我们赔偿项下的任何索赔 。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立 核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人仅有的 资产是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。 我们的任何高级管理人员或董事都不会就第三方的索赔(包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔)对我们进行赔偿。

如果信托账户中的 收益减少到(I)每股10.00美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的较少的每股公开股票金额 ，由于信托资产价值的减少，在 两种情况下，均扣除可能提取的付税利息金额，而我们的发起人声称它无法履行 其赔偿义务或它没有赔偿义务。 在这两种情况下，我们的发起人声称它无法履行 其赔偿义务或它没有赔偿义务， 在这两种情况下，我们的发起人都声称它无法履行其赔偿义务或没有赔偿义务， 这两种情况下，我们的发起人都声称无法履行其赔偿义务或没有赔偿义务我们的独立董事 将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前 预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使他们的商业判断时可能会选择不这样做 ，例如，如果独立董事认为此类诉讼的费用相对于可收回的金额太高 ，或者独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为 保留此类赔偿义务，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此， 我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.00美元。

我们努力让与我们有业务往来的所有供应商、 服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托帐户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托帐户的 可能性。 我们努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的协议， 放弃对信托帐户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔。我们的保荐人也不会对我们的首次公开募股(IPO)承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任 。我们可以获得信托账户外持有的金额(截至2021年1月20日为1,683,960美元)，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前 估计不超过约100,000美元)。如果我们清算，随后确定 债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的 债权负责。

根据DGCL，股东 可能要对第三方向公司提出的索赔负责，范围是他们在解散时收到的分配。 如果我们在2023年1月20日之前没有完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为 特拉华州法律规定的清算分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保 它为所有针对它的索赔做了合理的准备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔 ，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及 在向股东作出任何清算分配之前的额外150天的等待期，股东 关于清算分配的任何责任仅限于较小的股东的任何责任将在 解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在2023年1月20日之前完成初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的 部分根据特拉华州 法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方 可能提起的法律诉讼或由于其他目前未知的情况)，那么根据DGCL第174条，根据DGCL的第174条，根据DGCL的第174条，这种赎回分配被认为是非法的(可能是因为一方 可能提起法律诉讼或由于其他目前未知的情况)，则根据DGCL第174条，根据DGCL的第174条，根据DGCL的第174条，而不是像清算分配那样的三年， 。如果我们无法在2023年1月20日之前完成最初的业务合并， 我们将：(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快(但不超过十个工作日)赎回公开股票，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总 金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息， 之前未发放给我们的 用于纳税(减少支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量 ，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分配(如果有)的权利)，并且(Iii)在赎回之后合理地尽快 ，在得到我们其余股东和我们的董事会的批准的情况下，解散和清算， 在每一种情况下，受我们根据特拉华州法律规定的义务的约束。 在每一种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的义务， 在这样的赎回之后， 在得到我们其余股东和董事会的批准的情况下，解散和清算， 在每一种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的义务相应地，, 我们打算在24小时后合理地尽快赎回我们的公开发行的股票。 月，因此，我们不会遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔 负有责任(但不会更多)，并且我们股东的任何责任可能会远远超过该日期的 三周年。

由于我们不会 遵守第280条，因此DGCL的第281(B)条要求我们根据我们在 这段时间已知的事实制定一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内针对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的 操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔将是我们的供应商(如律师、投资银行家等)的 。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业 或其他实体执行与我们的协议，放弃对信托账户中所持任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔 。由于这一义务，可能对我们提出的索赔明显 有限，任何导致责任延伸至信托账户的索赔的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I) 每股10.00美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的较低金额(由于信托资产的价值减少，在每种情况下都是扣除为支付 税而提取的利息金额)所必需的范围内承担责任，并且不对根据我们对承销商的赔偿提出的任何索赔负责。包括证券法规定的责任。如果执行的弃权书被认为对第三方不可执行 , 对于此类第三方索赔，我们的赞助商将不承担任何责任。

如果我们提交破产 申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益 可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方 的债权约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们无法 向您保证我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请 或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被 视为“优先转让”或“欺诈性 转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外， 我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为， 从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，因为我们在解决债权人的索赔之前 从信托账户向公众股东支付了款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东 只有在以下较早发生的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们最初的 业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以 修改我们修订和重述的公司注册证书(A)中的任何条款，以修改我们 在业务合并中赎回100%我们的公开股票的义务的实质或时间 如果我们没有完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公众股票 2023年或之前对我们章程的某些修订，或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在2023年1月20日之前完成业务合并，则赎回我们所有的公开 股票，这取决于适用的法律。如果股东 没有行使与公司注册证书修订相关的赎回权，则仍可以 行使与后续企业合并相关的赎回权。在任何其他情况下，股东 都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们寻求股东批准与我们的初始业务合并相关的 ，股东仅就初始业务合并进行投票并不会 导致股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户的适用比例份额。该股东 也必须如上所述行使了赎回权。我们修订和重述的 公司证书的这些条款，与我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以股东 投票进行修订。

竞争

在确定、评估 并为我们的初始业务组合选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务组合的 运营企业。这些实体中有许多都建立得很好，并且拥有丰富的经验 直接或通过附属公司确定和实施业务合并。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的 财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到 我们可用的财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势 。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金 ，这可能会减少我们初始业务合并和未偿还认股权证的可用资源，而且它们可能代表的未来 稀释可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使 我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室 位于DE 19801威尔明顿1414Suit14301North Market Street，我们的电话号码是(5618100031)。我们的行政办公室 由我们的赞助商提供给我们。我们每月向赞助商支付总计10,000美元的业务和行政支持服务 。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

员工

我们有两名官员。 这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的小时数，但在我们完成最初的业务合并之前，他们会将他们认为必要的时间 投入到我们的事务中。根据我们所处的初始业务合并流程所处的阶段，我们的管理人员 在任何时间段投入的时间都会有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不会有任何 名全职员工。

定期报告和财务信息

我们已注册我们的 单位、A类普通股和认股权证，并根据交易法注册，并有报告义务，包括 要求我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易所法案的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东 提供经审核的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书 材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表很可能需要 按照GAAP或IFRS编制或调整，而历史财务报表 可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求 可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标池，因为某些目标可能无法 及时提供此类报表，以便我们根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始 业务合并。我们不能向您保证，我们 确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照GAAP编制财务报表，或者潜在的 目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果 无法满足这些要求，我们可能无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的池 ，但我们认为这一限制不会很重要。

我们将被要求 按照萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。 只有当我们被视为大型加速申报者或加速申报者，而不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关其内部控制充分性的 条款。开发任何此类实体的内部控制 以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本 。我们已向证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，以根据交易法第12条自愿注册我们的证券 。因此，我们受《交易法》 颁布的规章制度约束。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15以暂停我们在 交易所法案项下的报告或其他义务。

我们将保持新兴的 成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)2026年1月20日之后的财政年度的最后一天，也就是我们首次公开募股(IPO)完成五周年 ，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元， 或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。 我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财年的最后一天，也就是我们首次公开募股(IPO)完成五周年 之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元， ，以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元不可转换债券的 日期。

此外，根据S-K规则10(F)(1)的定义，我们 是一家“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的股票市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入 超过1亿美元，截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们股票的市值超过 7亿美元。

作为一家较小的报告公司 ，我们不需要在本报告中包括风险因素。然而，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性 和其他因素的部分列表：

有关与我们的运营相关的风险的完整列表 ，请参阅我们的注册声明中标题为“风险因素”的部分。

我们的行政办公室位于DE 19801威尔明顿1414Suit14301North Market Street 301North Market Street，我们的电话号码是(5618100031)。我们使用此空间的费用 包含在我们每月支付给赞助商的办公空间、行政和共享人员支持服务费用10,000美元中。 我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

据 我们的管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事 身份或我们的任何财产的诉讼悬而未决或正在考虑之中。

不适用。

第二部分

我们的单位、公开股票 和公开认股权证分别以“HCCCU”、 “HCCC”和“HCCCW”的代码在纳斯达克交易。我们的单位于2021年1月14日开始公开交易 ，我们的公开股票和公开认股权证于2021年3月8日开始单独公开交易。

2021年3月29日，我们单位有一名登记持有人，我们A类普通股有一名 登记持有人，我们认股权证有两名登记持有人。

到目前为止，我们尚未就普通股支付任何 现金股息，也不打算在完成初始业务 合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求 以及我们完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们最初的业务合并之后是否支付任何现金股息 届时将由我们的董事会自行决定。此外， 我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的 未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

没有。

没有。

没有。

2021年1月20日， 该公司完成了2750万股的首次公开募股，其中包括因部分行使承销商的 超额配售选择权而发行的350万股。每个单位包括一个公开发行的股票和一半的 公开发行的认股权证，每个公开发行的认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一个公开发行的股票。 这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了2.75亿美元的毛收入。 同时，随着首次公开募股(IPO)的结束，我们完成了6,800,000份私募认股权证的私募出售，以每份私募认股权证1美元的价格购买 ，产生了6,800,000美元的毛收入。

A 总计2.75亿美元首次公开募股(IPO)的收益(金额 包括#美元10,325,000份 承销商递延折扣)和私募认股权证的出售被存入北卡罗来纳州花旗银行的美国信托账户 。，由大陆航空公司维持，担任受托人。信托帐户中持有的收益 只能由受托人投资于期限不超过185天的美国政府证券，或投资于 货币市场基金，该基金仅投资于美国政府国库券，并符合 《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的经审计财务报表 及其相关附注一起阅读，这些报表包括在本年度报告(Form 10-K)的“第8项.财务报表和补充数据”中。 本年度报告 的财务报表和补充数据包含在本年度报告(Form 10-K)的“第8项.财务报表和补充数据”中。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。 由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同， 包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中陈述的那些因素。风险因素“ 以及本年度报告中表格10-K的其他部分。

概述

我们是根据特拉华州法律于2020年8月18日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、 股票购买、重组或其他类似业务合并。我们将使用首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证所得的现金、我们的资本 股票、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务 合并。

我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本 。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功 。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何 业务，也没有产生任何运营收入。从成立到2020年12月31日，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述。在完成初始业务合并之前，我们预计不会产生任何运营 收入。我们预计首次公开发行(IPO)后持有的有价证券的利息收入将以 的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(在法律、财务报告、会计和审计合规性方面)，以及与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用，我们将产生更多费用 。

从2020年8月18日(成立) 到2020年12月31日，我们净亏损1,374美元，其中包括组建和运营费用。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，我们没有现金余额 。在首次公开募股(IPO)完成之前，我们唯一的流动性来源是保荐人首次购买普通股 并向保荐人提供贷款。

2021年1月20日，我们完成了27,500,000个单位的首次公开发行(IPO)，单位价格为10.00美元，其中包括承销商 部分行使其3,500,000个单位的超额配售选择权，产生的毛收入为2.75,000,000美元。在 首次公开发行(IPO)结束的同时，我们完成了向保荐人出售6,800,000份私募认股权证的交易， 每份私募认股权证价格为1.00美元，总收益为6,800,000美元。

在首次公开发售、部分行使超额配售选择权和出售私募认股权证之后，信托账户共存入2.75亿美元 。我们产生了15,556,327美元的交易成本，包括4,800,000美元的承销费、10,325,000美元的递延承销费 和431,327美元的其他发行成本。

我们将使用信托账户中持有的几乎所有资金 ，包括信托账户赚取的利息(减去递延承销 佣金和应付所得税)来完成我们的业务合并。如果全部或部分使用我们的股本或债务，作为完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将 用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的 增长战略。

我们将使用 信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查， 往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点， 审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务 组合。

为了弥补营运资金 不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务 合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果业务 合并未结束，我们可以使用信托帐户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额， 但我们信托帐户的任何收益都不会用于偿还此类款项。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为 权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募 认股权证相同。

我们认为，我们不需要筹集 额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本估计低于实际所需的 金额，则我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。 此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务 在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的 证券如果遵守适用的证券法，我们 只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成 我们的业务合并，我们将被迫停止运营并清算 信托帐户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的 融资来履行我们的义务。

表外融资安排

我们没有义务、资产或负债， 截至2020年12月31日，这些将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立 关系的交易，这些实体是为促进表外安排而建立的 。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有 购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本 租赁义务、运营租赁义务或长期负债，除了向赞助商支付每月10,000美元的业务和行政支持服务费用 的协议。我们从2021年1月14日开始收取这些费用，并将继续 每月收取这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的时间较早。

承销商有权 对作为我们首次公开募股的一部分出售的24,000,000个单位收取每单位0.35美元的递延费用，或8,400,000美元。承销商 还有权对作为承销商部分行使其超额配售选择权的 部分行使其超额配售选择权的3,500,000个单位收取每单位0.55美元的递延费用，或1,925,000美元。承销商有权获得总计10,325,000美元的费用。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延的 费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露 要求管理层 作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同 。我们还没有确定任何关键的会计政策。

最新会计准则

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则(如果当前采用)会对我们的财务 报表产生实质性影响。

到2020年12月31日，我们的努力仅限于组织活动、与首次公开募股(IPO)相关的活动，以及自 首次公开募股(IPO)以来，我们一直在寻找与之完成初始业务合并的目标企业。我们 从事有限的业务，没有产生任何收入。自2020年8月18日成立以来，我们没有从事任何对冲活动 。我们不期望就我们所面临的市场风险进行任何对冲活动。

首次公开募股(IPO)和出售由大陆航空(Continental)作为受托人持有的北卡罗来纳州花旗银行(Citibank，N.A.)信托账户中的私募认股权证的净收益 已投资于185天或更短期限的美国政府国库券，或 投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券 。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大 利率风险敞口。

请参考 从F-1到F-8开始的页面，这些页面构成本报告的一部分。

没有。

信息披露控制和程序的评估

在 的监督下，在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官，统称为“认证官”)的参与下，我们根据“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，对我们披露的控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。 我们根据“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的认证人员 得出结论，截至本报告所涵盖的期限结束时，我们的信息披露控制和程序是有效的。

披露控制 和程序是控制和其他程序，旨在确保在SEC的 规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保 根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给 管理层(包括我们的认证人员)或执行类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定 。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本报告不 包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们注册会计师事务所的认证报告 ，因为SEC规则为新上市公司设定了过渡期。

财务内部控制的变化 报告

不适用。

没有。

第三部分

董事及行政人员

截至本报告日期 ，我们的董事和高级职员如下：

我们 董事和高管的经验如下：

大卫·米尔奇博士，我们的董事会主席，在过去的30年里一直是生命科学和技术领域的个体户独立投资者 。最近，米尔奇博士寻求了许多媒体机会，作为主要投资者，包括Mila-Media， BeTerrific！还有其他人。2014年，米尔奇博士与Celgene Corporation、Venrock、Silverlake等共同投资者投资了知名基因组研究领军企业杰克逊实验室(Jackson Laboratory)、Cyteir治疗公司(Cyteir Treeutics)的第一个生物制药分拆项目。2010年，Milch博士成立了David M.Milch博士基金会，在两个主要领域为“Tikkun Olam”(治愈世界)提供服务： 专注于电影、戏剧和其他创意模式的社会影响艺术，以及帮助培养领导力和公民责任的青年指导 。2008年，米尔奇博士加入了一个小天使组织，该组织在印度利用了Games24X7， 目前名为RummyCircle。米尔奇博士在斯坦福大学获得生物学学士学位，在哈佛医学院获得医学博士学位。

威廉·约翰斯(William Johns)，我们的首席执行官兼董事，是一名医疗保健信息技术企业家和前投资银行家。自2010年1月以来，Johns先生一直担任全国提供商网络(National Provider Network，LLC)的创始人兼首席执行官，该公司为医疗企业提供以先进医疗保健为重点的软件应用和服务。在此之前，Johns先生在投资银行工作了20年 ，包括在所罗门兄弟、花旗集团和Fox-Pitt Kelton工作。1996年至2001年，Johns先生 担任金融机构覆盖银行家，并晋升为所罗门美邦欧洲金融机构投资银行业务联席主管。2003年至2004年，Johns先生担任Fox-Pitt Kelton的美国企业融资主管。 Johns先生以优异成绩获得密歇根大学经济学和政治学学士学位，并从哥伦比亚大学获得MBA学位。

我们的首席财务官Philip A.Baseil拥有30年为公司推动全球盈利增长的经验。2015年3月至2020年9月，Baseil先生担任Tradex红衣主教健康事业部(纽约证券交易所代码：CAH)首席运营官。在Tradex，Baseil 先生负责与医疗保健、牙科、兽医、零售和实验室运营等市场领域的利益相关者和创新者建立关系。在此之前，Baseil先生于2011年8月至2015年3月担任Tradex International Inc.的首席运营官，在那里他实施了高管级别的监督，直接影响到整体销售收入、盈利能力和运营 效率。业务开发：研究、创建愿景，并带头将主要客户扩展到备用站点B2B和B2C细分市场，从而实现长期可持续的收入增长和产品成功。2009年至2011年7月，Baseil先生 担任Driving Profitable Growth，LLC总裁兼首席执行官，在那里他创建并管理了一家提供全方位服务的咨询公司 ，为活跃在医疗器械技术、仪器、一次性用品和制药行业的私募股权公司提供咨询服务 。Baseil先生拥有克雷顿大学药剂学学士学位，是新泽西州的注册药剂师。

托马斯·R·英塞尔(Thomas R.Insel)， 担任我们的董事会成员。Insel先生是一名精神病学家和神经学家，在心理健康研究政策和技术方面一直处于全国领先地位。2020年3月，他与人共同创立了Nest Health，这是一个面向康复的全球在线治疗社区；他还与人共同创立了Cortical Capital，这是一家专门从事行为健康创新的风险基金。2017年，他联合创立了Mindstrong Health，这是一家硅谷初创公司，为严重精神疾病患者制造工具。2015年，英塞尔博士从政府部门转行，开始了在私营部门的职业生涯。他在旧金山南部的Verely(前身为谷歌生命科学)领导心理健康团队。从2002年到2015年，Insel博士担任国家精神卫生研究所(NIMH)所长，NIMH是美国国立卫生研究院(NIH)致力于精神障碍研究的组成部分。在担任公职期间，Insel 博士还担任美国国家翻译科学促进中心(2012)代理主任和奥巴马总统的大脑计划联合主任。在担任NIMH主任之前，Insel博士是埃默里大学的精神病学教授，在那里他是亚特兰大行为神经科学中心的创始主任。此外，自2019年5月以来，英塞尔博士一直担任加州州长加文·纽瑟姆(Gavin Newsom)的特别顾问和加州萨克拉门托斯坦伯格研究所(Steinberg Institute)董事会主席。 他是即将出版的《复苏》(Recovery)一书的作者，该书由企鹅兰登书屋(Penguin Random House)出版。Insel博士是美国国家医学科学院(National Academy Of Medicine)成员，曾获得多项国内和国际奖项，包括美国和欧洲的荣誉学位。他还 是多家神经科学-行为健康公司的顾问委员会成员, 以及美国国立卫生研究院基金会。Insel 博士在波士顿大学获得学士和医学博士学位。由于他的医疗专长、企业家精神和行为健康行业的早期技术开发经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

彼得·卡什博士 是我们的董事会成员。卡什先生拥有教育学博士学位和金融学MBA学位，他是TargImmune Treeutics(瑞士)的副董事长，该公司是他于2016年1月共同创立的。自2017年9月以来，他还担任FFD，LLC董事总经理 。他曾是Two River Group的联合创始人、董事长和合伙人，专门创建和资助几家生物技术公司，包括：Kite Pharma、Edgeont PharmPharmticals和Intercept PharmPharmticals。他还是Keryx生物制药公司的联合创始人和副董事长，并曾在ID Vaccines、Intercept、Javelin、尼罗河治疗公司和Velcera公司的董事会任职。 他还担任过Keryx生物制药公司的副董事长，并曾在ID Vaccines、Intercept、Javelin、尼罗河治疗公司和Velcera公司的董事会任职。卡什博士在华尔街工作了30多年，包括在希尔森、雷曼、赫顿和派拉蒙资本工作过。在派拉蒙，他与人共同创立并资助PolaRx生物制药公司，开发出首个获得FDA批准的来自中国的抗癌药物TRISENOX 。Kash博士著有多本书，曾在沃顿商学院(Wharton School Of Business)、日本大学(Nihon University)和以色列希伯来大学(Hebrew University)等领先机构担任创业兼职/客座教授超过25年。Kash 博士拥有纽约州立大学宾厄姆顿分校的管理科学学士学位、佩斯大学鲁宾商学院的国际银行和金融MBA学位以及耶希瓦大学阿兹里埃利教育学院的博士学位。由于他在生命科学行业的领导力和咨询经验，他非常有资格 担任我们的董事会成员。

布鲁斯·E·罗伯茨(Bruce E.Roberts) 担任我们的董事会成员。罗伯茨先生是RM Global Partners LLC的所有者和董事总经理，这是一家专业的生命科学投资银行和资产管理公司，自2014年以来一直在纽约和以色列设有办事处。在此之前，他曾在1993年6月至2014年10月期间担任全球投资银行Roberts Mitani Advisors，LLC的所有者和董事总经理。他曾为多家客户完成生命科学领域的多笔交易，其中包括Micrus Endovascular(被JNJ收购 )、Encysive PharmPharmticals(被辉瑞收购)、Anterios(被Allergan收购)和MediBeacon等， 为丰田、爱茉莉太平洋集团(Amore Pacific Group)和Cosmotec等企业客户提供生命科学投资战略咨询。Roberts 先生还是Nectero Medical公司(一家开发治疗血管性动脉瘤疾病的公司)的董事长，Control Medical Technology公司(一家将新型血液凝块管理设备商业化的公司)的董事会成员，以及Health Family Capital，LLC(一家专注于私人医疗保健投资的家族理财室)的管理合伙人。他在AdvaMed Accel的全国董事会任职，AdvaMed Accel是美国领先的医疗技术公司行业协会的新兴 公司分支。在从事银行和资产管理工作之前， 罗伯茨先生是出售给依瓦克斯制药公司的消费者护肤品公司Flori Roberts的所有者和董事，并在盛德国际律师事务所(Sidley Austin)从事公司法和证券法业务。他过去的董事还包括专注于动脉瘤治疗的美国设备公司Endologix；美国冠状动脉支架公司Devax；地区性生物加速器BioEnterprise；以及Global Biomedical Partners AG, 一家总部位于瑞士、专注于生物医学的私募股权基金管理公司(被出售给HBM BioVentures)。他还在纽约大学斯特恩商学院(NYU Stern School Of Business)的EMBA项目中讲授私募股权，并担任创世奖基金会(Genesis Prize Foundation)发起的创世代挑战(Genesis Generation Challenges)的评委。布鲁斯获得哈佛大学历史与政府学士学位，以优异成绩毕业，并获得哈佛法学院法学博士学位。由于他在生命科学行业的投资银行经验 ，他完全有资格在我们的董事会任职。

高级职员和董事的任期编号

我们有五名董事。 我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别 (第一次股东年会之前任命的董事除外)任期三年。根据 纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年 结束一年后才需要召开年会。由罗伯茨先生和 英塞尔博士组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由约翰斯先生和卡什博士组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由米尔奇博士组成的第三类董事 的任期将在第三届年度股东大会上届满。

我们的管理人员由董事会任命 ，并由董事会自行决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权在其认为合适的情况下任命其认为合适的人员担任本公司章程规定的职务。我们的章程 规定，我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、 副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及董事会决定的其他职位组成。

董事会委员会

我们董事会有两个常设的 委员会，一个是审计委员会，一个是薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则 和交易所法案规则10A-3要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成。 审计委员会

我们已经成立了 董事会审计委员会。罗伯茨先生、英塞尔博士和卡什博士担任我们审计委员会的成员，罗伯茨先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们被要求 至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。罗伯茨先生、英塞尔博士和卡什博士均符合纳斯达克上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条规定的独立董事标准。

审计 委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定Roberts先生符合SEC适用规则中所定义的“审计 委员会财务专家”的资格。

我们已经通过了审计委员会章程，其中将详细说明审计委员会的主要职能，包括：

赔偿委员会

我们成立了 董事会薪酬委员会。卡什博士和罗伯茨先生是我们薪酬委员会的成员。 根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们要求薪酬委员会至少有两名成员， 他们都必须是独立的。卡什博士和罗伯茨先生是独立的，卡什博士将担任薪酬委员会主席。

我们已经通过了薪酬委员会审计章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管 如上所述，除了在长达24个月的时间内每月向我们的赞助商支付10,000美元用于业务和行政支持服务以及报销费用外，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用， 在完成初始业务合并之前，或他们为完成初始业务合并而提供的任何 服务。因此， 在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审核 与该初始业务合并相关的任何薪酬安排并提出建议。

章程规定 薪酬委员会可自行决定保留或获取薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。 然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的 提名委员会，但我们会在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，大多数独立董事可以推荐一名董事 被提名人供董事会选择。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地 履行妥善遴选或批准董事提名的职责。将参与审议和推荐董事提名的董事包括托马斯·英塞尔博士、彼得·卡什博士和布鲁斯·E·罗伯茨。根据纳斯达克规则第5605条，所有这些董事都是独立的。 由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会 还考虑由我们的股东在寻求推荐的 提名人参加下一届股东年会(或股东特别会议，如果适用)选举时推荐的董事候选人。 我们的股东如果希望提名一名董事参加我们的董事会选举，应遵循我们的章程中规定的 程序。

我们尚未正式 确定董事必须具备的任何具体、最低资格或技能。通常，在确定和评估董事提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业 经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力 。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则 。我们已向美国证券交易委员会提交了我们的道德准则以及审计和薪酬委员会章程的副本 ，您可以在我们的网站上找到副本。您可以通过访问SEC网站上的 公开文件来查看这些文档Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德规范》 。我们将在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德准则中某些条款的任何修订或豁免 。

薪酬问题探讨与分析

我们的官员 都没有收到任何提供给我们的服务的现金补偿。我们已同意每月向赞助商支付总计10,000美元的业务和行政支持服务 。完成我们最初的业务合并或清算后，我们将 停止支付这些月费。我们不会向我们的赞助商、高级管理人员、董事和顾问或我们的赞助商或高级管理人员的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括任何发起人费用、咨询费、报销或 咨询费。 在完成我们的初始业务合并之前，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的 (无论交易类型如何)。但是，这些个人将报销与我们的活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们没有禁止我们的赞助商、高管或董事或他们各自的 关联公司就目标企业的自付费用报销进行谈判的政策。我们的审计委员会每季度审查 向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款 将使用信托账户以外的资金支付。除了季度审计委员会 审查此类付款外，我们预计不会对我们向 董事和高管支付的与确定和完成初始 业务合并相关的自付费用进行任何额外的控制。

在我们最初的业务合并 完成后，保留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费 。在当时已知的范围内，所有这些费用都将在投标中向股东充分披露 与拟议的初始业务合并相关的向我们的股东提供的要约材料或委托书征集材料。 我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。 我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。 在拟议的初始业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额， 因为合并后业务的董事将负责确定高级管理人员和董事薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬 将由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事 确定，或建议董事会确定。 由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事 决定。

我们不会采取任何 行动来确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成后继续留在我们的岗位上 ，尽管我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会协商雇佣或咨询安排 以在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款 保留他们在我们公司的职位可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机 但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力 将不会是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不与我们的高级管理人员和董事 签订任何在终止雇佣时提供福利的协议 。

下表 列出了关于截至2021年3月29日我们普通股受益所有权的信息，该信息是根据以下人员提供的有关普通股受益所有权的信息 ，由：

在 下表中，所有权百分比基于34,375,000股我们的普通股，包括(I)27,500,000股A类普通股和(Ii)6,875,000股B类普通股，截至2021年3月29日已发行和发行。 在所有待表决事项上，A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票。目前，B类普通股全部可一对一转换为A类普通股。

除非另有说明， 我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权 。下表未反映私募认股权证的记录或受益所有权 ，因为这些认股权证在本报告日期后60天内不可行使。

根据 股权补偿表授权发行的证券

没有。

控制方面的变化

没有。

董事独立性

纳斯达克上市标准 要求我们的大多数董事会是独立的。独立董事一般被定义为 公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人，或者公司董事会认为 公司董事会认为会干扰董事行使独立判断 履行董事职责的任何其他个人。我们的董事会已确定Thomas Insel博士、Peter Kash 博士和Bruce E.Roberts为纳斯达克上市标准和适用的SEC规则所定义的“独立董事”。 我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

在2020年9月，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.004美元，用于支付某些发行成本，以换取5,750,000股方正股票 。2021年1月14日，我们实施了每股已发行B类普通股1.2比1的股息，导致我们的保荐人总共持有6,900,000股方正股票(其中最多900,000股可被没收 ，具体取决于承销商超额配售选择权的行使程度)。2021年1月20日，承销商 部分行使了超额配售选择权，导致我们的保荐人没收了25,000股方正股票。因此， 在部分行使承销商的超额配售选择权后，我们的保荐人持有687.5万股方正股票。除某些有限的例外情况外，方正股份(包括行使方正股份后可发行的A类普通股)不得由持有者转让、转让或出售。 方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。

2021年1月20日， 在我们首次公开募股(IPO)结束的同时，我们的保荐人以每份私募认股权证1.00美元的收购价购买了总计6800,000份私募认股权证 ，为我们带来了6800,000美元的毛收入。除在注册声明中另有披露外，每份私募认股权证与我们的公开认股权证完全相同，并且 其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股。除某些有限的 例外情况外，私募 认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内，持有人不得转让、转让或出售。

如果我们的任何高级管理人员或董事知道初始业务合并机会属于他或她当时对其负有受托或合同义务的任何实体的业务线 ，他或她将履行其受托或合同 义务，向该其他实体提供此类业务合并机会。我们的高级管理人员和董事目前有某些 相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

从2021年1月14日开始，我们同意每月向赞助商支付10,000美元的商业和行政支持服务费用。在我们最初的业务合并或清算完成 后，我们将停止支付这些月费。

除上述外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括任何寻找人费用、报销、咨询费或任何贷款付款 ，在完成初始业务合并之前或 与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关(无论是哪种交易类型)。但是，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们没有禁止我们的赞助商、高管或董事或他们各自的 关联公司就目标企业的自付费用报销进行谈判的政策。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项，并将 确定将报销的费用和金额。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限 。

在我们的首次公开募股结束 之前，我们的保荐人同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于我们首次公开募股的部分费用 。截至2020年12月31日，我们在保荐人的本票项下借款89,854美元，用于首次公开募股(IPO)的部分费用 。这些贷款是无息、无担保的，应在2021年3月31日早些时候或我们于2021年1月20日首次公开募股(IPO)结束时 到期。这笔贷款在首次公开募股(IPO)结束时得到偿还，这笔贷款是在分配给 支付发售费用(承销佣金除外)的87万美元发售所得资金中偿还的。我们赞助商在这笔交易中的权益价值 与任何此类贷款项下未偿还的本金金额相对应。

此外，为了 为与计划的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金 。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的 业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还贷款 金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类款项。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款 转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们不希望向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并为 提供对寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利的豁免权。

在我们最初的业务 合并后，留在我们的管理团队成员可能会从合并后的 公司获得咨询、管理或其他费用，并且在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的投标要约或代理 征集材料(如果适用)中向我们的股东充分披露任何和所有金额。此类补偿金额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为将由合并后业务的董事决定高管 和董事薪酬。

我们已经与我们的每位高级管理人员和董事签订了赔偿协议，其中一份表格随注册声明一起存档。这些 协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因向我们提供服务而可能产生的责任，并预支因起诉他们而产生的费用，以确定他们可以获得赔偿的 。

于2021年1月20日，我们就私募认股权证、流动资金贷款(如有)转换 时可发行的认股权证，以及行使上述规定及方正股份转换 时可发行的A类普通股股份订立登记权协议。

以下是已向Marcum支付或将向Marcum支付的服务费用摘要。

审计费.

审计费用包括 为审计我们年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及Marcum LLP通常 提供的与监管备案相关的服务。Marcum在2020年8月18日(成立) 至2020年12月31日期间为审计我们的年度财务报表和提交给SEC的其他所需文件而收取的专业服务费用总额为15,000美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用 。

审计相关费用。 与审计相关的费用包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查绩效合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明 服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。 在截至2020年12月31日的一年中，我们没有向Marcum支付任何与审计相关的费用。

税费。我们 未就截至2020年12月31日的年度的税务服务、规划或建议向Marcum付款。

所有其他费用。 在截至2020年12月31日的一年中，我们没有向Marcum支付任何其他服务费用。

预先审批政策

我们的审计委员会 是在我们首次公开募股(IPO)完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的 董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准 我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款 (受交易所法案中所述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前获得批准) 。

第四部分

所有财务报表 明细表都被省略，因为它们不适用，或者金额不重要且不是必需的，或者本报告从F-1开始的财务报表和附注中列出了所需的信息 。

我们特此将附件附件索引中列出的展品作为本报告的 部分归档。

不适用。

医疗保健资本公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

医疗保健资本公司

对财务报表的意见

我们审计了所附的医疗保健资本公司(“本公司”)截至2020年12月31日的资产负债表 、相关经营报表、2020年8月18日(成立)至2020年12月31日期间的股东权益和现金流变动 以及 相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及从2020年8月18日(成立)到2020年12月31日期间的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则 。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的 基础。

/s/ Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

纽约州纽约市

2021年4月15日

医疗保健资本公司。

资产负债表

2020年12月31日

附注是财务报表不可分割的 部分。

医疗保健资本公司。

运营说明书

自2020年8月18日(开始) 至2020年12月31日

附注是财务报表不可分割的 部分。

医疗保健资本公司。

股东权益变动表

自2020年8月18日(开始) 至2020年12月31日

附注是财务报表不可分割的 部分。

医疗保健资本公司。

现金流量表

自2020年8月18日(开始) 至2020年12月31日

附注是财务报表不可分割的 部分。

注1组织机构和 业务运营的 - 描述

Healthcare Capital Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年8月18日在特拉华州注册成立。本公司 成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的 业务合并(“业务合并”)。

本公司是一家初创和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年12月31日，本公司尚未开始运营。2020年8月18日(成立)至2020年12月31日期间的所有活动均与本公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关。

公司首次公开募股的注册声明 于2021年1月14日宣布生效。于2021年1月20日，本公司完成首次公开发售27,500,000股(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股 股份而言，称为“公开股份”)，其中包括承销商按每单位10.00美元部分行使其3,500,000股超额配售选择权，所得毛利为275,000,000美元，如附注3所述 。

在 首次公开发售(IPO)结束的同时，本公司完成了向Healthcare Capital保荐人LLC(“保荐人”)以私募方式向Healthcare Capital保荐人LLC(“保荐人”)出售6,800,000份认股权证(每份为“定向增发 认股权证”，合计为“定向增发认股权证”)，总收益为6,800,000美元， 如附注4所述。

交易成本 为15,556,327美元，其中包括4,800,000美元的承销费、10,325,000美元的递延承销费和431,327美元的其他发行成本。

首次公开发行(IPO)于2021年1月20日完成 后，出售首次公开发行(IPO)单位和出售私募认股权证所得净收益中的2.75亿美元(每单位10.00美元)被存入信托账户(“信托账户”)，并投资于“投资公司法”第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日为185年。或自称为货币市场基金的任何开放式投资公司 符合投资公司法第2a-7条的条件(由本公司决定)，直至(I)完成企业合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给 公司股东(如下所述)中较早的 为止。

公司管理层对首次公开募股(IPO)的净收益的具体运用和私募认股权证的出售拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并 。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一个或多个目标 企业在签署最终协议 时，这些企业的公平市值至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延的 承销佣金和信托账户所赚取利息的应付税款) 。只有在业务后合并公司 拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司时，本公司才会完成业务合并。 不能保证公司能够成功实施业务合并。

本公司将向 其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分 公开股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东 批准企业合并或进行收购要约，将完全由本公司自行决定。公众 股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初 预期为每股公开股票10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而该资金之前并未 发放给公司以支付其纳税义务)。业务合并完成后，本公司认股权证将不会有赎回权 。

只有在企业合并完成之前或之后，公司的有形净资产至少为5,000,001美元，并且如果公司寻求股东批准，投票的大多数股票投票赞成企业合并，本公司才会 继续进行企业合并。 公司必须在完成企业合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且如果公司寻求股东批准，则投票的大多数股票投票赞成企业合并。 如果法律不要求股东投票，且公司因业务或其他原因未决定举行股东投票 ，公司将根据修订后的公司注册证书(“修订后的公司注册证书”)，根据美国证券交易委员会(SEC)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并前向SEC提交投标要约文件。 但是，如果股东批准了收购要约，则在完成企业合并之前，公司将根据美国证券交易委员会(SEC)的要约赎回规则进行赎回，并向SEC提交要约文件。 或本公司因业务或其他原因决定获得股东批准 ，本公司将根据 委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股份。如果本公司寻求股东批准业务合并 ，保荐人已同意对其创始人股票(定义见附注5)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投赞成票，赞成批准业务合并。此外，每个公开股东可以选择 赎回其公开股票，而不管他们是否投票赞成或反对拟议的交易，或者完全不投票 。

尽管有上述 规定，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据投标要约规则进行赎回，修订后的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何 关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(如交易法第13条所界定的 )，将被限制赎回其股票的总金额超过 个 。

发起人已同意 (A)如果公司寻求股东批准企业合并，将在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的创始人股票和公众股票投票支持企业合并，(B)放弃与企业合并完成相关而对其持有的 创始人股票和公开股票的赎回权，(B)如果公司未能在24个月内完成企业合并，放弃对创始人股票的 清算权 (C)不建议修订和重新发布的 公司证书(I)修改公司义务的实质或时间，允许赎回与公司最初的业务合并相关的义务，或在公司未完成业务合并的情况下赎回100%的公开股票 ，或(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，除非公司向公众股东提供赎回机会。 活动 公司合并证书的修订和重新生效：(I)修改公司允许赎回与公司最初的业务合并有关的义务的实质或时间，或在公司未完成业务合并的情况下赎回100%的公开股票，或(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款 ，除非公司向公众股东提供赎回机会及(D)如企业合并未完成，创办人股份及私募认股权证(包括标的证券)在清盘时不得 参与任何清算分派。但是，保荐人 将有权清算信托账户中有关在 首次公开发行期间或之后购买的任何公开股票的分配。

公司将在2023年1月20日之前 完成业务合并(“合并期”)。如果本公司无法在合并期内完成 企业合并，本公司将(I)停止所有业务， 清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公众股份， 以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息 ，此前未释放给本公司以支付其纳税义务(以下除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全 消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快解散和清算，但须经公司其余股东和公司董事会批准，且在每种情况下均须遵守公司根据特拉华州法律规定的 义务，规定债权人的债权和下列要求本公司认股权证将不存在 赎回权或清算分配，如果 本公司未能在合并期内完成业务合并，则这些认股权证到期将变得一文不值。

发起人已 同意，如果公司未能在 合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人在首次公开募股(IPO)中或之后收购公开募股，如果公司未能在 合并期内完成业务合并，则该等公开募股 将有权从信托账户清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注 6)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开股票的 资金中。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果 第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司 与其讨论达成交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，发起人同意对本公司负责，将信托账户中的资金金额降至以下(1)每股公开股票10.00美元或(2)截至清盘日期信托账户中持有的每股公开股票的实际金额。 发起人同意对本公司负责，前提是 第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出任何索赔，或本公司 与其讨论达成交易协议的预期目标企业将信托账户中的资金金额降至(1)每股公开发行股票10.00美元或(2)在每一种情况下，扣除可能被提取以支付税款的利息。此 责任不适用于执行放弃寻求访问信托帐户 的任何权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行的承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。 本责任不适用于执行放弃寻求访问信托账户的任何权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据本公司对首次公开发行的承销商的赔偿而提出的任何索赔。 包括证券法项下的负债。此外，如果执行的弃权书 被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不会对此类 第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司独立注册的 公共会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议， 放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低保荐人必须赔偿因债权人的债权而欠 的信托账户的可能性。在此过程中，本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司独立注册的 公共会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议 。

持续经营和管理的 计划

在首次公开募股(IPO) 完成之前，公司缺乏维持运营所需的流动性 ，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。此后，本公司参与了首次公开募股 ，届时超过存入信托账户的资金和/或用于支付发售费用的资金被释放给本公司，用于一般营运资金用途。因此，管理层此后重新评估了公司的流动性和财务状况，并确定有足够的资本维持运营至2022年12月31日，因此大大减轻了疑虑。

风险和不确定性

管理层继续 评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生 负面影响是合理的，但截至财务报表日期， 具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括 这种不确定性结果可能导致的任何调整。

注2重要会计政策的 - 摘要

陈述的基础

所附财务报表 是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 以及美国证券交易委员会的规则和规定编制的。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，它可以利用各种报告要求的某些豁免，即 适用于其他非新兴成长型公司的上市公司，包括但不限于，不被要求 遵守萨班斯法案第404节的独立注册会计师事务所认证要求以及 免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何 黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则 。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期 ，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在 私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与 另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于使用的会计准则存在潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

预算的使用

根据公认会计准则编制财务 报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用金额。

做出估计需要 管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、 情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能 与这些估计值大不相同。

递延发售成本

递延发售成本 包括截至资产负债表日发生的与首次公开发售直接相关的法律、会计和其他费用 。2021年1月20日，首次公开募股(见附注1)完成后，发售成本共计15,556,327美元计入股东权益。截至2020年12月31日，资产负债表中记录了165,029美元的递延发行成本 。

所得税

本公司 遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，该主题要求采用资产和负债 方法进行所得税的财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据已制定的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得期的税率计算的资产和负债的财务报表与税基之间的差额 ，这些差额将导致未来的应税或可扣税金额。估值 必要时设立免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额。

ASC主题740规定了 用于财务报表确认和对纳税申报单中 采取或预期采取的纳税头寸进行计量的确认阈值和计量属性。要确认这些好处，税务机关审查后，纳税状况必须更有可能持续 。公司确认与未确认的 税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)作为所得税费用。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额 。本公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、 应计或与其立场发生重大偏差。

所得税拨备 被认为是从2021年8月18日(开始)到2020年12月31日期间的最低限度。

每股普通股净亏损

普通股每股净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括 股被没收的普通股。加权平均股票减少的影响是总计900,000股B类普通股 ，如果承销商没有行使超额配售选择权，保荐人可以没收这些股票(见附注5)。于2020年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可 潜在地行使或转换为普通股，然后分享本公司盈利。因此，每股摊薄亏损 与报告期内的每股基本亏损相同。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具的资格， 的公允价值与公司资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于它们的短期性质。

衍生金融工具

本公司根据ASC主题815“衍生工具和对冲”对其 金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具， 衍生工具最初在授予日按其公允价值记录，然后在每个报告日重新估值， 经营报表中报告的公允价值发生变化。衍生工具的分类，包括该等 工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末进行评估。衍生负债在资产负债表中根据是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债 。

FASB ASC 470-20、具有 转换的债务和其他选项解决了发行可转换债券的收益在其股本和债务组成部分中的分配问题。 公司应用本指导原则，使用剩余 方法，首先将IPO收益分配到认股权证的公允价值，然后分配A类普通股，从而在A类普通股和认股权证之间分配IPO收益

最新会计准则

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果当前采用)会对公司的财务报表产生实质性影响 。

注3 -首次公开募股

根据首次公开发售 ，本公司售出27,500,000个单位，其中包括承销商部分行使其3,500,000个单位的超额配售 选择权，收购价为每单位10.00美元。每个单位包括一股公司A类普通股，面值0.0001美元，以及一个可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半。每份公开认股权证 持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股(见 注7)。

注4： - 定向增发

在 首次公开发行(IPO)结束的同时，保荐人购买了总计6800,000份私募认股权证，价格 为每份私募认股权证1.00美元或总计6800,000美元，每份认股权证可通过私募购买一股A类普通股 ，价格为每股11.50美元。出售私募认股权证所得款项 与信托账户持有的首次公开发售所得款项净额相加。如果本公司未能在合并期内完成业务合并 ，出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律要求的约束)，而私募认股权证将到期 一文不值。 如果本公司未在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开股份(符合适用法律的要求)，而私募认股权证将到期 一文不值。

注5 - 关联方 交易

方正股份

于2020年9月2日，保荐人支付25,000美元支付本公司若干发行成本，代价为5,750,000股B类普通股 股票(“方正股份”)。2021年1月14日，本公司实施每股已发行B类普通股1.2比1股息，发起人持有方正股票共计6,900,000股。创始人股份 包括总计90万股可被没收的B类普通股。由于部分 行使了承销商的超额配售，875,000股股票不再被没收，25,000股方正股票 被没收。截至2021年1月20日，创始人股票合计占公司已发行和已发行股票的20%。

发起人同意， 除某些有限的例外情况外，在下列情况发生之前， (1)在企业合并完成一年后或(B)在企业合并后，(X)如果 A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、 重组、资本重组等因素进行调整)，在任何20个交易日内不转让、转让或出售创始人的任何股份。 (1)在企业合并完成一年后或(B)在企业合并后，(X)如果 A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、 重组、资本重组等因素进行调整)或(Y)本公司完成清算、合并、资本 换股或其他类似交易的日期，该交易导致本公司全体股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产 。

行政服务协议

该公司 签订了一项协议，从2021年1月14日开始向赞助商支付每月10,000美元的业务和行政支持服务 。完成业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费 。

本票 - 相关 方

于2020年9月2日， 保荐人同意向本公司提供总额高达300,000美元的贷款，用于支付根据本票(“票据”)进行首次公开募股(IPO)的相关费用 。票据为无息票据，于2021年3月31日较早时或首次公开发售完成后支付。截至2020年12月31日，票据项下的未偿还金额为89,854美元， 目前应按需到期。

由于赞助商的原因

在2021年1月20日首次公开募股(IPO)结束时，由于文书错误，保荐人向信托账户提供了超额资金 ，金额为3,000,000美元。这些资金由受托人于2021年1月21日退还给发起人。

关联方贷款

为了为与企业合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些 董事和高级管理人员可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。 如果公司完成企业合并，公司将从向公司发放的信托 账户的收益中偿还营运资金贷款。 如果公司完成企业合并，公司将从向公司发放的信托 账户的收益中偿还营运资金贷款，但没有义务按要求向公司借出资金。 如果公司完成了企业合并，公司将从向公司发放的信托 账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托 账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金 贷款。除上述规定外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议 。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还， 无息，或者贷款人自行决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为业务合并后实体的 认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募 认股权证相同。

附注6 - 承诺 和或有事项

注册权

根据2021年1月14日订立的登记 权利协议，方正股份、私募认股权证及任何因营运资金贷款转换而发行的认股权证(以及因私募配售认股权证及权证于营运资金贷款转换及方正股份转换 时可发行的任何A类普通股股份)的持有人将有权享有登记权，要求本公司登记该等证券这些证券的大多数持有者 有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求本公司登记此类证券。此外， 持有者对企业合并完成后 提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法下的 规则415要求公司登记转售此类证券。本公司将承担与提交任何此类注册报表相关的费用 。

承销协议

承销商 有权对作为我们首次公开募股(IPO)一部分出售的24,000,000个单位收取每单位0.35美元的递延费用，或8,400,000美元。 承销商还有权对作为承销商部分行使超额配售选择权 部分行使其超额配售选择权的3,500,000个单位，获得每单位0.55美元的递延费用，或1,925,000美元。承销商有权获得总计10,325,000美元的费用。 仅在 公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

附注7-股东权益

优先股 -本公司有权发行1,000,000股面值0.0001美元的优先股。截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股 。

A类 普通股-该公司有权发行最多1亿股A类普通股，面值0.0001美元 普通股。公司普通股的持有者每股有权投一票。截至2020年12月31日，没有发行和流通的A类普通股 。

B类 普通股-该公司有权发行最多1000万股B类股票，面值0.0001美元 普通股。公司普通股的持有者每股有权投一票。截至二零二零年十二月三十一日，已发行及已发行的B类普通股共有六百九十万股。

除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。

在企业合并时，B类普通股 股票将以一对一的方式自动转换为A类普通股股票(可进行调整)。如果增发的A类普通股或与股权挂钩的证券 发行或被视为超过本招股说明书中提出的金额，并与企业合并的结束有关， B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整 (除非大多数B类普通股流通股的持有人同意免除有关 任何此类发行或被视为发行的调整)，以便在转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的总数上相等，在转换后的基础上，所有B类普通股的股份总数将相等， ， B类普通股的大部分流通股持有者同意免除此类发行或视为发行的A类普通股的调整，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量在转换后合计相等。首次公开发行(IPO)完成时所有已发行普通股总数的20%，加上就企业合并发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向企业合并中的任何卖家发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及在转换向本公司提供的贷款时向保荐人或其关联公司发行的任何定向增发等值认股权证 )。本公司目前无法确定 未来发行B类普通股的大多数股东是否会同意放弃对换股比率的此类调整 。

认股权证- 公有认股权证只能对整数股行使。行使公募认股权证后，不会发行零碎股份。 公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天或(B)首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使。公开认股权证将自企业合并完成之日起5年内到期，或在赎回或清算时更早到期。

本公司将不会 根据公共认股权证的行使而有义务交付任何A类普通股，亦无义务 结算该等公共认股权证的行使，除非证券法下有关在行使公共认股权证时可发行的A类普通股的注册声明届时生效，且有关招股说明书是最新的，但 须受本公司履行其注册责任的约束 所规限，否则本公司将不会因行使公共认股权证而交付任何A类普通股，亦无义务 解决该等行使公共认股权证而发行的A类普通股 。认股权证将不会被行使，本公司将无义务在认股权证行使时发行A类普通股 ，除非认股权证行使时可发行的A类普通股 已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为获豁免 。

本公司已同意 在可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于业务合并结束后15个工作日) 尽其最大努力向证券交易委员会提交一份涵盖在行使认股权证 时可发行的A类普通股股份的登记说明书，以使该登记说明书生效，并维持一份与该等 股A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证协议指定的认股权证到期或赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记 声明在企业合并结束后第60个营业日 仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，在有有效的登记声明 以及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间内，以“无现金基础”行使认股权证。尽管 如上所述，如果因行使认股权证而发行的A类普通股的登记声明在企业合并完成后的规定期限内未 生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至 有有效登记声明的时间 ，以及本公司未能保持有效的 登记声明的任何期间内的 登记声明。 如果认股权证的登记声明在企业合并完成后的规定期限内未生效，则权证持有人可以根据《证券法》第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至 有有效的登记声明的时间 。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将无法 在无现金基础上行使认股权证。

一旦可行使公共认股权证 ，公司即可赎回公共认股权证以进行赎回：

如果认股权证 可由本公司赎回，则本公司可行使赎回权，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记待售标的证券或使其符合条件 也是如此。

行使公共认股权证时可发行的A类普通股的行使价 和数量在某些情况下可能会调整 ，包括在股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。 然而，除下文所述外，以低于行使价 的价格发行A类普通股不会调整公共认股权证。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果 公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了 信托帐户中持有的资金，则公募认股权证持有人将不会收到与其公募认股权证相关的任何此类资金， 他们也不会从信托帐户之外持有的公司资产中获得与此类公募认股权证相关的任何分配。 因此，公募认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)公司在其初始业务合并结束时，以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由公司 董事会真诚决定)，并在向保荐人或其附属公司进行任何此类发行的情况下，以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价增发A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集资金 ，且不考虑任何创始人 的情况下， 公司将以低于9.20美元的发行价或有效发行价发行A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集资金。 公司在完成初始业务合并后，以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价发行A类普通股或股权挂钩证券发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上， 可用于该初始业务合并完成之日的资金 (扣除赎回后的净额)，以及(Z)自前一交易日起的20个交易日内公司普通股的成交量加权平均价格。 从前一交易日开始的20个交易日内，公司普通股的成交量加权平均价格。 从前一个交易日开始的前一个交易日开始的20个交易日内，该公司普通股的成交量加权平均价格。 从前一个交易日开始的前一个交易日起的20个交易日内，公司普通股的成交量加权平均价格。如果认股权证的行使价格(“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而上文所述的每股赎回触发价格将调整为等于较高市值的180%和新发行价格 中较高者的180%(最接近为1美分)，则认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而上述每股赎回触发价格将调整为(最接近)较高者的180%和 新发行价格中较高者的180%。

私募认股权证与首次公开发行(IPO)中出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的普通股将不可转让、 可转让或可出售，但某些有限的例外情况除外。 此外，私募认股权证将可在交易结束后30天内转让、转让或出售。 此外，私募认股权证将可在交易结束后30天内转让、转让或出售。 此外，私募认股权证将可在交易结束后30天内转让、转让或出售。 此外，私募认股权证将可在交易结束后30天内转让、转让或出售。 如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他 人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

权证协议包含 另一项发行条款，即如果业务合并中普通股持有人的应收对价不足70%应以普通股形式支付给继承实体，且权证持有人在本公司完成业务合并公开披露后30日内正确行使权证，权证价格 应减去(I)减价前有效的权证价格减去(Ii)(A)每股对价(定义如下)减去(B)Black-Scholes认股权证价值(定义见下文)的差额(但在任何情况下不得低于零)。 “Black-Scholes认股权证价值”是指紧接基于Black商业合并完成之前的认股权证价值 。“每股对价” 是指(1)如果支付给普通股持有人的对价全部为现金，则为普通股每股现金的金额；(2)在所有其他情况下，为截至企业合并生效日期前一个交易日的10个交易日内报告的普通股成交量加权平均价。

公司认为， 认股权证行使价格的调整是基于一个变量，该变量不是FASB ASC主题编号815-40所定义的“固定换固定”期权公允价值的输入，因此认股权证没有资格从衍生会计中获得例外情况。 权证的行使价格的调整是基于一个变量，该变量不是FASB ASC主题编号815-40所定义的“固定换固定”期权的公允价值的输入，因此认股权证不符合衍生会计的例外情况。

衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开募股结束时记录衍生负债。认股权证将 获分配发行单位所得款项的一部分，相当于蒙特卡罗模拟所厘定的公平价值。 本公司将于每个资产负债表日重新评估分类。如果分类因 期间发生的事件而更改，则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。负债的公允价值 将在每个报告期末重新计量，公允价值变动将作为衍生金融工具的损益在经营报表 中报告。

注8 - 后续 事件

该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估 。除下文所述以及这些财务 报表和下文所述外，本公司未发现任何后续事件需要在 财务报表中进行调整或披露。

2021年4月12日，SEC发布了指导意见，声明 SEC的立场是，特殊收购公司(如本公司)应将其资产负债表上的权证作为负债进行会计处理。任何此类要求或变更都不会影响本年报 以Form 10-K格式提交的财务报表，因为在截至2020年12月31日的期间内，公司尚未完成首次公开募股(IPO)，也未发行任何认股权证。

本公司决定，在 公司于2021年1月20日首次公开发行(IPO)之日，认股权证的价值应从临时权益重新分类为 负债。负债公允价值的后续变化将记录在公司的经营报表中。此外， 本公司确定其先前提交的S-1表格注册声明和在本公司首次公开发行(IPO)之前提交的最终招股说明书不包含资本化表及其相关披露中的负债会计的影响。

本公司正在根据员工会计公告(“SAB”)第99号、 重要性和SAB第108号“在量化当前 年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响”，评估重新分类的重要性，并 评估其对2021年1月26日提交的Form 8-K表的影响，评估工作预计将在公司提交下一份Form 10-Q季度报告之前完成。

展品索引

签名

根据1934年证券法第13或15(D)节的要求 ，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。

根据1934年证券交易法的要求 ，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署。