于2021年3月16日以保密方式提交给 证券交易委员会

此注册声明草案 尚未向证券交易委员会公开提交

佣金和此处的所有信息均严格保密 。

证券法文件第333号-[]

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格N-2
注册声明

在……下面
1933年证券法

☐预生效修正案 第 号

☐生效后修正案 第 号

银穗投资公司(Silver Spike Investment Corp.)

(注册人的确切姓名，如章程中规定的 )

麦迪逊大道660号

纽约州纽约市，邮编：10065

[]

(主要执行机构的地址和电话，包括 区号)

[]

银穗投资公司(Silver Spike Investment Corp.)

麦迪逊大道660号

纽约州纽约市，邮编：10065

(送达代理人的姓名或名称及地址)

复制到：

建议公开发售的大概日期 ：在本注册声明生效日期后尽可能快。

☐ 如果此表单上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，则选中此复选框 。

☐ 如果本表格中登记的任何证券将根据1933年证券法(“证券法”)规则 415以延迟或连续方式提供，则不包括与股息 再投资计划相关的证券。

如果此表格是根据一般说明A.2或其生效后修正案的注册声明，则☐ 复选框。

如果此表格是根据一般指示B或其生效后修正案提交的注册声明，则☐ 复选框说明 将在根据证券法第462(E)条向委员会提交申请后生效。

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条规则注册 额外证券或额外类别证券的一般指示B提交的注册声明的事后修订，则☐ 复选框。

建议此申请将 生效(勾选相应的复选框)：

☐根据第8(C)节宣布 生效。

如果合适，请选中以下 框：

☐ 这[生效后]修正案为以前提交的文件指定了新的生效日期[生效后的修正案][注册 语句].

根据证券法第462(B)条的规定，提交本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券，同一发售之前生效的登记声明的证券法登记声明编号为：&numsp；&numsp；.☐

本表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修订，同一发行的较早生效注册书的证券法注册表 声明编号为：&numsp；&numsp； &numsp；&numsp；.☐(注：本表格是根据证券法第462(C)条提交的修订)，同一发行的较早生效注册书的证券法注册表 声明号为：

本表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，同一发行的较早生效注册书的证券法注册表 声明编号为：&numsp；&numsp； &numsp；&numsp；.☐(注：本表格是根据证券法第462(D)条提交的修订)，同一发行的较早生效注册书的证券法注册表 声明号为：

选中每个适当描述注册人特征的复选框 ：

☐ 注册封闭式基金(根据1940年“投资公司法”(“投资公司法”)注册的封闭式公司)。

业务发展公司(根据《投资公司法》打算或已经选择作为业务发展公司进行监管的封闭式公司) 。

☐ 间隔基金(根据《投资公司法》规则23c-3 提出定期回购要约的注册封闭式基金或业务发展公司)。

☐ A.2合格(根据本表格A.2一般说明有资格注册证券)。

☐ 知名的经验丰富的发行商(根据证券法第405条的定义)。

新兴成长型公司(根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12b-2条的定义)。

☐ 如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以符合证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

新注册人(在本申请之前根据《投资公司法》注册或监管不到12个日历月)。

根据1933年证券法计算注册费

注册人特此修订本注册声明 ，将其生效日期延后至注册人提交进一步修订 ，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条 生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此 招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券和交易委员会的注册声明生效之前，证券不得出售。本招股说明书既不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约 。

银穗投资公司(Silver Spike Investment Corp.)

[]股票

普通股

我们是一家新成立的专业金融公司，通过直接贷款和入股私人持有的大麻公司的形式进行投资，在整个大麻生态系统进行投资。 我们是一家新成立的专业金融公司，通过直接贷款的形式投资于大麻生态系统，并拥有私人持股的大麻公司的股权。所有此类投资旨在符合其所在司法管辖区内或我们在其他方面受其约束的所有适用法律和 法规，包括美国联邦法律。 我们只会对其所在或经营的司法管辖区内符合所有适用法律和法规的公司进行股权投资 ，包括美国联邦法律。我们可以向在州政府监管的大麻项目中获得许可并遵守 的公司提供贷款，无论它们在美国联邦法律下的地位如何，只要投资本身的设计符合投资所在司法管辖区的所有适用法律和法规，或 我们在其他方面受其约束的法律和法规，包括美国联邦法律。我们由Silver Spike Capital，LLC(“SSC” 或“顾问”)进行外部管理，并寻求扩大SSC在大麻行业的领先投资 平台的合规大麻投资活动。我们主要寻求与私募股权公司、企业家、企业主和 管理团队合作，提供信贷和股权融资替代方案，以支持收购、资本重组、增长计划、 大麻公司的再融资和收购，包括支持大麻的技术公司、与大麻相关的健康和保健公司，以及大麻和大麻二醇(“CBD”)分销公司。在正常情况下，每家这样的大麻公司至少50%的收入或利润来自或承诺至少50%的资产用于, 在我们投资大麻公司时与大麻有关的活动 。我们不需要将特定比例的资产 投资于此类大麻公司，我们可以对健康和健康领域的其他公司进行债务和股权投资 。

我们的投资目标是为股东实现最大的 风险调整后股本回报率。我们将寻求利用我们认为是新兴的大麻产业 增长，并通过我们的债务投资产生当前收入，以及从我们的股权和股权相关投资产生资本增值来推动股本回报率 。我们打算通过主要投资于担保债务、无担保债务、权证和对私人持股企业的直接股权投资来实现我们的投资目标。我们希望我们的债务投资通常 以投资组合公司资产的第一或第二优先留置权作为担保，可以包括固定或浮动 利率条款，期限一般为自最初投资日期起三至六年。在我们的许多投资组合 中，我们预计会收到名义价格的权证和/或与债务投资相关的直接股权投资 。此外，我们投资组合的一部分可能由衍生品组成，包括总回报掉期。

我们打算投资的公司通常杠杆率很高，在大多数情况下，我们对这类公司的投资不会由任何评级机构进行评级。 如果对此类投资进行评级，我们认为它们很可能会从国家认可的统计评级机构获得低于投资级(即低于BBB-或BAA)的评级，这通常被称为“垃圾”。对低于投资级证券的风险敞口 包含一定风险，就发行人支付利息和偿还本金的能力而言，这些证券被视为具有主要的投机性特征 。

我们很大一部分债务投资 将根据伦敦银行间同业拆借利率(或其后继者 )和最优惠利率等基准定期重置可变利率。因此，我们的投资组合应该在一定程度上不受未来此类基准大幅上升的影响 。然而，这样的增加将使借款人更难偿还我们将持有的债务 投资项下的债务。

我们是在[] 作为马里兰州的一家公司，其结构为外部管理、封闭式、非多元化管理的投资公司。 我们打算选择在与本次发行相关的出售我们普通股的时间 之前，根据1940年修订的《投资公司法》被视为业务发展公司。我们还打算选择从本次发行完成后的第一个纳税年度开始， 并打算每年都有资格被视为符合美国联邦所得税法规M子章规定的受监管的投资公司， 并且打算每年都有资格被视为受监管的投资公司，以供美国联邦所得税之用。 并打算每年都有资格被视为美国联邦所得税法规M子章下的受监管投资公司。

我们将由Silver Spike Capital，LLC进行外部管理。SSC还将提供我们运营所需的行政服务。

这是我们的首次公开募股 ，我们的普通股没有公开交易的历史。

我们预计，我们普通股的首次公开募股(IPO)每股价格将为$[]每股。我们已申请批准我们的普通股在 上市[] 在符号“[].”

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司” ，上市公司的报告要求将会降低。

本招股说明书包含有关我们的重要信息 ，潜在投资者在投资我们的普通股之前应了解这些信息。请在投资前阅读此招股说明书， 并保留以备将来参考。本次发行完成后，我们将向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交年度、季度和当前报告、代理 声明和其他有关我们的信息。此信息将免费 通过邮件联系我们，地址为[纽约麦迪逊大道660号，邮编：10065]或致电[] 或在我们的网站www..[].com。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护了一个包含此类信息的网站。 我们网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书，您不应将该信息 视为本招股说明书的一部分。

投资我们的普通股 风险很大，投机性很强。封闭式投资公司(包括业务开发公司)的股票交易价格经常低于其资产净值。如果我们的股票交易价格低于我们的资产净值，可能会增加购买者在此次发售中损失的风险 。此外，我们投资的公司面临特殊风险，包括与投资大麻公司和大麻行业相关的风险。请参阅“[风险因素]“ 在投资我们的普通股之前，请阅读您应该考虑的因素，包括杠杆风险。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计 将在以下时间交割股票[], 2021.

[]

招股说明书日期[], 2021

您只能依赖此招股说明书中包含的信息 。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的 信息或就本招股说明书中未说明的事项作出陈述。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不应依赖它。我们不会，承销商也不会在任何 不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的 。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。我们将更新这些文件，以便仅在法律要求的情况下才能反映重大更改。

目录

招股说明书 摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中的一些 信息。它不完整，可能没有包含您可能需要考虑的所有信息。您 在做出投资我们普通股的决定 之前，应仔细阅读整个招股说明书，包括标题为“风险因素”的部分。

除非另有说明，否则术语“我们”、“公司”和“上投公司”均指Silver Spike Investment Corp.。 此外，术语“SSC”、“Adviser”、“Investment Adviser”和“Administrator” 指Silver Spike Capital，LLC，即我们的外部投资顾问和管理人。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有信息均假定(I)首次公开募股(IPO)价格为$[] 每股，(Ii)不行使承销商的超额配售选择权，购买我们普通股的额外股份 。

银穗投资公司(Silver Spike Investment Corp.)

我们是一家新成立的专业金融公司，通过直接贷款和入股私人持有的大麻公司的形式进行投资，在整个大麻生态系统进行投资。 我们是一家新成立的专业金融公司，通过直接贷款的形式投资于大麻生态系统，并拥有私人持股的大麻公司的股权。所有此类投资旨在符合其所在司法管辖区内或我们在其他方面受其约束的所有适用法律和 法规，包括美国联邦法律。 我们只会对其所在或经营的司法管辖区内符合所有适用法律和法规的公司进行股权投资 ，包括美国联邦法律。我们可以向在州政府监管的大麻项目中获得许可并遵守 的公司提供贷款，无论它们在美国联邦法律下的地位如何，只要投资本身的设计符合投资所在司法管辖区的所有适用法律和法规，或 我们在其他方面受其约束的法律和法规，包括美国联邦法律。我们由Silver Spike Capital，LLC(“SSC” 或“顾问”)进行外部管理，并寻求扩大SSC在大麻行业的领先投资 平台的合规大麻投资活动。我们主要寻求与私募股权公司、企业家、企业主和 管理团队合作，提供信贷和股权融资替代方案，以支持收购、资本重组、增长计划、 大麻公司的再融资和收购，包括支持大麻的技术公司、与大麻相关的健康和保健公司，以及大麻和大麻二醇(“CBD”)分销公司。在正常情况下，每家这样的大麻公司至少50%的收入或利润来自或承诺至少50%的资产用于, 在我们投资大麻公司时与大麻有关的活动 。我们不需要将特定比例的资产 投资于此类大麻公司，我们可以对健康和健康领域的其他公司进行债务和股权投资 。

我们的投资目标是为股东实现最大的 风险调整后股本回报率。我们将寻求利用我们认为是新兴的大麻产业 增长，并通过我们的债务投资产生当前收入，以及从我们的股权和股权相关投资产生资本增值来推动股本回报率 。我们打算通过主要投资于担保债务、无担保债务、权证和对私人持股企业的直接股权投资来实现我们的投资目标。我们希望我们的债务投资通常 以投资组合公司资产的第一或第二优先留置权作为担保，可以包括固定或浮动 利率条款，期限一般为自最初投资日期起三至六年。在我们的许多投资组合 中，我们预计会收到名义价格的权证和/或与债务投资相关的直接股权投资 。此外，我们投资组合的一部分可能由衍生品组成，包括总回报掉期。

一般来说，我们预计 将投资的贷款将有一套完整的财务维护契约，用于主动应对投资组合公司财务业绩的实质性不利 变化。但是，在较小程度上，我们可以投资于“Covenant-Lite” 贷款。我们使用术语“低成本”来泛指没有一套完整的财务维系契约的贷款 。一般来说，“低门槛”贷款为借款人公司提供了更多的自由来对贷款人产生负面影响，因为 他们的契诺是基于汇率的，这意味着它们只接受测试，只有在借款人采取肯定行动 之后才能被违反，而不是借款人的财务状况恶化。因此，如果我们将 投资于“Covenant-Lite”贷款，我们对借款人拥有的权利可能会更少，而且

这类 投资的损失风险可能比投资或暴露在具有完整财务维系契约的贷款上更大。

我们倾向于投资的贷款通常按照伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加溢价定期确定的利率支付利息。我们预计要投资的贷款通常发放给美国以及在不同行业和地理区域运营的非美国(包括 新兴市场)公司、合伙企业和其他商业实体。 这些贷款的评级通常低于投资级。评级低于投资级的证券通常被称为“高收益” 或“垃圾”证券，可能被认为比评级高于投资级的债务工具具有更高的风险。 我们打算以LIBOR加风险调整溢价(基于承销的利率在10%到18%之间(有LIBOR下限))的利率为一般年利息的贷款为目标。我们可能会使用与我们的目标利率不同的利率进行投资， 将根据当前的市场状况定期重新评估我们的目标利率。特别是，预计LIBOR 将在以下时间后停产[2021]在这方面，我们将重新评估我们的目标利率，以寻求利用后续基准利率或我们认为合适的其他利率条款实现类似的风险/回报 概况。

我们预计将投资于主要向私人杠杆中端市场公司发放的贷款，这些贷款的利息、税项、折旧和摊销前利润(EBITDA)约为500万至5000万美元。我们的业务模式主要侧重于通过 投资组合公司或其财务赞助商直接发起投资。我们预计我们的每笔投资一般在500万美元到4000万美元之间，尽管我们预计这一投资规模将随着我们资本基础的大小而成比例地变化。我们有一个活跃的投资渠道，目前正在审查$[]承销不同阶段的百万潜在投资 。

我们将由Silver Spike Capital，LLC进行外部管理。SSC还将提供我们运营所需的行政服务。我们相信，与规模相当的其他新成立基金相比，我们利用SSC现有投资管理平台的能力 将使我们能够更高效地运营，并以更低的管理费用 运营。

我们是在[] 作为马里兰州的一家公司，其结构为外部管理的封闭式非多元化管理投资公司。 我们打算选择在我们的普通股股票与本次发行相关的出售时间之前，根据修订后的《1940年投资公司法》(以下简称《1940年法案》)被视为业务发展公司或BDC。此外，出于美国联邦所得税的目的，我们打算选择将 视为受监管的投资公司或RIC，并打算每年都有资格被视为受监管的投资公司，或RIC，根据修订后的1986年国税法M子章，我们将 称为“税法”，从我们的第一个纳税年度开始，截止于本次发行结束后的第一个纳税年度。

作为BDC，我们将被要求遵守 监管要求，包括对我们债务使用的限制。我们将被允许并有望通过借款为我们的投资提供资金 。然而，作为BDC，我们一般只被允许借入金额，以使我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义 )在此类借款后至少等于150%。在150%的资产覆盖率下，BDC可以借入2美元用于每1美元投资者权益的投资 。我们使用的杠杆量将取决于我们在任何提议借款时对市场状况 和其他因素的评估，例如提议借款的到期日、契约方案和利率结构、我们通过发行普通股筹集资金的能力以及在我们的投资前景范围内 此类借款的风险。归根结底，我们只打算在借款进行投资的预期回报将超过此类借款成本的情况下使用杠杆。我们目前的目标是债务股本比率为0.50倍(即，我们的目标是 每0.50美元未偿债务对应1美元股本)。

作为RIC，如果我们满足一定的收入来源、收入分配和资产多样化要求，我们通常不必为分配给股东的任何普通净收入或已实现的净资本收益 缴纳公司级别的联邦所得税。

投资顾问

Silver Spike Capital，LLC将管理该公司并监督其所有运营。SSC根据1940年修订的“投资顾问法案”或“顾问法案”注册为投资顾问。我们的顾问根据《顾问法案》(Advisers Act)根据投资咨询协议(“Investment Consulting Agreement”)提供服务，根据该协议，我们将向我们收取基本管理费和激励性 费。基本管理费按我们总资产(即扣除任何负债之前持有的总资产)的百分比计算，包括使用杠杆获得的投资，不包括现金和现金等价物。 奖励费用按我们普通收入和资本利得的百分比计算。

我们受益于我们的顾问 识别有吸引力的投资机会、对预期投资进行调查和评估、谈判投资以及管理这些投资组合的能力。我们顾问的负责人有广泛的投资背景，有投资基金、投资银行和其他金融服务公司的经验 ，并在私募股权社区内建立了广泛的关系网 。这个人脉网络为我们提供了投资机会的主要来源。

我们顾问的主要负责人和高级 管理层成员是我们的首席执行官兼我们顾问的合伙人兼首席执行官Scott Gordon，我们的合伙人兼投资组合经理、我们顾问的合伙人兼信用投资组合经理 Greg Gentile，我们的资本市场主管、我们顾问的合伙人兼资本形成主管William Healy，我们的投资组合经理兼我们顾问的合伙人Robert Josephson，以及我们的投资组合经理兼顾问的合伙人Dino Colonna。

经营策略

我们的投资目标是为股东实现最大的 风险调整后股本回报率。我们将寻求利用我们认为是新兴的大麻产业 增长，并通过我们的债务投资产生当前收入，以及从我们的股权和股权相关投资产生资本增值来推动股本回报率 。为了实现我们的投资目标，我们采取了以下经营战略。但是， 不能保证我们能够成功实施我们的业务战略，从而实现我们的投资目标 。

我们的业务战略是确定大麻行业企业的投资机会。所有此类投资的设计都符合它们所在司法管辖区内或我们在其他方面受其约束的所有适用法律和法规，包括美国联邦法律。 我们相信，随着各种老牌运营商寻求获得资本和管理专业知识，我们有机会利用这个新兴行业。 我们认为，所有此类投资都符合相关司法管辖区内的所有适用法律和法规，包括美国联邦法律。 我们相信，随着各种老牌运营商寻求获得资本和管理专业知识，我们有机会利用这一新兴行业。我们打算利用我们团队的集体运营、技术、监管 和法律专业知识，打造具有竞争优势的强大业务，成为该领域的领先上市公司。

随着该行业继续向新的立法和监管框架过渡，我们相信许多公司将需要一个合作伙伴来协助提供 一定水平的运营和财务专业知识来支持其发展。我们的团队包括各种投资、运营和医疗保健专业人员，他们将提供运营、技术、监管和法律方面的专业知识来评估投资机会。 我们的团队包括Scott Gordon、Greg Gentile和Robert Josephson，他们都在大麻相关行业拥有丰富的专业知识。 我们的团队由在全球资本市场拥有数十年经验的专业人员组成，对大麻及其众多化合物拥有丰富的科学和医学 知识，其中包括面向消费者的企业的企业家和创始人。

我们的计划是利用我们管理层 团队的行业关系、知识和经验网络，成为合法大麻 行业的领先投资者。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员建立了广泛的人脉网络和 公司关系，我们相信这些关系将成为收购机会的有用来源。我们计划利用与上市公司和私营公司的管理团队、私募股权公司的投资专业人士和其他金融赞助商、私人企业主、投资银行家、重组顾问、顾问、律师和会计师的关系 ，我们认为 应该为我们提供大量投资机会。

汇总风险因素

投资我们的证券涉及高度风险 。您应仔细考虑“风险因素”中的信息，包括以下 风险：

请参阅“[风险因素]有关这些风险和其他风险的更全面的 讨论，您应该在决定投资我们的证券之前仔细考虑。

重大利益冲突

我们的高管和董事以及我们顾问的某些成员担任或可能担任实体的高级管理人员、董事或负责人，这些实体可能在 与我们相同或相关的业务线中运营，或者作为由我们的附属公司管理的投资基金运营。例如，SSC目前担任几家特殊用途收购公司(SPAC)的 经理。这些管理下的投资工具 是为了投资于特定的私募股权交易而成立的，这些交易与我们的授权不同。SSC 及其附属公司还管理私人投资基金，并可能在未来管理其他基金，这些基金的投资授权与我们的全部或部分相似 。因此，他们可能对这些实体的投资者负有义务，履行义务 可能不符合我们或我们的股东的最佳利益。例如，我们顾问的委托人在向我们和其他基金分配投资机会时可能会面临利益冲突 。我们的投资咨询费 低于某些其他基金，这一事实可能会放大这种利益冲突。

如果投资机会 适合我们或我们关联公司管理的任何其他投资基金，并且不可能共同投资，SSC将遵守其投资分配政策 ，以确定将机会分配给哪个实体。任何此类商机 将首先分配给其投资策略与所分配的商机最一致的实体，如果商机条款与多个实体的投资策略一致，则会另行分配 。虽然我们的投资专业人员将努力以公平和公平的方式分配投资机会，但如果投资机会在我们和由我们的高管、董事和顾问成员管理或赞助或附属的其他投资工具之间分配，我们和我们的普通股股东可能会受到不利影响。 我们的高管、董事和顾问成员管理或赞助的其他投资工具或与我们的顾问成员有关联的其他投资工具之间的投资机会分配可能会对我们和我们的普通股股东造成不利影响。

1940年法案禁止我们与附属公司进行某些 协商共同投资，除非我们收到证券交易委员会允许我们这样做的命令。SSC及其某些 关联公司预计将向SEC提交豁免申请，以允许我们以符合我们的投资目标、立场、政策、战略和限制以及监管 要求和其他相关因素的方式与SSC或其 关联公司管理的其他基金共同投资。不能保证会提交或获得任何此类豁免订单。 在从SEC收到任何此类豁免订单之前，SSC将根据我们的投资目标、政策和战略以及其他相关因素，为我们提供参与其认为适合我们的所有投资机会的权利。 根据SSC的规定，这些报价将受到例外情况的约束

根据投资分配政策，我们可能不会 参与每个单独的机会，但总体上将有权公平参与由SSC及其附属公司管理的其他实体 。

SSC的政策还旨在管理和缓解与投资机会分配相关的利益冲突，前提是我们能够根据SEC的解释立场或豁免命令与我们的顾问及其附属公司管理的其他账户共同投资。 通常，根据投资分配政策，每个机会和任何附属的 基金(可能会根据资产类别和流动性等因素而有所不同)的一部分将提供给我们和其他符合条件的账户。投资分配政策进一步规定，我们和其他合格账户之间的分配一般将 根据SEC的解释立场或豁免命令进行。SSC寻求以与其对每个客户的受托责任一致的方式公平和 对待所有客户；但是，在某些情况下，特别是在 流动性有限的情况下，这些因素可能不会导致按比例分配，或者可能导致某些帐户获得其他帐户不能获得的 分配。请参阅：特定关系和关联方交易

企业信息

我们的主要执行办事处位于 纽约麦迪逊大道660号，NY 10065，我们的电话号码是[]。我们在互联网上有一个网站，网址是www.w.[].com。我们网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书，您不应将该信息 视为本招股说明书的一部分。

供品

费用和 费用

下表旨在帮助 您了解此产品的投资者将直接或间接承担的成本和费用。我们提醒您 下表中显示的某些百分比是估计值，可能会有所不同。除非上下文另有说明， 只要本招股说明书中提及“您”、“我们”或“银穗投资公司”支付的费用或费用，或者“我们”将支付费用或费用，股东将作为我们的投资者间接承担此类费用 。

奖励费用由 两部分组成。奖励费用的第一部分，即按季度拖欠的收入奖励费用，相当于超过1.75%季度(7% 年化)门槛利率的我们的“奖励前费用净投资收入”超出部分(如果有的话)的20%，受每个季度末衡量的“追赶”拨备的限制。收入奖励费用 是根据收入计算和支付的，这些收入可能包括应计但尚未收到且可能永远不会收到的利息， 现金。奖励费用的第二部分，即资本利得奖励费用，在每个财政年度结束时(或在投资咨询协议终止时)拖欠，等于从开始到 每个财政年度结束的累计已实现资本收益的20%，减去从开始到 每个财政年度结束的累计已实现资本损失和未实现资本折旧，减去之前支付的任何资本收益奖励费用的总额。 请参阅“投资咨询协议-我们的投资顾问概述”

示例

以下示例演示了假设 投资我们的普通股在不同时期将产生的总累计费用的 预计美元金额。在计算以下费用金额时，我们假设我们的年度运营费用 将保持在上表中规定的水平。

上述示例旨在 帮助您了解我们普通股的投资者将直接或间接承担的各种成本和费用。 虽然示例假设SEC要求的年回报率为5%，但我们的业绩会有所不同，可能会导致回报率高于 或低于5%。由于假设 年回报率为5%，投资咨询协议项下的收入奖励费用不太可能很高，因此本例假设5%的年回报率将完全通过实现我们资产的资本 收益产生，因此将触发支付投资咨询协议项下的资本利得奖励费用 。投资咨询协议项下收入的奖励费用(假设年回报率为5%)将不会 支付或对上述费用金额产生非实质性影响，但不包括在本例中。如果我们的投资获得了足够的回报，包括通过实现资本利得，从而触发了一笔可观的激励费 ，我们的费用和给投资者的回报将会更高。此外，虽然本例假设所有 股息和分配在资产净值进行再投资，但如果我们的董事会批准并宣布现金股息，我们股息再投资 计划中没有选择接受现金的参与者将获得我们普通股的数量，这是根据 确定的：如果新发行的股票用于实施股息再投资计划，将向股东发行的股票数量 将通过以下方式确定：支付给股东的现金股息或分派的总金额 除以我们普通股在美国证券交易所的正常交易收盘时的每股市场价格。[]在分配的支付日期，或者如果在该日没有报告出售，则为报告的出价和要价的平均值。 但是，如果现金股息或分配支付日期的每股市场价格超过最近计算的每股资产净值 ，我们将以(I)最近计算的每股资产净值和 (Ii)当前每股市场价格的95%(或仍超过 的当前每股市场价格的较小折让)中较小的折让来发行股票有关我们的股息再投资计划的其他信息，请参阅“股息再投资计划” 。

此示例不应被视为我们未来费用的表示，实际费用(包括债务成本(如果有)和其他费用)可能大于或低于显示的费用 。

危险因素

投资我们的普通股涉及许多重大风险 。除本招股说明书中包含的其他信息外，在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑 以下信息。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险； 但是，它们讨论了目前已知的投资我们普通股的主要风险。我们目前不知道的其他风险和不确定性 也可能影响我们的运营和业绩。如果发生以下任何事件，我们的业务、 财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的资产净值和普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。下面介绍的风险因素是 与我们普通股投资相关的主要风险因素，以及与投资目标、投资政策、资本结构或交易市场与我们类似的投资公司通常相关的因素。

与经济状况相关的风险

经济衰退或衰退，如当前的衰退，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响， 可能会削弱我们投资组合公司偿还债务或支付利息的能力。

经济衰退或衰退可能导致市场长期流动性不足，这可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。不利的经济条件也可能增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会 ，或者导致贷款人决定不向我们提供信贷。这些事件可能会限制我们的投资来源，限制我们的 增长能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，经济从衰退或衰退中复苏的不确定性也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

当存在衰退条件时，如当前的经济衰退，中端市场公司(如我们投资的公司)的财务业绩通常会出现 恶化，这最终可能导致难以满足偿债要求并增加违约。此外， 对我们投资组合公司的某些产品和服务的需求可能会减少，和/或其他经济后果，如利润率下降或延长付款期限。 此外，不利的经济状况可能会降低担保我们部分贷款的抵押品的价值 以及我们股权投资的价值。此类条件可能要求我们修改投资的付款条款 ，包括更改PIK利息条款和/或现金利率。某些投资组合 公司未来的业绩可能会受到这些经济或其他条件的负面影响，这可能会导致我们从投资组合公司获得减少的 利息收入和/或与我们的投资相关的已实现和未实现亏损，进而可能 对可分配收入产生不利影响，并对我们的运营业绩产生重大不利影响。

全球经济、政治和市场状况，包括美国信用评级下调，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响 。

当前的全球金融市场形势，以及美国和世界各地的各种社会和政治紧张局势，可能会增加市场的波动性 ，可能会对美国和世界金融市场产生长期影响，并可能导致经济不确定性 或美国和世界范围内的情况恶化。评级机构下调美国政府 主权信用评级或其认为的信誉的影响，以及围绕 权力移交的潜在政府停摆和不确定性，可能会对美国和全球金融市场和经济状况产生不利影响。自2010年以来，几个欧洲联盟(EU)国家面临预算问题，其中一些问题可能会对这些国家和其他欧盟国家的经济产生负面的长期影响。人们担心国家层面对欧元的支持，以及随之而来的欧洲经济和货币联盟成员国之间财政和工资政策的协调 。此外，俄罗斯和中国等外国的财政政策可能会对全球和美国的金融市场产生严重影响。英国公投决定脱离欧盟(即所谓的英国退欧)导致全球金融市场波动 ，并可能导致英国和欧洲的消费者、企业和金融信心减弱。虽然英国于2020年1月31日开始退出欧盟，但过渡及其周边谈判是

这会带来不确定性， 可能会导致持续的波动。此外，美国回购市场、美国高收益债券市场、中国股市和全球大宗商品市场的贸易战和波动可能会影响全球其他金融市场。此外，尽管最近世界各地的政府刺激措施降低了金融市场的波动性，但随着此类措施的逐步取消，波动性可能会重新出现 ，而且此类刺激措施对财政政策和通胀的长期影响仍不明朗。我们无法预测未来这些或类似事件对美国和全球经济和证券市场或我们的投资的影响。 我们关注经济、政治和市场状况的发展，并寻求以与实现我们的投资目标一致的方式管理我们的投资，但不能保证我们会成功做到这一点。

资本市场可能会经历一段混乱和不稳定的时期。这样的市场状况可能会对美国和国外的债务和股权资本市场产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

资本市场 时不时会经历一段混乱和不稳定的时期。在这样的市场混乱和不稳定时期，我们和金融服务行业的其他公司 可能会有限地进入债务和股权资本的替代市场(如果有)。股本 可能很难筹集到资本，因为除了适用于我们作为BDC的一些有限例外情况外，我们通常不能 在未事先获得我们的股东和独立董事的批准 之前，以低于资产净值的价格发行我们普通股的额外股份。此外，我们产生债务(包括通过发行优先股)的能力受到适用法规的限制，根据1940年法案的定义，我们的资产覆盖范围必须在我们每次发生债务后立即 至少等于150%。将提供的债务资本(如果有的话)可能会 在未来以更高的成本和不太优惠的条款和条件提供。任何无法筹集资金的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响 。

鉴于过去几年资本市场的极端波动和错位，许多BDC已经并可能在未来面临筹集资金或获得资本的挑战环境。此外，资本市场的重大变化，包括过去几年的极端波动和混乱，已经并可能在未来对我们投资的估值和涉及这些投资的流动性事件的潜在 产生负面影响。虽然我们的大部分投资不是公开交易的，但适用的会计准则 要求我们在估值过程中假设我们的投资在主体市场 出售给市场参与者(即使我们计划持有投资直至到期)。因此，资本市场的波动可能会对我们的投资估值产生不利影响。此外，我们投资的流动性不足可能会使 我们很难在需要时出售此类投资并对其进行估值。我们使用杠杆将放大这些风险，我们可能会被迫在不合时宜的时间或价格清算我们的投资，以偿还债务。因此，我们可能会实现远低于我们投资价值的 。无法筹集资金，以及出于流动性目的而要求出售我们的投资 ，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，长期的市场流动性不足可能会导致我们减少贷款和债务证券的发行量 和/或基金，并对我们组合投资的价值产生不利影响，这可能会对我们的 业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

围绕美国新总统政府潜在的法律、监管和政策变化存在不确定性，这些变化可能会直接影响金融机构 和全球经济。

作为2020年11月3日举行的美国总统选举的结果，截至2021年1月，民主党控制着政府的行政部门。 民主党目前还控制着 政府立法部门的参众两院部分。联邦政策(包括税收政策)和监管机构的变化随着时间的推移通过选举后的政策和 人员变化而发生，这会导致涉及监管级别和关注金融服务业 行业或公司实体支付的税率的变化。影响金融机构的现行法律和监管框架的潜在变化 的性质、时间以及经济和政治影响仍然高度不确定。围绕 未来变化的不确定性可能会对我们的运营环境产生不利影响，从而影响我们的业务、财务状况、运营结果 和增长前景。

与新冠肺炎大流行相关的风险

当前公共卫生危机造成的全球经济、政治和市场状况 已经(并且在未来可能会进一步)对我们的业务、运营业绩和财务状况以及我们投资组合公司的业绩产生不利影响。

一种新的冠状病毒株最初出现在2019年末，并迅速传播到全球，包括美国。为了减缓冠状病毒的传播， 包括美国在内的世界各国政府限制旅行，发布“呆在家里”的命令 ，并下令工厂和零售店等某些企业暂时关闭。此类限制和关闭影响了供应链、消费者需求和/或许多企业的运营。随着美国和世界各地的司法管辖区继续遭遇新冠肺炎事件的激增，各国政府考虑暂停取消或重新实施限制， 围绕冠状病毒大流行的全部经济影响以及对美国和全球金融市场的长期影响存在相当大的不确定性。

资本市场的任何中断， 由于新冠肺炎疫情或其他原因造成的，都可能增加无风险证券和高风险证券实现的收益率之间的利差 ，并可能导致部分资本市场流动性不足，金融部门大幅减记，以及广泛银团市场的信用风险 重新定价。这些和任何其他不利的经济条件可能会增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，或者导致贷款人决定不向我们提供信贷。此外， 我们的成功在很大程度上取决于我们的顾问的管理、技能和敏锐性，他们的运营可能会受到不利影响。 包括对其投资专业人员或服务提供商实施隔离措施和旅行限制，或者 此类投资专业人员或服务提供商的任何相关健康问题。

此外，限制和关闭 以及相关的市场状况导致(如果将来再次实施)可能会进一步导致某些投资组合公司停止或大幅缩减运营，并对我们投资的某些公司的供应链产生负面影响。 中端市场公司(如我们投资的公司)的财务业绩出现恶化，这最终可能 导致难以满足偿债要求并增加违约，进一步恶化将进一步压低 的前景此外，不利的经济状况可能会在未来降低担保我们部分贷款的抵押品价值和我们股权投资的价值。此类条件未来可能需要我们修改投资的付款条款 ，包括更改PIK利息条款和/或现金利率。我们的某些 投资组合公司未来的业绩可能会受到这些经济或其他条件的负面影响，这可能会导致我们从投资组合公司收到的利息收入减少和/或与我们的投资相关的已实现和未实现亏损，而反过来， 可能会对可分配收入产生不利影响，并对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。此外， 随着各国政府放宽新冠肺炎相关限制，我们投资组合中的某些公司可能会面临更高的健康和安全费用、工资成本和其他运营费用。

由于冠状病毒的潜在影响仍然难以预测 ，冠状病毒可能在多大程度上对我们和我们投资的公司的 经营业绩或任何潜在业务或供应链中断的持续时间或再次发生产生负面影响。对我们运营结果的任何潜在 影响在很大程度上将在很大程度上取决于有关冠状病毒持续时间和严重程度的未来发展，以及各国政府(包括刺激措施或缺乏刺激措施)及其公民为遏制 冠状病毒或处理其影响而采取的行动，所有这些都不是我们所能控制的。

新冠肺炎疫情严重扰乱了全球经济 ，扰乱了我们或我们投资组合公司所在地区的金融活动。

新冠肺炎大流行已导致广泛的 疾病爆发和大量死亡，对全球和美国的商业活动造成不利影响，并导致某些股票和债券市场的大幅波动 。疫情的全球影响正在迅速演变，许多国家和地区，包括美国和我们投资组合公司运营所在的州，已经采取了隔离措施，禁止 旅行，并关闭了办公室、企业、学校、零售店和其他公共场所。企业也在实施类似的预防措施 。这些措施以及围绕新冠肺炎大流行的危险和影响的普遍不确定性 对供应链和经济活动造成了重大干扰，并对交通、酒店、旅游、娱乐和其他领域产生了特别不利的影响

行业，包括我们投资组合中的某些公司所在的行业 。新冠肺炎疫情的影响导致全球公开股票市场大幅波动和下跌，目前尚不确定这种波动将持续多久。随着新冠肺炎疫情的持续蔓延，潜在的影响，包括全球、地区或其他经济衰退，越来越不确定，也越来越难以评估。

虽然多个国家和美国的某些 州在2020年开始取消或以其他方式放松某些公共卫生限制，以期部分 或完全重新开放其经济，但反复爆发的新冠肺炎已导致某些 州和国家重新引入此类限制，并可能继续导致其他地方重新引入此类限制。此外，自2021年1月起，来自美国的旅行者不允许访问加拿大、澳大利亚或欧洲、亚洲、 非洲和南美洲的大部分国家。这些持续的旅行限制可能会延长全球经济下滑的时间。此外，尽管联邦食品和药物管理局(Federal Food And Drug Administration)从2020年12月开始授权辉瑞生物科技公司(Pfizer-BioNTech)和现代制药公司(Modern Na)生产的疫苗用于紧急用途，但目前尚不清楚疫苗在全国和全球范围内分发的速度有多快，以及何时实现“群体免疫” ，以及为减缓病毒传播而实施的限制将完全取消。分发疫苗的延迟 可能导致人们继续自我隔离，在很长一段时间内不参与大流行前的经济 。即使新冠肺炎疫情消退，美国经济和全球大多数其他主要经济体仍可能继续经历衰退 ，我们预计我们的业务和运营可能会受到美国和其他主要市场长期衰退的实质性不利影响。

与我们的业务和结构相关的风险

我们没有运营历史，我们的 顾问是根据《顾问法案》新注册的投资顾问，没有管理BDC的历史。

我们是在[]并且还没有开始运营。由于缺乏运营历史，我们面临许多与最近成立的业务相关的业务风险 和不确定性，包括我们无法实现我们的投资目标 以及您的投资价值可能大幅缩水的风险。

此外，我们的顾问是根据《顾问法案》新注册的投资顾问 ，没有管理BDC的历史。1940年法案对BDC的运作施加了许多限制， 不适用于其他类型的投资工具。例如，根据1940年法案，BDC通常被要求将至少70%的总资产主要投资于符合条件的美国私人公司或交易清淡的公司的证券。未能 及时遵守这些规定可能会使我们无法获得BDC资格，这可能是重大问题。顾问 缺乏在此类约束下管理资产组合的经验，这可能会阻碍我们利用有吸引力的 投资机会，从而实现我们的投资目标。

在购买我们普通股的股份 之前，您将没有机会评估 有关我们投资的经济价值、交易条款或其他财务或运营数据。

在购买我们普通股的股份 之前，您将没有机会评估 有关我们投资的经济价值、交易条款或其他财务或运营数据。您必须依靠我们的投资专业人士和董事会来执行我们的投资政策， 来评估我们的投资机会并制定我们的投资条款。由于投资者无法在购买普通股股票之前评估我们的投资 ，因此投资于我们普通股股票可能会比其他类型的产品带来更多的 风险。这一额外风险可能会阻碍您实现与投资组合多元化、风险调整后的投资回报和其他目标相关的个人投资目标 。

利率变化、 LIBOR确定方法的变化以及LIBOR的潜在替代可能会影响我们的资本成本和净投资收益。

一般利率波动和浮动利率贷款信用利差的变化可能会对我们的投资和投资机会产生重大负面影响 ，因此可能会对我们的投资资本回报率、我们的净投资收入、我们的资产净值和我们的市场价格产生实质性的不利影响。

普通股。[我们的大多数债务投资 预计都会有可变利率，这些利率会根据LIBOR、联邦基金利率 或最优惠利率等基准定期重置。]利率上升可能会使我们的投资组合公司更难履行我们将持有的债务投资项下的义务 ，即使我们的投资收入增加，违约也会增加。利率上升 还可能导致借款人将现金从其他生产性用途转移到利息支付上，这可能会对其业务和运营产生重大 不利影响，随着时间的推移，可能会导致违约增加。此外，随着利率 增加，借款人违约的相应风险增加，较高利率贷款的流动性可能会减少 ，因为鉴于借款人违约风险的增加和对此类贷款投资损失的风险增加，愿意在二级市场购买此类贷款的投资者可能会减少 。支付浮动回报率的债务的信用利差下降将对我们浮动利率资产的收入产生影响。 支付固定回报率的债务的交易价格往往会随着利率的上升而下降。期限较长的固定利率证券的交易价格波动较大 。

相反，如果利率下降， 借款人可能会以较低的利率对其贷款进行再融资，这可能会缩短贷款的平均寿命并降低相关的投资回报 ，还需要我们的顾问和投资专业人员花费管理时间和费用 重新部署这些收益，包括可能不如我们现有贷款优惠的条款。

此外，由于我们借钱为我们的投资提供资金，我们净投资收入的一部分取决于我们 借入资金的利率与我们投资这些资金的利率之间的差额。我们的部分投资组合和借款可能 包含浮动利率组件。因此，市场利率的重大变化可能会对我们的净投资收益产生重大不利影响 。在利率上升的时期，我们的资金成本可能会增加，这将减少我们的净投资收益。我们可以通过使用标准对冲工具(如利率 掉期协议、期货、期权和远期合约)来对冲利率波动，但要遵守适用的法律要求，包括在商品期货交易委员会进行所有必要的注册 (或免除注册)。这些活动可能会限制我们 享受与对冲借款相关的较低利率带来的好处。利率变化或套期保值交易导致的不利发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

由于担心伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)计算的准确性 ，许多英国银行家协会(BBA)的成员银行与 某些监管机构和执法机构就涉嫌操纵LIBOR达成和解。由于这些或未来事件，英国银行家协会、监管机构或执法机构采取的行动可能会导致伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的确定方式发生变化 (直到2021年之后)。潜在变化或与此类潜在变化相关的不确定性可能会对基于LIBOR的证券市场产生不利影响，包括对任何以LIBOR为指数的浮动利率债务证券和我们的借款的投资。

2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)负责人宣布，希望在2021年底之前逐步停止使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与由美国大型金融机构组成的指导委员会另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee) 正在考虑用有担保的隔夜融资利率(SOFR)取代美元伦敦银行间同业拆借利率(SOFR)，SOFR是由美国国债支持的短期回购协议计算的新指数。尽管已有一些发行使用SOFR或英镑超过 夜间指数平均值(基于交易的替代参考利率)的发行，但目前尚不清楚这些替代参考 利率是否会被市场接受为LIBOR的替代品。从伦敦银行间同业拆借利率向替代参考利率的任何转变都是复杂的 ，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，包括 我们投资定价的任何变化、我们某些投资文档的变化以及此类变化的速度 与当前和预期贷款文件的解释或流程和系统的修改有关的争议和其他行动 。

目前尚不清楚是否会因为新冠肺炎而推迟伦敦银行同业拆借利率的停止 ，也不清楚任何延迟可能采取的形式，也不能保证会有延迟。 也不清楚新冠肺炎的持续时间和严重程度，以及这是否会影响伦敦银行间同业拆借利率的过渡计划。 新冠肺炎还可能减缓监管机构和其他机构开发和实施替代参考利率的努力，这 可能会使伦敦银行间同业拆借利率的过渡规划变得更加困难，特别是如果不推迟而是另一种选择的话考虑到伦敦银行同业拆借利率即将停止，我们可能需要重新协商我们的信用证。

与我们潜在的投资组合公司签订的将 延长至2021年之后的任何信贷协议，这些公司利用LIBOR作为确定利率的因素，或依赖于 某些导致利率转向基准利率加保证金的备用条款。任何此类重新谈判可能会 对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，包括由于我们的投资组合公司支付给我们的利率或我们根据我们的信贷安排支付的利率发生变化 。

全面提高利率 可能会增加我们的净投资收入，这将使我们的顾问更容易获得有关收入的激励性 费用。

利率的任何普遍提高 都可能产生提高我们许多债务投资的利率的效果。因此，普遍 提高利率可能会使我们的顾问更容易满足投资咨询协议项下收入的奖励费用的季度门槛费率 ，并可能导致支付给我们顾问的收入的奖励费用 金额大幅增加。

我们的投资组合中有很大一部分将按董事会真诚确定的公允价值计入，因此，我们投资组合的价值将存在 不确定性。

根据1940年法案，我们必须 以市值持有我们的有价证券投资，如果没有现成的市值，则按董事会真诚确定的公允价值 持有。通常，我们将投资的私人持股公司的证券没有公开市场 。因此，我们按董事会诚意确定的公允价值对这些证券进行季度估值 。此类证券的公允价值可能在本公司董事会确定公允价值之日 与发布相应期间的财务业绩或确定公允价值的下一个日期之间发生重大变化。 公允价值确定之日 与公允价值确定之日 同期或下一个公允价值确定日期之间，此类证券的公允价值可能发生重大变化。

在确定我们投资的公允价值时可能考虑的某些因素 包括任何抵押品的性质和可变现价值、投资组合公司的 收益及其偿还债务的能力、投资组合公司开展业务的市场、与可比上市公司的比较 、贴现现金流和其他相关因素。由于此类估值，特别是私人证券和私人公司的估值，本质上是不确定的，可能会在短时间内波动， 可能基于估计，因此我们对公允价值的确定可能与 这些证券存在现成市场时使用的价值有很大不同。此外，任何包含OID或PIK利息的投资可能具有不可靠的估值 ，因为它们的持续应计需要持续判断其延期付款的可收款能力和 其标的抵押品的价值。由于这些不确定性，我们的公允价值确定可能会导致我们在给定 日期的资产净值大幅低估或夸大我们出售一项或多项投资最终可能实现的价值。 因此，基于夸大的资产净值购买我们普通股的投资者支付的价格将高于我们投资的可变现价值 。

此外， 投资专业人士在估值过程中的参与，以及[]， 本公司董事会的一名有利害关系的成员对顾问的投资可能会导致利益冲突，因为应支付给我们顾问的管理费 基于我们的总资产，而应支付给顾问的资本利得奖励费用将部分基于未实现亏损 。

我们实现投资目标的能力 将取决于我们的顾问支持我们的投资流程的能力；如果我们的顾问失去关键人员 或他们辞职，我们实现投资目标的能力可能会受到严重损害。

我们依赖于我们顾问的高级人员的投资专业知识、 技能和业务联系网络。我们的顾问负责评估、协商、构建、执行、 监控和服务我们的投资。我们顾问的关键人员过去已经离职，现在的关键人员可以随时离职 。我们的顾问在构建投资流程、为我们提供称职、细心和高效的服务，以及以可接受的条款促进融资方面的能力，取决于 是否聘用足够数量和足够复杂的投资专业人员来匹配相应的交易流程。关键人员 或我们顾问的大量投资专业人员或合作伙伴的离职可能会对我们实现投资目标的能力 产生重大不利影响。我们的顾问可能需要招聘，培训，

监督和管理新的投资专业人员 参与我们的投资选择和监控流程，并且可能无法及时 找到投资专业人员或根本找不到投资专业人员。

此外，在不支付任何罚款的情况下， 顾问通常可以提前60天书面通知终止《投资咨询协议》。如果我们不能迅速 找到新的投资顾问或聘请具有类似专业知识和能力的内部管理人员，以可接受的条件提供相同或同等的 服务，我们的运营可能会受到中断，我们实现投资目标和薪酬分配的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务模式在很大程度上依赖于强大的推荐关系，而与我们顾问相关的人员无法维护或发展这些关系，或者这些关系无法创造投资机会，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们预计与我们的顾问相关的人员将与中介机构、银行和其他来源保持和发展关系，我们将在很大程度上 依赖这些关系为我们提供潜在的投资机会。如果这些个人不能保持他们的 现有关系或与其他投资机会来源发展新的关系，我们可能无法增长 或维持我们的投资组合。此外，与我们顾问相关人员有关系的个人 没有义务向我们提供投资机会，因此不能保证这种关系会为我们创造投资机会 。如果与我们的顾问相关的人员未能维护现有关系、 发展新的关系或使这些关系产生投资机会，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能面临对 投资机会的日益激烈的竞争，这可能会降低回报并导致亏损。

我们与其他BDC、 公共和私人基金(包括对冲基金、夹层基金和CLO)和私募股权基金(只要它们提供另一种融资形式)以及传统金融服务公司(如商业银行和投资银行)、 商业融资公司和其他融资来源竞争投资。我们的许多竞争对手都比我们大得多，并且拥有比我们多得多的 财务、技术和营销资源。例如，一些竞争对手可能拥有较低的资金成本 ，并且可以获得我们无法获得的资金来源。此外，我们的一些竞争对手可能具有比我们更高的风险容忍度 或不同的风险评估。这些特点可以让我们的竞争对手考虑更广泛的投资， 建立更多关系，提供比我们更好的定价和更灵活的结构。如果我们与竞争对手的定价、条款和结构不匹配，我们可能会失去投资机会 。如果我们被迫与竞争对手的 定价、条款和结构相匹配，我们的投资可能无法获得可接受的回报，或者可能承担巨大的资本损失风险 。如果我们在此目标市场的竞争对手数量和/或规模大幅增加，可能会迫使我们 接受吸引力较低的投资条款。此外，我们的许多竞争对手不受1940年法案对我们作为BDC施加的监管限制。

我们与附属公司进行交易的能力 受到限制。

根据1940年法案，未经我们的独立董事和证券交易委员会(在某些情况下， )事先批准，我们不得与我们的某些附属公司 参与某些交易。就1940年法案而言，任何直接或间接拥有我们5%或以上未偿还有表决权证券的人都是我们的附属公司 ，未经我们的独立董事事先批准，我们一般禁止从该附属公司购买或向其出售任何证券(我们的证券除外) 。1940年法案还禁止与我们的某些附属公司进行某些“联合” 交易，其中可能包括对同一投资组合公司的投资(无论是在相同的 还是不同的时间)，未经我们的独立董事(在某些情况下，还包括SEC)的事先批准。如果某人收购我们的有表决权证券的比例超过25%，我们将被禁止在未经SEC事先批准的情况下，从该人或该人的某些附属公司购买或出售任何证券( 我们作为其发行人的任何证券除外)，或与该人进行被禁止的联合交易 。类似的限制限制了我们与高级管理人员或董事或其附属公司进行业务往来的能力 。由于这些限制，除以下描述的情况外，我们可能被禁止 从我们的顾问管理的 私人基金的任何投资组合公司购买或出售任何证券(我们是其发行人的证券除外)，而没有

事先获得SEC的批准，这可能会限制我们原本可以获得的投资机会范围 。

在符合适用法律和SEC工作人员解释的特定情况下，我们还可以与我们的顾问及其附属公司管理的基金一起投资。 例如，我们可能会与这些账户一起投资，这些账户符合SEC工作人员发布的指导意见，允许我们和 此类其他账户购买单一类别私募证券的权益，只要满足某些条件， 包括我们的顾问代表我们和其他客户行事，除了价格之外不谈判任何条款。请参阅“某些 关系和关联方交易”。

如果我们未能保持BDC资格 ，将大大降低我们的运营灵活性。

如果我们不能持续获得BDC的资格，我们可能会受到1940年法案规定的注册封闭式投资公司的监管，这将显著 降低我们的经营灵活性。此外，如果不遵守1940法案对业务开发公司施加的要求 ，可能会导致SEC对我们采取执法行动。有关BDC资格 要求的更多信息，请参阅“法规-业务发展公司法规”标题下的披露。

将规范我们作为BDC和RIC的 运营的法规可能会影响我们筹集额外资本或为投资目的借款的能力和方式 ，这可能会对我们的增长产生负面影响。

为了有资格享受RICS的税收优惠 并最大限度地减少公司级别的美国联邦所得税，我们打算在每个纳税年度将至少90%的应税收入分配给我们的股东，但我们可以保留某些净资本利得用于投资，并将这些 金额视为分配给我们的股东。如果我们选择将任何金额视为视为分配，我们将代表我们的股东按公司税率缴纳该等视为分配的所得税 。

作为BDC，我们被要求投资于总资产的至少70%，主要投资于美国私人或交易稀少的上市公司的证券、现金、现金等价物、 美国政府证券和自投资之日起一年或更短时间内到期的其他高质量债务工具。

作为BDC，我们可以发行“高级证券”， 包括从银行或其他金融机构借款的金额，只有在此类发生或发行后，我们的资产覆盖范围(根据1940法案的定义)至少等于150%。这些要求限制了我们可以借入的金额，可能会 不利地限制我们的投资机会，并且与其他公司相比，可能会降低我们从我们可以借入的利率和我们可以借出的利率之间的利差 中获利的能力。如果我们的资产价值下降，我们可能 无法满足资产覆盖范围测试，这可能会禁止我们支付分配，并可能阻止我们 作为RIC纳税。如果我们无法满足资产覆盖范围测试，我们可能会被要求出售部分投资 ，并根据我们债务融资的性质，在此类出售可能不利的情况下偿还部分债务。

由于我们将继续需要资金 来扩大我们的投资组合，这些限制可能会阻止我们招致债务，并要求我们在这样做可能不利的时候筹集额外股本 。由于这些要求，我们需要定期进入资本市场 ，以比我们的私有竞争对手更频繁的速度筹集现金，为新的投资提供资金。我们通常不能 以低于每股资产净值的价格发行或出售我们的普通股，与其他上市公司或私人投资基金相比，这可能是一个劣势。当我们的普通股交易价格低于资产净值时，这一限制可能会对我们的融资能力产生不利影响。 然而，如果我们的董事会和独立董事认为出售普通股 符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益，并且我们的股东以及那些与我们没有关联的股东根据1940年法案的要求批准出售，我们可以以低于普通股当前资产净值的价格出售我们的普通股，或收购我们普通股的认股权证、期权或权利。 如果我们的董事会和独立董事认为这样的出售 符合我们的最佳利益和我们股东的最大利益，那么我们可以以低于普通股当前资产净值的价格出售我们的普通股，或者以低于普通股当前资产净值的价格出售我们的普通股或认股权证、期权或权利。在任何情况下， 我们证券的发行和出售价格不得低于根据我们董事会的决定，与此类证券的市值(减去任何承销佣金或折扣)非常接近的价格。我们不能向您保证股权 融资将以优惠条款提供给我们，或者根本不能。如果没有额外资金可供我们使用，我们可能会 被迫缩减或停止新的投资活动。

我们还可以根据1940年法案的适用要求，以低于资产净值的价格向我们的 股东配股。如果我们通过发行 更多普通股或发行可转换为普通股或可交换为普通股的优先证券来筹集额外资金，届时我们股东的持股比例可能会下降，这些股东可能会受到稀释。此外，我们不能 保证将来能够以对我们有利或根本不有利的条款发行和出售额外的股权证券。

此外，我们未来可能会寻求 将我们的投资组合证券证券化，以产生现金为新投资提供资金。要将贷款证券化，我们可能会创建 一家全资子公司，并向该子公司贡献一批贷款。然后，我们将在 无追索权的基础上将子公司的权益出售给买家，我们将保留子公司的全部或部分股权。无法成功 证券化我们的贷款组合可能会限制我们发展业务或全面执行业务战略的能力，并可能减少 我们的收益(如果有的话)。证券化市场会受到不断变化的市场条件的影响，我们可能无法在我们认为合适的时候进入这个 市场。此外，我们投资组合的成功证券化可能会使我们蒙受损失 因为我们不出售权益的剩余投资往往是风险更高、更容易产生亏损的投资。 1940法案还可能对任何证券化的结构施加限制。

资本利得奖励费用 实际上可能超过20%。

由于我们将支付给顾问的资本利得奖励费用采用了 累计计算方法，因此我们的顾问将收到的累计资本利得税实际上可能超过20%，具体取决于后续已实现净资本亏损或未实现净折旧的时间和幅度 。有关此计算的其他信息，请参阅 示例2脚注2中“投资咨询协议-管理费- 奖励费用”标题下的披露。我们无法预测此预期付款计算是否或在多大程度上会影响您对我们普通股股票的投资 。

我们的董事会可能会在没有事先通知或股东批准的情况下改变我们的 投资目标、经营政策和战略，其影响可能 是不利的。

我们的董事会有权 修改或放弃我们目前的投资目标、经营政策和战略，而无需事先通知和股东 批准。我们无法预测当前投资目标、经营政策和战略的任何变化会对我们的业务、资产净值、经营业绩和股票价值产生什么影响。但是，影响可能是不利的，这可能会 影响我们向您支付分销费用的能力，并导致您损失部分或全部投资。

管理 我们运营的法律或法规(包括管理大麻的法律和法规)的变化可能会对我们的业务产生不利影响，或导致我们改变 业务战略。

我们和我们预期的投资组合公司将 受到地方、州和联邦层面的监管，包括州和联邦政府管理大麻的法律和法规。 请参阅下面的“-与大麻和大麻行业相关的风险”。可能会颁布新的法律或新的解释， 可能会通过裁决或法规，包括那些管理我们可能被允许进行的投资类型的法规，或者 对我们将大量资产质押以获得贷款的能力的限制，或者限制 投资组合公司的运营，其中任何一项都可能损害我们和我们的股东以及我们投资的价值，可能具有追溯力 。例如，影响金融服务业许多方面的《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)的某些条款已被修订或废除 ，该法规已大幅修订和改革。法律的任何修订或废除， 或法规或监管解释的变化，都可能在短期内造成不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生 实质性的不利影响。

此外，管理我们与允许投资有关的运营的法律和 法规的任何变化都可能导致我们改变投资策略，以便 利用新的或不同的机会。此类变化可能会导致此处提出的战略和计划出现实质性差异 ，并可能导致我们的投资重点从我们顾问的专业领域转移到我们的顾问可能缺乏专业知识或经验不足或没有经验的其他类型的投资 。因此，如果发生任何此类变化，都可能对我们的运营结果和您的投资价值产生重大 不利影响。

马里兰州总公司法律以及我们的章程和章程的规定可能会阻止收购企图，并对我们普通股的价格产生不利影响。

马里兰州一般公司法 (“mgcl”)、我们的章程和我们的章程包含的条款可能会阻碍、推迟或增加控制权变更或罢免董事的难度 。根据我们的章程，某些章程修正案和某些交易 ，如合并、将公司转变为开放式公司、清算或其他可能导致我们控制权变更的交易，必须得到至少有权投出股份的股东的批准。[]有权就该事项投 票的%，除非该事项已获得至少[]我们章程中定义的“持续 名董事”的百分比。此外，根据1940年法案的任何适用要求，我们还必须遵守《马里兰州商业合并法案》(MICCL)第3章的第6个副标题，即《马里兰州商业合并法案》(MARLAND Business Composal Act) 。我们的董事会已经通过了一项决议，豁免 我们与任何其他人之间的任何业务合并，但必须事先获得我们董事会的批准，包括我们的大多数董事的批准，他们不是1940年法案所定义的“有利害关系的 人”。如果豁免企业合并的决议被废除或我们的董事会 不批准企业合并，马里兰州企业合并法案可能会阻止第三方试图获得我们的 控制权，并增加完成此类交易的难度。我们受《马里兰州控股权收购法案》第三章第7副标题的约束。 马里兰州控制股份收购法案也可能使第三方更难获得对我们的控制权，并增加完成此类交易的难度。

我们还采取了其他可能使第三方难以控制我们的措施 ，包括我们的章程条款将我们的董事会 分成三类，交错三年的服务期限，以及我们章程的条款授权我们的董事会 将我们的股票分类或重新分类为一个或多个类别或系列，包括优先股；导致发行任何类别或系列的额外股票 ；未经股东批准修改章程，增加或减少我们有权发行的任何类别或系列股票的数量。这些条款以及我们章程和章程的其他条款可能会延迟、推迟或阻止交易或控制权变更，这可能会使我们股票的 持有者有机会实现高于我们股票价值的溢价，或者以其他方式符合他们的最佳利益。

我们的董事会有权将 任何未发行的普通股重新分类为一类或多类优先股，这可能会向其所有者传达特殊的权利和特权 。

根据MgCl和我们的章程，我们的 董事会有权将任何授权但未发行的股票分类和重新分类为一个或多个 股票类别，包括优先股。在发行每个类别或系列的股票之前，MgCl和我们的章程将要求我们的董事会 为每个类别或系列设定条款、优先选择、转换或其他权利、投票权、限制、 股息或其他分派、资格和赎回条款或条件。因此， 我们的董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止交易或控制权变更的 效果，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股持有者的溢价 或其他方面符合他们的最佳利益。任何此类重新分类的成本都将由我们的普通股股东 承担。1940年法案规定的某些事项需要任何已发行和已发行优先股的持有者分别投票 。例如，优先股持有者将作为与普通股持有者不同的类别，就停止作为BDC运营的提案 进行投票。此外，1940年法案规定，优先股持有人有权与普通股持有人分别投票选举两名优先股董事。发行可转换为普通股的优先股 还可能降低转换后我们普通股的每股净收益和净资产值；前提是， 我们只能在符合1940年法案第61条 要求的范围内发行此类可转换优先股，包括获得普通股股东的批准。这些影响以及其他影响可能会对我们普通股的投资产生不利的 影响。

我们面临与 通信和信息系统相关的风险。

我们依赖我们的顾问及其附属公司以及某些第三方服务提供商的通信和信息 系统。随着这些系统对我们的业务变得越来越重要 ，这些通信和信息系统面临的风险也在持续增加。这些系统中的任何故障或中断 都可能导致我们的活动中断，包括因为我们自己没有维护任何此类系统。在……里面

此外，这些系统可能会受到潜在的 攻击，包括通过威胁我们信息资源的机密性、完整性或可用性的不良事件。 这些攻击可能包括网络事件，可能涉及第三方未经授权访问我们的通信或信息系统，目的是挪用资产、窃取与我们的运营或投资组合公司相关的机密信息、损坏数据或造成运营中断。任何此类攻击都可能导致我们的业务中断、错误陈述或不可靠的财务数据、被盗资产或信息的责任、增加的网络安全保护和保险成本、 诉讼以及对我们的业务关系的损害，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法在诱人的时间框架内，按可接受的 条款投资本次首次公开募股(IPO)或任何后续发行我们普通股的净收益的很大一部分 。

延迟将募集的净收益投资于本次首次公开募股(IPO)或任何后续发行我们的普通股可能会导致我们的业绩逊于其他完全投资的业务发展公司或其他寻求类似投资策略的贷款人或投资者的 。 我们无法向您保证，我们能够确定任何符合我们投资目标的投资，或者我们进行的任何投资 都将产生正回报。我们可能无法在我们预期的期限内或根本无法按可接受的条款投资本次首次公开募股(IPO)或任何 后续发售的净收益，这可能会损害我们的财务状况 和经营业绩。

我们预计，根据市场 情况，我们可能需要相当长的时间才能将本次首次公开募股(IPO)或任何后续发行的净收益基本上全部投资于符合我们投资目标的证券。在此期间，我们将把此次首次公开募股(IPO)或任何后续发行的净收益 主要投资于高质量的短期债务证券，这与我们的BDC选举和我们作为RIC征税的选择是一致的 ，收益率明显低于我们的投资组合完全投资于满足我们投资目标的证券时预期实现的回报 。因此，我们在此期间支付的任何分配 可能大大低于当我们的投资组合完全投资于满足我们投资目标的证券时我们可能能够支付的分配 。此外，在本次首次公开募股(IPO)或任何后续发行的净收益投资于符合我们投资目标的证券之前，我们普通股的市场价格可能会 下跌。因此，您的投资回报可能会低于我们的投资组合完全投资于符合我们投资目标的证券时的回报(如果有的话)。

我们的 季度业绩可能会出现波动。

我们的季度 业绩可能会出现波动，原因有很多，包括我们是否有能力投资于符合我们投资标准的公司 、我们可能收购的债务证券的应付利率、我们投资组合公司投资的应计状态的变化、 分配、我们的费用水平、已实现和未实现损益的确认变化和时间、 我们在市场中遇到竞争的程度以及总体经济状况。由于这些因素，任何时期的业绩 都不应被视为未来时期业绩的指示性指标。

我们是一家“新兴成长型公司” ，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力 。

我们是一家“新兴成长型公司”， 根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或“JOBS Act”的定义。因此，我们打算利用针对新兴成长型公司的豁免 ，允许我们暂时放弃2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404(B)条 的审计师认证要求。我们无法预测投资者是否会认为我们普通股的股票吸引力降低，因为我们将依赖这项豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股股票吸引力下降 ，我们的股票交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天(I)在本次发行完成五周年之后，(Ii)我们的年总收入至少为10.7亿美元， 或(Iii)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财季末，我们非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，这意味着我们将一直是一家新兴的成长型公司，这意味着截至我们上一个第二财季末，我们由非附属公司持有的普通股的市值超过7亿美元。以及(B)我们 在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，就业法案第107节 还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型 公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 我们将利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这可能会使投资者和证券分析师更难对我们进行评估，因为我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的 公司相媲美，并可能导致投资者信心下降。

根据“就业法案”，我们作为“新兴成长型公司”的地位可能会使我们在需要时筹集资金变得更加困难。

由于 作为一家“新兴成长型公司”向我们提供的各种报告要求的豁免，以及我们将 延长遵守新的或修订的财务会计准则的过渡期，我们对投资者的吸引力可能会降低 ，我们可能很难在需要时筹集额外的资本。如果投资者认为我们的财务会计不如行业内的其他 公司透明，他们可能无法将我们的业务与行业内的其他公司进行比较。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的财务状况和经营业绩 可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度 ，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。 因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格 。

我们需要对财务报告进行有效的内部控制 才能提供可靠的财务报告，再加上充分的披露控制和程序， 旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在其 实施过程中遇到的困难都可能导致我们无法履行我们的报告义务。我们可能会在未来发现我们对 财务报告的内部控制方面的缺陷，包括重大缺陷和重大缺陷。“重大缺陷” 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷 ，但足以引起负责监督公司财务报告的人员的注意。 “重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合 ，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现 当 控制的设计或操作不允许管理层或员工在履行其指定职能的正常过程中及时防止或检测 错误陈述时，即存在内部控制缺陷。

此外，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试，或我们的独立注册公共会计师事务所随后进行的测试(如下所示)，都可能揭示我们财务报告内部控制的缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或者发现需要进一步关注或改进的其他 领域。较差的内部控制还可能导致投资者对我们报告的 财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们将被要求按季度披露内部控制在财务报告方面所做的更改 ，我们的管理层将被要求每年评估这些控制的有效性 。但是，只要我们是JOBS法案下的“新兴成长型公司”，我们的独立 注册会计师事务所就不需要根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性 。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司。对我们内部控制的有效性进行独立评估 可以发现管理层评估可能无法发现的问题。内部控制中未发现的重大缺陷 可能导致财务报表重述，并要求我们承担补救费用。

作为一家上市公司，我们将招致巨大的成本 。

作为一家上市公司，我们将招致 法律、会计和其他费用，包括与适用于其证券在以下条款注册的公司的定期报告要求相关的成本

修订后的1934年证券交易法 或交易法，以及其他公司治理要求，包括萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和美国证券交易委员会(SEC)实施的其他规则的要求，以及美国证券交易委员会(SEC)的上市标准[]。在不再符合《就业法案》规定的新兴成长型公司资格后，我们的独立注册会计师事务所 将被要求根据 《萨班斯-奥克斯利法案》第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性，这将增加与我们的定期报告要求相关的成本。

与利益冲突有关的风险

我们的奖励费用可能会诱使我们的顾问 进行投机性投资。

我们将向我们的顾问支付的奖励费用 可能会激励我们的顾问代表我们进行风险较高或投机性更强的投资 ，而不是在没有此类补偿安排的情况下进行投资，这可能会导致更高的投资损失，尤其是在周期性经济低迷期间 。收入奖励费用是根据我们净投资收入的百分比计算的( 受门槛利率限制)，这可能会鼓励我们的顾问使用杠杆来增加我们的投资回报，或者以其他方式操纵我们的收入，以便确认超过门槛税率的季度的收入，并可能导致我们有义务向顾问支付 收入奖励费用，即使我们在适用的一段时间内蒙受了损失。

我们将 支付给我们的顾问的收入激励费也可能激励我们的顾问代表我们投资于具有 递延利息功能的工具。根据这些投资，我们将在投资期间累计利息，但不会 在投资期限结束之前 收到投资的现金收入(如果有的话)。但是，我们用于计算收入奖励费用的净投资收入 将包括应计利息。因此， 收入的一部分奖励费用将基于我们尚未收到现金的收入，如果投资组合公司 无法履行向我们支付利息的义务，则可能永远不会收到现金。顾问没有义务就其收到的应计利息返还奖励费用 这些利息后来被确定为无法以现金收回。虽然我们可以对收入 支付未来可能无法收取且我们对此无权向我们的顾问追回的应计收入支付奖励费用，但任何期间的应计收入核销金额都会减少我们在进行此类核销的期间的收入，因此可能会减少该期间的收入支付奖励费用。

此外，我们的顾问可能有权 获得基于我们投资实现的净资本利得的资本利得奖励费用。与针对收入的奖励费用 不同，资本收益奖励费用将没有适用的绩效门槛。因此，与产生收益的证券相比，我们的顾问 可能倾向于更多地投资于可能带来资本收益的投资。 这种做法可能会导致我们投资于更具投机性的证券，这可能会导致 更高的投资损失，特别是在经济低迷时期。

鉴于我们的顾问代表我们做出的投资决策的主观性，我们将无法监控我们与我们的顾问 之间的这些潜在利益冲突。

我们的基本管理费可能会诱使我们的 顾问产生杠杆效应。

我们的基本管理费将根据我们的总资产支付 ，其中包括任何用于投资目的的借款，这可能会鼓励我们的顾问 使用杠杆进行额外投资。鉴于我们的顾问可能代表我们做出的投资决策的主观性 以及与任何此类投资相关的杠杆产生的自由裁量权，我们将无法监控 我们与我们的顾问之间的潜在利益冲突。

存在可能对我们的投资回报产生不利影响的重大潜在利益冲突 。

我们的高管和董事以及我们顾问的某些成员担任或可能担任实体的高级管理人员、董事或负责人，这些实体可能在 与我们相同或相关的业务线中运营，或者作为由我们的附属公司管理的投资基金运营。例如，SSC目前担任几家特殊用途收购公司(SPAC)的 经理。这些管理下的投资工具的成立目的是

投资于特定的私募股权交易， 与我们的授权不同。SSC及其附属公司还管理私人投资基金，并可能在未来管理其他基金 ，这些基金的投资授权与我们的完全或部分相似。因此，可能存在满足我们以及SSC或其附属公司建议的私人投资基金的某些投资 机会。 此外，SSC及其附属公司可能对其提供建议或分项建议的其他实体的投资者负有义务，履行这些义务 可能不符合我们或我们的股东的最佳利益。对我们的投资不是对这些 其他实体的投资。

例如，我们的顾问 的人员在向我们以及其他基金和账户分配投资机会时可能会面临利益冲突。此外，顾问和投资专业人员还从事其他业务活动，分散了他们的时间和注意力。 投资专业人员将根据《投资咨询协议》 为我们投入他们认为合适的时间来履行职责。但是，这些人可能会致力于为其他客户提供投资咨询和其他服务 ，并从事我们没有兴趣的其他商业项目。由于这些独立的业务活动， 顾问在我们、其他咨询客户和其他业务企业之间分配管理时间、服务和职能时可能存在利益冲突。

SSC有投资分配指南 ，管理由SSC及其附属公司管理或分建议的投资基金和账户之间的投资机会分配 。只要投资机会适合我们或任何其他由SSC或其关联公司管理的投资基金或账户，SSC将遵守其投资分配准则，以确定公平和 公平的分配。

尽管SSC将努力以公平公正的方式分配 投资机会，但如果在我们以及由我们的 高管、董事和顾问成员管理或赞助的其他投资工具之间分配投资机会，我们和我们的普通股股东可能会受到不利影响。我们可能不会参与每个单独的机会，但在整体基础上，我们将有权与SSC及其附属公司管理的其他实体公平参与。SSC寻求公平地对待 所有客户，以符合其对每个客户的受托责任的方式，使任何客户在一段时间内都不会获得相对于其他客户的优惠待遇；但是，在某些情况下，特别是在流动性有限的情况下， 因素可能不会导致按比例分配，或者可能导致某些基金或帐户获得分配 ，而其他资金或帐户则不会。

根据投资咨询协议， 我们的顾问的责任是有限的，我们需要就某些责任赔偿我们的顾问。这可能导致 我们的顾问在履行其在投资咨询协议下的职责和义务时的风险高于 为其自身账户行事时的风险，并造成潜在的利益冲突。

根据管理协议， SSC为我们提供进行日常运营所需的设施，包括我们的主要执行办公室和行政服务。我们向SSC支付SSC在履行管理协议项下义务时产生的管理费用和其他费用的可分摊部分 ，包括但不限于按市场价格计算的部分租金以及我们的CFO和CCO及其各自员工的薪酬(基于此等个人投入我们 业务事务的时间百分比)。

与我们使用杠杆和信贷工具相关的风险

如果我们借钱，投资于我们的金额的潜在损失将被放大，并可能增加投资于我们的风险。

借款，也被称为杠杆，放大了投资股本的潜在损失 。如果我们使用杠杆通过从银行和其他贷款人借款 来为我们的投资提供部分资金，您将体验到投资于我们普通股的风险增加，包括 违约的可能性。如果我们的资产价值下降，杠杆化将导致资产净值比没有杠杆化的情况下的下降幅度更大 。同样，我们收入的任何减少都会导致我们的净收入比没有借款时的下降幅度更大 。如果我们产生额外的杠杆率，这些影响将进一步放大，从而增加投资我们的风险 。这样的下降可能会对我们进行普通股分配或

定期偿还债务。杠杆通常被认为是一种投机性投资技巧，只有在预期收益超过借贷成本时，我们才打算使用杠杆。

从历史上看，作为BDC，根据1940年 法案，我们通常不允许发生债务，除非紧接着此类借款之后，我们拥有至少150%的总借款的资产覆盖范围。例如，在150%的资产覆盖率下，BDC可以借入2美元，用于每1美元投资者权益 的投资目的。如果我们产生了这样的杠杆，如果我们的资产价值下降 ，我们的资产净值将比没有产生这样的杠杆时下降得更快。

我们未来可能签订的任何信贷安排 可能会使我们的所有或大量资产受到担保权益的约束，如果我们在此类信贷安排下违约 ，我们可能会遭受不良后果，包括我们的资产丧失抵押品赎回权。

如果我们签订担保信贷安排， 我们的所有或大量资产可能会被质押为抵押品，以担保其下的借款。如果我们违约 我们在此类贷款下的义务，贷款人可能有权取消抵押品赎回权并出售或以其他方式转让抵押品 ，但受其担保权益或其上级债权的限制。在这种情况下，我们可能被迫出售我们的投资以筹集资金 以偿还我们的未偿还借款，以避免丧失抵押品赎回权，而这些强制出售有时可能会以我们认为不有利的价格 进行。此外，我们公司的这种去杠杆化可能会严重削弱我们以我们计划的方式有效运营业务的能力。 因此，我们可能被迫削减或停止新的投资活动 ，并降低或取消我们打算支付给股东的股息。

此外，如果贷款人行使其 权利出售在担保信贷安排下质押的资产，则此类出售可能会以不良销售价格完成，从而 在偿还此类 安排下的未偿还金额后减少或可能消除我们的可用现金金额。

当前的资本市场混乱 和经济不确定性可能会使我们很难延长现有债务的到期日或对其进行再融资，或获得新的 债务，如果不这样做，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

当前的市场状况可能使 很难延长我们现有债务的到期日或对其进行再融资，或以类似的条款获得新的债务，如果 不这样做，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们未来可获得的债务资本(如果有的话)可能会比我们目前经历的成本更高，条款和条件也不太优惠，包括在利率上升的环境中处于更高的成本 。如果我们无法筹集债务或对债务进行再融资，那么我们的股票投资者可能无法从杠杆带来的股本回报增加中受益 ，而且我们可能会限制我们做出新承诺的能力 或为我们投资组合公司的现有承诺提供资金的能力。无法延长我们现有 债务的到期日或对其进行再融资或获得新的债务，可能会对我们的业务、财务状况或 运营结果产生重大不利影响。

我们获得新债务或对现有债务进行再融资的能力可能会受到限制，因为某些金融机构 不愿或没有能力与我们这样的大麻相关公司进行交易，我们可能被迫在不合时宜的 时间或价格清算我们的投资以偿还债务。见下面的“大麻和大麻产业相关风险”。

与分销相关的风险

由于我们打算在每个纳税年度将至少90%的应税收入分配给与我们被选为RIC相关的股东， 我们将继续需要额外的资本来为我们的增长提供资金。

为了有资格享受RICS的税收优惠 并最大限度地减少公司级别的美国联邦所得税，我们打算在每个纳税年度将至少90%的应税收入分配给我们的股东，但我们可以保留某些净资本利得用于投资，并将这些 金额视为分配给我们的股东。如果我们选择将任何金额视为视为分配，我们将 代表我们的股东按适用于此类视为分配的净资本收益的公司税率缴纳所得税。 由于这些要求，我们可能需要从其他来源筹集资金以发展我们的业务。因为我们会的

如果我们继续需要资本来增加我们的投资组合 ，这些限制加上适用于我们的资产覆盖要求可能会阻止我们招致债务 ，并要求我们在这样做可能不利的时候筹集额外股本。

我们可能无法向您支付分销， 我们的分销可能不会随着时间的推移而增长，和/或我们的一部分分销可能是资本返还。资本回报 通常是股东投资的回报，而不是从我们的投资活动中获得的收益或收益的回报 。因此，资本返还将(I)降低您股票的计税基准，从而增加随后出售或赎回此类股票时实现的资本利得税(或减少资本损失额)，以及(Ii)减少 我们投资于投资组合公司的资金量。我们没有对我们 可以使用发售收益为分销提供资金的范围设定任何限制。

我们打算从合法可供分配的资产中向我们的股东支付分配 。我们不能向您保证，我们将实现允许 我们维持指定水平的现金分配或定期增加现金分配的投资结果。此外，作为BDC，无法 满足适用于我们的资产覆盖范围测试可能会限制我们支付分配的能力。所有分派将由我们的董事会酌情支付，并将取决于我们的收益、我们的财务状况、我们作为RIC纳税的能力 的维持情况、适用的BDC法规的遵守情况以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。 我们的董事会将根据我们的收入、我们的财务状况、我们作为RIC纳税的能力 、遵守适用的BDC法规以及我们董事会可能不时认为相关的其他因素来支付所有分派。我们不能向您保证将来我们会向我们的股东支付分红。

当我们进行分配时，我们的分配 通常将被视为美国联邦所得税的红利，前提是此类分配从我们的 当前或累计收益和利润中支付。超过当期和累计收益和利润的分配将被视为 在我们股票的股东基础范围内的免税资本回报，并假设股东 将我们的股票作为资本资产持有，然后作为资本收益处理。资本回报通常是股东 投资的回报，而不是从我们的投资活动中获得的收益或收益的回报。此外，我们可能会从出售普通股的收益或预期未来现金流的借款中支付全部或很大一部分分配 ，这可能会构成股东资本的返还，并将降低股东在我们股票中的计税基准 ，这可能会导致股东在出售或以其他方式处置此类股票时增加纳税义务。 这些股东在出售或以其他方式处置普通股时产生的纳税义务可能会增加{发行收益的分配也可能减少我们最终 可用于投资于投资组合公司的资金量。

如果我们无法获得并保持本守则M分节规定的RIC资格，或者 无法满足年度分配要求，我们将缴纳公司级别的 美国联邦所得税。

要获得并保持我们作为 RIC的地位，并免除分配给我们股东的收入和收益的美国联邦税，我们必须满足以下年度分配、收入来源和资产多样化要求：

相同或相似或相关的交易 或业务或某些“合格的上市合伙企业”。未能满足这些要求可能会导致 我们不得不迅速处置某些投资，以防止失去RIC地位。由于我们的大部分投资 将投资于私人公司，因此流动性相对较差，因此任何此类处置都可能以不利的 价格进行，并可能导致我们遭受重大损失。

如果我们未能被视为RIC，并且 需要缴纳实体级别的美国联邦公司所得税，由此产生的公司税可能会大幅减少我们的净资产 、可用于分配的收入和我们的分配金额。

如果我们被要求在收到代表 此类收入的现金之前或之前确认用于美国联邦所得税目的的收入，则我们可能难以支付所需的 分配。

出于美国联邦所得税的目的，我们 通常可能被要求在收入中计入某些尚未以现金形式收到的金额，例如OID或某些 或或有付款债务工具的应计收入，如果我们收到与贷款发放 相关的权证或在其他情况下可能会发生这种情况。在我们收到任何相应的 现金付款之前，通常需要将此类OID包括在收入中。此外，我们的贷款可能包含PIK利息条款。按照每份贷款协议中指定的合同利率计算的任何PIK利息，通常都需要添加到贷款的本金余额中，并记录为利息收入。 我们还可能被要求在收入中包括我们没有收到，也可能永远不会收到的某些其他金额。为避免 向我们征收公司税，这一非现金收入来源可能需要以现金形式分配给我们的股东 ，或者，如果我们决定这样做，则以普通股的形式分配给我们，即使我们可能尚未收集并且可能永远不会 收集与此类收入相关的现金。

由于在某些情况下，我们可能会在收到或不收到代表收入的现金之前确认 收入，因此我们可能难以满足免除对分配给我们股东的收入和收益征收实体级美国联邦税所需的年度分配要求 。因此，我们 可能不得不在我们认为不有利的时间和/或价格出售或以其他方式处置我们的一些投资， 为此筹集额外的债务或股本或放弃新的投资机会。如果我们无法从其他来源获得现金 ，我们可能无法满足年度分配要求，因此需要缴纳公司级别的美国 联邦所得税。

我们未来可能会选择以我们自己的股票支付部分分销 ，在这种情况下，您可能需要缴纳超过您收到的现金的税款。

我们可能会分发部分应在我们的库存中支付的应税分配 。根据某些适用的美国财政部法规和美国国税局(IRS)发布的其他相关行政声明，如果每个股东被允许选择以现金或股票的形式获得RIC的全部分配 ，且满足某些准则，则RIC可能有资格将其自己股票的分配视为满足其RIC分配要求。如果太多股东选择接受 现金(通常不低于总分配价值的20%)，每个选择接受 现金的股东必须按比例获得一定数额的现金(分配余额以股票形式支付)。如果满足这些和某些其他要求 ，出于美国联邦所得税的目的，以股票形式支付的分配金额通常将等于本可以收到而不是股票的现金金额 。收到此类分配的应税股东将被要求 将分配的全部金额作为普通收入(或长期资本收益，如果此类分配被正确地报告为资本利得股息)计入其在我们当前和累计收益和利润中所占份额 ，以缴纳美国联邦所得税。因此，美国股东可能需要就超过收到的任何现金的此类分配缴税 。如果美国股东出售其作为分销收到的股票以缴纳此 税，则销售收益可能低于与分销相关的收入中包含的金额，具体取决于我们股票在出售时的市场价格 。此外，关于非美国股东，, 我们可能需要就此类分发扣缴 美国税，包括应以库存支付的全部或部分此类分发 。此外，如果我们有相当数量的股东决定出售我们的股票，以支付分配所欠的税款 ，这样的出售可能会给我们的股票交易价格带来下行压力。

与我们的投资相关的风险

我们对投资组合公司的投资可能是有风险的 ，我们可能会损失全部或部分投资。

我们打算投资的 公司通常杠杆率很高，在大多数情况下，我们对此类公司的投资 不会由任何评级机构评级。如果对这类投资进行评级，我们认为它们很可能会从 一家国家认可的统计评级机构那里获得低于投资级(即低于BBB-或BAA)的评级，这通常被 称为“高收益”和“垃圾”。对低于投资级证券的风险敞口涉及一定风险， 这些证券被视为在发行人 支付利息和偿还本金的能力方面具有主要的投机性特征。另外，我们可能投资的一些贷款可能是低成本贷款。 我们使用低成本贷款这个术语一般是指没有一套完整的财务维护契约的贷款。 一般来说，“低门槛”贷款为借款人公司提供了更多的自由来对贷款人产生负面影响 因为它们的契诺是基于汇率的，这意味着它们只接受测试，只有在借款人采取肯定的 行动后才能被违反，而不是借款人的财务状况恶化。因此，就我们投资于“低成本”贷款而言， 我们对借款人拥有的权利可能较少，而这类投资的损失风险可能比投资或暴露在具有完整财务维护契约的贷款上的风险更大。 投资中端市场公司涉及许多重大风险。

我们的某些债务投资可能包括 发行人在此类债务证券到期之前无需支付本金的债务证券，如果此类发行人无法在到期时进行再融资或偿还债务， 可能会给我们带来重大损失。 利率上升可能会影响我们的投资组合公司偿还债务或支付利息的能力，这反过来可能会影响我们投资组合的价值 ，以及我们的业务、财务状况和运营结果。

其中包括投资组合公司：

这些因素可能会使我们投资组合中的某些公司更容易受到新冠肺炎疫情和由此产生的政府法规的不利影响。由于与某些投资组合公司相关的 限制，因此我们必须依赖我们的顾问通过尽职调查获得充足的 信息的能力，以评估投资这些公司的信誉和潜在回报。此外，我们的某些高级管理人员和董事可以担任此类公司的董事会成员。如果我们在这些公司的投资引起诉讼 ，我们的高管和董事可能会被列为此类诉讼的被告，这 可能会导致资金支出(通过我们对这些高管和董事的赔偿)和转移管理层 的时间和资源。

最后，如上所述，关于私营公司的公开信息通常很少 ，这些公司可能没有第三方债务评级或经审计的 财务报表。因此，我们必须依靠我们的顾问通过尽职调查获得足够信息的能力 来评估投资这些公司的信誉和潜在回报。此外，这些公司及其 财务信息一般不受萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和其他监管上市公司的规则的约束。

如果OID和PIK利息 构成我们收入的一部分，我们在此类投资方面可能面临更高的风险。

我们的投资可能包括OID和合同 PIK利息，它通常代表增加到贷款余额并在贷款期限结束时到期的合同利息。 如果OID或PIK利息构成我们收入的一部分，我们将面临与此类 收入在收到现金之前必须包括在应税和会计收入中的典型风险，包括以下内容：

如果我们收购陷入困境或破产公司的证券和债务 ，此类投资可能面临重大风险，包括缺乏收入、非常 费用、债务偿还的不确定性、低于预期的投资价值或潜在收益以及转售 限制。

我们可以收购陷入困境或破产公司的证券和其他 义务。有时，不良债务义务可能不会产生收入，可能需要我们 承担某些非常费用(包括法律、会计、估值和交易费用)，以保护和 收回我们的投资。因此，就我们投资于不良债务的程度而言，我们为股东实现当前收入的能力可能会减弱 ，特别是在投资组合公司EBITDA为负值的情况下。

我们还将面临重大 不确定性，即我们投资的不良债务最终将在何时、以何种方式以及以何种价值得到满足，无论是通过清算、交换要约还是

涉及不良债务的重组 证券或者支付一定数额的债务。此外，即使就我们持有的不良债务提出交换要约或采用重组计划 ，也不能保证我们收到的与该交换要约或重组计划相关的证券或其他 资产的价值或收益潜力不会低于投资时的预期 。

此外，我们 在交换要约或重组计划完成后收到的任何证券可能会被限制转售。由于我们 参与了与不良债务发行人有关的任何交换要约或重组计划的谈判，我们 可能会受到限制，不能处置此类证券。

我们的投资组合公司可能会提前偿还贷款， 如果返还的资本不能投资于预期收益率等于或更高的交易，这可能会降低我们的收益率。

我们预期在我们的 投资组合中持有的贷款可以随时预付，通常不需要提前通知。贷款是否预付将取决于 投资组合公司的持续积极表现，以及是否存在有利的融资市场条件， 使该公司能够用成本较低的资本取代现有融资。随着市场状况的变化，我们 不知道每个投资组合公司何时以及是否可以提前还款。在某些情况下，如果返还的资金不能投资于预期收益率等于或更高的交易，贷款的提前还款可能会降低我们 的可实现收益率，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的投资缺乏流动性 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们打算投资于那些 证券未公开交易、其证券在转售方面受到法律和其他限制或流动性 低于公开交易证券的公司。事实上，我们所有的资产都可能投资于非流动性证券。这些投资的流动性不足 可能使我们很难在需要时出售这些投资。此外，如果要求我们迅速清算全部或部分投资组合，我们实现的价值可能会大大低于之前记录的这些投资的价值 并蒙受损失。我们的投资通常受到转售的合同或法律限制，或者 在其他方面缺乏流动性，因为此类投资通常没有既定的交易市场。此外，如果我们的顾问或其任何附属公司拥有有关投资组合公司的重要非公开信息 ，我们清算投资的能力也可能面临限制 。

我们可能没有资金或能力 对我们的投资组合公司进行额外投资。

在我们对投资组合公司进行初始投资 之后，我们可能会不时被要求向该公司提供额外资金，或者有机会通过后续投资增加 我们的投资。不能保证我们将进行或将有足够的资金进行后续投资 。如果我们决定不进行后续投资或无法进行此类投资， 可能会对需要此类投资的投资组合公司产生负面影响，可能会导致我们错失参与成功运营的机会 ，可能会降低投资的预期收益，或者可能会损害我们在任何此类投资组合公司的投资价值 。

投资组合公司的杠杆率可能很高。

我们主要投资于中端市场公司发放的第一留置权贷款 。我们的投资组合公司可能拥有或可能被允许招致其他债务，这些债务与我们投资的债务等同于 ，或优先于我们投资的债务。根据其条款，此类债务工具可能使持有人有权在我们有权收到与我们投资的债务工具有关的付款日期 当日或之前收到利息或本金付款 。此外，在投资组合公司破产、清算、解散、重组或破产的情况下， 优先于我们对该投资组合公司投资的债务工具的持有者通常有权在我们收到任何分配之前获得全额付款 。在偿还这些优先债权人后，该投资组合公司可能没有任何剩余的 资产可用于偿还其对我们的债务。在债务与我们投资的债务工具同等排序的情况下， 我们必须在相关投资组合公司破产、清算、解散、重组或破产的情况下，与持有此类债务的其他债权人平等分享任何分配。

我们的投资组合公司可能会招致债务 ，这些债务与我们对此类公司的某些投资同等或优先。

我们将主要投资于优先担保的 贷款，包括单位贷款和第二留置权债务工具，以及由我们的投资组合公司发行的无担保债务工具。 如果我们投资于单位贷款、第二留置权或无担保债务工具，我们的投资组合公司通常可能被允许产生与此类债务工具同等或优先于此类债务工具的 其他债务。根据条款，此类债务工具可规定 持有人有权在我们有权就我们将投资的债务证券收到付款的日期或之前收到利息或本金的付款 。此外，在投资组合公司破产、清算、解散、重组或破产的情况下，优先于我们在该投资组合公司的投资的债务工具的持有者通常有权在我们就我们的投资获得任何分配之前获得全额付款。 在这种情况下，在偿还这些优先债权人之后，该投资组合公司可能没有任何剩余资产可用于偿还 对我们的债务。在债务与我们将投资的债务证券并列的情况下，在相关投资组合公司破产、清算、解散、重组或破产的情况下，我们必须与持有此类债务的其他债权人平等分享 任何分配。

我们的投资处置可能会 导致或有负债。

在处置 私人证券投资时，我们可能需要就投资组合 公司的业务和财务进行陈述，这是与出售业务相关的典型陈述。我们还可能被要求赔偿 此类投资的购买者，条件是任何此类陈述最终被证明是不准确的或与某些潜在负债有关。 这些安排可能导致或有负债，最终产生的融资义务必须通过 我们返还之前向我们作出的某些分配来履行。

在某些情况下，我们的 债务投资可能从属于其他债权人的债权，或者我们可能会受到贷款人责任索赔的影响。

尽管我们可能会将我们的一些 投资安排为优先贷款，但如果我们的投资组合公司之一进入破产程序，破产法院可能会重新定性我们的债务投资，并根据事实和情况将我们的全部或部分债权从属于其他债权人的债权， 包括我们实际向该投资组合公司提供管理援助的程度。我们还可能因我们对借款人的业务采取的行动或我们对借款人实施控制的情况 而受到贷款人 的责任索赔。我们有可能成为贷款人的责任索赔对象，包括由于 在提供重大管理协助方面采取的行动。

担保 我们可能向投资组合公司发放的贷款的抵押品的第二优先留置权可能受到拥有第一优先留置权的优先债权人的控制。如果发生违约 ，抵押品的价值可能不足以全额偿还第一优先债权人和我们。

我们向投资组合 公司发放的某些贷款可能会以担保此类公司优先担保债务的相同抵押品作为第二优先的担保。抵押品的优先留置权 为投资组合公司在任何未偿优先债务下的义务提供担保，并可能 为公司根据管理贷款的协议可能发生的某些其他未来债务提供担保。 抵押品优先留置权担保的债务持有人通常将控制抵押品的清算， 有权从抵押品的任何变现中获得收益，以全额偿还我们面前的债务。此外， 清算时抵押品的价值将取决于市场和经济状况、买家的可获得性 和其他因素。不能保证出售或出售所有抵押品的收益(如有)在抵押品上的第一优先留置权担保的所有债务全部付清后， 足以满足第二优先留置权担保的贷款义务。如果此类收益不足以偿还由第二优先留置权担保的贷款 义务下的未偿还金额，则我们将仅对公司剩余资产(如果有)拥有无担保债权(如果有)，但不能从出售抵押品的收益中偿还。

根据 一项或多项债权人间协议的条款，我们对担保我们可能向有优先债务的投资组合公司发放的贷款的抵押品可能拥有的权利也可能受到限制。 根据一项或多项债权人间协议的条款，我们可能拥有的权利也受到限制

我们与优先债务持有人订立协议。 根据这种债权人之间的协议，在任何时候，享有优先留置权利益的债务尚未履行， 可以对抵押品采取下列任何行动，并将听从优先留置权担保的义务持有人的指示 ：有能力启动对抵押品的强制执行程序； 有能力控制此类程序的进行；批准对抵押品文件的修订；解除留置权。 有能力启动对抵押品的强制执行程序； 有能力控制此类程序的进行；批准对抵押品文件的修订；解除留置权。 有能力启动对抵押品的执行程序； 有能力控制此类程序的进行；批准修改抵押品文件；解除留置权我们可能无法控制或指导此类操作， 即使我们的权利受到不利影响。

如果我们进行无担保债务投资， 如果我们的投资组合公司陷入困境或资不抵债，我们可能缺乏足够的保护，如果这些投资组合公司的债务违约，我们的回收可能会低于更高级别的债券持有人。

我们可能会对投资组合公司进行无担保债务投资 。无担保债务投资是无担保的，比投资组合公司的其他债务更低。因此，在投资组合公司陷入困境或资不抵债的情况下，无担保债务投资的持有者可能缺乏足够的保护，如果投资组合公司 出现债务违约，无担保债务投资的持有者可能会经历比更高级别的债券持有人更低的回收率。此外，中端市场公司的无担保债务投资往往流动性极差， 在不利的市场条件下，即使它们表现良好，估值也可能大幅下降。

我们可能需要取消违约贷款的抵押品赎回权 ，这可能会导致损失。

我们可能会发现有必要取消违约贷款的抵押品赎回权 。丧失抵押品赎回权的过程往往既漫长又昂贵。取消抵押品赎回权程序的结果可能不确定， 因为相关借款人或该借款人的其他债权人或投资者可能提出的索赔干扰了我们权利的执行 ，例如质疑我们贷款的有效性或可执行性或我们担保权益的优先权或完美性的索赔 。我们的借款人可能会通过对我们主张许多索赔、反索赔和抗辩来抵制止赎行动，包括但不限于贷款人责任索赔和抗辩，即使这些主张可能没有价值，以努力延长止赎行动 并试图迫使我们以低于所欠金额的价格修改或买断我们的贷款。此外，适用的法律法规可能会限制或禁止将某些抵押品转让给我们。请参阅“-我们预期发放的 贷款可能由受广泛法规约束的抵押品担保，因此如果 此类抵押品根据这些法规被取消抵押品赎回权，可能会导致重大成本，并对我们的 业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性和负面影响。”对于可转让抵押品、丧失抵押品赎回权或其他补救措施， 可能需要遵守某些法律法规，包括需要监管披露和/或批准此类转让 。如果联邦法律改变，允许大麻公司寻求联邦破产保护，适用的借款人 可以申请破产，这将导致止赎行动的暂停和止赎过程的延迟 ，并可能导致减少或清偿欠我们的债务。取消抵押品赎回权可能会造成公众对抵押品的负面印象 , 导致它的价值缩水。即使我们成功取消了担保我们贷款的抵押品的抵押品赎回权， 出售抵押品后的清算收益可能不足以收回我们的贷款。 取消抵押品赎回权或清算抵押品所涉及的任何成本或延迟都将减少已实现的净收益，从而增加 损失的可能性。

如果借款人违约 其对我们的任何债务，并且此类债务已等值，根据联邦法律，我们可能无法合法持有此类股权 ，这可能会导致我们在该实体的贷款遭受额外损失。

我们预期发放的贷款可能由抵押品担保 ，该抵押品现在和将来都受到广泛法规的约束，因此如果此类抵押品根据这些法规被取消抵押品赎回权， 可能会导致重大成本，并对我们的业务、财务状况、流动性和 运营结果产生重大不利影响。

我们预期发放的贷款可能 由抵押品担保，该抵押品现在和将来都受到各种法律和监管要求的约束，如果此类抵押品被取消抵押品赎回权，我们将受到 此类要求的约束。由于当前的法律要求，我们不会在不符合所在司法管辖区内所有适用法律法规或运营(包括联邦法律)的公司中拥有股权证券 。虽然我们的贷款协议和相关抵押规定了止赎补救措施、接管 补救措施和/或允许我们出售或以其他方式变现抵押品的其他补救措施，但监管要求

此外，与大麻公司股权投资有关的法律禁令 可能在实现此类抵押品的预期价值方面造成重大延误或困难。我们 无法实现此类抵押品的全部价值可能会对我们的业务、财务状况、 流动性和运营结果产生重大不利影响。此外，适用的法律要求可能会阻止我们拥有或变现担保我们贷款的其他抵押品的 价值，例如不动产或商品。我们不保证现有的监管 政策不会对所有此类抵押品的价值或可用性产生实质性不利影响，也不保证不会采用会增加此类潜在重大不利影响的额外法规 。

我们可能会因 通过转让或参与利益而获得的投资而招致更大的风险。

虽然我们打算发起贷款的很大一部分 ，但我们可以通过转让或参与此类贷款的利息来获得贷款。转让的买方通常继承转让机构的所有权利和义务，并根据信贷 协议成为此类债务义务的贷款人。但是，买方的权利可能比 转让机构的权利受到更多限制，我们可能无法单方面执行已转让债务义务 以及任何相关抵押品项下的所有权利和补救措施。参与通常只与机构 参与利息，而不是直接与借款人建立合同关系。出售方通常包括银行、经纪自营商、 其他金融机构和贷款机构。在购买参与权时，我们通常无权强制借款人 遵守贷款协议条款，并且我们可能无法直接受益于支持我们购买参与权的债务义务的抵押品 。因此，我们将面临借款人和出售参与的机构的 信用风险。此外，在购买贷款参与 银团时，我们将无法对借款人或贷款质量进行与我们购买参与贷款的 相同级别的尽职调查(如果我们直接投资贷款)。这种差异可能导致 我们在此类贷款方面面临的信用风险或欺诈风险比我们最初购买参与贷款时预期的要大。

我们通常不希望控制 我们的投资组合公司。

我们通常不希望控制我们的 投资组合公司。因此，我们可能会面临这样的风险：投资组合公司可能会做出我们不同意的商业决策，而该公司的管理层(作为其普通股持有人的代表)可能会承担风险或采取不符合我们作为债务投资者利益的方式 ，包括可能会降低我们投资价值的行为。 由于我们预期的投资缺乏流动性，我们可能无法像我们希望的那样处置我们在投资组合公司中的权益 或

我们投资组合公司的违约会 损害我们的经营业绩。

投资组合公司未能 履行我们或其他贷款人强加的财务或经营契约可能导致违约，并有可能终止其贷款和担保资产的止赎，这可能会触发其他协议下的交叉违约，并危及 投资组合公司根据我们持有的债务或股权证券履行其义务的能力。我们可能会产生必要的费用 ，以便在违约时寻求追回或与违约的投资组合公司谈判新条款，其中可能包括放弃某些财务 契约。此外， 我们可能投资的一些贷款可能是“Covenant-Lite”贷款。我们使用术语“低成本”贷款一般是指 没有一套完整的财务维护契约的贷款。通常，“低门槛”贷款为借款人公司提供了更多的自由来对贷款人产生负面影响，因为它们的契诺是基于汇率的，这意味着它们只接受测试，只有在借款人采取肯定行动后才能被违反，而不是借款人的财务状况恶化 。因此，就我们投资于“Covenant-Lite”贷款而言，我们对借款人的权利可能较少，而与投资于或暴露于具有完整财务维护契约的贷款相比，此类投资的损失风险可能更大。

我们可能会在投资组合公司的财务状况恶化或预期违约时减记投资组合公司投资的价值， 这也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的投资组合公司可能会经历 财务困境，我们对这类公司的投资可能会受到限制。

我们的投资组合公司可能会不时经历 财务困境。对这类公司的债务投资可能不再产生收入，可能需要我们承担某些费用来保护我们的投资，并可能使我们面临不确定性，不确定这些 不良债务最终将在何时、以何种方式以及以什么价值得到偿还，包括通过清算、重组或破产。任何重组都可能 从根本上改变相关投资的性质，重组可能不遵守我们的顾问在发起投资时采用的相同承保标准 。此外，我们可能会减记我们在任何此类公司的投资价值 ，以反映该公司的财务困境状况和未来前景。任何重组都可能改变、 减少或推迟支付任何投资的利息或本金，这可能会推迟时间并减少向我们支付的金额 。例如，如果就我们目前持有的债务证券 提出交换要约或采用重组计划，则不能保证我们收到的与此类交换要约或重组计划相关的证券或其他资产的价值或收益潜力与我们进行原始投资 时甚至重组时预期的价值或收益潜力相似。投资重组还可能导致投资期限延长， 这可能会推迟向我们付款的时间，或者我们可能会收到股权证券，这可能需要我们管理层更多的时间和精力，或者对其处置有限制。我们不能向您保证，我们的顾问推行的任何特定的 重组战略将使任何投资的价值最大化或回收。

我们可能无法从股权投资中实现收益 。

我们可能进行的某些投资可能包括 权证或其他股权证券。此外，我们还可以对公司进行直接股权投资。我们的最终目标是 通过处置此类股权实现收益。然而，我们可能获得的股权可能不会 升值，实际上可能会贬值。因此，我们可能无法从我们可能持有的股权中实现收益， 我们在处置任何此类股权时实现的任何收益可能不足以抵消我们可能遇到的任何其他损失 。如果一家投资组合公司没有流动性事件，例如 出售业务、资本重组或公开发行，我们也可能无法实现任何价值，这将使我们能够出售基础股权。我们可能会 寻求看跌期权或类似权利，以使我们有权将我们的股权证券回售给投资组合公司发行人。如果发行人陷入财务困境，我们可能无法 行使这些看跌期权，以换取我们投资文件中规定的对价。

我们面临与外国投资相关的某些风险 。

我们可能会投资外国公司。 投资外国公司可能会让我们面临通常与投资美国公司不相关的额外风险。 这些风险包括汇率变化、外汇管制法规、政治和社会不稳定、征收、 征收外国税、市场流动性较差、可获得的信息比美国一般少、交易成本较高、政府对交易所、经纪商和发行人的监管较少、破产法不太发达、 执行合同义务困难。

如果我们投资于以新兴市场国家货币为基础或以新兴市场国家货币计价的发行人的证券，外国投资风险可能特别 高。这些证券可能带来的市场、信贷、货币、流动性、法律、政治和其他风险不同于或大于在国外发达国家投资的风险。

此外，根据1940年法案，此类外国投资一般不构成“合格资产”。

我们的成功在一定程度上取决于我们 预测和有效管理这些风险和其他风险的能力。我们不能向您保证这些因素和其他因素不会 对我们的整体业务产生实质性的不利影响。

如果我们 从事套期保值交易，我们可能会面临风险。

根据1940法案的适用条款和商品期货交易委员会颁布的适用法规，我们可以进行套期保值交易， 这可能使我们面临与此类交易相关的风险。此类对冲可以利用远期合约、货币期权和利率等工具。

掉期、上限、项圈和下限，以寻求 对冲我们的投资组合头寸和任何信贷安排下到期金额的相对价值的波动， 货币和市场利率的变化 。这些对冲工具的使用可能包括交易对手信用风险。对冲我们投资组合头寸价值的 下降并不能消除此类头寸价值波动的可能性 以及任何信贷安排下的到期金额，也不能防止此类头寸价值下降时的损失。然而，这种对冲可以 建立其他头寸，旨在从这些相同的发展中获利，从而抵消此类投资组合头寸价值的下降 。如果标的投资组合头寸的价值应该增加，这样的对冲交易也可能限制获利的机会 。此外，可能无法对冲普遍预期的汇率或利率波动，以至于我们无法以可接受的价格进行套期保值交易。

任何套期保值交易的成功， 如果有的话，将取决于我们正确预测货币和利率走势的能力。因此，虽然我们可能会通过 进行此类交易来寻求降低货币汇率和利率风险，但与我们没有进行任何此类对冲交易相比，利率的意外变化 可能会导致较差的整体投资业绩。此外，套期保值策略中使用的工具的价格变动与被套期保值的投资组合中的价格变动之间的 关联度可能会有所不同。此外，由于各种原因，我们可能不会寻求(或能够)在此类对冲工具和被对冲的投资组合或信贷安排之间建立完美的相关性 。任何此类不完美的关联都可能 阻止我们实现预期的对冲，并使我们面临损失风险。此外，可能无法完全 或完全对冲影响以非美国货币计价的证券价值的汇率波动，因为这些证券的价值 可能会因与货币波动无关的因素而波动。另请参阅“-利率的变化 、LIBOR确定方法的变化以及LIBOR的潜在替代可能会影响我们的资本成本 和净投资收益。”

我们是1940年法案意义上的非多元化投资公司 ，因此对于我们的资产可以投资于单一行业或发行人证券的比例没有什么限制。

我们被归类为1940年法案意义上的非多元化 投资公司，这意味着我们不受1940年法案的限制，即我们可以投资于单一行业或发行人证券的资产比例不受1940法案的限制，不包括对其他投资公司的投资 的限制。就我们在少数行业或发行人的证券中持有大量头寸而言，我们的资产净值可能会因为 财务状况的变化或市场对证券、行业或发行人的评估而比多元化投资公司的资产净值波动更大。我们也可能比多元化投资公司更容易受到任何单一经济或监管事件的影响。除了RIC多元化要求之外，我们将 没有固定的多元化指导方针，我们的投资可能集中在相对较少的行业或发行人。

我们尚未确定将使用此次发行所得投资的大多数 投资组合公司。

我们尚未确定将用此次发行所得收购的大部分 组合投资。我们在将本次发售和任何未来发售的 净收益进行投资方面拥有极大的灵活性，并且可能会以您可能不同意的方式进行投资。此外，我们的顾问 将在本次发行结束后选择我们的投资，我们的股东将不会参与 此类投资决策。此外，除了未来信贷安排中可能包含的一般限制外，我们债务证券的持有者 通常在批准对我们的投资或运营政策进行任何更改时没有否决权或投票权。 这些因素增加了投资于我们普通股的不确定性，从而增加了风险。此外，在进行此类投资之前， 我们将把此次发行的净收益主要投资于高质量的短期债务证券，这与我们的BDC 选举和我们作为RIC征税的选择一致，收益率明显低于我们的投资组合 完全投资于符合我们投资目标的证券时预期获得的回报。如果我们无法确定或获得合适的投资， 我们的收入可能会受到限制。

我们可能会签订总回报 掉期协议，使我们面临某些风险，包括市场风险、流动性风险和其他与使用杠杆相关的风险 。

我们可以直接或通过全资融资子公司签订总回报互换(TRS) 。TRS是一种合同，其中一方同意根据TRS标的资产市值的变化 向另一方定期付款，这可能包括指定的证券、 一篮子证券或特定期间的证券指数，以换取基于固定或可变 利率的定期付款。TRS通过提供对证券或市场的投资敞口，有效地增加了投资组合的杠杆作用，而无需 拥有或实际保管此类证券或直接投资于此类市场。由于TRS的独特结构， TRS通常比通过更传统的借款安排提供的融资成本更低。

TRS可以使我们获得拥有受TRS约束的资产的经济 好处，而不是实际拥有这些资产，以换取向交易对手支付利息类型的款项。 因此，TRS类似于我们借钱收购资产，并向贷款人招致利息支出。

TRS受制于市场风险、流动性风险和TRS价值与TRS相关资产之间不完全相关的风险。此外，我们可能会产生 与TRS相关的某些成本，这些成本总体上可能会很高。

TRS还面临 交易对手违约或我们无法履行对交易对手的义务的风险。 我们可能被要求提交现金抵押品金额，以保证我们在TRS下对交易对手的义务。但是，交易对手 可能不需要担保其在TRS项下对我方的任何义务。我们将承担TRS标的资产价值的折旧风险 ，并且根据TRS条款，我们可能需要在标的资产价值降至指定金额以下 之后，在标的资产价值贬值的情况下，按美元对美元的基础上提供额外的抵押品 。我们需要公布的抵押品金额将主要根据标的资产的总价值 确定。

如果交易对手选择根据TRS行使其终止权 ，则由于此类终止时存在的不利市场条件， 我们可能会欠交易对手更多(或有权从交易对手那里获得更少)，而不是 我们控制了终止的时间。

此外，由于TRS是合成杠杆的一种形式，因此此类安排面临与杠杆使用类似的风险。请参阅上面的“- Risks 与我们使用杠杆和信贷工具相关的风险”。

TRS的公允价值(不一定等于此类TRS的名义价值)将计入我们的总资产计算中，用于计算基本管理费 。为了计算收入激励费和资本利得激励费，计算 方法将检查任何TR，就好像我们直接拥有参考资产一样。请参阅“投资咨询协议- 我们的投资顾问概述-管理费。”

就适用于本公司的资产覆盖率 比率测试而言，本公司将TRS的未偿还名义金额减去本公司或其全资融资子公司根据TRS规定须提交的任何现金抵押品的初始金额 ，视为该工具有效期内的优先 抵押品。但是，根据SEC或其工作人员通过的任何适用的新规则或解释，公司可能会在未来根据 对TRS给予不同的待遇。具体而言，公司对TRS的处理 可能会受到SEC最近通过的有关BDC使用衍生品的规则的影响，如下所述。

此外，根据1940年法案第55(A)条 ，如果以TRS为标的的每笔贷款 的债务人是合格的投资组合公司，则公司将其视为合格资产，如果债务人不是合格的投资组合公司，则公司将其视为非合格资产。但是，公司 未来可能会根据SEC或其工作人员采用的任何适用的新规则或解释 ，对TRS给予不同的待遇。特别是，公司对TRS的处理可能会受到最近通过的关于BDC使用衍生品的 SEC规则的影响，如下所述。

我们进行涉及 衍生品和金融承诺交易的交易的能力可能会受到限制，其中包括一些原因，因为某些金融机构不愿或没有能力 与我们这样的大麻相关公司进行交易。

2020年11月，SEC通过了一项 关于BDC(或注册投资公司)使用衍生工具和其他产生未来付款或交付义务的交易的能力的规则制定 。根据新通过的规则，使用衍生品的BDC将受到在险价值(Value-at-Risk)杠杆限制 、衍生品风险管理计划以及与董事会报告相关的测试要求和要求的约束。这些 新要求将适用，除非BDC符合根据采用的 规则定义的“有限衍生品用户”资格。根据新规则，BDC可以签订非衍生品交易的无资金支持的承诺协议，例如 向投资组合公司提供融资的协议，前提是BDC在签订此类协议时，除其他事项外，合理相信它将有足够的现金和现金等价物来履行其关于 所有无资金支持的承诺协议的义务，在每种情况下，都是在到期时。总体而言，这些要求可能会限制我们 使用衍生品和/或签订某些其他金融合同的能力。

我们进行衍生品交易的能力可能会受到限制，因为某些金融机构不愿或没有能力与我们这样的大麻相关公司进行交易。

健康与健康 行业监管严格，竞争激烈。

健康和健康部门受到严格监管，健康和健康产品和服务的生产、包装、标签、广告、分销、许可和/或销售可能受到几个美国联邦机构的监管，包括 美国食品和药物管理局(FDA)、联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)、消费品安全委员会(Consumer Product Safety Commission)和环境保护局(Environmental Protection Agency)，以及这些产品和服务所在地区的各种州、地方和国际法律和机构。 美国食品和药物管理局(FDA)、联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)、消费品安全委员会(Consumer Product Safety Commission)和环境保护局(Environmental Protection Agency)，以及这些产品和服务所在地区的各种州、地方和国际法律和机构政府法规可能会阻止 或推迟这些产品的推出，或者要求修改这些产品的设计。监管机构可能不接受为健康和健康公司可能希望营销的现有或新产品或服务提供的安全证据 ，或者他们可能 确定某一特定产品或服务存在不可接受的健康风险。如果卫生保健公司无法 获得监管批准或未能遵守这些监管要求，则此类公司的财务状况可能会受到不利影响 。

不能保证未来政府监管的变化不会对健康和健康公司产生不利影响。健康和健康行业竞争激烈，新兴的健康和健康公司可能无法有效竞争。健康 和健康公司特别容易受到负面宣传或客户拒绝产品的影响，这可能会减少产品或服务的 销售。安全、质量和功效标准对健康和健康公司极其重要。 如果健康和健康公司达不到这些标准，其声誉可能会受损，可能会失去客户， 其收入和运营结果可能会下降。

与大麻和大麻产业相关的风险

与大麻行业相关的风险 可能直接或间接影响我们或我们从事大麻行业的投资组合公司。

投资于涉及大麻行业的投资组合公司 使我们面临以下风险：

上述任何一项都可能对我们和我们的投资组合公司的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

大麻(大麻除外)目前在美国联邦法律和其他司法管辖区是非法的，严格执行联邦法律可能会导致我们无法执行我们的商业计划。

我们的投资组合公司实现其业务目标的能力 将在一定程度上取决于大麻行业的合法性、它们是否遵守政府各部门颁布的监管要求，以及它们是否获得所有必要的监管批准。 管理大麻的法律和法规仍在制定中，包括我们或我们的投资组合公司可能无法 预见的方式。对现有法律的任何修订或替换以使其更加繁重，或延迟修订或替换现有的 法律以放开大麻的合法拥有和使用，或延误获得或未能获得任何必要的监管 批准，都可能严重延迟或负面影响我们投资组合公司所在的市场

运营、产品和销售计划， 并可能对他们和我们的业务、流动性、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。

大麻、大麻以外的其他 大麻的法律地位

除了三个州之外，美国所有的州都在某种程度上将用于医疗目的的大麻合法化。36个州、哥伦比亚特区、波多黎各和关岛已将某种形式的全植物大麻种植、销售和用于某些医疗目的合法化(医疗州)。其中14个州、哥伦比亚特区和北马里亚纳州也将成人大麻用于非医疗目的(有时称为娱乐用途)合法化。另外11个州已将低四氢大麻酚(“THC”)/高CBD 提取物合法化，用于特定的医疗条件(CBD州)。

然而，根据美国联邦法律，这些 活动是非法的。受管制物质法“(”CSA“)继续将大麻(大麻，但不包括大麻)列为附表一管制物质(即被认为没有医疗价值)，因此，制造(生长)、销售或拥有大麻在联邦上是非法的，即使是出于个人医疗目的。在联邦政府， 宣传大麻销售或销售主要用于大麻的用具仍然是非法的，除非这些用具 传统上与烟草一起使用或得到联邦、州或地方法律的授权。出于制造、分销或使用任何受控物质的目的而故意租赁或租赁财产的实体或个人，或仅知道这些 活动中的任何活动发生在其控制的土地上的实体或个人，也可能被认定在CSA下负有责任。此外，违反CSA是 根据美国反洗钱法规定的特定非法活动。

违反任何美国联邦法律和法规 可能导致逮捕、刑事指控、没收财产、巨额罚款和罚款、返还利润、行政制裁、刑事定罪和停止业务活动，以及因美国政府或普通公民提起的诉讼而产生的民事责任 。美国政府可以执行联邦大麻禁制法，甚至可以针对遵守州法律的公司。

对遵守国家大麻法律的公司实施不利执法的可能性仍然不确定。美国政府最近没有起诉任何符合州法律的大麻实体，尽管未来执法的风险不能完全消除。2018年，时任美国司法部长杰斐逊·塞申斯(Jefferson Sessions)撤销了司法部之前的指导意见(科尔备忘录)，该指导意见赋予联邦检察官 不在大麻合法化的州执行联邦法律的自由裁量权，只要该州的法律制度充分解决了具体的联邦优先事项，并授权联邦检察官使用其检察自由裁量权决定是否起诉州合法的成人使用大麻活动。从那时起，美国检察官没有对符合州法律的实体采取法律行动，拜登政府通常预计会将州合法大麻活动正式纳入联邦合法化 。

根据拜登竞选网站： “拜登政府将支持医用大麻合法化，并将大麻重新安排为CSA第二附表药物，这样研究人员就可以研究其正面和负面影响。”这将包括允许退伍军人管理局研究医用大麻的使用情况，以治疗退伍军人特有的健康需求。“他承诺将大麻“合法化”， 这可能意味着他领导下的美国司法部长将命令美国检察官不要对符合州法律的实体和其他合法与他们进行业务往来的实体实施联邦大麻禁令，尽管不能保证 会这样做。

虽然拜登总统承诺的非刑事化可能意味着联邦政府不会对州法律实体实施附表II身份的刑事强制执行 ，但其影响并不完全清楚。虽然美国司法部长可以命令联邦检察官不要干预符合各州法律经营的大麻生意，但总统不能单独将医用大麻合法化， 而且正如各州已经证明的那样，医用大麻合法化可以有许多不同的形式。虽然将大麻重新安排到CSA 附表二将放松某些研究限制，但它不会使州医疗或成人使用项目在联邦范围内合法化。 此外，尽管行业观察人士希望国会的变化以及拜登的总统任期将增加银行改革的机会，如《安全银行法》(Safe Banking Act)，但我们不能保证使大麻合法化的法案会在国会获得批准。 此外，尽管行业观察人士希望国会的变化，以及拜登的总统任期，将增加银行改革的机会，如《安全银行法》(Safe Banking Act)，但我们不能保证使大麻合法化的法案会得到国会的批准 。

自2014年12月以来，严格遵守国家医用大麻法律的公司也受到一项修正案(最初称为罗拉巴赫-法尔修正案，现在称为乔伊斯修正案)的保护，使其免受执法

综合支出法案修正案)， 该法案禁止联邦检察官使用联邦资金阻碍在州一级颁布的医用大麻法律的实施。法院对该条款的解释是，禁止司法部严格遵守州医用大麻法律起诉任何个人或实体。虽然乔伊斯条款禁止起诉，但它并没有使大麻合法化。因此，如果保护过期，检察官可以起诉在诉讼时效范围内发生的非法活动，即使在联邦非法活动发生时乔伊斯保护已经到位。Joyce的保护取决于它是否继续包括在联邦综合支出法案或其他一些立法中，以及实体是否严格遵守州医用大麻法律。此外，美国司法部将如何对遵守该州医疗和成人使用法的实体强制执行 还没有得到解决，还有待商榷。

大麻及其衍生物的法律地位

直到最近，大麻(美国政府定义为Cannabis sativa L.，其THC浓度以干重计算不超过0.3%)和大麻提取物 (不包括成熟的茎、由种子和任何其他化合物制成的茎、油或蛋糕、制造、盐 衍生物、混合物或此类部分的制剂)都是CSA下的非法附表I管制物质。2014年农业法案，PUB.L.113-79(“2014农场法案”)授权各州建立工业大麻研究项目。 大多数州建立的项目据称符合2014年农场法案。许多行业参与者甚至各州将这项法律解释为包括对大麻CBD(包括含有CBD的产品)的商业化和商业化市场的“研究”。

2018年12月，美国政府 改变了大麻的法律地位。2018年农业改善法案，PUB.L.115-334(“2018年农场法案”)， 从CSA附表中删除了大麻和大麻提取物，包括CBD。因此，生产、销售和拥有大麻或大麻提取物，包括CBD，不再违反CSA。2018年农场法案没有建立一个个人或企业可以随时随地种植大麻的系统。有很多限制。2018年农场法案允许 根据美国农业部(USDA)批准的州计划或根据美国农业部的法规在 已使大麻合法化但未实施自己的法规的州种植大麻。它还允许出于商业或其他目的跨越 州界转让大麻和大麻衍生产品，即使在没有大麻或大麻衍生产品合法化的州也是如此。尽管如此，各州仍然可以比联邦法律更严格地禁止或限制大麻。

尽管2018年农场 法案获得通过，但州和其他联邦法律使大麻产品的法律地位进一步复杂化。这些州是关于大麻及其提取物(包括CBD)的不同法律的拼凑而成。此外，FDA声称“食品、药品和化妆品法”(“FDCA”) 大大限制了大麻CBD产品的合法性。

2018年农场法案建立大麻生产框架的章节还明确表示，它不影响或修改FDCA、公共卫生服务法案 服务法案第351条或FDA专员在这些法律下的权力。在特朗普总统签署2018年农场法案后的几个小时内，FDA发表了一份声明，提醒公众FDA有权继续“根据美国食品和药物管理局(FDA)的规定，对含有大麻或大麻衍生化合物的产品 进行监管。[FDCA]以及公共卫生服务法第351条。“首先， 食品和药物管理局指出，“根据美国食品和药物管理局的规定，这是非法的。[FDCA]将含有添加CBD或THC的食品引入州际商业， 或销售CBD或THC产品，作为或在膳食补充剂中销售，无论这些物质是否来自大麻，“ 也不管是否声称健康，因为CBD(和THC)是FDA批准的药物中的有效成分，当GW制药公司提交研究新药(”IND“) 申请Sativex时，CBD(和THC)成为 公开的实质性临床调查的对象。 当GW PharmPharmticals提交研究新药(”IND“) 申请Sativex时，CBD(和THC)成为公共实质性临床调查的对象FDA随后对健康声明提出警告： 在引入州际商业之前，任何大麻产品，无论是从大麻还是其他来源提取的，在市场上带有疾病声明(例如，治疗益处、疾病预防)的产品都必须首先通过一个 药物审批途径获得FDA的批准，才能用于预期用途。值得注意的是，FDA可以超越产品的明示声明，发现产品是一种 “药物”。在相关部分中，FDCA对“药物”的定义包括“拟用于诊断、治疗、缓解、治疗或预防人或其他动物疾病的物品”，以及“拟用作以下方面的组成部分的物品 ”。[定义中其他部分定义的药物]“在确定“预期用途”时，FDA传统上会把目光投向网站、社交媒体或公司代表口头上的声明，而不是产品的标签。FDA承认，不含CBD或THC的大麻食品(如去壳的大麻种子、大麻种子蛋白、大麻种子油)是合法的。

尽管美国食品和药物管理局(FDA)的立场不容置疑，但如今一些CBD产品在联邦政府看来是合法的。如果CBD产品不在FDA的管辖范围内， 该产品可能在联邦政府是合法的，因为CBD与FDA监管的许多药物不同，不再列在CSA的 附表中。食品、饮料和补充剂以外的CBD产品以及未作为药物销售的产品，包括健康声明，可能不在FDA的权限范围内。 如果是这样的话，今天可能合法的一些产品包括化妆品、按摩油、乳液和面霜等局部产品。此外，除了在有限的情况下，FDA没有权力对销售未进入“州际商务”的CBD产品的公司 强制执行，尽管州际商务的定义 是不确定的，可能包括在某种程度上影响不止一个州的原料、成分甚至投资的来源。

FDCA下的执法可能是刑事的，也可能是民事的，可以包括那些帮助和教唆违反FDCA的人，或者合谋违反FDCA的人。违反FDCA 是指第一次违规的轻罪，可判处最高一年的监禁或罚款，或两者兼而有之；第二次违规 或违反“意图欺诈或误导”的重罪，可判处罚款和最高三年的监禁 。规定的罚金很低(1000美元和3000美元)，但根据1987年的刑事罚款改进法，刑事罚款可以大幅增加(大约10万美元到50万美元)。FDCA下的民事补救措施包括民事罚款、禁令和扣押。FDA也有许多行政补救措施(例如，警告信、召回、除名)。关于CBD产品，FDA到目前为止仅限于向销售CBD产品的公司发出停止和停止信，并做出“令人震惊的、越界的”声明，如“治愈癌症”、“治疗阿尔茨海默氏症”和“治疗慢性疼痛”。此外，原告律师已经对几家销售CBD产品的公司提起了可能的集体诉讼，声称将它们作为合法产品进行营销违反了加州法律，尽管 大多数案件都被搁置，等待FDA向行业发布承诺的指导方针。自2018年农场法案发布初步指导以来，FDA已向20多家声称CBD产品健康的公司发出了停止警告信 。联邦贸易委员会(“FTC”)也向那些对CBD产品做出未经证实的健康声明的公司发出警告信，甚至对其中一家公司提起了诉讼。FDA关于CBD的附加指南，标题为“大麻二醇执行政策；行业指南草案”, 该法案于2020年7月22日提交白宫，未得到特朗普政府的正式批准，并已被拜登政府撤回。FDA称其为“基于风险的 执法政策”，以确定执法决定的优先顺序。

向相对较新和/或较小的公司和大麻行业经营的公司提供贷款通常涉及重大风险。

我们主要向在大麻行业运营的老牌公司 提供贷款，但由于大麻行业相对较新且发展迅速，因此其中一些公司可能是相对较新和/或较小的公司。向相对较新的和/或小型公司以及在大麻行业经营 的公司提供贷款通常涉及一些重大风险，包括但不限于以下风险：

我们的投资机会受到 当前美国联邦法律规定的大麻非法的限制；影响大麻行业的法律、法规和指导方针的变化可能会对我们的投资能力造成不利影响。

目前，我们仅打算对投资组合公司进行股权投资，这些投资组合公司在其所在地或运营的 辖区内符合所有适用的法律和法规，尤其是，我们不会对我们确定 一直在运营或其业务计划违反美国联邦法律(包括《美国受控物质 法案》)的投资组合公司进行股权投资。这一限制可能会限制我们的股权投资机会的范围，从而对我们产生不利影响。此外， 此类法律、法规和指导方针的更改可能会对我们识别并对收购时符合这些法律和法规要求的投资组合公司进行股权投资的能力造成进一步的不利影响。

另一方面，我们可以将贷款 提供给投资组合公司，而不考虑其在美国联邦法律下的地位，只要投资组合公司获得州监管大麻计划的许可并遵守 州监管大麻计划，并且此类投资本身设计为符合进行投资或我们在其他方面受其约束的司法管辖区内的所有适用法律和法规 ，包括美国联邦法律。如果颁布了联邦 法律，根据美国联邦法律为投资组合 公司中符合州法律但不符合美国联邦法律的其他类型的投资提供责任保护，并决定适用于我们(或我们以其他方式确定该投资不被禁止)，我们可能会对不符合 美国联邦法律的投资组合公司进行其他类型的投资。然而，不能保证这类立法将会颁布，也不能保证我们 能够投资于不符合美国联邦法律的投资组合公司。

医疗和娱乐大麻行业的新生地位涉及独特的情况，不能保证该行业将继续存在或如目前预期的那样增长。

大麻工业企业在一个相对较新的医疗和成人娱乐市场下运营。除了面临一般业务风险外，涉及农产品和受监管消费品的企业 还需要通过在战略、产能、质量保证和合规性方面的重大投资，继续建立品牌、产品知名度和运营 。

在这个新的行业和市场中，竞争条件、消费者品味、 患者要求和消费模式并未得到很好的理解，可能具有与现有行业和市场不同的独特情况 。

不能保证此行业 和市场将按照当前的估计或预期继续存在或增长，或以与我们的预期和假设一致的方式运行和发展 。任何影响医疗或娱乐大麻行业和 市场的事件或情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及投资组合公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

大麻行业的任何潜在增长都将继续受到新的和不断变化的州和地方法律法规的制约。

大麻产业的持续发展 取决于州一级大麻的持续立法合法化，许多因素可能减缓或阻止这一领域的进展，即使在有进展的地方也是如此。

公众对立法行动的支持。任何延迟或停止通过或实施大麻使用合法化的立法，或大麻种植、制造、加工、运输、分销、储存和/或销售，或在州一级重新将大麻定为刑事犯罪或限制大麻，都可能 对我们的业务和我们投资组合公司的业务产生负面影响。此外，适用的州和地方法律或法规(包括分区限制、许可要求和费用)的变化可能会限制我们的投资组合公司可能向此类投资组合公司提供的产品和服务，或向这些投资组合公司收取额外的合规成本。 违反适用法律 或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们投资组合公司的业务，并对其运营造成重大不利影响 。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，未来可能会颁布对我们投资组合公司的业务以及我们的业务产生重大不利影响的法规 。

影响我们投资组合公司业务的法律、法规和指导方针的变化 可能会对运营造成不利影响。

大麻制品企业将 遵守与大麻的销售、收购、制造、管理、运输、储存、销售、标签和处置有关的各种法律、法规和指导方针，以及与健康和安全、开展业务和保护环境有关的法律法规。更改此类法律、法规和指导方针可能会对我们投资组合公司的运营造成不利影响 ，这可能会对我们的业务造成不利影响。

在高度 监管的业务中运营的投资组合公司将需要大量资源。

如果我们投资于涉及大麻产品生产、分销或销售的投资组合公司 ，该投资组合公司将在高度监管的 业务中运营。在这种情况下，我们预计此类投资组合公司管理层的大量时间和外部 资源将用于遵守影响其业务的法律、法规和指导方针以及对这些法律、法规和指导方针的更改，而此类 合规性可能会给投资组合公司的此类管理和其他资源带来重大负担。

不同的监管环境可能会 对我们或我们的投资组合公司的运营造成不利影响。

大麻产品企业将在其经营的每个司法管辖区 受到各种法律、法规和指导方针的约束。遵守多重监管 制度将需要额外的资源，并可能限制投资组合公司向某些司法管辖区扩张的能力， 即使在大麻可能合法的地方也是如此。例如，即使大麻根据美国联邦法律变得合法，在大麻行业运营的公司也必须遵守适用的州和当地法律，这可能在不同的司法管辖区之间差异很大， 增加了在多个司法管辖区运营的公司的成本。

我们可能投资于涉及高度监管业务的投资组合公司 ，在获得监管批准方面的任何失败或重大延误都可能对投资组合公司开展业务的能力产生不利影响 。

如果我们投资于涉及大麻产品生产、分销或销售的投资组合公司 ，该投资组合公司的业务目标的实现将在一定程度上取决于遵守相关政府当局颁布的法规要求，以及 在必要时获得所有法规批准以销售其产品。我们无法预测确保 此类产品获得所有适当的监管批准所需的时间、可能对我们的投资组合公司的 业务施加的额外限制或政府当局可能要求的测试和文档范围。在获得监管批准方面的任何延误或 未能获得监管批准都将严重延迟市场和产品的开发，并可能对任何此类投资组合公司的业务、运营结果和财务状况产生重大 不利影响，或对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

我们的投资组合公司 获得融资或从事衍生品交易的能力可能会受到限制，因为某些 金融机构不愿或没有能力与在大麻行业运营的公司进行交易。

与大麻衍生CBD产品相关的美国法规和执法 正在迅速演变。

我们可能会投资于 生产、分销或销售大麻衍生CBD产品的企业。尽管2018年农场法案的通过使在美国种植大麻以生产含有CBD和其他非THC大麻的产品合法化，但尚不清楚FDA将如何回应投资组合公司采取的方法，也不清楚FDA是否会提出或实施新的或额外的 法规。此外，这类产品可能会受到州或地方层面的监管。不可预见的监管障碍 可能会阻碍此类投资组合公司在此类产品市场上成功竞争的能力。

监管 框架下的市场约束可能会限制投资组合公司以类似于 其他行业公司的方式竞争市场份额的能力。

适用于大麻行业的条例 对销售和营销活动施加的适用限制可能会阻碍投资组合公司 业务和经营业绩的发展。例如，加拿大的监管环境将限制投资组合公司 以类似于其他行业公司的方式竞争市场份额的能力。此外，加拿大法规 对成人娱乐用大麻市场的生产商施加了进一步的包装、标签和广告限制。如果 投资组合公司无法有效地营销其产品并争夺市场份额，或者如果不能通过提高其产品的售价来吸收遵守政府法律和法规的成本，则其销售和运营 结果可能会受到不利影响，这可能会影响我们的业务、运营结果和财务状况。

投资组合公司可能会参与监管或机构程序、调查和审计 。

大麻行业的业务， 以及投资组合公司可能从其获得其可能销售的产品的供应商的业务，需要遵守 许多法律法规。不遵守这些法律法规可能会使我们的投资组合公司或此类供应商 受到监管或机构诉讼或调查，还可能导致损害赔偿、罚款和处罚。我们的投资组合 公司或此类供应商可能会参与许多政府或机构的诉讼、调查和审计。 任何监管或机构诉讼、调查、审计和其他意外情况的结果可能会损害我们的声誉、我们投资组合公司的 声誉或他们可能销售的品牌的声誉，要求投资组合公司 采取或避免采取可能损害其运营的行动，或要求他们支付巨额资金，损害 他们和我们的财务状况。不能保证任何悬而未决或未来的监管或机构诉讼、调查 和审计不会导致巨额成本或分散投资组合公司管理层的注意力和资源 或对他们和我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

美国、加拿大 和国际上关于大麻或孤立大麻类药物的医疗效益、可行性、安全性、有效性和剂量的研究仍处于相对早期阶段 。关于大麻或分离的大麻素的益处的临床试验很少进行。

美国、加拿大和国际上关于大麻或孤立大麻类物质(如CBD和THC)的医疗效益、生存能力、安全性、有效性和剂量的研究仍处于相对早期的阶段。在美国、加拿大和国际上，有关大麻或孤立大麻类物质(如CBD和THC)的医疗效益、生存能力、安全性、有效性和剂量的研究仍处于相对早期的阶段。与大麻相关的历史上严格的法规使进行医学和学术研究具有挑战性，到目前为止，关于大麻或分离的大麻类药物益处的临床试验相对较少。许多关于大麻素潜在医疗益处的陈述都是基于已发表的文章和报告，因此，这些陈述受到已经完成的 研究中的实验参数、资格和限制的影响。如果我们投资于一家涉及医用大麻的投资组合公司，未来的研究和临床试验可能会对医用大麻的医疗效益、生存能力、安全性、有效性、剂量或其他事实和看法得出不同或负面的结论，这可能会对社会对大麻的接受程度及其产品需求产生不利影响。此类投资组合公司可能要为其无法投保的风险承担责任，或因保险费高昂或其他因素而选择不投保的风险 。支付此类投资组合公司未投保的负债可能会对其财务状况和运营产生重大不利影响。 任何此类负债的支付都会减少其正常业务活动的可用资金，这可能会影响我们的 业务、财务状况和运营结果。

关于在医疗和成人用大麻市场经营的投资组合公司，非法供应大麻和以大麻为基础的产品可能会减少此类 销售，并阻碍此类公司在此类市场取得成功的能力。

如果我们投资于在医疗和成人用大麻市场运营的投资组合公司 ，该投资组合公司可能面临来自无证和不受监管的 市场参与者的竞争，包括非法药房和销售大麻和大麻产品的黑市供应商。

尽管医用大麻和成人使用的大麻在某些司法管辖区合法化，但黑市活动依然猖獗，是大麻相关企业的有力竞争对手。此外，非法药房和黑市参与者可能能够(I)提供根据适用法规明确禁止或不可行生产的活性成分浓度较高的产品，(Ii)使用可能被禁止向此类 辖区内的个人提供的交付 方法，包括食品、浓缩物和提取物蒸发器，(Iii)更明确的品牌产品，以及(Iv)描述/讨论产品的预期效果。由于这些非法市场参与者不遵守这些司法管辖区有关医疗和成人用大麻产业的规定，他们的经营成本也可能大大降低。

由于大麻黑市带来的竞争 ，目前利用这些无证分销渠道的消费者出于任何原因不愿从合法生产商那里购买，或者执法部门无法或不愿执行禁止无照种植和销售大麻及大麻制品的法律，可能会(I)导致大麻黑市的持续 ，(Ii)对我们投资组合公司的市场份额造成不利影响，以及(Iii)产生不利影响{所有这些都将对我们和我们的投资组合公司的业务、运营和财务状况产生重大不利的 影响。

如果娱乐或医疗消费者 选择为自己的目的生产大麻，可能会减少投资组合公司产品的潜在市场。

大麻条例可能允许最终使用者为自己的目的生产大麻。例如，根据加拿大的大麻条例，个人可以 获得医用大麻：(I)向持有医用大麻许可证的持有者登记，并从该实体购买产品；(Ii)在加拿大卫生部登记，为自己的医用目的生产限量大麻；或(Iii)指定他人为其生产大麻。 个人可选择以下三种方式获得医用大麻：(I)向持有医用大麻许可证的持有者登记，并从该实体购买产品；(Ii)向加拿大卫生部登记，生产限量用于自己医疗用途的大麻；或(Iii)指定他人为其生产大麻。终端用户 为自己的目的生产大麻的能力(如上文第(Ii)和(Iii)项)可能会显著降低投资组合公司产品的潜在市场 ，并可能对投资组合公司的业务、财务状况和运营业绩 产生重大不利影响，进而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

大麻行业面临强烈反对，任何负面趋势都可能对我们投资组合公司的业务运营产生不利影响。

如果我们投资于大麻行业的投资组合公司，我们将在很大程度上依赖于市场的持续接受度和大麻消费者的激增。我们相信，随着大麻进一步合法化，大麻将变得更容易被接受，从而导致消费需求的增长。 然而，我们无法预测未来的增长率或未来的市场潜力，任何对大麻行业的负面前景 都可能对我们的业务运营和我们投资组合公司的运营产生不利影响。

资金雄厚的大型行业认为大麻产品和服务具有竞争力，包括但不限于制药业、成人饮料业和烟草业，所有这些行业都有强大的游说和财政资源，可能有强有力的经济理由 反对大麻行业的发展。例如，如果大麻取代其他药物或产品，医用大麻行业可能面临来自制药业的物质威胁，制药业资金充足，拥有强大而有经验的游说团体。制药或任何其他可能被取代的行业或部门在停止或阻碍大麻行业方面取得的任何进展都可能对我们的业务和我们投资组合公司的业务产生不利影响。

来自合成产品的竞争可能会 对投资组合公司的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

制药业可能试图 通过开发和分销模仿大麻影响的合成产品 来主导大麻行业，特别是合法大麻行业。如果他们成功了，这种合成产品的广泛流行可能会改变大麻行业的需求、产量和盈利能力。这可能会对投资组合公司通过预期业务和投资目标的可持续且有利可图的运营来确保长期盈利和成功的能力产生不利影响 ，并可能对投资组合公司的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响， 进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

最初对大麻的需求激增 可能会在短期内导致供应短缺，而从长远来看，大麻可能供过于求，这可能会导致 收入波动。

大麻法律地位的改变 可能导致最初的需求激增。由于这种最初的激增，在这种改变的法律制度下运营的大麻公司可能无法生产足够的大麻来满足成人娱乐和医疗市场的需求(视情况而定)。 这可能导致销售额和收入低于预期，并加剧对销售和供应来源的竞争。

然而，在未来，大麻生产者 可能生产的大麻比满足成人娱乐和医疗市场的集体需求所需的数量更多(br}适用)，他们可能无法将供应过剩出口到根据所有适用的管辖区法律大麻使用完全合法的其他市场 。 如果适用，大麻生产者可能生产的大麻超过满足成人娱乐和医疗市场集体需求所需的数量，他们可能无法将过剩的大麻出口到根据所有适用的管辖区法律完全合法使用大麻的其他市场。因此，现有的大麻供应可能会超过需求，从而导致大麻的市场价格大幅下降。如果发生这种供应或价格波动，经营大麻行业的公司可能会 看到收入和盈利能力大幅波动，其业务、财务状况、经营结果和前景可能受到不利影响 ，我们的业务、财务状况和经营结果也可能受到不利影响。

消费者偏好可能会发生变化， 投资组合公司可能无法成功获取或留住消费者并跟上不断变化的市场发展步伐。

由于消费者偏好的变化， 许多消费品在有限的时间内获得了经济上的成功。即使投资组合公司的产品在零售业取得成功 ，也不能保证此类产品将继续盈利。一家投资组合公司的成功将在很大程度上取决于其开发新的和改进的产品线以及适应消费者偏好的能力。即使 投资组合公司成功推出新产品或开发现有产品，如果未能获得消费者 接受或更新产品，也可能导致产品受欢迎程度下降并损害品牌。此外， 投资组合公司可能需要投入大量资金来创建新的产品线、品系、品牌、营销 活动、包装和其他产品功能，但这些都不能保证成功。如果不能引入新功能和产品线，并且不能获得并保持市场接受度，可能会导致投资组合公司无法满足消费者 偏好并产生收入。

投资组合公司的成功取决于其吸引和留住消费者的能力。有许多因素可能会影响其吸引和留住消费者的能力， 包括其持续生产所需和有效的产品的能力、其消费者获取计划的成功实施 以及潜在消费者总数的持续增长。投资组合公司可能无法成功开发 有效且安全的新产品、预测社会趋势和消费者需求的变化、在 时间内将此类产品推向市场以实现有效商业化，或者无法获得任何所需的监管批准。投资组合公司未能收购 并留住消费者，可能会对投资组合公司和我们的业务产生重大不利影响。

此外，大麻消费模式可能会因各种因素而改变，包括人口统计、社会趋势、公共卫生政策和其他休闲或消费行为的变化 。如果消费者对投资组合公司的产品或大麻产品的总体偏好没有形成，或者一旦形成，他们就会离开其产品或大麻产品，或者如果投资组合公司无法预测和有效应对消费者行为的变化，它可能会受到不利影响。

大麻产业竞争激烈，而且还在不断发展。

大麻行业的企业市场竞争激烈且不断发展。我们投资组合公司的业务可能没有实质性方面 受专利、版权、商标或商号保护，它们可能面临来自较大公司的激烈竞争，包括 那些可能向我们投资组合公司提供类似产品和服务的公司。与我们的投资组合公司相比，潜在竞争对手可能拥有更长的运营历史 ，更多的财务、营销或其他资源，以及更大的客户基础， 并且不能保证他们能够成功地与这些或其他竞争对手竞争。此外， 由于大麻行业处于早期阶段，投资组合公司可能面临来自新进入者的额外竞争，包括 因为根据任何适用的监管制度发放的许可证数量增加。

如果医用大麻的使用者数量增加，和/或如果国家对娱乐用大麻的需求增加，对产品的需求将会增加，我们预计 竞争将变得更加激烈，因为当前和未来的竞争对手开始提供越来越多的多样化产品 。为了保持竞争力，投资组合公司可能需要在研发、市场营销、销售和客户支持方面持续投入大量资金。 但是，投资组合公司可能没有足够的资源来维持竞争基础上的研发、营销、销售和客户支持工作，这可能会对投资组合公司的业务、财务状况和运营结果以及我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 此外，随着与大麻种植、加工、制造和研发相关的新技术正在探索中，第三方竞争对手有可能占据优势

随着大麻的法律格局继续演变，大麻行业可能会经历整合，从而创造出更大的公司，拥有更大的财务资源、制造和营销能力以及产品供应。鉴于全球、国家和地区经济普遍受到快速变化的影响，尤其是大麻行业，我们的投资组合公司可能无法在市场上创造和保持竞争优势。

任何此类投资组合公司的成功将取决于其是否有能力跟上此类市场的任何变化，特别是法律和监管方面的变化。例如， 投资组合公司及其竞争对手很可能会寻求在未来推出新产品。此类 投资组合公司的成功还取决于它们对经济变化、市场状况 和竞争压力等做出反应的能力。如果他们未能预料到此类变化或对其做出充分反应，可能会对我们及其投资组合公司的财务状况和运营结果产生重大不利 影响。

投资组合公司使用的技术、工艺和配方 可能面临竞争或过时。

大麻行业的许多企业面临着快速变化的市场、技术、新兴的行业标准和频繁推出的新产品。引入包含新技术(包括新的制造工艺或配方)的新产品 以及出现新的行业 标准可能会使投资组合公司的产品过时、竞争力下降或销路不佳。 其产品的开发过程非常复杂，需要大量的持续成本、开发工作和第三方承诺，包括 被许可方、研究人员、合作者和贷款人。投资组合公司未能开发新技术和产品 以及现有技术或流程过时可能会对其和我们的业务、财务状况以及 运营结果产生不利影响。投资组合公司可能无法预见其客户需求的变化，这些变化可能会使其 现有技术、工艺或配方过时。它的成功将在一定程度上取决于它是否有能力继续增强其现有技术，开发能够应对日益复杂和多样化的市场新闻的新技术，以及 及时、经济高效地响应技术进步和新兴行业标准和实践的能力。其专有技术、工艺和配方的开发 可能会带来重大的技术和业务风险。投资组合公司 可能无法成功使用其新技术或有效开发其利基市场，或使其业务适应不断变化的 客户或医疗要求或偏好或新兴行业标准。

大麻产品的定价和需求存在不确定性。

考虑到竞争和监管格局的变化，大麻产品的预期定价可能与目前的水平有很大不同 。如果大麻和大麻相关产品经历长期的定价变化，投资组合公司的 商业模式可能容易受到盈利能力的侵蚀。价格变化的潜在来源包括生产过剩、监管行动、竞争加剧或出现新的竞争对手 。此外，即使维持更广泛的大麻和大麻相关产品市场的定价， 也不能保证投资组合公司将成功创造和维持消费者需求和估计定价水平。 要做到这一点，投资组合公司可能依赖于持续生产合乎需要和有效的大麻和大麻相关产品，以及大麻消费者总数的持续增长。受法律限制，旨在提升投资组合公司品牌和吸引消费者的活动可能代价高昂，可能不会导致 销售额增加。如果投资组合公司无法吸引新的消费者，它可能就无法增加销售额。

投资组合公司在预测销售额和其他业务指标方面可能存在困难 。

投资组合公司可能在很大程度上依赖自己的市场研究来预测销售额，因为在大麻行业的早期阶段，详细的预测通常无法从其他来源获得 。如果投资组合公司低估了对其产品的需求，它可能无法生产满足其严格要求的产品 ，这可能会导致产品发货延迟，无法满足需求， 并损害声誉和合作伙伴关系。如果投资组合公司高估了对其产品的需求， 它可能面临库存水平超过需求的情况，这可能导致库存减记或注销，并以折扣价出售多余的 库存，这将损害投资组合公司的毛利率和品牌管理努力，这 可能会影响我们的业务、运营结果和财务状况。

由于市场的新生性质， 投资组合公司可能很难预测需求。尤其是，可能很难预测非法大麻市场向合法市场转移的速度。如果市场没有像投资组合公司预期的那样发展， 可能会对其业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。除了固有的风险和困难 预测销量外，预期成本和产量也很难准确预测，因为大麻行业正处于相对初级阶段和快速发展阶段。如果投资组合公司基于有缺陷的销售、成本和收益率预测进行资本投资 ，投资组合公司可能无法实现预期的或任何投资资本回报。如果未能实现预期的 销售额、成本和收益率，可能会对投资组合公司的业务、运营结果和 财务状况以及我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

投资组合公司可能难以 从银行借款或以其他方式获得银行服务，这可能会使销售产品和服务变得困难。

涉及大麻相关行为产生的收益的金融交易可构成根据联邦洗钱法规、无照货币传输法规和美国银行保密法提起诉讼的基础。金融犯罪执法网络(“FinCEN”)是美国财政部的一个部门(“FinCEN备忘录”) 发布的指导意见澄清了金融机构如何根据“银行保密法”的义务向与大麻有关的企业提供 服务。 金融犯罪执法网络(“FinCEN”)是美国财政部的一个部门(“FinCEN备忘录”)，它澄清了金融机构如何根据“银行保密法”的义务向大麻相关企业提供服务。尽管取消了将针对大麻使用者和遵守州大麻法律的企业执行联邦法律排在首位的备忘录，但FinCEN并未撤销FinCEN备忘录。虽然这份备忘录看起来是一份独立的文件，并且假定 仍然有效，但FinCEN可以随时选择撤销FinCEN备忘录。银行在向大麻相关企业提供银行服务方面仍然犹豫不决。因此，参与大麻行业的企业在建立银行关系方面继续遇到困难 。投资组合公司无法维护银行帐户将使其难以 运营业务，增加运营成本并带来额外的运营、后勤和安全挑战 ，并可能导致他们无法实施其业务计划。

大麻行业企业的发展和经营可能需要额外的资金，如果根本没有，也可能得不到优惠的条件。

由于大麻产业的增长， 大麻产业企业的持续发展和经营可能需要额外的资金。 投资组合公司未能筹集此类资本可能会导致当前业务目标的延迟或无限期推迟，或 停业。有可能

不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资 ，也不能保证如果有，此类融资的条款将是优惠的。

投资组合公司可能会受到 产品责任索赔的影响。

如果我们投资于一家投资组合公司 ，该公司是使用大麻供人消费的产品的制造商和分销商，如果其产品被指控造成重大损失或伤害，此类投资组合公司将 面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，大麻产品的制造和销售涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而对消费者造成伤害的风险 。人类单独或与其他药物或物质一起食用大麻产品可能会发生以前未知的不良反应。我们的产品组合 公司可能会受到各种产品责任索赔的影响，其中包括，他们生产的产品导致 伤害或疾病，其使用说明不充分，或关于可能的副作用或与其他物质的 相互作用的警告不充分。

针对投资组合公司的产品责任索赔或监管 行动可能导致成本增加，可能对其客户和消费者的声誉产生不利影响，并可能对其运营结果和财务状况产生重大不利影响，进而 可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。不能保证投资组合公司 能够以可接受的条款获得或维持产品责任保险，或对潜在责任有足够的承保范围。 此类保险非常昂贵，未来可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法获得。无法以合理条款获得足够的保险范围或以其他方式防范潜在的产品责任索赔可能会阻止或阻碍产品的商业化 。

投资组合公司可能无法 就此类业务面临的风险获得足够的保险，此类保险的保费可能不会继续 具有商业合理性，或者可能存在承保限制和其他例外情况，从而可能导致此类保险不足以 覆盖其面临的潜在责任。

尽管我们预计我们的投资组合公司 将为其业务的资产和运营提供保险，但此类保险将受到承保范围的限制和排除，并且可能不适用于它们所面临的风险和危险。此外， 不能保证此类保险足以覆盖他们的责任，包括潜在的产品责任索赔， 也不能保证将来普遍可用，或者保费(如果可用)在商业上是合理的。如果投资组合公司 承担重大责任，而此类损害不在保险覆盖范围内或超过保单限额，则该投资组合 公司可能面临重大未投保负债，这可能会阻碍该公司的流动性、盈利能力或偿付能力， 可能会影响我们的运营结果和财务状况。

由于我们参与了受监管的大麻行业 ，我们和我们的借款人可能很难获得或维持经营我们业务所需的各种保单 ，这可能会使我们承担额外的风险和财务责任。

原本容易获得的保险，如工人补偿、一般责任、所有权保险以及董事和高级管理人员保险， 对我们和我们的借款人来说更难找到，也更昂贵，因为我们的借款人参与了受监管的大麻行业 。不能保证我们或我们的借款人现在或将来能找到这样的保险， 也不能保证这样的保险在经济上可行的条件下可用。如果我们或我们的借款人被迫不购买此类保险， 可能会阻止我们进入某些业务领域，可能会抑制我们的增长，可能会使我们承担额外的风险和财务责任 ，如果发生未投保的损失，可能会导致预期现金流或贷款价值的损失。

我们、投资组合公司或大麻行业更普遍地可能会受到负面宣传，或者受到消费者或投资者负面看法的影响。

我们认为，大麻行业高度依赖于消费者和投资者对分发给消费者的大麻的益处、安全性、有效性和质量的积极看法 。目前和未来，人们对大麻产业和大麻产品的看法可能会受到科学研究的重大影响。

在美国和包括加拿大在内的其他国家，与大麻产品消费有关的研究或发现、监管调查、 诉讼、政治声明、媒体关注和其他宣传(无论是否准确或有价值)，包括与大麻产品或行业参与者的活动有关的意外安全 或功效问题。不能保证 未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传 将有利于大麻市场或任何特定的大麻产品，或将与早先的宣传一致。不利的 未来的科研报告、结论和监管程序，或诉讼、媒体关注或其他宣传 ，即被认为不如以前的研究报告、结论或宣传(无论是否准确 或有价值)的问题，可能会导致对投资组合公司大麻产品的需求大幅减少。此外， 有关大麻的安全性、有效性和质量的不良宣传报道或其他媒体关注，或将大麻消费与疾病或其他负面影响或事件联系起来，可能会 对该投资组合公司产生不利影响。 具体而言， 投资组合公司的产品，或者将大麻消费与疾病或其他负面影响或事件联系在一起可能会 对该投资组合公司产生不利影响。即使与大麻产品相关的不良影响是由于消费者没有合法、适当或按照指示使用大麻产品，这种负面宣传也可能会出现。

与我们有业务往来的第三方 可能会因为与我们的关系而认为自己面临声誉风险，并可能最终选择 不与我们做生意。

如果我们投资于 大麻行业的投资组合公司，与我们有业务往来的各方可能会发现，由于我们投资大麻业务，他们面临声誉风险。 未能建立或维护业务关系可能会对我们产生重大不利影响 。

我们的声誉和开展业务的能力， 以及我们投资组合公司的声誉及其开展业务的能力，可能会受到业务合作伙伴、员工或代理的不当 行为的负面影响。

我们不能保证我们的投资组合公司的内部 控制和合规系统将始终保护我们免受此类公司的 员工、代理或业务合作伙伴违反其开展 业务所在司法管辖区(包括适用于大麻行业企业的法律和法规)的行为的影响。任何不当的行为或指控都可能损害我们的 声誉、我们投资组合公司的声誉，使我们和我们的投资组合公司面临民事或刑事调查 以及相关的股东诉讼，可能导致重大的民事和刑事金钱和非金钱处罚，并可能导致 我们或我们的投资组合公司产生巨额法律和调查费用。

投资组合公司可能面临 与其客户可能滥用其产品相关的监管、法律或声誉风险。

我们不能保证投资组合 公司的客户将始终以其预期的方式使用其产品。其 客户对其产品的任何滥用都可能导致巨额的民事和刑事金钱和非金钱处罚，并可能导致他们招致巨额的 法律和调查费用。

投资组合公司可能无法成功 推广和维持其品牌，这可能会对其未来的增长和业务产生不利影响。

投资组合 公司未来增长的一个关键组成部分是其推广和维持其品牌的能力，这通常通过提供高质量的用户体验来实现 。投资组合公司品牌推广战略的一个重要元素是与其消费者建立信任关系 。为了提供高质量的用户体验，投资组合公司可能需要投资并持续 在产品开发、基础设施、实施和客户服务运营方面投入大量资源。受法律限制，旨在提升投资组合公司品牌和吸引消费者的活动 可能非常昂贵 ，可能不会增加销售额。如果投资组合公司无法吸引新客户，或者其消费者对销售给他们的产品质量或他们收到的客户服务以及他们的整体客户体验不满意 ，它可能会 看到销售额下降，这可能会对投资组合公司的业务、财务状况 和运营结果产生实质性的不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

大麻行业的某些事件或发展可能会影响我们的声誉或我们投资组合公司的声誉。

我们的声誉或我们投资组合公司的声誉受到损害 可能是由于任何事件的实际或感知发生，包括任何负面宣传， 无论是真是假。如果我们投资大麻行业的投资组合公司，因为大麻通常与其他各种毒品、暴力和犯罪活动联系在一起，因此此类业务可能会招致负面宣传。 大麻行业其他公司、服务提供商和客户的行为也存在可能对整个行业的声誉产生负面 影响，从而对我们的声誉或我们投资组合公司的声誉产生负面影响的风险 。越来越多的人使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成、发布和讨论用户生成的内容 并与其他用户联系，这使得个人和团体更容易交流和分享关于我们和我们的投资组合公司的活动以及整个大麻行业的负面意见 和观点，无论是真是假 。

我们最终无法直接控制别人对我们或大麻行业的看法 。声誉问题可能会导致投资者信心下降， 发展和维护社区关系面临的挑战增加，并阻碍我们推进业务战略和实现投资的整体能力 。

大麻产业受制于农业企业固有的风险，包括作物歉收的风险。

大麻的种植是一个农业过程。因此，在大麻行业开展业务的投资组合公司面临农业业务固有的风险，包括天气、虫害、植物病害和类似农业风险带来的作物歉收风险。尽管一些大麻生产是在室内气候控制的条件下进行的，但大麻继续在室外种植， 不能保证昆虫和植物病害等人为或自然因素不会完全中断生产活动或对大麻生产和投资组合公司的运营产生不利影响， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

大麻产业受到运输中断的影响 ，包括与农产品有关的运输中断。

作为一家主要围绕农产品 增长的企业，获得快速、经济高效的运输服务的能力对于投资组合公司业务的长期运营至关重要 。如果此类运输长时间无法使用，可能会对投资组合公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 ，这也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于投资组合公司 产品的性质，产品在往返其设施的运输过程中的安全性可能很重要。运输或交付过程中的安全漏洞可能会对投资组合公司的业务、财务状况和运营结果 产生重大不利影响，还可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。运输或交付过程中违反安全措施 ，包括未遵守 监管机构的建议或要求，也可能影响投资组合公司在其许可证下继续运营的能力 或续签许可证的前景。

许多大麻企业 受到重大环境法规和风险的影响。

大麻行业的参与者 在他们经营的司法管辖区受到各种环境法规的约束。除其他事项外，这些规定可能要求维持空气和水的质量标准以及填海造地。这些条例还可能对固体废物和危险废物的产生、运输、储存和处置规定限制 。环境立法正在以 更严格的方式发展，这将要求更严格的标准和执法，增加对不遵守规定的罚款和处罚， 对拟议项目进行更严格的环境评估，并对公司及其高管、董事和员工承担更高的责任。不能保证未来环境法规的变化(如果有)不会对投资组合中的公司产生不利影响 。

许多大麻企业依赖于在大麻行业有足够经验的关键人员。

大麻行业企业的成功在很大程度上取决于其各自管理团队和关键员工的表现，以及他们吸引、发展、激励和留住高素质、高技能员工的持续能力 。合格的人才需求量很大， 吸引和留住他们可能会产生巨大的成本。失去任何关键人员的服务，或无法在需要时 吸引其他合适的合格人员，可能会阻止企业执行其业务计划和战略， 企业可能无法及时找到足够的替代人员，甚至根本无法找到合适的替代人员。

大麻行业中熟悉美国证券法的管理 团队数量有限。

大麻行业拥有美国上市公司经验的管理团队数量有限。因此，投资组合公司的管理层(包括其未来聘用的任何关键人员)可能不熟悉美国证券法。如果这样的管理团队不熟悉美国证券法 ，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能是昂贵的 和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

可能很难持续保持 ，并以公开的公司标准留住具有竞争力的人才库。

随着我们的发展，我们的顾问可能需要招聘 额外的人力资源来继续发展我们的业务。然而，在大麻研发、大麻种植和大麻提取领域具有上市公司背景的经验丰富的人才，包括高级管理人员，很难找到， 也不能保证是否有合适的人员或负担得起。

如果没有足够的人员和专业知识， 我们的业务增长可能会受到影响。不能保证我们的顾问将来能够发现、吸引、聘用和留住 合格的人员和专业知识，如果做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

投资组合公司可能依赖于熟练工人和供应商 。

投资组合公司的竞争能力和发展能力将取决于它能否以合理的成本及时获得熟练劳动力、设备、零部件 和组件。不能保证投资组合公司将成功地保持其所需的熟练劳动力、设备、零部件和组件的供应。合格的人才需求量很大，投资组合公司可能会产生巨大的 成本来吸引和留住他们。投资组合公司的资本支出计划预计的主要设备和材料(包括包装)的最终成本也可能远远高于投资组合公司管理层的预期 ，也可能高于投资组合公司的可用资金，在这种情况下，投资组合公司可能会缩减或延长完成资本支出计划的时间框架。这可能会对投资组合公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响，还可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

员工、承包商和顾问的欺诈或非法活动可能会对我们投资组合公司的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

投资组合公司可能面临 其任何员工、独立承包商或顾问可能从事欺诈或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为 可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或披露违反 (I)政府法规、(Ii)制造标准、(Iii)联邦、州和省级医疗欺诈和滥用法律以及 法规的未经授权的活动，或(Iv)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。投资组合公司可能并不总是 能够识别和阻止其员工和其他第三方的不当行为，投资组合公司为检测和防止此类活动而采取的预防措施 可能无法有效控制未知或未管理的风险 或损失，或保护投资组合公司免受政府调查或因 未遵守此类法律或法规而引起的其他行动或诉讼。如果对投资组合公司提起任何此类诉讼，并且 该公司未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，

这些行动可能对投资组合公司的业务产生重大影响 ，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款 、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及削减投资组合公司的运营，其中任何一项都可能对投资组合公司的业务、财务状况 和运营结果以及我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

投资组合公司可能依赖 关键投入，可能无法实现其大麻产量或产能目标。大麻生产的价格也将根据我们投资组合公司控制之外的一些因素而变化。

投资组合公司生产和加工大麻的能力以及生产价格可能受到许多因素的影响，包括可用空间、原材料 、工厂设计错误、第三方承包商的不履行义务、材料或劳动力成本的增加、施工 绩效低于预期的产量或效率水平、环境污染、承包商或操作员的错误、故障、 加工瓶颈、设备或流程老化或故障、劳资纠纷以及与 具体相关的因素以及 重大事故或灾难性事件对设施的潜在影响，如火灾、爆炸、地震或风暴。关键投入的供应链可用性或经济性的任何重大中断 或负面变化都可能对投资组合公司的业务、财务 状况和运营结果产生重大影响。其中一些输入可能只能从单个供应商或 有限的供应商集团获得，包括接入电网。如果独家供应商倒闭， 投资组合公司可能无法及时或根本找不到替代该来源的供应商。如果竞争对手要收购独家来源供应商 ，则该竞争对手可能会选择在未来不向投资组合公司出售产品。如果 无法确保所需的供应和服务或无法以适当的条款做到这一点，可能会对业务、 财务状况、运营结果和此类业务的前景产生重大不利影响，并对我们的业务、财务 状况和运营结果产生不利影响。

此外，大麻生产、销售和分销的价格将大幅波动，原因除其他外包括，大麻行业有多年轻，以及许多此类企业无法控制的因素的影响，包括国际、经济和政治趋势、对通胀的预期、货币汇率波动、利率、全球或区域消费模式、投机活动以及 由于新的生产和分销发展以及改进的生产和分销方法而导致的产量增加。

投资组合公司可能容易受到能源成本上涨的影响 。

大麻种植业务消耗大量能源 ，这使得投资组合公司容易受到能源成本上升和/或稳定能源供应的影响。因此， 能源成本上涨或波动或无法获得稳定的能源可能会对投资组合 公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，这也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

投资组合公司可能无法获得美国 破产保护。

由于根据美国联邦法律，大麻是非法的，许多法院拒绝了大麻企业的破产保护，因此在破产的情况下，贷款人很难收回他们在大麻行业的投资。如果投资组合公司遭遇破产， 无法保证美国联邦破产保护可用，这可能会对此类业务的财务状况和前景以及我们作为贷款人和证券持有人的权利产生重大不利影响。

与我们普通股相关的风险

封闭式投资公司(包括BDC)的股票交易价格可能低于其资产净值。

封闭式投资公司(包括BDC)的股票交易价格可能低于其资产净值。封闭式投资公司和BDC的这一特点是独立的 ，与我们每股资产净值可能下降的风险截然不同。我们无法预测我们的普通股交易价格是在、高于 还是低于资产净值。

投资我们的普通股可能涉及 高于平均水平的风险。

我们打算根据我们的投资目标进行的投资可能会导致比其他投资选项更高的风险，以及更高的波动风险 或本金损失。我们对投资组合公司的投资涉及更高级别的风险，因此，投资我们的 股票可能不适合风险承受能力较低的人。

我们普通股的市场价格 可能会大幅波动。

我们普通股的预期 市场的市场价格和流动性可能会受到许多因素的重大影响，其中一些因素是我们无法控制的， 可能与我们的经营业绩没有直接关系。这些因素包括：

在公开市场上大量出售我们的普通股 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

大量出售我们的普通股 股票，包括由大股东出售，或者这些普通股是否可供出售，可能会对我们普通股的现行 市场价格产生不利影响。如果这种情况发生并持续一段时间，可能会削弱我们 通过出售证券筹集额外资本的能力(如果我们希望这样做的话)。

我们的章程和 董事会的章程和行动中的某些条款可能会阻止收购企图，并对我们普通股的价值产生不利影响。

我们的章程以及某些法定 和法规要求包含某些条款，这些条款可能会阻止第三方尝试 收购我们。我们的董事会分为三个级别的董事，交错任期三年。我们的董事会 可以在不采取股东行动的情况下授权发行一个或多个类别或系列的股票，包括优先股 股票；我们的董事会可以在不采取股东行动的情况下修改我们的章程，以增加我们将有权发行的任何类别或系列的普通股 的股票数量。这些反收购条款可能会阻止控制权的变更

可能使我们普通股的持有者 有机会实现高于我们普通股价值的溢价的情况。

我们的普通股股东将承担与我们的借款相关的 费用，我们债务证券的持有者将拥有某些优先于我们普通股股东的权利。

如果我们将来发行债务证券， 发行和偿还此类债务的所有成本，包括利息，都将由我们的普通股股东承担。我们可能发行的任何债券持有人的 利益不一定与我们普通股股东的利益一致。 特别是我们债券持有人获得利息或本金偿还的权利将优先于我们普通股股东的权利 。此外，我们可能会向贷款人授予我们相当一部分或全部资产的担保权益，即使我们可以从贷款人借入的 总金额少于贷款人对我们资产的担保权益金额。

在我们首次公开募股之前， 我们的普通股将不会有公开市场，我们不能向您保证我们普通股的市场价格不会在我们首次公开募股后下跌 。

在我们首次公开募股之前， 我们的普通股将不会有公开交易市场，我们不能向您保证，在我们 首次公开募股之后，我们将发展或维持一个公开交易市场。我们无法预测我们普通股的交易价格。 我们普通股的首次公开募股价格可能与我们首次公开募股后的市场价格没有任何关系。我们 不能向您保证我们的普通股股票在首次公开募股后的市场价格不会下跌。此外，如果我们的普通股交易价格低于其资产净值，我们通常不能以市价向公众出售我们普通股的额外股票 ，除非事先获得我们的股东(包括我们的非关联股东) 和我们的独立董事的批准 。

如果我们 发行证券来认购、转换或购买我们普通股的股份，股东可能会受到稀释。

1940年法案禁止我们以低于当前每股资产净值的价格出售普通股 股票，但某些例外情况除外。其中一个例外 是发行证券之前获得股东批准，以认购、转换或购买我们普通股的股票，即使 我们普通股的认购、转换或购买价格低于任何此类认购、转换或购买时我们普通股的每股资产净值 。任何出售证券以认购、转换或购买我们普通股 股票的决定都将取决于我们董事会的决定，即此类发行符合我们和我们的 股东的最佳利益。如果我们发行证券来认购、转换或购买普通股， 此类证券的行使或转换将增加我们普通股的流通股数量。任何此类行使或转换都将稀释现有股东的投票权，并可能稀释分配 和我们的资产净值以及普通股的其他经济方面。

有关前瞻性陈述的特别 说明

本招股说明书中的一些陈述 属于前瞻性陈述，因为它们与未来事件或我们未来的业绩或财务状况有关。本招股说明书中包含的 前瞻性陈述可能包括以下陈述：

此外，“预期”、 “相信”、“预期”、“寻求”、“计划”、“应该”、“估计” 和“打算”等词汇均表示前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些表述。 本招股说明书中包含的前瞻性表述涉及风险和不确定因素。由于任何原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中暗示或表达的结果大不相同，包括“风险 因素”和本招股说明书中其他地方陈述的因素。其他可能导致实际结果大相径庭的因素包括：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述 基于我们在本招股说明书发布之日获得的信息，我们不承担更新 任何此类前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求。尽管我们没有义务修改或更新任何前瞻性 声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，我们仍建议您参考我们可能直接向您作出的或通过我们未来可能向SEC提交的报告进行的任何其他披露，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。本招股说明书 中包含的前瞻性陈述不受修订后的1933年“证券法”(“证券 法”)第27A节提供的安全港保护，我们定期报告中包含的前瞻性陈述不受“交易法”第21E条提供的安全港保护 。

收益的使用

我们估计我们将 从出售[]本次 发行中我们普通股的价格约为$[] 百万，约合$[]百万 如果承销商充分行使其超额配售选择权，在每种情况下，均以首次公开募股(IPO)价格$[]每股。

我们计划根据本 招股说明书中描述的投资目标和策略，将此次 发售的净收益主要用于贷款和股权投资，并用于一般营运资金用途。我们还将支付运营费用，包括管理和行政费用 ，并可能从此次发行的净收益中支付其他费用，如潜在新投资的尽职调查费用。 我们预计，根据是否有符合我们的投资目标和市场 条件的适当投资机会，本次发行的净收益将在三到六个月内基本上全部用于上述目的。我们不能向您保证，我们将实现我们的目标投资步伐。在使用之前，我们将把此次发行的净收益 主要投资于高质量的短期债务证券，这与我们的BDC选举和我们选择作为RIC征税是一致的，收益率明显低于我们的投资组合完全投资于符合我们投资目标的 证券时预期实现的收益。请参阅“法规-业务发展公司法规-临时 投资。”我们实现投资目标的能力可能有限，因为此次 发行的净收益在全额投资之前以计息存款或其他短期工具的形式持有。有关这一问题的更多信息，请参阅“风险因素 -与我们的业务和结构相关的风险-我们可能无法在具有吸引力的 时间框架内，以可接受的条件投资于本次首次公开募股(IPO)或我们普通股的任何后续发行所得净收益的很大一部分”。

分配

在本次发行完成后， 并在我们有可用收入的范围内，我们打算在第一个完整季度运营后开始向股东进行季度分配。我们的分配金额(如果有的话)将由我们的董事会决定。

我们打算选择接受待遇，并且 打算每年都有资格被视为守则M分节下的RIC，用于美国联邦所得税目的 从我们的第一个纳税年度开始，截止于本次服务完成后的第一个纳税年度。只要我们符合RIC资格，我们就不会对我们的投资公司应纳税所得额或已实现净资本利得 征税，前提是此类应纳税所得额或收益 被及时分配或被视为已分配给股东。

要获得并维持RIC税收待遇， 我们必须分发(或被视为分发)以下各项总和的至少90%：

作为RIC，我们(但不是我们的股东) 通常不会对我们分配给股东的投资公司应税收入和净资本利得缴纳美国联邦税 。下面的讨论假设我们每年都有资格被视为美国联邦税收的RIC 。

我们打算每年分配所有或 几乎所有此类收入。如果我们保留净资本利得或任何投资公司的应税收入， 我们通常将缴纳公司级别的美国联邦所得税。预计我们将结转净资本利得 或任何超过本年度股息分配的投资公司应税收入，并支付如下所述的美国联邦消费税 。

根据一个纳税年度的应税收入水平 ，我们可以选择将超出本年度分配的应税收入结转到下一个纳税年度 。我们将对这些未分配金额中的一部分征收4%的消费税。有关我们保留净资本收益的更多信息，请参阅《美国联邦所得税考虑事项》 。将来，我们可能会将净资本收益实际分配给我们的股东。我们不能保证 我们将取得允许支付任何现金分配的结果，如果我们发行高级证券，如果这样做导致我们无法维持 1940年法案规定的资产覆盖率，或者如果分配受到我们任何借款条款的限制，我们可能会被禁止进行分配。请参阅“法规”和“材料 美国联邦所得税注意事项”。

虽然我们打算以必要的方式分配任何收入 和资本利得，以最大限度地减少征收4%的美国联邦消费税，但我们可能无法分配足够数量的应税 收入和资本利得，因此，在这种情况下，将征收消费税。在这种情况下， 我们将只对未达到上述分配要求的金额缴纳此税。

我们打算从合法可供分配的资产中向我们的股东支付季度分配 。所有分派将由我们董事会 酌情支付，并将取决于我们的收益、财务状况、我们作为RIC的税收待遇的维持、遵守适用的BDC法规以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。 我们的董事会将根据我们的收入、财务状况、我们作为RIC的税收待遇的维持、遵守适用的BDC法规以及我们董事会可能不时认为相关的其他因素来支付所有分派。

如果我们一年的当前应税收益 低于该年度的分配总额，则这些分配中的一部分可被视为向股东返还 资本，以缴纳美国联邦所得税。因此，分配给我们股东的来源可能 是股东投资的原始资本，而不是我们的收入或收益。股东应仔细阅读书面披露 ，不应假设任何分配的来源是我们的普通收入或收益。

资本返还是指您对我们普通股股票的原始投资的一部分返还 。因此，资本返还将(I)降低您股票的 计税基准，从而增加在 随后出售或赎回此类股票时实现的资本利得税(或减少资本损失额)，以及(Ii)减少我们投资于投资组合公司的资金量。我们 没有对我们可以使用发售收益为分销提供资金的程度设定任何限制。然而，我们的 董事会，包括我们的大多数独立董事，将被要求根据我们当时的财务状况和我们 预期的未来增长前景，确定从我们的发行所得中返还资本分配 符合我们股东的最佳利益。

我们为普通股股东采用了“选择退出” 股息再投资计划。因此，如果我们进行现金分配，则股东的 现金分配将自动再投资于我们普通股的额外股份，除非他们明确选择 退出股息再投资计划以获得现金分配。以我们的普通股 形式进行分配的股东通常要缴纳与 他们收到现金分配一样的美国联邦、州和地方税后果。

BDC股票的市价可能低于该等股票的净资产价值 。我们普通股的交易价格将 低于资产净值或溢价，这在长期内是不可持续的，这与我们的资产净值下降的风险是分开和截然不同的。无法预测在此发行的普通股的交易价格是高于资产净值还是低于资产净值。

大写

下表列出了以下内容：

管理层运营计划讨论

以下讨论和本招股说明书的其他部分 包含涉及风险和不确定性的前瞻性信息。由于招股说明书中其他地方出现的“风险因素”项下讨论的因素，我们的实际结果可能与此类前瞻性信息预期的结果大不相同 。

概述

我们是一家新成立的专业金融公司，通过直接贷款和入股私人持有的大麻公司的形式进行投资，在整个大麻生态系统进行投资。 我们是一家新成立的专业金融公司，通过直接贷款的形式投资于大麻生态系统，并拥有私人持股的大麻公司的股权。所有此类投资旨在符合其所在司法管辖区内或我们在其他方面受其约束的所有适用法律和 法规，包括美国联邦法律。 我们只会对其所在或经营的司法管辖区内符合所有适用法律和法规的公司进行股权投资 ，包括美国联邦法律。我们可以向在州政府监管的大麻项目中获得许可并遵守 的公司提供贷款，无论它们在美国联邦法律下的地位如何，只要投资本身的设计符合投资所在司法管辖区的所有适用法律和法规，或 我们在其他方面受其约束的法律和法规，包括美国联邦法律。我们由SSC进行外部管理，并寻求扩大SSC在大麻行业的领先投资平台的合规大麻投资活动 。我们主要寻求与私募股权公司、企业家、企业主和管理团队合作，提供信贷和股权融资替代方案，以支持大麻公司的收购、资本重组、增长计划、再融资和收购，包括支持大麻的 技术公司、与大麻相关的健康和保健公司，以及大麻和CBD分销公司。在正常情况下， 每家此类大麻公司至少50%的收入或利润来自，或者至少50%的资产承诺用于, 在我们投资大麻公司时与大麻有关的活动 。我们不需要将特定比例的资产 投资于此类大麻公司，我们可以对健康和健康领域的其他公司进行债务和股权投资 。

我们的投资目标是为股东实现最大的 风险调整后股本回报率。我们将寻求利用我们认为是新兴的大麻产业 增长，并通过我们的债务投资产生当前收入，以及从我们的股权和股权相关投资产生资本增值来推动股本回报率 。我们打算通过主要投资于担保债务、无担保债务、权证和对私人持股企业的直接股权投资来实现我们的投资目标。我们希望我们的债务投资通常 以投资组合公司资产的第一或第二优先留置权作为担保，可以包括固定或浮动 利率条款，期限一般为自最初投资日期起三至六年。在我们的许多投资组合 中，我们预计会收到名义价格的权证和/或与债务投资相关的直接股权投资 。此外，我们投资组合的一部分可能由衍生品组成，包括总回报掉期。

一般来说，我们预计 将投资的贷款将有一套完整的财务维护契约，用于主动应对投资组合公司财务业绩的实质性不利 变化。但是，在较小程度上，我们可以投资于“Covenant-Lite” 贷款。我们使用术语“低成本”来泛指没有一套完整的财务维系契约的贷款 。一般来说，“低门槛”贷款为借款人公司提供了更多的自由来对贷款人产生负面影响，因为 他们的契诺是基于汇率的，这意味着它们只接受测试，只有在借款人采取肯定行动 之后才能被违反，而不是借款人的财务状况恶化。因此，如果我们将 投资于“Covenant-Lite”贷款，我们对借款人拥有的权利可能较少，而此类投资 的损失风险可能比对具有完整财务维护契约的贷款的投资或风险更大。

我们倾向于投资的贷款通常按照伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加溢价定期确定的利率支付利息。我们预计要投资的贷款通常发放给美国以及在不同行业和地理区域运营的非美国(包括 新兴市场)公司、合伙企业和其他商业实体。 这些贷款的评级通常低于投资级。评级低于投资级的证券通常被称为“高收益” 或“垃圾”证券，可能被认为比评级高于投资级的债务工具风险更高。

我们打算将一般年利息为 的贷款作为目标，利率为LIBOR加基于我们承保的10%至18%(具有LIBOR下限)的风险调整保费。我们可能会 使用与我们的目标利率不同的利率进行投资，并将根据当前的市场状况 定期重新评估我们的目标利率。特别是，预计LIBOR将在[2021]在这方面， 我们将重新评估我们的目标利率，以寻求利用后续基准利率或我们认为合适的其他 利率条款实现类似的风险/回报情况。

我们预计将投资于主要向私人杠杆中端市场公司发放的贷款，这些贷款的利息、税项、折旧和摊销前利润(EBITDA)约为500万至5000万美元。我们的业务模式主要侧重于通过 投资组合公司或其财务赞助商直接发起投资。我们预计我们的每笔投资一般在500万美元到4000万美元之间，尽管我们预计这一投资规模将随着我们资本基础的大小而成比例地变化。我们有一个活跃的投资渠道，目前正在审查$[]承销不同阶段的百万潜在投资 。

我们将由Silver Spike Capital，LLC进行外部管理。SSC还将提供我们运营所需的行政服务。我们相信，与规模相当的其他新成立基金相比，我们利用SSC现有投资管理平台的能力 将使我们能够更高效地运营，并以更低的管理费用 运营。

我们是在[] 作为马里兰州的一家公司，其结构为外部管理的封闭式非多元化管理投资公司。 我们打算选择在与本次发行相关的普通股 出售之前，根据1940年法案被视为业务发展公司或BDC。此外，出于美国联邦所得税的目的，我们打算 选择在本准则第 M子章下，从我们完成本次发售后的第一个纳税年度开始，每年都有资格被视为受监管的投资公司或RIC。

收入

我们打算主要以所持投资的利息收入形式 创造收入。此外，我们还可以从直接股权投资或与原始贷款相关的股权(如期权、认股权证或转换权)获得的股息中获得收入。 我们的债务投资期限通常为三到六年。我们预计我们的大部分贷款组合将按浮动利率计息 ，在某些情况下受利率下限的限制。我们债务投资的利息一般按月或按季支付 。

我们的投资组合将主要由浮动利率贷款组成，我们的信贷安排将按浮动利率计息。基本利率的宏观趋势 像LIBOR这样的利率可能会长期影响我们的净投资收益。但是，由于我们通常每个季度向少数投资组合公司发放贷款，且这些投资的规模各不相同，因此我们在任何给定时期的结果(包括在某一时期内出售或偿还的投资的利率与该时期 新投资的利率相比)通常是特殊的，反映了我们在此期间投资或退出的特定投资组合公司的特征，而不一定反映我们的业务或宏观趋势的任何趋势。

贷款发放费、OID和市场 贴现或溢价被资本化，我们根据 美国(“美国公认会计原则”)普遍接受的会计原则，使用定期票据的有效收益率法 和循环或延迟提取票据的直线法，将这些金额合并或摊销为利息收入。偿还我们的债务投资可能会减少各个时期的利息收入 。这些还款的频率或金额可能会有很大波动。我们将贷款的预付保费 记录为利息收入。我们还可以通过承诺、贷款发放、结构调整或尽职调查费用、向我们投资的公司提供管理援助的费用以及可能的咨询费等形式获得收入。

股权投资的股息收入 记录在私人投资组合公司的创纪录日期或上市公司的除息日期。

我们的投资组合活动还将反映 销售投资的收益。我们根据处置净收益和摊销成本之间的差额确认投资的已实现损益。

不考虑之前确认的未实现收益或 亏损的投资基础。我们将按公允价值计量的投资的当期公允价值变动记为综合经营报表中投资未实现收益(亏损)净变动的组成部分 。

费用

我们的主要运营费用是 支付基本管理费和投资咨询协议项下的任何奖励费用，以及SSC在履行管理协议项下的义务时产生的管理费用的可分配部分 和其他费用。我们的投资管理费 补偿我们的顾问在确定、评估、谈判、执行、监控、服务和实现我们的投资方面所做的工作。 参见“投资咨询协议”。

除以下具体规定外， 顾问的所有投资专业人员和员工在向我们提供投资咨询和管理服务时以及在一定程度上，可分配给该等服务的基本薪酬、奖金和福利以及日常管理费用均由顾问提供和支付。我们承担顾问(或其 关联公司)支付给我们的CFO和CCO及其各自员工的可分配部分薪酬(根据这些个人在我们业务上投入的时间百分比，以估计的 为基础)，我们承担顾问(或其 关联公司)支付给我们的CFO和CCO及其各自的员工的可分配部分薪酬。我们承担运营和交易的所有其他费用，包括(但不限于) 与以下各项相关的费用和开支：

我们预计，但不能保证，在资产增长期，我们的 一般和管理费用以美元计算将会增加，但在此期间将以占总资产的百分比 下降。

套期

如果我们的任何贷款和 其他投资是以美元以外的货币计价的，我们可以签订货币对冲合同，以减少我们对货币汇率波动的风险。 我们的任何贷款和其他投资都是以美元以外的货币计价的，我们可以签订货币套期保值合同，以减少我们对货币汇率波动的风险。我们还可以签订利率对冲协议。此类套期保值活动 必须遵守适用的法律要求，可能包括使用期货、期权、掉期 和远期合约。签订此类合同或与解决合同有关的费用将由我们承担。

财务状况、流动性和资本 资源

我们将主要从此次发行的 净收益以及任何未来发行的证券和运营现金流中产生现金，包括将现金临时投资于美国政府证券和其他一年或更短时间内到期的高质量债务投资所赚取的利息 。

此外，我们预计将在不久的将来达成 项信贷安排。我们使用的杠杆量将取决于我们在任何提议借款时对市场状况的评估和 其他因素，例如提议借款的到期日、契约方案和利率结构、我们通过发行普通股筹集资金的能力以及在我们的投资前景范围内 此类借款的风险。归根结底，我们只打算在借款进行投资的预期回报将超过此类借款成本的情况下使用杠杆。我们目前的目标是债务股本比率为0.50倍(即，我们的目标是 每0.50美元未偿债务对应1美元股本)。

我们资金的主要用途将是对投资组合公司的投资 ，向普通股持有者分配现金，以及支付运营费用。紧接着 本次发售之后，假设首次发售[]我们普通股 的价格为$[]每股，我们预计现金资源为

大约$[]一百万，而且没有负债。此金额不考虑承销商超额配售选择权的行使。 请参阅“收益的使用”。

关键会计政策

陈述的基础

根据美国公认会计原则编制财务报表 要求管理层做出某些估计和假设，影响我们财务 报表中报告的金额。我们认为投资估值和收入确认是我们最关键的会计估计。我们将持续 评估我们的估算，包括与以下所述事项相关的估算。这些估计将基于我们目前掌握的信息 以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际 结果可能与估计值大不相同。下面讨论我们的关键会计政策 。

投资估价

投资交易记录在交易日期 。已实现损益以收到的净收益(不包括预付款 费用，如有)与采用特定确认方法的投资的摊销成本基础之间的差额来衡量，而不考虑以前确认的未实现 损益，并包括在扣除收回后在此期间冲销的投资。未实现损益的净变化 主要反映投资价值的变化，包括冲销之前记录的与期内已实现投资相关的未实现损益 。

容易获得市场报价 的投资通常以这些市场报价的投标价格估值。为了验证市场报价，我们利用 多个因素来确定报价是否代表公允价值，包括报价的来源和数量。 未公开交易或其市场价格不容易获得的债务和股权证券，就像我们的所有投资一样，根据顾问、我们的审计委员会和独立的第三方评估公司的意见等因素，以董事会真诚确定的公允价值进行估值。 我们的所有投资都是根据顾问、我们的审计委员会和独立的第三方评估公司的投入而真诚地确定的。 我们利用了许多因素来确定报价是否代表公允价值，包括报价的来源和数量。 我们的所有投资都是根据顾问、我们的审计委员会和独立的第三方评估公司的投入，以公允价值进行估值的。

作为估值过程的一部分， 董事会在确定我们投资的公允价值时会考虑相关因素，包括：投资组合公司的估计企业价值(即投资组合公司债务和股权的总公允价值)、任何抵押品的性质和可变现价值、投资组合公司根据其收益和现金流付款的能力、 投资组合公司开展业务的市场、投资组合公司证券与任何类似证券的比较 以及利率环境和信贷市场的整体变化，可能会影响未来可能进行类似投资的价格 。当外部事件(如购买交易、公开发行 或随后的股权出售)发生时，董事会会考虑外部事件指示的定价是否与 其估值相符。

董事会进行多步骤评估 ，除其他程序外，包括以下程序：

我们按 季度执行此估值流程。

我们采用经修订的财务会计准则 董事会会计准则汇编820，公允价值计量(“ASC 820”)，根据美国公认会计原则和公允价值计量的规定披露，建立了计量公允价值的框架 。ASC 820确定公允 值为当前销售中的投资将收到的价格，该价格假设在测量日期 个市场参与者之间有序交易。市场参与者被定义为在主要或最有利的 市场(这可能是一个假想的市场)中独立、知识渊博、愿意并能够进行交易的买家和卖家。根据ASC 820，我们认为主要市场是交易量最大、活跃度最高的市场。ASC 820规定了公允价值层次结构，该层次结构对确定公允价值时使用的投入的可观测性水平进行优先排序和排序。根据ASC 820，这些级别汇总如下：

级别之间的转移(如果有)在发生转移的季度开始时确认 。除了在投资估值中使用上述投入外， 我们还采用董事会批准的与ASC 820一致的估值政策。与估值 政策一致，我们在确定公允价值时评估投入的来源，包括我们的投资正在进行交易的任何市场(或具有类似属性的证券正在进行交易的任何市场)。当根据信誉良好的交易商或定价服务机构提供的价格(即经纪人报价)对一项投资进行估值时，我们会根据各种标准来确定某项投资是否有资格被视为2级或3级投资 。例如，我们或独立的 评估公司审查经销商或定价服务提供的定价支持，以确定是否使用了可观察到的市场信息 ，而不是无法观察到的输入。

由于确定不具备现成市场价值的投资的公允价值存在固有的不确定性，我们投资的公允价值可能会在不同时期波动 。此外，此类投资的公允价值可能与此类投资存在现成市场时使用的价值大不相同，也可能与最终可能实现的价值大不相同。 此外，此类投资的流动性通常低于公开交易的证券，可能会受到合同和其他 转售限制。如果我们被要求在强制或清算出售中清算一项组合投资，它可能会实现与所提供金额不同的 金额，这种差异可能是实质性的。

此外，市场环境的变化 以及投资期间可能发生的其他事件可能会导致这些投资最终实现的损益与之前反映的未实现损益有所不同 。

2020年12月，美国证券交易委员会根据1940年法案通过了规则 2a-5，该规则旨在解决有关注册投资公司或业务发展公司投资的公允价值方面的估值做法和董事会在 方面的作用。除其他事项外，规则2a-5将允许基金董事会指定基金的主要投资顾问执行基金的公允价值确定， 这将受到董事会的监督和某些报告以及其他旨在确保董事会收到监督投资顾问公允价值确定所需的信息的要求。在2022年9月之前，不需要遵守规则2a-5 。我们将继续审查规则2a-5及其对我们的估值政策和相关实践的影响 。

我们普通股流通股的每股资产净值 每季度通过总资产减去负债的价值除以总流通股数量来确定。

收入确认

利息和股息收入

利息收入按权责发生制 记录，并包括折价或保费摊销。某些投资可能有合同规定的PIK利息或股息。PIK 利息是指在相应的利息支付 日添加到投资本金的应计利息，而不是以现金支付，通常在到期时到期。购买的证券的折价和溢价按面值摊销 ，并使用有效收益率法在相应证券的合同期限内摊销为利息收入。 投资摊销成本是指根据折价或溢价(如果有的话)摊销后调整的原始成本。在 提前偿还贷款或债务担保时，任何提前还款保费、未摊销预付贷款发放费和未摊销折扣 均记为当期利息收入。

当合理怀疑本金或利息是否会全额收回时，贷款通常处于非应计项目 状态。当贷款处于非应计状态时，通常会冲销应计利息 。非权责发生贷款收到的利息支付可能被确认为收入，或者根据管理层对收款能力的判断 计入本金。如果在任何时候我们认为PIK利息不会 预期实现，产生PIK利息的投资将被置于非应计状态。当PIK投资被 置于非应计项目状态时，应计未资本化利息或股息通常通过利息收入转回。 当逾期本金和利息当期支付时，非应计项目贷款将恢复为应计项目状态，并且根据管理层的 判断，可能会保持当前状态。如果贷款具有足够的抵押品价值并且正在收款过程中，管理层可能会对这种处理方式作出例外处理，并决定不将贷款置于非应计 状态。

在考虑了适用的利率和我们可能确认的其他费用后，当我们预计此类贷款 将提供诱人的风险调整回报时，我们打算以PIK 利息安排贷款的结构。有关我们在投资中使用PIK利息而面临的风险的讨论 ，请参阅“风险因素-与分配相关的风险-如果我们被要求在收到代表此类收入的现金之前或之前确认用于美国联邦所得税的收入，我们可能难以支付所需的分配 -我们将来可能选择以我们自己的股票支付部分分配，”“-我们将来可能会选择以我们自己的股票支付部分分配， 如果我们被要求在收到代表此类收入的现金之前或之前确认用于美国联邦所得税目的的收入，我们可能会选择以我们自己的股票支付部分分配。在这种情况下，您可能需要支付超过您收到的现金的税款“和”风险因素- 与利益冲突有关的风险-我们的奖励费用可能会诱使我们的顾问进行投机性投资。 我们债务投资的PIK利息的应计将增加我们财务 报表中记录的这些投资的成本基础，因此，为了计算我们应支付给我们顾问的 资本利得的奖励费用，这些投资的成本基础也会增加。为了保持我们作为RIC的地位，PIK收入必须以股息的形式支付给我们的股东，即使我们还没有收取现金，并且可能永远不会收取与PIK利息相关的现金。

优先股权证券的股息收入 按权责发生制记录，前提是投资组合公司应支付并有望收取此类金额。 普通股证券的股息收入记录在记录日期(对于私人投资组合公司)或在除股息日期(对于上市投资组合公司) 。

手续费收入

我们可能会不时收到向投资组合公司提供的服务的费用 。这些费用通常仅在投资结束后向我们提供， 通常在投资结束时支付，通常是非经常性的，在投资结束 时确认为收入。顾问提供的服务因投资而异，但可能包括结账、工作、勤勉、 或其他类似费用，以及为我们的投资组合公司提供管理协助的费用。

组织和提供费用

与我们组织 相关的成本将作为已发生费用计入。我们将在注册证券发行完成后将与公开发行股票相关的费用计入减资 。

联邦所得税

我们打算选择接受 联邦所得税的待遇，并打算此后每年都有资格被视为守则M子章下的RIC。 作为RIC，我们通常不必为 我们从税收收益和利润分配给股东的任何普通收入或资本收益支付公司级别的联邦所得税。要获得并维持我们的RIC税收待遇，除其他事项外，我们必须满足指定的收入来源和资产多样化要求，并每年分配至少90%的普通收入和超过已实现净长期资本损失的已实现短期资本收益(如果有的话)。请参阅“材料 美国联邦所得税注意事项。”

分销策略

在本次发行完成后， 并在我们有可用收入的范围内，我们打算在第一个完整季度运营后开始向股东进行季度分配。我们的分配金额(如果有的话)将由我们的董事会决定。

我们打算选择接受待遇，并且 打算每年都有资格被视为守则M分节下的RIC，用于美国联邦所得税目的 从我们的第一个纳税年度开始，截止于本次服务完成后的第一个纳税年度。只要我们符合RIC资格，我们就不会对我们的投资公司应纳税所得额或已实现净资本利得 征税，前提是此类应纳税所得额或收益 被及时分配或被视为已分配给股东。

要获得并维持RIC税收待遇， 我们必须分发(或被视为分发)以下各项总和的至少90%：

作为RIC，我们(但不是我们的股东) 通常不会对我们分配给股东的投资公司应税收入和净资本利得缴纳美国联邦税 。下面的讨论假设我们每年都有资格被视为美国联邦税收的RIC 。

我们打算每年分配所有或 几乎所有此类收入。如果我们保留净资本利得或任何投资公司的应税收入， 我们通常将缴纳公司级别的美国联邦所得税。预计我们将结转净资本利得 或任何超过本年度股息分配的投资公司应税收入，并支付如下所述的美国联邦消费税 。

根据一个纳税年度的应税收入水平 ，我们可以选择将超出本年度分配的应税收入结转到下一个纳税年度 。我们将对这些未分配金额中的一部分征收4%的消费税。有关我们保留净资本收益的更多信息，请参阅《美国联邦所得税考虑事项》 。将来，我们可能会将净资本收益实际分配给我们的股东。我们不能保证 我们将取得允许支付任何现金分配的结果，如果我们发行高级证券，如果这样做导致我们无法维持 1940年法案规定的资产覆盖率，或者如果分配受到我们任何借款条款的限制，我们可能会被禁止进行分配。请参阅“法规”和“材料 美国联邦所得税注意事项”。

虽然我们打算以必要的方式分配任何收入 和资本利得，以最大限度地减少征收4%的美国联邦消费税，但我们可能无法分配足够数量的应税 收入和资本利得，因此，在这种情况下，将征收消费税。在这种情况下， 我们将只对未达到上述分配要求的金额缴纳此税。

我们打算从合法可供分配的资产中向我们的股东支付季度分配 。所有分派将由我们董事会 酌情支付，并将取决于我们的收益、财务状况、我们作为RIC的税收待遇的维持、遵守适用的BDC法规以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。 我们的董事会将根据我们的收入、财务状况、我们作为RIC的税收待遇的维持、遵守适用的BDC法规以及我们董事会可能不时认为相关的其他因素来支付所有分派。

如果我们一年的当前应税收益 低于该年度的分配总额，则这些分配中的一部分可被视为向股东返还 资本，以缴纳美国联邦所得税。因此，分配给我们股东的来源可能 是股东投资的原始资本，而不是我们的收入或收益。股东应仔细阅读书面披露 ，不应假设任何分配的来源是我们的普通收入或收益。

资本返还是指您对我们普通股股票的原始投资的一部分返还 。因此，资本返还将(I)降低您股票的 计税基准，从而增加在 随后出售或赎回此类股票时实现的资本利得税(或减少资本损失额)，以及(Ii)减少我们投资于投资组合公司的资金量。我们 没有对我们可以使用发售收益为分销提供资金的程度设定任何限制。然而，我们的 董事会，包括我们的大多数独立董事，将被要求根据我们当时的财务状况和我们 预期的未来增长前景，确定从我们的发行所得中返还资本分配 符合我们股东的最佳利益。

我们为普通股股东采用了“选择退出” 股息再投资计划。因此，如果我们进行现金分配，则股东的现金 分配将自动再投资于我们普通股的额外股份，除非他们明确选择退出股息再投资计划 以获得现金分配。

其他合同义务

我们将根据我们与SSC签订的投资咨询协议 做出某些承诺。我们已同意支付由两部分组成的投资咨询服务费用：基础管理费和激励费。根据投资咨询协议支付的款项将等于 (1)我们平均总资产价值的百分比和(2)由两部分组成的奖励费用，详情如下 。参见“投资咨询协议”。我们还与SSC签订了作为我们的管理员的合同。 根据管理协议支付的金额将基于我们在履行协议下的义务时的管理费用 的可分配部分，包括租金、费用和其他费用(包括我们CFO和CCO及其各自员工的薪酬的可分配部分 )(基于此等个人在 估计的基础上投入我们业务事务的时间百分比)。请参阅“管理协议”。

生意场

一般信息

我们是一家新成立的专业金融公司，通过直接贷款和入股私人持有的大麻公司的形式进行投资，在整个大麻生态系统进行投资。 我们是一家新成立的专业金融公司，通过直接贷款的形式投资于大麻生态系统，并拥有私人持股的大麻公司的股权。所有此类投资旨在符合其所在司法管辖区内或我们在其他方面受其约束的所有适用法律和 法规，包括美国联邦法律。 我们只会对其所在或经营的司法管辖区内符合所有适用法律和法规的公司进行股权投资 ，包括美国联邦法律。我们可以向在州政府监管的大麻项目中获得许可并遵守 的公司提供贷款，无论它们在美国联邦法律下的地位如何，只要投资本身的设计符合投资所在司法管辖区的所有适用法律和法规，或 我们在其他方面受其约束的法律和法规，包括美国联邦法律。我们由SSC进行外部管理，并寻求扩大SSC在大麻行业的领先投资平台的合规大麻投资活动 。我们主要寻求与私募股权公司、企业家、企业主和管理团队合作，提供信贷和股权融资替代方案，以支持大麻公司的收购、资本重组、增长计划、再融资和收购，包括支持大麻的 技术公司、与大麻相关的健康和保健公司，以及大麻和CBD分销公司。在正常情况下， 每家此类大麻公司至少50%的收入或利润来自，或者至少50%的资产承诺用于, 在我们投资大麻公司时与大麻有关的活动 。我们不需要将特定比例的资产 投资于此类大麻公司，我们可以对健康和健康领域的其他公司进行债务和股权投资 。

我们的投资目标是为股东实现最大的 风险调整后股本回报率。我们将寻求利用我们认为是新兴的大麻产业 增长，并通过我们的债务投资产生当前收入，以及从我们的股权和股权相关投资产生资本增值来推动股本回报率 。我们打算通过主要投资于担保债务、无担保债务、权证和对私人持股企业的直接股权投资来实现我们的投资目标。我们希望我们的债务投资通常 以投资组合公司资产的第一或第二优先留置权作为担保，可以包括固定或浮动 利率条款，期限一般为自最初投资日期起三至六年。在我们的许多投资组合 中，我们预计会收到名义价格的权证和/或与债务投资相关的直接股权投资 。此外，我们投资组合的一部分可能由衍生品组成，包括总回报掉期。

一般来说，我们预计 将投资的贷款将有一套完整的财务维护契约，用于主动应对投资组合公司财务业绩的实质性不利 变化。但是，在较小程度上，我们可以投资于“Covenant-Lite” 贷款。我们使用术语“低成本”来泛指没有一套完整的财务维系契约的贷款 。一般来说，“低门槛”贷款为借款人公司提供了更多的自由来对贷款人产生负面影响，因为 他们的契诺是基于汇率的，这意味着它们只接受测试，只有在借款人采取肯定行动 之后才能被违反，而不是借款人的财务状况恶化。因此，如果我们将 投资于“Covenant-Lite”贷款，我们对借款人拥有的权利可能较少，而此类投资 的损失风险可能比对具有完整财务维护契约的贷款的投资或风险更大。

我们倾向于投资的贷款 通常按照LIBOR加溢价定期确定的利率支付利息。我们 预期投资的贷款通常发放给美国，并在一定程度上发放给在不同行业和地理区域运营的非美国(包括新兴市场)公司、合伙企业 和其他商业实体。这些贷款的评级通常低于 投资级。评级低于投资级的证券通常被称为“高收益”或“垃圾”证券 ，可能被认为比评级高于投资级的债务工具风险更高。我们打算根据承保的 10%至18%(具有LIBOR下限)，以LIBOR利率外加风险调整保费为基准，将一般年利息的 贷款作为目标。我们可能会使用与我们的目标利率不同的利率进行投资，并将根据当前的市场状况定期 重新评估我们的目标利率。特别是，预计伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)将在 之后停产 [2021]在这方面，我们将重新评估我们的目标利率，以寻求利用 后续基准利率或我们认为合适的其他利率条款实现类似的风险/回报概况。

我们预计将投资于主要向私人杠杆中端市场公司发放的贷款，这些贷款的利息、税项、折旧和摊销前利润(EBITDA)约为500万至5000万美元。我们的业务模式主要侧重于通过 投资组合公司或其财务赞助商直接发起投资。我们预计我们的每笔投资一般在500万美元到4000万美元之间，尽管我们预计这一投资规模将随着我们资本基础的大小而成比例地变化。我们有一个活跃的投资渠道，目前正在审查$[]承销不同阶段的百万潜在投资 。

我们将由Silver Spike Capital，LLC进行外部管理。SSC还将提供我们运营所需的行政服务。我们相信，与规模相当的其他新成立基金相比，我们利用SSC现有投资管理平台的能力 将使我们能够更高效地运营，并以更低的管理费用 运营。

我们是在[] 作为马里兰州的一家公司，其结构为外部管理、封闭式、非多元化管理投资公司。 我们打算选择在我们的普通股股票与本次发行相关的 出售之前，根据1940年法案被视为BDC。此外，出于美国联邦所得税的目的，我们打算选择从本产品完成 后的第一个纳税年度开始，每年将 作为守则M分节下的RIC对待，并打算每年将其作为RIC对待。此外，根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们打算利用新兴成长型公司的豁免，允许我们暂时放弃2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节的审计师认证要求。

作为BDC，我们将被要求遵守 监管要求，包括对我们债务使用的限制。我们将被允许并有望通过借款为我们的投资提供资金 。然而，作为BDC，我们一般只被允许借入金额，以使我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义 )在此类借款后至少等于150%。在150%的资产覆盖率下，BDC可以借入2美元用于每1美元投资者权益的投资 。我们使用的杠杆量将取决于我们在任何提议借款时对市场状况 和其他因素的评估，例如提议借款的到期日、契约方案和利率结构、我们通过发行普通股筹集资金的能力以及在我们的投资前景范围内 此类借款的风险。归根结底，我们只打算在借款进行投资的预期回报将超过此类借款成本的情况下使用杠杆。我们目前的目标是债务股本比率为0.50倍(即，我们的目标是 每0.50美元未偿债务对应1美元股本)。

作为RIC，如果我们满足一定的收入来源、收入分配和资产多样化要求，我们通常不必为分配给股东的任何普通净收入或已实现的净资本收益 缴纳公司级别的联邦所得税。

投资顾问

Silver Spike Capital，LLC将管理 公司并监督其所有运营。SSC根据顾问法案注册为投资顾问。根据《顾问法案》，我们的顾问根据投资咨询协议 提供服务，根据该协议，我们的顾问将从我们那里获得占我们总资产的 百分比的管理费和占我们正常收入和资本利得的百分比的激励费。

我们的顾问目前还为几个投资工具提供投资 管理服务，这些投资工具主要是与一个或多个特定交易相关的特殊机会。 在关注更广泛的行业信贷和股权机会方面，我们的主要投资重点不同于SSC进行的其他投资 ，因为SSC的其他管理工具没有授权进行自由裁量投资，而不是为了 成立它们的特定投资的目的。然而，就我们的目标投资而言，可能会有重叠。请参阅 “某些关系和关联方交易”。

我们受益于我们的顾问 识别有吸引力的投资机会、对预期投资进行调查和评估、谈判投资以及管理这些投资组合的能力。我们顾问的负责人有广泛的投资背景，有投资基金、投资银行和其他金融服务公司的经验 ，并在私募股权社区内建立了广泛的人脉网络 。这个人脉网络为我们提供了投资机会的主要来源。

该顾问管理Silver Spike赞助商LLC，后者是特殊目的收购公司Silver Spike Acquisition Corp.的赞助商。Silver Spike Acquisition Corp. 于2019年8月完成首次公开募股(IPO)，并于2020年12月宣布与大麻行业领先的技术和软件基础设施提供商WM Holdings，LLC(“WM Holdings”)达成业务合并 协议。如果业务合并完成，这笔交易将为合并后的公司带来高达5.75亿美元的收益，这意味着交易后的股本价值约为15亿美元，将是迄今为止大麻行业最大的一笔融资 。

除了我们的管理团队与WM Holdings合作外，我们的管理团队在大麻行业也有成功的历史 ，包括但不限于：

我们顾问的主要负责人和高级 管理层成员是我们的首席执行官兼我们顾问的合伙人兼首席执行官Scott Gordon，我们的合伙人兼投资组合经理、我们顾问的合伙人兼信用投资组合经理 Greg Gentile，我们的资本市场主管、我们顾问的合伙人兼资本形成主管William Healy，我们的投资组合经理兼我们顾问的合伙人Robert Josephson，以及我们的投资组合经理兼顾问的合伙人Dino Colonna。

大麻市场综述

大麻产业在过去几年中经历了显著增长。加拿大已经将成人使用的大麻合法化，美国除三个州外，其他州都在某种程度上将用于医疗目的的大麻合法化。哥伦比亚特区、波多黎各和关岛等36个州已经将某种形式的全植物大麻种植、销售和用于某些医疗目的合法化。其中14个州、哥伦比亚特区和北马里亚纳州也已将成人非医疗用途大麻合法化。另外11个州已将低THC/高CBD提取物合法化，用于特定的医疗条件。大麻产业是世界上增长最快的产业之一。2020年，美国州合法大麻零售额估计达到200亿美元，同比增长67%，预计到2025年将达到约420亿美元，复合年增长率为21%。¹我们认为，大麻的持续合法化和大麻的正常化及其许多用途--治疗、娱乐和一般健康和健康--正在创造一个有吸引力的投资相关业务的机会。 我们相信，大麻的合法化和正常化以及大麻的许多用途--治疗、娱乐和一般健康--正在创造一个有吸引力的投资相关业务的机会。与此同时，大麻行业高度分散 ，并受到复杂的监管框架的制约，造成了巨大的准入壁垒。

近年来，大麻和 衍生产品迅速过渡到受监管和合法的市场，加拿大(2018年)全面合法化 ，立法势头继续扩大美国市场(五个州在2020年11月的选举中通过了医疗或娱乐公投 )。大麻产业的各个子部门已经成立了数百家企业，其中许多企业在公共和私人市场都筹集了大量资金，主要是从散户和家族理财室投资者那里。 此外，大型跨国酒类和烟草公司对加拿大大麻行业进行了战略投资，以使其核心业务多样化，同时防止潜在的市场份额被大麻抢走。

在2018年末和2019年初，许多大麻企业的估值迅速达到数亿或数十亿美元。[，但后来有所回落，因为投资者 预期太高，公司不惜一切代价放弃了增长心态。]这种大麻市场在2019年下半年的回调加剧了

¹新前沿数据： “2021年及以后美国的大麻”

在我们看来，2020年第一季度新冠肺炎导致的更广泛的市场波动，创造了一个有吸引力的切入点。在新冠肺炎健康和经济危机期间，我们见证了大麻行业的两个积极发展：(1)大多数州认为大麻业务是必不可少的业务；(2)在此期间，大麻销售 保持强劲，显示出强劲的消费者需求。这一行业势头持续到2020年，在民主党赢得总统大选、保持对众议院的控制和对参议院的微弱控制之后，销售额大幅增长，对有利的联邦大麻改革重新持乐观态度。

总体而言，大麻行业仍处于早期阶段，我们相信，拥有强大管理团队、深厚的运营专长和财务敏锐的企业将在这个巨大且不断增长的市场中蓬勃发展。随着大麻市场的持续增长，大麻行业运营商和为该行业服务的附属公司对资本的需求将会增加。

大麻资本市场，无论是信贷 还是股票市场，目前仍由小型基金和家族理财室主导，我们认为它们缺乏经验和资本来驾驭这样一个充满活力和复杂的环境。此外，鉴于目前的监管环境，绝大多数银行和机构投资基金 没有向大麻行业放贷，造成了基于信贷的解决方案市场的空白 。从历史上看，大麻公司通过股权为运营提供资金，但随着行业的成熟和公司对股权稀释变得更加敏感，我们预计对基于信贷的解决方案的需求将会增加。市场动荡也加剧了2020年债务和股权资本市场活动的显著下降，但我们已经看到2021年的活动强劲回升。

公共和私人大麻资本筹集：

我们预计资本市场活动将继续 从2020年的低点扩张，特别是随着对基于信贷的解决方案的需求，因为公司更喜欢稀释程度较低的增长形式 资本。大麻企业缺乏竞争和融资选择，这为我们创造了一个有利的环境，使我们能够从有利的位置进行 有吸引力的成长性资本投资-能够推动条款和加强结构保护 ，同时获得高于平均风险调整后的回报。

潜在的市场趋势

我们相信，中端市场贷款环境 为我们提供了机会，以实现我们的目标，即根据以下因素的 组合进行产生有吸引力的风险调整后回报的投资，这些因素在当前环境下仍然适用，即使新冠肺炎疫情导致经济停摆 。

大麻公司可获得的资金有限 . 我们认为，市场的监管和结构变化减少了美国中端市场公司，特别是大麻公司可获得的资金 。我们认为，近年来，许多商业银行和 投资银行已经淡化了向中端市场企业提供的服务和产品，转而支持 向大企业客户放贷和管理资本市场交易。此外，这些贷款机构为中端市场发行人承销和持有银行贷款和高收益证券的能力可能受到限制，因为它们寻求满足现有和未来的监管资本要求 。我们还认为，缺乏愿意持有 有意义数量的某些中端市场贷款的市场参与者。因此，我们相信我们能够将寻求融资的公司的银团风险降至最低的能力 能够在无需银团的情况下持有贷款，再加上传统的 贷款人服务中端市场的能力降低，这为投资中端市场公司提供了一个有吸引力的机会。

债务和股权需求强劲 资本.我们相信，总部位于美国的大麻公司将继续需要获得债务资本来支持增长，为现有债务进行再融资，并为收购提供资金。我们预计，私募股权赞助商和企业家将继续进行收购，并通过我们等公司提供的担保和无担保贷款来利用他们的股权投资。

有吸引力的投资动态. 大麻债务资本的供需失衡创造了具有吸引力的定价动态。我们相信 直接贷款的直接协商性质通常也为贷款人提供了更优惠的条款，包括更强大的 契约和报告套餐、更好的赎回保护以及控制条款的贷款人保护性变更。此外，我们 相信，我们在信贷选择和投资大麻行业方面的专业知识为成功奠定了坚实的基础。

保守的资本结构. 鉴于联邦合法的大麻行业缺乏信贷，公司几乎完全由企业家、家族理财室和私募股权公司(程度较轻)的股权资本提供资金。投资于该行业公司的大量股权应该会让我们有机会向股权占其总市值的百分比 高于其他中端市场公司的公司提供贷款。有了更保守的资本结构，联邦合法的大麻公司可以有更高水平的现金流来偿还债务。此外，我们预计联邦合法的大麻公司将比规模更大的借款人拥有更简单的资本结构，这有助于简化承销流程 ，并在必要时进行重组。

贷款投资中有吸引力的机会 . 我们投资于优先担保或无担保贷款、次级贷款或夹层贷款、股权及股权相关证券 。我们认为，贷款机会很大，因为大多数优先担保 债务发行的浮动利率结构，以及这些类型的投资具有很强的防御性特征。鉴于目前的低利率 环境，我们认为与固定利率 投资相比，浮动利率发行的债券提供了更好的回报，因为浮动利率结构通常不太容易受到固定利率证券在利率上升环境下经历的价值下降的影响 。优先担保债务也提供了很强的防御性特征。优先担保债务 在发行人的证券持有人中具有优先兑付权，因此持有人应在次级债权人 和股权持有人之前获得偿付。此外，这些投资由发行人的资产担保，在发生违约时可提供保护 。

股权投资中有吸引力的机会 .我们相信，投资于联邦合法大麻企业股权的机会是巨大的。 我们预计，我们识别新兴企业和向该行业提供信贷的能力将为我们提供专有的 股权投资机会。我们的管理团队在联邦合法大麻行业投资和运营业务的经验将帮助我们确定高质量的业务和专业知识，这将对我们的投资组合公司有利。

经营策略

我们的投资目标是为股东实现最大的 风险调整后股本回报率。我们将寻求利用我们认为是新兴的大麻产业 增长，并通过我们的债务投资产生当前收入，以及从我们的股权和股权相关投资产生资本增值来推动股本回报率 。为了实现我们的投资目标，我们采取了以下经营战略。但是， 不能保证我们能够成功实施我们的业务战略，从而实现我们的投资目标 。

我们的业务战略是确定大麻行业企业的投资机会。所有此类投资的设计都符合它们所在司法管辖区内或我们在其他方面受其约束的所有适用法律和法规，包括美国联邦法律。 我们相信，随着各种老牌运营商寻求获得资本和管理专业知识，我们有机会利用这个新兴行业。 我们认为，所有此类投资都符合相关司法管辖区内的所有适用法律和法规，包括美国联邦法律。 我们相信，随着各种老牌运营商寻求获得资本和管理专业知识，我们有机会利用这一新兴行业。我们打算利用我们团队的集体运营、技术、监管 和法律专业知识，打造具有竞争优势的强大业务，成为该领域的领先上市公司。

随着该行业继续向新的立法和监管框架过渡，我们相信许多公司将需要一个合作伙伴来协助提供 一定水平的运营和财务专业知识来支持其发展。我们的团队包括各种投资、运营 和医疗保健专业人员，他们将提供

运营、技术、监管和法律方面的专业知识 以评估投资机会。我们的团队包括斯科特·戈登(Scott Gordon)、格雷格·詹蒂尔(Greg Gentile)和罗伯特·约瑟夫森(Robert Josephson)，他们都在大麻相关行业拥有丰富的专业知识。我们的团队由在全球资本市场拥有数十年经验的专业人员组成，对该植物及其众多化合物具有广泛的科学和医学知识，其中包括 企业家和面向消费者的企业的创始人。

我们的计划是利用我们管理层 团队的行业关系、知识和经验网络，成为合法大麻 行业的领先投资者。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员建立了广泛的人脉网络和 公司关系，我们相信这些关系将成为收购机会的有用来源。我们计划利用与上市公司和私营公司的管理团队、私募股权公司的投资专业人士和其他金融赞助商、私人企业主、投资银行家、重组顾问、顾问、律师和会计师的关系 ，我们认为 应该为我们提供大量投资机会。

潜在的竞争优势

我们相信，我们的顾问是仅有的几家专业贷款人中的一员，这些专业贷款人在向大麻行业的企业提供贷款方面拥有深厚的知识、经验和记录 。我们的其他潜在竞争优势包括：

我们的顾问在其管理团队和顾问委员会中拥有深厚的行业 和运营专业知识。我们的顾问有能力为我们的每个目标投资机会利用 这些专业知识。这些人的专业知识和经验使他们能够了解和评估大麻行业企业的商业计划、产品和融资需求。

直接发起网络， 受益于与企业家、商业经纪人和私募股权公司的关系。我们的顾问寻求成为专注于为大麻行业的企业筹集资金的专业人士的 第一个联系人。鉴于我们顾问的 管理团队和顾问委员会作为行业运营商和投资者的历史，他们已经与行业内主要的 投资银行和商业经纪人建立了关系。我们的顾问还专注于从活跃在该行业的私募股权和风险投资公司 寻找投资机会。鉴于我们的顾问在行业中的声誉， 它还直接接受大麻行业企业高管的推荐。

专职的专业人员 ，涵盖投资发起和承销以及投资组合管理职能。我们的顾问拥有一支庞大的专业团队 ，专注于大麻行业和投资生命周期的方方面面。我们的顾问有一个投资 团队，负责管理和监督我们的投资流程，从确定投资机会到最终 条款说明书的谈判和对投资组合公司的投资。为我们的投资管理和监督职能服务的团队成员具有丰富的行业和运营经验。

投资标准

根据我们的业务战略， 我们的顾问确定了以下一般的、非排他性的标准和指导方针，我们认为这些标准和指导原则对于评估 潜在投资机会非常重要。我们打算专注于我们相信的业务：

我们的管理团队在过去业绩强劲的公司加速成长方面有着良好的记录 ；

这些标准并非详尽无遗。 任何与特定投资机会的优劣相关的评估都可能在相关程度上基于这些一般标准和准则，以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素和标准。

投资

我们将寻求主要以贷款(担保和无担保)的形式投资于投资组合公司 ，但也可能包括权证和直接股权投资。贷款 通常会支付利息，本金也会摊销一些。利息通常以浮动利率支付，通常有LIBOR利率的下限 。我们通常会寻求获得作为抵押品的投资组合公司资产的担保权益 ，以支持偿还这些贷款。此抵押品可以采取对投资组合公司的资产的第一或第二优先留置权的形式。在我们的许多组合投资中，我们希望收到名义价格的权证和/或与债务投资相关的直接 股权投资。此外，我们投资组合的一部分可能由衍生品组成， 包括总回报互换。

我们预计我们的贷款通常 的最终到期日为三到六年。但是，我们预计我们的投资组合公司通常会提前偿还这些贷款， 一般在初始投资之日起三年内。

[我们将寻求根据交易和潜在投资组合公司的事实和情况调整投资条款 ，协商一个保护我们的权利并管理我们风险的结构，同时为投资组合公司实现其业务计划 并提高其盈利能力创造激励 。]我们将寻求通过谈判与我们的投资相关的契约来限制我们的投资的下行潜力，这些契约为我们的投资组合公司在管理业务方面提供了灵活性，与保护我们的资本 保持一致。这些限制可能包括肯定和否定契约、违约惩罚、留置权保护、更改 控制条款和董事会权利，包括观察权或参与权。

投资过程

投资来源；推荐新机会

我们拥有多渠道采购战略 ，重点面向企业家、风险投资公司、私募股权公司和投资银行，以及专注于我们行业的经纪人 。我们寻求与这些集团拥有和提供建议的运营企业直接互动，我们通常直接与潜在的投资组合公司谈判投资条款。我们专注于拥有强大管理团队的企业，这些企业拥有成功的 管理其公司的历史。我们拥有一个全国性的网络，并与这些运营商和投资者建立了关系。 我们已经建立了SSC，成为大麻行业金融解决方案的领先供应商。

当发现新的投资机会时， 我们投资团队的成员通常会与潜在的投资组合公司交谈，收集有关业务及其融资和资本需求的信息 。如果在此电话会议之后，我们认为某个商机可能符合我们的投资战略和标准，我们会询问

潜在投资组合公司提交信息包， 其中包括有关投资组合公司的产品或服务、资本、客户、历史财务业绩和前瞻性财务预测的详细信息。

收到投资组合公司的 信息包后，我们的投资团队将对其进行审核，并与我们顾问的 投资委员会共享一份摘要投资备忘录。

初步尽职调查和高管 摘要

尽职调查流程的下一阶段 涉及与潜在投资组合公司的管理团队进行结构化电话会议。详细讨论，包括对潜在投资组合公司的产品或服务、市场动态、商业模式、历史财务业绩 和预测、管理团队、现有投资者以及资本结构和债务的讨论 。在管理层电话会议之后，如果机会 仍然值得考虑，尽职调查团队将准备一份执行摘要备忘录，供我们顾问的投资委员会审议 并投票表决。执行摘要备忘录将分发给投资委员会， 并定义投资的交易条款。如果获得投资委员会的批准，我们将向潜在的 投资组合公司发布条款说明书。

确认尽职调查和现场会议

如果我们提供的条款说明书被潜在的投资组合公司接受 ，则开始进行额外的确认性尽职调查。确认性尽职调查流程通常包括与投资组合公司的关键组成部分以及主要客户、供应商、 合作伙伴或尽职调查团队可能认为相关的其他利益相关者进行通话。执行额外的财务分析， 以确认在条款说明书发布之前所做的假设。在此过程中，我们将邀请我们投资团队和顾问委员会的高级成员 讨论行业动态并评估投资组合公司的商业模式。

确认性调查流程的最后一步 包括一个或多个现场会议，我们的尽职调查团队成员在会上与预期投资组合公司的管理团队会面，对投资组合公司的财务业绩和前瞻性计划进行最终审查。 这些会议通常在投资组合公司的业务办公室举行；但有时，如果无法前往投资组合公司，会议将通过视频电话会议 举行。如果可能，我们的顾问投资委员会的一名或多名成员将出席现场会议。

承销报告和投资委员会 投票

假设确认性尽职调查 流程没有发现会导致尽职调查团队建议反对拟议投资的问题，则尽职调查 团队会准备一份最终的投资委员会备忘录，并分发给我们顾问的投资委员会。然后，投资委员会 开会讨论和审查有关建议投资的投资条款。需要获得投资委员会的一致同意才能批准交易。

投资管理与监督

投资团队的一名或两名成员将负责监控投资组合公司。除了专注的投资组合管理 团队外，我们的所有管理团队成员和投资专业人员通常在不同时间参与我们的投资组合 公司和投资。我们的投资组合管理团队审核投资组合公司的月度或季度财务报表 ，并将实际结果与投资组合公司的预测进行比较。此外，投资组合管理团队 可以定期与投资组合公司的风险投资合作伙伴及其管理团队进行通话，并可能获得投资组合公司董事会的 观察员权利。我们的管理团队和投资专业人员通过监控报告要求并经常与我们投资组合公司的管理团队进行通话来预测 潜在问题。

包销

承销流程和投资审批

我们打算在考虑有关潜在投资的多个因素后 才做出投资决定，这些因素包括但不限于：(I)历史 和预计的财务业绩；(Ii)公司和行业的特点，如优势、劣势、机会和威胁；(Iii)管理团队的组成和经验；以及(Iv)牵头交易的私募股权发起人的记录 。我们的顾问将使用专有评分系统来评估每个机会。此方法将 用于始终如一地筛选大量潜在投资机会。

如果认为一项投资是合适的 ，则会根据各种投资参数进行更详细、更严格的评估，这些参数在评估潜在投资机会时可能并不都是相关的 或被考虑在内。以下概述了我们打算用于投资决策的一般评估参数和领域 和尽职调查，尽管在评估过程中不一定会考虑或给予所有因素同等的权重 。

管理评估

我们的顾问对管理团队进行了深入评估 ，包括根据几个关键指标进行评估：

行业动态

行业评估由我们的顾问进行 ，考虑了几个因素。如认为适当，当局会征询或聘请业界专家的意见。我们的顾问分析了以下 因素：

商业模式和财务评估

在做出投资决定之前， 我们的顾问将对潜在投资的财务和战略计划进行审查和分析。对私募股权赞助商和第三方专家(包括会计师和顾问)所做的尽职调查有重要的 评估和依赖。评估领域包括：

私募股权发起人

最关键的尽职调查之一 是对进行投资的私募股权赞助商的评估。私募股权发起人通常是投资完成后的控股股东 ，因此被认为是投资成功的关键。私募股权赞助商 根据几个关键标准进行评估，包括：

投资组合管理

参与我们的投资组合公司

作为BDC，我们有义务提供 为我们的投资组合公司提供管理帮助，并在需要时提供帮助。事实上，我们在 合适的地方寻求投资。我们监控每个投资组合公司的财务趋势，以评估每个公司的适当行动方案 并评估整体投资组合质量。我们有几种评估和监控投资绩效的方法 ，包括但不限于：

评级标准

除了各种风险管理 和监控工具外，我们还将使用投资评级系统来表征和监控信用状况以及我们投资组合中每项投资的预期回报水平 。我们将使用五级数字评分标准。此系统主要用于 反映组合投资相对于我们关于此类组合投资的初始成本基础的潜在风险 (即，在发起或收购时)，尽管它也可能考虑投资组合公司的 业务表现、投资的抵押品覆盖范围以及其他相关因素。评级体系如下：

如果我们确定 投资表现不佳，或者情况表明与特定投资相关的风险已显著 增加，我们将对受影响的投资组合公司进行更积极的监控。虽然我们的投资评级系统将 确定每项投资的相对风险，但评级本身并不决定我们执行的任何监控的范围和/或频率 。我们监控投资的频率将由许多因素决定，包括但不限于 投资组合公司的财务业绩趋势、投资结构和担保我们投资的抵押品类型(如果有) 。

证券组合投资的估值与资产净值的确定

我们一般会投资于私营中端市场公司发放的流动性较差的贷款 。我们的所有投资均按董事会诚意确定的公允价值记录。

权威会计准则将 公允价值定义为在计量日期在 市场参与者之间有序交易时收到的出售资产或支付转移负债的价格。在可用情况下，公允价值基于可观察到的市场价格或参数或从该等价格或参数得出的 。如果观察到的价格或投入不可用或不可靠，则应用估值技术 。这些估值技术涉及一定程度的管理层估计和判断，其程度取决于投资或市场的价格透明度和投资的复杂性。

投资交易记录在交易日期 。已实现损益以收到的净收益(不包括预付款 费用，如有)与采用特定确认方法的投资的摊销成本基础之间的差额来衡量，而不考虑以前确认的未实现 损益，并包括在扣除收回后在此期间冲销的投资。未实现损益的净变化 主要反映投资价值的变化，包括冲销之前记录的与期内已实现投资相关的未实现损益 。

容易获得市场报价 的投资通常以这些市场报价的投标价格估值。为了验证市场报价，我们利用 多个因素来确定报价是否代表公允价值，包括报价的来源和数量。 未公开交易或其市场价格不容易获得的债务和股权证券，就像我们的所有投资一样，根据顾问、我们的审计委员会和独立的第三方评估公司的意见等因素，以董事会真诚确定的公允价值进行估值。 我们的所有投资都是根据顾问、我们的审计委员会和独立的第三方评估公司的投入而真诚地确定的。 我们利用了许多因素来确定报价是否代表公允价值，包括报价的来源和数量。 我们的所有投资都是根据顾问、我们的审计委员会和独立的第三方评估公司的投入，以公允价值进行估值的。

作为估值过程的一部分， 董事会在确定我们投资的公允价值时会考虑相关因素，包括：投资组合公司的估计企业价值(即投资组合公司债务和股权的总公允价值)、任何抵押品的性质和可变现价值、投资组合公司根据其收益和现金流付款的能力、 投资组合公司开展业务的市场、投资组合公司证券与任何类似证券的比较 以及利率环境和信贷市场的整体变化，可能会影响未来可能进行类似投资的价格 。当外部事件(如购买交易、公开发行 或随后的股权出售)发生时，董事会会考虑外部事件指示的定价是否与 其估值相符。

董事会进行多步骤评估 ，除其他程序外，包括以下程序：

我们按 季度执行此估值流程。

我们采用经修订的财务会计准则 董事会会计准则汇编820，公允价值计量(“ASC 820”)，根据美国公认会计原则和公允价值计量的规定披露，建立了计量公允价值的框架 。ASC 820确定公允 值为当前销售中的投资将收到的价格，该价格假设在测量日期 个市场参与者之间有序交易。市场参与者被定义为在主要或最有利的 市场(这可能是一个假想的市场)中独立、知识渊博、愿意并能够进行交易的买家和卖家。根据ASC 820，我们认为主要市场是交易量最大、活跃度最高的市场。ASC 820规定了公允价值层次结构，该层次结构对确定公允价值时使用的投入的可观测性水平进行优先排序和排序。根据ASC 820，这些级别汇总如下：

级别之间的转移(如果有)在发生转移的季度开始时确认 。除了在投资估值中使用上述投入外， 我们还采用董事会批准的与ASC 820一致的估值政策。与估值 政策一致，我们在确定公允价值时评估投入的来源，包括我们的投资正在进行交易的任何市场(或具有类似属性的证券正在进行交易的任何市场)。当根据信誉良好的交易商或定价服务机构提供的价格(即经纪人报价)对一项投资进行估值时，我们会根据各种标准来确定某项投资是否有资格被视为2级或3级投资 。例如，我们或独立的 评估公司审查经销商或定价服务提供的定价支持，以确定是否使用了可观察到的市场信息 ，而不是无法观察到的输入。

由于确定不具备现成市场价值的投资的公允价值存在固有的不确定性，我们投资的公允价值可能会在不同时期波动 。此外，此类投资的公允价值可能与此类投资存在现成市场时使用的价值大不相同，也可能与最终可能实现的价值大不相同。 此外，此类投资的流动性通常低于公开交易的证券，可能会受到合同和其他 转售限制。如果我们被要求在强制或清算出售中清算一项组合投资，它可能会实现与所提供金额不同的 金额，这种差异可能是实质性的。

此外，市场环境的变化 以及投资期间可能发生的其他事件可能会导致这些投资最终实现的损益与之前反映的未实现损益有所不同 。

证券交易委员会于 2020年12月根据1940年法案通过了第2a-5条规则，该规则旨在解决有关注册投资公司或业务发展公司投资的公允价值方面的估值做法和 董事会的角色。 除其他事项外，规则2a-5将允许基金董事会指定基金的主要投资顾问 执行基金的公允价值确定，这将受到董事会的监督和某些报告 以及旨在确保董事会收到监督投资顾问的 公允价值确定所需的信息的其他要求。在2022年9月之前，不需要遵守规则2a-5。我们将继续审查规则 2a-5及其对我们的估值政策和相关实践的影响。

季度资产净值测定

我们将按季度确定我们普通股的每股资产净值 。我们普通股的每股资产净值等于我们的总资产减去负债的价值除以已发行普通股的总股数。我们的负债将包括根据我们的投资咨询协议应计的金额，包括管理费、收入激励费和资本利得激励费 ，后者将根据我们投资组合中累计的已实现资本增值和未实现资本增值来累算。

与某些 产品相关的决定

对于我们普通股的某些未来发售 ，我们的董事会将被要求确定我们没有以低于当时普通股当前资产净值的价格出售我们普通股的股票 ，不包括任何分派佣金 或折扣(资产净值应在确定时间的下一个 之前的48小时内确定，不包括星期日和节假日)。我们的董事局在作出这个决定时，会考虑以下因素：

出售我们普通股后的48小时内(不包括星期日和节假日)结束的普通股；以及(#**$$} ##**$$} )

此外，如果我们有可能(I)以低于出售时每股资产净值 的价格发行普通股，或者(Ii)触发(我们在提交给证券交易委员会的某些登记 声明中提供的)承诺(我们在提交给证券交易委员会的某些登记 声明中提供的)暂停发行我们普通股的股票，如果每股资产净值在特定情况下波动 一定幅度，直到招股说明书被修改，我们的董事会将选出，，在这种情况下，我们有可能(I)以低于当时每股净资产值的价格发行普通股，或者(Ii)触发(我们在提交给证券交易委员会的某些登记 声明中提供的)暂停发行普通股的承诺，直到招股说明书被修改为止。将发售推迟至不再有可能发生该事件的时间 ，或承诺在任何该等出售前两天内厘定普通股每股资产净值 以确保该等出售不低于吾等当时的每股资产净值，而在上文第(Ii)条的情况下， 遵守该等承诺或承诺厘定每股资产净值以确保该等承诺未被触发 。

这些流程和程序是 我们合规政策和程序的一部分。记录将与本 部分中描述的所有决定同时进行，这些记录将与1940年法案要求我们保存的其他记录一起保存。

竞争

我们将与 数量的投资基金(包括私募股权基金)以及商业银行和其他融资来源等传统金融服务公司争夺投资。其中许多实体比我们拥有更多的财政和管理资源。我们相信 我们能够与这些实体竞争主要是基于我们管理团队的经验和人脉、 我们反应迅速且高效的投资分析和决策流程、我们提供的投资条款，以及我们进行较小规模投资的意愿 。

我们认为，我们的一些竞争对手 发放的贷款的利率和回报与我们的目标利率和回报相当或更低。因此， 我们不寻求仅根据我们向潜在投资组合公司提供的利率进行竞争。有关我们面临的竞争风险的更多信息 ，请参阅“风险因素-与我们的业务和结构相关的风险- 我们可能面临日益激烈的投资机会竞争，这可能会降低回报并导致亏损。”

员工

我们没有任何员工。我们的日常投资操作 将由我们的顾问管理。参见“投资咨询协议”。我们的顾问使用了一支大约由 人组成的团队[]投资专业人士，包括其负责人。我们将向我们的管理人SSC 报销其在履行管理协议下的义务时产生的管理费用和其他费用的可分摊部分， 包括我们CFO和CCO及其各自员工的薪酬成本的可分摊部分(根据此等人员在我们业务上投入时间的百分比 )，我们将向SSC补偿其在履行管理协议下的义务时产生的可分摊部分的管理费用和其他费用， 包括我们CFO和CCO及其各自员工的可分摊部分的薪酬成本(基于此等人员投入我们业务的时间百分比 )请参阅“管理协议”。

属性

我们不拥有任何房地产或其他 对我们运营有影响的实物。我们将利用附属公司租用的办公空间，用于我们位于纽约麦迪逊大道660号的主要 行政办公室，

纽约10065。我们相信，我们的办公室 设施足以满足我们目前开展的业务，尽管我们会定期评估备选方案。

法律程序

尽管我们可能会不时 卷入因我们在正常业务过程中或其他情况下的运营而引起的诉讼，但我们目前不是任何悬而未决的重大法律诉讼的一方 。

管理

我们的业务和事务在 董事会的指导下管理。我们的董事会任命我们的高级职员，他们由董事会决定 。董事会的职责包括监督我们的投资活动， 我们资产的季度估值，监督我们的融资安排，以及公司治理活动。董事会 设有审计委员会、提名和公司治理委员会和薪酬委员会，并可根据需要不时设立 其他委员会。

董事会和高级管理人员

我们的董事会由以下成员组成[]各位委员：[]其中被归类为适用的[] 根据1940年法案第2(A)(19)条 ，公司治理法规由我们的董事会作为“独立”董事和非利害关系人制定。根据我们的章程，我们的董事会分为三类。每个 级董事的任期为三年。在我们的每一次股东年会上，任期在该会议上届满的 类董事的继任者将被选举为任期，任期将在他们当选后的第三年举行的股东年会 上届满。每位董事的任期为他或她当选的任期，直至他或她的继任者正式当选并符合资格为止。我们的章程还赋予董事会独家权力 任命董事，以填补因增加董事人数或因任何董事辞职、罢免或死亡而产生的空缺。

董事

我们董事的姓名以及 有关其出生年份、每位董事首次成为我们董事的年份、主要职业和 其他董事会成员身份的信息，包括根据《交易所法》第12条注册的任何证券类别的公司或符合《交易所法》第15(D)条要求的任何公司或根据 《1940年法》注册为投资公司的任何公司的董事姓名和信息。我们将董事分为两组-独立董事和感兴趣的 董事。有利害关系的董事是指1940年法案第2(A)(19)节所界定的上海证券投资公司的“利害关系人”。

每位董事的地址是C/o Silver Spike Investment Corp.，地址：纽约麦迪逊大道660号，NY 10065。

(一)基金联合体是指两家或两家以上注册的 投资公司：(I)出于投资和投资者服务的目的，以关联公司的身份向投资者展示自己； 或(Ii)有共同的投资顾问，或者有一名投资顾问是 任何其他注册投资公司的投资顾问的关联人。董事会服务的基金综合体目前包括一只 基金。

行政主任

每位高管的地址 是C/o Silver Spike Investment Corp.，邮编：NY 10065，地址：纽约麦迪逊大道660号。

传记资料

独立董事

感兴趣的董事

并非董事的行政人员

董事会领导结构

我们的董事会监督和执行有关我们业务和事务的 监督角色，包括投资实践和业绩、合规性 以及向我们提供的服务提供商的服务、费用和业绩。除其他事项外，我们的董事会 批准我们的顾问和高级管理人员的任命，审查和监督我们的顾问和高级管理人员 执行的服务和活动，批准我们独立注册的 会计师事务所的聘用，并审查其业绩。

根据我们的章程，我们的董事会 可以指定一名董事长主持董事会会议和股东会议，并履行董事会可能分配给他的其他职责 。对于董事会主席 是否应该是独立董事，我们没有固定的政策，我们认为应该保持灵活性，在这种情况下，根据符合我们最佳利益和股东最佳利益的标准，不时选择董事长 并重组领导层结构。我们的董事会已经建立了公司治理程序，以防止 董事会组成不当等。根据我们的公司治理政策，每当董事会主席 不是独立董事时，提名和公司治理委员会主席将 在“非管理董事”(包括独立 董事和其他非高级管理人员的董事)会议上担任主持会议的独立董事

即使他们可能与公司或公司管理层有其他 关系，使他们无法成为独立董事)。

目前，[] 担任我们的董事会主席[他也是我们的首席执行官]。我们相信[]他在我们公司的历史、对其投资平台的熟悉以及对金融服务业的广泛了解 使他有资格担任我们的董事会主席。我们相信，通过现有的 领导结构为我们提供最好的服务，因为[]与我们顾问的关系提供了一座有效的桥梁，并鼓励管理层和我们的 董事会之间进行公开对话，确保这些团体的行动具有共同的目标。

我们的董事会目前没有指定的首席独立董事 。我们意识到当非独立董事 担任董事会主席时可能出现的潜在冲突，但相信这些潜在冲突会被我们强有力的公司治理实践所抵消。 我们的公司治理实践包括在没有相关董事和管理层出席的情况下在执行会议期间定期召开独立董事会议，建立审计、提名和公司治理，以及只由独立董事组成的薪酬委员会 ，并任命一名CCO，独立董事在没有相关董事出席的情况下与其会面。 我们的公司治理实践包括：在没有相关董事出席的情况下，在执行会议上定期召开独立董事会议，建立审计、提名和公司治理，以及任命首席财务官(CCO)。 我们的公司治理实践包括在没有相关董事和管理层出席的情况下，定期召开独立董事会议用于管理我们的合规政策和 程序。虽然我们董事会的某些非管理层成员可能会参与其他 上市公司的董事会，但我们认为他们的参与不会过多，也不会干扰他们在我们董事会的职责。

董事会在风险监管中的作用

我们的董事会主要通过(I)向整个董事会报告且仅由独立董事组成的三个委员会履行其风险 监督职能，以及(Ii)积极监督我们的CCO和我们的合规政策和程序。

如下面更详细介绍的， 审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会协助董事会 履行其风险监督职责。审计委员会的风险监督职责包括监督 公司的会计和财务报告流程、公司的财务和会计内部控制制度、审计公司的财务报表，以及制定指导方针并就贷款和投资的估值向董事会提出建议 。提名和公司治理委员会的 风险监督职责包括选择、研究和提名董事供我们的股东选举，制定 并向董事会推荐一套公司治理原则，监督董事会和我们管理层的评估 。薪酬委员会的风险监督职责包括审查和批准公司对公司CFO和CCO及其各自员工薪酬的报销(基于这些人员投入我们业务的时间百分比)。

我们的董事会还在CCO的协助下履行其 风险监督职责。董事会每年审查CCO的书面报告，讨论公司及其服务提供商的合规政策和程序的充分性和有效性。 CCO的年度报告至少涉及：(I)自上次报告以来公司的合规政策和程序的运行情况；(Ii)自上次报告以来对该等政策和程序的任何重大变化；(Iii)根据CCO年度审查的结果对该等政策和程序进行重大修改的任何建议 ；以及(Iv)自上次报告之日起发生的任何合规 事项，董事会有理由需要了解这些事项，以便 监督我们的合规活动和风险。此外，CCO还在执行会议上与独立董事会面。

我们相信，鉴于适用于BDC的广泛法规，我们的 董事会在风险监督方面的作用是有效和适当的。作为BDC，我们将被 要求遵守某些法规要求，以控制我们业务和运营中的风险水平。例如， 我们与附属公司进行交易的能力有限，包括投资于任何投资组合公司， 我们的附属公司之一目前对其有投资。

董事会委员会

我们的董事会已经建立了 以下所述的委员会。我们的公司治理政策，[商业行为和道德准则]，我们和我们的顾问根据1940年法案的要求制定的道德准则和我们的董事会委员会章程可在我们的公司治理网页上查阅，网址是： http://www.[].com，也可供 任何股东通过写信给我们的秘书提出要求，[]地址：纽约州麦迪逊大道660号，邮编：10065，注意：公司秘书。我们的董事 被邀请并鼓励参加每一届股东年会。

审计委员会

审计委员会负责 选择、聘用和解聘我们的独立会计师，审查与我们的独立会计师的审计活动的计划、范围和结果，批准我们的独立会计师提供的专业服务(因此包括薪酬 )，审查我们的独立会计师的独立性，审查我们对财务报告的内部控制是否充分，以及就我们的 贷款和投资的估值制定指导方针并向我们的董事会提出建议。审计委员会的成员是[] 就1940年法案而言，他们中的每一个人都不是我们的利害关系人，而就1940年法案而言，他们每个人都是独立的[] 公司治理法规。[]担任审计委员会主席。我们的董事会已经决定，[]是根据SEC规则定义的“审计委员会财务专家”。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会 负责确定董事会成员的任职标准，确定、研究和提名 名董事供我们的股东选举，挑选被提名人填补我们董事会或董事会委员会的空缺，制定并向董事会推荐一套公司治理原则，并监督 董事会及其委员会的自我评估和对我们管理层的评估。提名和公司治理委员会 考虑由我们的股东适当推荐的被提名者。提名和公司治理委员会的成员 是[]，其中每个 就1940年法案而言不是我们的利害关系人，而就1940年法案而言是独立的[] 公司治理法规。[]担任提名 和公司治理委员会主席。

提名和公司治理 委员会将在股东推荐的合格董事提名根据我们的章程和任何其他适用的有关董事提名的法律、法规或法规提交时，对此类推荐进行审议。 根据我们的章程和任何其他适用的有关董事提名的法律、法规或法规，提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的合格董事提名。股东可以写信给：Silver Spike Investment Corp.，660Madison Avenue， New York，NY 10065，提名 我们董事会的候选人 。在向我们提交提名供我们考虑时，股东必须提供有关该股东建议提名为董事的每个人的某些信息，包括：(I)该人的姓名、年龄、营业地址 和住所；(Ii)该人实益拥有的我公司股票的类别、系列和数量； (Iii)收购该等股票的日期和投资意向；(Iv)该股东是否相信 就1940年法案而言，任何此等人士是或不是吾等的利害关系人，以及有关该人士的资料 是否足以由董事会或其任何委员会或任何获授权人员酌情作出该 决定；以及(V)根据交易法第14A条(或任何继任者条款)和相关规则(包括 该个人同意在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事)，在每种情况下，根据交易法第14A条(或任何后续条款)，在选举竞争中董事选举委托书的征集 中要求披露的所有其他与该个人有关的信息(包括 该个人同意在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书) (包括 该个人同意在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书)。

在评估董事提名人选时，提名委员会和公司治理委员会会考虑以下事实：

提名和公司治理委员会 的目标是组建一个董事会，为我们带来来自高质量 业务和专业经验的各种视角和技能。

除上述规定外，没有规定董事提名的最低标准，尽管提名和公司治理委员会可能还会考虑它认为最符合我们和我们股东利益的其他因素 。提名和公司治理委员会 还认为，我们管理层的某些关键成员作为董事会成员参与是合适的。 提名和公司治理委员会不会为特定的标准分配特定的权重，也没有特定的标准 一定适用于所有潜在的被提名者。我们认为，董事的背景和资历(将 视为一个整体)应提供经验、知识和能力的重要组合，使董事会 能够履行其职责。我们的董事会没有具体的多样性政策，但在评估 董事会成员候选人时会考虑种族、 宗教、国籍、性别、性取向、残疾、文化背景和专业经验的多样性。

提名和公司治理委员会通过首先评估愿意继续任职的现任董事会成员来确定被提名人。 具备与我们业务相关的技能和经验并愿意继续任职的现任董事会成员将被考虑重新提名，平衡现有董事会成员的连续性服务价值 和获得新视角的价值。如果任何董事会成员不希望继续任职，或者如果 提名和公司治理委员会或董事会决定不重新提名一名成员连任， 提名和公司治理委员会将根据上述标准 确定新被提名人所需的技能和经验。提名和公司治理委员会和董事会的现任成员接受民意调查，以 向符合提名和公司治理委员会标准的个人征求建议。还可以进行研究以确定 个合格的个人。我们没有聘请第三方来确定或评估或协助确定潜在的董事会提名人选。

赔偿委员会

薪酬委员会负责 审核和批准我们的CFO和CCO及其各自员工的薪酬报销(根据这些人员在我们业务上投入的时间百分比)。薪酬 委员会的现任成员是[]，就1940年法令而言，他们均不是我们的利害关系人，而就《1940年法令》而言，他们都是独立的。[]公司治理法规。[]担任薪酬委员会主席 。如下所述，目前，我们没有一位高管直接获得我们的薪酬。

董事薪酬

我们打算向我们的独立董事 支付每年#美元的聘用费[]， 每年支付一次给出席前一年至少75%会议的独立董事。此外， 独立董事将获得$[]每一次董事亲自出席的董事会会议 和$[]对于董事非亲自参加的每次 董事会会议，以及与出席每次董事会会议相关的合理自付费用的报销 。独立董事还将获得#美元。[] 每次亲自出席的董事会委员会会议及$[]对于他们参加的每一次董事会委员会会议

除亲自参加外，另加报销 与董事会会议不同时召开的每个委员会会议所产生的合理自付费用。

此外，审计委员会主席每年将获得#美元的聘用费。[]，而提名 和公司治理委员会主席和薪酬委员会主席将分别获得每年$[].

如果董事 是1940年法案所界定的与我们有利害关系的人，则不会获得任何补偿。

高管薪酬

我们的任何高管都不会从我们那里获得 直接薪酬。我们顾问的本金和其他投资专业人员的薪酬由我们的 顾问支付。支付给我们的CFO和CCO及其各自员工的薪酬(基于此等人员在我们的业务上投入时间的百分比， 估计)由我们的管理员SSC设定，并由我们报销向我们提供的服务的可分配的 部分薪酬。

投资组合 管理

我们投资组合的管理 由我们的顾问及其投资委员会负责，该委员会目前包括[]我们的[]和[]我们的顾问，[]我们的[]和我们顾问的合作伙伴，以及 []， 我们的[]和我们顾问的合作伙伴。 有关以下业务体验的更多信息[], []和[]，见[“商业--投资顾问”和“管理--传记信息”。]

投资人员

我们顾问的投资人员 由其投资组合经理和主要负责人组成，[], [], [], [], [] 和[]，除了我们顾问的投资委员会外，他们还主要负责我们投资组合的日常管理。

我们的顾问的投资组合经理和主要负责人 不会被我们聘用，也不会从我们那里获得与他们的活动相关的补偿。[投资组合经理 [以及主要的主要负责人]获得薪酬，包括年度基本工资、年度个人绩效奖金、对401(K)计划的缴费，以及与其服务相关的奖励费用或附带权益的一部分。 某些投资组合经理[和主要负责人]透过彼等于该顾问之财务权益，彼等有权从该顾问赚取之利润中分得一部份，包括根据投资顾问协议条款须支付予该顾问之任何费用。]

主要负责我们日常管理的投资组合经理和主要负责人 还负责[其他注册投资公司、其他集合投资工具和其他账户]，如下所示。下表列出了截至[]：(I)每个 投资组合经理管理的其他注册投资公司、其他集合投资工具和其他账户的数量；(Ii)这些公司、工具和账户的总资产；以及(Iii)此类 公司、工具和账户的数量和总资产，这些公司、工具和账户需要根据业绩收取咨询费。

某些投资可能适合我们和我们顾问的附属公司 ，我们顾问的投资组合经理在这些实体之间分配投资机会时可能会面临利益冲突 。请参阅：特定关系和关联方交易

以下是投资组合经理的履历 ，其履历未包括在本招股说明书的其他位置。

下表显示了本次发行后将立即由我们顾问的投资组合经理和主要负责人实益拥有的普通股的美元范围 。

投资咨询协议

我们的投资顾问概述

管理事务

Silver Spike Capital，LLC将管理 公司并监督其所有运营。SSC根据顾问法案注册为投资顾问。我们的顾问根据《投资顾问协议》根据《顾问法案》为 提供服务。在董事会 的全面监督下，我们的顾问管理我们的日常运营，并为我们提供投资咨询服务。根据投资咨询协议的条款 ，我们的顾问将：

顾问可能会不时向第三方产品或服务提供商(包括董事会)支付我们欠我们的 金额，我们随后将代表顾问向 该顾问偿还该等金额。支付给顾问的金额在正常业务过程中结算，没有 正式付款条款。

我们的顾问根据 投资咨询协议提供的服务不是排他性的，只要其对我们的 服务不受影响，它可以自由地向其他实体提供类似的服务。

管理费

我们将根据投资咨询协议向我们的顾问支付 服务费，费用由两部分组成：基础管理费和激励费。支付给我们顾问的基本管理费和支付给我们顾问的任何奖励费用的 成本最终将由我们的普通股股东承担 。

基地管理费

基本管理费按我们总资产(即扣除任何负债之前持有的总资产)的1.75%的年利率计算 ，其中包括使用杠杆获得的任何 投资，不包括任何现金和现金等价物(如我们财务 报表附注中所定义)。衍生品和掉期的公允价值不一定等于此类衍生品和掉期的名义价值 ，将包括在我们的总资产计算中。基本管理费是根据我们最近完成的两个季度末的总资产平均值 计算的。例如，我们用于计算第三季度基本管理费的总资产的平均值 将等于我们第二季度末的总资产 加上第三季度末的总资产除以2。任何部分月份或季度的基本管理费， 视情况而定，将根据相关月份或季度的任何股票发行或回购(视情况而定)进行适当的比例分配和调整。

奖励费

奖励费用分为两部分。奖励费用的第一部分，即收入奖励费用，根据我们上一季度的“奖励前 费用净投资收入”计算并按季度支付。为此，“前期奖励费用净投资收入”是指利息收入、股息收入和任何其他收入(包括：(I)任何其他费用(提供管理协助的费用 除外)，如承诺、发起、结构、咨询、勤勉和咨询费或我们从投资组合公司获得的其他费用， )。(Ii)我们自身债务清偿后实现的任何收益，以及(Iii)本季度应计的任何 为保持我们的RIC地位而必须分配给我们股东的任何其他收入，减去我们本季度的运营费用(包括基本管理费、根据与SSC的管理 协议应支付的费用，以及就任何已发行和已发行优先股支付的任何利息支出和股息，但不包括 激励费)。奖励前费用净投资收入包括具有递延利息特征的投资 (例如OID、具有实物支付利息的债务工具和零息证券)、我们尚未收到且 可能永远不会收到现金的应计收入。奖励前费用净投资收入不包括任何已实现资本收益、已实现资本 亏损或未实现资本增值或折旧。奖励前费用净投资收入，以上一季度末我们净资产价值的回报率 表示，将与每季度1.75%(折合成年率7%)的“门槛利率” 进行比较, 以截至每个季度末的“追赶”拨备为准。 我们用于计算收入激励费的净投资收入也包括在我们用于计算1.75%基本管理费的总资产金额 中。奖励费用相对于我们每个季度的奖励前费用 净投资收入的操作如下：

以下是收入奖励费用计算的图形表示 ：

收入的季度奖励费用 以奖励前费用净投资收益为基础

(表示为净资产值的百分比 )

奖励前费用净额分配给SSC的投资收益百分比

奖励费用的第二部分， 资本利得奖励费用，在每个财政年度结束(或投资咨询协议终止)时支付 欠款，等于每个财政年度从开始到结束的累计已实现资本收益的20%，减去从开始到每个财政年度结束的累计已实现资本损失和未实现资本折旧，减去之前期间支付的任何资本收益奖励费用的总和 。在任何情况下，根据投资咨询协议应支付的资本利得奖励费用 不得超过《顾问法案》(包括第205条 )允许的金额。在我们的第一个财年结束时确定的资本利得奖励费用将在 少于12个月的时间内计算，以计入从开始计算的所有已实现资本损失和未实现资本折旧后的任何已实现资本收益 。

为了计算资本利得激励性 费用，计算方法将考察衍生品或掉期，就好像我们直接拥有参考资产一样。 因此，处置任何参考资产的已实现收益和已实现亏损，以及保留在衍生品或掉期中的参考资产的未实现折旧，将累计计入资本利得激励性 费用的计算中。

虽然投资咨询协议 既不包括也不考虑将未实现收益计入资本利得奖励费用的计算中， 根据美国公认会计准则的要求，我们就未实现收益计提资本收益奖励费用。此应计项目反映了如果我们的整个投资组合在资产负债表日期 按公允价值清算，则应支付给顾问的资本收益奖励费用 ，即使顾问无权获得有关未实现收益的资本收益奖励费用 ，除非此类收益实际实现。

示例1：每个季度的收入奖励费用

假想1

假设

投资收益(含利息、 股息、手续费等)=1.25%

门槛比率(1)=1.75%

管理费(2)=0.4375%

其他费用(法律、会计、 托管人、转让代理等)=0.2%

奖励前费用净投资收益

(投资收益-(管理费+其他费用))=0.6125%

前期奖励费用净投资收益 不超过门槛费率，因此不收取奖励费用。

假想2

假设

投资收益(含利息、 股息、手续费等)=2.65%

门槛比率(1)=1.75%

管理费(2)=0.4375%

其他费用(法律、会计、 托管人、转让代理等)=0.2%

奖励前费用净投资收益

(投资收益-(管理费+其他费用))=2.0125%

收益激励费=100%× 预激费净投资收益(以过关率和追赶率为准)(3)

= 100% × (2.0125% – 1.75%)

= 0.2625%

预奖费净投资收益 超过门槛费率，但未完全满足“追赶”条款；因此， 收益的奖励费为0.2625。

场景3

假设

投资收益(含利息、 股息、手续费等)=3.25%

门槛比率(1)=1.75%

管理费(2)=0.4375%

其他费用(法律、会计、 托管人、转让代理等)=0.2%

奖励前费用净投资收益

(投资收益-(管理费+其他费用))=2.6125%

收益激励费=100%× 预激费净投资收益(以门槛率和追赶率为准)(3)

收益奖励费用=100%× “追赶”+(20%×(奖励前费用净投资收益-2.19%))

追赶=2.19%-1.75%

= 0.44%

收入奖励费用=(2.6125%× 0.44%)+(20%×(2.6125%-2.19%))

= 0.44% + (20% × 0.4225%)

= 0.44% + 0.0845%

= 0.5245%

预奖费净投资收益 超过门槛费率，完全满足追赶规定，因此按收益 收取0.5245的奖励费。

示例2：资本利得奖励费用(*)：

假想1

假设

资本 收益的奖励费用为：

假想2

假设

资本 收益的奖励费用(如果有)为：

*显示的假设回报金额 是基于我们总净资产的百分比，不假设杠杆。不能保证实现正回报 ，实际回报可能与本例中显示的回报不同。

支付我们的费用

我们的主要运营费用是 支付基本管理费和投资咨询协议项下的任何奖励费用，以及SSC在履行管理协议项下的义务时产生的管理费用的可分配部分 和其他费用。我们的投资管理费 补偿我们的顾问在确定、评估、谈判、执行、监控、服务和实现我们的投资方面所做的工作。

除以下具体规定外， 顾问的所有投资专业人员和员工在向我们提供投资咨询和管理服务时以及在一定程度上，可分配给该等服务的基本薪酬、奖金和福利以及日常管理费用均由顾问提供和支付。我们承担顾问(或其 关联公司)支付给我们的CFO和CCO及其各自员工的可分配部分薪酬(根据这些个人在我们业务上投入的时间百分比，以估计的 为基础)，我们承担顾问(或其 关联公司)支付给我们的CFO和CCO及其各自的员工的可分配部分薪酬。我们承担运营和交易的所有其他费用，包括(但不限于) 与以下各项相关的费用和开支：

持续时间和终止时间

投资咨询协议最初是由我们的董事会于#年 批准的[]。 除非按下文所述提前终止，否则投资咨询协议将自最初 批准之日起两年内有效，此后年复一年有效，前提是董事会每年批准或我们的大多数未偿还有表决权证券的持有人 投赞成票，在任何一种情况下，包括不感兴趣的我们的大多数董事的批准。

如果发生转让，投资咨询协议将 自动终止。根据1940年法案，我们可以在60天的书面通知后 终止与顾问的投资咨询协议，而无需支付任何罚款。终止投资咨询协议的决定可由董事会多数成员或持有我们普通股已发行股票多数(根据1940年法案的定义 )的股东作出。此外，在不支付任何罚款的情况下，顾问通常可以 提前60天书面通知终止投资咨询协议。

赔偿

投资咨询协议规定： 如果在履行各自职责时没有故意、不诚实或严重疏忽，或者由于 不计后果地无视各自的职责和义务，我们的顾问及其高级职员、经理、合伙人、成员(以及 其成员，包括其成员的所有者)、代理人、雇员、控制人以及与其有关联的任何其他个人或实体有权要求我们赔偿任何损害、责任、根据投资咨询协议提供我们的顾问服务或以其他方式作为我们的投资顾问而产生的成本和开支(包括合理的律师费和合理支付的和解金额) 。

我们的投资顾问的组织

我们的顾问是根据《顾问法案》注册为投资顾问的特拉华州有限责任公司 。我们顾问的主要地址是纽约麦迪逊大道660号， NY 10065。

董事会批准投资咨询协议

关于我们的 董事会批准我们的投资咨询协议的依据的讨论将包括在任何此类董事会批准之后提交的我们的第一份10-K表格 年度报告中，或通过引用并入其中。

管理 协议

我们已与SSC签订了管理 协议，根据该协议，SSC将为我们提供行政服务，包括办公设施和设备，以及此类设施的文书、簿记和记录服务。根据管理协议，SSC还将执行 或监督我们所需的管理服务的执行情况，包括负责我们需要维护的财务记录 ，并准备提交给股东的报告和提交给SEC的报告。此外，SSC将 协助我们确定和发布我们的资产净值，监督我们纳税申报单的准备和归档，打印报告并 分发给我们的股东，以及一般监督我们费用的支付和其他人向我们提供的行政和专业服务的绩效 。此外，根据《管理协议》的条款，SSC可以 将其在《管理协议》项下的义务委托给关联公司或第三方，我们将报销该关联公司或第三方为其提供的任何 服务。

对于提供这些服务、设施 和人员，我们将报销SSC在履行管理协议项下义务时发生的管理费用和其他费用的可分摊部分 ，包括我们CFO 和CCO及其员工 和CCO及其员工的薪酬和相关费用的我们可分摊部分(基于这些个人在我们的业务和 事务上投入的时间百分比)。管理协议还规定，我们将报销SSC在我们开始运营之前 发生的某些组织成本，以及某些产品成本。此类报销是按成本计算的，SSC没有利润，也没有加价 。我们在SSC成本中的可分配部分将根据我们的运营成本与SSC为其提供行政服务的其他实体运营的 成本确定。SSC还可以代表我们向我们的投资组合公司提供管理协助。

管理协议规定： 如果在履行各自职责时没有故意的不当行为、不守信用或严重疏忽，或者由于 不计后果地无视各自的职责和义务，SSC及其高级管理人员、经理、合作伙伴、成员(及其 成员，包括其成员的所有者)、代理人、员工、控制人和与其有关联的任何其他个人或实体有权要求我们赔偿任何损害、责任、根据管理协议提供服务或以我们的管理人身份提供服务所产生的成本和开支(包括合理的律师费和合理支付的和解金额) 。

除非按下文所述提前终止 ，否则管理协议将自最初批准之日起两年内保持有效，此后年复一年。 如果董事会每年批准或我们的大多数未偿还有表决权证券的持有人投赞成票，则该协议将保持有效 ，无论是哪种情况，都包括我们不感兴趣的大多数董事的批准。管理 协议可随时终止，无需支付任何罚款，可提前60天书面通知，通过 多数未偿还有表决权证券的表决，或通过董事会表决，或通过SSC。

许可证 协议

我们还与SSC签订了许可 协议，根据该协议，SSC同意授予我们使用“Silver Spike”名称的非排他性、免版税许可。根据该协议，只要SSC或其一家附属公司仍是我们的投资顾问，我们将有权使用“Silver Spike”名称。除本有限许可证外，我们没有使用“Silver Spike”名称的合法权利 。

某些 关系和关联方交易

我们已与我们的顾问SSC签订了投资 咨询协议。[SSC由[]，它的管理成员，我们的董事会主席和我们的首席执行官。此外,[]， 我们的总统，[]，我们的首席投资官 ，以及[]，我们的 首席财务官是我们顾问的合作伙伴。]根据投资咨询协议，支付给我们顾问的费用 将等于(A)我们总资产(即扣除任何负债之前持有的总资产)价值的1.75%的基本管理费，其中包括使用杠杆获得的投资，不包括现金和现金等价物，以及(B)基于我们的业绩的 激励费。奖励费用由两部分组成。奖励费用的第一部分，即收入的奖励 费用，每季度计算并支付欠款，相当于我们本季度“奖励前费用净投资收入”的20% ，以优先回报或“障碍”和“追赶”功能为准。奖励费用的第二部分 资本利得奖励费用是在每个财政年度结束时(或在投资咨询协议终止时)确定并拖欠的，等于从开始到财政年度结束(如果有)累计计算的已实现资本收益的20%，如果有的话，扣除所有已实现资本损失和未实现资本折旧 ，减去之前支付的任何资本收益奖励费用的总额。请参阅“投资咨询协议”。

我们还与SSC签订了管理 协议，根据该协议，SSC将为我们提供行政服务，包括办公设施和设备，以及此类设施的文书、簿记和记录服务。根据管理协议，SSC还将执行 或监督我们所需的管理服务的执行情况，包括负责我们需要维护的财务记录 ，并准备提交给股东的报告和提交给SEC的报告。此外，SSC将 协助我们确定和发布我们的资产净值，监督我们纳税申报单的准备和归档，打印报告并 分发给我们的股东，以及一般监督我们费用的支付和其他人向我们提供的行政和专业服务的绩效 。对于提供这些服务、设施和人员，我们将报销SSC 在履行管理协议下的义务时发生的管理费用和其他费用的可分摊部分， 包括租金以及我们的CFO和CCO及其各自的 员工的薪酬和相关费用的我们可分摊部分(基于此等个人在我们业务上投入的时间百分比)， 我们将向SSC 偿还SSC在履行管理协议下的义务时发生的管理费用和其他费用的可分摊部分，包括租金和我们的CFO和CCO及其各自 员工的薪酬和相关费用的可分摊部分。此类报销 是按成本计算的，SSC没有利润，也没有加价。我们在SSC成本中的可分配部分将根据我们的运营成本 与SSC为其提供管理服务的其他实体的运营成本 确定。管理协议还规定，我们将补偿SSC在我们开始运营之前 发生的某些组织费用, 并支付一定的供货费用。SSC还可以代表我们向我们的投资组合公司提供管理协助 。管理协议可由任何一方在60天内以书面形式通知另一方终止而不受处罚。 SSC还可以代表我们为我们的投资组合公司提供管理协助。

我们还与SSC签订了许可 协议，根据该协议，SSC同意授予我们使用“Silver Spike”名称的非排他性、免版税许可。根据该协议，只要SSC或其一家附属公司仍是我们的投资顾问，我们就有权使用“Silver Spike”这个名称。除本有限许可证外，我们没有使用“Silver Spike”名称的合法权利 。

我们的高管和董事以及我们顾问的某些成员担任或可能担任实体的高级管理人员、董事或负责人，这些实体可能在 与我们相同或相关的业务线中运营，或者作为由我们的附属公司管理的投资基金运营。例如，SSC目前担任几家特殊用途收购公司(SPAC)的 经理。这些管理下的投资工具 是为了投资于特定的私募股权交易而成立的，这些交易与我们的授权不同。SSC及其附属公司 还管理私人投资基金，并可能在未来管理其他基金，这些基金的投资授权与我们的全部或部分类似 。因此，他们可能对这些实体的投资者负有义务，而履行这些义务 可能不符合我们或我们的股东的最佳利益。例如，我们顾问的委托人在向我们和其他基金分配投资机会时可能会面临 利益冲突。我们的投资咨询费 低于某些其他基金，这一事实可能会放大这种利益冲突。

如果投资机会 适合我们或我们关联公司管理的任何其他投资基金，并且不可能共同投资，SSC将遵守其投资分配政策 ，以确定将机会分配给哪个实体。任何此类商机 都将首先分配给其

投资策略是与所分配的商机最一致的 ，其次，如果商机条款与多个实体的 投资策略一致，则可以交替使用。尽管我们的投资专业人员将努力以公平公正的方式分配投资机会 ，但如果投资机会 被分配给我们以及由我们的高管、董事 和我们的顾问成员管理或赞助的其他投资工具，我们和我们的普通股股东可能会受到不利影响。

1940年法案禁止我们与附属公司进行某些 协商共同投资，除非我们收到证券交易委员会允许我们这样做的命令。SSC及其某些 关联公司预计将向SEC提交豁免申请，以允许我们以符合我们的投资目标、立场、政策、战略和限制以及监管 要求和其他相关因素的方式与SSC或其 关联公司管理的其他基金共同投资。不能保证会提交或获得任何此类豁免订单。 在从SEC收到任何此类豁免订单之前，SSC将根据我们的投资目标、政策和战略以及其他相关因素，让我们有权参与它认为适合我们的所有投资机会 。 根据SSC的投资分配政策，我们可能不会参与每个单独的机会，但从总体上讲，我们将有权享受这些机会。 这些要约将受到例外情况的限制，即根据SSC的投资分配政策，我们可能不会参与每个单独的机会，但从总体上讲，我们将有权参与其中的所有投资机会。 根据SSC的投资分配政策，我们可能不会参与每个单独的机会，但从整体上讲，我们将有权有权参与这些机会

SSC的政策还旨在管理和缓解与投资机会分配相关的利益冲突，前提是我们能够根据SEC的解释立场或豁免命令与我们的顾问及其附属公司管理的其他账户共同投资。 通常，根据投资分配政策，每个机会和任何附属的 基金(可能会根据资产类别和流动性等因素而有所不同)的一部分将提供给我们和其他符合条件的账户。投资分配政策进一步规定，我们和其他合格账户之间的分配一般将 根据SEC的解释立场或豁免命令进行。SSC寻求以与其对每个客户的受托责任一致的方式公平和 对待所有客户；但是，在某些情况下，特别是在 流动性有限的情况下，这些因素可能不会导致按比例分配，或者可能导致某些帐户获得其他帐户不能获得的 分配。

我们已采用正式的道德准则 来规范我们高级管理人员和董事的行为。我们的高级管理人员和董事还必须履行1940年法案和马里兰州公司法规定的义务。

控制 个人和主要股东

[紧接本次发行完成之前，将有100股已发行普通股和一名登记在册的股东。]届时，我们将没有其他流通股 。下表列出了针对直接或间接拥有、控制或持有5%或以上已发行普通股 的人员以及作为一个整体的所有高级管理人员和董事的有关我们普通股 的某些所有权信息。下面包括的每个个人和实体的地址是纽约麦迪逊大道660号， NY 10065。

下表列出了本次发行后将由我们每位董事实益拥有的股权证券的美元 范围。我们 不是1940年法案中定义的“投资公司家族”的一员。

分红 再投资计划

我们已采用股息再投资 计划，该计划规定代表我们的股东对我们的分配进行再投资，除非股东选择按以下规定接受 现金。因此，如果我们的董事会授权并且我们宣布现金分配，那么我们的股东 如果没有“选择退出”我们的股息再投资计划，他们的现金分配将自动再投资 到我们普通股的额外股份，而不是收到现金分配。任何原本可以 发行给股息再投资计划参与者的零碎股份将改为以现金支付。

注册股东不需要采取任何行动将其现金分配再投资于我们普通股的股票。登记股东 可以选择接收全部现金分配，方法是通知[]， 计划管理人和我们的转让代理和登记员以书面形式通知，以便计划管理人不迟于分配给股东的分配付款日期前三天收到通知。计划管理员将 为每个未选择接受现金分配的股东设立通过该计划获得的股票帐户 ，并以非认证形式持有此类股票。如果参与计划的股东提出请求，并在分配付款日期前不少于 天收到书面请求，计划管理人将不会将股票记入参与者的 账户，而是签发以参与者名义登记的证书，用于我们普通股的全部股票数量，以及 任何零碎股票的支票。(=-)股票由经纪人或其他金融中介持有的股东可以通过通知其经纪人或其他金融中介他们的选择而获得 现金分配。如果股东请求在总代理商付款日期前不到三天收到 ，则该总代理商将进行再投资。但是，后续的所有 分配将在所有余额上以现金支付。

如果新发行的股票用于实施股息再投资计划，向股东发行的股票数量将通过以下方式确定：支付给股东的现金股息或分配的总金额 除以我们普通股在正常交易结束时的每股市场价格 []在总代理商的付款日期， 或如果该日未报告销售，则为报告的出价和要价的平均值。但是，如果现金股息或分派支付日的每股市场价格 超过最近计算的每股资产净值，我们将以(I)最近计算的每股资产净值和(Ii)当前每股市场价格的95%(或仍超过最近计算的每股资产净值的当前每股市场价格的较小的 折让)的较大值 发行股票。例如，如果 最近计算的每股资产净值为15.00美元，现金股息支付日的市场价格为每股14.00美元，则 我们将以每股14.00美元的价格发行股票。如果最近计算的每股资产净值为15.00美元，现金股息支付日的市场价格为每股16.00美元，我们将以每股15.20美元(当前市场价格的95%)发行股票。如果 最近计算的每股资产净值为15.00美元，现金股息支付日的市场价格为每股15.50美元， 我们将以每股15.00美元的价格发行股票，因为资产净值大于当前市场价格的95%(每股14.73美元)。根据 我们的股利再投资计划，如果在公开市场购买股票以实施股利再投资计划，向股东发行的股票数量 应以支付给该 股东的现金股利金额除以计划管理人在公开市场购买的与股息相关的所有股票的加权平均价格 确定。

以我们股票的形式获得分配的股东 通常要缴纳与选择 以现金形式获得分配的股东相同的联邦、州和地方税后果；但是，由于他们的现金分配将进行再投资，因此此类股东将不会 收到用于支付再投资分配的任何适用税款的现金。从我们的分销中收到的出售我们的股票时，股东用于确定 损益的基准将等于在分销时向股东分发的股票的公平市场价值 。分配中收到的任何股票将有一个持有期 ，从股票记入股东账户的次日起计。

对于参与该计划的股东的股息再投资，将不收取经纪手续费 或其他费用。我们将根据该计划支付计划管理员的 费用。如果参与者通过书面通知计划管理员选择让计划管理员出售参与者帐户中计划管理员持有的部分 或全部股份，并将收益汇给参与者， 计划管理员有权扣除$[]交易费外加0美元。[]从收益中提取每股经纪佣金 。

参与者可以通过其网站www通知计划管理员来终止其计划下的帐户 。[].com，填写位于其对帐单底部的交易申请表，并将其发送给计划管理员 ，地址为 []，或致电计划管理员[].

我们可在任何记录日期前至少30天向每位参与者邮寄 书面通知终止本计划，以便我们支付任何分销费用。有关该计划的所有通信 应通过以下地址邮寄给计划管理员[]，或致电[].

我们的股本说明

下面的描述总结了马里兰州公司法(下称“MgCl”)以及我们的章程和章程的主要条款。此摘要 不一定完整，我们建议您参阅MgCl以及我们的章程和章程，以了解以下概述的条款的更详细说明 。

股本

根据我们的章程条款，我们的 授权库存仅包括[100,000,000]股票，每股面值0.01美元，最初均指定 为普通股。

在MgCl的许可下，我们的章程 规定，整个董事会的大多数成员可以不经我们的股东采取任何行动， 不时修改章程，以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或 系列的股票数量。我们的章程还规定，董事会可以将任何未发行的 股票分类或重新分类为一个或多个类别或系列的股票，包括优先股。

普通股

我们的普通股均不 受进一步催缴或评估、偿债基金拨备、债务或与证券所有权(不包括投资风险)相关的潜在负债 的约束。

我们已申请将我们的普通股 在[]在 自动收报机代码“[]“未根据任何股权补偿计划授权发行股票 。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不会对我们的债务或义务承担个人责任。

我们普通股的所有股票在收益、资产、股息和投票权方面都有 平等的权利，当它们发行时，将得到正式授权、有效发行、 全额支付和不可评估。如果获得我们董事会的授权，并由我们从合法可供分配的资产中宣布，我们可以向普通股持有人支付分派。 如果得到我们董事会的授权，我们可以将分派支付给普通股持有者 。我们普通股的股票没有优先认购权、交换权、转换或赎回权，通常没有评估权，可以自由转让，除非 联邦和州证券法或合同对其转让进行了限制。在清算、解散或清盘的情况下，如果当时有任何 优先股未偿还，我们的普通股每股 将有权按比例分享在我们所有合法可供分配的资产中 在我们偿还所有债务和其他债务后，并受优先股持有人的任何优先权利的约束。我们的普通股每股有权就提交给 股东投票的所有事项投一票，包括董事选举。除关于任何其他类别或系列股票的规定外， 我们普通股的持有者将拥有独家投票权。在董事选举中没有累积投票， 这意味着持有大多数普通股流通股的持有者可以选举我们所有的董事，而持有不到过半数普通股的 持有者将不能选举任何董事。

优先股

我们的章程授权我们的董事会 将任何未发行的股票分类并重新分类为其他类别或系列的股票，包括优先股。 任何此类重新分类的费用将由我们的现有股东承担。根据我们的章程条款，我们的 董事会有权在没有股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股。在发行任何其他类别或系列股票 之前，马里兰州法律和我们的章程要求董事会为每个类别或系列设置优先选项、 转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配限制、资格以及 赎回条款或条件。因此，董事会可以授权发行优先 股票，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或符合其最佳利益的交易或 控制权变更。然而，您应该 注意，任何优先股的发行都必须符合1940年法案的要求。1940年法案规定， 除其他事项外，(1)紧接我们的普通股发行之后，在对我们的普通股进行任何股息或其他分配之前，在购买我们的普通股之前，此类 优先股的总非自愿清算优先权与总的非自愿优先股一起

所有其他优先证券的清算优先权或合计价值 在扣除 该股息、分派或收购价(视情况而定)的金额后不得超过我们总资产的三分之二，(2)优先股持有人(如果有)， 必须作为一个类别在任何时候都有权选举两名董事，如果此类 优先股的分派拖欠整整两年或更长时间，则必须选举多数董事。1940年法案规定的某些事项需要任何已发行和已发行优先股的持有者 分别投票表决。例如，优先股持有者(如果有的话)将作为与普通股持有者不同的 类别，就停止作为BDC运营的提案进行投票。我们相信，优先股可供发行 将为我们在组织未来融资和收购方面提供更大的灵活性。然而，我们目前没有任何发行优先股的计划。

董事和高级职员的责任限制； 赔偿和垫付费用

马里兰州法律允许马里兰州公司 在其章程中加入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害责任 ，但因以下原因而产生的责任除外：(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(B)最终判决确立的积极和故意的不诚实行为，这对诉讼理由至关重要。 我们的章程包含这样一项条款，在允许的最大程度上免除董事和高级管理人员的责任

马里兰州法律要求公司 (除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对成功的董事或高级管理人员进行赔偿， 根据是非曲直或其他方面，为他或她因担任该职位而被 一方提起或威胁要提起的任何诉讼进行辩护。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员 和高级管理人员等，使其免受判决、罚金、罚款、和解以及他们 因他们在任何诉讼中可能被提起或威胁被提起的任何诉讼而实际招致的合理费用，除非确定(A)董事或高级管理人员的行为或不作为对引起诉讼的事项 具有重大意义，并且(1)是在(B) 该董事或高级职员实际上在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益，或(C)在任何 刑事诉讼中，该董事或高级职员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。根据 马里兰州法律，马里兰州公司不得在公司提起的诉讼中或在其权利中 董事或高管被判定对公司负有责任的诉讼中，或在董事或高管因个人利益被不当收受而被判定负有责任的诉讼中向董事或高管进行赔偿 。然而，如果法院判定该董事或高级管理人员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或高级管理人员没有 达到规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判定负有责任，法院仍可下令赔偿。然而，, 公司或其权利在诉讼中做出不利判决的赔偿，或基于个人利益不正当收受而作出的责任判决的赔偿仅限于费用。此外，马里兰州法律允许公司 在诉讼最终处理之前向董事或高级管理人员预付合理费用，前提是公司 收到(A)董事或高级管理人员的书面确认，表明他或她善意地相信他或她已达到公司赔偿所需的行为标准 ，以及(B)他或她代表其书面承诺，如果最终确定，将偿还公司支付或偿还的金额 。

我们的宪章有义务在马里兰州法律允许的最大限度内，根据1940年法案的要求，赔偿任何现任或前任董事或高级管理人员或任何个人，他们在担任董事或高级管理人员期间，应我们的要求，作为董事、高级管理人员、合伙人、受托人、 雇员或代理人，作为或威胁作为董事、高级管理人员、合作伙伴、有限责任公司、雇员福利计划或其他企业为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、有限责任公司、雇员福利计划或其他企业服务或曾经服务于另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、有限责任公司、员工福利计划或其他企业。因其服务而提起的诉讼 以该人可能成为其主体或因其身份而可能招致的任何索赔或责任的身份，并在诉讼最终处置之前支付或报销其合理费用 。我们的章程允许我们在MgCl和1940年法案允许的范围内，以及由我们的董事会决定的范围内，赔偿和垫付非高级管理人员或董事的员工和代理的费用 。根据 1940年法案，我们不会赔偿任何人因其故意的不当行为、不守信用、严重疏忽或鲁莽无视其职务所涉及的职责而承担的任何责任。

马里兰州一般公司法以及我们的宪章和附例的规定

MgCl以及我们的章程和章程的条款 可能会阻止收购企图，并对我们普通股的价格 产生不利影响。Mgcl、我们的章程和我们的章程包含的条款可能会阻碍、推迟或使更改我们的控制权或罢免我们的董事变得更加困难 。除了下面描述的事项外，我们还根据《公司章程》采取了其他措施，其中一些措施如上所述，可能使第三方难以控制我们，包括我们章程中的条款 授权我们的董事会将我们的股票分类或重新分类为一个或多个类别或系列， 促使我们增发股票，以及在未经股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或 减少我们股票的数量。 在没有股东批准的情况下，我们已经采取了其他措施，包括授权我们的董事会将我们的股票分类或重新分类为一个或多个类别或系列，以及在未经股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或 减少股票的数量这些条款以及我们章程和章程中的其他条款可能会延迟、推迟或阻止可能符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更

这些规定预计将阻止某些强制性收购行为和不充分的收购报价，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判 。我们认为，这些条款的好处大于阻止任何此类收购提议的潜在坏处，因为除其他事项外，此类提议的谈判可能会改善其条款。

分类董事会

我们的董事会分为三个 个级别的董事，交错任期三年。在我们的每一次股东年会上，任期在该会议上届满的 类董事的继任者将被选举为任期，任期将在他们当选后的第三年举行的股东年会 上届满。每位董事的任期为其当选的任期 ，直至其继任者正式当选并符合资格为止。分类董事会可能会使更改我们的控制权或罢免我们的现任管理层变得更加困难。然而，我们相信，选举分类董事会多数 所需的较长时间将有助于确保我们管理和政策的连续性和稳定性。

选举董事

我们的宪章和章程规定 持有者投赞成票[]在已发行并有权在董事选举中投票的股票中， 将需要选举一名董事。我们的董事会拥有 修改章程以改变选举董事所需投票的专有权。

董事人数；空缺；免职

我们的章程规定，董事人数 只能由董事会根据我们的章程确定。我们的章程规定，我们 整个董事会的大多数成员可以随时增加或减少董事人数。但是，除非修改我们的章程， 董事的人数不能少于一名，也不能超过一名[]。根据 MgCl第3-802(B)节，我们在我们的章程中选择遵守MgCl关于填补 董事会空缺的第3-804(C)节。因此，除非董事会在确定任何类别或系列 优先股的条款时另有规定，否则董事会的任何和所有空缺都必须由在任的 董事以过半数的赞成票才能填补，即使剩余的董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将在空缺发生的董事任期的剩余时间内任职，直到选出继任者并获得资格为止， 的所有空缺都必须经过 在任董事的多数票才能填补，即使剩余的董事不构成法定人数，而且任何当选填补空缺的董事将在空缺发生的整个董事任期的剩余任期内任职，直到选出继任者并获得资格为止。

我们的章程规定，在优先股持有者权利的约束下，董事只有在我们章程规定的理由下才能被免职，然后只有 获得至少一半的赞成票才能被免职。[]一般有权在 董事选举中投出的选票的%。

股东的诉讼

根据《公司章程》，除非公司章程另有规定(本章程没有规定)，否则股东行动只能在股东年度会议或特别会议上或通过一致书面同意代替会议才能采取。这些规定，再加上我们的附例 关于股东召唤的要求-

如果要求召开以下讨论的股东特别会议， 可能会将股东提案的审议推迟到下一次年度会议。

股东提名预告条款 和股东提案

我们的章程规定，对于股东年度会议，只有(1)根据我们的会议通知，(2)由董事会或按照 董事会的指示，或(3)任何在董事会规定的记录日期登记在册的股东为确定有权在会议上投票的股东的目的，才能提名个人进入董事会并提出其他 事项供股东考虑。 本公司的章程规定，对于年度股东大会，只有(1)根据本公司的会议通知，(2)由董事会或根据董事会的指示，才能提名个人进入董事会并提出其他 事项供股东考虑。在我们的 章程规定发出通知之时和会议(及其任何延期或延期)之时，谁有权在 大会上投票选举每一位如此被提名或处理该等其他事务的个人，并已遵守章程的提前通知程序 。对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能 提交会议。提名个人在特别会议上当选为董事会成员，只能(1)由董事会或在董事会的指示下进行，或者(2)只要特别会议已经为选举董事的目的而适当地召开了 任何在董事会为确定有权在会议上投票的股东而设定的记录日期 的任何股东 ，在按照我们的 章程的规定发出通知的时候以及在我们的 章程规定的时间，由任何股东为确定有权在会议上投票的股东的目的而召开的特别会议才可以 作出。谁有权在 会议上投票选出每一位如此被提名并已遵守章程预先通知规定的个人。

要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的是让我们的董事会有一个有意义的机会来考虑提议被提名人的资格和任何其他提议的业务的可取性，并在董事会认为必要或合适的范围内通知股东并就该等资格或业务提出建议， 并提供更有序的股东会议程序。虽然我们的章程没有赋予我们的董事会 任何权力不批准股东选举董事的提名或建议某些行动的提案，但如果 没有遵循适当的程序，它们可能会阻止董事选举或股东提案的竞争，并阻止或阻止第三方征集委托书以 选举自己的董事名单或批准自己的提案，而不考虑是否考虑此类提名

召开股东特别大会

我们的章程规定，我们的董事会、董事长和某些高管可以召开股东特别会议 。此外， 我们的章程规定，在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的情况下，我们的秘书将应有权在该会议上投票的股东的书面要求 召开股东特别会议 。

批准非常公司行动；章程和附例修正案

根据马里兰州法律，马里兰州公司 一般不能解散、修改其章程、合并、转换为另一种形式的实体、出售其全部或几乎所有资产、 在正常业务过程之外从事股票交换或从事类似交易，除非获得有权对此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票。然而，马里兰州 公司可在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不得低于有权就该事项投下的所有 票的多数。我们的章程一般规定，如果董事会宣布这样的行动是可取的，则有权对此事投至少多数投票权的股东批准章程修正案和特殊交易 。

然而，我们的章程规定， 批准下列事项需要至少有权投赞成票的股东的赞成票[]有权就此事投票的百分比：

我们的董事会，选举或罢免董事所需的投票 ，对我们章程的修改，非常交易，以及我们的董事会 修改我们的章程的独家权力；

但是，如果此类修改、提案或交易至少获得[]如果有%的留任董事(除了我们 董事会的批准外)，该等修订、建议或交易可获得有权就此事项投下的多数票 批准，但上文(D)、(E)或(F)段所述的任何建议或交易如因其他原因而不需要根据《公司章程》获得股东批准，则不再需要股东批准，除非本公司章程的另一条款 要求股东进一步批准 ，否则不需要股东批准该等修订、建议或交易。(br}以上(D)、(E)或(F)段所述的任何建议或交易均不需要股东批准，除非本公司章程的另一条款 要求股东进一步批准)。在这两种情况下，根据1940年法案的要求，任何此类修订、 提案或交易的效果都会改变我们的业务性质，从而导致我们停止或 撤回我们作为BDC的选择，这将需要获得我们在1940年法案中定义的大多数未偿还有表决权证券的批准 。在我们的章程中，“留任董事”的定义是：(1)被提名的现任董事， (2)由股东选举提名或由董事选举填补空缺的董事 ，或(3)由股东选举提名 或由董事选举填补空缺的继任董事， 由当时在任的在任董事或继任董事的多数批准的任何继任董事。任何已发行优先股的持有者将在任何转换为开放式公司的问题上拥有单独的 类投票。

我们的章程和章程规定， 董事会拥有通过、修改或废除我们章程的任何条款以及制定新章程的独家权力。

没有评估权

除下文讨论的与马里兰控制股份收购法案相关的评价权 经MgCl允许外，我们的章程规定，股东无权行使评价权，除非董事会经全体董事会多数成员的赞成票 决定适用该等权利。

控制股权收购

我们受《马里兰州控股权收购法案》标题 3的副标题7的约束。马里兰州控制权股份收购法案规定， 在控制权股份收购中收购的马里兰公司的控制权股份没有投票权，除非获得有权就此事投三分之二投票权的股东投赞成票的范围 。收购人、作为公司雇员的高级管理人员或董事拥有的股份 不包括在有权就此事项投票的股份 中。控制股是指有表决权的股票，如果与收购人拥有的所有其他股票或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的 委托书除外)的所有其他股票合计，将使收购人有权在以下投票权范围内 之一行使投票权选举董事：

每当收购方超过上述投票权门槛之一时，必须获得必要的股东批准 。控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的 股。控制权 股份收购是指收购已发行和已发行的控制权股票，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，可以强制公司董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强制召开特别会议的权利 必须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出开会请求 ，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在 会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则公司 可以按公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。 公司赎回控制权股份的权利受某些条件和限制的约束，包括我们的章程中规定的 遵守1940年法案。公允价值是在不考虑 控制权股份没有投票权的情况下，于收购人最后一次收购控制权股份之日确定，或如召开股东大会审议股份投票权但未获批准，则于该会议日期厘定。如果股东大会批准了 控制权股份的投票权，并且收购人有权对有权投票的股份 投多数票，则所有其他股东都可以行使评价权。为评估权利而确定的股票公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

马里兰州控制股份收购法案 不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方) 或(B)公司章程或章程批准或豁免的收购。

业务合并

根据1940年法案的任何适用要求，我们必须遵守《马里兰州商业合并法案》(MgCl)标题 3的第6个副标题。根据 马里兰州企业合并法，马里兰州公司与感兴趣的股东或其关联公司之间的某些“企业合并”在 感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期之后的五年内是被禁止的。此类“企业合并”包括合并、合并、 换股，或者在法规规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类。 有利害关系的股东被定义为：

如果公司董事会事先批准了股东 本应成为利益股东的交易，则根据本法规，该人不是利益股东 。但是，在批准交易时，董事会可以规定其批准 须在批准时或之后遵守董事会决定的任何条款和条件。

在五年禁令后，公司与利益相关股东之间的任何业务合并通常都必须由公司董事会 推荐，并由至少以下各方的赞成票批准：

如果公司的普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格， 与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求 不适用。

法规允许各种豁免 不受其条款约束，包括董事会在利益相关股东成为利益股东之前豁免的企业合并。我们的董事会已通过决议， 我们与任何其他个人之间的任何业务合并均不受《企业合并法案》的规定的约束，前提是该业务合并 必须首先得到董事会的批准，包括不是1940年法案所定义的“利害关系人”的大多数董事 。但是，本决议可以随时全部或部分修改或废除。如果本决议 被废除，或者董事会没有以其他方式批准企业合并，法规可能会阻止其他人 试图控制我们，并增加完成此类交易的难度。

马里兰州总公司法副标题8标题3

我们 受制于MgCl标题3的副标题8。副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，根据其章程或章程 的规定或董事会决议，选择不经股东批准，并且即使章程或章程中有任何相反规定，也必须遵守以下五项规定中的任何一项或全部：分类董事会；罢免一名董事需要三分之二的股东表决权；董事人数只能由投票决定。要求董事会空缺 只能由其余董事填补，当选填补空缺的董事将在空缺发生的那类董事的整个任期的剩余 任期内任职；召开股东特别会议需要有权投出 至少多数票的股东提出请求。 通过我们的章程和章程中的规定(有些与副标题8无关)，我们已经包括了分类的条款，其中一些规定与副标题8无关，因此我们要求召开股东特别会议。 通过我们的章程和章程的规定，一些与副标题无关的规定已经包括了分类的条款，这些规定有权在股东特别会议上投出至少一半的票。 通过我们的章程和章程中的一些条款(其中一些与副标题8无关)，我们已经包括了分类的条款要求不少于 的持票人投赞成票[]有权就罢免任何董事从董事会中罢免的所有投票权的%， 只有在有原因的情况下才允许罢免；赋予董事会独家权力，根据我们的章程和章程规定的 限制，确定董事职位的数量，并在出现空缺的董事类别的剩余任期内填补空缺 ；以及要求有权投下不少于所有有权投票的 票的股东的书面请求

论坛选择条款

我们的章程规定，除非我们 书面同意选择替代论坛，否则该论坛是唯一和排他性的论坛，用于(A)该术语在《公司章程》中定义的任何内部公司索赔，(B)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(C)主张我们的任何董事或高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的任何义务的索赔的任何诉讼 。 (D)任何针对我们任何董事或高级管理人员或其他员工提出索赔的诉讼，均应由马里兰州巴尔的摩市巡回法院审理，如果该法院没有管辖权，则应向马里兰州巴尔的摩市巡回法院提出索赔，或(E)根据内部事务原则对我们或我们任何董事或高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼均应由马里兰州巴尔的摩市巡回法院审理。 如果该法院没有管辖权，则由美国马里兰州地区法院审理。 (D)任何针对我们的任何董事或高级管理人员或其他员工提出索赔的诉讼，均应由马里兰州巴尔的摩市巡回法院审理，如果该法院没有管辖权，则应由美国马里兰州地区法院审理。

放弃企业机会 原则

我们的章程规定，根据我们董事会的 决议，我们可以放弃我们在向我们提出或由我们的一位董事或 高级职员开发或向我们提出的商机中的任何权益或预期(或获得 参与的机会)。

与1940年法案的冲突

我们的章程规定，如果且在 范围内，MgCl的任何条款，包括“马里兰州控制股份收购法案”和“马里兰州商业合并法案”，或我们的章程或章程的任何条款，与1940年法案的任何条款、或SEC或其工作人员据此制定的规则、法规或指导相冲突，则1940年法案的适用条款或SEC或其下属员工的规则、法规或指导 将受控制。 如果MgCl的任何条款，包括“马里兰州控制股份收购法案”和“马里兰商业合并法案”，或我们的章程或章程的任何条款与1940年法案的任何条款，或SEC或其下属人员的规则、法规或指导 相冲突，则在此范围内。

材料 美国联邦所得税考虑因素

以下是拥有和处置我们普通股的 重大美国联邦所得税后果的说明。下面的讨论提供了 与投资我们股票有关的一般税务信息，但它并不是对可能与特定个人投资我们股票的决定相关的所有美国联邦所得税考虑事项的全面描述。 本讨论没有描述根据 股票受益所有人的特定情况可能相关的所有税收后果，包括适用于符合特殊规则的受益所有者的替代最低税收后果、联邦医疗保险缴费税收后果和税收后果 。

如果根据美国联邦所得税分类为 合伙企业的实体持有股份，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将 取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有股份的合伙企业和此类合伙企业中的合作伙伴 应根据其具体情况咨询其税务顾问，了解持有和处置我们的股份的具体美国联邦所得税后果 。

以下讨论仅适用于以下股票的所有者：(I)出于美国联邦所得税的目的，该股票被视为该股票的实益所有者，并且(Ii) 持有该股票作为资本资产。

本讨论基于守则、 截至本条例日期的行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例， 其中任何内容可能会发生更改，可能具有追溯力。

请您咨询您的税务顾问 有关美国联邦所得税和遗产税法律在其特定情况下的适用情况，以及根据任何州、当地或非美国征税管辖区的法律产生的任何税收 后果。

作为受监管的投资公司的税务

本公司拟于本课税年度及未来课税年度根据守则第M分节(以下简称“RIC”)申请成为受监管的 投资公司。假设 我们有这样的资格，并且我们满足下面描述的分配要求，我们通常不需要为及时分配给股东的收入缴纳美国联邦 所得税。

要获得任何纳税年度的RIC资格，除其他事项外，我们必须同时满足该纳税年度的收入测试和资产多元化测试。具体地说， (I)该纳税年度至少90%的总收入必须包括股息；利息；与某些 证券贷款有关的付款；出售或以其他方式处置股票、证券或外币的收益；与投资于该等 股票、证券或货币的业务有关的其他收入(包括但不限于期权、期货或远期合约的收益)；以及(Ii)我们的持股必须多样化，以便(Br)在该课税年度的每个季度末，(A)我们总资产价值的至少50%由现金和现金项目、其他RIC的证券、美国政府证券和其他证券代表，而其他证券对于任何一个发行人来说都是有限的，，(B)对于任何一个发行人来说，(A)我们总资产价值的至少50%由现金和现金项目、其他RIC的证券、美国政府证券和其他证券来代表，而这些证券是有限的，对于任何一家发行人来说，(Br)我们的总资产价值的至少50%是由现金和现金项目、其他RIC的证券、美国政府证券和其他证券来表示的。不超过我们总资产价值的5%，不超过该 发行人未偿还有表决权证券的10%，以及(B)不超过我们总资产价值的25%投资(X)任何一个发行人或我们控制的两个或两个以上发行人的证券(美国政府证券或其他RIC的证券除外)，并从事 投资, 类似或相关的交易或业务，或(Y)一个或多个“合格上市合伙企业”的证券。 “合格上市合伙企业”通常被定义为为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体，条件是：(I)此类实体的权益在成熟的证券市场上交易，或随时可以在二级市场或其实质等价物上交易，以及(Ii)该实体在 相关课税年度的总收入中，只有不到90%的收入由符合条件的大米构成。 该实体的权益在现有证券市场上进行交易，或者在二级市场或其实质等价物上随时可以交易。 符合条件的上市合伙企业通常被定义为在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体。我们从“合格的 上市合伙企业”以外的合伙企业获得的收入份额仅在我们直接获得的情况下才会被视为合格RIC收入，条件是此类收入将构成 合格的RIC收入。

为了免除我们分配的收入的美国联邦 所得税，我们必须及时向我们的股东分配至少90%的(I) 我们的“投资公司应纳税收入”(在扣除支付的股息之前确定)和(Ii)我们每个纳税年度的净免税 利息收入之和的90%。一般而言，RIC在任何应纳税年度的“投资公司应纳税所得额”是其应纳税所得额，不考虑净资本利得(即净长期资本利得与净短期资本损失的差额)以及某些其他调整因素而确定的应纳税所得额。 我们没有及时分配给股东的任何应税收入，包括任何净资本收益，都将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税。

对于我们在每个日历年未能分配的某些金额，RIC将被征收不可抵扣的 4%消费税。为避免征收消费税，RIC 必须在每个日历年分配至少等于(I)该日历年的普通应纳税所得额的98%，(Ii)截至该日历年10月31日的一年期间资本利得净收入的98.2%，以及 (Iii)在该日历年未分配的前几年的任何普通收入和资本利得之和。为了确定 我们是否满足此分配要求，(I)在10月31日之后的日历年部分时间内将计入 的某些普通损益将被视为产生于下一个日历年的1月1日， (Ii)我们将被视为已支付美国联邦所得税的任何收入或收益已被分配。根据我们的股息再投资计划分配的 和再投资金额将被视为已分配用于所有美国税收目的，包括 用于上述分配要求和消费税。

如果我们不符合RIC资格或在任何纳税年度未能满足90%的分配要求，我们将按常规公司 税率缴纳美国联邦所得税，包括我们的净资本收益，即使这些收入分配给了我们的股东，来自收益和利润的所有分配 都将作为股息收入纳税。在美国公司持有人(定义见下文)的情况下，此类分配通常有资格享受收到的股息 扣除，并将构成 个人美国持有人的“合格股息收入”。请参阅“-对美国持有者的税收后果-分配”。此外，我们可能需要 确认未实现的收益、纳税并进行分配(这可能会受到利息费用的影响)，然后才能 作为RIC重新获得征税资格。但是，如果我们未能满足上述收入测试或多元化测试，我们 可以通过及时纠正此类失败、缴纳税款和/或向美国国税局(“IRS”)提供失败通知 来避免失去RIC的地位。

为了满足免征美国联邦所得税和消费税所必需的分配要求 ，我们可能被要求分配超过我们投资实际获得的收入 。特别是，我们可能需要对我们确认的应纳税所得额 进行分配

投资于OID和PIK工具，而没有实际 收到任何有关此类应税收入的金额。

对美国持有者的税收后果

仅当您是美国持有者时，本节中的讨论才适用于您 。“美国持有者”是指(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)在美国、该州任何州或哥伦比亚特区或根据其法律创建或组织的公司或其他应按公司征税的实体；或(Iii)其收入应缴纳美国联邦 所得税的遗产或信托基金，而不论其收入来源为何。“美国持有人”指的是：(I)属于美国公民或美国居民的个人；(Ii)在美国、该州任何州或哥伦比亚特区或根据其法律创建或组织的公司或其他应作为公司征税的实体；或(Iii)其收入应缴纳美国联邦 所得税的遗产或信托基金。

分配。我们的普通收入分配 和短期净资本收益分配 ，除以下关于“合格的 股息收入”分配的说明外，一般将作为普通收入向您纳税，前提是此类分配是从我们当前的 或累计收益和利润中支付的，这是为美国联邦所得税目的而确定的。无论您持有我们股票的时间长短 ，净资本利得的分配(或视为分配，如下所述)(如果有)将作为长期资本利得征税 。超过我们当前和累计收益和利润的分配金额将被视为资本返还，将用于抵销并减少您在我们股票中的基数。如果任何此类分配的金额 超过您在我们股票中的基准，超出的部分将被视为出售或交换我们股票的收益。

我们在任何纳税年度进行的分配的最终纳税特征要在纳税年度结束后才能确定。因此， 我们在纳税年度内的总分配金额可能会超过我们当前和累计的收益和利润 。

将我们的“合格 股息收入”分配给个人或其他非公司的美国股东将被视为“合格股息收入” ，因此将按适用于长期资本利得的税率征税，前提是美国股东满足有关我们股票的特定持有 期限和其他要求，以及我们满足有关股票的特定持有期和其他要求 。“合格股利收入”一般包括来自国内公司的股息 和来自符合特定标准的外国公司的股息。

分配给公司的股息 美国持有人只有在以下情况下才有资格获得股息收入扣除：股息包括有资格获得我们收到的股息扣除的 股息，我们满足关于股票标的股票的特定持有期要求 ，并且美国持有人满足关于股票的 标的股票的特定持有期和其他要求。符合红利扣除条件的红利一般是国内公司的红利。

[我们打算至少每年分配我们的净资本 收益。]但是，如果我们保留任何净资本收益用于再投资，我们可以选择将这些净资本 收益视为已分配给我们的股东。如果我们选择此选项，您将被要求将您在我们 未分配净资本利得中的份额报告为长期资本利得，并有权申请我们为该未分配资本利得支付的美国联邦所得税份额 作为抵免您自己的美国联邦所得税义务(如果有)，并且 要求退还正确提交的美国联邦所得税申报单，条件是抵免超过您的纳税义务。 此外，您将有权根据您在此类 未分配净资本收益中的份额与相关抵免和/或退款之间的差额，增加您在我们股票中的调整计税基准。如果我们在应纳税年度保留全部或部分净资本收益，则不能保证我们会做出此选择 。

由于分配的税收处理 取决于我们当前和累计的收益和利润，因此在收购股票后不久收到的分配 可能要纳税，即使从经济角度而言，分配代表您初始投资的回报。分配 将按照上述方式处理，无论是现金支付还是根据 我们的股息再投资计划投资于额外股票。虽然股息通常在支付时将被视为已分配，但在10月、11月或12月宣布的股息 在这些月份的指定日期向登记在册的股东支付，并在次年1月的 期间支付，出于美国联邦所得税的目的，将被视为由我们分配，并由股东 在声明当年的12月31日收到。股东将每年收到有关分配的美国联邦税收状况的通知。

出售和赎回股份。通常，在出售或以其他方式处置股票时，您将确认资本收益或亏损，其金额等于出售或以其他方式处置所实现的金额与您在相关股票中调整后的计税基准之间的差额， 如果有的话。如果您在出售或其他处置之日持有相关股票的时间超过 年，则此类 损益通常为长期资本损益。根据现行法律，非公司美国持有者确认的净资本收益(即净长期资本收益超过净短期资本损失)通常要缴纳美国联邦所得税 税率低于适用于普通收入的税率。

您在出售 或以其他方式处置持有时间不超过六个月的股票时确认的损失将被视为长期资本损失，范围为已收到(或被视为已收到，如上所述)与该等股票有关的任何长期资本收益分配 。此外，如果您在出售或其他处置之前或之后的30天内收购股票(包括根据我们的股息再投资 计划)，或者签订收购股票的合同或期权，则在出售或其他处置股票时不允许出现亏损 。 在这种情况下，收购股份的基准将进行调整，以反映不允许的损失。

根据美国财政部法规，如果 如果您是个人，则确认了200万美元或更多股票的损失，如果您是公司，则 如果您是公司，则必须向美国国税局提交一份美国国税局表格8886的披露声明。投资组合证券的直接股东 在许多情况下不受此报告要求的限制，但在当前的指导下，RIC的股东不能获得豁免。 根据本条例，亏损应报告这一事实并不影响法律对您对亏损的处理是否适当的确定。 某些州可能有类似的披露要求。

备份扣缴和信息 报告。我们股票的付款(包括股息再投资)和股票出售或其他处置的收益 将受到信息报告的约束，除非您是豁免接受者。除非(I)您是免税收款人或(Ii)您提供了正确的纳税人识别码(通常是IRS表格W-9上的 )并证明您不受备份扣缴的约束，否则您将受到所有此类金额的预扣备份 。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何 金额将被允许抵扣您的美国联邦所得税义务 ，并且只要及时向美国国税局提供所需信息，您就有权获得退款。

对非美国持有者的税收后果

仅当您是非美国持有者时，本节中的讨论才适用于您 。“非美国持有者”是指，就美国联邦所得税而言， 是股票的实益所有人，并且是非居民外国人、外国公司、外国信托公司或外国财产的人。 如果您是非居民外国人，并且在任何纳税年度内在美国逗留超过183天，则以下讨论不适用于您；是前美国公民或美国居民的非居民外国人； 外籍实体；外国政府(适用于《法典》第892条)或免税组织(适用于美国联邦所得税)。您应该咨询您的税务顾问 关于投资我们普通股对您的特殊税务后果。

如果您从 您对我们股票的投资中获得的收入与您在美国开展的贸易或业务没有“有效联系”(或者， 适用的税收条约有此规定，您没有在美国维持此类收入的常设机构 )，向您分配的“投资公司应税收入”(包括根据 我们的股息再投资计划再投资的金额)一般将按30%的税率(或低于 的更低税率)缴纳美国联邦预扣税。“投资公司应税收入”分配给您(包括根据我们的股息再投资计划进行再投资的金额)，一般将按30%的税率(或低于 的更低税率)缴纳美国联邦预扣税。只要满足某些要求，我们支付的股息 将不征收预扣税，前提是支付股息的基本收入包括美国来源的利息收入 或短期资本利得(如果由非美国持有者直接收到，这些收入将不需要缴纳美国预扣税 (分别称为与利息相关的股息和短期资本利得股息))。在此情况下，我们将不会对其支付的股息 征收预扣税，前提是支付股息的基础收入包括美国来源的利息收入 或短期资本利得(如果由非美国持有者直接收取，则不需要缴纳美国预扣税 )。

如果您从您的 投资我们的股票中获得的收入与您在美国开展的贸易或业务没有“有效关联”(或者，如果 适用的税收条约有此规定，则您没有在美国设立可归因于此类收入的常设机构)，您通常可以免征资本利得股息的美国联邦所得税，我们保留的 金额将被指定为未分配资本利得。此外，一般情况下，您在出售或交换股票时获得的任何收益 均可免征美国联邦所得税。

如果您从我们股票投资中获得的收入与您在美国进行的贸易或业务“有效关联”(如果适用的税收条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)，任何“投资公司应税收入”的分配、任何资本利得股息、我们保留的任何指定为未分配的资本利得以及出售或交换股票所获得的任何收益都将缴纳美国联邦所得税。 按适用于美国持有者的汇率计算。如果您是一家公司，您可能还需要缴纳美国分行利润税 。

为了有资格免除美国对利息相关股息的预扣 ，有资格免除美国备用预扣(下面讨论) ，并有资格根据所得税条约对我们的分配享受降低的美国预扣税税率，您通常必须 向扣缴代理人提交一份正确签署的IRS表(通常，表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，视适用情况而定)。要 申请退还因未分配净资本收益、任何预扣税或任何备份预扣而征收的任何公司级税款， 您必须获取美国纳税人标识号并提交美国联邦所得税申报单，即使您不需要 获得美国纳税人标识号或提交美国所得税申报单也是如此。

备份扣缴和信息 报告。信息申报将提交给美国国税局，与股票的某些付款有关，也可能与出售或以其他方式处置股票所得的付款有关 。如果您不证明您的非美国身份受到伪证处罚或以其他方式建立豁免，您可能需要对分发或股票赎回或其他处置的收益进行备份扣留 。备用预扣不是附加税。根据备份扣缴规则扣缴的任何金额 都将被允许抵扣您的美国联邦所得税义务(如果有)， 只要及时向美国国税局提供所需信息，您就有权获得退款。

FATCA。根据守则(FATCA)第 1471至1474节，通常将对向某些外国实体(包括金融中介机构)支付股票股息 征收30%的预扣税，除非该外国实体向 扣缴义务人提供证书和其他信息(可能包括有关美国人 对该外国实体的权益或账户的所有权的信息)。财政部和美国国税局(IRS)已经发布了拟议的法规，其中(I)规定 “可扣留付款”将不包括处置可产生美国来源的股息或利息的财产的毛收入，否则将在2018年12月31日之后出现这种情况，以及(Ii)声明纳税人在最终法规发布之前可以依赖提案中的这些条款。如果征收FATCA扣缴， 非外国金融机构股票的受益所有者通常可以获得退还 提交美国联邦所得税申报单时扣缴的任何金额(这可能会带来重大的行政负担)。您应咨询您的税务顾问 ，了解FATCA对您在我们股票中的投资可能产生的影响。

所有股东应就投资我们普通股的美国联邦收入和预扣税后果，以及州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。 我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。

调节

《业务发展公司条例》

我们打算根据1940年法案选择作为BDC进行监管。1940年法案对BDC与其附属公司、主承销商以及这些附属公司或承销商的附属公司之间的交易进行了禁止和限制。1940年法案要求大多数董事 必须是1940年法案中定义的“利害关系人”以外的人。

此外，1940年法案规定，我们不得改变我们的业务性质以终止或撤回我们作为BDC的选举，除非获得我们未偿还有表决权证券的多数 批准。 我们不能改变我们的业务性质，以停止或撤回我们作为BDC的选举，除非获得我们未偿还有表决权证券的多数 批准。1940年法案将“未偿还有表决权证券的多数”定义为：(I)出席会议的未偿还有表决权证券的持有者超过50%或由代理人代表出席的有表决权证券的比例为67%或以上，或(Ii)有表决权证券的持有者占我们有表决权证券的50%以上。

作为BDC，如果没有SEC的豁免命令，我们通常不会被允许 投资于我们的顾问或其任何附属公司目前拥有投资的任何投资组合公司，或与我们的顾问或其附属公司进行任何共同投资 。SSC希望向 SEC提交豁免申请，允许我们与SSC或其附属公司管理的其他基金以符合我们的投资目标、 立场、政策、战略和限制以及监管要求和其他相关因素的方式共同投资。 不能保证会获得任何此类豁免订单。

符合条件的资产

根据1940年法案，BDC不得收购 1940年法案第55(A)节所列资产以外的任何资产，称为合格资产， 除非在进行收购时，合格资产至少占公司总资产的70%。与我们业务相关的 主要合格资产类别包括：

此外，经营BDC的目的必须是投资于上述(1)、(2)或(3)类型的证券。

根据1940年法案的定义，如果BDC实益拥有投资组合公司未偿还有表决权证券的25%以上，则 推定存在控制权，但根据事实和情况， 在其他情况下也可能存在。

定义合格资产的 法规可能会随着时间的推移而改变。公司可以根据需要调整其投资重点，以遵守 和/或利用任何监管、立法、行政或司法行动。

对投资组合公司的管理援助

为了将投资组合证券 计入70%测试的合格资产，我们必须控制证券的发行人，或者必须向证券发行人(上述小型和有偿付能力的公司除外)提供重要的管理协助； 但如果我们与一名或多名其他人一起购买此类证券，集团中的其他 人之一可能会提供此类管理协助，则不同之处在于，我们必须控制该证券的发行人，或者必须向该证券的发行人(上述小型且有偿付能力的公司除外)提供重要的管理协助； 但如果我们与一名或多名其他人一起购买此类证券，则集团中的其他 人可能会提供此类管理协助。提供管理协助是指 BDC通过其董事、高级管理人员或员工主动提出提供有关投资组合公司的管理、运营或业务目标和政策的重要指导和建议的任何安排，如果被接受，则确实如此提供 。

临时投资

如上所述，待投资于其他类型的“合格 资产”时，我们的投资可能包括现金、现金等价物、美国政府证券或自投资之日起一年或更短时间内到期的优质 债务证券，我们统称为临时投资，因此我们70%的资产都是合格资产。通常，我们将投资于美国国库券或回购协议， 前提是此类协议完全由美国政府或其机构发行的现金或证券担保。回购 协议(实质上类似于担保贷款)涉及投资者(如我们)购买特定证券 ，卖方同时同意在商定的未来日期以高于购买价格 反映商定利率的价格回购该证券。我们可以投资于此类回购协议的资产比例 没有百分比限制。但是，如果我们总资产的25%以上构成了来自单一交易对手的回购 协议，我们将无法通过多元化测试，才有资格成为符合美国联邦所得税目的的RIC 。因此，我们不打算与超过这一限制的单一交易对手签订回购协议。 我们的顾问将监督与我们签订回购协议交易的交易对手的信誉。

高级证券

在特定条件下，如果我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)在紧接每一项规定后至少等于150%，我们可以发行多种债务和一种优先于普通股的股票。 在规定的条件下，我们可以发行多种债务和优先于普通股的一种股票

这样的发行。在150%的资产覆盖率 比率下，BDC每1美元的投资者权益可以借入2美元用于投资。

此外，在任何优先证券 仍未发行的情况下，我们可能被禁止向股东进行分配或回购此类证券或股票 ，除非我们在分配或回购时达到适用的资产覆盖比率。我们还可以在不考虑资产覆盖范围的情况下，为临时或紧急目的借入高达总资产价值 至5%的金额。有关与杠杆相关的风险的讨论，请参阅“风险因素-与我们的业务和结构相关的风险-管理我们作为BDC和RIC运营的法规 可能会影响我们筹集额外资本的能力和我们为投资目的借款的方式，这可能会对我们的增长产生负面影响”和“风险因素-与我们使用杠杆和信贷工具有关的风险 -如果我们借钱，投资于 我们的金额的潜在损失将是

普通股

我们一般不能以低于每股资产净值的价格发行和出售我们的普通股。但是，如果我们的董事会认为出售普通股、认股权证、期权 或收购我们普通股的权利符合我们和我们股东的最佳利益，并且我们的股东批准出售，我们将能够以低于普通股当前资产净值的价格出售我们的普通股、认股权证、期权 或收购我们普通股的权利。在任何情况下， 我们发行和出售证券的价格不得低于我们董事会 确定的与此类证券的市场价值非常接近的价格(减去任何分销佣金或折扣)。根据1940法案的适用要求，我们还可以 以低于每股资产净值的每股价格向我们的股东配股。请参阅“风险因素-与我们的业务和结构相关的风险-管理我们作为BDC和RIC运营的法规，这可能会影响我们筹集额外资本或为投资目的借款的能力和方式，这可能会对我们的增长产生负面影响。”

道德守则

我们已根据1940年法案下的规则17j-1通过了道德准则，我们还批准了顾问根据1940年法案下的规则 17j-1和顾问法案规则204A-1通过的道德准则。这些守则规定了个人投资的程序，并限制了某些个人证券交易。受本守则约束的人员可以为其个人投资 账户投资证券，包括我们可能购买或持有的证券，只要此类投资是按照 守则的要求进行的。道德准则可在美国证券交易委员会网站的埃德加数据库中查阅，网址为：Http://www.sec.gov和 可在我们的公司治理网页上获得，网址为Http://www.[].com.

合规政策和程序

我们和我们的顾问已采纳并实施了 合理设计以防止违反联邦证券法的书面政策和程序，并要求每年审查 这些合规政策和程序的充分性和实施的有效性。我们的CCO 负责管理这些政策和程序。

代理投票政策和程序

我们已将代理投票责任 委托给我们的顾问。我们顾问的代理投票政策和程序如下。我们的顾问和不感兴趣的董事会定期 审阅指导方针，因此可能会有所更改。

引言

作为根据Advisers 法案注册的顾问，我们的顾问有信托责任仅为其客户的最佳利益行事。作为这项职责的一部分，它认识到 它必须在没有利益冲突的情况下及时投票表决客户证券，并符合客户的最佳利益。

为我们顾问的投资咨询客户投票的这些政策和程序 旨在遵守《顾问法案》第206节和规则206(4)-6。

代理策略

我们的顾问将投票表决与我们的证券有关的 代理，以符合我们股东的最佳利益。它将逐一审查提交给 股东投票的每个提案，以确定其对我们持有的投资组合证券的影响。虽然我们的顾问通常会投票反对可能对我们的投资组合证券产生负面影响的 提案，但如果存在令人信服的 长期理由，它可能会投票支持此类提案。

我们顾问 的代理投票决定将由负责监督我们每项投资的官员做出。为确保其投票不是利益冲突的产物，我们的顾问将要求：(A)参与决策过程的任何人向其 CCO披露他或她知道的任何潜在冲突，以及他或她与任何利害关系方就 代理投票进行的任何联系；以及(B)参与决策过程或投票管理的员工不得透露 我们的顾问打算如何对提案进行投票，以减少利害关系方的任何企图影响

代理投票记录

您可以通过书面请求代理投票信息 免费获取有关我们如何就投资组合证券投票的代理的信息 发送至：Silver Spike Capital首席合规官，邮编：NY 10065，地址：纽约州麦迪逊大道660号，邮编：660Madison Avenue，New York，NY 10065，地址为：Silver Spike Capital，660Madison Avenue，New York，NY 10065。

其他

我们将接受美国证券交易委员会(SEC)的定期审查 ，看我们是否遵守1940年法案。

我们的投资政策没有 是根本性的，因此无需股东批准即可更改。

我们将被要求提供并维护 一家信誉良好的忠实保险公司发行的债券，以保护我们免受盗窃和挪用公款。此外，作为BDC， 我们将被禁止保护任何董事或高级管理人员，使其免于因故意的不当行为、不守信用、严重疏忽或鲁莽漠视其履行职责而对我们或我们的股东承担的任何责任。 我们将被禁止保护任何董事或高级管理人员，使其免受因故意的不当行为、恶意、严重疏忽或鲁莽忽视其职责而对我们或我们的股东承担的任何责任。

“证券交易法”与“萨班斯-奥克斯利法案”的合规性

我们将遵守《交易法》的报告和 披露要求，包括提交季度、年度和当前报告、委托书和 其他必需项目。此外，我们将受制于萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，该法案对上市公司及其内部人士施加了广泛的监管要求 。例如：

萨班斯-奥克斯利法案将要求我们 审查我们目前的政策和程序，以确定我们是否遵守萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的法规 。我们打算监督我们遵守根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)通过的所有法规，并将采取必要的 行动，确保我们遵守这些法规。

这个[] 公司治理条例

这个[]采取了上市公司必须遵守的公司治理规则。我们遵守适用于BDC的此类公司 治理规定。

承保

我们将通过下面指定的承销商发售本招股说明书中描述的普通股 股票。[]是承销商的代表。我们已与代表们签订了承销协议。除 承销协议的条款和条件另有规定外，各承销商已分别同意购买下表中其名称旁边所列的 股普通股。

承销协议规定， 承销商如果购买任何股票，必须购买全部股票。但是，承销商不需要为承销商的超额配售选择权所涵盖的股票支付 ，如下所述。

我们的普通股发售受 多个条件限制，包括：

我们已收到代表的通知 ，某些承销商打算在我们的普通股中做市，但他们没有义务这样做， 可能会在没有通知的情况下随时停止做市。

与此次发行相关的是，某些 承销商可能会以电子方式分发招股说明书。

超额配售选择权

我们已授予承销商超额配售 选择权，最多可购买[]我们普通股的额外股份 。承销商行使此选择权的目的仅限于覆盖与本次发行相关的超额配售(如果有) 。自本招股说明书发布之日起，承销商有30天的时间行使这一选择权。如果 承销商行使此选择权，他们将按上表中指定的 金额大致成比例购买额外股份。

佣金和折扣

承销商出售给 公众的股票最初将按本招股说明书封面上的初始发行价发售。承销商出售给证券交易商的任何股票最高折价可达$。[]每股 股，低于首次公开募股(IPO)价格。在美国境外发行的股票可以由承销商的关联公司出售。 如果没有以首次公开募股的价格出售全部股票，代表可以更改发行价和 其他出售条款。在签署承销协议后，承销商将有义务以 价格和其中规定的条款购买股票，因此，承销商此后将承担任何与改变公开发行价格或其他出售条款相关的风险。承销商代表已通知我们，他们预计向 这些代表行使自由裁量权的账户出售的普通股总数不会超过其发行的普通股总数的5%。

下表显示了假设承销商的超额配售选择权不行使和全部行使，我们将支付给承销商的每股 和总承销折扣和佣金 最高可购买[]额外的股份。

我们估计 此次发售的总费用(包括最多$[]报销 承销商的律师费)，不包括承保折扣和佣金，大约为$[].

我们已同意赔偿几家 承销商的某些责任，包括根据证券法承担的责任。

禁售协议

我们和我们的高级管理人员和董事已经 与承销商签订了锁定协议。根据这些协议，未经 事先书面批准，我们和这些人员不得[]直接或间接提供、出售、签约出售、质押或以其他方式处置我们的普通股或可转换为或可交换或可行使的普通股或证券 。这些限制将在本招股说明书发布之日起180 天内生效。任何时候，在没有公开通知的情况下，[] 可以自行决定解除这些锁定协议中的部分或全部证券。

上市

我们已申请将我们的普通股 在[] 在符号“[].”

价格企稳与空头头寸

与此次发行相关的承销商 可能从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的活动，包括：

稳定交易包括在本次发售期间为防止或延缓我们普通股市场价格下跌而进行的出价 或购买 。这些交易还可能包括卖空我们的普通股，这涉及承销商 出售比他们在此次发行中购买的数量更多的普通股，以及在公开市场上购买普通股 以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是“回补卖空”， 是不超过上述承销商超额配售选择权的空头头寸，也可以是“裸卖空”，即超过该金额的空头头寸。

承销商可以通过全部或部分行使超额配售选择权，或通过在公开市场购买股票的方式平仓任何有担保的 空头头寸。 在做出这一决定时，承销商将特别考虑 公开市场可购买股票的价格与他们通过超额配售选择权购买股票的价格相比。

裸卖空超过 超额配售选择权。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场普通股价格 可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸 空头头寸。

承销商还可以进行处罚 投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时 因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代该承销商出售的股票 。

作为这些活动的结果，我们普通股的价格 可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始， 承销商可以随时停止。承销商可以在[]，在场外交易市场或其他地方。

发行价的确定

在此次发行之前，我们的普通股没有公开的 市场。首次公开发行(IPO)价格将由我们与承销商代表 协商确定。

对承保人的额外赔偿

某些承销商及其附属公司 未来可能会在其正常业务过程中不时为我们提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务 ，因此他们可能会收取惯常的手续费和佣金。[承销商的某些附属公司 已经并可能不时向 提供某些服务、充当其贷款人或持有 的股权[]。例如，[]充当…的贷款人[]， 及其附属公司[]用作[]对于某些人来说[]{br]债务证券。[]必须支付与此类安排相关的一次性 费用和年费。]

欧洲经济区潜在投资者须知

对于已实施招股说明书指令(德国除外)的 欧洲经济区的每个成员国(每个相关成员国)，自招股说明书指令在该相关成员国实施之日(包括相关 实施日期)起并包括该日期在内，不得向该相关成员国 国家的公众发出本招股说明书中描述的证券要约，但以下情况除外：

但此类证券要约不得要求吾等或 任何承销商根据招股说明书指令第3条发布招股说明书。

就本规定而言，任何相关成员国的“向公众发售证券”一词，是指以任何形式和通过任何 方式传达关于要约条款和拟发行证券的充分信息，以使投资者能够决定 购买或认购证券，因为该表述可能因该成员国实施 招股说明书指令的任何措施而有所不同，而“招股指令”一词是指指令2003/在相关成员国实施的范围内)，包括 相关成员国的任何相关实施措施，并包括每个相关 成员国的任何相关实施措施。“2010 PD修订指令”指的是2010/73/EU指令。

我们没有也不会授权 代表他们通过任何金融中介机构提出任何证券要约，但承销商提出的要约除外，目的是按照本招股说明书的设想进行证券的最终配售。因此，除承销商外，任何证券购买者 均无权代表我们或承销商提出任何进一步的证券要约。

EEA销售限制是本招股说明书中列出的任何其他销售限制之外的 。

英国潜在投资者须知

发行人构成“2000年金融服务和市场法”(“金融服务和市场法”)第235条所界定的“集体投资计划”。它 未经授权或以其他方式获得批准，作为一项不受监管的计划，除非符合FSMA第238条的规定，否则不能在英国向 普通公众销售。因此，本招股说明书仅在联合王国分发给且仅面向：(A)符合经修订的《2000年金融服务和市场法(促进集体投资计划)令》(以下简称《独联体促进令》) 和经修订的《2000年金融服务和市场法》(金融促进)令(《一般促进令》)第14条第(5)款和经修订的《金融服务和市场法2005》第19条第(5)款的投资专业人士。及(B)高净值公司及其他同时符合“独联体促进令”第22(2)(A)至(D)条及“一般促进令”第49(2)(A)至(D)条的人士(所有此等人士合共称为“相关人士”)。该等股份只提供予有关人士，而任何认购、购买 或以其他方式收购该等证券的邀请、要约或协议将只与有关人士进行。任何非相关人员都不应 采取行动或依赖本文档或其任何内容。

送货

承销商可以电子形式提供招股说明书 。电子格式的招股说明书可以在任何 承销商维护的网站上获得，承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可能会与我们达成协议，向其在线经纪客户配售 有限数量的股票。承销商将在与其他分配相同的基础上 对在线分发进行任何此类分配。

承销商预计向 自由支配账户出售的股票不会超过发售股票总数的5%。

承销商地址为： [].

托管人， 转移和分配支付代理和登记员

我们的投资组合证券将根据 托管协议由[]。保管人地址为：[]. []将担任我们普通股的转让代理、 分销支付代理和登记员。我们转让代理的主要营业地址是[], [], [][]，电话号码：[].

经纪业务 分配和其他做法

由于我们一般打算收购并 处置我们在私下协商交易中的投资，因此我们预计在正常业务过程中不会经常使用经纪人。 根据我们董事会制定的政策，我们的顾问主要负责执行我们投资组合交易中的公开交易证券部分 并分配经纪佣金。我们的顾问 不通过任何特定的经纪商或交易商执行交易，但会考虑价格(包括适用的经纪佣金或交易商价差)、订单规模、执行难度 、公司的运营设施以及公司定位证券块的风险和技能等因素，寻求为我们获得最佳的净收益。虽然我们的顾问通常会寻求具有合理竞争力的交易执行成本，但我们不一定会支付可用的最低价差或 佣金。[在符合适用法律要求的情况下，我们的顾问可以部分根据向我们的顾问和我们以及任何其他客户提供的经纪或研究服务来选择经纪人。作为对此类服务的回报，如果我们的顾问真诚地确定该佣金相对于所提供的服务而言是合理的 ，我们可能会支付比其他经纪人收取的佣金更高的佣金 。]

法律事务

与本招股说明书提供的证券相关的某些法律问题将由纽约Davis Polk&Wardwell LLP和[], []。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约州纽约的Rods&Gray LLP转嫁给承销商。

独立 注册会计师事务所

截至以下日期的财务报表[]， 已通过以下审核[]，一家独立的注册会计师事务所，如本报告所述。

可用的 信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的证券的注册 表格N-2声明，以及所有修订和相关证物。注册声明包含有关本招股说明书提供的我们和我们的证券的其他信息 。

我们将向SEC提交或提交年度、季度和当前报告、委托书和其他符合交易所 法案信息要求的信息。证交会维护一个互联网网站，其中包含我们以电子方式向证交会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些信息可在证交会的网站上获得，网址为Http://www.sec.gov。这些报告、 委托书和信息声明及其他信息的副本，在支付复印费后，可通过电子请求通过以下电子邮件地址 获取：public info@sec.gov。

隐私 声明

我们致力于保护您的隐私。 此隐私声明解释了Silver Spike Investment Corp.及其关联公司的隐私政策。本通知取代您可能从Silver Spike Investment Corp.收到的任何其他隐私通知。

我们将按照严格的 安全和保密标准保护我们收到的有关您的所有信息。我们从您那里收集的唯一信息是您的 姓名、地址、您持有的股份数量和您的社保号码。此信息仅用于我们向您发送 年度报告和其他有关我们的信息，并向您发送委托书或法律要求的其他信息。

除以下说明外，我们不与任何 非附属第三方共享此信息。

财务报表索引

[独立注册会计师事务所报告 ]

[资产负债表]

[资产负债表附注]

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普通股

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初步招股说明书

包括[]， 2021(本招股说明书日期后第25天)，所有交易这些证券的交易商，无论 是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在担任承销商和未售出配售或认购时 交付招股说明书的义务之外。

C部分

其他信息

(1) 财务报表

Silver Spike Investment Corp.(“注册人”或“公司”)的以下财务报表包含在本注册声明的A部分 ：

(2) 陈列品

*以修订方式提交。

本注册声明中 “承保”标题下包含的信息在此引用作为参考。

上述金额，除 SEC和FINRA费用外，在每种情况下都是估计的。

就在这次献祭之前，[]将拥有公司已发行普通股的100%。在本次募集完成后，[]的股份持有量预计将不到该公司已发行普通股的1%。

请参阅本文所载招股说明书中的“管理层”、“某些 关系和交易”以及“控制人和主要股东”。

下表列出了注册人股本的记录持有者人数 [].

马里兰州法律允许马里兰公司 在其章程中加入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害责任 ，但因以下原因而产生的责任除外：(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(B)最终判决确立的积极和故意的不诚实行为，这对诉因至关重要。我们的 宪章包含这样一项条款，即根据1940年法案的要求，在马里兰州法律允许的最大范围内免除董事和高级管理人员的责任 。

马里兰州法律要求公司(除非 其章程另有规定，而我们的章程没有)对成功的董事或高级管理人员(根据 是非曲直或其他方面)进行赔偿，为他或她因 他或她以该身份服务而被提起或威胁被提起的任何诉讼进行辩护。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员 的判决、罚金、罚款、和解，以及他们在任何诉讼中因担任这些或其他身份而可能或可能被威胁向一方当事人实际招致的合理费用 ，除非确定(A)董事或高级管理人员的作为或不作为对引起 诉讼的事项具有重大意义，并且(1)是在诉讼中犯下的。 法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员的判决、罚金、罚款、和解和合理费用，以及他们因担任这些或其他身份而可能或可能被威胁参加的任何诉讼中实际发生的合理费用。 (B)该董事或高级职员 实际上在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益，或(C)在任何刑事诉讼中，该 董事或高级职员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。根据 马里兰州法律，马里兰州公司不得在公司提起的诉讼中或在其权利中 董事或高管被判定对公司负有责任的诉讼中，或在董事或高管因个人利益被不当收受而被判定负有责任的诉讼中向董事或高管进行赔偿 。然而，如果法院判定该董事或高级管理人员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或高级管理人员没有 达到规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判定负有责任，法院仍可下令赔偿。但是， 对

在公司或其权利的诉讼中做出不利的 判决，或基于个人利益被不当收受而判定责任的判决，仅限于费用。此外，马里兰州法律允许公司在诉讼最终处理之前向董事或高级管理人员预付合理费用 ，前提是公司收到(A)董事或高级管理人员的书面 确认书，表明其善意相信他或她已达到公司赔偿所需的行为标准，以及(B)董事或高级管理人员的书面承诺，如果最终确定，将偿还公司支付或偿还的金额 。

我们的宪章有义务在马里兰州法律允许的最大限度内，根据1940年法案的要求，赔偿任何现任或前任董事或高级管理人员或任何个人，在担任董事或高级管理人员期间，应我们的要求，作为董事、高级管理人员、合作伙伴、有限责任公司、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、 雇员或代理人，担任或威胁将被任命为其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司、有限责任公司、员工福利计划或其他企业的雇员或代理人。因其服务而提起的诉讼 以该人可能成为其主体或因其身份而可能招致的任何索赔或责任的身份，并在诉讼最终处置之前支付或报销其合理费用 。我们的章程允许我们在MgCl和1940年法案允许的范围内，以及由我们的董事会决定的范围内，赔偿和垫付非高级管理人员或董事的员工和代理的费用 。根据 1940年法案，我们不会赔偿任何人因其故意的不当行为、不守信用、严重疏忽或鲁莽无视其职务所涉及的职责而承担的任何责任。

投资咨询协议“规定： 如果银穗资本有限责任公司(以下简称”SSC“)及其高级管理人员、经理、合伙人、成员(及其成员，包括其成员的所有者)、代理人、雇员、控制人以及与其有关联的任何其他个人或实体在履行其职责时不存在故意的不当行为、不守信用或严重疏忽，或由于不计后果地无视其职责和义务，则有权获得本公司的赔偿。 如果银穗资本有限公司(Silver Spike Capital，LLC)及其高级管理人员、经理、合伙人、成员(包括其成员的所有者)、代理人、雇员、控制人和任何其他与其有关联的个人或实体，有权获得我们的赔偿。 根据投资咨询协议或以其他方式作为我们的投资顾问提供顾问服务所产生的成本和开支(包括合理的律师费和合理支付的和解金额) 。

管理协议规定， 在履行职责时如无故意不当行为、不守信用或严重疏忽，或由于鲁莽无视其职责和义务 ，SSC及其高级管理人员、经理、合作伙伴、成员(及其成员，包括其 成员的所有者)、代理人、员工、控制人和与其有关联的任何其他个人或实体有权要求我们赔偿 任何损害、责任、因根据管理协议或以管理人身份提供服务而产生的成本和开支(包括合理的律师费和合理支付的和解金额 )。

鉴于根据证券法产生的责任赔偿 可根据前述 条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中所表达的 公共政策，因此不能强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券 提出赔偿要求 (但我们的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非我们的律师认为该问题已通过控制先例解决，向具有适当司法管辖权的法院提交其赔偿是否违反 证券法中规定的公共政策，并将以该问题的最终裁决为准的问题。

我们已与董事签订了赔偿协议 。赔偿协议旨在为我们的董事提供马里兰州法律和1940年法案所允许的最高赔偿 。每份赔偿协议都规定，如果董事因其公司身份而成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的 诉讼的一方或证人，我们将对 是协议一方的董事(“受赔偿人”)进行赔偿，包括预付法律费用。 诉讼是由我们行使权利或以我们的权利进行的或根据我们的权利进行的诉讼除外。

注册人的投资顾问和投资顾问的每位高级管理人员在过去两个财政年度内为自己的账户或以董事、高级管理人员、雇员、合伙人或受托人的身份从事或曾经从事的任何其他业务、专业、职业或雇用的实质性工作的描述，载于本注册说明书A部分标题为 “业务-投资顾问”、“管理-董事会和高级管理人员- ”的部分。“投资组合管理”和“投资咨询协议”。 有关我们的投资顾问及其高级管理人员的其他信息以ADV的形式列出，如提交给证券和交易委员会(SEC文件编号：[])， ，并通过引用结合于此。

1940年法案第31(A)节要求保存的所有帐目、账簿和其他文件 及其规则均保存在以下办公室：

(1)注册人，Silver Spike Investment Corp.，纽约麦迪逊大道660号，NY 10065；

(2)转让代理，[], [], [][];

(3)托管人，[]； 和

(4)投资顾问兼管理人， Silver Spike Capital，LLC，660Madison Avenue，New York，NY 10065。

不适用。

(1)如果(A)在本注册说明书生效日期后，注册人的普通股每股资产净值在本注册说明书的生效日期较其普通股每股资产净值下降超过10%，或(B)其普通股每股资产净值增加到 招股说明书中所述的净收益，注册人承诺暂停发售本招股说明书所涵盖的普通股 ，直至其修改招股说明书中包含的招股说明书为止(A)在本注册说明书生效日期，其普通股每股资产净值比其普通股每股资产净值下降10%以上，或(B)其普通股每股资产净值增至 招股说明书中所述的净收益。

(二)不适用的。

(三)不适用的。

(四)注册人承担：

(A)为了确定证券法项下的任何责任 ，根据规则430A提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法 法案根据第424(B)(1)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书的一部分，自宣布生效之日起生效。(br}根据证券法 提交的招股说明书表格为注册说明书的一部分， 依据规则430A提交的招股说明书表格中包含的信息应视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(B)为了确定证券法项下的任何责任 ，每个包含招股说明书形式的生效后修订应被视为当时与证券有关的新注册 声明，并应被视为证券的首次真诚发售。

(五)不适用的。

(六)不适用的。

(7)我们特此承诺在收到书面 或口头请求后的两个工作日内，通过头等邮件或其他旨在确保同样迅速送达任何招股说明书的方式发送招股说明书。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式促使本表格N-2中的注册声明由以下签署人在纽约州纽约市签署， 为此进行了正式授权，签署日期为： \f25-1\cf1\f25 -1\cf1\f25 -1\cf1\f25 \cf1\f6[].

根据1933年证券法 的要求，以下表格N-2中的注册声明已由以下人员以指定的身份在指定的 日期签署：

*签署人[] 根据于[].