第1节办公室公司的主要办事处设在西弗吉尼亚州俄亥俄县惠灵市，董事会可在董事会不时认为适当的一个或多个地点设立其他办事处。

第1节会议地点所有股东大会应在公司位于西弗吉尼亚州惠灵市的主要办事处举行，或在股东或董事会通过正式通过的决议指定的西弗吉尼亚州境内或以外的其他一个或多个地点举行。

第二节年会股东大会应每年在董事会通过决议指定的日期举行。

第三节特别会议股东特别会议可以由董事会、总裁或者合计持有流通股十分之一以上的任何数量的股东召开。任何有权要求召开特别会议并意欲召开特别会议的股东，必须亲身或以挂号邮递方式，向公司主要行政办事处的公司秘书递交书面请求，而任何该等请求必须载有本条第II条第6节(A)至(F)项所列的资料。虽然任何该等请求可指明在特别会议上进行的拟议事务将是选举一名或多名董事，但股东就该项选举提名的一名或多名候选人必须根据并符合第三条的所有要求。在依照本节规定有权召开股东特别大会的任何人的书面请求送交公司秘书后三十(30)天内，公司将向每一位依法有权获得通知的股东提供一份列明召开特别会议的日期、时间、地点和目的的通知；会议日期将由公司决定，不得早于或迟于根据本节规定收到会议请求后十(10)天或九十(90)天。

第4节年会上须处理的事务于任何股东大会上，除提名候选人出任董事外，必须符合本附例第III条第5及6条，并须完全受本附例第3条第5及6条管限的事务，不得按已妥为提交大会的方式处理。任何业务均不得适当地提交股东周年大会，除非该等业务是：(A)在由本公司发出或按其指示发出的会议通知(或其任何副刊)中指明：

董事会；(B)由董事会或在董事会的指示下以其他方式适当地提交会议；或(C)股东如(I)在发出本附例所规定的通知时及在会议日期均为记录在案的股东，(Ii)有权在会议上表决及(Iii)遵守本条第II条所列的通知程序，并以其他方式妥为提交该等业务，则前一句第(Iii)款是股东提交该等业务的唯一方法(根据1934年“证券交易法”第14a-8条妥善提交的事项除外，经修订(“交易法”)并包括在本公司会议通知内的股东周年大会之前。除非在本公司根据本细则第II条提供的会议通知(或其任何补充文件)中注明，否则不会将任何业务适当地提交股东特别大会。

第5条营业通知除任何其他适用的要求外，股东要将业务适当地提交年会或特别大会，必须在上一年年会一周年前不少于90天但不超过120天，亲自或以挂号邮递方式将业务提交公司秘书，或以挂号信寄往公司主要办事处，以作出书面通知；(B)该通知必须符合本条第二条的规定；及(C)该等业务必须是股东根据西弗吉尼亚商业公司采取适当行动的事项；及(C)该等业务必须是股东根据西弗吉尼亚商业公司采取适当行动的事项；(B)该通知必须符合本条第二条的规定；及(C)该等业务必须是股东根据西弗吉尼亚商业公司采取适当行动的适当事项。

第6节提交的建议业务信息、建议股东信息。根据本条第二条提出的拟在年度股东大会上进行的股东业务通知，应由拟提出提案的登记在册的股东(或该股东的正式授权的委托书或其他代表)签署，并应注明该股东(或委托书或其他代表)的签名日期，并应载明：(A)拟在年会上提出的业务的简要说明和在年会上进行该业务的理由(包括建议审议的任何决议案的文本；如该业务包括提案，则包括该等业务的文本)；(A)对拟在年会上提出的业务的简要说明以及在年会上进行该业务的理由(包括建议审议的任何决议案的文本；如该业务包括一项提案，则包括该等业务的文本)。拟议修正案的案文)；(B)建议该业务的股东在公司簿册上的姓名或名称及地址；。(C)该股东实益拥有的公司股份的类别及数目，以及该公司股份的任何其他拥有权权益(不论是否属经济上的)；。(D)该股东在该业务中的任何重大权益；。(E)一项陈述，说明送交通知书的人在纪录日期是记录在案的股东，并将一直保持该等权益至会议日期；。(C)该股东实益拥有的公司股份的类别及数目，以及该公司股份的任何其他拥有权权益(不论是否属经济上的权益)；。(E)该股东在该业务中的任何重大权益；。及(F)表示该股东拟亲自或委派代表出席该会议，以动议该通知所载业务的代价。

第7节遵守通知要求和程序公司秘书须裁定拟在股东大会上进行的事务通知是否符合本条第II条的规定，以便视为适当地给予秘书。如果秘书确定该通知没有正确发出，秘书应在公司收到该通知之日起五(5)天内以书面形式通知通知股东该决定。除依照本条第二条规定的程序外，年度股东大会或股东特别大会不得办理任何业务(提名董事选举除外，该提名只应按照第三条规定的程序进行)；但是，

本细则第II条并不视为妨碍任何股东讨论根据上述程序正式提交股东周年大会或特别大会的任何业务。如事实证明有需要，股东周年大会或特别会议主席须决定并向大会声明未有按照本细则第II条的规定妥善地将事务提交大会，而如他或她如此决定，则须向大会作出如此声明，而任何未妥善提交大会的该等事务不得进行或讨论。本条款II的任何规定均不得被视为影响股东根据“交易所法”第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。就规则14a-4(C)而言，本条第二条的规定还应规定什么构成及时通知。

第8条。公告。除法规或公司章程细则另有规定外，每次股东大会(不论年度或特别会议)的书面通知须于大会召开前不少于十(10)天或不超过六十(60)天，以面交或邮寄或电子传输方式送达每名有权在有关会议上投票的股东。如邮寄，该通知于寄往美国邮寄(预付邮资)并寄往股东在本公司股东记录上所示地址时，应视为已发给股东，该等通知须视为已寄往该股东在本公司股东记录上所示的地址，并已预付邮资寄往该股东的地址。以电子传输方式发出的通知，如(I)以传真方式发送至股东同意接收通知的号码；(Ii)如以电子邮件方式发送至股东同意接收通知的电子邮件地址；(Iii)如以电子网络邮寄连同就该特定邮寄向股东发出的单独通知，则在(A)该邮寄及(B)向该股东发出该等单独通知的较后时间视为已发出；及(Iv)如以任何其他形式的电子传输(如发给股东)，则视为已发出(I)传真至股东同意接收通知的号码；及(Ii)如以电子邮件方式发送至股东同意接收通知的电子邮件地址；(Iii)如在电子网络上连同就该特定张贴而向股东发出的单独通知，则视为已向股东发出通知。股东特别大会的通知应载明召开会议的目的。任何股东大会的通知均无须发给在该会议之前或之后由其本人或其受托代理人授权放弃该通知的任何股东。股东亲自或委派代表出席会议，其本身应构成放弃通知，并放弃对会议召开或召开的地点、时间和方式提出的任何和所有异议，但股东出席会议的目的仅为在会议开始时陈述的情况除外。, 任何此类对商业交易的反对意见。有关任何延会的时间及地点的预告，除须在休会的会议上公布外，无须另行发出。

第9条法定人数持有过半数已发行及已发行及有权投票、亲身出席或由书面委任代表出席的股东，均须出席所有股东大会，并构成法定人数。任何出席人数不足法定人数的人士均可不时将任何会议延期，而除在大会上宣布外，无须另行通知，直至出席所需数目的有表决权股份为止。在该延期会议上，如有法定人数出席，任何原本可在该会议上处理的事务均可按原召集的方式处理。出席正式组织会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够多的股东退出，不到法定人数。

第10条。投票、委托书。在每一次股东大会上，有表决权的股东都有权亲自投票或者委托代理人投票，但之后不得投票表决。

自委托书之日起11个月，除非委托书规定了更长的期限。股东可以通过代理投票，签署一份委任表格，并将其交付或邮寄给公司，或通过电子传输进行投票。事实上，该任命可以由股东或其正式授权的代理人执行。

第11条选举督察在每次股东大会上，两名检查员将由董事会任命，或在没有任命的情况下由会议主席任命，他们应接收和清点所有委托书和选票，并在董事长的指示下决定所有涉及投票人资格、委托书的有效性或投票接受度的问题。

第12条会议的举行任何或所有股东均可透过任何通讯方式(包括使用电子通讯)参与或召开股东大会的例会或特别大会，该通讯方式经董事会全权酌情授权，并可在董事会可能采纳的指引及程序的规限下，让所有股东在会议期间同时听取彼此的意见(包括使用电子通讯)。

第1条一般权力、数目公司的业务和财产应由董事会管理和行使公司权力，董事会应由董事会通过正式通过的决议确定的不少于十五(15)名但不超过三十五(35)名成员组成。董事会应确定在年会上选出的成员人数，董事会有权在任何会议上在前述限制范围内更改确定的成员人数。董事会还应任命一名应为公司股东的人士主持下一次股东例会。如获委任的人士因任何理由不能主持股东大会，本公司总裁须委任另一名股东代替董事会所挑选的人士。除本附例明确赋予董事会的权力外，董事会可行使本公司的所有权力，并作出法规、公司章程或本附例没有指示或要求股东行使或作出的所有合法行为和事情。

第二节任期、选举董事会应分为三个级别，在选举的董事总数允许的情况下，人数几乎相等。该等类别的成员每名须交错任职三年，而在每次股东周年大会上，任期届满的董事类别成员的继任者将被推选为随后的三年任期。董事应在股东周年大会或其后尽快举行的特别会议上以投票方式选举产生，任期至选出继任者并取得资格为止。

第三节空缺，如何填补。尽管任何董事可能已获选任期，股东仍可在任何正式组成的大会上，基於理由罢免该董事，并填补因此而产生的空缺。任何并非因上述搬迁而造成的空缺，不论

因增加董事会成员人数或其他原因而产生的董事会成员，可由董事会其余成员填补。董事会如此选出的任何董事的任期至其后的第一次股东大会或其继任者选出并符合资格为止。

第4节有资格参选的董事只有按照第三条规定的程序提名的人员才有资格当选为董事。在任何股东大会上提名公司董事会成员只能：(A)由董事会或在董事会的指示下提名；或(B)任何有权投票选举符合第三条规定程序的董事的股东。未按照该程序提名的股东提出的任何候选人不得在该股东大会上考虑或执行。

第5节股东提名股东提名供股东在任何选出董事的股东大会上选举为董事的候选人，只可在符合第III条所列规定的情况下，以亲身递交或以挂号邮递预付邮资的及时书面通知方式送交公司秘书。该通知必须在不迟于(I)就将于上一年度周年大会周年纪念日前90天举行的周年大会上举行的选举而由公司秘书在公司主要行政办事处收到。(I)就将于上一年周年大会周年日之前举行的周年大会的选举而言，该通知必须由公司秘书在不迟于上一年周年大会周年纪念日前90天内送交公司秘书，以供股东在任何股东大会上选举董事。该通知须于上一年度周年大会周年纪念日前90天，以及时送达公司秘书的书面通知作出。或(Ii)就将于股东特别大会上举行的选举而言，指首次向股东发出该会议通知的日期后第10天的办公时间结束。在任何情况下，任何会议的延期或延期或其公告都不会开始一个新的发出股东通知的时间段(或延长任何时间段)。

第6节提交供提名的被提名人和股东提交的信息董事选举建议提名的股东通知须就每名拟获提名的人列明：(I)该人的姓名、年龄、地址(业务及住址)、主要职业或受雇工作，以及(在该通知发出时及之前五(5)年内的任何董事职务)；(Ii)对过去十(10)年来在S-K规例第401(F)项所界定的任何法律程序中的参与的描述；(Ii)就每名拟获提名的人所发出的通知须列明：(I)该人的姓名、年龄、地址(业务及住址)及主要职业或受雇工作，以及该人在发出通知时及之前五(5)年的任何董事职务；。(Iii)该人士实益拥有的本公司股份数目(该词由交易所法令第13(D)条界定)及本公司股份的任何其他所有权权益(不论经济或其他)；及(Iv)根据交易所法令第14(A)条就董事选举而拟备的致股东的最终委托书中须披露的与该人士有关的任何其他资料。该通知亦须就发出通知的股东列明：(A)提出该项提名的股东的姓名或名称及地址；(B)该股东实益拥有的公司股份的类别及数目，以及该公司股份的任何其他拥有权权益(不论是否属经济上的)；(C)该股东与建议的代名人之间的任何关系；(D)一项陈述，表明送交该通知的人在纪录日期是记录在案的股东，并将在整个会议日期一直保持如此；及(E)表示该股东拟亲自或委派代表出席该会议，以动议该通知所载的提名。此外, 公司可要求任何建议的代名人提供合理所需的额外资料，以决定该人担任公司董事的资格。公司秘书应决定

股东就拟选举为董事的提名所发出的通知，是否符合本条第III条的规定，以便适当地给予秘书考虑。如果秘书确定该通知没有正确发出，秘书应在公司收到该通知之日起五(5)天内以书面形式通知通知股东该决定。

第7节会议地点、例会及特别会议所有董事会会议均应在公司主要办事处或董事会不时通过决议指定的其他地点举行。定期会议可在没有通知的情况下举行，频率不少于每季度一次，时间由董事会不时决定。特别会议可由主席召开，或在主席缺席或残疾的情况下，由过半数董事会召开，召开地点、日期和时间可在有关会议的通知或放弃通知中指定的地点、日期和时间指定。在主席缺席或残疾的情况下，董事会过半数成员可在有关会议的通知或放弃通知中指定的地点、日期和时间召开特别会议。有关任何该等特别会议的通知可亲身以普通邮件、电子邮件或其他电子传输、电报、电话或传真方式寄往每位董事最后为人所知的住所或营业地点，在任何情况下均不得少于会议时间二十四(24)小时。该等通知的送达可载入会议纪录，而该等会议纪录在随后的董事会会议上宣读及批准后，即为送达问题的定论。任何特别会议的通知无须发给出席该会议的任何董事而不抗议在该会议之前或开始时没有向他发出通知，或向提交放弃通知的任何董事发出通知(不论是在该会议之前或之后)，任何事务均可在该会议上处理。

第8条法定人数在所有董事会会议上，过半数董事应构成处理业务的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为即为董事会行为，除非法律或本附例另有规定。

第9条补偿各董事有权收取作为其服务补偿的金额及形式(如有)须不时由董事会决议厘定。董事出席董事会决议不时决定的董事会和委员会会议的费用也应得到报销。

第10条。以电话通讯采取行动。董事会成员可以通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会会议，所有出席会议的人都可以通过该设备听到对方的声音，依照本规定参加的会议应视为亲自出席会议。(三)董事会成员可以通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会会议，所有参会者都可以通过电话会议或类似的通讯设备互相听到对方的声音，依照本规定参加会议即构成亲自出席会议。

第11节不开会就采取行动。任何董事会会议必须采取的任何行动，如果董事会全体成员以书面或电子传输方式同意，并且这些书面或书面或电子传输或电子传输须与董事会会议纪要一起提交，则可以不经董事会会议采取任何行动。(三)董事会会议必须采取的任何行动，只要董事会全体成员以书面或电子方式同意，并且这些书面或书面或电子传输均附有董事会会议纪要，即可采取任何行动。

第12条资格凡年满70岁者，均无资格当选为董事会成员。董事应具备公司须受其约束的任何法律、规章或规章所规定的其他资格。

第13条。荣休董事。曾担任董事会成员并因股东免职以外的任何原因终止董事会成员资格的人，可被选为公司名誉董事或荣誉董事。名誉董事由董事会选举产生，任期至下一次股东年会后的第一次董事会会议。名誉董事的任期不得超过五个一年。担任名誉董事的特权可随时由股东或董事会终止。名誉董事有权出席董事会会议，并收取董事会不时厘定的出席费用。然而，名誉董事在董事会的审议或职能中不得有任何发言权或投票权，除上文规定外，不得拥有或享有正式选举产生的董事会成员的任何权利、权力或特权。

第14节“交易法”的适用要求。除法律另有规定外，本附例并不要求本公司在任何通知、委托书或其他邮寄予股东的任何资料中包括有关股东提出的被提名人或建议的任何资料。除第二条及第三条外，股东应就第二条及第三条所述事项遵守交易所法案及其下的规则及条例的所有适用要求。第二条及第三条所载程序适用于股东在任何年度大会或特别会议上审议的所有业务建议，但不限于根据交易法第14a-8条提出的业务建议。第II条或本第III条的任何规定均不得被视为限制本公司在其委托书中包含股东提案的义务(如果根据交易所法案第14a-8条的规定需要在委托书中包含股东提案)。

第1节执行委员会董事会选举执行委员会，执行委员会由董事会不时指定的董事会成员组成。执行委员会拥有并行使董事会的所有权力，董事会开会期间除外。执行委员会在其职权范围内作出的一切行为以及授予的权力和授权，均应是董事会的行为和授权，并可予以证明。委员会有权填补其成员空缺。

第2节法定人数公司董事局主席或由董事局主席指定的其他公司高级人员或董事须主持执行委员会的所有会议。执行委员会成员的过半数应构成委员会所有会议的法定人数；如有必要，为提供

在委员会任何一次会议达到法定人数的情况下，主持会议的官员有权任命董事会其他成员在该等会议上担任执行委员会成员。

第三节例会和特别会议执行委员会的定期会议和特别会议应在委员会不时规定的时间和地点举行，并在接到通知后予以通知。

第四节其他委员会董事会可通过正式通过的决议，指定和委任董事会认为合适的其他委员会，并规定这些委员会的权力和职责。董事会可藉类似决议案废除任何该等委员会，或对其成员、权力或职责作出董事会认为适当的改变。

第5节会议纪要各委员会应记录会议记录，并在下次董事会例会上向董事会报告。

第七节以电话通讯方式进行诉讼。董事会指定的任何委员会的成员可以通过电话会议或类似的通讯设备参加该委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过该设备听到对方的声音，根据本规定参加的会议应构成亲自出席该会议。

第8节不开会就采取行动。任何委员会须在任何会议上采取的任何行动，如全体委员以书面或以电子方式同意，且该等书面或书面或以电子方式传送或以电子传送与议事纪录一并存档，则可无须举行会议而采取。

第1条。编号。公司的高级人员须包括一名董事局主席及董事会不时决定的董事局副主席，他们均须从董事局成员中选出；而银行的执行人员须包括一名行长、一名执行副行长及一名副行长，其人数由董事局不时厘定、一名秘书及董事会不时指定和挑选的其他高级人员组成。除会长及秘书外，上述任何两个职位均可由同一人担任，但如法律或本附例规定任何文书须由两名或多於两名人员签立、认收或核实，则任何人员不得以多于一个身分签立、认收或核实该文书。

第三节终身教职地铁公司的每名行政人员的任期均与其当选或委任的任期相同，直至其继任者已妥为选出或委任，并符合资格免职或去世为止，或直至其较早前辞职为止。只要董事会认为符合公司的最佳利益，董事会就可以免去任何高管的职务。

第四节空缺任何执行职位因辞职、免职或死亡而出缺的，可由董事会在任期的剩余部分填补。

第五节职权和职责在董事会和执行委员会的监督和指导下，高管的权力通常由他们各自的职位享有，他们的职责通常由他们各自的职位履行。

第六节高级职员与雇员之间的联系。董事会应要求公司的所有高级职员和雇员以董事会认为适当的金额和担保人担保。

第一节赔偿。在《西弗吉尼亚商业公司法》允许的最大范围内，每一名董事和高级职员，不论是否在任，都应由公司赔偿其因任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或施加于他的责任，而该诉讼、诉讼或法律程序可使他成为公司或应公司要求服务的任何其他公司的董事或高级人员的一方，但本条第六条第二节和第四节禁止的除外。上述赔偿权利不得根据西弗吉尼亚州商业公司法的规定，在董事会授权的民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前，公司可以支付为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼辩护所产生的费用。

第二节禁止赔款。尽管有本条第六条第一款的规定，任何董事或高级职员均不得收到“禁止的赔偿金”，即支付或偿还该董事或高级职员在由适当的联邦银行机构提起的行政诉讼中的任何责任或法律费用的任何付款或协议，该行政诉讼导致最终命令或和解，其中该董事或高级职员被处以民事罚款，被免职或被禁止从事银行业务，或被要求停止一项行动或采取任何平权行动，包括恢复原状，以支付或补偿该董事或高级职员在任何行政诉讼中的任何责任或法律费用，其结果是对该董事或高级职员处以民事罚款，被免职或禁止经营银行业务，或被要求停止一项行动或采取任何平权行动，包括恢复原状。

第三节保险公司可以购买商业保险，以支付公司根据本条第六条第一款的赔偿规定发生的某些费用。可能承保的费用包括法律费用和个人可能获得的赔偿

被命令向公司作出。然而，该保险不得支付或补偿董事或高级职员对该个人所评估的任何最终判决或民事罚款。此外，如经正式及最终裁定，董事或人员并无违反受信责任、从事不安全或不健全的行为，以及不受最终禁止令所规限，则在和解时，可获准就法律费用作出部分弥偿。

第四节确定赔偿是否适当。如果满足以下所有条件，公司可以支付或同意支付合理的赔偿金：(1)董事会调查并以书面方式确定该董事或高级职员真诚行事，符合WesBanco Bank，Inc.的最佳利益；(2)董事会调查并确定该项付款不会对WesBanco Bank，Inc.或本公司的安全和稳健性产生实质性不利影响；(3)该项付款不属于禁止赔偿的定义范围；(3)该款不属于被禁止的赔偿的定义；(2)董事会调查并确定该项付款不会对WesBanco Bank，Inc.或本公司的安全和稳健性产生实质性不利影响；(3)该项付款不属于被禁止的赔偿的定义及(Iv)董事或高级人员以书面同意向该公司发还预付弥偿款项，但不包括在准许保险范围内，而该等预支弥偿款项其后变成被禁止的弥偿款项。

第1节。印章。公司的公司印章由一个圆圈组成，圆圈内圈有“WesBanco，Inc.，Inc.”的字样，中间有“InCorporation 1968 W.Va.”的字样和数字。

第1节表格公司股票可以记账式发行，也可以凭股票证明。但是，每位公司股票所有人有权在提出请求时获得一张或多张证书，证明其所拥有的公司股票的数量和类别，证书的格式由董事会规定，但公司股票的所有人有权按照董事会规定的格式持有一张或多张证书，以证明其所拥有的公司股票的数量和类别。在股票以股票代表的范围内，代表该等股票的股票须按发行顺序编号，并须按董事会不时指示的方式，以公司名义签署。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署或传真签署的高级人员、转运代理人或登记员其后在该证明书发出前已不再是该高级人员、转运代理人或登记员，则该证明书仍可由地铁公司发出。

其效力犹如签署该证明书的人或其传真签署须已在该证明书上签署的人在发出日期是该等高级人员、移交代理人或登记员一样。持有股票的个人、商号、法人的名称、股票的数量和类别、注销的日期、注销的日期等事项，应当记录在案，应当记载持有股票的个人、商号或者公司的名称、数量和类别、股票的数量和类别以及注销的日期等信息，应当分别记录持有股票的个人、商号或者公司的名称、数量和类别以及注销的日期。交回公司交换或转让的每张证书均应取消，除非现有证书已被取消，否则不得签发(或记账)新证书以换取任何现有证书，但本条第IX条第4节规定的情况除外。

第2条。转让。本公司股票的转让只能由本公司的登记持有人或其受权人(经正式签立并向秘书提交的授权书授权)或本章程第IX条第3节规定指定的转让书记员或转让代理人在本公司账簿上进行，如该等股份由股票代表，则在交回经适当批注的一张或多张该等股票并缴付有关的所有税款后，方可转让该等股份。就公司而言，在公司簿册上以其名义持有股额股份的人，须当作为该等股份的拥有人。

第3节转让规则和条例、转让代理和注册处。董事会可以在不违反公司章程的情况下，对公司股票的发行、转让和登记制定其认为合宜的规则和条例。委员会可委任或授权任何一名或多名高级人员委任一名或多於一名的转让书记或一名或多於一名的转让代理人及一名或多於一名的登记员，并可规定所有股票须有任何一名或多於一名的签署。

第四节证件遗失或损毁。股票遗失、被盗、毁损、毁损，经证明遗失、被盗、毁损或毁损，并以董事会指定的形式和金额出具赔偿保证金后，可以代为发行新的股票，但董事会认为适当的情况下，可以不需要任何保证金发行新的股票。(二)股票的保证金、保证金。

第5节记录日期。为使本公司可决定有权在任何股东大会或其任何延会上发出通知或投票，或有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利，或有权就任何其他更改、转换或交换股票或采取任何其他法律行动行使任何权利的股东，董事会可预先订定一个记录日期，该日期不得早于该会议日期前70天，亦不得早于任何其他行动前70天。在任何情况下，如涉及为股东大会通知或表决以外的任何目的确定股东，董事会不应确定该记录日期，为此确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议当日的营业时间结束。对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定适用于该会议的任何延期，但董事会可以为该延期会议确定一个新的记录日期。

第1节股息在任何适用法律及公司章程的规限下，董事会可在任何董事会例会或特别会议上宣布派发本公司股份的股息，而任何该等股息可以现金、财产或本公司股本的股份支付。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员应真诚地依靠公司的记录，以及由公司的任何高级管理人员或雇员、董事会委员会或任何其他人就董事合理地相信属于该等其他人的专业或专家能力范围内的事项向公司提交的关于公司资产、负债和/或净利润的价值和数额的信息、意见、报告或报表，受到充分的保护。这些人是由公司或代表公司以合理谨慎的方式挑选出来的，其资产、负债和/或净利润的价值和数额是由公司或其代表以合理谨慎的方式挑选出来的。或与盈余或其他可适当宣布和支付股息的资金的存在和数额有关的任何其他事实。

第1条修订除本章程第三条第二节和本章程第十一条的前三句外，本章程可在任何正式召开的股东大会上经出席股东大会的代表的过半数赞成票后予以修订、修改或废除。第三条第二款前三句和第十一条前三句，须经持有本公司流通股不少于75%的股东的赞成票，方可修改、变更或废止。除本章程第三条第二节及本章程第十一条前三句外，本章程亦可在任何董事会会议上经全体董事会多数票通过后予以修订、修改或补充，惟每位董事会成员须于会议召开前至少两(2)日获送达有关建议作出该等修订、修改或补充规定的书面通知，而该等修订、修改或补充条文须于任何董事会会议举行前至少两(2)天送达各董事会成员有关建议作出该等修订、更改或补充规定的书面通知，但须于会议前至少两(2)日向各董事会成员发出有关修订、更改或补充条文建议的书面通知。

第1节建造如不时有效的附例的条文与不时有效的公司公司章程细则的条文有任何冲突，则该等公司章程细则的条文须受管制。除非上下文另有要求，否则本章程的解释应以西弗吉尼亚商业公司法中的一般条款、解释规则和定义为准。在不限制本规定一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语“人”包括自然人、公司或任何其他实体。

任何类型，男性包括女性，反之亦然。本附例的所有限制、限制、规定及其他条文，须尽可能解释为适用于本附例标的物的所有法律条文的补充和补充，并除上述法律条文外，亦须完全遵守，但如遵守该等条文属非法，则属例外。本附例中的任何条款、节、款、分部、句子、条款或短语，如按本第12条规定的方式解释时，将与任何适用的法律条文相抵触或不一致，则只要上述法律条文继续有效，则不适用，但该结果不影响本附例任何其他部分的有效性或适用性，特此声明，本附例及其每条、节、款、细分、句子、条款或短语，不论其中任何一条、条节、分节、细分、句子、条款或短语是否有效，均不适用。本附例中凡提述任何法规、法律、规例或规则之处，亦包括任何后继的法规、法律、规例或规则(视属何情况而定)。

我，WesBanco，Inc.秘书琳达·M·伍德芬，特此证明，上述修订和重新修订的章程已由公司董事会于22日正式召开的会议上通过。^钕2021年4月1日，自2021年5月4日起生效。

/s/琳达·M·伍德芬
琳达·M·伍德芬(Linda M.Woodfin)，国务卿