公民金融集团有限公司。

一号市民广场

普罗维登斯，RI 02903

2021年4月2日

证券交易委员会

公司财务部

东北，F 街100号

华盛顿特区，20549

回复： 公民金融集团公司S-4表格注册声明(文件编号333-254994)

女士们、先生们：

2021年4月2日，公民金融集团公司(The Company)根据修订后的1933年证券法(Securities Act)向美国证券交易委员会(SEC)提交了表格S-4的注册声明(文件编号333-254994)(注册声明)。注册说明书登记(I)本公司2032年到期的新的2.638%次级债券(2032年交换票据)的本金总额为620,555,000美元，将以交换要约交换2032年到期的公司未偿还的2.638%次级债券(原票据)的同等本金，(Ii)134,632美元，4.300公司2031年到期的新的4.300%固定利率重置附属票据(2031年到期的交换票据)的本金总额，将在交换要约中交换2031年到期的公司未偿还的4.300%固定利率重置附属票据的本金 (4.300%2031年原始票据)，(Iii)68,710美元，3.750公司2031年到期的新3.750%固定利率重置附属债券(3.750%交换债券)的本金总额将以交换要约交换2031年到期的公司未偿还的3.750%固定利率重置附属债券(3.750%原始 债券)和(Vi)60,547,000美元2031年到期的公司新的4.350%固定利率重置附属债券的本金总额(4.350%2031年到期的债券)和(Vi)60,547,000美元的公司2031年到期的新的4.350%固定利率重置附属债券的本金总额(4.350%2031年到期的公司新的4.350%固定利率重置附属债券)(4.350%2031年到期的公司新的4.350%固定利率重置附属债券的本金总额为60,547,000美元)。4.300%2031年交换票据及3.750%2031年交换票据(以下简称交换票据)将于交换要约中交换，以换取本公司2031年到期的未偿还4.350%固定利率重置附属票据(4.350%2031年原始票据及连同2032年原始票据)的同等本金。, 4.300%2031年原始笔记和3.750%2031年原始笔记(原始笔记)。

交换要约统称为交换要约。我们谨此函通知您，本公司根据埃克森资本控股公司、美国证券交易委员会不采取行动信函 (1988年5月13日生效)、摩根士丹利公司、美国证券交易委员会不采取行动信函(1991年6月5日生效)(摩根士丹利公司不采取行动信函)和Searman&Sterling证券交易委员会不采取行动信函(1991年6月5日生效)中陈述的委员会工作人员(员工)的立场，登记交换要约。关于 注册说明书的提交，并预期注册说明书将加速生效，公司特此声明如下：

证券交易委员会		- 2 -

本公司并无与任何人士订立任何安排或谅解 派发将于交换要约中收到的交换票据，而就本公司所知及所信，参与交换要约的每位人士均在其日常业务过程中收购交换票据，且 并无与任何人士就参与分发将于交换要约中收到的交换票据作出任何安排或谅解。在这方面，本公司将(通过 交易所要约招股说明书或其他方式)让每位参与交易所要约的人士知道，任何使用交易所要约参与分发将在交易所要约中收购的交换票据的证券持有人(1)不能依赖员工在埃克森美孚资本函件、摩根士丹利函件、Searman&Sterling函件或类似函件中的地位，以及(2)必须遵守证券法关于二次转售的登记和招股说明书交付要求{该公司承认，此类二次转售交易应由一份包含证券法S-K条例第507条所要求的出售证券持有人信息的有效登记声明所涵盖。

本公司亦将在将由每名参与交换要约人士签立的附函中 披露，透过接受交换要约，每名原始票据持有人(包括任何经纪交易商)向本公司表示：(I)其 不是本公司的联属公司，或(如其为本公司的联属公司)将在适用于转售联交所的范围内遵守证券法的登记及招股说明书交付规定。 (A)本公司亦会在接受交换要约(包括任何经纪交易商)的情况下向本公司表示(I)其 并非本公司的联属公司，或(如其为本公司的联属公司)将在适用于转售联交所的范围内遵守证券法的登记及招股章程交付规定{及(Iii)该公司并无，亦无意参与分发将会在交换要约中收到的交换债券。

就参与交换要约的任何经纪交易商而言，其本身因庄家活动或其他交易活动而购入的原始票据 ，各经纪交易商必须确认其并无与本公司或本公司的任何联属公司订立任何安排或谅解以分销该等交换票据。此外，本公司(I)将(通过交易所要约招股说明书或其他方式)让每位参与交易所要约的人士知道，任何经纪交易商持有因 做市活动或其他交易活动为其账户购买的原始票据，并根据交易所要约收到交易所票据，可以是法定承销商，并且必须提交符合证券法关于该等交易所票据转售的 要求的招股说明书。 如果该经纪交易商持有因 做市活动或其他交易活动为其账户购买的原始票据，并根据交易所要约收到交易所票据，则该经纪交易商可能是法定承销商，必须提交符合证券法要求的招股说明书，以转售该等交易所票据。和(Ii)将在意见书中加入附加要求，即如果交易所收购人是持有因做市活动或其他交易活动而为其自己账户购买的原始票据的经纪自营商，则应确认该经纪自营商将于#年交付符合证券法要求的招股说明书。

证券交易委员会		- 3 -

与根据交换要约就该等原始票据收到的任何交换票据的转售有关。提交函还将包括一项声明，大意是 通过如此承认并交付招股说明书，经纪自营商将不会被视为承认其是证券法所指的承销商。

[页面的其余部分故意留空]

证券交易委员会		- 4 -

如果您有任何问题，请致电(401)824-0503或与Sullivan&Cromwell LLP的本杰明·H·韦纳(Benjamin H. Weiner)联系，电话：(212)558-4000。