美国存托股份
(一(1)美国存托股份代表
十(10)股)
纽约梅隆银行
美国存托凭证
对于普通股H股，
长城汽车股份有限公司
(根据中国法律注册成立)
纽约梅隆银行作为托管人(以下称为存托凭证)特此证明：(I)已向托管机构或其代理人、代名人、托管人、结算机构或代理行交存上述证券(股份)或有权获得该等股份的证据；(Ii)在本收据所证明的每一份美国存托股份中，在本收据所证明的每股美国存托股份中代表了上述股份的金额，并且(Ii)在本收据所证明的日期，每份美国存托股份代表上述股份的金额，并且
或已注册的受让人是_的所有者美国存托股份
特此证明和催缴，除非本合同另有明确规定，否则在纽约托管机构的公司信托办公室交出本收据时，并按照本收据背面规定的费用并符合适用的法律或政府规定，有权根据所有者的选择(1)将本收据交至托管人的代理人、代名人、托管人、结算机构或通讯人的办公室，交付给所有者指定的人，该收据在纽约的托管人公司信托办公室正式注明转让，并根据适用的法律或政府法规在支付费用后交付给托管人指定的人。(2)将该等存款证券转寄至托管机构的公司信托办事处，由其承担费用及风险，并由其自行承担费用及风险；或(2)证明其有权收取该等存款证券的金额或证明其有权收取该等存款证券的费用及风险。无论在本收据中使用的任何地方，存款证券一词应指根据收据(如下定义)创建的协议存入的股份(包括有权获得该收据的证据)，以及托管人持有的任何和所有其他证券、现金和其他财产，以取代或补充本文规定的证券、现金和其他财产。本收据中使用的单词Owner？指的是本收据不时登记在托管机构账簿上的名称。存托机构的企业信托办公室位于与其主要执行办公室不同的地址。该公司的企业信托办事处位于纽约巴克利街101号，邮编：New York 10286，其主要执行办事处位于纽约华尔街一号，邮编：New York 10286。
1.
收据。
本美国存托凭证(本存托凭证)是美国存托凭证(统称为“美国存托凭证”)的持续发行之一，所有证明与已存入证券具有相同期限的权利，以及所有已发行或将按本文规定的条款和条件发行的存托凭证，适用于存托机构关于初始存款的持续安排以及该等存款之后的收据持有人和所有人的权利。
收据的出票人被视为本协议规定的法人。
如果托管人认为由于任何政府或政府机构或委员会的任何要求或任何其他原因，托管人在任何时间和不时认为有必要或适宜采取这种行动，一般可以暂停签发存款收据，或者可以扣留特定股票存款的收据。保管人对所交存证券的有效性或价值不承担任何责任。
2.
转让收据。
在按照本收据条款交回本收据之前，托管人将在纽约市曼哈顿区设有收据登记和收据转让办事处，收据拥有人可在正常营业时间内查阅托管人备存的列出收据所有人的转让簿。本收据的转让可由本收据持有人本人或经正式授权的受权人在托管人的公司信托办公室登记在托管人的账簿上，在交回本收据时，须妥为背书转让，或附有适当的转让书和足以支付任何适用的转让税的资金，以及托管人的费用和开支，并须遵守托管人为此目的而制定的法规(如有)。这张收据可以拆分成其他这样的收据，也可以与其他这样的收据合并成一张收据，代表与退还的一张或多张收据相同的美国存托股票总数。在这种不涉及转让的拆分或合并后，将按照本文规定收取费用。托管银行可在其认为与履行本协议项下职责有关的情况下，随时或不时关闭转让账簿。
3.
公民身份或居住证明。
托管人可要求收据持有人或拥有人，或任何提交有价证券以备发出收据而存放的人，不时以誓章或其他方式提交有关公民身分或居住的证明及提供其他资料，并签立所需或适当的证明书及其他文书，以遵从与发出或转让收据、收取或分配股息或其他财产、或就收据或收据或存放的证券征税有关的任何法律或规例，而托管人可不发出或登记收据或收据或已交存的证券，并可拒绝发出或登记有关收据或收据或已交存的证券的任何法律或规例，以及签立与发出或转让收据、股息或其他财产或其课税或收据或已交存证券有关的所需或适当的证明书及其他文书。不将该等债权证明表、证明书或其他文书送交存档的船东或其他人(视属何情况而定)。
4.
可转让性；唱片所有权。
本收据的一项条件是，每一位连续持有本收据的持票人和所有人通过接受或持有相同的同意和同意，该收据的所有权在适当背书或附有适当的转让票据后，可以交付方式转让，其效力与可转让票据相同；但在按上述规定妥为出示本收据以进行转让登记之前，并在符合下文第9条的规定的情况下，即使有任何相反通知，托管人仍可将本收据以其名义登记在托管人的簿册上的人视为本收据的绝对拥有人，以确定有权获得股息分配的人以及任何其他目的。(B)除以下第9条的规定另有规定外，托管人可将本收据登记在托管人的簿册上作为本收据的绝对拥有人，以决定谁有权获得股息分配及任何其他目的。
5.
纳税义务。
托管人不对可能就所存放的证券支付的任何税款、政府或其他评估或收费负责，但任何和所有这些的应评税部分，无论该税收、评估或收费是由于任何现行或未来的法律、法规、章程规定、附例、法规或其他原因而变得应支付的，均应由托管人应要求随时向托管人支付。如果本收据的持有人或所有人未能支付任何此类金额，托管机构可以代为出售相当于本收据所代表金额的全部或任何部分的已存入证券，并可以将所得款项用于支付该等债务，本收据的所有人仍对任何不足之处负有责任。
6.
陈述和保证。
每名提交股份以供存放的人士应被视为据此表示并保证该等股份及每张有关股票(如有)已有效发行、缴足股款及无须评估，该等股份的发行并无违反任何证券持有人的任何优先购买权或类似权利，以及作出该等存放的人士已获正式授权如此行事。每名该等人士亦应被视为表示该人士在美国存放该等证券及出售相当于该等股份的美国存托股份，并不受修订后的1933年证券法(1933年证券法)的限制，该等人士亦应被视为表示该人士在美国存放该等证券及出售代表该等股份的美国存托股份不受1933年证券法(1933年证券法)的限制。该等陈述和保证在该等证券交存及发出收据后仍然有效。
本收据的签发受本收据正反面规定的条款和条件的约束，持有人或所有人的所有权利均受此条款和条件的明确约束，所有这些条款和条件均构成本收据所证明的协议的一部分，持有者或所有人通过接受本收据同意所有这些条款和条件。
7.
存托证券发行人报告；投票权。
截至托管机构开具收据程序建立之日，托管机构根据有限的调查认为，托管证券的发行人(I)向美国证券交易委员会(SEC)提供了外国法律或其他规定所要求的某些公开报告和文件，或(Ii)在其互联网网站http://www.gwm.com.cn或其一级交易市场普遍向公众提供的另一种电子信息交付系统上以英文发布了信息，，(Ii)根据有限的调查，托管证券的发行人(I)向美国证券交易委员会(SEC)提供了外国法律或其他规定的某些公开报告和文件，或(Ii)在其互联网网站http://www.gwm.com.cn或其一级交易市场普遍向公众提供的其他电子信息交付系统上发布了英文信息。在任何一种情况下，都必须遵守当时有效并适用于该发行人的1934年证券交易法第12g3-2(B)条。然而，托管机构不承担任何责任来确定已交存证券的发行人是否遵守了规则12g3-2(B)的当前要求，或者如果发行人没有遵守这些要求，也不采取任何行动。
除非本协议另有明确规定，否则托管人没有义务向本公司的持有人或所有人发出通知，通知其股东大会或已交存证券的发行人的任何报告或通讯，或与发行人事务有关的任何其他事项。托管机构承诺向其公司信托办事处的收据持有人和所有人提供从托管证券发行人那里收到的任何报告和通信，这些报告和通信既有(I)托管机构作为托管证券的持有人收到的，也有(Ii)由托管证券的发行人普遍提供给托管证券持有人的。此类报告和通信将以托管证券发行人向托管证券发行人提供的语言提供，除非托管机构自行决定(I)将托管机构收到时非英语版本的任何此类报告或通信翻译成英文，以及(Ii)将此类译文(如有)提供给收据持有人和所有人查阅，如果有，则不在此限。(2)将此类报告和通信翻译成英文供托管证券的发行人查阅，但如果有的话，托管机构可自行选择：(1)将托管人收到时不是英文的任何此类报告或通信翻译成英文，以及(2)将此类译文(如果有)提供给收据持有人和所有人查阅。保管人没有任何义务翻译任何此类报告或通信，或提供此类译本(如果有的话)以供此类检查。
托管人可酌情决定以任何方式行使或不行使对已交存证券可能存在的任何和所有投票权。托管机构可以(但不承担任何义务)通知所有人即将召开的托管证券持有人会议，或征求所有者关于行使与托管证券有关的任何投票权的指示。应本收据所有人的书面要求并向其支付所涉及的任何费用，托管机构可全权酌情决定，但不承担根据该要求对本收据所证明的美国存托股份所代表的已存入证券的金额行使任何投票权的义务。
8.
分配。
在交出本收据之前，托管银行(A)应按其决定的时间和方式向本收据的所有人分发或以其他方式提供现金、股份或其他证券或财产的任何分配(认购或其他权利除外)，以及(B)可在其决定的时间和以其决定的方式向本收据的所有人分发或以其他方式提供任何认购或其他权利的分配，在每种情况下，均可在扣除后就本收据所代表的已存款证券的数额收取。或支付以下第十三条所述托管人的费用和支出，并扣缴与此有关的任何税款；但保管人不得作出其未收到令人满意的保证的任何分发，该保证可能是美国律师的意见，即该分发是根据1933年证券法或任何其他适用法律登记、豁免或不受登记要求约束的。根据前款规定，托管人没有义务分配或者提供前款规定的分配的，托管人可以出售该股票、其他证券、认购或其他权利、证券或其他财产，在扣除或支付以下第13条所述托管人的费用和开支并预扣相关税款后，托管人应将此类出售的净收益分配给有权拥有这些股份、其他证券、认购或其他权利、证券或其他财产的所有人。作为分配零碎美国存托股份或其他零碎证券的替代，存托机构可以酌情出售相当于这些零碎证券或财产总和的证券或财产。在认购或其他权利的情况下，保管人可酌情决定, 就该认购或其他权利发出认股权证及/或向本收据所有人寻求有关处置该认购或其他权利的指示。如果托管机构不向所有人分发、提供或出售分发的认购权或其他权利，托管机构应允许这些权利失效。托管人出售认购权或其他权利、证券或其他财产，应在托管人认为适当的时间和方式进行。
如果托管人认为任何现金分配不能全部兑换或就部分收据的所有人而言不能在合理的基础上兑换成可在纽约市使用的美元，或者如果任何政府或机构拒绝或无法在合理期限内获得任何所需的批准或许可证，托管人可以酌情在可能的范围内按托管人认为适当的时间和转换率以美元进行此类转换和分配。在可能的范围内，托管人可酌情按照托管人认为适当的时间和转换率，以美元进行此类转换和分配，该现金分配应在合理的基础上转换为美元，或在合理期限内拒绝或无法获得任何政府或机构所需的批准或许可，则托管人可酌情在可能的范围内按托管人认为适当的时间和转换率进行以美元进行的转换和分配(I)将该等外币分发予有权兑换或可兑换的持有人，或(Ii)在该等拥有人的账户中持有该等货币，但该等货币并未投资，且不承担利息责任，在此情况下，托管银行可派发适当的认股权证或其他证明有权收取该等外币的票据，在此情况下，托管银行可向该等持有人派发适当的认股权证或其他证明有权收取该等外币的票据。
9.
由寄存人建立的记录日期。
每当任何现金股利或其他现金分派须就存款证券支付或作出现金以外的任何分派，或每当提供权利时，或每当托管人收到任何存款证券持有人会议的通知时，或每当有需要或适宜决定收据拥有人时，寄存人将定出一个记录日期，以供有权收取该等红利、分派或权利或出售该等红利、分派或权利或出售该等红利、分派或权利或其净收益的所有人或收据拥有人作出决定，指示他们在任何时间行使投票权。
10.
影响存款证券的变动。
一旦(I)已存放证券的面值发生任何变化或任何细分、合并或任何其他重新分类，或(Ii)对已存放证券的发行人或其作为一方的资产进行任何资本重组、重组、实质上出售资产的任何重组、合并或合并，或(Iii)已存放证券的发行人在任何时间赎回任何或所有该等已存放证券(只要该等证券须予赎回)，则在任何该等情况下，该寄存人均有权赎回任何或全部该等已存放证券，则在任何该等情况下，该寄存人均有权在任何该等情况下赎回该等证券，或(Iii)该等证券的发行人在任何时间赎回任何或所有该等证券(只要该等证券须赎回)，则在任何该等情况下将发行或交付的现金或财产，以代替或交换该等存款证券，或就该等存款证券分配或支付现金或财产。在任何此类交换或退回时，托管银行有权酌情要求退回本收据，以换取一张或多张与本收据格式和期限相同但描述被替代的托管证券的新收据(在支付托管人的费用和开支后)。在任何这种情况下，寄存人有权确定一个日期，在该日期之后，该收据仅使所有人有权收到这种新的收据。托管人应当将赎回已交存证券的通知邮寄给收据所有人，但赎回的证券少于全部已交存证券的, 托管机构应以其决定的方式选择等值数量的美国存托股份进行赎回，并仅向持有证明该等美国存托股份的收据的所有者邮寄赎回通知。证明指定赎回的美国存托股份收据的拥有人在该赎回通知邮寄后的唯一权利，是在向存托人交出证明该等美国存托股份的收据(及其费用和开支)后，收取适用于该等美国存托股份的现金、权利及其他财产。
11.
托管人的责任。
托管人不应对本收据的任何持有人或所有人承担任何责任：(I)如果由于美利坚合众国任何现行或未来法律的任何规定、其任何州或任何其他国家、或任何政府或监管当局的任何规定，或由于发行人或已交存证券的章程或组织章程细则或类似管理文件的任何现有或未来的任何规定，托管人应被阻止、延迟或禁止因以下行为或行为而受到任何民事或刑事处罚或额外费用：(I)或由于发行人或已交存证券的章程或组织章程细则或类似的管理文件的任何现有或将来的任何规定，应阻止、延迟或禁止该托管人或其遭受任何民事或刑事处罚或特别费用。(Ii)由于上文第(I)款所指明的任何不履行或延迟，而根据本收据的条款，该作为或事情是必须或可能作出或执行的，(Iii)由于行使或没有行使本收据规定的任何酌情决定权，(Iv)任何拥有人或持有人无法从向存款证券持有人提供但不向其提供的任何分发、要约、权利或其他利益中获益，。(V)任何违反本收据条款的后果或惩罚性赔偿，或(Vi)因任何天灾、恐怖主义或战争或任何其他超出其控制范围的情况而引起的损害。
托管人对未能执行任何已交存证券的投票请求，或在任何所有者提出或未经任何所有者的请求下投票的方式或效果，或未行使任何已交存证券的投票权，概不负责。
托管机构不承担任何义务，也不对本协议项下的持有人或所有者承担任何责任，除非同意在履行本协议具体规定的职责时不存在疏忽或恶意。
托管人没有义务代表所有人或持有人或任何其他人出席、起诉或抗辩与任何已存放证券或收据有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。托管银行不对其依据法律顾问、会计师或其真诚认为有能力提供此类咨询或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不采取行动承担责任。
在符合本条例第十四条的规定下，托管人本身可以成为存入证券发行人的任何一类证券的拥有者和交易对象，并在本期发行的收据中进行交易。
12.
终止协议并交出本收据。
托管人可以在本收据和所有其他收据所证明的协议终止的任何时候，至少在通知中规定的终止日期前30天，将终止通知邮寄给当时所有未付收据的所有收据的所有人，地址在托管人的账簿上。在该终止日期及之后，本收据持有人于交回本收据至托管机构的公司信托办事处时，将有权按相同的条款及条件，以及在缴付本收据有关交回本已交存证券收据的费用及适用的税项及收费后，按本合约所代表的已交存证券的金额，以及在缴付适用的税项及收费后，获得交付本已交存证券的金额。托管人可将终止日期后收到的任何现金股息兑换成本协议规定的美元，并从中扣除托管人的费用、本协议提及的任何税费和政府收费，此后应按比例持有上述股息的余额，用于各自收据所有者的利益。对于在终止之日起30天内未如此交出的任何收据，托管人此后不应承担收取或支付任何后续股息或任何认购或所交证券应计的其他权利的义务。自终止之日起三个月期满后，托管人可按其决定的方式出售任何剩余的已存入证券，此后可持有任何此类出售或出售的净收益以及在出售前收到的任何股息或转换股息时收到的美元，不单独持有，且不对其任何利息承担任何责任。在此之后，托管人可以持有任何此类出售或出售的净收益以及在出售之前收到的任何股息或转换时收到的美元，而不对其任何利息承担任何责任。, 为使迄今尚未交回注销的收据的拥有人按比例受益，该等拥有人随即成为该净收益的存托管理人的一般债权人。在作出上述出售后，或如在终止日期起计一年届满后仍未能作出上述出售，则托管人须解除对收据持有人及所有人的一切义务，但在退回收据时，除分配出售净收益及股息(扣除托管人的所有费用、收费及开支后)或已存放证券(如无法出售)外，其他义务则不在此限。
13.
托管人的某些费用和收费。
托管银行可向存放或提取股份的任何一方、转让或交出收据的任何一方、获得收据的任何一方(包括根据股票股息或股票拆分发行，或根据第8或10条交换或分发股票)或拥有人(视情况而定)收取以下费用：(I)交付或退回收据以及存放或提取股份的费用；(Ii)分派因存放证券而收到的现金、股份或其他财产的费用；(Iii)税款和其他政府费用；(Iv)登记或托管费用或与以下各项有关的费用：(I)交付或退回收据的费用；(Ii)从已交存的证券中收取的现金、股份或其他财产的分发费；(Iii)税款和其他政府费用；(Iv)登记或托管费用或与以下各项有关的费用(Vi)外币兑换费用和手续费；(Vii)存托服务费；(Viii)托管人或其代理人与收款计划相关的任何其他费用。托管人的费用和收费可能与其他托管人不同。托管机构保留在通知所有人三十(30)天后修改、降低或提高费用的权利。托管人将免费向提出请求的任何一方提供其最新费用和收费明细表的副本。
托管人可以就接受存款和发行收据、根据退还的收据交付存款证券、转让收据、分拆或组合收据、分配每笔现金或其他分派存款证券、出售或行使权利，或者根据本条例提供的其他服务收取费用。托管机构保留在通知所有人三十(30)天后修改、降低或提高费用的权利。托管机构将免费向提出请求的任何一方提供其最新费用明细表的副本。
14.
预先发放收据。
尽管本收据有任何其他规定，托管机构可以在收到股票之前签署和交付收据(发行前)。托管人可以在收到和注销已经预发行的收据时交付股票，无论这种注销是否在预发行终止之前，或者托管人知道这类收据已经预发行。托管人可能会收到代替股票的收据，以满足预发行的要求。每次预发行将(A)在收到收据或股份的人的书面陈述之前或附有书面陈述，表明该人或其客户拥有将汇出的股份或收据(视属何情况而定)；(B)始终以现金或托管人认为适当的其他抵押品作全额抵押；(C)可由托管人在不超过五(5)个工作日的通知下终止；以及(D)受托管人等进一步的赔偿和信用规定的约束。由于预发行而在任何时候发行的美国存托股票的数量通常不会超过存托股份的30%(30%)；但是，存托机构保留随时改变或不考虑其认为适当的限制的权利。
保管人可以将其收到的与前述有关的任何赔偿保留为自己的账户。
15.
遵守美国证券法。
尽管本收据有任何相反条款，托管机构将不会行使本收据规定的任何权利，阻止以违反美国证券法(包括但不限于根据1933年证券法不时修订的Form F-6注册声明的一般说明)第1A(1)节的方式提取或交付已存放的证券。
16.
管辖法律；诉讼地点；陪审团审判豁免。
本收据应予以解释，本收据下的所有权利和本收据的规定应受纽约州法律管辖。
本收据的任何拥有者或持有人因股份或其他存托证券、美国存托股份或收据或本收据拟进行的任何交易而对存托机构提起的所有诉讼和法律程序，只能在纽约州境内的法院提起。
在适用法律允许的最大范围内，每一所有者和持有者在此不可撤销地放弃在任何直接或间接因股票或其他存托证券、美国存托股份或收据、或本协议拟进行的任何交易或违反本协议而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，IT可能拥有的由陪审团审判的任何权利，包括但不限于任何关于存续、有效性或终止(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)的问题。
17.
收据的修订.
托管人可以随时和不时地在其认为必要或适宜的任何方面修改收据的格式和由此订立的协议。任何损害所有者任何重大现有权利的修订，在通知未付收据后三十(30)天届满之前，不得对未付收据生效；但对于征收或增加任何税费或其他政府收费、注册费、电报、电传或传真费用、递送费用或其他此类费用的任何修订，在任何情况下均不需要该三十(30)天的通知。在任何修订生效时，收据的每名拥有人及持有人，如继续持有该收据，即当作同意及同意该项修订，并须受经修订的收据所产生的协议约束。在任何情况下，任何修订均不得损害任何收据所有者交出该收据并为此收取其所证明的美国存托股份所代表的存款证券金额的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。