附件10.19
知识产权协议
本 协议(协议)日期为2021年6月22日(生效日期)，特此由居住在加利福尼亚州洛斯阿尔托斯12894 Brendel Dr.，CA 94022(以个人身份居住)的米尔·A·伊姆兰(Mir A.Imran)和地址为加州圣何塞林伍德大道2051号，圣何塞95131号的加州公司Rani治疗有限责任公司(Rani Treeutics，LLC)之间签订。MIR和Rani在本文中可单独称为缔约方，或统称为缔约方。
鉴于，和平号是Rani的重要股东，在Rani的业绩和成功中拥有既得利益；以及
鉴于MIR拥有与Rani的产品和业务相关的某些技术知识和技能 ，他希望将这些知识和技能提供给Rani，并且Rani希望接受这些知识和技能，以提高Rani的绩效。
因此，考虑到本合同所载的相互契诺和其他善意和有价值的对价，双方特此同意如下，特此确认这些对价的收据和充分性。(br}考虑到本合同所载的相互契诺和其他善意和有价值的对价，双方特此同意。
| 1 | 定义 |
如这里所使用的，
| 1.1 | ？使用领域是指口服传感器、小分子药物或生物药物 ，包括任何肽、抗体、蛋白质、细胞疗法、基因疗法或疫苗。 |
| 1.2 | MIR IPA是指在本协议期限内(A)在MIR使用RANI的任何人员、设备或设施的情况下，或(B)在使用领域内的情况下，由MIR从生效 日起全部或部分构思或创建的任何IPA。 |
| 1.3 | 知识产权资产是指任何发明、原创作品、名称、设计、配方、配方、材料、数据、专利资产、版权、软件、固件、算法、掩膜作品、原创文档或汇编， |
| 1.4 | ？专利资产是指在任何司法管辖区提交的专利申请，以及要求其优先权的任何专利申请(包括但不限于延续、分部、替代或国家阶段和要求优先权的验证申请；前提是部分接续专利申请，仅限于就其上颁发的专利，且仅在该已颁发专利中的权利要求在要求优先权的申请中得到支持的范围内)，以及就所述专利申请颁发的专利或要求其优先权的专利申请(已颁发的专利包括但不限于注册、重新发布、重新审查和延期)。 |
| 2 | 知识产权 |
| 2.1 | 和平号IPA将归拉尼所有。和平研究所特此将和平国际和平协议的所有权利、所有权和权益转让给拉尼。 和平国际和平协议。MIR将立即向Rani披露所有MIR IPA，并将在Rani的要求和费用下协助Rani证明此类转让给Rani，协助包括但不限于签署、核实和交付任何 文件以及执行任何其他行为，以使Rani获得并执行与Mir IPA相关的知识产权。 |
| 2.2 | 除非另有约定，否则Rani有权申请、起诉、维护和执行MIR IPA ，费用由Rani承担。 |
| 3 | 机密性 |
| 3.1 | 除本协议另有规定外，各方应保密，且不会出于任何目的 使用或向任何第三方披露另一方以书面方式披露并标记为保密的信息，或在披露后45天内口头披露并以书面确认为机密的信息，或根据其 性质合理地被视为保密或专有的信息(统称为保密信息)。机密信息不包括以下任何信息：(I)接收方在本协议项下披露时已知晓；(Ii)接收方现在或今后通过接收方的行为或不作为以外的方式公开；(Iii)接收方在没有 对披露方保密的义务的情况下向接收方披露；或(Iv)接收方在未参考披露方保密信息的情况下独立开发的信息。 |
| 3.2 | 尽管有第3.1节的规定，各方可以在 行使本协议项下的权利或履行本协议项下的义务和义务，以及在起诉或维护任何所有权、起诉或辩护任何法律行为、遵守适用的政府法规以及 向税务或其他政府机构提交信息时使用或披露保密信息，但前提是，如果法律要求一方披露另一方的保密信息，在合法范围内，缔约方将发出合理的 提前通知并将尽其合理努力确保机密信息在披露前得到保密处理(无论是通过 保护令还是其他方式)。 |
| 4 | 期限和终止 |
本协议的初始期限为自生效之日起三(3)年。经双方书面同意，可以延长期限。 本协议可由任何一方在初始期限内通过给予另一方3个月的通知终止。本协议到期或终止不影响在该 到期或终止之前产生的任何权利或义务。为免生疑问，和平号在本协议期满或终止后构思或创建的任何IPA均不受本协议约束。
| 5 | 可分配性 |
| 5.1 | 未经另一方事先书面同意，任何一方不得将本协议以及本协议项下产生的任何义务或利益转让给任何 第三方。 |
| 5.2 | 除非受让人 书面同意受本协议条款约束，否则本协议的任何许可转让均无效。任何其他转让或转让的尝试都将无效。 |
| 5.3 | 除非本协议另有规定，否则本协议的条款和条件将对双方允许的 继任者和受让人具有约束力，并符合其利益。 |
| 5.4 | 经一方允许转让本协议后，本协议中所有提及该方的内容将被视为 提及受让方。 |
| 6 | 争议解决 |
| 6.1 | 在州法律适用的范围内，本协议将根据加利福尼亚州的 法律进行解释和解释，而不考虑法律冲突原则或本协议的具体条款由哪一方起草。 |
| 6.2 | 与任何知识产权的发明或所有权有关的任何争议或争议将 提交授予此类知识产权或产生此类知识产权的国家或地区当局的有管辖权的法院。在美利坚合众国(美国)，拥有专利和商标管辖权的法院将是联邦法院。 |
| 6.3 | 所有争议均以英语进行，本协议的英文原版(如果随后翻译)将被视为唯一合法版本。 |
| 6.4 | 对于不属于第6.5节仲裁规定的诉讼，地点将在美国加利福尼亚州圣克拉拉县，双方同意圣克拉拉县法院的个人管辖权。 |
| 6.5 | 根据第6.2条的规定，任何因本协议和/或双方之间的 关系(包括但不限于违约索赔)而产生的或与本协议和/或双方关系有关的任何争议均应提交具有约束力的仲裁。通过同意仲裁，双方当事人同意放弃接受陪审团审判的权利。仲裁应 根据本协议、《联邦仲裁法》和自本协议之日起生效的《JAMS综合仲裁规则与程序》(《JAMS规则》)进行。如果发生冲突， 除与本协议冲突的情况外，将以JAMS规则的规定为准，在这种情况下，本协议将起控制作用。仲裁将在一个由三名仲裁员组成的小组(仲裁小组)进行， 无论争议的大小如何，都将按照JAMS规则的规定进行选择。每名仲裁员都将是一名拥有至少五年司法经验的前州或联邦法官。仲裁将在加利福尼亚州圣克拉拉县开始并举行。关于仲裁地点、任何争议的仲裁范围、这些程序的适用性、解释或可执行性的任何问题，包括任何关于这些程序的全部或部分无效或不可执行的争议，以及任何发现纠纷，都将由专家组予以解决。？除非潜在的仲裁员书面同意受这些程序的约束，否则他或她不得任职。根据另一方的书面要求，双方应及时向对方提供所有文件的复印件 |
第2页，共4页
| 提交方可以用来支持或反对任何索赔或抗辩的文件，以及提交方可能在仲裁听证会上传唤为证人的任何专家的报告。 在一方当事人提出请求并提出充分理由的情况下，陪审团有权命令另一方或第三方出示与任何索赔或抗辩有关的其他文件。每一方将有权 最多 录取三份证词，外加指定为仲裁证人的所有专家的证词。证词将被限制在每次证词最多六个小时。除 基于特权和专有或机密信息的异议外，所有异议均保留用于仲裁听证会。陪审团在有充分因由的情况下，可以要求增加证词或证词时间。仲裁的所有方面都将被视为机密， 当事人和仲裁员均不得披露仲裁的存在、内容或结果，除非为遵守法律或法规要求而有必要。在进行任何此类披露之前，一方应向所有其他 方发出书面通知，并将为这些方提供保护其利益的合理机会。仲裁结果对双方均有约束力，陪审团裁决可在任何有管辖权的法院作出。 本第6.5条中的任何规定都不会影响任何一方向法院寻求临时或临时禁令或衡平法救济的能力，以保护一方在本协议项下或其他方面的权利。各方将平均分担仲裁立案和听证费、专家组聘请的独立专家的费用、专家组的费用, 还有堵车的管理费。每一方将承担自己的费用，包括律师和证人费用以及相关费用和 费用。双方希望这些条款是有效的、有约束力的、可强制执行的、排他性的和不可撤销的，并且在本协议的任何终止后仍然有效。通过签署本协议，双方同意以任何方式由 因本协议或双方之间的关系而产生或与之相关的任何问题在仲裁中作出决定，双方放弃陪审团或法庭审判的权利。 |
| 7 | 法律责任的限制 |
7.1尽管本协议有任何其他规定，任何一方及其任何附属公司均不对任何附带、惩罚性或间接损害承担责任(包括对其员工、代理或分包商的任何行为或不作为承担任何责任)，即使事先被告知可能发生此类损害，也不考虑通过何种诉讼形式寻求此类 损害赔偿。
| 8 | 生死存亡 |
本协议终止后：(I)第2.1条有效期为6个月，(Ii)第3、6、7、8和9条应无限期保留。
| 9 | 其他 |
| 9.1 | 本协议包含双方的全部谅解，并取代双方之前就本协议主题进行的所有沟通、 双方之间的口头或书面陈述或谅解。 |
| 9.2 | 标题的插入只是为了方便参考，并不打算成为本协议的一部分，也不会影响本协议的 含义或解释。 |
| 9.3 | 除非以书面形式作出并代表各方签署，否则对本协议的任何修改或修改均无效或对双方没有约束力。 |
| 9.4 | 任何一方对本协议任何违约的放弃都不会被视为放弃任何后续或类似的 违约。 |
| 9.5 | 如果本协议中包含的任何条款在 任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则无效、非法或不可执行不会影响本协议的任何其他条款，本协议将被视为从未包含这些无效、非法或不可执行的条款。 |
| 9.6 | 本协议的任何条款均无意在双方之间建立任何形式的合资企业、 第三方权利或可由任何第三方强制执行的权利。 |
第3页，共4页
| 9.7 | 本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信将采用 书面形式，并将被视为已发出：(A)亲手递送(书面确认收到)；(B)收件人收到(如果由国家认可的隔夜快递发送(要求收据))；(C)在收件人正常营业时间内通过传真或电子邮件发送PDF文件(确认发送)的日期；如果在收件人的正常营业时间内发送，则在下一个工作日或(D)在 邮寄日期后第三天，以挂号信或挂号信的方式，要求退回收据，邮资已付。此类通信必须按照签名页上提供的通知地址(或将在根据本第8.7节发出的通知中指定的一方的其他地址 )发送给双方。 |
| 9.8 | 本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，但所有副本 加在一起将被视为一份相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本将被视为与交付 本协议的原始签名副本具有相同的法律效力。 |
本协议自以下各方代表签署之日起对双方具有约束力。
双方由各自正式授权的代表签署本协议，特此为证。
| 米尔·A·伊姆兰 | 拉尼治疗公司(Rani Treateutics，LLC) | |||
| 由以下人员提供： | ||||
| 米尔·A·伊姆兰 |
/s/斯瓦伊·桑福德 | |||
| 签名 | 签名 | |||
| 斯瓦伊·桑福德 | ||||
| 印刷体名称 | ||||
| 首席财务官 | ||||
| 标题 | ||||
| 根据第8.7节发出通知的地址： | ||||
| 米尔·A·伊姆兰 12894布伦德尔博士 加利福尼亚州洛斯阿尔托斯，邮编：94022 |
拉尼治疗公司(Rani Treateutics，LLC) 收件人：法律部 林伍德大道2051号。 加利福尼亚州圣何塞 95131 | |||
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