Rani和InCube审查了InCube专利组合，并同意将某些专利资产的所有权 从InCube转让给Rani；

InCube仅同意转让这些特定的专利资产，因为预计这些专利资产主要或仅在使用领域内具有适用性；

但是，由于这些特定专利资产可能存在使用领域之外的用途，InCube Desired和 Rani同意向InCube授予广泛的全球永久、无成本、全额、非独家许可，让InCube重新使用除使用领域以外的所有领域的这些专利资产 ；

根据协议，InCube已分配给Rani，Rani已接受这些特定 专利资产的所有权转让，因此所有权转让已完成；以及

Rani和InCube现在希望将这些专利资产的许可证记录回InCube。

定义

？附属公司？对于任何实体而言，是指控制、受该实体控制或与该实体共同控制的任何其他实体。就本协议而言，如果一个实体直接或间接拥有该其他实体至少50%(50%)的股权证券，且该其他实体有权在董事选举中投票(如果该其他实体不是公司，则有权选举相应的管理当局)，或有权指导该其他 实体的管理和政策，则该实体将被视为控制该其他实体。

？对于指定的专利资产和国家/地区，涵盖 是指在没有此类专利资产的许可或所有权的情况下，在该国家/地区对产品进行开发，即会发生违反该专利资产的行为；但是，如果在确定未决专利申请的有效权利要求是否会受到侵犯时， 将被视为以当前正在起诉的形式发布，其中，在不考虑任何安全港条款的影响的情况下，对第1.2节的侵权行为进行了确定。单词 的词汇同源词Cover？(例如，Covered或Covering)将具有相关含义。

？利用？意味着开发、制造、使用、推广、提供、要约销售、销售、营销、 分销、进口、出口或以其他方式商业化。词汇上的同源同源词“剥削”(例如，“剥削”、“剥削”或“剥削”)将有相关的含义。

？使用领域是指口服传感器、小分子药物或生物药物 ，包括任何肽、抗体、蛋白质、细胞疗法、基因疗法或疫苗。

？IPA(知识产权资产)指任何发明、原创作品、名称、 设计、配方、配方、材料、数据、专有技术、想法、专利资产(本文定义)、版权、软件、固件、算法、商标、商标名、商业秘密、域名、掩膜作品、原创文档或编译，或其他知识产权，包括但不限于所有相关的变更、改进、修改、修订、改编、翻译、增强或其他衍生作品。

许可专利是指本协议附件A所列的专利资产。为清楚起见，附件A中列出的任何专利资产包括根据专利资产的定义要求其优先权的专利或专利申请。

许可产品？是指如果没有许可方在此授予许可方的许可，其开发将构成对许可专利的违反的任何产品。

？专利资产是指在任何司法管辖区提交的专利申请，以及要求其优先权的任何专利申请(包括但不限于要求优先权的延续、分部、替代或国家阶段和验证申请，但在部分接续申请仅限于在以下范围内的专利的所有权利要求：部分接续申请 在要求优先权的(一个或多个)申请中受支持)，并与在所述专利申请或要求其优先权的所述专利申请上颁发的专利一起支持(其中，颁发的专利包括但不限于注册、 重新发布、重新审查和延期)。

？产品？是指一种服务、技术、成分、产品、系统或治疗方法。

？次被许可方是指根据本协议第2节中的许可，被许可方向其授予次许可的第三方。

？有效权利要求是指(A)已发布且未到期的专利的权利要求或其补充的 保护证书，该专利或其补充保护证书未被法院、专利局或其他有管辖权的法院裁决永久且不可上诉地撤销、不可强制执行或无效，且不被承认为无效或 不可通过补发、免责或其他方式强制执行，或(B)未被放弃、最终被拒绝或已过期且无上诉可能的待决专利申请的权利要求，或(B)未被放弃、最终被驳回或已过期且不可能上诉的专利申请的权利要求，或(B)未被放弃、最终被驳回或已过期且不可能上诉的专利申请的权利要求。

？违规是指对指定IPA的任何有效和 未过期部分的侵权、挪用和/或其他违规行为(例如，侵犯指定专利资产的有效权利要求)。

？will？意思是要求或义务；？可以是可选的。

执照

根据本协议的条款和条件，许可方特此向被许可方授予全球范围内 永久、免费和全额支付的非排他性许可，该许可根据其在许可专利中的所有权利使用任何许可产品，但仅限于在使用领域之外 。特此保留本协议中未明确授予许可方的所有知识产权。

如果 被许可方能够证明其或其从属被许可方一直在积极开发该领域中受许可专利涵盖的产品，并且在该产品商业化方面取得了持续而重大的进展，则许可方不会将该许可专利许可给使用领域以外的特定领域的任何第三方。 如果被许可方能够证明其或其次级被许可方一直在积极开发该领域的产品，并且该产品在商业化方面取得了持续的重大进展，则许可方不会将该许可专利许可给该领域之外的任何第三方

再许可

在下列条件下，被许可人可以将第2节规定的全部或部分权利再许可给一个或多个 分被许可人：

所有潜在的从属被许可方必须事先得到许可方的批准，此类批准不得被无理拒绝、附加条件或拖延；前提是，在符合第3.2.1条的前提下，被许可方有权在未经许可方事先同意的情况下向被许可方的附属公司授予从属许可。

每个子许可必须采用书面形式，并由适用双方签署，根据其条款可强制执行， 并受本协议约束。

任何从属许可都不会授予或声称授予比第2节中规定的权限更广泛的任何权利。

从属被许可人无权进一步再许可；但根据第3.2.1节的规定，被许可人的从属被许可人有权在未经许可方事先同意的情况下向该从属被许可人的全资子公司再许可。

在适用范围内，每个子许可必须包括本协议中包含的许可方 的所有权利和义务。在不限制前述规定的情况下，每个次级承租人必须至少同意：

将保险维持在第14节(保险)规定的水平；

按照第11节 (机密性)的规定保密许可方的保密信息；

确认终止本协议将终止所有分许可；但在第15条(期限和终止)允许的范围内，次被许可人可以在本协议终止时 请求转换为被许可人的状态；

还应遵守第7节(产品)中规定的对被许可方的义务；以及

还应遵守第9.1节中规定的对被许可方的义务。

对于每个次承租人：

被许可方将在签署从属许可后三十(30)天内向许可方提供该 从属许可的副本(该副本可能会针对与遵守本协议条款和条件无关的信息进行编辑)。

特许权使用费

被许可方或次被许可方不应也不应向许可方支付版税，根据第2条授予被许可方的许可将全额支付。

故意遗漏

故意遗漏

产品

被许可方应尽一切商业上合理的努力，遵守与许可产品开发有关的所有适用法律、规则和 法规。

被许可方将根据适用的专利标记法，对根据第2节中授予的许可进行开发的许可 产品进行标记或导致标记。

被许可方应尽一切商业上合理的努力，遵守与向外国转让许可产品和相关技术数据有关的所有适用的美国和外国法律，包括但不限于《国际武器贸易条例》(ITAR)和《出口管理条例》。

专利资产的起诉和维护

许可方将使用其选择的律师努力起诉和维护许可专利， 许可方将根据要求向被许可方提供相关文件的副本，以便被许可方可以被告知正在进行的起诉，被许可方同意对此文件保密。许可方律师仅接受许可方的 指示。

根据被许可方在本 协议下保护被许可方可以使用的许可产品的合理要求，以及所有与许可专利有关且仅在提出请求时：许可方将尽合理努力修改任何专利申请，并在世界任何地方提交声称优先于许可专利的新专利申请， 这些修改后的和新的专利申请将成为许可专利的一部分。如果被许可方的请求增加了许可专利的起诉成本，许可方可以将增加的成本转嫁给被许可方，而无需 加价。

许可方可以在任何司法管辖区自费提交、起诉或维护专利申请。

如果许可方在本 第8条规定的义务下未能起诉或维护任何许可专利，被许可方可以首先请求许可方立即采取行动，如果许可方在临近的最后期限未及时采取行动，则被许可方可以继续起诉、维护或恢复该许可专利。

在起诉被许可方自己的专利组合期间，被许可方不会发表任何贬低或承认任何 许可专利的无效或不可执行性的声明。

知识产权执法

每一方应立即以书面形式通知另一方：(I)第三方对任何许可专利的任何已知侵权行为，并将向另一方提供有关该侵权行为的现有信息；(Ii)第三方提出的表明任何许可专利无效或不可执行的任何指控或行动(例如， 宣告性判决诉讼、授权后复审诉讼或来自第三方的通信)，并将向另一方提供与该指控或行动有关的现有信息。

被许可方及其再被许可方不会通知第三方可能违反使用领域内的任何许可专利 。

许可方将拥有独家权利启动和控制与使用领域内 违反许可专利有关的任何执行程序(此类执行程序或诉讼)，并有权获得从该程序获得的所有赔偿；前提是，如果收到关于被许可方根据第8.2条请求的专利权利要求的 侵权行为的任何赔偿，则此类赔偿将在双方之间平均分配。对于任何非现金和解或 非现金交叉许可，被许可方和许可方将真诚协商此类和解或交叉许可的适当货币价值，以便在共享 回收时计算从诉讼中获得的赔偿。

如果许可方选择在使用领域之外发起任何行动，许可方应至少在发起该行动前六十(60)天根据第16条(通知)向被许可方送达关于该选择的通知 ；如果被许可方能够合理证明该行动将在被许可方积极从事开发许可产品活动的领域内，许可方在发起该行动之前必须征得被许可方的同意。

被许可方必须征得许可方的同意才能发起行动。此类申请必须以书面形式提出，并且必须 包括侵犯许可专利及其对被许可方或其次被许可方造成损害的合理证据。在此期间，如果违规行为发生在被许可方根据本协议获得许可的司法管辖区 之外，许可方将不会无理地拒绝、附加条件、延迟或拒绝同意此类行动。被许可人将有权获得从该行动中获得的所有赔偿。

每一方将在另一方提起的诉讼中与该另一方合作，费用由该另一方承担，包括但不限于提供为诉讼目的合理要求的合理所需的材料和信息。

未经许可方事先书面同意，被许可方不得就根据第9条提出的任何诉讼达成和解、妥协或解除协议 ；前提是，不承认任何许可专利的无效或不可强制执行或 对许可方造成重大不利影响的任何此类诉讼的和解、妥协或解除均不需要许可方的书面同意。

被许可方不会发表任何贬低或承认任何 许可专利的无效或不可执行性的声明。

开票和付款

机密性

除本协议另有规定外，各方应保密，且不会出于任何目的 使用或向任何第三方披露另一方以书面方式披露并标记为保密的信息，或在披露后45天内口头披露并以书面确认为机密的信息，或根据其 性质合理地被视为保密或专有的信息(统称为保密信息)。机密信息不包括以下任何信息：(I)接收方在本协议项下披露时已知晓；(Ii)接收方现在或今后通过接收方的行为或不作为以外的方式公开；(Iii)接收方在没有 对披露方保密的义务的情况下向接收方披露；或(Iv)接收方在未参考披露方保密信息的情况下独立开发的信息。

尽管有第11.1节的规定，每一方都可以在 行使本协议项下的权利或履行本协议项下的义务和义务，以及在起诉或维护任何所有权、起诉或辩护任何法律行为、遵守适用的政府法规以及 向税务或其他政府机构提交信息时使用或披露保密信息，前提是，如果法律要求一方披露另一方的保密信息，在合法范围内，该方将给予合理的 提前并将尽其合理努力确保机密信息在披露前得到保密处理(无论是通过 保护令还是其他方式)。

名称和商标的使用

赔偿

被许可方将赔偿许可方、其高级管理人员、员工和代理人(单独或集体，被补偿方)不受任何和所有索赔、法律诉讼、损失、责任、损害、费用、费用和开支(包括律师费)的损害，使其不受损害，并为许可方、其高级管理人员、员工和代理人辩护(包括律师费)；前提是，被补偿方(I)迅速将适用的索赔通知被许可方，(Ii)向被许可方提供

被许可方应及时向许可方通报被许可方根据第13.1条对受赔偿方负有 义务的任何诉讼。

未经许可方事先书面同意，被许可方不得和解、妥协或解除本第13条 (赔偿)项下的任何索赔或法律行动；但如果和解、妥协或解除仅限于支付金钱损害，且不承认过错或以其他方式损害许可方在本协议项下的权利，则不需要同意。

保险

被许可方将自费购买、维持并维持适用于任何许可产品的商业上合理的一般和产品责任保险 。

期限和终止

除第15.2款另有规定外，除非因法律的实施或双方根据本协议条款 的行为而终止，否则本协议自生效之日起永久有效。

当许可的专利中没有剩余的有效权利要求时，本协议将终止。

本协议终止后，许可方将没有持续或进一步的义务 根据本协议的任何规定起诉或维护任何专利或专利申请。

终止本协议并不解除任何一方在终止前根据本 协议应承担的任何义务或责任，也不解除任何一方在终止生效前支付的任何款项或所做的任何事情。在 终止之前，终止不会以任何方式影响双方在本协议项下的任何权利。

本协议项下产生的所有权利和义务，其性质应在本协议终止后继续有效 ，包括但不限于下列条款下产生的权利和义务：

其他被许可人和次要许可人权利

被许可方可以根据第16条(通知)向许可方发出通知，随意终止本协议的全部内容或许可专利的任何专利资产 。该终止将从该通知生效之日起立即生效。如果被许可方终止，所有终止的权利将归还许可方。

如果被许可方在未终止整个协议的情况下终止与许可 专利的任何专利资产有关的本协议：

根据本协议的任何规定，许可方将没有持续或进一步的义务起诉或维护任何已终止的 专利资产；以及

受此类终止影响的任何次级被许可人均可请求转换为此类专利 资产的被许可人状态，请求许可方不会无理拒绝。为了将从属被许可方转换为被许可方，许可方和从属被许可方将按照本协议中规定的相同条款和条件或双方同意的修改条款和条件执行许可。

本协议终止后，被许可方有权在120天内(但不能超过)处置所有以前制造或部分制造的许可产品 ，但不得超过120天；前提是，此类许可产品的开发受本协议条款的约束，且本15.6.3条不适用于第15.2条规定的终止 。

通告

限制和有限保修

许可方声明并向被许可方保证：(I)它有合法权利签订本 协议并授予本协议项下的权利和许可，(Ii)许可方是并将成为许可专利的全部权利、所有权和权益的所有者，(Iii)许可方以前没有也不会授予许可专利中与本协议授予被许可方的权利和许可相抵触的任何权利，(Iv)许可方不知情。没有任何第三方的主张会质疑许可方向 被许可方授予本协议项下授予的权利和许可的权利，(V)据许可方所知，许可专利的实施不会侵犯第三方的知识产权，以及(Vi)除许可专利和其中披露的发明外，截至生效日期，许可方不拥有或控制任何发明、或任何专利或专利申请的权利，这些发明或专利申请的权利主张将支配许可专利的任何实践。(V)据许可方所知，许可专利的实施不会侵犯第三方的知识产权；以及(Vi)除许可专利及其披露的发明外，许可方不拥有或控制任何发明或专利申请的权利，这些发明或专利申请的权利主张将主导许可专利的任何实践。

在不限制许可方在任何其他协议下的义务的情况下，许可方没有义务根据 本协议将任何许可专利的所有权转让或以其他方式转让给被许可方。

本协议不(I)明示或暗示关于 任何许可专利的有效性或范围的担保或声明；(Ii)明示或暗示任何许可产品不会或将不会违反第三方IPA的担保或声明；(Iii)任何一方都有义务对第三方提起任何诉讼； (Iv)以默示、禁止反言或其他方式授予本协议所定义的许可以外的任何许可或权利；或(V)有义务许可方提供

除本协议明确规定外，各方均不承担任何或所有明示或默示的担保， 包括但不限于对适销性、所有权和特定用途适用性的任何和所有默示担保。

可分配性

未经另一方事先书面同意，任何一方均可将本协议以及本协议项下产生的任何义务或利益转让给任何 第三方，此类同意不得是不合理的

除非受让人 书面同意受本协议条款约束，否则本协议的任何许可转让均无效。任何其他转让或转让的尝试都将无效。

除非本协议另有规定，否则本协议的条款和条件将对双方允许的 继任者和受让人具有约束力，并符合其利益。

经一方允许转让本协议后，本协议中所有提及该方的内容将被视为 提及受让方。

未能履行职责

任何一方对本协议任何违约的放弃都不会被视为放弃任何后续或类似的 违约。

本协议项下因不可抗力而暂停工作的期限不得超过六个 (6)个月。

根据第21条(争议解决)，如果任何一方认为有必要因未能履行本协议规定的义务而对另一方采取法律行动 ，则胜诉方有权在费用和必要支出之外获得合理的律师费。

管理法律

争议解决

与知识产权的发明权、所有权、范围、有效性、可执行性或 侵犯有关的任何争议或争议将提交授予此类知识产权或产生此类知识产权的国家或地区主管部门的有管辖权的法院审理。在美利坚合众国(美国)，拥有专利管辖权的 法院将是联邦法院。

所有争议均以英语进行，本协议的英文原版(如果随后翻译)将被视为唯一合法版本。

对于第21.4条仲裁规定以外的法律诉讼，地点应在美国加利福尼亚州圣克拉拉县内，双方同意由圣克拉拉县内的法院行使个人管辖权。

根据第21.1条的规定，任何因本协议和/或双方之间的关系(包括但不限于违约索赔)而产生的或与本协议和/或双方之间的 关系有关的任何争议都将提交具有约束力的仲裁。通过同意仲裁，双方当事人同意放弃接受陪审团审判的权利。仲裁应 根据本协议、《联邦仲裁法》和自本协议之日起生效的《JAMS综合仲裁规则与程序》(《JAMS规则》)进行。如果发生冲突， 除与本协议冲突的情况外，将以JAMS规则的规定为准，在这种情况下，本协议将起控制作用。仲裁

改装

法律责任的限制。尽管本协议有任何其他规定，任何一方或其任何附属公司均不承担本协议项下的任何责任(包括对其员工、代理或分包商的任何行为或不作为承担任何责任)，即使事先被告知可能发生此类 损害，也不考虑通过何种诉讼形式寻求此类损害的任何附带、惩罚性或间接损害赔偿。

其他

标题的插入只是为了方便参考，并不打算成为本协议的一部分，也不会影响本协议的 含义或解释。

本协议包含双方的全部谅解，并取代双方之前就本协议主题进行的所有沟通、 双方之间的口头或书面陈述或谅解。

如果本协议中包含的任何条款在 任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则无效、非法或不可执行不会影响本协议的任何其他条款，本协议将被视为从未包含这些无效、非法或不可执行的条款。

本协议的任何条款均无意在双方之间建立任何形式的合资企业、 第三方权利或可由任何第三方强制执行的权利。

本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，但所有副本 加在一起将被视为一份相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本将被视为与交付 本协议的原始签名副本具有相同的法律效力。

INCUBE实验室，有限责任公司

由以下人员提供：

拉尼治疗公司(Rani Treateutics，LLC)

由以下人员提供：

/s/Mir Imran

/s/斯瓦伊·桑福德

Mir Imran

斯瓦伊·桑福德

物主

首席财务官

2021年6月22日

2021年6月22日

根据条例第16条发出通知的地址：

InCube Labs，LLC

收信人：法律部

林伍德大道2051号。

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95131

请将复印件发送至Legal@incubelab.com

拉尼治疗公司(Rani Treateutics，LLC)

收件人：法律部

林伍德大道2051号。

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95131

复制至Rani-Legal@raniTreateutics.com

标题

JX

申请编号：

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