附件99.1

KUSHCO控股公司

简明综合资产负债表

(金额(以千为单位))

(未经审计)

附注是 简明合并财务报表的组成部分。

KUSHCO控股公司

全面亏损简并报表

(以千计，每股除外)

(未经审计)

附注是 简明合并财务报表的组成部分。

KUSHCO控股公司

股东权益简明合并报表

(金额(以千为单位))

(未经审计)

附注是 简明合并财务报表的组成部分。

目录

KUSHCO控股公司

现金流量表简明合并报表

(金额(以千为单位))

(未经审计)

附注是 简明合并财务报表的组成部分。

KUSHCO控股公司

简明合并财务报表附注

(以千计，每股除外)

(未经审计)

注1-重要会计政策

陈述的基础

随附的未经审计的简明综合财务报表 包括KushCo Holdings，Inc.(“本公司”)及其全资子公司的活动 ，并且是根据美国证券交易委员会(“SEC”)规则和法规，按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的中期财务信息 。因此，它们不包括年度财务报表中GAAP要求的所有 信息和附注。管理层认为，公允列报所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)已包括在本文所列中期的简明综合财务报表 中，但不一定表明整个财政 年度或其他中期将实现的经营业绩。截至2020年8月31日的简明综合资产负债表来源于截至该日的经审计财务报表 ，但不包括GAAP要求的所有披露。这些简明综合财务报表 和附注应与公司截至2020年8月31日的财政年度的经审计的综合财务报表和附注及其附注一并阅读，这些附注包括在公司随后于2020年11月10日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中。

截至2021年5月31日，公司的主要流动资金来源 包括手头现金、信贷额度和预计将从运营中产生的未来现金。截至2021年5月31日，公司 报告营运资金为正。本公司相信，其现有现金结余，加上经营活动的预期现金流量 ，以及与门罗资本管理顾问有限公司(“门罗”)基于担保资产的循环信贷安排， 将足以满足自综合财务报表发布之日起至少一年的营运资金需求 。

于2021年3月31日，本公司与绿巷控股有限公司(“绿巷”)、绿巷全资附属公司Sub Gotham 1，LLC(“合并子1”)及绿巷全资附属公司Sub Gotham 2，LLC(“合并子2”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。根据合并协议的条款，在满足或豁免合并协议中规定的某些 条件的前提下，(I)合并子公司1将与本公司合并并并入本公司，本公司为 存续公司和绿巷(“最初存续公司”)的全资子公司(“合并1”)； 和(Ii)最初尚存的公司随后将与合并Sub 2合并为合并Sub 2，合并Sub 2为尚存的有限责任公司和绿巷的全资子公司(“合并2”，与合并1一起称为“合并”)。

根据合并协议的条款，公司的 股东将获得约0.2546股绿巷的A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)(“基本交换比率”)，须按合并协议所述进行调整 (经调整的基本交换比率，即“交换比率”)。基本交换比率 预计将导致公司股东拥有约49.9%的A类普通股，绿巷的现有股东 拥有约50.1%的A类普通股。在紧接合并1生效之前，每家公司 股票期权(无论是否已授予或可行使)将转换为期权，按适用于该期权的相同条款和条件，以行权 价格(即紧接合并1前的期权的每股行权价格除以交换比率)购买格林兰A类普通股的股票数量乘以交换比率。紧接着 在合并1之前，每个公司限制性股票单位将在合并1中全部归属，并作为公司普通股进行结算和处理。合并的结束受惯例的成交条件的约束。

合并的完成取决于(其中包括) 本公司收到其普通股持有人对合并的必要批准，以及格林兰公司获得其普通股持有人对发行与合并相关的绿巷A类普通股股票的必要批准。 与合并相关的发行绿巷A类普通股 的条件包括： 本公司收到其普通股持有人对合并的必要批准，以及格林兰公司获得其普通股持有人对发行与合并相关的A类普通股的必要批准 。除了这些股东批准之外，合并的结束还受其他惯例的 结束条件的约束。因此，不能保证公司能够在预期时间内完成合并 或根本不能完成合并。请参阅本季度报告中的表格10-Q中的“第1A项风险因素”。

在满足完成交易的所有条件(包括 收到单独的股东批准)后，合并预计将于2021年第三个日历季度完成。

有关合并和相关事项的信息，请参阅公司提交给证券交易委员会的与拟议合并相关的其他文件，包括公司于2021年7月2日提交给证券交易委员会的最终 联合委托书。

除非另有说明，否则这些附注中提及的简明合并财务报表中的金额以千计，每股金额除外。

此处所指的特定“财政年度” 是指在所示年度的8月31日结束的财政年度。

预算的使用

按照公认会计准则 编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。

编制这些精简合并财务报表所依赖的重大估计包括收入确认、应收账款准备金、存货和相关准备金、 认股权证负债、用于评估长期资产可回收性的预期未来现金流、用于记录与无形资产和商誉相关的减值费用的长期资产的估计公允价值、摊销期间、应计费用、基于股票的 补偿费用，以及公司递延净资产和任何相关估值津贴的可回收性。

虽然公司定期评估这些 估计，但实际结果可能与这些估计大不相同。估计的变化记录在它们 知道的时间段内。本公司的估计基于历史经验和各种其认为在当时情况下合理的其他假设 。如果过去的经验或其他假设不能证明 实质上是准确的，则实际结果可能与管理层的估计不同。

应收帐款

应收贸易账款按其 预估应收金额入账。贸易信用通常是短期发放的，因此，贸易应收账款不计息。 贸易应收账款根据客户过去的信用记录和当前财务状况，每两周评估一次应收账款的可收款情况 。除了客户特定的准备金外，公司还对应收账款额外应用1%的准备金。截至2021年5月31日和2020年8月31日，公司的应收账款净余额分别为7398美元和9427美元。截至2021年5月31日和2020年8月31日，公司的坏账拨备分别为1,025美元和2,439美元。在截至2021年5月31日的三个月期间，该公司注销了588美元的客户余额。截至2021年5月31日和2020年8月31日，公司的销售返还准备金分别为318美元和332美元，并计入 公司简明综合资产负债表中的“应收账款净额”。

库存

存货采用平均成本法，以成本或 可变现净值中较低者列报。截至2021年5月31日和2020年8月31日，该公司的库存分别包括52,370美元和28,049美元的产成品。该公司还针对未来交付的被归类为预付库存的库存进行预付款 。截至2021年5月31日和2020年8月31日，公司的预付存货分别为6752美元和3373美元，并计入相应资产负债表中的预付费用和其他流动资产。公司定期 审核库存，并在适当时记录过时和过剩库存拨备。拨备是基于实际损失 经验和对产品需求相对于剩余保质期的预测。截至2021年5月31日和2020年8月31日，公司的库存储备分别为6681美元和10497美元 。

股权投资

2020年1月30日，本公司与XS Financial Inc.(“XS Financial”)(前身为Xtraction Services Holding Corp，一家向美国大麻和大麻公司的所有者和运营商提供设备租赁解决方案的供应商) 合作，为本公司受监管的大麻和大麻衍生大麻二醇(“CBD”)运营商 网络提供此类解决方案。公司首席财务官Stephen Christoffersen自2019年5月以来一直担任XS Financial的董事会成员。根据与XS Financial的协议条款， 于交易完成时，本公司发行1,653股普通股，以换取XS Financial 10,600股有投票权的股份(“XS股份”)，相当于XS Financial于交易完成日市值的19.9%。截至2021年5月31日，公司拥有XS Financials约10.3%的市值。在2020年1月30日， 公司的

为换取XS Financial股权投资而发行的股票为2528美元。本公司对XS Financial的投资包括在本公司 精简综合资产负债表上的“其他资产”中。截至2021年5月31日，公司对XS金融公司投资的公允价值为2588美元。截至2020年8月31日，公司对XS Financial的投资公允价值为1225美元。

每股净亏损

本公司根据 会计准则编纂(“ASC”)主题260计算每股收益。每股收益(“ASC 260”)。每股普通股基本净亏损 的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。 每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以(A)当期已发行普通股的加权平均股数 和(B)当期可能稀释的已发行证券的总和。股票期权和权证 是潜在的稀释性证券；稀释性期权的数量是使用库存股方法计算的。

截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月和九个月，基本和稀释加权平均股票持平，因为本公司在此期间产生了净亏损。截至2021年5月31日的三个月的计算 不包括11,844份期权和31,434份认股权证，因为纳入它们将对每股净亏损产生 反稀释效果。计算截至2020年5月31日的三个月的稀释每股净亏损 不包括11,368份期权和21,737份认股权证，因为纳入它们将对每股净亏损产生反稀释作用。

收入确认

该公司向受监管的医疗和娱乐大麻及CBD行业的客户营销和销售各种辅助产品和服务。这些互补的 产品和服务包括瓶子、罐子、袋子、管子、容器、蒸汽盒、蒸气电池及其附件、标签和加工 供应品、溶剂、天然产品

此外，我们还提供不锈钢水箱、定制品牌防伪 和认证标签，以及专注于跨传统 和其他零售渠道(包括便利性、宠物护理和美容渠道)构建合规大麻CBD品牌分销网络的服务。

根据ASC 606，与客户的合同收入 ，公司采用以下步骤确认销售产品的收入，该产品反映了公司预期有权获得的交换承诺货物的对价 ：

·确定 与客户签订的合同。

·确定 合同中的履约义务。

·确定 交易价格。

·将 交易价格分配给合同中的履约义务。

·当公司履行绩效义务时确认 收入。

广告

该公司为其产品和服务的促销 做广告。根据ASC副标题720-35-25(“ASC 720”)，广告费用在发生时计入 费用。截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月的广告成本分别为19美元和21美元。 截至2021年5月31日和2020年5月31日的9个月的广告成本分别为22美元和99美元。

基于股份的薪酬

在截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月里，该公司分别记录了1,780美元和2,985美元的基于股票的薪酬总额，这两项支出分别与发行普通股和购买普通股的期权有关。在截至2021年5月31日和2020年5月31日的9个月里，公司记录的股票薪酬支出分别为6,159美元 和11,074美元。股票薪酬费用 计入公司简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用。

近期发布的会计公告

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06， “债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同 (分主题815-40)。”ASU 2020-06减少了用于计算可兑换票据的型号数量，修正了可兑换票据的稀释每股收益计算 ，并修正了

对可能以实体自己的股份结算的合同(或嵌入衍生产品) 的要求归类为股权。修订增加了某些披露要求，以 提高可转换票据条款和功能的透明度和决策有用性。根据修订，公司必须 使用IF转换方法将可转换工具计入稀释每股收益，而不是库存股方法。ASU 2020-06 在2021年12月15日(公司2023财年)之后的年度报告期内有效。根据该标准，允许提前采用修改后的追溯或完全追溯方法 。本公司目前正在评估该指导意见 ，以确定其对合并财务报表可能产生的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12， 《所得税(主题740)：简化所得税的核算》，旨在简化与所得税核算相关的各个方面 。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外，还澄清和修改了 现有指南，以改进一致性应用。本指南从2020年12月15日之后开始，适用于该财年和这些财年 内的过渡期，并允许提前采用。本公司目前正在评估该指导意见，以确定 它可能对其合并财务报表产生的影响。

2020年1月，FASB发布了ASU 2020-1， “投资-股权证券(主题321)，投资-股权方法和合资企业(主题323)，以及衍生品和 套期保值(主题815)-澄清了主题321、主题323和主题815之间的互动。”ASU基于新兴问题特别工作组的共识 ，预计将提高这些交易的会计可比性。ASU 2016-1对金融工具的会计进行了有针对性的 改进，包括为实体提供计量某些股权证券的能力，而无需 易于确定的按成本计算的公允价值，减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或类似投资的有序 交易中可观察到的价格变化导致的变化。除其他主题外，修正案澄清，实体应 考虑要求其应用或停止采用权益会计方法的可观察交易。对于公共业务实体， ASU中的修正案在2020年12月15日之后的财年以及这些财年 内的过渡期内有效。该公司正在评估采用这一标准对其合并财务报表的潜在影响。

财务会计准则委员会已经发布或提议的其他会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对简明合并财务报表产生重大影响。本公司不讨论预计不会对其财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或 与其财务状况、经营业绩、现金流或披露无关的近期声明。

新冠肺炎最新动态

2020年3月11日，世界卫生组织 确认新冠肺炎为全球性流行病，促使许多国家、地区和地方政府(包括该公司所在市场的政府)实施预防性或保护性措施，例如旅行和商业限制、临时关闭门店、 以及大范围的隔离和在家命令。因此，新冠肺炎大幅减少了全球经济活动，包括该公司运营的受监管的大麻和中心商务区行业的 。

新冠肺炎对我们的市场和 收入来源产生了实质性影响，特别是在截至2020年5月31日的三个月和九个月期间，包括但不限于以下原因 ：

·州和省要求暂时关闭不必要的业务，例如暂时关闭马萨诸塞州、内华达州和加拿大安大略省的成人娱乐用途商店，以及大幅关闭许多销售CBD的零售店；

·对旅行的限制 和限制限制了内华达州和科罗拉多州等以游客为主的市场的消费者需求，并对我们的销售队伍会见潜在客户和获得新订单的能力产生了普遍的负面影响 ；以及

·我们的客户 越来越多地整合订单，减少采购频率，以应对宏观经济和业务的普遍不确定性，从而形成了更加不稳定和不规律的采购和收入确认模式 。

虽然美国最近发现新病例大幅下降，各州正在放松关闭和社交距离协议，导致成人娱乐和医疗商店以及销售中央商务区的零售店广泛重新开张，但新冠肺炎继续影响该公司在加拿大的收入来源， 特别是在安大略省等直到最近仍处于封锁状态的省份。

我们继续受到新冠肺炎疫情造成的业务和供应链中断的影响 。新冠肺炎疫情还导致我们产生的空运成本增加，我们 正在将这一成本转嫁给我们的客户

通过附加费，以及在从国际供应商运来的货物上确保空间 以腾出空间放置必需品方面的普遍困难。

由于运往美国港口的出货量大幅增加，空运的货物减少，以及集装箱普遍短缺，我们的国际货源发货继续出现意想不到且无法控制的延误 。虽然这些延误在近几个月中有所改善，但我们和所有行业的许多其他货物进口商 一样，在美国各地的港口继续经历严重拥堵和承运人漫长的等待时间 。此外，由于新冠肺炎疫情，地方、州和联邦机构实施的限制导致我们供应链中的进口商、政府工作人员和其他人员减少了 。我们一直在努力与我们的货运合作伙伴网络和 供应商合作，以加快交货日期并提供解决方案，以减少进一步的影响和延误。但是，我们无法确定 这些延迟的全部影响，因为它们超出了我们的控制范围。

我们还经历过，并可能继续经历供应商订单的延误，特别是在疫情已经产生重大影响的国家，如中国。

虽然该公司正在继续应对新冠肺炎疫情带来的财务、运营和人员挑战，但新冠肺炎对我们 运营和财务业绩的全面影响将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延，与新病毒株扩散相关的潜在 不确定性，以及美国政府、州和地方政府官员以及国际政府为防止疾病传播而采取的相关行动，所有这些都是不确定的，超出了我们的控制范围，目前无法预测

注2-风险集中

供应商集中度

本公司从各种供应商和制造商处购买库存 。在截至2021年5月31日和2020年5月31日的9个月中，本公司有一家供应商分别约占库存采购总量的46%和33%。截至2021年5月31日，共有三家供应商合计约占公司应付账款的47%。 截至2020年8月31日，共有两家供应商合计约占公司应付账款的41%。

客户集中度

在截至2021年5月31日的9个月中，公司有一个客户，占公司收入的18%以上。截至2020年5月31日的9个月内， 没有客户占公司收入的10%以上。截至2021年5月31日，有一个客户 约占公司应收账款的18%。截至2020年5月31日，共有两个客户合计约占公司应收账款的47%。

附注3-关联方交易

在截至2021年5月31日的三个月内，本公司向一家关联方销售了某些产品和用品 。在截至2020年5月31日的三个月内，公司向两个关联方销售了 产品和用品。在截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月中，对关联方的销售额分别为311美元和113美元。 截至2021年5月31日和2020年5月31日的9个月内确认的销售额分别为646美元和299美元。截至2021年5月31日和2020年8月31日，关联方应收账款总额分别为541美元和1200美元。 此外，公司还向关联方租赁了某些仓库设备。截至2021年5月31日至2020年5月31日的三个月内，未向 关联方支付租金。在截至2021年5月31日的9个月内，没有向关联方支付租金 ，而截至2020年5月31日的9个月，租金为231美元。

附注4--财产和设备

固定资产的主要类别包括以下 ：

截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月，折旧费用分别为758美元和990美元。截至2021年5月31日和2020年5月31日的9个月中，折旧费用分别为2195美元和2549美元。

附注5--无形资产

无形资产包括以下内容：

截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月，摊销费用分别为112美元和237美元。截至2021年5月31日和2020年5月31日的9个月的摊销费用分别为369美元和710美元。

下表汇总了截至2021年5月31日的已确定无形资产的剩余估计摊销 ：

附注6-应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债 由以下各项组成：

附注7-租契

该公司根据运营租约租赁其设施和某些 办公设备，该租约将于不同日期到期至2026年。公司在开始时确定安排是否为租赁 。使用权(ROU)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利 ，租赁负债代表从租赁中支付租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认 。在容易确定的情况下， 公司使用隐含利率来确定租赁付款的现值。ROU资产还包括任何固定租赁付款， 包括实质固定租赁付款，不包括租赁奖励。租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线 确认。租赁期在租赁开始时确定，包括本公司 有权使用标的资产的任何不可撤销期限，以及本公司合理确定将行使的任何延长期权。

ROU资产和负债包括以下内容：

截至2021年5月31日的租赁到期日合计如下：

截至2021年5月31日的三个月和九个月的租金费用分别为574美元和1,399美元 。截至2020年5月31日的三个月和九个月的租金支出分别为590美元和2279美元。 截至2021年5月31日，租约的加权平均剩余租期为4.0年，加权平均折扣率为4.8%。截至2021年5月31日的三个月和九个月，ROU资产的摊销分别为403美元和953美元。 截至2021年5月31日的三个月和九个月，计入租赁负债的金额支付的现金分别为723美元和1,955美元。

附注8--债务

门罗循环信贷安排

于2019年8月21日，本公司及其附属公司 与门罗资本管理顾问有限公司(“门罗”)签订了一项以有担保资产为基础的循环信贷安排(“门罗循环信贷安排”)，总金额 在任何时候均不得超过3,500万美元，门罗资本管理顾问有限公司(“门罗”)作为抵押品 代理和行政代理，以及其各贷款方。门罗循环信贷安排还包括手风琴功能 ，允许本公司在满足某些条件的情况下，将门罗循环信贷安排下的可用循环承诺额增加最多1,500万美元。门罗循环信贷安排的期限为5年，将于2024年8月21日到期，并以公司及其子公司几乎所有资产的优先留置权为担保。 借款基数以符合条件的存货和应收账款为准。截至2021年5月31日，可用借款能力为 12,467美元。

门罗循环信贷安排包含 惯例陈述和担保、肯定和否定契约，包括要求一定最低可获得性的金融契约，以及违约事件。截至2021年5月31日，该贷款下的未偿还余额为663美元。截至2020年8月31日，该设施下没有余额。

本公司产生与门罗循环信贷安排相关的结算成本 2,672美元，这些费用以直线方式在门罗循环信贷安排的5年期内递延和摊销。截至2021年5月31日和2020年8月31日，未摊销债务发行成本 分别为1,699美元和2,057美元，分别计入“其他资产”。截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月内，与门罗循环信贷安排相关的利息支出和债务贴现摊销分别为166美元和227美元 。截至2021年5月31日和2020年5月31日的9个月内，与门罗循环信贷安排相关的利息支出和债务贴现摊销分别为755美元和989美元。

门罗的逮捕令

同样于2019年8月21日，作为完成门罗循环信贷安排的条件，本公司与门罗附属公司 若干实体(统称“认购人”)订立认购协议，据此，本公司向认购人发行 认股权证(“门罗认股权证”)，按每股4.25美元的行使价 购买最多500股本公司普通股。 本公司与门罗循环信贷安排有关，并作为完成门罗循环信贷安排的条件，本公司与门罗的若干关联实体(统称“认购人”)订立认购协议，据此向认购人发行 认股权证(“门罗认股权证”)，以购买合共500股本公司普通股，行使价为每股4.25美元该数字代表发行日期前连续10个交易日本公司普通股收盘价的算术平均值(受本公司普通股拆分或合并后的惯例调整)。 门罗认股权证可立即行使，并可在发行日五周年 当日或之前随时行使。 门罗权证可立即行使，并可在发行日五周年 当日或之前随时行使。 门罗权证可立即行使，并可在发行日五周年 当日或之前随时行使。 门罗权证可立即行使，并可随时行使。门罗认股权证包括一项“阻止”条款，除 门罗认股权证所述的若干例外情况外，如门罗认股权证的行使会导致认购人 连同某些联属公司在实施该等行使后立即拥有本公司已发行普通股的4.99%以上，则阻止认购人行使门罗认股权证。门罗权证被归类为股权。

HB子基金的高级说明

于2019年4月29日，本公司与机构投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)， 据此，本公司同意发行及出售，而投资者同意购买私募发售的优先票据(“原始票据”) ，本金总额为2,130万美元，原始发行折扣为130万美元， 收取2,000万美元的净收益。原始票据是优先无担保债券，除非提前赎回，否则将于2020年10月30日到期。原来的票据不计息，除非发生违约事件。

于2019年8月21日，本公司与投资者订立 交换协议(“交换协议”)，以修订及豁免证券 购买协议及原有票据的若干条文，并以(I)新优先票据(“首次修订高级 票据”)交换(I)与原始票据相同本金总额的新优先票据及(Ii)认股权证，以按每股4.25美元的行使价购买最多650股 公司普通股。认股权证的到期日为2024年8月21日，尚未行使 。截至2019年8月21日，权证从衍生负债重新分类为股权，并对额外实收资本进行了相应的 调整。权证的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的，截至2019年8月21日 ，相当于792美元。与原始票据的条款类似，第一批经修订的高级票据将于2020年10月30日到期，届时本公司须向投资者支付相当于所有未偿还本金的120%的现金金额，减去 原始发行折扣，以及任何应计和未付利息以及应计和未付滞纳金。与原来的 票据条款类似，第一次修订的高级票据不计息，除非发生违约事件。

于2019年11月8日，本公司与投资者订立第二份交换协议(“第二份交换协议”)，据此，本公司修订 第一份经修订优先票据(“第二份经修订高级票据”)。根据第二次修订高级票据的条款，到期日 延至2021年4月29日，第二次修订高级票据的本金总额增加 至约2,400万美元，原始发行折扣增加至150万美元。于第二份经修订的高级 票据到期时，本公司须以现金向投资者支付相当于所有未偿还本金的120%，减去原来发行的 折扣，以及任何应计及未付利息及应计及未付滞纳金。与原始票据的条款类似，经修订的第二份 高级票据不计息，除非发生违约事件。

于2020年6月9日，本公司与投资者订立第三份交换协议(“第三份交换协议”)，以(X)修订及豁免经修订的证券购买协议及经修订的第二份高级附注的若干 条款。及(Y)以无任何现金代价交换第二次经修订的 优先票据，以换取(I)一张本金总额为2,200万美元的新优先票据( “第三次经修订的优先票据”)及(Ii)5,347,594股本公司普通股(“第三次交易所股份”)。 本金及第三次交易所股份的交换计入债务清偿，清偿亏损165万美元

与第二次修订的高级票据的条款类似，第三次修订的高级票据将于2021年4月29日到期，但投资者有权延长该到期日 。到期时，公司将被要求向投资者支付一笔现金金额，相当于未偿还本金总额 ，外加任何应计和未支付的利息以及应计和未支付的滞纳金。与原来票据、第一次 经修订高级票据及第二次经修订高级票据的条款相同，第三次经修订高级票据不计息，除非发生失责事件 (并在持续期间)，在此情况下，第三次经修订高级票据将按18.0厘 年利率(“违约率”)计息。

于二零二零年十一月十日，本公司与投资者订立第四份交换协议(“第四份交换协议”)，以(X)修订及豁免经修订证券购买协议的若干条文及第三份经修订优先票据，及(Y)以无任何现金代价交换第三份 经修订优先票据以换取(I)本金总额为1,900万美元的新优先票据 (“第四次经修订高级票据”)及(Ii)4,687,500股股份。本金和第四交易所股票的交换被计入债务清偿，截至2021年5月31日的9个月的营业报表中记录了90万美元的清偿亏损 。

与第三次修订的高级票据的条款类似，第四次修订的高级票据将于2021年4月29日到期，但投资者有权延长该到期日 。到期时，公司将被要求向投资者支付一笔现金金额，相当于未偿还本金总额 ，外加任何应计和未支付的利息以及应计和未支付的滞纳金。与原来的票据、第一次修订的高级票据、第二次修订的高级票据和第三次修订的高级票据的条款类似，第四次修订的高级票据不计息 ，除非发生违约事件(并在违约期间)，在这种情况下，第四次修订的高级票据将按违约利率计息 。

于二零二一年一月二十四日，吾等与投资者订立第五份 交换协议(“第五份交换协议”)，以(X)修订及豁免经修订证券购买协议及第四份经修订优先票据的若干条文，及(Y)以无任何现金代价交换第四份经修订高级票据以换取(I)本金总额为1,700万美元的新优先票据(“第五次 经修订高级票据”)及(Ii)1,481,482份。第五期经修订的 高级票据原定于2021年4月29日到期，但投资者有权延长该到期日。到期时，公司将被要求向投资者支付相当于未偿还本金总额的现金金额，外加任何 应计和未付利息以及应计和未付滞纳金。与原来的票据、第一次修订的高级票据、 第二次修订的高级票据、第三次修订的高级票据和第四次修订的高级票据的条款类似，第五次修订的高级票据 不计息，除非发生违约事件(并在违约期间)，在这种情况下，第五次修订的高级票据 将按违约率计息。本金和第五交易所股票的交换计入了 债务的清偿，在截至2021年5月31日的9个月的营业报表中记录了约40万美元的清偿亏损。

于2021年3月24日，本公司共支付1,700万美元 以偿还全部本金余额，80万美元的债务发行成本在第五次修订 高级票据下计入利息支出(见下文附注13)。

购买力平价贷款

2020年4月30日，本公司根据Paycheck Protection Program(由美国小企业管理局(“SBA”)根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”实施的计划) 从一家合格贷款人获得了本金总额约为190万美元的贷款(“PPP贷款”)，并根据该计划获得了贷款 。PPP贷款由美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)提供无担保和担保，固定年利率为1.0%，利率为 ，期限为两年，前六个月的利息、本金和费用 延期。PPP贷款的本金和利息有资格根据Paycheck Protection Program获得豁免，前提是PPP贷款收益用于支付Paycheck Protection Program允许的费用，包括符合条件的工资成本、支付的 租金、企业抵押贷款利息和支付的公用事业费用，这些费用是公司在贷款支付 后选定的24周承保期内发生的。该公司于2021年2月9日就上述 费用申请并获得了PPP贷款的豁免。在截至2021年2月28日的三个月内，本公司录得190万美元的收益，这是与SBA免除的PPP贷款相关的其他收入。自2021年5月31日起，公司不再将PPP贷款记录为资产负债表中的应付票据 。截至2020年8月31日，购买力平价贷款总额为190万美元，并包括在随附的资产负债表上的当前应付票据部分 中。

附注9-认股权证法律责任

除上述门罗权证外， 本公司于2018年6月向登记直接发售的投资者发行了3,750股可按每股5.28美元 价格行使的普通股认股权证(“2018年权证”)。2018年权证的有效期为五年，自发行之日起 。根据ASC主题815,2018年权证的初始公允价值为15,350美元，于发行日期 记录为权证负债。2018年权证的估计公允价值是在发行时使用Black-Scholes期权定价模型计算的。

截至2021年5月31日和2020年8月31日，与2018年权证相关的未偿负债的估计公允价值分别为661美元和365美元。

与2018年认股权证相关的 公司负债的公允价值增减作为“其他费用”的组成部分计入相应期间的简明 综合经营报表。2018年权证相关负债的变化导致截至2021年5月31日的9个月负债减少821美元，相应收益；负债增加295美元，相应亏损 。2018年认股权证相关负债的变化导致截至2020年5月31日的9个月负债增加 1,160美元，相应亏损；负债减少3,435美元，相应收益 。

截至2021年5月31日，2018年权证的估计公允价值是使用布莱克·斯科尔斯模型计算的，假设如下：股价为0.96美元，波动率为104.4%，无风险率为0.22%，年股息率为0%，预期寿命为2.3年。

附注10-金融工具的公允价值

根据ASC主题820提供的指导来执行公允价值测量，“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)。ASC 820将公允价值定义为在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格 。在可用情况下，公允价值基于可观察到的市场价格或参数或从该等价格或参数得出的 。在没有可观察到的价格或参数的情况下，应用估值模型。

ASC 820建立了公允价值等级， 要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。财务报表中按公允价值记录的资产和负债是根据与用于计量其公允价值的投入相关联的判断层次进行分类的。 在财务报表中按公允价值记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关联的判断等级进行分类。与对这些资产和负债进行公平估值的 投入的主观性直接相关的层级如下：

级别1-实体有能力访问的相同资产或负债在活跃市场的报价 。

第2级-第1级中包含的报价以外的可观察输入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价；非活跃市场中相同或 相似资产和负债的报价；或可观察到或可由可观察到的 市场数据证实的其他输入。

第3级-市场活动很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察到的投入 。

本公司金融 工具(包括现金及现金等价物、股权投资、应收账款、应付账款及应计负债以及 债务)的账面价值根据其短期性质接近其公允价值。本公司应付长期票据的账面金额 接近其公允价值，基于本公司可用于类似债务工具和类似剩余期限的利率 。

本公司对Smoke 卡特尔公司(“Smoke Cartel”)的投资按公允价值核算。2018年9月21日，Smoke Cartel与本公司签订了一项 协议，出售与该产品线相关的Rowl-Uh-Bowl(“RUB”)网络域名和库存，作为交换，Smoke Cartel获得了1,410股Smoke Cartel普通股。本公司投资于2020年8月31日和2021年5月31日的公允价值是根据Smoke Cartel普通股在各自日期的收盘价计算的。该投资被归类为 2级金融工具。

本公司对XS Financial的投资按公允价值核算。本公司于2020年8月31日和2021年5月31日的投资的公允价值是基于XS Financial普通股在各自日期的收盘价 。这项投资被归类为二级金融工具。

关于本公司于2018年6月登记的 直接发售，本公司发行了2018年认股权证，该等认股权证被列为认股权证负债(见上文附注9)。 该负债的估计公允价值是使用重大不可观察计量及其他公允价值投入记录的，因此 被分类为3级金融工具。

下表详细说明了公司金融工具公允价值层次中的公允价值计量 ，包括二级资产和三级负债：

下表反映了对使用3级投入计量的2018年权证债务的公司权证负债的 估计公允价值的调整：

附注11--承付款和或有事项

其他承诺

在正常业务过程中，公司 可以签订具有法律约束力的合同购买义务和其他协议，并指定某些最低付款条款。 截至2021年5月31日，公司没有此类协议。

诉讼

本公司可能面临法律诉讼 以及在其正常业务过程中出现的索赔。

在2019年财政年度，各种据称的股东在加州联邦和州法院对本公司、本公司董事会的某些现任成员以及本公司的某些现任和前任高级管理人员提起诉讼，其中包括指控 某些联邦证券法违反和/或与本公司2019年4月重述某些前期财务报表相关的受托责任。一般而言，这些诉讼提出了相同或相似的 指控，包括被告在知情的情况下，就公司的财务报表、业务、运营、管理和内部控制向投资公众作出 重大虚假和误导性陈述或遗漏，人为抬高了公司的证券价格。在2021财年，另一起诉讼被提起

由所谓的股东在加州联邦法院起诉公司现任董事会成员。下面将介绍这些诉讼 。

5月诉KushCo Holdings，Inc.， 等人。提交于2019年4月30日。案件编号8：19-cv-00798-jls-kes，美国加州中心区地区法院。 这起针对公司及其某些现任和前任高级管理人员的假定股东集体诉讼指控违反了经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10(B)和20(A)节以及根据该法案颁布的规则10b-5，并代表一类购买者寻求未指明的补偿性损害赔偿和其他救济。 这起针对公司及其某些现任和前任高级管理人员的假定股东集体诉讼，指控其违反了经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10(B)和20(A)条，并代表某类购买者寻求未指明的补偿性损害赔偿和其他救济。2019年9月，法院任命了联合首席原告和联合首席原告律师 。主要原告的修改后的起诉书于2019年11月提交。2020年2月，公司 采取行动驳回修改后的投诉。2020年9月，法院批准了驳回动议，并允许进行修改。2020年11月2日，在主要原告未能提交修改后的起诉书后，法院做出了有利于被告的判决，以偏见驳回了 诉讼。2020年12月2日，主要原告向美国第九巡回上诉法院提交了对判决的上诉通知。2021年2月18日，在首席原告自愿驳回他的上诉后，诉讼因偏见而被全部驳回 。

Salsberg诉Kovacevich等人案。提交时间为 2019年5月24日。案件编号8：19-cv-00998-jls-kes，美国加州中心区地区法院Neysmith诉Baum等人案。提交于2019年5月31日。案件编号8：19-cv-01070-jls-kes，美国加州中心区地区法院。这一所谓的股东派生诉讼针对本公司的某些现任和前任董事和高级管理人员，其中指控 违反受托责任、浪费公司资产和不当得利。本公司被指定为名义被告 ，原告寻求进行公司治理改革，并将被告从指控行为中获得的利润、利益和赔偿 返还给本公司。2019年9月，法院合并了这些案件。 2019年12月，法院根据双方的一项规定下令搁置诉讼，该规定于2020年12月到期。 2021年5月，法院再次下令搁置诉讼，这一次是直到合并完成或2021年9月30日(以较早者为准)。

萨维奇诉科瓦切维奇等人案。提交时间为 2019年6月14日。案件编号30-2019年-01077191-CU-MC-NJC，加利福尼亚州高级法院，奥兰治县。这一所谓的股东 针对本公司某些现任和前任董事和高级管理人员的派生诉讼指控，除其他事项外，违反受托责任、浪费公司资产和不当得利。本公司被指定为名义被告，原告要求(其中包括)公司治理改革，以及向被告支付未指明的损害赔偿和赔偿。2019年8月， 法院根据当事人的一项规定下令暂停诉讼，该规定于2020年12月到期。2021年6月1日，法院下令将诉讼推迟到合并结束或2021年9月30日(以较早者为准)。

Bruno等人的研究成果。V.Kovacevich等人。 于2019年9月26日提交。案件编号A-19-802660-C，内华达州第八司法区法院Majchrzak诉Kovacevich等人案。于2019年10月2日提交。案件编号A-19-902945-B，内华达州第一司法地区法院。 这些据称针对某些现任和前任董事和高管的股东派生诉讼指控 违反受托责任、浪费公司资产和不当得利。本公司在每宗诉讼中被指定为名义上的被告，原告除其他事项外，向被告寻求衡平救济和未指明的损害赔偿，以支付给本公司。法院于2020年8月 和2020年9月分别下令暂停Majchrzak诉讼和Bruno诉讼，该诉讼将于2020年12月到期。 2021年5月，Bruno诉讼延期至2021年8月18日，Majchrzak诉讼延期 。

乔特诉科瓦切维奇等人案。提交 2020年10月1日，案件编号8：20-cv-01904-jls-kes，美国加州中心区地区法院。这项据称是 股东对本公司现任董事提起的派生诉讼指控，除其他事项外，违反了与 在本公司2016年股票激励计划管理方面的受托责任。该公司被列为名义上的被告。原告 寻求宣告性救济，并要求董事被告向本公司支付未指明的补偿性损害赔偿和其他救济。 2021年2月26日，原告提交了第一份修订后的诉状。2021年4月2日，本公司和董事被告 采取行动驳回了第一份修订后的起诉书。2021年5月7日，双方提交了一项联合规定，在不构成 偏见的情况下驳回诉讼，法院驳回了此案。

截至2021年5月31日，公司无法预测 上述事项仍悬而未决的最终结果，公司也无法合理估计可能发生的潜在损失 或损失范围。

注12-2020计划和重组费用

在2020财年第二季度，公司通过并实施了一项全面的战略计划(“2020计划”)，以更有效地执行 公司将资源集中于更成熟、财务稳定和信誉更好的客户(即 跨国运营商、特许生产商和领先品牌)的战略。根据2020年计划，公司开始实施重组计划，旨在通过大幅降低管理费用、实施更严格的费用控制、整合仓库、

减少库存，并大幅调整销售策略以更多地关注这些客户。本公司相信，这一战略转变和相关的 重组更好地预测了需求，减少了库存和仓库空间，改善了收款和现金流 ，并从这些客户在市场上的持续扩张和整合中获得了潜在的收入增长。

在截至2021年5月31日的三个月和九个月中，公司分别记录了30万美元和60万美元的重组成本。截至2021年5月31日，公司共产生了890万美元的重组费用 ，根据2020计划，预计还将产生额外60万美元的重组费用 ，这是公司截至2021年5月31日的最佳估计。2020计划预计在2021财年结束前 完成。确认重组费用需要公司对与计划削减员工和设施、ROU和资产减值相关的成本的性质、时间和金额做出某些判断和估计 。在每个报告期末，公司将评估剩余的应计余额，以确保不保留任何超额应计项目 ，并根据制定的计划将拨备用于预期目的。下表 反映了截至2021年5月31日的9个月重组准备金活动的变动情况：

在截至2021年5月31日的9个月内，2020计划项下发生的费用计入简明综合经营报表中的“重组成本”。