1.定义及释义

2

2.设施

9

3.借款程序

10

4.偿还；承诺变更；提前还款

12

5.收益的使用

14

6.借款条件

14

7.利息

16

8.更改利息计算方法

17

9.非法性

23

10.破碎费

24

11.税项

24

12.情况的转变

31

13.费用

33

14.亨斯迈国际及公司的弥偿

33

15.抵押权益

34

16.总服务商的服务

36

17.资金在设施终止日期前的运用

36

18.设施终止日期后资金的运用

39

19.船长服务费

41

20.报告及告示

41

21.终止事件

42

22.融资终止日后抵押品代理人的权利

47

23.公司的陈述和保证

48

24.公司关于应收账款的陈述和担保

53

25.公司、主服务商和投稿人的陈述和保证

54

26.圣约

56

27.增加批准的货币、批准的发起人和批准的债务人国家；批准的收购应收账款

73

28.发起人及认可发起人的移走及撤回

77

29.不符合条件的应收账款的调整付款

79

30.不受影响的义务

80

31.保释

80

32.抵押品代理人的角色

82

33.每个筹资机构的角色

88

34.行政代理人的角色

92

35岁。付款及计算等

97

36.其他

99

附表1承担额

122

附表2借用申请表格

123

附表3定义

125

附表4预缴款项通知书表格

171

附表5承诺额转让协议格式

173

附表6托收账户及公司

集中核算

178

附表7公司纪录的位置

180

附表8应收账款规格和例外明细表

181

附表9行政调查问卷格式

183

附表10保密协议格式

185

附表11-每周报告表格

187

附表11-B-每日报告表格

192

附表12月度结算报告格式

197

附表13参考利率条款

199

附表14不受限制的附属公司

202

附表15每日非累积复合RFR利率

203

附表16累计复合RFR利率

205

附表17美元伦敦银行同业拆借利率替换

206

(1)

亨斯迈应收账款财务有限责任公司，是特拉华州的一家有限责任公司，其注册办事处设在美利坚合众国特拉华州威尔明顿市橘子街1209号的公司信托公司c/o；

(2)

VANTICO GROUP S.？R.L.是一家根据卢森堡法律成立的私营有限责任公司，注册办事处位于卢森堡大公国L-1940隆威路180号，并在卢森堡商业登记处注册，公司编号为B72959，为总服务商

(3)

作为出借人的几个实体在本合同中占有一席之地；

(4)

作为融资代理方的几家金融机构；

(5)

亨斯迈国际有限责任公司；

(6)

汇丰银行(HSBC Bank PLC)作为行政代理；以及

(7)

汇丰银行(HSBC Bank PLC)作为抵押品代理。

A.

亨斯迈国际作为买方、主服务商和Huntsman Holland B.V.(“荷兰发起人”)是日期为签署日期(于重述2019年生效日期修订和重述)的荷兰应收款采购协议的订约方，该协议与荷兰发起人发起的某些应收款的销售有关。

B.

亨斯迈国际作为买方，Master Servicer和Huntsman Advanced Materials(Europe)BVBA(“比利时发起人”)是日期为签署日期的比利时应收款采购协议(于重述2019年生效日期修订和重述)的订约方，该协议与比利时发起人发起的某些应收款的销售有关。

C.

本公司及亨斯迈国际(“出资人”)均为日期为签署日期(于重述2019年生效日期经修订及重述)的欧洲出资协议的订约方，根据该协议，亨斯迈国际(“出资人”)同意不时向欧洲发起人购买或可能购买的若干应收账款作出出资。

D.

本公司、主服务机构、当地服务机构、行政代理和抵押品代理均为日期为签署日期的欧洲服务协议(于重述2019年生效日期修订及重述)的订约方，根据该协议，(其中包括)主服务机构就向本公司提供的若干应收款项委任作为协议一方的每一名欧洲发起人为当地服务机构(以该身份，称为“当地服务机构”)。

E.

本协议双方均为于签署日期(经于2017年4月21日修订及重述，并于2019年4月18日进一步修订及重述，并于本协议日期前进一步修订、重述、补充或以其他方式修订)之欧洲应收账款贷款协议订约方，根据该协议，本公司可不时向贷款人申请以任何经批准货币提供贷款，为其收购应收账款提供资金。

F.

本协议双方同意签订本协议，以修改和重申本协议中规定的条款和条件的现有协议。

1.

定义和解释

1.1

定义

(a)

除非本文另有定义或引用，否则此处使用的大写术语应具有附表3中赋予该等术语的含义。

(b)

本协议中通过引用定义或并入的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有此类定义的含义，除非其中另有定义。

1.2

释义

(a)

本文包含的定义或通过引用并入本文的定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及适用于此类术语的男性和女性以及中性性别。

(b)

在本协议中，除非另有说明，否则对个人的提及(以任何方式，包括一般地、具体地以名称、身份、角色或其他方式)包括州、地方或市政当局或政府机构、信托、基金会、合资企业或协会的任何个人、公司、合伙企业、法人、非法人协会、政府、州或机构(在每种情况下，无论是否具有单独的法人资格)。

1.3

文件的组成部分

(a)

本协议中对附表、附件或附件的任何引用应被视为对该附表、附件或附录的引用，只要该附表、附件或附录可根据交易文件的条款进行修订、修改或补充(或任何交易文件的任何条款或规定可被修订，从而产生修改、修改或补充该附表、附件或附录中包含的信息的效果)，则该附表、附件或附录可被视为对该附表、附件或附录进行修订、修改或不时修改的引用。(2)本协议的任何条款或条款均应被视为对该附表、附件或附录可能被修改、修改或不时修改的引用，只要该附表、附件或附录可根据交易文件的条款被修改、修改或补充(或任何交易文件的任何条款或规定可被修改、修改或补充)。

(b)

除非另有说明，本协议中包含的章节、部件、附表、附件和附件是指本协议中或对本协议的章节、部件、时间表、附件和附件。

1.4

文档引用规定

1.5

法定转介规定

(a)

在本协议中，除非另有说明，否则凡提及破产法、法典、ERISA、1940年法案或UCC或任何其他成文法或成文法则中的任何条款，即指该条款或成文法则可能已经或可能不时被修订、修改或重新颁布。

(b)

在本协议中，除非另有说明，否则对英国或欧盟通过的任何法律或法规的提及包括作为法定文书通过的任何法规、从属或转授的立法、命令或法规，或因2018年欧盟(退出)法案或任何补充或替代立法而产生的任何法规、附属或授权立法、命令或法规；对“法规”的提及包括任何政府当局的任何法规、规则、官方指令、要求或指导方针(无论是否具有法律效力)。

1.6

GAAP参考条款

1.7

包含具体例子并不限制概括性；某些词的含义

(a)

在每种情况下，“包括”、“包括”或“包括”应解释为后跟“但不限于”；

(b)

由“其他”一词引入的一般词语不得因其前面有表示某一特定类别的行为、事项或事物的词语而被赋予限制性含义；

(c)

一般词语不会被赋予限制性含义，因为它们后面跟着特定的例子，意在为一般词语所接受；

(d)

在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指本协定整体，而不是指本协定的任何特定条款；以及

(e)

本协议中对“视为”已作出的任何陈述、保证或契约的任何提及，仅包括在本协议签署和交付之日或之前明确声明重复的陈述、保证或契约，不得将此类提及解释为对任何默示、推断、默示或其他未明示的陈述、保证或契约的引用。

1.8

对日期和时间的引用；时间段的计算

(a)

在本协定中，除非另有说明，否则对“日”的提述是指从午夜到午夜的24小时，对一天中的时间的提述是指伦敦时间。

(b)

在本协议中，除另有说明外，在计算从指定日期到较后指定日期的一段时间时，“自”一词是指“自并包括”，“至”和“至”是指“至但不包括”，而“范围内”一词是指“自并不包括指定日期，至并包括较后的指定日期”。

1.9

标题不影响解释

1.10

人的继承人等

(a)

该人的准许继承人、承让人及受让人，以及任何借该人或透过该人取得业权的人(不论是否以担保方式取得业权)及

(b)

该人可合并或合并的任何人，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司，或任何其他继承该人实质上所有业务的人。

1.11

持续

1.12

计算

(a)

本协议项下的所有计算应以欧元计算，以便在计算或确定任何本金余额、贷款本金余额、应收账款总额、目标应收账款金额、最高可用借款和百分比因数以及纳入上述任何定义或计算的任何条款或金额时，以欧元以外的货币计价的金额应按形式上的按相关计算或确定之日生效的即期汇率折合成欧元。

(b)

有关摊薄比率、账龄应收账款比率、拖欠比率或要求准备金比率的计算(或根据该等比率或从中得出该比率的任何计算)，须根据有关发起人成为额外发起人或相关收购业务线成为获批准收购业务线日期(视何者适用而定)之前任何期间的历史应收账款资料厘定。

1.13

其他条文

(a)

凡提及公司在应收款或收款中拥有权益，应解释为公司是该等应收款和收款的唯一实益所有人，但须受公司根据本协议和任何其他担保文件的条款授予的担保权益的限制；

(b)

对抵押品代理人或对任何应收款或收款有任何权利或利益的担保方的所有提及，应解释为对其拥有本协议和任何其他担保文件所规定的担保权益的提及，对其有权收取收款或为其利益而收取或持有的收款的所有提及，应解释为对其有权根据本协议和其他交易文件的收款计算的收款以及为其利益而收取或持有的金额的提及；

(c)

凡提及公司向抵押品代理人购买应收款或收款的任何权益，包括第29条所载的任何此类提及，均应解释为指公司解除其就该等应收款和收款授予的担保的全部或部分(视情况而定)义务，从而在相同程度上促使其相应解除其就该等应收款和收款授予的任何相关担保权益；

(d)

任何(A)要求公司以任何特定方式处理或不处理应收款或收款的要求，以及对公司对应收款和收款行使任何持续实益所有权的任何限制，以及(B)公司就任何收款账户和任何公司集中账户给予抵押品代理人的授权，应被视为构成本合同项下授予抵押品代理人的担保权益的一部分，并应仅在担保债务仍未清偿时存在，直到

(e)

凡提及“由本公司收购”或“向本公司出资”的应收款，应视为包括亨斯迈国际公司向本公司贡献、出售或以其他方式转让的应收款，以及从发起人或其他实体直接向本公司转让、出售或以其他方式转让的应收款；

(f)

所有适用于亨斯迈国际公司提供给公司的应收款的规定，应被视为同样适用于从发起人或其他实体代位、出售或以其他方式转让给公司的应收款；

(g)

本协议中对显示费率的信息服务的页面或屏幕的引用应包括：

(i)

显示该费率的该信息服务的任何替换页面；以及

(Ii)

取代该信息服务而不时显示该费率的该其他信息服务的适当页面，

(h)

本协议中提及的中央银行利率应包括该利率的任何后续利率或替代利率；

(i)

任何与货币有关的参考汇率补充将覆盖与该货币相关的任何内容：

(i)

附表13(参考汇率条款)；或

(Ii)

任何较早的参考汇率补充。

(j)

与每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率有关的复合方法学附录在以下方面覆盖与该比率相关的任何内容：

(i)

附表15(每日非累积复合RFR利率)或附表16(累计复合RFR利率)，视属何情况而定；或

(Ii)

任何较早的复合方法论副刊。

(k)

在确定费率与付款期“长度相等”的程度时，应不考虑根据本协议条款确定的该付款期最后一天所产生的任何不一致之处。

1.14

修订和重述

(a)

重述2021年文件。行政代理、抵押品代理和每个资金代理应收到正式签署并以令行政代理、抵押品代理和每个资金代理满意的形式和实质交付的每一份重述2021文件的副本。

(b)

公司文件。行政代理人、抵押代理人和每个基金代理人应已从公司、亨斯迈国际公司和总服务商收到行政代理人、每个基金代理人和基金代理人满意的形式和实质的完整副本，证明(A)附件是该人在重述2021年生效日期有效的组成文件的真实和完整副本，(B)附件是正式采用的真实和完整的副本，其日期为重述2021年生效日期，并证明(A)附件是该人在重述2021年生效日期有效的组成文件的真实和完整副本，(B)附件是正式通过的文件的真实和完整副本，并证明(A)附件是该人在重述2021年生效日期有效的组成文件的真实和完整副本，(B)附件是正式通过的文件的真实和完整副本董事会或该等人士或其委员会的董事总经理或一般合伙人授权签署、交付及执行重述2021年文件拟进行的交易，且该等决议案并未经修订、修改、撤销或撤销，并于重述2021年生效日期全面生效及生效；及(C)每名签署重述2021年文件的董事、高级管理人员、经理或实际受权人的在任情况，而该等人士是重述2021年文件的一方或与重述2021年文件相关或以该等文件的名义交付的任何其他文件；及(C)每名董事、高级管理人员、经理或实际受权人在签署该重述2021年文件或与该等文件相关或代表该等文件交付的任何其他文件时的在任情况

(c)

法律意见。行政代理人、担保代理人和每个出资代理人应在每个案件中收到下列法律意见，并为每个贷款人提供一份副本，其形式和实质应令行政代理人、每个出资代理人和每个出资代理人满意：

(i)

来自Dorsey&Whitney LLP，关于纽约州法律的事宜，以及

(Ii)

多尔西·惠特尼律师事务所就特拉华州和美国的事务。

(d)

收费。行政代理、每个资金代理、贷款人和抵押品代理应已收到在重述2021年生效日期或之前到期和应付给其中任何一方的所有费用和其他金额的付款。

(e)

良好的资质证书。行政代理、抵押品代理和每个资金代理应已收到截至最近日期(且在重述2021年生效日期前不得超过30天)有关本公司和亨斯迈国际公司(视情况而定)成立或成立的司法管辖区内的符合证书、地位证书或良好信誉证书(或类似证书(如有))的复印件，这些证书的日期为国务卿或该司法管辖区的其他适当机构(在任何情况下不得超过2021年重述生效日期前30天)。

(f)

陈述和保证。在重述2021年生效之日，公司、主服务商、亨斯迈国际和每份交易文件中发起人的陈述和担保在所有重要方面均应真实无误。

(g)

交易摘要。借款人应向每个资金代理提交一份令每个资金代理满意的交易摘要。

(h)

风险留存备忘录。Hogan Lovells International LLP应向每个基金代理提交一份法律备忘录，确认如何满足第26.6节中提到的风险保留要求。

重述2019年生效日期

1.16

清算服务商

(a)

本合同双方同意，尽管交易文件中有任何规定：

(i)

只要没有发生清算服务商恢复事件，交易文件中适用于清算服务商、清算服务商协议、清算服务商开业日期和清算服务费的所有规定均应视为不适用；

(Ii)

清算服务机构可以通过修订、协议或文书的方式成为服务协议或任何其他交易文件的一方，而无需欧洲发起人的签字或书面同意，只要主服务机构同意或同意，每个欧洲发起人都应受该等修订、协议或文书的约束。总服务机构应在签署和交付任何此类修订、协议或文书后，立即向欧洲发起人发出书面通知。

1.17

同意书

(a)

贷款人指示行政代理、抵押品代理和资金代理中的每一方同意，且贷款人、行政代理、抵押品代理和资金代理中的每一方特此同意并同意本协议预期的交易以及在本协议日期或大约日期前后签订的荷兰应收账款购买协议的修订协议中规定的修订。

(b)

亨斯迈国际公司作为服务担保人，特此同意和同意本协议和荷兰应收账款回购协议修订协议中规定的交易，并明确确认其在交易文件下的义务。

2.

该设施

2.1

设施

2.2

贷款

(a)

根据本条款及在本条款的规限下，于截止日期及其后不时于贷款终止日期之前，各贷款人应按比例向本公司提供贷款，金额相等于其按比例占所申请的每笔贷款的比例。

(b)

在符合上述规定和本协议规定的限制的情况下，本公司可以借入、偿还和再借入本协议项下的贷款。

2.3

贷款金额和币种

(a)

本协议项下的每笔借款(每笔借款)最多应由三(3)笔贷款组成，每笔贷款使用不同的批准货币。

(b)

每笔借款的最低本金金额应等于确保以下各项的金额：

(i)

贷款人就此类借款垫付的总金额(以欧元和欧元当量计算)将不低于(在初次借款的情况下)1000万欧元和(此后)欧元100万欧元(但随后的最低金额将不适用于在本协议项下的任何借款时，可从贷款人提取的总金额(以欧元和/或欧元当量计算)小于当时的最低金额)；以及

(Ii)

就每笔贷款而言，贷款人的贷款额将是欧元贷款的1,000欧元、美元贷款的1,000美元和英镑贷款的1,000 GB的整数倍。

(c)

在任何借款日借入的金额(即(I)任何欧元贷款和(Ii)每笔本地货币贷款的欧元等值)加上在该借款日将未偿还的所有其他贷款的本金余额，应小于或等于当时适用的最高可用借款金额。

(d)

贷款人在本合同项下发放的每笔贷款均应以经批准的货币计价。

(e)

贷款人在借款日发放的每笔贷款的金额为：

(i)

美元加上该货币计价的所有其他在该借款日未偿还的贷款的本金余额，应小于或等于该借款日的最大可用借款(美元)；

(Ii)

欧元加上该货币计价的所有其他在该借款日未偿还的贷款的本金余额，应小于或等于该借款日的最大可用借款(欧元)；以及

(Iii)

英镑加上在该借款日将未偿还的所有以该货币计价的其他贷款的本金余额，应小于或等于该借款日的最大可用借款(英镑)。

3.

借款程序

3.1

借用请求

(a)

本公司应在不迟于上午11点向行政代理和每个资金代理(代表贷款人)提交基本上采用附表2形式的书面通知(每个通知均为“借款请求”)，以申请本协议项下的借款。(伦敦时间)在提议借款日期前的第二个(2)资金营业日(每个工作日为“借款日”)。每个资金代理机构收到借款请求后，应立即向其贷款组中的贷款人提交一份每份借款请求的副本。

(b)

每个借用请求应：

(i)

指定申请贷款的所需金额和批准的货币；

(Ii)

指定所需的借用日期(应为设施终止日期之前的工作日；前提是每日历周不得超过两(2)个借用日期，每个日历月最多五(5)个借用日期)；

(Iii)

证明在实施建议的借款后，在该借款日期不会超过可供借用的最高限额；及

(Iv)

证明在建议的借款生效后，在该借款日不会超过最高可用借款(美元)、最大可用借款(欧元)和最高可用借款(英镑)。

(c)

在每个借款请求中只能申请一次借款(最多包括三(3)笔贷款，每笔贷款都使用不同的批准货币)。

(d)

每个借用日期只能提交一份借用申请。

(e)

每一次借款申请都是不可撤销的，并对公司具有约束力。

(f)

借款应满足第6.2节规定的要求。

3.2

贷款人的承诺

(a)

由公司或代表公司在借款请求中申请的每笔贷款应由贷款人按照其在该等贷款中的比例份额发放。

(b)

任何贷款人在本合同项下提供贷款的义务与任何其他贷款人的义务不同。任何贷款人未能根据本协议提供贷款，不解除任何其他贷款人根据本协议提供贷款的义务，但任何其他贷款人不能根据本协议提供任何贷款，均不承担任何责任。

(c)

尽管本合同有任何相反规定，贷款人没有义务为任何贷款提供资金：

(i)

在设施终止日期或之后的任何时间；

(Ii)

在任何时候，贷款事件已经发生，并且正在继续发生，或将因发放此类贷款而发生；或

(Iii)

如果该贷款人按比例分摊的贷款将超过该贷款人的可用承诺额。

3.3

资金的支付

4.

还款；承诺变更；提前还款

4.1

偿还贷款

(a)

公司应在到期日偿还每笔贷款的未偿还本金。

(b)

如果向本公司发放的现有贷款的全部或部分将从将向本公司发放的新贷款的全部或部分收益中偿还，则只要该等贷款采用相同的核准货币，本公司应偿还的金额应与贷款人就新贷款预支的金额相抵销，而将向其支付较小金额的一方或多方应向另一方或多方支付相当于两笔金额之间差额的一笔或多笔款项。

4.2

贷款的偿付和提前还款

(a)

在根据上文第4.1节偿还未偿还贷款本金之前，公司应：

(i)

根据第21.4条的规定，一旦贷款加速，应立即按加速的程度偿还贷款金额；

(Ii)

如果百分比因数在任何日期超过100%(参考根据服务协议交付的最新定期报告确定)，则在下一个营业日预付贷款，其金额足以使百分比因数小于或等于100%(参考该定期报告确定)；但如果(I)应收账款总额低于目标应收账款的金额少于当时的汇率保护金额，并且(Ii)该不足是由于最近交付的两份定期报告之间的货币汇率波动所致，则不需要预付款；此外，如果公司在收款账户或集中账户中存入的收款金额等于本款(A)(Ii)项下的欠款，则无需预付款项；(2)如果公司在收款账户或集中账户中存入的收款金额与本款(A)(Ii)项下的欠款金额相等，则无须预付款；(I)应收账款总额低于目标应收账款金额的金额低于当时的汇率保护金额，并且(Ii)该不足是由于最近交付的两份定期报告之间的货币汇率波动所致；

(Iii)

如在任何日期贷款的本金总额超出总承担额，则须在下一个营业日预付贷款，预付款的款额足以令总本金余额少于或等于总承诺额。该笔预付款须完全从根据第17或18条(视何者适用而定)可供作此用途的收款中支付；及

(Iv)

自融资终止日起及之后，根据第18条，从可用于此目的的收款中偿还贷款。

(b)

本公司可选择在任何营业日提前向行政代理和各基金代理递交书面通知，不迟于下午1：00预付全部或任何部分贷款。(伦敦时间)在付款日期前三(3)个工作日提供资金，但每年的自愿预付款总额不得超过8次。每份该等通知须采用附表4所附表格，并须(I)指明就将予预付的贷款支付的预付款总额及核准货币，及(Ii)指明本公司将于哪个营业日支付该等预付款。每笔此类预付款应根据各自持有的贷款的未偿还本金余额总额在贷款人之间按比例支付。每笔贷款的预付款(无论是可选的还是强制性的)都必须伴随着预付金额的所有应计和未付利息的支付，以及根据本协议就此类预付款应支付的任何其他金额(包括根据第10条应支付的金额)。如果亨斯迈国际公司根据美国公认会计原则要求取消确认资产，则除从收款中支付外，公司不得在本协议项下进行任何可选的预付款。

4.3

承诺的减少

(a)

自任何结算日起，本公司(或代表本公司的总服务商)可在至少三(3)个资金营业日向行政代理和每个资金代理发出书面通知后，不时选择将总承诺额减少(全部或部分)，数额等于5,000,000欧元或超过1,000,000欧元的整数倍，但除非总承诺额降至0欧元，否则任何贷款人的承诺额不得低于5,000,000欧元；但在实施任何该等扣减及在扣减生效当日的本金付款后，本金结馀总额不得超过总承担额。

(b)

一旦根据第4.3条减少了总承诺额，未经各贷款人事先书面同意，随后不得恢复该承诺额。

(c)

根据本第4.3条对总承诺的任何减少应适用于根据每个贷款人的比例份额减少每个贷款人的承诺。

4.4

增加承诺额

5.

收益的使用

5.1

贷款目的

(a)

根据及按照出资协议第2.02节及第26.3(L)条，就资本或股息向亨斯迈国际支付出资价值及分派，金额最高为(I)已缴应收账款及与之相关的其他应收账款资产的未缴出资价值，按出资价值在总服务商根据出资协议的条款维持的可分配资产分类账中确认，另加(Ii)向亨斯迈国际偿还任何到期及应付的无形款项但不论本协议或任何其他交易文件是否有相反规定，本公司在任何情况下均不得使用任何贷款所得款项的全部或任何部分，就发起人终止事件已发生且仍在继续的任何发起人发起的应收账款的未偿还出资价值支付股息；以及

(b)

对到期贷款进行再融资；

5.2

监控

6.

借款条件

6.1

重述2021年生效日期的先决条件

6.2

所有借款的先决条件

(a)

行政代理和每个资金代理应已收到其合理要求的批准、文件、文书、证书和意见；以及

(b)

在该等借款日期，下列陈述须属真实(而接受任何该等借款的收益，须视为公司参照该等借款当日存在的事实及情况，作出该等陈述属实的陈述及保证)：

(i)

本公司(或代表本公司的总服务商)已提交符合第3.1节要求的借款申请；

(Ii)

设施终止日期尚未发生，且不存在或将由此类借用引起的构成终止事件或潜在终止事件的事件；

(Iii)

公司将不会将该等借款所得款项的任何部分用于支付根据第5.1(A)条的但书而被禁止的任何付款；

(Iv)

本公司、总服务商和每个发起人在其所属的每份交易文件中所作的所有陈述和担保，在借款之日和截至借款之日在各重要方面均属真实和正确，犹如是在该日期并在该日期作出的一样(除非该等陈述和担保是在另一日期明确作出的)；

(v)

在实施该等借款后，在有关借款日所有未偿还贷款的本金余额不超过该借款日的最高可贷款额；及

(Vi)

在该借款生效后(如贷款构成或构成该借款的一部分)：

(A)

以美元计价，则所有以该货币计价的贷款在相关借款日的本金余额不超过该借款日的最大可贷金额(美元)；

(B)

以欧元为单位，则所有以该货币计算的未偿还贷款在有关借款日的本金余额不超过该借款日的最高可用借款(欧元)；及

(C)

如果以英镑计价，在相关借款日以该货币计价的所有未偿还贷款的本金余额不超过该借款日的最高可用借款(英镑)。

7.

利息

7.1

利息的计算

(a)

在紧接每个结算日期前三(3)个融资营业日或之前，每个融资代理应向行政代理和主服务机构提供发票(以公司为收件人)，列明贷款人在该融资代理的贷款组中资助的每笔贷款的应计利息和未付利息的金额。

(b)

公司就每笔贷款的每个付款期应支付给每名贷款人的利息数额，应为相等于应付给该贷款人的金额的总和的正数，计算方法如下：

(i)

就复利贷款而言，根据第7.4条(复合汇率货币);

(Ii)

就定期利率贷款而言，每个还款期如下：

7.2

利息的支付

7.3

违约利息

(a)

如果公司未能在到期日支付根据本协议应支付的任何金额，则从到期日至实际支付日(判决之前和之后)的逾期金额应按行政代理或适用资金代理要求支付的相关违约利率计息。

(b)

逾期发生的拖欠利息(如果未支付)将在每个付款期末与逾期金额相乘，但仍将立即到期并支付。

(c)

从终止事件发生之日起及之后，只要终止事件仍在继续，所有贷款应按违约利率计息。

7.4

复合汇率货币

(a)

在还款期内的任何一天，每笔复利贷款的利率是年利率的百分率，该百分率是以下各项的总和：

(i)

适用保证金；以及

(Ii)

当日适用的复合参考汇率。

(b)

如果复利贷款付款期内的任何一天不是RFR银行日，则该日的复利贷款利率将适用于紧接RFR银行日的前一天。

8.

更改利息计算方式

(a)

根据下文第8.1节和(B)段的规定，如果美元LIBOR或EURIBOR(如果适用)将通过参考参考银行来确定，但参考银行在指定时间之前未提供报价，则适用的美元LIBOR或EURIBOR应以其余参考银行的报价为基础确定。

(b)

如果发生美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡事件，则附表17(美元LIBOR替换)适用于每笔以美元计价的贷款。

(c)

如果：

(i)

在复合利率贷款的付款期内，没有适用的RFR或中央银行利率来计算RFR银行日的每日非累积复合RFR利率；以及

(Ii)

该贷款的参考利率条款中规定了“资金成本将作为备用”，

(A)

适用的保证金；以及

(B)

由贷款人在切实可行范围内尽快通知管理代理机构的利率，无论如何要在该贷款的报告时间之前通知该利率，该利率以每年与其参与该贷款有关的资金成本的百分比表示。

8.1

市场混乱

(a)

如果在任何相关期间，与适用替代利率适用的定期利率贷款(或其任何部分)有关的市场扰乱事件(定义见下文)发生，则有关期间各有关贷款人在该贷款(或其部分)中按比例分摊的利率应为年利率的百分比，其总和为：

(i)

适用的保证金；以及

(Ii)

由该贷款人在切实可行范围内尽快并无论如何在该有关期间到期付息之前通知政务代理的利率，须为该贷款人从其合理选择的任何来源按比例筹措其在该笔贷款中所占份额的成本，并以每年百分率的形式表达该利率的利率。在任何情况下，该贷款人须就该有关期间支付利息，而该利率须以每年百分率的形式表示该贷款人从其合理选择的来源按比例分配该贷款的成本。

(b)

在复合利率贷款(或其任何部分)的情况下：

(i)

如与此有关的资金成本超过市场扰乱率乘以有关贷款人在该贷款(或其部分)中所占比例的乘积，则有关付款期内各有关贷款人在该贷款(或其部分)中所占比例的每一天的利率，须以年利率的百分率计算，该百分率为以下各项之和：

(A)

适用的保证金；以及

(B)

由该贷款人在切实可行范围内尽快并无论如何在该贷款的报告时间内通知管理代理人的利率，该利率须以每年与其参与该贷款有关的资金成本的百分率表示；

(Ii)

如果与此相关的资金成本不超过市场扰乱利率乘以相关贷款人在该贷款(或其部分)中的比例份额的乘积，或如果行政代理没有根据第8.1(B)(I)(B)条通知利率，则有关付款期内每个相关贷款人在该贷款(或其部分)中所占比例的每日利率应计算为年利率的百分比，即以下各项之和：

(A)

适用的保证金；以及

(B)

这笔贷款的市场扰乱率。

(c)

在本条款中：

(i)

在有关期间的报价日中午或大约中午时分，屏幕汇率不可用，且(I)没有或只有一家参考银行向行政代理提供汇率，以确定有关货币和有关期间的美元LIBOR或(如适用)欧元银行同业拆借利率(EURIBOR)，以及(Ii)没有发生屏幕汇率更换事件；或

(Ii)

在相关期间的报价日伦敦营业结束前，行政代理收到一家或多家贷款人的通知，告知其在相关银行间市场获得等额存款的成本将超过美元LIBOR或EURIBOR(如适用)。

8.2

另一种利息或资金基础

(i)

如果定期利率贷款发生市场混乱事件，行政代理和公司(或代表其的主服务机构)应进行谈判(为期不超过三十(30)天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。

(Ii)

根据上述第(I)款达成的任何替代基准，在征得所有资金代理、主服务商和本公司的事先同意后，对本协议的所有各方均具有约束力。

8.3

更换筛分率

(a)

就本第8.3节而言，下列术语应具有以下含义：

(a)

任何报价的男高音的替代期限利率；

(b)

任何报价的男高音的主要期限利率；或

(c)

一个RFR。

(a)

出资代理人认为，确定公布费率的方法、公式或其他手段发生重大变化；

(b)

(i)

(Ii)

该公布费率的管理人公开宣布，它已经停止或将永久或无限期地停止提供该公布费率，届时，没有继任管理人继续提供该公布费率；

(Iii)

该公布费率的管理人的主管公开宣布，该公布费率已经或将永久或无限期终止；或

(Iv)

该公布费率的管理人或其主管宣布不能再使用该公布的费率；或

(c)

该公布利率的管理人(或作为该公布的利率的组成要素的利率的管理人)确定该公布的利率应根据其减少的提交数或其他应急或后备政策或安排来计算，并且：

(i)

导致这种决定的情况或事件(资金代理人和总服务商(各自合理行事)认为不是暂时的)；或

(Ii)

该公布汇率是按照任何该等政策或安排计算，计算期间不少于在与该公布汇率有关的参考汇率条款中指明为“公布汇率应急期间”的期间；或

(d)

资金代理和总服务商(各自合理行事)认为，在计算本协议项下的利息时，公布的利率不再合适。

(i)

通过以下方式正式指定、提名或推荐替代筛选率：

(A)

筛选汇率的管理人(前提是该基准汇率衡量的市场或经济现实与筛选汇率衡量的市场或经济现实相同)；或

(B)

任何相关的提名机构，

(Ii)

融资代理人和总服务商认为，国际或任何相关国内银团贷款市场普遍接受的筛选利率的适当继任者；或

(Iii)

在资助机构和总服务商看来，这是筛选率的合适继任者。

(i)

通过以下方式正式指定、提名或推荐作为公布费率的替代方案：

(A)

公布汇率的管理人(前提是该参考汇率衡量的市场或经济现实与公布汇率衡量的汇率相同)；或

(B)

任何相关的提名机构，

(Ii)

融资代理人和总服务商认为，国际或任何相关国内银团贷款市场普遍接受的公布利率的适当继承者；或

(Iii)

基金代理和总服务商认为，这是公布费率的适当继承者。

(i)

资助机构认为，确定筛选率的方法、公式或其他手段已发生重大变化；

(Ii)

(A)

(B)

筛选费率管理人公开宣布已经停止或者将停止永久或者无限期提供筛选费率，届时没有继任的管理人继续提供筛选费率；

(C)

筛选率管理人的主管公开宣布，筛选率已经或将永久或无限期停止；或

(D)

排片率管理员或其主管宣布不再使用该排片率；或

(Iii)

筛选率的管理员确定筛选率应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排来计算，并且：

(A)

导致这种决定的情况或事件(资金代理人认为)不是暂时的；或

(B)

筛选费率是按照任何此类政策或安排计算的，期限不少于30天；或

(Iv)

资金代理人认为，在计算本协议项下的利息时，筛选率已不再合适。

(b)

如果发生了屏幕速率替换事件或公布的速率替换事件，则涉及以下内容的任何修订或豁免：

(i)

规定使用替代基准或替代参考费率取代筛选费率或公布费率；以及

(Ii)

(A)

使任何交易单据的任何规定与该替代基准或替代参考率的使用相一致；

(B)

使该替代基准或替代参考利率能够用于本协议项下的利息计算(包括但不限于，使该替代基准或替代参考利率能够用于本协议的目的所需的任何相应变化)；

(C)

执行适用于该替代基准或替代参考率的市场惯例；

(D)

为该替代基准或替代参考利率提供适当的后备(和市场混乱)拨备；或

(E)

调整定价，以便在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代基准或替代参考率而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如果有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)。

(c)

与本协定项下任何货币的利息计算方法相一致或具有使之与相关提名机构的任何建议相一致的修正案或豁免：

(i)

涉及在国际或任何相关的国内银团贷款市场使用基于复合基础的无风险参考利率；以及

(Ii)

是在本协议之日或之后签发的，

9.

非法性

(a)

适用的资金代理机构应及时通知行政代理机构、公司及其总服务商；

(b)

该贷款人的承诺将立即取消；以及

(c)

本公司应在付款期的最后一天或(如适用)相关期间的最后一天，或(如适用)在适用的资金代理根据上文(A)款交付通知后的相关期间内，按比例偿还贷款人向本公司发放的贷款份额。

10.

破碎费

10.1

公司应在提出要求后的三(3)个营业日内，赔偿贷款人、资金代理或行政代理因任何原因未能在本公司指定的日期根据第3条或第4条(以适用为准)借款或偿还，或因任何一天根据第4.2(A)(Ii)条偿还任何款项而直接招致的任何损失、成本或开支。(3)公司应在提出要求后的三(3)个营业日内，赔偿贷款人、资金代理或行政代理因因任何原因未能在本公司指定的日期借款或偿还而直接招致的任何损失、成本或开支。该等损失、成本或开支是由本公司根据第3条或第4条(以适用者为准)指定的日期或任何一天根据第4.2(A)(Ii)条规定偿还结算日期以外的日期，包括任何资金代理、任何贷款人或行政代理因清算或重新使用贷款人获得的资金(包括通过发行商业票据获得的资金、从第三方获得的存款作为贷款获得的资金以及资金的再使用)而发生的任何损失、成本或费用，以及与终止或减少任何相关货币对冲协议有关的任何费用；但只要提前支付的贷款的利率是参考商业票据利率确定的，则无需支付任何此类破坏费用

10.2

任何贷款人通过行政代理向公司和总服务商提交的关于根据本第10条应支付的任何损失或费用的证明应说明(X)该贷款人根据本第10条有权收到的任何金额和(Y)受影响贷款人计算该金额的合理详细解释，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。

10.3

10.3

11.

赋税

11.1

定义

(a)

在本协议中：

(i)

守则第1471至1474条或任何相关规例；

(Ii)

任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，(在这两种情况下)都有助于实施上文第(I)款所指的任何法律或条例；或

(Iii)

与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关根据执行上文第(I)或(Ii)款中提及的任何条约、法律或法规达成的任何协议；

(i)

相关承诺转让协议中规定的建议转让日期；以及

(Ii)

根据第36.17(E)条规定的转让生效日期。

(b)

除非出现相反的意向，否则在本第11节中提及的“确定”或“确定”是指在作出决定的人的绝对自由裁量权下作出的决定。

11.2

税收总额

(a)

公司应支付其应支付的所有款项，不得减税，除非法律要求减税。

(b)

公司一旦意识到必须进行减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)，应立即通知行政代理。同样，贷款人(或其资金代理)在得知应支付给贷款人的款项后，应通知本公司、总服务商和行政代理。

(c)

如法律规定本公司须作出扣税，则本公司应付的付款金额须增加至(在作出任何扣税后)该笔款项的收受人所得的款额，该款额相等于本公司在不要求扣税的情况下所收取的款项。(A)本公司应支付的款项应增加至以下数额：(在作出任何扣税后)该款项的收受人在不要求扣税的情况下所收取的款项。

(d)

未根据美利坚合众国或其一个州或哥伦比亚特区的法律注册的每个贷款人应：

(i)

向总服务商、本公司、行政代理、抵押品代理和相关资金代理交付两份正式填写的美国国税局表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY，或后续适用表格和其他必要或适当的表格、证书和文件，以证明在每种情况下，它都有权从本公司获得付款，而不扣除美国联邦预扣税或以较低的税率扣除。在贷款人提供国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的情况下，该贷款人应(I)要求完全免除利息支付美国预扣税的条约的利益，或(Ii)要求美国“证券组合利息豁免”的利益，方法是还提供一份证明，证明不是根据本协议在其正常业务过程中按守则第881(C)(3)(A)条规定提供贷款的“银行”，或以第871(H)(3)(B)条所述方式与公司有关的人。守则“第881(C)(3)(B)或881(C)(3)(C)条。如果提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的贷款人在该贷款人成为本补充协议当事人之日后因法律变更而无法申请完全免除美国预扣税，则该贷款人将被视为满足第11.2(D)条的要求(视具体情况而定)；

(Ii)

向主服务机构、本公司、抵押品代理、行政代理和相关资金代理再交付两份该等表格或证明的副本：(A)在任何该等表格或证明到期或过时之日或之前，(B)在发生任何需要更改其先前交付给本公司、抵押品代理、行政代理或相关资金代理的最新表格的事件之后，以及(C)应主服务机构、本公司、抵押品代理或相关资金代理的合理要求；及(C)在主服务机构、本公司、抵押品代理或相关资金代理的合理要求下；以及(C)在主服务机构、本公司、抵押品代理或相关资金代理的合理要求下；以及(C)在主服务机构、本公司、抵押品代理或相关资金代理的合理要求下

(Iii)

获得公司、抵押品代理、行政代理或相关资金代理合理要求的提交和填写表格或证明的延长期限；

(e)

本守则第7701(A)(30)节所指的美国人的每家贷款人应向总服务商、本公司、抵押品代理和相关资金代理提交两份正式填写的美国国税局W-9表格或任何后续适用表格的副本。

(f)

在以下情况下，公司无需根据第11.2(C)条支付任何款项：(A)由于相关资金代理、贷款人或参与者未提供第11.2(D)(I)条或第11.2(D)(Ii)条所要求的表格，或(B)此类付款是针对FATCA扣减，且将因相关资金代理、贷款人或参与者未能履行其在FATCA项下的报告义务而到期，除非在任何一种情况下，该未履行是由于在其成为本协议项下的贷款人或参与者之日之后，任何相关税务机关的任何法律要求或任何已公布的惯例或特许权的变更(或法律要求的解释、管理或适用)所致。

(g)

如果公司被要求进行减税，公司应在法律规定的最低金额内，在允许的时间内进行该减税和与该减税相关的任何支付。

(h)

在作出税项扣除或与该税项扣除相关的任何付款后三十(30)天内，公司应向每位资金代理提交合理地令有权获得该款项的贷款人满意的证据，证明该税项已扣除，或(视情况而定)向相关税务当局支付任何适当的付款。

11.3

FATCA信息

(a)

除以下(C)款的规定外，本协议的每一方应在本协议另一方提出合理请求后十(10)个工作日内：

(i)

向对方确认是否为：

(A)

FATCA豁免方；或

(B)

不是FATCA豁免方；

(Ii)

向该另一方提供该另一方为遵守FATCA而合理要求与其在FATCA项下地位有关的表格、文件和其他信息；以及

(Iii)

向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

(b)

如果本协定的一方根据上文第(A)(I)款向本协定的另一方确认它是FATCA免责方，并且随后意识到它不是或已不再是FATCA免责方，则该缔约方应合理地及时通知该另一方。

(c)

上文第(A)款不应迫使任何设施受补偿方做出任何事情，上文第(A)(Iii)款不应迫使本协议的任何其他一方做出其合理认为会或可能构成违反以下各项的任何事情：

(i)

任何法律、法规；

(Ii)

任何受托责任；或

(Iii)

任何保密义务。

(d)

如果本协定一方未能确认其是否为FATCA豁免方，或未能提供根据上文第(A)(I)或(Ii)款要求提供的表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括上文(C)款适用的情况)，则就本协定和任何其他交易单据(及其下的付款)而言，该缔约方应被视为不是FATCA豁免方，直到有关缔约方提供所要求的确认书、表格、单据或

11.4

税收赔偿

(a)

公司应(在每个资金代理人提出要求后三(3)个工作日内)向设施保障方支付一笔金额，相当于该设施保障方确定将会或已经(直接或间接)因本协议或任何其他交易文件的税收而蒙受的损失、责任或成本。

(b)

(A)条不适用于：

(i)

关于对设施受补偿方评估的任何税收：

(A)

根据该设施受保障方注册成立的司法管辖区的法律，或(如果不同)该设施受保障方为税务目的被视为居民的一个或多个司法管辖区；或

(B)

根据该贷款受赔方借贷办事处所在司法管辖区的法律，在该司法管辖区内已收或应收的款项，

(Ii)

在损失、责任或费用的范围内：

(A)

根据第11.2条增加付款予以补偿；或

(B)

本可以根据第11.2条增加付款来补偿，但没有完全因为第11.2(F)条中的排除适用而得到补偿。

(c)

根据上述(A)款提出索赔或打算提出索赔的设施受赔方应及时通知公司、主服务商、行政代理和相关资金代理将提出索赔或已经提出索赔的事件及时通知本公司、主服务商、行政代理和相关资金代理。

(d)

融资保障方在收到本公司根据第11.4条支付的款项后，应通知行政代理和相关的资金代理。

11.5

税收抵免

(a)

税收抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的付款，或可归因于该税款的增加；以及

(b)

该设施受补偿方已获得、使用或保留该税收抵免，

11.6

印花税

11.7

增值税

(a)

本协议任何一方根据本协议或任何其他交易文件规定或明示应支付的所有金额(全部或部分)构成增值税任何供应的对价，应被视为不包括对此类供应应征收的任何增值税，因此，在符合以下(B)条的规定下，如果本协议任何一方根据本协议提供的任何供应应征收增值税，则应视为不包括增值税，且根据以下第(B)条的规定，如果任何一方根据本协议提供的任何供应应征收增值税，则应被视为不包括对此类供应征收的任何增值税，因此，除以下(B)条的规定外，如果任何一方根据本协议对任何设施保障方提供的任何供应征收增值税，本协议一方应(在支付对价的同时)向设施保障方支付相当于增值税金额的金额(该设施保障方应立即向该方提供适当的增值税发票)。

(b)

如果根据本协议或任何其他交易文件，任何设施受赔方(“供应商”)向任何其他设施受赔方(“接受方”)提供的任何供应都应征收增值税，并且根据本协议的条款，本协议的任何一方(“相关方”)必须向供应商支付相当于该供应价值的金额(而不是要求就该对价向接收方补偿)，

(i)

(如果供应商是需要向相关税务机关说明增值税的人)，有关各方还应(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。接收方必须(在本款第(I)款适用的情况下)迅速向相关方支付相当于有关税务机关合理确定的与该供应应征收的增值税有关的任何抵扣或偿还的金额；以及

(Ii)

(如果收款方是被要求向有关税务机关申报增值税的人)应收款方的要求，相关方必须立即向收款方支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但前提是收款方合理地确定其无权获得相关税务机关对该增值税的抵扣或偿还。

(c)

如果根据本协议或任何其他交易文件，本协议的任何一方需要向设施受赔方偿还任何费用或费用，则本协议或此类其他交易文件的任何一方还应同时向设施受赔方支付并赔偿设施受赔方因该费用或费用而发生的所有增值税，只要设施受赔方合理地确定其本人或其所属集团的任何成员都无权因增值税的目的而获得信贷或赔偿，则本协议或该其他交易文件的任何一方也应同时向设施受偿方支付并赔偿其因增值税而发生的所有增值税。在此范围内，设施受赔方应合理地确定其或其所属任何集团的任何成员都无权因增值税目的而获得信贷或补偿。

(d)

本第11.7节中对本协议任何一方的任何提及，在该缔约方为增值税目的而被视为集团成员的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非上下文另有要求)对该集团在该时间的代表成员的提及。

(e)

对于设施保障方根据本协议或任何其他交易文件向任何一方提供的任何物资，如果该设施保障方提出合理要求，该方必须立即向该设施保障方提供该方增值税登记的详细信息以及与该设施保障方关于此类供应的增值税申报要求相关的合理要求的其他信息。

11.8

税务事务

(a)

本第11条的任何规定均不要求任何设施保障方向任何人披露有关其事务(税收或其他)或税收计算的任何信息，或干扰任何设施保障方以其认为合适的方式安排其事务(税收或其他)的权利。

(b)

尽管本协议有任何其他规定，本公司(及其员工、代表或其他代理人)可以向任何人披露但不限于本协议的美国税收待遇和美国税收结构，以及向该当事人提供的与该美国税收待遇和美国税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析)，但为遵守适用的证券法而合理需要保密的任何信息除外。在本协议中，公司(及其员工、代表或其他代理人)可以向任何人披露但不限于本协议的美国税收待遇和美国税收结构，以及向该方提供的所有与此类美国税收待遇和美国税收结构有关的材料(包括意见或其他税收分析)。

12.

环境的变化

12.1

成本增加

(a)

根据第12.3条的规定，公司应在资金代理或行政代理提出要求后的三(3)个工作日内，为融资受赔方的账户支付(或获得付款)因(I)法律的任何变化或(Ii)遵守本协议日期后的任何法律或法规而导致的该融资受赔方或其任何关联公司所发生的任何增加的费用。

(b)

在本协议中，“增加的成本”是指：

(i)

降低融资保证方总资本的回报率；

(Ii)

额外或增加的成本；或

(Iii)

减少本协议或任何计划支持协议项下到期和应付的任何金额，

12.2

费用索赔增加

(a)

每个打算根据第12.1条提出索赔的设施保障方应在意识到这一点后，在合理可行的情况下尽快通知公司、主服务商和行政代理引起索赔的事件。

(b)

在公司(或主服务商)提出要求后，设施保障方应在切实可行的范围内尽快向公司、主服务公司和行政代理提供一份证书，确认其(或其关联公司，如适用)增加的成本金额，并合理详细地列出该增加的成本以及该等增加的成本的计算说明。在没有错误的表面证据的情况下，该证书应是确凿的。

(c)

任何设施受保障方未能或拖延根据本第12条要求赔偿，不构成放弃该设施受偿方要求赔偿的权利；但在该设施受保障方将导致费用增加的法律要求变更通知本公司之日之前270天以上，本公司不需要根据本第12条向该设施受保障方赔偿任何增加的费用，以及该设施受偿方就此提出索赔的意向的情况。(2)任何设施受保障方未能或迟迟未按本条款第12条要求赔偿，并不构成放弃该设施受偿方要求赔偿的权利；但在该设施受保障方通知本公司法律规定的任何变化导致费用增加的日期之前，公司不需要根据本条款赔偿任何增加的费用，以及该设施受赔方就此提出索赔的意向。此外，如果引起这种费用增加或减少的任何法律要求的变化具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

12.3

例外情况

(a)

可归因于法律规定须由本公司作出的税项扣减；或

(b)

根据第11.4条获得补偿(或者本应根据第11.4条获得补偿，但不会仅仅因为第11.2(F)条中的任何例外情况而获得补偿)。

12.4

缓解

(a)

每一贷款受赔方应与主服务商(代表本公司行事)协商，采取一切合理步骤，以减轻任何可能导致根据或依据第9节、第11.2节、第11.4节、第11.6节或第12.1节中的任何一项支付或取消任何款项的情况，包括(但不限于)将其在交易文件下的权利和义务转移至另一附属公司或设施办事处。

(b)

上述(A)条并不以任何方式限制本公司在交易文件下的责任。

12.5

法律责任限额

(a)

本公司应赔偿每一设施被补偿方因其根据第12.4条采取的措施而合理发生的所有费用和开支。

(b)

如果设施被保障方(合理行事)认为根据第12.4条采取任何步骤可能对其不利，则该设施被保障方没有义务采取任何步骤。

12.6

生死存亡

13.

费用

13.1

承诺费

(a)

本公司应向每个贷款人支付适用费用函中规定的金额的欧元费用(“承诺费”)。

(b)

承诺费在每个结算日和预定的承诺额终止日支付，如果全部取消，则按相关贷款人在取消生效时的承诺额支付。

(c)

在每个结算日应支付的承诺费金额应包含在第7.1节所指的发票中。

13.2

安排和代理费

14.

亨斯迈国际和公司的赔偿

(a)

在不限制任何设施受赔方根据本协议、其他交易文件或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，亨斯迈国际公司和本公司在此同意赔偿各设施受赔方，使其不受任何损害、损失、索赔、债务、费用、罚款、判决和开支的影响，包括合理的律师费和合理的支出(前述所有款项统称为“赔偿金额”)，这些损害、损失、索赔、债务、费用、罚金、判决和费用包括合理的律师费和合理的支出(前述所有款项统称为“赔偿金额”)。最终被司法认定为因任何设施受赔偿方的严重疏忽或故意不当行为而产生的任何金额，以及与第11节规定的赔偿所涵盖的税收有关的任何金额；但在任何情况下，亨斯迈国际公司均不会因公司所拥有的应收账款缺乏履约或可收回性而支付任何赔偿金(除非此类损失是由于亨斯迈国际或其附属公司违反任何此类应收账款的陈述或承诺而造成的)。

(b)

如果任何人提起的诉讼涉及可根据第14(A)条要求赔偿的任何设施受赔方，则该受赔方应立即通知亨斯迈国际公司，本公司和亨斯迈国际公司应该设施受偿方的要求，聘请令该受补偿方满意的律师代表该设施受赔方，并应支付与该诉讼相关的该律师的合理费用和支出。在任何此类诉讼中，任何设施受赔方均有权聘请自己的律师，费用由亨斯迈国际公司和本公司承担。除本文所述外，不言而喻，本公司和亨斯迈国际公司均不承担本公司根据本协议或任何其他交易文件对本公司根据本协议或任何其他交易文件受本公司赔偿的所有此类融资受赔方和所有其他受赔方支付的与同一司法管辖区内任何诉讼或相关诉讼相关的法律费用，以及超过一家独立律师事务所(除任何当地律师外)的合理费用和开支。

(c)

亨斯迈国际及本公司根据本节须支付的任何款项，将不受限制地由亨斯迈国际及本公司共同及各别到期及应付，而就本公司所欠款项而言，本公司只须在可供本公司根据第17及18条(视何者适用而定)支付该等款项的资金(包括根据发起协议第2.06及8.02节(或同等章节)行使弥偿权利而给予本公司的资金)的范围内，才须支付本公司所欠款项的任何款项，而该等款项将不受限制地由亨斯迈国际及本公司共同及各别支付，而本公司只须就本公司欠本公司的款项(包括根据发起协议第2.06及8.02节(或同等章节)行使弥偿权利而给予本公司的资金)支付。

15.

担保权益

(a)

所有应收账款，无论是现在拥有和存在的，还是以后收购或产生的，以及与此相关的所有应收资产和收款；

(b)

每项发起协议、代收账户协议及服务协议，就每项协议而言，包括(A)本公司收取根据或根据该等协议到期的款项的所有权利，不论是作为费用、开支、费用或其他方式支付；(B)本公司收取与该等协议有关的任何保险、弥偿、保证或担保收益的所有权利；(C)本公司就根据该协议所产生或违反或失责而提出的损害赔偿的索偿；(D)本公司根据该协议收取任何保险、弥偿、保证或担保所得收益的权利；及(D)本公司根据该协议收取到期款项或到期应付款项的所有权利；(D)本公司收取与该协议有关的任何保险、弥偿、保证或担保收益的所有权利；(E)本公司根据该协议或与该协议有关的所有其他权利、补救、权力、特权及申索(不论是否根据该协议产生，或本公司以法律或衡平法获得的其他权利、补救、权力、特权及申索)，包括本公司执行该协议以及给予或不给予根据该协议或与该协议相关的任何及所有同意、请求、通知、指示、批准、延期或豁免(本条(A)至(E)项所载的所有前述规定)的权利

(c)

托收账户，包括(A)托收账户中持有的所有资金和其他付款证据，以及不时代表或证明托收账户的所有证书和票据(如有)，或其中持有的任何资金和其他付款证据；(B)托收账户中持有的该等资金的所有投资，以及不时代表或证明该等投资的所有证书和票据；(C)此后不时交付或转移给公司或其代表的抵押品代理人或以其他方式持有的所有票据、存单和其他票据就当时的收款账户或为换取当时的收款账户而不时收到、应收或以其他方式分配的现金、票据和其他财产；和

(d)

本公司集中账户(包括付款储备子账户)及预扣税款储备账户，包括(A)持有于其中的所有资金及其他付款证据，以及不时代表或证明本公司集中账户或预扣税款储备账户或任何资金及其他付款证据的所有证书及票据(如有)；(B)该等资金在本公司集中账户或预扣税款储备账户内的所有投资，以及不时代表或证明该等投资的所有证书及票据；(C)所有票据、存款证及不时代表或证明该等投资的所有票据、存款证公司的抵押品代理人，以取代当时现有的公司集中账户或预扣税准备金账户，以及(D)不时收到、应收或以其他方式分配的所有利息、股息、现金、票据和其他财产，以换取当时现有的公司集中账户或预扣税准备金账户；(D)所有利息、股息、现金、票据和其他财产，或以其他方式分配给当时的公司集中账户或预扣税金储备账户的所有利息、股息、现金、票据和其他财产；

(e)

公司的所有其他资产，无论是现在拥有和存在的，还是以后收购或产生的，包括但不限于公司拥有任何权益的所有账户、动产纸、货物、设备、库存、文书、投资财产、存款账户和一般无形资产(这些术语在UCC中定义为在本协议日期在纽约州有效)；以及

(f)

在前述未包括的范围内，任何和所有前述的所有收益。

16.

主服务商的服务

17.

在设施终止日期之前的资金运用

17.1

每日收藏量

(a)

在资金存入收款账户的每个营业日，公司在收到收款账户中可用资金形式的收款后，应立即将存入任何收款账户的所有收款直接转入适用的公司集中账户，并在下午12：30前完成转账。收款账户收到收款后下一个营业日的伦敦时间，每笔转账金额由主服务商在上午10：00前报告给行政代理。伦敦时间。

(b)

在周转期内，只要没有报告触发事件发生，在按照上述(A)款将收款转移到适用的公司集中账户或由总服务商预付任何服务商预付款后，除每周结算日或结算日以外的每个营业日，公司集中账户中的余额(不包括支付储备子账户中的金额)应立即发放给公司或按照公司的指示(包括通过转移到亨斯迈收据账户)：第一，用于申请支付缴款第二，根据第5.1节的规定，在每种情况下支付本协议允许的任何限制性付款；但根据第4.2(A)(Ii)节第二个但书在任何托收账户或公司集中账户中预留的任何金额，不得根据本第17.1(B)条发放给公司，以弥补该条款所述的不足之处。

(c)

在每个临时结算日的循环期内，总服务商应在不迟于下午2：30按照以下规定的优先顺序进行以下转账、分配和分配。(伦敦时间)使用提交给公司和行政代理的定期报告中规定的合计收款(应包括任何服务商预付款)：

(i)

首先，相当于(A)在该临时结算日存入公司集中账户的总收款和(B)该日或每周期间(视情况而定)应计费用金额(或总服务商可能以书面要求的较大金额)的金额应从公司集中账户转至相关的付款储备子账户；前提是：

(A)

在每个结算期的第十个工作日(以及此后的每个工作日，如有必要，直至所有应计费用调整金额全部转账为止)，

(B)

在任何借款日(以及之后的每个营业日，如有必要，直至所有应计费用调整金额全部转账为止)，

(C)

在根据第4.2节进行任何预付款的当天，以及

(D)

在每个结算期的最后一个工作日，

(Ii)

第二，存入公司集中账户的剩余资金(不包括付款储备子账户中的金额)应按照第4.2节的规定，在预付贷款的应付金额范围内转移和使用；以及

(Iii)

第三，公司集中账户中的任何剩余余额(不包括付款储备子账户中的金额)应首先释放给公司或按照公司的指示(包括通过转移到亨斯迈收据账户)，以便根据第5.1条申请支付缴款价值(前提是，根据本款第(Iii)款支付的款项只有在(X)付款生效之前和之后都没有必要的留存不足时才能支付，终止事件或潜在终止事件已经发生且仍在继续，且(Y)公司未将此类资金的任何部分用于支付根据5.1(A)节的但书被禁止的任何付款；)。

(d)

在任何工作日，总服务商可以将根据服务协议第2.06条支付的服务商预付款存入适用的公司集中账户。

17.2

在融资终止日期之前的结算日从公司集中账户支付的优先顺序

(a)

首先，在每个结算日，向主服务商支付主服务商的费用，然后到期并支付；

(b)

第二，在每个结算日，向抵押品代理人支付下列款项的总额：(I)根据相关费用函当时到期和应付给抵押品代理人的费用，(Ii)由于抵押品代理人根据任何交易文件行使或执行任何交易文件的权利或收取根据任何交易文件应支付的任何金额而欠抵押品代理人的任何未偿还的担保债务的金额，以及(Iii)相当于根据第36.12条或第36.12条应支付给抵押品代理人的所有金额的任何金额；以及(Iii)相当于根据第36.12条或第36.12条应支付给抵押品代理人的所有金额的任何金额。

(c)

第三，在每个结算日按比例和平价通行证按照有关费用函，就应付给行政代理人的应计和未付费用，支付当时应付给行政代理人的款项；

(d)

第四，在每个结算日，按比例和平价通行证，向贷款人支付一笔相等於累计及未付利息(包括额外利息)的款额；

(e)

第五，在每个结算日按比例和平价通行证向贷款人支付等同于任何应计但未支付的承诺费的金额；

(f)

第六，在每个结算日，按比例和平价通行证在符合第4.1(B)及4.2条的规定下，向贷款人支付一笔相等於总本金余额的款额(该款额须在贷款人之间分配按比例按照各自在未偿还贷款中所占比例计算)；

(g)

第七，在每个结算日，按比例和平价通行证向任何有担保的一方支付上述到期和应付的任何担保债务(不包括(A)至(F)款所述的任何金额)(以该担保债务应支付的货币)；

(h)

第八，在每个结算日，公司集中账户(不包括付款储备子账户)中的任何余额都应首先在公司的指示下释放(包括通过转账到亨斯迈收据账户)，以便用于5.1节所述的金额；但本款(H)项下的付款只能在以下情况下进行：(X)在该付款生效之前和之后，没有所需的保留不足、终止事件或潜在的终止事件发生或继续发生，并且(Y)公司没有使用该资金的任何部分来支付根据5.1(A)节的但书被禁止的任何付款；以及(Y)公司没有使用该资金的任何部分来支付根据5.1(A)节的但书被禁止的任何付款；以及

(i)

第九，根据第17条或第18条(以适用者为准)，将保留在公司集中账户中的任何剩余金额将于下一个营业日、中期结算日或结算日(如适用)申请。

17.3

限制

18.

设施终止日期后资金的运用

18.1

藏品的应用

18.2

设施终止日期后的付款优先级

(a)

第一，在每个结算日，支付给清算服务商或抵押品代理人指定的任何接管人的报酬，以及清算服务商或该接管人当时发生的任何费用、费用、负债和开支；

(b)

第二，在每个结算日，向抵押品代理人支付一笔总额相当于(I)根据相关费用函应付给抵押品代理人的未付费用；(Ii)因执行任何交易文件或收取任何交易文件项下的任何到期金额而产生的费用和开支而欠抵押品代理人(或与之相关的融资机构)的任何未偿还担保债务；以及(Iii)根据本协议第36.12或32条应支付给抵押品代理人的所有金额的任何金额；(Iii)根据本协议第36.12或32条应支付给抵押品代理人的任何金额；(Iii)根据本协议第36.12或32条支付给抵押品代理人的任何未偿还担保债务；(Iii)根据本协议第36.12或32条应支付给抵押品代理人的任何金额；

(c)

第三个斧头 在每个结算日，按比例和平价通行证支付应付给行政代理人的应计但未付费用的款项；

(d)

第四，在每个结算日，按比例和平价通行证，用于向贷款人支付应计利息和未付利息(包括额外利息)的总额；

(e)

第五，在每个结算日，按比例和平价通行证，用于向贷款人支付任何应计但未支付的承诺费；

(f)

第六，在每个结算日，按比例和平价通行证向贷款人支付一笔相等於总本金余额的款项(该笔款项将在贷款人之间分配)，并向贷款人支付一笔相等於总本金余额的款项按比例根据其各自的按比例分摊)；

(g)

第七，在每个结算日，按比例和平价通行证向任何有担保的一方支付当时到期和应付的任何担保债务(以上(A)至(F)款所述的任何金额除外)(以该担保债务的应付货币)；

(h)

第八，在每个结算日，向总服务商支付相当于总服务商费用(如有)的款项；以及

(i)

第九，在每个结算日，根据第5.1(A)节向亨斯迈国际公司支付出资价值。

(j)

第十，剩余余额(如果有的话)付给公司。

19.

总服务费

20.

报告和通知

20.1

定期报告

20.2

月度结算报告。在每个结算报告日，公司应安排总服务机构交付，总服务机构应以本协议附表12的形式向抵押品代理、行政代理、每个资金代理和清算服务机构交付一份月度结算报告，其中包括损失准备金比率、摊薄准备金比率、最低比率、要求准备金比率、月息、附加利息、账面成本准备金比率、服务准备金比率、每月服务费、服务机构在经考虑前一结算期后重新计算，并将适用于自该结算报告日期(包括)开始至下一个后续结算报告日期(但不包括)止的期间。每个资金代理应应任何与其有关的贷款人的要求，向其任何相关贷款人提交一份月度结算报告的副本。

20.3

年度纳税报表。在每个历年的1月31日或之前(或适用法律规定的较早日期)，总服务机构应代表本公司向每个在上一个历年的任何时间作为贷款人的人提供或安排提供一份由总服务机构编制的报表，其中包含该人在上一个历年或该人作为贷款机构期间的适用部分分配给该人的总金额，以及根据守则要求债务发行人提供的其他信息和其他习惯信息。在此之前，总服务机构应代表本公司向每个在上一个历年的任何时间作为贷款人的人提供或安排向该人提供一份由总服务机构编制的报表，其中载有该人上一个历年或该人作为贷款机构期间的适用部分的分配总额，以及根据《守则》负债发行人必须提供的其他信息和其他习惯信息如果行政代理、相关资金代理或主服务机构根据本守则不时生效的任何要求提供了实质上可比的信息，则主服务机构的该义务应被视为已履行。

20.4

设施事件/主要通知的分发。在公司或主服务机构获得设施事件发生的实际知识后，主服务机构应及时向附属代理、清算服务机构、行政代理和每个资金代理发出书面通知。各基金代理应在收到贷款事件发生通知后，在合理可行的情况下尽快向各相关贷款人发出通知。此外，在摊销期间进行本金分配的每一天的前一个工作日，总服务机构应向每个资金代理机构提供书面通知(复印件给行政代理机构)，列出在相关日期向每个贷款人分配的未偿还贷款的本金金额。各基金代理应在收到该通知后，在合理可行的情况下尽快将该通知转发给各相关贷款人。

21.

终止事件

21.1

终止事件

(a)

本公司、任何发起人或亨斯迈国际公司应发生破产事件；

(b)

公司应成为1940年法案所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司；

(c)

在主服务商违约后，任何继任主服务商均不得根据维修协议中规定的宽限期或在宽限期内被任命并接受此类任命；

(d)

[故意遗漏];

(e)

(I)总服务商没有指示支付任何款项或按金，或没有就(A)任何利息(或从该利息衍生的款额，包括应计费用调整或应计费用金额)、(B)就任何每日利息开支(或由该利息支出得出的款额，包括应计费用调整或应计费用金额)，或(C)承诺费，在每种情况下，在一(1)个营业日内(或如不履行该等责任，则在一(1)个营业日内)支付任何付款或按金，或没有作出任何付款或按金，而该等款项是：(A)就任何利息(或由该利息所衍生的款额，包括应计费用调整或应计费用金额)而欠下的款项；或(C)承诺费利息或承诺费到期之日起四(4)个工作日)；

(Ii)

总服务商未能在该款项到期或要求支付该等款项后的一(1)个工作日内(或如果该不付款是由不可抗力事件引起的，则为四(4)个工作日)内，指示就该贷款的任何其他欠款支付或支付任何押金的行为，则不在该日之后的一(1)个工作日内(或，如果该未付款是由不可抗力事件引起的，则为四(4)个工作日)；

(Iii)

除上述第(I)或(Ii)项所述外，总服务商未能指示支付任何款项或保证金，或本公司未能在任何本协议或服务协议项下欠任何担保方或为担保方的利益而支付的任何其他款项的任何付款或保证金，在该款项到期或该保证金被要求支付后两(2)个工作日内(或如果该不付款是由不可抗力事件造成的，则为六(6)个工作日)，或该公司未在该等款项到期或该保证金被要求支付之日后的两(2)个工作日内(或，如果该未付款是由不可抗力事件所致，则为六(6)个工作日)支付或支付该保证金

(f)

公司未能在任何实质性方面正式遵守或履行本协议或服务协议中规定的公司的任何契诺或协议，而该契诺或协议在(I)公司的一名负责人员或总服务机构的一名负责人员知道该不履行的情况和(Ii)行政代理应在多数贷款人的指示下向本公司发出书面通知要求对其进行补救的日期后三十(30)个历日，仍未得到补救；(B)在(I)公司的一名负责人员或总服务机构的一名负责人员知悉该不履行的情况的日期后三十(30)个历日，行政代理应在多数贷款人的指示下向本公司发出书面通知，要求对其进行补救；

(g)

公司在本协议或任何交易文件中作出或被视为作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，应证明在任何重大方面是不正确的，并且在以下两者中较早的一个工作日后十五(15)个工作日内继续不正确：(I)公司的一名负责人员或主服务机构的一名负责人员知道该故障，以及(Ii)行政代理应在多数贷款人的指示下向公司发出关于该故障的通知，要求对其进行补救抵押品代理人或者贷款人的权利或者救济受到重大不利影响的；

(h)

主服务商违约应已发生且仍在继续；

(i)

对于任何发起人，程序终止事件应该已经发生并继续发生；但是，只要按照所有贷款人的指示行事的行政代理可以放弃由贷款人自行决定的任何此类事件；

(j)

本服务协议、本协议或发起协议中的任何一项因任何原因而终止完全有效，或公司、主服务商、发起人或前述任何一项的任何关联公司应以书面方式声明；

(k)

抵押品代理人应因任何原因停止对任何或所有抵押品(不受任何允许留置权以外的其他留置权的限制)或任何主服务商、公司、发起人或上述任何关联方的任何关联公司拥有持续的第一优先权完善担保权益；

(l)

除非已向行政代理人提交解除该留置权的证明，否则应向公司提交联邦税收留置权通知书；

(m)

PBGC应已根据守则第412(N)节或ERISA第302(F)节向公司提交留置权通知，原因是未能向守则第412(N)节或ERISA第302(F)节适用的计划支付所需的分期付款或其他款项，除非已向行政代理提交了解除该留置权的证明；

(n)

百分比因数超过100%，除非公司在百分比因数超过100%之日起五(5)个工作日内减少贷款本金余额或增加合格应收账款余额，以将百分比因数降至小于或等于100%；

(o)

前三(3)个沉降期的平均稀释比超过4.00%；

(p)

前三(3)个结算期的平均应收账款账龄比率超过2.5%；

(q)

前三(3)个结算期的平均拖欠率超过5.0%；

(r)

除美国证券化工具外，服务担保人或其任何子公司(不受限制的子公司除外)应违约遵守或履行与其任何未偿债务有关的任何协议或条件，或任何证明、担保或与之相关的文书或协议中包含的任何协议或条件，或将发生或存在的任何其他事件或条件，其后果是导致此类债务在声明的到期日之前到期；但除非发生本款所指任何违约或其他事件或条件的债务总额至少等于50,000,000美元，或就美国证券化工具而言，将发生“提前摊还期”(定义见下文)，否则不得视为根据本款发生终止事件，否则不得视为根据本款发生任何终止事件，除非已发生本段所指的任何违约或其他事件或条件的债务总额至少等于50,000,000美元或将发生“提前摊销期”(定义见下文)；

(s)

任何法律上或衡平法上的诉讼、诉讼、调查或法律程序(包括禁令、令状或限制令)应由任何仲裁员、法院或政府当局提出或开始或提交给任何仲裁员、法院或政府当局，以起诉公司或总服务商或其任何财产、收入或权利，而该等财产、收入或权利可合理地预期会产生重大不利影响；

(t)

应对服务担保人或公司作出一项或多项判决或判决，涉及(I)对服务担保人的责任为50,000,000美元，或(Ii)对公司的责任为25,000美元或更多，且该判决或判决在生效后三十(30)天内不得被腾空、解除、搁置或担保，以待上诉，(I)对服务担保人的责任为50,000,000美元或(Ii)对公司的责任为25,000美元或更多，且该判决或命令不得在生效后三十(30)天内被腾空、解除、搁置或担保以待上诉；

(u)

应发生控制权变更；或

(v)

尽管有本协议第26.3(S)条和第36.3条的规定，涉及亨斯迈国际公司、本公司或发起人(“相关实体”)的合并或交易不是尚存实体；但是，如果(A)行政代理和资助代理合理地认为该合并或交易对相关实体没有重大不利影响，以及(B)行政代理和每个资助代理在形式和实质上满意的法律意见，则不应视为根据本款发生终止事件。

21.2

在某些事件发生时的权利

(a)

如果在本公司、任何发起人或亨斯迈国际公司发生破产事件后，任何担保债务尚未支付给担保各方，本公司作为应收款的合法和实益所有人，承认抵押品代理可以在多数贷款人的指示下，指示清算服务商以商业合理的方式和商业合理的条款出售、处置或以其他方式清算应收款，其中应包括征求竞争性投标，抵押品代理人应促使清算服务商以商业合理的方式出售、处置或以其他方式清算应收款，其中应包括征求竞争性投标，抵押品代理人应促使清算服务商以商业合理的方式出售、处置或以其他方式清算应收账款，其中应包括征求竞争性投标，抵押品代理人应促使清算服务商以商业合理的方式出售、处置或以其他方式清算应收款。但是，如果亨斯迈国际公司寻求根据美国公认会计准则取消确认资产，亨斯迈国际公司及其任何附属公司都不得参与对应收账款的任何竞标。本公司特此明确放弃任何赎回权利或收到任何此类出售通知的权利，除非法律另有要求。清算服务商在此类销售中发生的一切合理成本和费用，应按照第36.12条的规定向清算服务商报销。

(b)

根据上述(A)款出售、处置或清算应收账款所得款项应视为应收账款的收款，该等款项应发放给清算服务商，其金额相当于清算服务商根据本第21.2条以清算服务商身份发生的未偿还的任何费用的金额，其余部分(如有)将在立即存入相关核准货币的公司集中账户后分配给担保方。

(c)

一旦发生终止事件或潜在的终止事件，行政代理可以或应在任何资金代理的书面指示下，指示每一债务人直接以相关货币向公司集中账户支付所有应收账款。

21.3

设施终止日期的影响

21.4

成熟度加快

22.

融资终止日后抵押品代理人的权利

(a)

抵押品代理人可以(如果行政代理人(根据多数贷款人的指示行事)如此指示)在根据第21.1条规定的融资终止日期发生后的任何时间，为了担保方的利益将公司集中账户转移到抵押品代理人名下，并且在每种情况下，都可以采取其认为必要或适当的行动(包括交付适用的证券文件所附的通知)来实现这种转移或假设(包括交付随附在适用证券文件上的通知)，并且在每种情况下，都可以采取其认为必要或适当的行动来实现这种转移或假设(包括交付适用的证券文件所附的通知)。

(b)

在根据第21.1条规定的设施终止日期发生后的任何时间：

(i)

应抵押品代理的要求(主动或应行政代理的要求(按照多数贷款人的指示行事)并由公司承担费用，公司应或应安排总服务商代表公司这样做(如果总服务商在五(5)个工作日内没有这样做，抵押品代理可能但没有义务这样做)：

(A)

通知各联营应收账款债务人根据交易文件转让、出售和转让联营应收账款及与之相关的其他应收账款资产，以及贷款人对联营应收账款及其他应收资产的所有权和抵押品代理人对该等应收账款及其他应收资产的担保权益；

(B)

指示该债务人直接向抵押品代理人或其指定人支付任何应收账款池项下的款项以及与之相关的其他应收账款资产；和/或

(C)

签署任何授权书或其他类似文书及/或采取任何其他必要或适宜的行动以执行该等通知及指示，包括须采取的任何行动，以使该等债务人就任何联营应收账款及任何其他应收账款资产所承担的债务或其他债务不再以向适用发起人或其任何联属公司付款的方式合法清偿。

(Ii)

应抵押品代理的要求(主动采取行动或应行政代理的要求(根据多数贷款人的指示行事))并由公司承担费用，公司应或应安排总服务商代表公司：

(A)

将证明抵押品或与抵押品有关的或者为收取抵押品而需要或需要的所有合同、文件、文书和其他记录(包括计算机磁带和磁盘)收集起来，并应在抵押品代理人或其指定人选定的地点提供给抵押品代理人；

(B)

以抵押品代理人可接受的方式将其不时收到的构成抵押品收款的所有现金、支票和其他票据分开，并在收到后立即将所有该等现金、支票和票据连同正式背书或正式签立的转让文书汇给抵押品代理人或其指定人。

(c)

本公司授权抵押品代理人在根据第21.1条规定的融资终止日期发生后，以本公司名义并代表本公司采取在抵押品代理人确定时必要或适宜的任何和所有步骤，以收取抵押品项下的到期金额，包括：

(i)

在适用法律允许的范围内，在支票和其他代表收款的票据上背书公司的名称和任何其他有权获得的交易方的名称；以及

(Ii)

强制执行应收款及其他应收资产及证券文件及其他交易文件，包括委任催收代理人，要求、要求、收取、起诉、追讨、妥协、收取及给予清偿及收据，以清偿到期款项及根据该等款项到期或与之相关的款项，并提出抵押品代理人(或该指定人)可能认为对追讨该等款项属必需或合宜的任何申索或采取任何行动或提起任何法律程序，或强制遵守该等款项的条款及条件，或进行该等索偿或法律程序应收账款和其他应收资产以及其他业务单据。

23.

公司的陈述和保证

(a)

组织：权力。该公司(I)根据其组织所属司法管辖区的法律妥为组成、有效存在及信誉良好，(Ii)拥有所有必需的权力及权限，以拥有其现时所经营及拟进行的业务，(Iii)有资格在其业务性质有此需要的每一司法管辖区经营业务，且信誉良好，但如未能符合资格而无法合理预期会对其造成重大不利影响，以及(Iv)具有有限责任公司权力，则不在此限。它是其中一方的每一份其他交易文件，以及它是或将成为其中一方的每一份其他协议或文书，以及在此或因此它是或将成为其中一方的每一份其他协议或文书。

(b)

授权。其签署、交付和履行其所属的每份交易文件以及履行交易(I)已得到所有必要的公司的正式授权，并且(如果适用和要求)成员的行动和(Ii)不会(A)违反(1)适用于其的任何法律要求或(2)其所属的任何交易文件的任何条款或其或其任何财产受其约束或可能受其约束的任何其他重大合同义务，(B)与以下各项相抵触：(B)不会违反(A)适用于其的任何法律要求或(2)任何交易文件的任何规定或其或其任何财产受其约束或可能受其约束的任何其他重大合同义务，(C)导致违反或构成(单独或连同通知或时间流逝，或两者兼而有之)违约，或产生加速或要求预付、回购或赎回任何交易文件项下的任何义务或要求预付、回购或赎回其所属的任何交易文件或任何其他重大合同义务(其或其或其任何财产受其约束或可能受其约束的任何其他重大合同义务)的任何权利，或(C)导致在其现在拥有或以后获得的任何财产或资产(允许留置权除外)上或就其设定或施加任何留置权。

(c)

可实施性。本协议已由其正式签立和交付，并构成其作为一方的每个其他交易文件，当由其签署和交付时，将构成其可根据各自条款对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但须遵守(A)适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他不时生效的影响一般债权人权利强制执行的类似法律，以及(B)符合一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行)。

(d)

政府批准。不需要或不需要任何政府当局就交易文件采取行动、同意或批准、登记或备案，或采取与交易文件相关的任何其他行动，但以下情况除外：(I)在任何适用司法管辖区提交UCC融资报表(或类似备案)，以完善抵押品代理人在应收账款中的担保权益；以及(Ii)已作出或已获得并完全有效的融资声明或类似的备案；(I)在任何适用的司法管辖区提交UCC融资报表(或类似的备案)，以完善抵押品代理人在应收账款中的担保权益；但对于是否需要或将要求任何政府当局就分发证书和利益采取任何行动、同意或批准、登记或备案或采取任何其他行动，本公司不作任何陈述或保证。

(e)

诉讼：遵守法律

(i)

在法律上或衡平法上，或由任何政府当局正在待决或据其所知受到威胁或影响其或其任何财产、收入或权利(I)与交易文件的签立和交付以及根据交易文件拟进行的交易的完成有关的诉讼、诉讼或法律程序，(Ii)可以合理地预期会对公司在美国联邦或任何州或特许经营税制下的所得税或特许经营税属性产生重大不利影响的诉讼、诉讼或法律程序，或(Iii)存在合理的结果可能性的诉讼、诉讼或法律程序。

(Ii)

对于任何政府主管当局的判决、令状、强制令、判令或命令，如合理地预期会对其产生重大不利影响，则该判决、令状、强制令、判令或命令并无失责；及

(Iii)

它已遵守其组织或管理文件的所有适用条款，以及与其、其业务和财产以及抵押品相关的任何其他法律要求。

(f)

协议

(i)

除(A)其为一方的交易文件和据此允许或预期的其他合同安排，以及(B)第26.3(F)条不禁止其签订的任何其他协议或票据，以及(B)其本身总共既不包含超过100,000美元的付款义务或其他债务，也不会在违约时导致重大不利影响外，其没有任何合同义务。除交易文件所造成的限制外，该公司不受任何有限责任公司的限制，而该等限制可合理地预期会对其产生重大不利影响；及

(Ii)

根据任何交易文件的任何规定或任何其他重大合同义务的任何规定，或其或其任何财产或资产被约束或可能被约束的任何重大合同义务，它在任何实质性方面都不存在违约。

(g)

美国联邦储备委员会(Federal Reserve Regulations)

(i)

它并不主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务；以及

(Ii)

发行任何投资者证书所得款项，不论直接或间接，不论直接、附带或最终，均不得用于违反或抵触董事会规例(包括T规例、U规例或X规例)条文的任何目的。

(h)

投资公司法。它不是1940年法案中定义的“投资公司”，也不是被定义为“投资公司”或受1940年法案监管的公司“控制”的公司。

(i)

没有终止事件。未发生任何终止事件或潜在的终止事件，并且正在继续。

(j)

税种分类。本公司或本公司的任何成员都没有选择或采取任何行动，导致本公司被归类为合伙企业或公司，以便在美国纳税。

(k)

纳税申报单。它已提交或安排提交所有重要的纳税申报表，并已就其应缴或应缴的所有税款以及其收到的所有评税支付或安排支付或拨备足够的准备金，但在以下范围内除外：(I)任何未提交或未支付的情况正在真诚地提出异议，或(Ii)不能合理地预期会对其造成实质性的不利影响。

(l)

记录的位置。本公司保存应收账款记录的办事处(X)位于本协议附表7规定的地址和相关发起协议附表2为相关发起人规定的地址，或者(Y)公司已根据第26.3(H)节的规定通知抵押品代理人其地点。

(m)

偿付能力。没有发生与其有关的破产事件，也没有考虑到它会发生而将抵押品上的担保权益授予抵押品代理人。在每个借款日的交易生效之前和之后，(I)其资产的公允价值将超过其从属、或有其他债务及负债；(Ii)其财产目前的公允可出售价值将大于就其债务及其他债务及其他债务(从属、或有或其他)支付其相当可能负债所需的款额，因为该等债务及负债已成为绝对及到期的；(Iii)该公司将有能力偿付其从属、或有或有其他债务及负债；(Iii)该公司将有能力偿还其从属、或有其他债务及负债，以及(Iv)它不会有不合理的小资本来经营它所从事的业务，因为这类业务现在正在进行，并且正在计划进行。就上述第(I)至(Iv)条的所有目的而言，任何时间的或有负债数额，须按当时存在的所有事实和情况计算，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。考虑到其收到现金的时间和金额，以及就其债务而应支付的现金的时间和金额，该公司不打算、也不相信将会招致超过其到期偿还能力的债务。

(n)

子公司。它没有子公司，其100%的会员权益由亨斯迈国际拥有。

(o)

名字。其法定名称如本协议所述。它没有商号，没有虚构的名字，没有化名，也没有“做生意”的名字。

(p)

负债。除(I)根据交易文件或与交易文件有关的负债、承诺或义务(不论是绝对的、应计的、或有的)，以及(Ii)在特殊目的公司的正常业务过程中到期及应付的非实质金额外，该公司并无任何负债、承诺或义务(不论是绝对的、应计的、或有的)，不论是到期或将到期的；但上述第(I)及(Ii)款所述的所有款项，须只从其可动用的资金中支付，否则无须用于支付任何

(q)

收集程序。该公司并无违反任何有关应收账款的政策。

(r)

收款账户和公司集中账户。除本协议条款另有允许的范围外，代收账户和公司集中账户不受任何留置权的影响(允许留置权除外)。

(s)

无实质性不良影响。自生效日期以来，未发生对其产生重大不利影响的事件。

(t)

批量销售。本协议的签署、交付和履行不要求公司遵守美国的任何“大宗销售”法律。

(u)

合同的可执行性。关于每一符合条件的应收款的每份合同均有效并已产生相关债务人的法律、有效和具有约束力的义务，即支付根据该合同产生的符合条件的应收款的本金和任何应计利息，该义务可根据其条款对债务人强制执行，但此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组或其他与债权相关或限制债权人权利的一般法律和一般衡平原则的类似法律的限制(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求强制执行)，但这种强制执行可能受到适用的破产法、破产管理法、重组法或其他类似法律的限制(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求强制执行)。

(v)

会计学。公司对本协议和发起协议计划进行的交易进行会计处理的方式与特定破产意见书条款中提出的假设和事实陈述并不矛盾。

(w)

财经资讯。向本公司、行政代理、任何资金代理或任何贷款人提供给本公司、亨斯迈国际及其子公司(预测除外)的所有资产负债表、所有损益表、现金流量表和所有其他财务信息已经并将按照一贯适用的GAAP编制，并且公平地反映了所涵盖人员截至其日期的综合财务状况及其截至该日的经营业绩；但本公司及其每个亨斯迈国际及其子公司的未经审计的财务报表已经或将会公平地列报所涵盖人员截至该日的综合财务状况及其经营业绩；前提是本公司和亨斯迈国际及其附属公司的每一家未经审计的财务报表已经或将会公平地列报所涵盖人员截至其日期的综合财务状况及其经营业绩；前提是本公司和亨斯迈国际及其附属公司的未经审计的财务报表本公司或亨斯迈国际的任何负责人员或发起人为本协议或与本协议相关的目的向本公司、行政代理、任何资金代理或任何贷款人提供的任何预测，应在如此提供时，基于其中所述的估计和假设，公司、亨斯迈国际和发起人都认为，考虑到该等人士当时已知的条件和事实，所有这些预测都是合理和公平的，并反映该等人士对该等人士未来表现的真诚、合理和公平的估计。

(x)

信息的准确性。本公司、总服务商或其任何发起人或任何负责人员为本协议或与本协议相关的目的或与本协议相关的目的向行政代理、任何资金代理或任何贷款人提供的所有信息(预测除外)、任何其他交易文件或由此拟进行的任何交易，以及此后由该人或任何该等负责人员向行政代理、任何资金代理或任何贷款人提供的所有此类信息，在陈述或证明该等资料之日，该等资料在各重大方面均属真实及准确，且不会亦不会包含任何重大失实陈述或遗漏陈述重大事实或任何使其中所载陈述不具误导性所需的事实。

(y)

在英国没有设立机构。本公司在英国没有设立机构、分支机构或营业地点。

(z)

沃尔克。根据1956年修订的美国银行控股公司法第13条及其适用的规则和条例，本公司不是“担保基金”。在确定本公司不是“担保基金”时，本公司有权依据修订后的“1940年美国投资公司法”第3(C)(5)节对“投资公司”的定义给予豁免。

24.

公司关于应收账款的陈述和担保

(a)

应收款说明。自每个适用的定期报告日期起，根据第26.2(K)条交付或传输的相关定期报告在所有重要方面都列出了公司自上次定期报告交付之日以来收购的所有应收款(和任何相关财产)的完整清单，其中担保权益被授予抵押品代理人，定期报告中包含的关于每一项应收款的信息都是真实和正确的(不会导致重大减损的任何错误或遗漏除外)。在所有情况下，根据第26.2(K)条交付或传输的相关定期报告在所有重大方面都列出了本公司自上次定期报告交付之日以来获得的所有应收款(以及任何相关财产项目)的完整清单，其中担保权益授予抵押品代理人，定期报告中包含的关于每一项应收款的信息均真实无误抵押品代理人或贷款人对任何应收账款的权利或补救)截至相关适用的定期报告日期。

(b)

没有留置权。于初始借款日期或(如属本公司于初始借款日期后收购的合资格应收账款)于相关应收账款缴款日存在的每一合资格应收账款，于该日期均无任何留置权，准许留置权除外。

(c)

合格应收账款。本公司收购并计入应收账款总额计算的每一笔应收款项均为合资格应收账款，而就本公司于初始借款日期后收购的应收账款而言，于相关应收款项缴款日期，计入该应收账款缴款日期合计应收账款金额的每项该等应收账款均为合资格应收账款。

(d)

文件。根据适用的UCC或美国以外司法管辖区的其他适用法律(在适用的范围内)，为允许公司(或其获准受让人或质押人)在适用的应收账款缴款日期之后提供任何通知(不会对抵押品代理人对抵押品的担保权益造成重大损害，也不会与该通知相关招致重大费用)所需的所有备案和其他行为，应已作出或执行，以便在适用的应收款缴款日授予抵押品代理人持续的第一优先完善性担保权益(在适用的范围内)，以允许抵押品代理人在适用的应收款缴款日期之后提供任何通知(不会对抵押品代理人的抵押品担保权益造成实质性损害，也不会因该通知而招致重大费用)。

(e)

政策。据其所知，自最初借款之日起，除本合同允许的情况外，保单没有发生实质性变化。

25.

公司、主服务商和投稿人的陈述和保证

(a)

维修协议。本公司和主服务商各自特此向抵押品代理、行政代理、每个资金代理和贷款人保证，其各自在服务协议及其所属的其他交易文件中所载的陈述和担保，在本协议日期、每个借款日期和每个结算日期均真实无误，并向贷款人保证，本公司和主服务机构在此向抵押代理、行政代理、每个资金代理和贷款人保证，在本协议日期、每个借款日期和每个结算日，其各自的陈述和担保均真实无误。

(b)

可收藏性。本公司特此向行政代理、各资金代理、贷款人和抵押品代理保证，自生效日期起，应收账款的总收款率没有发生重大不利变化。

(c)

[已保留].

(d)

帐户。本公司、总服务商和出资人特此向行政代理、每个资金代理、贷款人和抵押品代理表示并保证，附表6通过列出每个托收账户、公司集中账户及其子账户的账号、集合的货币或要存入该账户的其他金额、该账户的位置、每个该账户的账户名称以及与其建立该账户的机构的名称，来识别每个该等账户、公司集中账户及其子账户。

(e)

反恐怖主义法。本公司和贡献者特此向行政代理、每个资金代理、贷款人和抵押品代理声明、担保和约定，在本协议期限内，除非该陈述、担保或约定违反任何阻止法规，否则：

(i)

本公司、总服务商、贡献者、任何发起人或前述任何附属公司均不违反与恐怖主义或洗钱有关的任何法律(“反恐怖主义法”)，包括2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令(“行政命令”)，以及通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，2001年“公法”第107-56号；

(Ii)

本公司、主服务商、贡献者、任何发起人或任何关联公司、经纪人或前述任何代理，以任何身份履行其在本协议或其他交易文件项下的义务或从中受益，均不属于下列任何一项：

(A)

行政命令附件所列的人，或者在其他方面受行政命令规定约束的人；

(B)

由行政命令附件所列任何人拥有或控制的人，或为其行事或代表其行事的人，或以其他方式受行政命令规定约束的人；

(C)

任何反恐怖主义法禁止公司、总服务商、贡献者或任何发起人进行交易或以其他方式从事任何交易的人；

(D)

犯下、威胁或合谋实施或支持行政命令所界定的“恐怖主义”的人；或

(E)

在美国财政部、外国资产管制办公室在其官方网站或任何替代网站或此类清单的其他替代官方出版物上公布的最新名单上被指定为“特别指定的国家和被封锁的人”的人；

(Iii)

本公司、总服务商、贡献者、任何发起人、任何关联公司、经纪人或其他代理均不是(A)属于任何制裁对象或对象的人，或由属于任何制裁对象或对象的人拥有或控制的人；或(B)位于、组织或居住在属于或其政府是制裁对象或对象的国家或地区(目前为古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚和叙利亚)的人；以及(B)位于、组织或居住在作为制裁对象或对象的国家或地区(目前为古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚和叙利亚)的人；以及

(Iv)

本公司、总服务商、出资人、任何发起人或任何关联公司均不会直接或间接使用贷款收益，或将贷款收益借出、贡献或以其他方式提供给任何人，(A)违反适用的制裁，为任何人或与任何人或与任何人在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该活动或业务在提供资金时是制裁的目标或对象，或(B)以任何其他方式导致任何人违反适用的制裁(包括投资者或其他方面)。

26.

圣约

26.1

公司的平权契诺

(a)

支付义务；遵守义务。于到期或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前支付、清偿或以其他方式清偿其所有性质的债务(包括强加于其的所有税项、评税、征费及其他政府收费)，除非其金额或有效性目前正由适当的诉讼程序真诚地提出质疑，并已就此提列符合公认会计原则的准备金。公司应保护抵押品代理人在应收账款和其他抵押品中、应收账款和其他抵押品之下的担保权益，无论是现在存在的还是以后设立的，不受第三方的所有索赔。本公司将正式履行其在应收账款和抵押品项下或与应收账款和抵押品相关的所有义务，不会损害抵押品代理在应收款和抵押品上的权利。

(b)

书籍和唱片。保持适当的记录和帐簿，其中所有与其业务和活动有关的交易和交易应在所有实质性方面符合GAAP的分录。

(c)

遵守法律和政策

(i)

遵守法律的所有要求、交易文件的规定和适用于公司的所有其他重大合同义务，除非不遵守法律、交易文件的规定和所有其他重大合同义务，但不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外；以及

(Ii)

根据不时根据交易文件修订的有关应收账款及应收账款资产的政策履行其责任。

(d)

采购应收款。采购应收账款完全按照原始协议进行。

(e)

收藏品的交付。如果公司直接从债务人那里收到收款，并根据公司在本合同项下授予的担保权益，在收到收款后的一(1)个工作日内，交付并存入、背书(如果适用)抵押品代理，以便存入适用的收款账户，或直接将相当于该收款的金额存入适用的公司集中账户。

(f)

通知。如发生任何应收账款留置权(许可留置权除外)、任何融资事件、公司负责人员陈述该融资事件的详情以及本公司已采取或拟采取的行动，应立即向抵押品代理、各融资代理和行政代理发出书面通知，说明发生的任何应收账款留置权(许可留置权除外)、任何融资事件、任何融资事件以及本公司拟采取或拟采取的行动。

(g)

收款账户和公司集中账户。采取一切必要的合理行动，以确保代收账户及公司集中账户不受留置权(准许留置权除外)、任何令状、命令、暂缓执行、判决、扣押或执行令状或类似程序的影响，并保护代收账户及公司集中账户不受留置权(许可留置权除外)的影响。

(h)

独立的公司存在

(i)

在商业银行机构开立独立于任何关联公司的一个或多个存款账户，并确保本公司的资金不会被挪用于任何其他人或用于本公司以外的其他用途，不得将此类资金与任何发起人或任何发起人的任何子公司或关联公司的资金混为一谈；但是，上述限制不能阻止收款在不超过一(1)个当地营业日的时间内无意中与任何发起人的资金或发起人账户中的发起人的资金混为一谈，或阻止公司根据交易文件按照第26.3(L)节的规定就其会员权益向贡献者进行分配；

(Ii)

在与其任何成员或附属机构共用同一高级职员或其他雇员的范围内，该等高级职员及其他雇员的薪金及与向该等高级职员及其他雇员提供福利有关的开支，应在该等实体之间公平分配，而每一该等实体应公平分担与所有该等普通高级职员及雇员有关的薪金及福利费用；

(Iii)

在与其任何成员或附属公司共同签约与供应商或服务提供商做生意或分担管理费用的范围内，这样做所产生的成本应在这些实体之间公平分配，每个此类实体应承担其公平分担的此类成本。若本公司与供应商或服务提供者订立合约或进行业务往来，而所提供的货品及服务部分为任何其他人士的利益，则因此而产生的成本应公平地分配给或在为其提供该等货品或服务的该等实体之间分摊，而每个该等实体均须承担其公平分担的该等成本。本公司与其任何关联公司之间的所有重大交易，无论是目前存在的还是以后签订的，都应以公平的方式进行；

(Iv)

保持办公空间与任何发起人及其附属公司的办公空间分开(但可能与任何发起人或任何发起人的附属公司位于同一地址)。在本公司及其任何成员或关联公司在同一地点设有办事处的范围内，应公平和适当地分摊管理费用，每个此类实体应承担其公平分摊的费用；

(v)

发布单独的财务报表，其编制频率不低于第26.2(L)节的要求，并按照公认会计准则编制；

(Vi)

严格按照公司的组织文件处理事务，遵守所有必要、适当和惯例的公司手续，包括召开定期和特别的会员和经理会议，适当授权公司采取所有行动，保留单独的会议记录，通过所有必要的决议或同意，授权采取或将要采取的行动，并保持单独的账簿、记录和账户，包括但不限于工资单和公司间交易账户；

(七)

除非对任何交易文件有明确规定，否则不承担或担保发起人、主服务商或其任何关联公司的任何责任；

(八)

采取或不采取(视属何情况而定)所有其他必须采取或不采取的行动，以(X)确保指明的破产意见条文所载的假设及事实陈述保持真实和正确，及(Y)遵守该等条文所描述的程序；及(E)采取或不采取任何其他行动，以(X)确保指明的破产意见条文所载的假设及事实陈述保持真实和正确，及(Y)遵从该等条文所描述的程序；及

(Ix)

根据本协议维护其组成文件，以便(A)不在任何方面修改、重述、补充或以其他方式修改其成立证书或有限责任公司协议，这将削弱其遵守任何交易文件的条款或规定的能力，包括第26.1(I)条和第26.2(G)(Vii)条；及(B)在本协议生效的任何时候，其有限责任公司协议均规定(1)就更换或委任任何将担任独立经理的经理一事，向行政代理发出不少于三十(30)天的书面通知，以及(2)实施该等更换或委任的先决条件，即本公司证明指定人士符合“独立经理”定义中所载的准则，以及行政代理人在其合理判断下，须书面确认指定人士符合“独立经理”的定义中所载的准则，以及行政代理人须书面确认指定人士在其合理判断下符合“独立经理”的定义中所载的准则；及(B)本协议生效的任何时候，其有限责任公司协议均须规定(1)就更换或委任任何将担任独立经理的经理向行政代理人发出不少于三十(30)天的书面通知；及但如指定人士只符合“独立经理人”定义第(I)款所述的条件，则更换或委任该行政代理人须事先取得该行政代理人的书面同意。

(i)

公司存续保全。(I)在其成立的司法管辖区内保留及维持其公司的存在、权利、专营权及特权；及。(Ii)在每一司法管辖区(如不符合资格并不会有重大不利影响的司法管辖区除外)，取得外地法团的资格，并保持良好的资格。

(j)

评估。及时支付及清偿施加于本公司之所有税项、评税、征费及其他政府收费，惟该等税项、评税、征费及其他政府收费除外，而该等税项、评税、征费及其他政府收费(I)正由适当法律程序真诚抗辩，且本公司应已为其账面预留充足储备，或(Ii)未能支付、清偿或清缴将不会合理地预期会导致重大不利影响的税项、评税、征费及其他政府收费除外。

(k)

义务。抵押品代理人在应收账款和其他抵押品(无论是现在存在的还是以后创建的)中、在应收款和其他抵押品之下的担保，针对通过本公司索赔的第三方的所有索赔进行辩护。本公司将根据服务协议正式履行其根据各项应收账款或与各项应收账款相关而须履行的所有义务，且不会对本公司在该等应收账款中的权利造成任何重大损害。本公司将及时支付并履行交易文件规定的所有义务。

(l)

交易单据的强制执行。尽其最大努力大力执行其根据其作为缔约方的每份交易文件所拥有的所有权利；并促使出资人尽其最大努力大力执行其根据每项欧洲应收账款采购协议所拥有的所有权利。

(m)

财产的维护。保持所有财产和资产的可用性和必要性，以便监控和收回应收账款。

(n)

破产了。与行政代理、资金代理和抵押品代理合作对交易文件进行任何修改，并根据情况采取或不采取行政代理、任何资金代理和/或抵押品代理认为合理必要的所有其他行动，以遵守美国破产法立法修正案中规定的结构性金融法定豁免，或在该等修正案成为法律后的任何时间采取或不采取任何其他行动；但如其合理地相信任何行动会对在成交日期有效的交易文件所设想的交易的经济实质有重大改变，则无须作出任何修订、采取或不采取任何行动(视属何情况而定)。

(o)

遵守政策。(I)及时及全面(I)在所有重大方面履行及遵守与应收账款有关的合约所规定其须遵守的所有条款、契诺及其他承诺，及(Ii)在所有重大方面遵守有关每项应收账款及相关合约的政策。

(p)

服务。在清算服务商恢复活动后120天内，促使(I)资金代理同意的清算服务商按照资金代理满意的条款在清算服务商协议项下就位，及(Ii)清算服务商根据清算服务商协议完成总服务商现场审查和总服务商备用清算系统的审查。

(q)

所有权。采取(或促使主服务商、出资人和每个发起人)采取一切必要行动，以(I)一方面将根据美国应收款采购协议获得的应收款和其他抵押品的合法和衡平法所有权授予出资人，另一方面将出资协议不可撤销地授予出资人或本公司(视情况而定)，且不存在本协议项下产生的不利索赔以外的任何不利索赔(包括但不限于，提交所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)下为完善本公司在该等应收款和其他抵押品中的权益所需的所有融资报表或其他类似票据或文件，以及(Ii)为抵押品代理人的利益设立和维持有效的、完善的第一优先权不分割百分比所有权权益(和/或有效的和完善的第一优先权担保权益)，以及(Ii)为抵押品代理人的利益而采取其他行动完善、保护或更充分地证明本公司在该等应收款和其他抵押品中的权益)，以及(Ii)为抵押品代理人的利益，设立和维持有效的、完善的第一优先权不分割百分比所有权权益(和/或有效的、完善的第一优先权担保权益)。为担保当事人的利益(包括但不限于，根据所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)为完善担保代理人在该等应收款和其他抵押品中的权益而必需的所有融资声明或其他类似票据或文件的提交)，以及为完善、保护或更充分地证明担保代理人的利益而采取的其他行动(为了担保当事人的利益而采取的完善、保护或更充分地证明担保代理人的利益的其他行动，包括但不限于，提交所有融资声明或其他类似的票据或文件，以完善、保护或更充分地证明担保代理人的利益，以使担保当事人受益的其他行动)。

26.2

公司、大师级服务商和亨斯迈国际公司的肯定契约

(a)

除非符合本协议的条款，否则不得终止服务协议；

(b)

它应在所有实质性方面遵守本协议、服务协议和它作为缔约方的所有其他交易文件中包含的每一项各自的契诺(包括肯定和否定)；

(c)

它应允许行政代理人、每名资金代理人或其任何代表在正常营业时间内的任何合理时间，在合理的事先通知下(如果终止事件发生，无需事先通知)访问与应收款有关的所有记录，以进行检查，并复制和摘录其与应收款有关的记录、账簿和文件(包括计算机磁带和磁盘)，并应允许行政代理人、每一资金代理人或抵押品代理人或其任何各自代表集体访问其任何办事处或根据其合理和正常的安全和保密要求，对相关物业的访客进行一般适用，并与其高级管理人员和员工以及独立会计师讨论其业务、运营、物业、财务和其他条件；

(d)

未经多数贷款人事先书面同意，或未经相关发起协议规定，发起人或出资人均不得放弃任何发起协议第2.06节、第7.02节或第8.02节(或与赔偿、费用或费用相关的任何相应条款)的规定或采取任何行动，也不得允许任何发起人采取任何行动。

(e)

如果未经行政代理和各出资代理同意，合理预期此类修改、更改或修改将产生重大不利影响，则其或出资人均不得允许任何发起人对其组成文件进行修改、更改或修改；但该发起人可根据其组织管辖范围的法律变化或对该发起人的名称(须遵守适用的发起协议第5.04节或第6.04节(或相应部分))、注册代理或注册办事处地址的修改、更改或修改；

(f)

应当真诚合作，在主服务机构终止或违约时，允许抵押品代理和清算服务机构使用其现有的设施和专业知识；

(g)

亨斯迈国际公司应向抵押品代理、各融资代理和行政代理提供：

(i)

在亨斯迈国际公司每个会计年度结束后90天内，显示亨斯迈国际公司截至该会计年度结束时的财务状况及其经营业绩的资产负债表和相关的收益表、股东权益表和现金流量表，均由亨斯迈国际公司的独立会计师审计，并附有该等会计师的意见(这些意见在任何重要方面不得有保留意见)，表明该等财务报表在各重大方面都公平地反映了亨斯迈国际公司的财务状况和经营结果。

(Ii)

在亨斯迈国际公司每个会计年度的前三个会计季度结束后六十(60)天内，亨斯迈国际公司未经审计的资产负债表和该会计年度开始至该季度末期间的相关损益表、股东权益和现金流量表，均由亨斯迈国际公司的一名负责人认证；

(Iii)

连同上述(A)条款(Ii)规定的财务报表，由亨斯迈国际的一名负责人签署的合规证书，说明所附财务报表已按照公认会计准则编制，并准确反映亨斯迈国际的财务状况，以及(B)上述第(I)和(Ii)款，由亨斯迈国际的负责人签署的合规证书，据该负责人所知，不存在或可能存在终止事件或潜在的终止事件，或如果存在任何终止事件或潜在的终止事件，则说明性质和状态

(Iv)

在向亨斯迈国际公司的股东提供所提供的所有财务报表、财务报告和委托书的副本后，立即提交；

(v)

迅速将亨斯迈国际公司根据任何发起协议从发起人那里收到的所有信息、文件、记录、报告、证书、意见和通知，作为抵押品代理、任何资金代理或行政代理可以合理要求；

(Vi)

按照行政代理、任何资金代理或抵押品代理的合理要求，及时、不时地提供有关亨斯迈国际的运营、商业事务和财务状况或遵守任何交易文件条款的其他信息；以及

(七)

有关委任本公司新经理为“独立经理”的决定的通知，该通知须在该项委任生效日期前不少于三十(30)天发出(或如属本公司“独立经理”辞职或去世后的继任者，则须在该项委任后立即发出)，并须连同亨斯迈国际公司(或如亨斯迈国际公司不再是本公司的唯一股东)的证明文件一并发出，证明指定人士符合该定义所载的标准

(h)

在本协议日期之后，其或贡献者不得，也不得允许任何其他经批准的发起人对公司的任何集合应收款、与之相关的任何财产或任何其他RLA抵押品授予任何留置权(允许留置权除外)；

(i)

[已保留];

(j)

将采取抵押品代理人合理要求的所有行动(包括但不限于根据适用的UCC或每个相关司法管辖区的其他适用法律或类似法规所必需或建议的所有备案和其他行为)，以继续抵押品代理人在公司目前拥有或收购的所有应收账款中的优先完善担保权益；

(k)

将自费：

(i)

在每个应收款购买日期，指示(或促使总服务商指示)每个发起人在其应收款主数据库中与应收款相关的提取记录上标明，应收款已根据其中一个发起协议传送给亨斯迈国际公司或本公司(视情况而定)。

(Ii)

在每个应收款购买日，指示总服务商维护一个记录保存系统，该记录保存系统将在代表公司保存的主服务商的文件中清楚而明确地表明，该应收款已被公司收购，公司已为担保当事人的利益向抵押品代理授予担保权益，以及

(Iii)

在每个适用的定期报告日期，根据交易文件，向抵押品代理交付或传送或促使主服务商代表公司向抵押品代理交付或传送至少包含附表11中规定的截至每个相关应收款缴费日期的所有应收款的信息的定期报告；

(l)

公司应向抵押品代理人、各资金代理人和行政代理人提供：

(i)

在本公司每个会计年度结束后120天内，按照公认会计原则编制的反映本公司截至本会计年度末的财务状况和本年度的经营业绩的未经审计的资产负债表和未经审计的相关收益、股东权益和现金流量表应始终如一地使用；

(Ii)

在公司每个会计年度的前三个会计季度结束后六十(60)天内，公司的未经审计的资产负债表和该会计年度开始至该季度末的未经审计的相关收入、股东权益和现金流量表，均经公司负责人认证；

(Iii)

连同上述第(I)和(Ii)条规定的财务报表，由公司负责人签署的合规证明，说明(X)所附财务报表已按照公认会计准则编制，并准确反映公司的财务状况；(Y)据该人所知，不存在终止事件或潜在终止事件，或如果存在终止事件或潜在终止事件，则说明其性质和状态；

(Iv)

在向公司成员提供所提供的所有财务报表、财务报告和委托书的复印件后，立即将其提交给公司成员；

(v)

公司根据任何发起协议从发起人收到的所有信息、文件、记录、报告、证书、意见和通知，作为抵押品代理、任何资金代理或行政代理可以合理要求；以及

(Vi)

及时、不时地提供行政代理、任何资金代理或抵押品代理可以合理要求的有关公司的运营、商业事务和财务状况或遵守任何交易文件条款的其他信息；

(m)

[已保留]及

(n)

公司和贡献者不得直接或间接将任何贷款收益的任何部分用于可能构成违反任何适用的反贿赂法律的任何付款。

26.3

公司的负面契约

(a)

责任限制。产生、招致、承担或忍受存在任何负债，但以下情况除外：(I)根据或与交易文件产生的负债(包括应计负债和或有负债)或债务，包括代表根据交易文件和按照交易文件应付的费用、开支和赔偿的负债和义务，以及(Ii)在特殊目的公司的正常业务过程中到期和应付的非实质性金额，但根据上文第(I)和(Ii)款所述的任何债务应仅由公司从公司可用资金中支付。

(b)

除交易文件另有许可外，任何时候均可出售、转让、授予任何应收款、相关财产、任何其他抵押品或其收益的担保权益或以其他方式处置任何应收款、相关财产、任何其他抵押品或其收益。

(c)

保证义务的限制。任何其他人的任何债务或其他责任，无论是通过担保、背书(背书在正常业务过程中存入或收取的可转让票据除外)、购买或回购协议、供应或垫付资金的协议，或任何交易文件所预期的以外的其他方式，直接或或有地变得或仍然负有责任。

(d)

对根本性变革的限制。除交易文件允许的范围外，在法律允许的最大范围内进行任何合并、合并或合并或清算、结束或解散(或遭受任何清算或解散)，或对其目前的经营方式进行任何重大改变，或转让、出售、租赁、转让、转让、授予或以其他方式处置其所有或基本上所有财产、业务或资产(本协议拟设立的担保权益除外)或收购另一家公司。

(e)

公事。本公司可随时从事任何业务或业务活动，但根据其为缔约一方的任何发起协议收购应收款、本协议项下的担保权益、交易文件预期的其他交易以及实现前述事项所附带且必要或方便的任何活动除外，或任何交易文件预期的其他业务或业务活动，或订立或成为任何协议或文书的一方，但与前述相关的除外。

(f)

协议。(I)成为任何契据、按揭、文书、合约、协议、租赁或其他承诺的一方，但交易文件、供公司在其正常业务过程中使用的办公地方、设备或其他设施的租赁、雇佣协议、服务协议、与共有雇员有关的协议，以及履行交易文件所订义务所需的其他协议除外；。(Ii)发出任何授权书(向抵押品代理人或总服务商发出，或为准许任何人代表本公司履行不受或禁止的任何部长级职能的目的除外)。或(Iii)除依据其为一方的任何发起协议的条款外，修订、同意、修改或放弃发起协议的任何条文，或请求、同意或同意或容受存在或允许任何该等修订、协议、修改或豁免，或行使根据该等修订、协议、修改或放弃授予的任何同意权，除非该等修订、协议、修改或放弃或该等同意权的行使不会对本公司、发起人、总服务商或任何发起人、行政代理及

(g)

政策；付款指示的变更。(I)允许对保单进行任何实质性的更改或修改，但(X)根据法律的任何要求或(Y)行政代理和资金代理已就此同意的情况下，此类更改或修改是必要的；或者，(Ii)除行政代理根据本协议可能要求外，增加或终止作为(X)代收账户银行、(Y)公司账户银行或(Z)付款储备子账户的账户银行的任何银行，或对债务人关于向任何托收账户付款的指示进行任何更改，除非抵押品代理和每个资金代理至少在提议的生效日期前十(10)天收到此类增加的书面通知，终止或变更以及(Y)关于增加托收账户银行或托收账户的，与新的托收账户签立的托收账户协议；但是，如果新的指示要求债务人向另一个现有的收款账户付款，总服务机构可以更改对债务人的付款指示。

(h)

办公室。在不提前三十(30)天书面通知抵押品代理人、行政代理人和每个资金代理人的情况下，将公司保存其记录的地点移至新地点。

(i)

更名。以任何方式更改公司的名称、公司结构、组织管辖权、营业地点或首席执行官办公室，以任何方式(I)在适用的UCC第9-506(B)节(或任何其他类似的适用法规或立法的类似规定)范围内作出与本协议有关的任何融资声明或延续声明(或其他类似文书)严重误导，或(Ii)在没有事先向抵押品发出30天书面通知的情况下，损害抵押品代理人在任何其他类似法律下的任何应收账款的担保权益的完备性；或(Ii)在没有事先向抵押品发出书面通知的情况下，做出与本协议有关的任何融资声明或延续声明(或其他类似文件)，严重误导或损害抵押品代理人对任何其他类似法律下应收账款的担保权益的完善

(j)

查特。在未征得行政代理和各资金代理同意的情况下，对其组织文件进行任何修改或修改(但即使第26.3(J)条有任何相反规定，本公司仍可根据其成立所在司法管辖区的法律变更或更改本公司名称的修正案(须遵守第26.3(I)条的规定)进行修改、更改或修改)。

(k)

税种分类。为美国税收目的选择或采取任何可能导致其被归类为合伙企业或公司的行动，或允许本公司的任何成员如此选择或采取任何此类行动。

(l)

对限制性付款的限制。宣布或支付任何股息，或为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购本公司任何类别股本的股份(不论是现在或以后已发行的)而为沉没基金或其他相类基金而支付任何资产，或直接或间接就该等股份作出任何其他分派，不论是以现金或财产或作为本公司的债务(该等声明、支付、撇除、购买、赎回、失败、退款、收购及分派，均为本公司的该等声明、付款、分派、购买、赎回、失败、退款、收购及分派)，或就该等股份直接或间接作出任何其他分派(该等声明、支付、撇除、购买、赎回、失败、退款、收购及分派公司应已根据交易文件支付与其义务有关的所有款项；(Ii)于该日期符合限制付款测试；(Iii)于作出该等限制付款当日，本公司遵守交易文件的所有条款；(Iv)该等限制付款符合适用于本公司的所有公司及法律手续；及(V)并无所需的留存不足、终止事件或潜在终止事件发生或持续(或因作出该等限制付款而将会发生)。

(m)

计算购买金额。除法律规定外，编制任何财务报表时，除分别作为出资人对公司的应收款贡献和公司向抵押品代理人授予应收款中的担保权益，或在任何其他方面说明或处理任何发起协议或本协议项下拟进行的交易(包括财务会计目的)外，应对任何发起协议或本协议项下拟进行的交易或本协议项下拟进行的交易进行会计核算，但不应将其作为出资人对本公司的应收款的贡献和本公司向抵押品代理人授予应收款中的担保权益。除法律另有规定外)除出资人对公司的应收款出资和公司向抵押品代理人授予抵押品担保权益以外的任何方式；但本小节不适用于任何税务或税务会计目的。

(n)

应收账款的延期或修订。除服务协议第4.05(A)节允许的条款外，延长、对任何应收账款的条款进行任何摊薄调整、撤销、取消、修订或以其他方式修改，或试图或声称延长、修改或以其他方式修改任何应收账款的条款。

(o)

交易单据或其他重要单据的修改。除交易文件中规定的以外，修改任何交易文件或与此处或由此预期的任何交易相关的其他重要文件。

(p)

发起协议。根据其作为缔约方的任何发起协议采取任何可合理预期会产生实质性不利影响的行动。

(q)

对投资和贷款的限制。向任何人士作出任何垫款、贷款、扩大信贷或出资，或购买任何人士的任何股额、债券、票据、债权证或其他证券，或构成任何人士业务单位的任何资产，或对任何人士作出任何其他投资，但应收账款或交易文件所载的其他预期除外。

(r)

[故意遗漏].

(s)

仪器。除非交付给抵押品代理，否则公司不得采取任何行动，或允许主服务商或任何发起人采取任何行动，以使任何在产生时未由“票据”(如适用的UCC或其他类似的适用法规或法规所定义)证明的应收账款成为票据的证据，但与其强制执行或收回违约应收账款有关的除外。

26.4

公司与总服务商的负面契约

(a)

主服务机构特此同意，其应在所有实质性方面遵守每个服务协议中包含的每一项和所有公约(包括肯定和否定)，并应：

(i)

向行政代理和每个资金代理提供(A)不迟于初始借款日期和(B)在增加发起人的日期之前增加发起人的证据，证明每个发起人维护灾难恢复系统，并备份计算机和其他信息管理系统，这些系统应合理地令行政代理、每个资金代理和清算服务商满意；(B)在增加发起人的情况下，证明每个发起人维护灾难恢复系统并备份计算机和其他信息管理系统，使行政代理、每个资金代理和清算服务机构合理满意；

(Ii)

在向抵押品代理交付的同时，向行政代理和每个资金代理提供根据服务协议和其他交易文件要求交付给抵押品代理的所有报告、通知、证书、报表和其他文件，并在收到由公司或主服务机构或代表公司或主服务机构收到的与交易文件有关的每份重要通知、材料需求或其他材料沟通(不包括日常通信)的副本后，立即向管理代理和每个资助代理提供一份副本；以及

(Iii)

根据服务协议第6.02节的规定，向行政代理和每个资金代理发出关于指定继任主服务机构的通知。

(b)

未经各资金代理机构事先同意，公司不得修改、变更或修改清算服务商协议中规定的清算服务商的任何职责和服务。

(c)

公司不得质押、授予抵押品的担保权益、转让抵押品或以其他方式对抵押品进行抵押，前提是出资人可以随时质押公司的会员权益及其附带的权利。

26.5

风险保留和证券化法规

(a)

亨斯迈国际公司特此承诺，它将：

(i)

如各证券化条例第6.3(D)条所述，在联营应收账款中保留至少相当于联营应收账款本金总额5%的净经济权益(以其于本公司的权益形式，包括其根据出资协议有权获支付供款价值)，按每项证券化规例第6.3(D)条所述，在联营应收账款中保留至少相等于联营应收账款本金总额5%的金额的净经济权益(以其于本公司的权益形式，包括其根据出资协议获支付出资价值的权利)。

(Ii)

不改变其自截止日期以来保留该等净经济利益的方式，如果这种改变会导致其不再保留每个证券化条例第6条所指的不低于5%的重大净经济利益，并且如果它提议对其保持该重大净经济利益的方式作出任何改变，则应通知出资代理人。

(Iii)

不得就该等净经济利益订立任何信贷风险缓减、淡仓或任何其他对冲，惟该等措施须为每项证券化规例第6条所禁止者。

(b)

本公司特此与各贷款人、资金代理和行政代理承诺，从截止日期至最终付款日期，公司应：

(i)

在每个结算日，促使总服务商编制并向每个贷款人集团和行政代理(以及应要求的抵押品代理)提供一份报告，其中包含每个证券化法规第7条所述的信息，其格式应为任何适用的监管技术标准和根据当时有效的每个证券化法规第7条第(3)款和第(4)款通过的实施技术标准(或任何替代要求)(每个该等报告均为“证券化法规报告”)，并应要求提供给每个贷款人集团和行政代理(应要求，还应向其提供包含每个证券化法规第7条所述信息的报告)，该报告的格式为根据当时有效的每个证券化法规第7(3)和(4)条通过的实施技术标准(或任何替代要求)；

(Ii)

[保留区];

(Iii)

在收到亨斯迈国际公司或本公司违反本第26.5条规定的任何义务的通知或了解后，立即通知行政代理和每个资金代理，以及每个贷款人任何此类违规行为；

(Iv)

提供贷方集团或行政代理任何成员可能不时合理要求的与其拥有或控制的集合应收款有关的协助和信息、文件、磁带、数据、记录或报告，包括月度汇款磁带、月度应收账款信息(账龄、核销、集中度等)，以使该等人士以及(视情况而定)向任何该等人士提供便利的其他人士遵守每项证券化第5条和第7条的规定

(v)

它将提供继续遵守本第26.5条的持续确认，该确认可以在每份证券化监管报告中以声明的形式提供。

(c)

发起人、亨斯迈国际公司和本公司指定本公司为满足本条款第26.5条规定的信息要求的实体。

(d)

亨斯迈国际和本公司承认并同意，贷款人集团的任何成员都可以在必要时披露根据本第26.5条向其提供的信息，以履行根据每项证券化法规第5条或第7条对其适用的任何义务。

26.6

陈述和保证

(a)

根据每项证券化条例第2(3)条的定义，亨斯迈国际是与交易文件所拟进行的交易有关且仅为交易文件所拟进行的交易的“发起人”(不过，亨斯迈国际或总服务商均未就交易文件所拟进行的交易或任何其他安排是否受每项证券化条例约束作出任何陈述)；

(b)

亨斯迈国际和经批准的发起人没有成立，也不是为了将风险敞口证券化而运营；

(c)

亨斯迈国际和经批准的发起人具有业务战略，有能力履行与更广泛的商业企业一致的付款义务，并涉及除应收款和其证券化的其他资产以外的资本、资产、手续费或其他收入的实质性支持，以及根据每个证券化法规保留或建议保留的任何其他权益，以及来自该等风险敞口和利息的任何相应收入；以及

(d)

亨斯迈国际公司负责任的决策者拥有必要的经验，使其能够实施其业务战略，以及充分的公司治理安排。

26.7

[已保留]

26.8

无监控

26.9

数据保护条款

(a)

本26.9节中使用但未在本协议中定义的每个大写术语应根据适用的数据保护立法赋予其含义。

(b)

就本第26.9节而言，“相关个人数据”是指任何一方根据或与交易文件和/或与联营应收账款有关的方式处理的任何个人数据。

(c)

双方承认：

(i)

总服务商将担任处理任何相关个人数据的控制员；

(Ii)

该公司将成为处理任何有关个人资料的控权人；及

(Iii)

抵押品代理人可在终止事件发生后(或在设施终止日期发生时)成为相关个人数据处理方面的控制人。

(d)

在不限制本协议任何其他条款的情况下，主服务商、本公司和附属代理(在其处理任何相关个人数据的范围内)均承认其决定其处理相关个人数据的目的和方式或将由其处理相关个人数据的目的和方式。

(e)

主服务机构向其他各方承诺，它应：

(i)

在履行相关个人数据义务和行使相关个人数据权利方面，始终在所有实质性方面遵守适用的数据保护法规的规定；

(Ii)

仅在履行交易文件规定的义务所必需的范围内，或在与任何适用的法律或法规要求相关的情况下，才处理相关的个人数据；

(Iii)

对其从监管机构或数据主体收到的与其处理相关个人数据相关的任何投诉、通知或通信作出无不当延误的答复(并按照适用的数据保护立法或适用的监管机构另有规定必须遵守的任何时间表)，并通知其他各方，包括主服务机构与该监管机构或数据主体之间的所有此类投诉、通知或通信的全部细节；

(Iv)

在知悉任何影响(或相当可能影响)有关个人资料的个人资料外泄事件后，立即通知所有其他各方(无论如何在72小时内)，并采取一切商业上合理的步骤，以减轻该等个人资料外泄事件对有关资料当事人及其他各方可能造成的影响；

(v)

如果主服务机构将其在服务协议项下的任何责任委托给任何第三方，并且该第三方因此参与了任何相关个人数据的处理，则主服务机构应确保第三方与主服务机构订立具有约束力的条款，这些条款：(1)足以使主服务机构履行其在本条款26.9项下的义务；以及(Ii)遵守GDPR第28条中规定的要求；以及(Ii)遵守GDPR第28条中规定的要求；以及

(Vi)

根据交易文件指定清算服务商或继任主服务商后，主服务商应及时(且不超过7个工作日)向清算服务商或继任主服务商提供一份机器可读格式的所有相关个人数据的副本。

(f)

本公司(在其处理任何相关个人资料的范围内)及抵押品代理人(在其处理任何个人资料的范围内)在履行其在交易文件下的义务及行使其在交易文件下的权利时，应时刻在所有重大方面遵守所有适用的资料保护法例。

(g)

如果公司或抵押品代理收到任何监管机构与主服务机构有关的投诉、通知或通信：

(i)

处理有关的个人资料；或

(Ii)

如果接收方可能未能遵守适用的数据保护法规，则接收方应在适用法律允许的范围内，及时将投诉、通知或通信转发给主服务商。主服务机构应对此类投诉、通知或通信作出无不当延误的回应(并按照适用的数据保护立法或适用的监管机构另行规定的任何时间表)，并应自行承担与此类回应相关的费用和发生的费用。(2)主服务机构应按照适用的数据保护法规或适用的监管机构的其他规定，对此类投诉、通知或通信作出无不当延误的回应，并承担与此类回应相关的费用和费用。

(h)

如果数据当事人向本公司或抵押品代理提出请求，要求其根据适用的数据保护法规就相关个人数据行使其任何权利，则接收方应在收到请求后五(5)个工作日内迅速将请求转发给主服务机构。主服务器应代表接收方响应该请求，不得有不当延误，并应满足适用数据保护法规规定的适用截止日期和信息要求。主服务商或如果主服务商在主服务商违约后无法这样做，公司应承担主服务商(包括代表附属代理行事的主服务商)因此类响应而遭受或发生的任何费用和/或费用。

(i)

根据适用的数据保护法规，主服务机构应为其自身和代表本公司向其个人数据构成相关个人数据一部分的每个数据当事人提供GDPR第13条和第14条所要求的信息。抵押品代理人在处理任何相关个人数据时，应根据适用的数据保护法，向其个人数据构成相关个人数据一部分的每个数据当事人提供GDPR第13条和第14条所要求的信息。主服务机构应自行承担根据本条款(H)向数据对象提供信息而遭受或发生的成本和费用。

26.10

[已保留]

27.

增加批准的货币、批准的发起人和批准的债务人国家；批准的收购应收账款

(a)

批准的货币。行政代理和每个资金代理应同意将任何货币添加为批准的货币，并就该货币的参考汇率条款达成一致。

(b)

认可发起人。

(i)

该建议经批准的发起人是亨斯迈国际公司的附属公司；

(Ii)

总服务机构、公司、行政代理机构和每个资金代理机构应收到发起人的保单副本，这些保单的形式和实质应令总服务机构、服务机构担保人、公司、每个资金代理机构和行政代理机构满意；

(Iii)

[已保留];

(Iv)

本公司、抵押品代理、每个资金代理和行政代理应已收到批准发起人的确认，即在任何政府当局面前，没有任何可能合理预期对其产生实质性不利影响的待决或据其所知威胁影响该建议批准发起人的行动或程序(公开申报文件中披露的行动或程序除外)；

(v)

抵押品代理、每一基金代理和行政代理应从一家有资格在发起人所在司法管辖区执业的国家认可律师事务所收到律师的意见，其形式和实质均令他们满意，即发起人向出资人或公司(或已达成协议的其他实体)出售应收款，构成向出资人或公司或此类实体真实销售应收款；(3)担保代理、各资金代理和行政代理应收到律师的意见，其形式和实质均令他们满意，该律师事务所有资格在发起人所在的司法管辖区执业，大意是发起人向出资人或公司(或经商定的其他实体)出售应收款；

(Vi)

抵押品代理、每个资金代理和行政代理应收到律师就每个建议的批准发起人在形式和实质上均令他们满意的以下意见：(I)来自一家或多家授权在建议的批准发起人所在的司法管辖区从事法律业务的国家认可律师事务所的律师意见，大意是该建议的批准发起人所在司法管辖区的每份交易文件都已获得正式授权，(Ii)一家或多家授权在纽约执业的全国公认律师事务所的律师的意见，其大意是，在每种情况下，根据习惯假设、限制和排除，该建议批准的发起人将成为其中一方的交易文件可以对该实体强制执行；

(七)

该建议的经批准的发起人应作为当地服务商加入服务协议；

(八)

清算服务机构(如有)应通知公司、资金代理机构和行政代理机构，该拟批准的发起人有备用清算系统；

(Ix)

本公司、抵押品代理、每个资金代理和行政代理应已收到由总服务商的负责人准备的证明，证明在实施增加该建议的核准发起人后，目标应收款金额应等于或低于根据适用的应收款购买协议增加该建议的批准发起人之日的应收账款总额；

(x)

该发起人应以适用的应收款采购协议所附附表3或相应时间表的形式签署额外的发起人加入协议，以其他方式加入现有的应收款采购协议，或签订与现有的应收款采购协议基本相似的应收款采购协议，并进行必要或适当的修改，以解决特定司法管辖区的问题；

(Xi)

如果适用，该建议的核准发起人应已自费签署(如果适用)、归档和记录关于其发起和建议出售的应收款(和相关财产)的适当UCC融资报表，其方式和管辖范围应为完善公司在该等应收款中的所有权权益所必需的方式和管辖范围；

(Xii)

本公司、各基金代理和行政代理应确信，除准予留置权外，发起人出售的应收款没有留置权；

(Xiii)

与拟批准发起人出售或出资的应收款有关的收款账户应以公司的名义设立，公司应使抵押品代理人对该等账户拥有优先完善的担保权益，或应以抵押品代理人的名义设立(据此，抵押品代理人可授予本公司操作该账户的可撤销授权)，或者，如果抵押品代理人对该等账户不具有该优先权的完善的担保权益或所有权权益，公司应已设立或应已促成追索(根据该授权，抵押品代理人可向本公司授予操作此类账户的可撤销的授权书)，或者，如果抵押品代理人不具有此类账户的优先完善的担保权益或所有权权益，则公司应已设立或应已促成追索(由此抵押品代理人可授予本公司操作此类账户的可撤销授权)。赔偿未能根据交易文件及时从该等账户全额汇款，或已建立或已促使亨斯迈国际公司建立适当的准备金，以弥补未能根据交易文件从收款账户及时全额汇款至相关公司集中账户的情况，或已由行政代理决定的其他适当或必要的安排，以解决司法管辖区特有的问题，如基金代理人和行政代理人提出要求并确定的话，以弥补未能及时从收款账户全额汇款至相关公司集中账户的情况；或应已建立或已促使亨斯迈国际公司建立适当的准备金，以弥补未能根据交易文件从收款账户及时全额汇款至相关公司集中账户的情况；或应已作出适当或必要的其他安排，以解决特定司法管辖区的问题；和

(Xiv)

如截至建议增加核准发起人之日，本公司于紧接十二(12)个历月(包括建议发起人拟于该日出售的该建议发起人的所有应收账款本金总额)内，由其他发起人产生或根据本条第27条的规定就收购业务产生的应收账款本金总额大于该日的应收账款总额的百分之十(10%)，则该等应收账款将于该日生效前，根据本条第27条的规定而产生的应收账款本金总额超过该日应收账款总额的百分之十(10%)，而该等应收账款本金总额则为该等应收账款本金总额的百分之十(10%)。则(I)每个资金代理和行政代理应同意增加该发起人，以及(Ii)由该建议的核准发起人发起的应收款的历史账龄和清算时间表信息以及与应收款相关的其他数据均令每个资金代理和行政代理满意。

(c)

核准债务国

(d)

经批准的合同管辖权

(e)

核准的收购应收账款业务线

(i)

总服务机构、本公司、抵押品代理、各融资代理和行政代理应收到与相关收购业务相关的保单副本，这些保单的形式和实质应令主服务机构、服务担保人、本公司、管理代理和各融资代理满意；

(Ii)

本公司、抵押品代理、每个资金代理和行政代理应已收到每个适用发起人的确认，即没有任何悬而未决的或据发起人所知，影响发起人或发起人的威胁诉讼或程序在任何政府当局面前可能会对其产生实质性的不利影响(公开申报文件中披露的诉讼或程序除外)；

(Iii)

清算服务机构应当通知公司、资金代理机构和行政代理机构，该被收购的业务有备用清算系统；

(Iv)

本公司、抵押品代理、各资金代理和行政代理应已收到由主服务机构负责人出具的证明，证明在实施增加此类收购的应收账款后，目标应收账款金额应等于或小于相关发起人根据以下第(V)款指定的日期的应收账款总额；

(v)

与该收购业务相关的一名或多名发起人应已向总服务商、公司、抵押品代理、各资金代理和行政代理发出通知，指定收购的应收账款开始被视为可能的合格应收款的日期；

(Vi)

如果适用，与该收购业务相关的一名或多名发起人应自费签署(如果适用)、归档和记录关于其发起和拟出售的应收款(和相关财产)的适当UCC融资报表，其方式和管辖范围应为完善公司在该等应收款中的所有权权益所必需的方式和管辖范围；

(七)

本公司、各基金代理和行政代理应确信，除准予留置权外，该发起人将出售的已收购应收账款没有留置权；

(八)

将由发起人出售或出资的与收购的应收款有关的收款账户应以公司的名义设立(或就该等应收款使用现有的收款账户)，公司应使抵押品代理人对该等账户拥有优先完善的担保权益，或应已以抵押品代理人的名义设立(据此，抵押品代理人可授予本公司操作此类账户的可撤销授权)，或者，如果抵押品代理人不具有此类优先权的完善的担保，则应以抵押品代理人的名义设立该收款账户，或者，如果抵押品代理人没有该优先权的完善担保，则应以抵押品代理人的名义设立收款账户(抵押品代理人可以授予公司操作此类账户的可撤销授权)，或者，如果抵押品代理人不具有这种优先完善的担保由基金代理和行政代理确定的适当准备金，以弥补未能及时从该等账户全额汇款的任何情况，或将建立或已促使亨斯迈国际建立适当的准备金，以弥补未能根据交易文件从收款账户及时全额汇款至相关公司集中账户，或已作出由基金代理和行政代理确定的适当或必要的其他安排，以解决特定司法管辖区的问题；(2)资金代理人和行政代理应建立或已经促使亨斯迈国际公司建立适当的准备金，以弥补未能根据交易文件从收款账户向相关公司集中账户及时全额汇款的情况；或应已作出适当或必要的其他安排，以解决特定司法管辖区的问题；和

(Ix)

如截至建议增加拟议收购业务的应收账款之日，本公司拥有的或根据本条第27条的规定于紧接十二(12)个日历月内产生的应收账款本金总额(包括该建议收购业务的所有应收账款的本金总额)大于该日的应收账款总额的百分之十(10%)，则该等应收账款的本金总额不得超过该日的应收账款总额的百分之十(10%)，否则该等应收账款的本金总额将不会超过该日的应收账款本金总额的百分之十(10%)，则该等应收账款本金总额将不会超过该日应收账款总额的百分之十(10%)。则(I)各基金代理及行政代理应已同意加入该等收购的应收账款，及(Ii)与该等收购的应收账款有关的应收账款的历史账龄及清算时间表资料，以及与该等应收账款有关的其他数据，均令各基金代理及行政代理满意。

28.

发起人及认可发起人的移走及撤回

(a)

除第28(C)及28(D)条另有规定外，在公司或总服务商的书面要求下，认可发起人可被移走或终止发起人身分，而认可发起人可退出发起人身分；但在每种情况下，

(i)

此类移除或撤回符合适用的发起协议，

(Ii)

行政代理人和每一基金代理人应事先书面同意该移除、终止或撤回，该同意不得被无理拒绝，

(Iii)

没有节目终止事件或潜在的终止事件发生，并且作为其结果正在继续或将会发生

(Iv)

公司、抵押品代理、行政代理和每个资金代理应事先收到主服务机构关于将发起人移走、终止或退出的书面通知(附上主服务机构负责人员的证书，并附上形式上的定期报告并证明目标应收账款金额在实施该等转移、终止或提取后将等于或低于应收账款总额)；

(b)

应总服务商的书面要求，经批准的发起人可以通过将指定的业务指定为排除的指定业务，停止销售与指定业务有关的应收款；但在每种情况下，

(i)

此类终止符合适用的发起协议，

(Ii)

行政代理人和每一基金代理人应事先书面同意停止，这种同意不得无理拒绝，

(Iii)

没有节目终止事件或潜在的终止事件已经发生并且正在继续或将作为其结果发生，

(Iv)

抵押品代理、每个资金代理和行政代理应事先收到主服务机构关于这种停止的书面通知(附有主服务机构负责人员的证书，并附上形式上的定期报告并证明目标应收账款在实施处置和/或停止后将等于或低于应收账款总额)；以及

(v)

应指示与排除的指定业务有关的应收账款的所有债务人向收款账户以外的账户支付非公司所有的应收账款的所有款项，总服务商应采取一切合理措施促使该等债务人遵守该指示；

(c)

在根据第28(A)(Iv)条或第28(B)(Iv)条(视情况而定)发出通知之时及之后，与被撤除、撤回或终止的发起人或被排除的指定行业(视情况而定)有关的任何应收款应：(I)停止向贡献者和/或公司出售、转让或出资；及(Ii)假设符合有关合资格应收账款的所有其他适用要求，则仅当(A)该等应收账款在发出通知日期前已售出、转让或贡献予本公司，及(B)(如适用)被剔除的指定业务尚未出售或以其他方式处置，该等应收账款才继续为合资格应收账款。

(d)

被撤销、终止或撤回的发起人，或者就被排除的指定行业而言是发起人的发起人，对其先前根据相关发起人协议出售或贡献的应收款负有持续义务(包括支付发起人稀释调整付款、发起人调整付款和与赔偿有关的付款)，除非该发起人的服务担保人或其关联公司已经承担了所有这些义务；但是，该发起人的关联公司只能对该发起人承担该发起人的义务。

29.

不符合条件的应收账款的调整付款

(a)

调整付款。如果(I)第24(A)、24(B)或24(E)条下的任何陈述或担保在其中指定的日期就任何应收款而言不是真实和正确的，或第24(C)或24(D)条中的陈述和担保所涵盖的任何应收款被确定为截至相关应收款缴款日期不是合格的应收款，(Ii)任何应收款违反第26.3(B)条下的任何约定，或(Iii)抵押品代理人在任何应收款中的担保权益在任何时候都不是由于公司采取的任何行动或没有采取行动而持续的第一优先权完善担保权益(任何应收款在本条例第29(A)条第(I)、(Ii)或(Iii)款中规定的条件存在的情况下被称为“不合格的应收款”)；或(Iii)抵押品代理人对任何应收款的担保权益在任何时候都不是由于公司采取的任何行动或没有采取行动而持续的第一优先权完善的担保权益(任何应收款在本文中被称为“不合格的应收款”)。如果主服务商发现任何此类事件继续未补救，或公司收到主服务商发出的书面通知(可能在定期报告中)，而此类事件仍未补救，则公司应按第29(B)条规定的金额和方式向相关批准的货币支付公司集中账户的调整款。

(b)

调整付款金额。在符合本第29条(B)款最后一句的规定下，根据第29(A)条的规定，公司应就每一笔不符合条件的应收账款支付调整款，方法是在相关不符合条件确定日期后的下一个营业日，将一笔金额存入相关的核准货币公司集中账户，金额相当于(X)目标应收账款金额超过应收账款总额的金额(在实施减去该不符合条件的应收账款本金后)和(Y)所有该等不符合条件的应收账款的未偿还本金总额减去收款中的较小者

30.

不受影响的义务

31.

保释

(a)

如果任何资金代理人或贷款人是相关金融机构，各方均承认并接受相关金融机构在本协议或任何其他交易文件项下的BRRD责任可能受相关决议机构行使自救权力的约束，并承认并接受以下影响的约束：

(i)

相关决议机构对任何交易方根据本协议和/或任何其他交易文件对任何其他交易方承担的任何BRRD责任行使自救权力的效果，这些责任(但不限于)可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

(A)

全部或部分减少BRRD债务或其未清偿金额；

(B)

将BRRD债务全部或部分转换为股份或其他所有权工具，在这种情况下，公司、出资人和主服务商承认并接受任何此类股票或其他所有权工具可能因BRRD权力而被发行或给予；

(C)

取消BRRD的责任；以及

(D)

修订或更改任何利息(如适用)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；

(Ii)

如有必要，相关决议机构对本协议或任何其他交易文件进行更改，以实施相关决议机构行使的自救权力。

(b)

定义。就本第31节而言，下列术语的含义如下：

(i)

“自救立法”是指：

(A)

对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国(爱尔兰或德国除外)，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求；以及

(B)

关于英国，英国的自救立法。

(Ii)

“自救权力”是指行使任何减记和转换权力。

(Iii)

“BRRD”是指为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立一个框架的2014/59/EU指令。

(Iv)

“BRRD责任”是指可对其行使适用的自救法律中的相关减记和转换权力的责任。

(v)

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时描述并发布的文件。

(Vi)

“相关金融机构”是指信贷机构或投资公司，或此类实体或其子公司的母公司，在每一种情况下，该实体或子公司与其母公司合并监管，这些机构或子公司均设立在受其相关决议机构监管的欧盟任何现任或前任成员国。

(七)

“有关决议机关”是指有能力行使任何自救权力的决议机关。

(八)

“英国自救立法”指“2009年联合王国银行法”的第I部，以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，这些法律或法规与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构有关(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

(Ix)

“减记和转换权力”是指

(A)

就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；及

(B)

就英国自救法例而言，该自救法例有任何权力取消、转让或稀释由银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联属公司发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何责任或该英国自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

32.

抵押品代理人的角色

32.1

授权和操作

(a)

每一有担保的一方在此不可撤销地指定并授权抵押品代理人代表其采取代理行动，并行使本协议和其他交易文件根据本协议条款和其他交易文件授予抵押品代理人的权力，以及合理附带的权力。为免生疑问，在本条款(A)中，担保当事人指定抵押品代理人包括指定抵押品代理人为代表(椎骨钻孔机/REPRé哨兵)2004年12月15日关于金融抵押品的比利时法案第5条所指的担保当事人。

(b)

在不限制前述规定的情况下，担保品代理被授权代表担保方为担保文件下的担保方的利益创建、持有和管理担保品。为免生疑问，各担保方特此授权担保品代理人签署并交付担保文件以及为担保方或代表担保方创建担保品或其他担保品所需的任何其他协议或文件。

(c)

抵押品代理人除交易文件中明文规定的义务外，不承担任何其他职责，不得将任何默示义务或责任解读为任何交易文件，也不得对抵押品代理人以其他方式存在。

(d)

抵押品代理不承担，也不应被视为承担了与任何交易方、贷款人、资金代理、行政代理或任何其他担保方的任何义务或信托关系(交易文件中规定的除外)或代理。

(e)

尽管本协议或任何其他交易文件有任何规定，抵押品代理人在任何情况下均不得采取使抵押品代理人承担个人责任或违反任何交易文件的任何规定或适用法律要求的任何行动。在不限制前述句子的一般性的情况下，本协议中使用“代理人”一词来指代抵押品代理人，并不意在暗示任何适用法律要求的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。取而代之的是，该术语仅作为一种市场习惯使用，其目的仅在于创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

32.2

履行义务

(a)

如果主服务商或公司未能履行本协议或任何其他交易文件项下的任何义务，抵押品代理可以(但不应被要求)自己履行或促使履行该义务；与此相关的合理发生的抵押品代理费用和费用应由公司支付。

(b)

抵押品代理代表担保方行使其在本协议项下的权利，不应免除主服务商或公司在任何合同或交易文件方面的任何责任或义务。抵押品代理人、资金代理人、贷款人或行政代理人均不对任何交易文件或合同负有任何义务或责任，也无义务履行任何交易方在该等文件或合同项下的义务。

32.3

抵押品代理人的责任

(a)

对于作为抵押品代理人根据本协议或与本协议相关的任何行动(包括抵押品代理人作为主服务商的服务、管理或收取)，在没有其自身毛利的情况下，应对其或他们采取或未采取的任何行动负责]疏忽或故意的不当行为。在不限制前述一般性的情况下，抵押品代理人可以咨询法律顾问(包括公司、出资人或总服务商的律师)、独立注册会计师和由其选定的其他专家，并对其按照该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或没有采取的任何行动不负责任；

(b)

向行政代理、资金代理、贷款人或其他担保方(无论是书面的还是口头的)作出任何担保或陈述，对于在本协议或任何其他交易文件中或与本协议或任何其他交易文件相关的任何陈述、担保或陈述(无论是书面的还是口头的)，不对行政代理、资金代理人、贷款人或其他担保方负责；

(c)

有责任确定或查询终止事件是否已经发生并正在继续，也有责任确定或查询本协议的任何条款、契诺或条件(尤其包括行政代理的任何指示是否得到多数贷款人的授权)或任何交易方的任何其他交易文件的履行或遵守情况，或检查任何交易方的财产(包括账簿和记录)；

(d)

应就担保、本协议或任何其他交易文件的正当性、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向行政代理、资金代理、贷款人或其他担保方负责；

(e)

本协议或任何其他交易文件项下或与本协议或任何其他交易文件有关的任何责任，应按照其真诚地相信是真实的并由适当的一方或多方签署或发送的任何通知(包括电话通知)、同意书、证书或其他文书或书面形式(可能是电子邮件)行事。

32.4

担保代理人的赔偿责任

(a)

无论本协议所设想的交易是否完成，每家贷款人都同意根据贷款人的承诺(如果承诺已经终止，则根据紧接终止之前的贷款人各自的承诺)按比例赔偿抵押品代理人(在交易各方未偿还的范围内)，使其免受可能强加于其身上的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何性质的支出。以任何方式与本协议或任何其他交易文件或抵押品代理人根据本协议或任何其他交易文件合理采取或省略的任何行动有关或产生；但任何贷款人均不对抵押品代理人的严重疏忽或故意不当行为所导致的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分负责；但就本节而言，按照行政代理人的明示指示(按多数贷款人的指示行事)采取的任何行动均不得被视为构成疏忽或故意不当行为。

(b)

在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求偿还抵押品代理人因本协议、任何其他交易文件或本协议所设想或提及的任何文件的准备、签立、交付、管理、修改、修改或强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或就本协议项下的权利或责任提供法律意见而发生的任何费用或自付费用(包括律师费)的应计比例份额，但抵押品代理人未立即得到此类费用的补偿。

(c)

本节中的承诺在最终付款日期和抵押品代理人辞职或更换时仍然有效。

32.5

职责转授

32.6

抵押品代理人的行动或不行动

(a)

明确要求管理代理的明确指示；或

(b)

明确规定由抵押品代理单独或在没有管理代理任何明确指示的情况下进行，

32.7

设施事件通知；抵押品代理人的行动

(a)

除非抵押品代理已收到行政代理、资金代理、贷款人、主服务商或公司的书面通知，说明此类事件已发生，并描述了此类终止事件或违约，否则抵押品代理不应被视为知道或通知交易文件中的任何融资事件或任何其他违约或终止事件(视具体情况而定)的发生情况，除非抵押品代理已收到来自行政代理、资金代理、贷款人、主服务商或公司的书面通知，说明此类事件已发生并描述此类终止事件或违约。抵押品代理人收到通知的，应当及时通知行政代理人。

(b)

抵押品代理人应根据行政代理人的指示(按照多数贷款人的指示行事，或者，如果交易文件明确规定有关行动需要所有出资代理人、所有出资代理人的同意或指示)，(在符合本第32条其他规定的情况下，但在抵押品代理人收到此类指示之前)，采取行政代理人可能(但没有义务)采取或不采取该等行动的行动(但在抵押品代理人收到此类指示之前)，抵押品代理人可以(但没有义务)采取抵押品代理人认为适宜的行动，或不采取该行动，且在不违反本条款第32条其他规定的情况下，抵押品代理人可以(但没有义务)采取抵押品代理人认为适宜的行动，或不采取该行动。

32.8

对抵押品代理人和其他当事人的不信赖

(a)

行政代理人、资金代理人和贷款人明确承认，担保人及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均未向其作出任何陈述或担保，担保人此后采取的任何行为，包括对交易各方事务的任何审查，均不得被视为构成担保人的任何陈述或担保。

(b)

每名贷款人和融资代理代表并向抵押品代理保证，在不依赖抵押品代理、行政代理、任何其他融资代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，其已经并将继续对每一交易方和应收款的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件和信誉进行自己的评估和调查，以及其自己决定订立本协议并根据任何交易文件采取或不采取行动。除抵押品代理人在任何交易文件中明确要求交付给基金代理人、行政代理人或贷款人的项目外，抵押品代理人没有义务或责任向任何基金代理人、行政代理人或任何贷款人提供任何有关交易当事人或其任何关联方的信息，而这些信息是由担保品代理人或其任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、事实律师或关联方掌握的。

32.9

继任抵押品代理

(a)

担保人在向公司、主服务机构和行政代理发出至少三十(30)天的通知后，可以辞去担保人的职务。

(b)

除以下规定外，在行政代理人(根据多数贷款人的指示行事)任命继任抵押品代理人并接受任命之前，辞职不得生效。

(c)

如果行政代理(根据多数贷款人的指示行事)没有如此指定继任抵押品代理，则在离任抵押品代理发出辞职通知后三十(30)天内，离任抵押品代理可以代表多数贷款人指定一名继任抵押品代理，该继任抵押品代理应是一家短期债务评级至少为A-1(标普评级为A-1，穆迪为P-1)的商业银行或该机构的子公司，并且(只要没有发生融资事件)，

(d)

如果行政代理(按照多数贷款人的指示行事)在离任抵押品代理发出辞职通知后六十(60)天内没有如此指定继任抵押品代理，则离任抵押品代理可以代表多数贷款人指定一名继任抵押品代理，该继任抵押品代理应是一家短期债务评级至少为A-1(标普评级为A-1，穆迪为P-1)的商业银行或该机构的子公司，或者是抵押品代理所指的信托公司。

(e)

继继抵押品代理人接受其在本协议项下的指定后，该继任抵押品代理人将继承并享有退任抵押品代理人的所有权利和义务，退任抵押品代理人将被解除交易文件项下的任何进一步职责和义务。

(f)

在任何退役的抵押品代理人根据本协议辞职后，其在担任抵押品代理人期间采取或未采取的任何行动，应符合服务协议第2.01节和本协议第14节、第36.12节和第32节的规定。

32.10

作为连带债权人的抵押品代理人

(a)

双方同意抵押品代理人：