1.

大写术语。此处使用但未定义的大写术语应具有现有《美国应收账款贷款协议》附表3中赋予它们的含义。

2.

根据美国应收账款采购协议接纳新发起人为“发起人”。截至新发起人生效日期(定义见下文)，买方已根据现有的美国应收款采购协议第8.04节和附加发起人加入协议将新发起人添加为“发起人”。双方同意，自新发起人生效之日起，任何交易文件中提及的“美国应收款采购协议”均应指经本修正案修订的该协议。

3.

《美国维修协议》修正案。现有《美国维修协议》的各方特此同意，自新发起人生效之日起，现行《美国维修协议》序言中定义了“美国发起人”和“当地服务商”的(D)条款应被视为包括对新发起人的引用，新发起人应作为美国发起人和当地服务商成为现有“美国维修协议”的一方。双方同意，自新发起人生效之日起，任何交易文件中对“服务协议”的所有提及均应指经本修正案修订的该协议。

4.

美国应收账款贷款协议修正案。在满足以下第5节规定的前提条件的前提下，美国应收款贷款协议应修改，并在此特此修改，其下划线标记的文本表示对美国应收款贷款协议的补充，文本标记为划线表明本合同附件A所列的美国应收账款贷款协议的删除。

5.

生效日期之前的条件。本修正案自行政代理或其律师收到以下通知(“生效日期”)之日起生效：

(i)

本修正案由本合同双方正式签署；以及

6.

新发起人生效日期之前的条件。将新发起人加入《美国应收款采购协议》和《美国维修协议》的本修正案条款应在行政代理或其律师收到以下信息(“新发起人生效日期”)时生效：

(i)

附加发起人加入协议；

(Ii)

新发起人的负责官员的证书，证明(I)在任何政府当局面前没有影响新发起人的待决或据其所知受到威胁的(以书面形式)影响新发起人的行动或程序，而这些行动或程序可能会对新发起人产生实质性的不利影响(公开备案中披露的行动或程序除外)，(Ii)授权代表新发起人签署本修正案、附加发起人加入协议和其他交易文件的人员的姓名和签名，以及它将提交的任何其他文件。新发起人的公司注册证书的完整副本，(Iv)附件是新发起人董事会或成员(视情况而定)正式通过的决议(或一致同意，视情况而定)的真实、正确和完整的副本，该决议在本修正案的日期生效，授权签署附加发起人加入协议、本修正案及其所属的其他交易文件，并根据交易文件完成交易，以及(V)所附的是特拉华州州务卿签发的新发起人良好信誉证书的正确完整复印件；

(Iii)

新发起人律师的意见，注明新发起人生效日期，并以每个出资代理人、买方、担保代理人和行政代理人满意的形式和实质向每个筹资代理人、亨斯迈国际公司、抵押品代理和行政代理发出意见，内容涉及正当执行、可执行性和担保权益事项；

(Iv)

在要求新发起人提交融资声明(或类似文件)的司法管辖区内就新发起人提交的任何UCC备案(或同等备案)的最近检索结果，以及由该检索披露的融资报表(或类似文件)的副本，并附有令行政代理人和各出资代理人满意的证据，证明通过该检索披露的任何留置权将被允许留置权或已被解除；

(v)

正式融资报表(表格UCC-1)的副本，该报表将在本合同日期或之前提交，指定新的发起人为债务人，指定新的发起人为债务人，指定亨斯迈国际为第一担保方/买方/转让人，指定公司为第二担保方/买方/转让人，并指定抵押品代理为担保方/买方/转让人的总受让人，或指定亨斯迈国际、行政代理、抵押品代理或任何融资代理可能需要或合理认为的其他类似票据或文件。根据所有适当司法管辖区的UCC，完善亨斯迈国际公司在新发起人根据现有的美国应收款购买协议出售的应收资产中的所有权权益是可取的；

(Vi)

新发起人以现有美国应收款采购协议附表1的形式提供的关于新发起人偿付能力的偿付能力证明；

(七)

由总服务商准备并由授权签字人签署的证书，证明在新发起人的加入生效后，目标应收账款金额应等于或小于根据现有的美国应收款购买协议增加新发起人之日的应收账款总额；以及

(八)

如果截至新发起人生效日期，本公司拥有的由其他发起人产生的应收账款本金总额或根据现有美国应收账款贷款协议第27条的规定在紧接前十二(12)个日历月内产生的应收账款本金总额(包括新发起人建议在该日出售的新发起人所有应收账款的本金总额)大于给予前该日该日应收账款总额的10%(10%新发起人发起的应收账款的历史账龄和清算时间表信息以及与应收账款相关的其他数据均令各资金代理和行政代理满意。

7.

杂七杂八的。

7.1

本协议各方特此同意、承认并同意本修正案第2、3和4节中规定的修改，以及本修正案第5和6节中规定的协议。在此，双方同意、承认并同意本修正案第2、3和4节中规定的修改，以及本修正案第5和6节中规定的协议。亨斯迈国际作为服务担保人，在此明确确认其在交易文件中的义务。

7.2

除本修正案明确修订外，《美国应收账款贷款协议》、《美国应收账款采购协议》、《美国维修协议》和其他每一份交易文件均在各方面获得批准和确认，其中的条款、条款和条件现在和将来都是完全有效的。双方同意，本修正案应构成交易单据。

7.3

本修正案应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不得参考任何冲突的法律原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

7.4

本修正案可由双方以副本形式签署，每个副本应被视为原件，所有此类副本应构成一份且相同的文书。在本协议的签字页上发送传真签名(通过传真或电子邮件)与交付原件签名一样有效。

7.5

现有美国应收账款贷款协议第37.1、37.2、37.21和37.22节的规定适用于本协议，作必要的变通，就好像在这里完整地列出了一样。

1.

定义和解释

2

2.

该设施

5

3.

借款程序

11

4.

还款；承诺变更；提前还款

13

5.

收益的使用

15

6.

借款条件

16

7.

利息

22

8.

更改利息计算方式

24

9.

非法性

2533

10.

已保留

2533

11.

赋税

2533

12.

环境的变化

3037

13.

费用

3240

14.

亨斯迈国际和公司的赔偿

3340

15.

担保权益

3543

16.

主服务商的服务

3745

17.

在设施终止日期之前的资金运用

3745

18.

设施终止日期后资金的运用

4149

19.

总服务费

4350

20.

报告和通知

4350

21.

终止事件

4451

22.

现金支配权触发事件或设施终止日期后抵押品代理人的权利

23.

公司的陈述和保证

5058

24.

公司关于应收账款的陈述和担保

25.

公司、主服务商和投稿人的陈述和保证

26.

圣约

5866

27.

增加经批准的发起人；经批准的收购应收账款

28.

发起人及认可发起人的移走及撤回

7582

29.

不符合条件的应收账款的调整付款

7885

30.

[已保留]

7986

31.

不受影响的义务

7986

32.

[已保留]

7986

33.

抵押品代理人的角色

7986

34.

每个资助机构的角色。

8592

35.

行政代理人的角色

8996

36.

付款及计算等

93102

37.

其他

94103

附表1承担额

114123

附表2借用申请表格

115124

附表3定义

117126

附表4行政调查问卷表格

157166

附表5转让补充表格

160169

附表6托收账户

165174

附表7公司纪录的位置

166175

附表8应收账款规格和例外明细表

167176

预留附表10。

169178

保留附表11。

170179

附表12月度结算报告格式

171180

附表13信用证申请协议格式

175184

附表14指定除外债务人

179188

附表15每周报告格式

188197

附表16不受限制附属公司一览表

190199

(1)

亨斯迈应收账款财务二期有限责任公司，为特拉华州的一家有限责任公司；

(2)

VANTICO GROUP S.±R.L.作为主服务商；

(3)

作为出借人的几个实体在本合同中占有一席之地；

(4)

作为融资代理方的几家金融机构；

(5)

本合同中的几个商业票据作为管道出借方。

(6)

作为承诺贷款方的几家金融机构；

(7)

PNC银行，全国协会，作为行政代理；

(8)

PNC银行，全国协会，作为抵押品代理；以及

(9)

PNC资本市场有限责任公司，作为结构代理。

A.

亨斯迈国际有限责任公司(Huntsman International LLC)作为买家，亨斯迈环氧丙烷有限责任公司亨斯迈乙胺有限责任公司、亨斯迈先进材料美洲有限责任公司和亨斯迈石化有限责任公司亨斯迈国际燃料有限责任公司(Huntsman International Fuels LLC)(每个“美国发起人”和“美国发起人”)签订了日期为截止日期的美国应收款采购协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“美国应收款采购协议”)，该协议与美国发起人发起的某些应收款的销售有关。

B.

本公司与作为出资人的亨斯迈国际有限责任公司订立于截止日期的出资额协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订的“出资额协议”)，据此，亨斯迈国际有限责任公司(“出资人”)同意不时向美国发起人购买或可能购买的某些应收款以及由其发起的应收款作出贡献。

C.

本公司、主服务商、当地服务方、行政代理和抵押品代理于截止日期订立服务协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订的“服务协议”)，根据该协议(其中包括)，主服务商指定每名美国发起人为向本公司提供的若干应收账款的当地服务商(以该身份，称为“本地服务商”)。

D.

为了为收购应收账款提供资金，本公司可以根据本协议的条款和条件不时向贷款人申请贷款。

1.

定义和解释

1.1

定义

(a)

除非本文另有定义或引用，否则此处使用的大写术语应具有附表3中赋予该等术语的含义。

(b)

本协议中通过引用定义或并入的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有此类定义的含义，除非其中另有定义。

1.2

释义

(a)

本文包含的定义或通过引用并入本文的定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及适用于此类术语的男性和女性以及中性性别。

(b)

在本协议中，除非另有说明，否则对个人的提及(以任何方式，包括一般地、具体地以名称、身份、角色或其他方式)包括州、地方或市政当局或政府机构、信托、基金会、合资企业或协会的任何个人、公司、合伙企业、法人、非法人协会、政府、州或机构(在每种情况下，无论是否具有单独的法人资格)。

1.3

文件的组成部分

(a)

本协议中对附表、附件或附件的任何引用应被视为对该附表、附件或附录的引用，只要该附表、附件或附录可根据交易文件的条款进行修订、修改或补充(或任何交易文件的任何条款或规定可被修订，从而产生修改、修改或补充该附表、附件或附录中包含的信息的效果)，则该附表、附件或附录可被视为对该附表、附件或附录进行修订、修改或不时修改的引用。(2)本协议的任何条款或条款均应被视为对该附表、附件或附录可能被修改、修改或不时修改的引用，只要该附表、附件或附录可根据交易文件的条款被修改、修改或补充(或任何交易文件的任何条款或规定可被修改、修改或补充)。

(b)

除非另有说明，本协议中包含的章节、部件、附表、附件和附件是指本协议中或对本协议的章节、部件、时间表、附件和附件。

1.4

文档引用规定

1.5

法定转介规定

1.6

GAAP参考条款

1.7

包含具体例子并不限制概括性；某些词的含义

(a)

在每种情况下，“包括”、“包括”或“包括”应解释为后跟“但不限于”；

(b)

由“其他”一词引入的一般词语不得因其前面有表示某一特定类别的行为、事项或事物的词语而被赋予限制性含义；

(c)

一般词语不会被赋予限制性含义，因为它们后面跟着特定的例子，意在为一般词语所接受；

(d)

在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指本协定整体，而不是指本协定的任何特定条款；以及

(e)

本协议中对“视为”已作出的任何陈述、保证或契约的任何提及，仅包括在本协议签署和交付之日或之前明确声明重复的陈述、保证或契约，不得将此类提及解释为对任何默示、推断、默示或其他未明示的陈述、保证或契约的引用。

1.8

对日期和时间的引用；时间段的计算

(a)

在本协定中，除非另有说明，否则对“日”的提述是指从午夜到午夜的24小时，对一天中时间的提述是指纽约时间。

(b)

在本协议中，除另有说明外，在计算从指定日期到较后指定日期的一段时间时，“自”一词是指“自并包括”，“至”和“至”是指“至但不包括”，而“范围内”一词是指“自并不包括指定日期，至并包括较后的指定日期”。

1.9

标题不影响解释

1.10

人的继承人等

(a)

该人的认可继承人、承让人及受让人，以及任何借该人或透过该人取得业权的人(不论是否以担保方式取得业权)；及

(b)

该人可合并或合并的任何人，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司，或任何其他继承该人实质上所有业务的人。

1.11

持续

1.12

其他条文

(a)

凡提及公司在应收款或收款中拥有权益，应解释为公司是该等应收款和收款的唯一实益所有人，但须受公司根据本协议和任何其他担保文件的条款授予的担保权益的限制；

(b)

对抵押品代理人或对任何应收款或收款有任何权利或利益的担保方的所有提及，应解释为对其拥有本协议和任何其他担保文件所规定的担保权益的提及，对其有权收取收款或为其利益而收取或持有的收款的所有提及，应解释为对其有权根据本协议和其他交易文件的收款计算的收款以及为其利益而收取或持有的金额的提及；

(c)

凡提及公司向抵押品代理人购买应收款或收款中的任何权益，包括第29条中所载的任何此类提法，均应解释为公司解除其就该等应收款和收款授予的担保的全部或部分(视情况而定)义务，从而在相同程度上促使其相应解除其就该等应收款和收款授予的任何相关担保权益；以及

(d)

任何(I)公司要求或不以任何特定方式处理应收款或收款，以及对公司行使其对应收款和收款的任何持续实益所有权的任何限制，以及(Ii)公司给予抵押品代理人关于任何收款账户或公司集中账户的授权，应被视为构成本协议项下授予抵押品代理人的担保权益的一部分，以使担保当事人受益，并且仅在担保债务仍未清偿时存在，直至

1.13

计算

2.

该设施

2.1

设施

2.2

贷款

(a)

根据本条款并受本条款的约束，各贷款人集团应在截止日期以及此后不时在贷款终止日期之前向本公司提供本合同第3.2节所述的贷款。

(b)

在符合上述规定和本协议规定的限制的情况下，本公司可以借入、偿还和再借入本协议项下的贷款。

2.3

贷款金额和币种

(a)

本协议项下的每笔借款(每笔借款)的最低本金金额应等于确保以下各项的金额：

(i)

贷款人就此类借款垫付的总金额将不低于100,000美元(条件是在根据本协议进行任何借款时，根据本协议规定可从贷款人提取的总金额小于当时的最低金额，则该随后的最低金额将不适用)；以及(B)贷款人就此类借款预支的总金额将不少于100,000美元(条件是在根据本协议进行任何借款时，可从贷款人提取的总金额不低于该最低金额)；以及

(Ii)

就每笔贷款而言，贷款人的垫款总额将是10万美元的整数倍。

(b)

在任何借款日的借款金额应小于或等于当时适用的最高可借款额度。

(c)

贷款人在本合同项下发放的每笔贷款均应以美元计价。

2.4

信用证

(a)

将军。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，除最早预定承诺终止日期前三十(30)天外，公司可以在循环期内的任何时间和时不时要求以行政代理和适用开证行合理接受的形式为其账户签发信用证。如果本协议的条款和条件与本公司向适用的开证行提交的任何形式的信用证申请或与适用的开证行签订的任何其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。

(b)

签发、修订、续期、延期通知；某些条件。申请开立信用证(或修改、续签或延期未完成信用证)，公司应向适用开证行和行政代理(合理提前于要求开具、修改、续签或延期的日期之前合理提前)向适用的开证行和行政代理递交或传真(或以电子通信方式发送)要求开具信用证或指明要修改、续签或延期的信用证的通知，并注明签发、修改或延期的日期。续签或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本第2.4条第(C)款)、信用证金额、受益人的名称和地址、第3.1节规定的与贷款有关的信息，以及准备、修改、续签或延期信用证所需的其他信息。与每个此类请求一起，公司应(I)向行政代理交付一份书面报告的正本或副本，其中列出了截至请求签发、修改、续签或延期(视情况而定)之日的百分比系数的计算方法，以及(Ii)信用证申请协议的签署副本，该副本基本上采用本协议附表13的形式，但以前未交付。如果适用开证行提出要求，公司还应按照开证行的标准格式提交与信用证申请相关的信用证申请，该申请仅供参考，不得改变开证行在本合同项下的义务。应开具信用证。, 修改、续签或延期仅在下列情况下(且在每份信用证签发、修改、续签或延期时，本公司应被视为陈述和保证)，在该签发、修改、续签或延期生效后：(I)在该日期信用证风险敞口不得超过信用证分项限额，(Ii)总百分比因数不得超过100%，(Iii)应满足第6.2节的各项要求，以及(Iv)如果已根据第4.4节就部分(但非全部)贷款组延长了预定承诺终止日期，则在任何非续订贷款组的承诺终止日期之后到期的信用证的LC风险敞口部分将不会超过可归因于所有非续订贷款组的合计承诺的合计承诺部分。每份信用证应以美元计价，初始金额至少为50,000美元。适用的开证行应向本公司提供每份信用证(或修改、续签或延长未兑现信用证)的副本，并合理地及时通知行政代理，行政代理又应合理地及时通知对方开证行和资金代理有关其金额的信息。(二)适用开证行应向本公司提供每份信用证(或未完成信用证的修改、续签或延期)的金额的合理及时通知，行政代理应向对方开证行和资金代理发出合理及时的通知。为了在本合同项下的任何时间确定信用证的规定金额，该金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高规定金额(包括条款规定的任何自动增加)，无论该最高规定金额在当时是否有效。

(c)

到期日。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(如果是续签或延期，则为续签或延期后一年)和(Ii)预定承诺终止日期的较早日期(以较早的日期为准)于营业时间结束时或之前失效。

(d)

参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，在任何开证行、资金代理机构或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，适用的开证行特此授予每个资金代理机构，每个资金代理机构代表其贷款人集团在此从该开证行获得相当于相关贷款人集团在该信用证项下可提取的总金额中的分配份额的信用证参与权。作为对前述规定的考虑和补充，各资金代理在此绝对无条件地同意为适用的开证行的账户向行政代理支付或促使向行政代理支付由该开证行支付的、本公司在本节(E)款规定的到期日未偿还的相关贷款人集团在每笔信用证付款中所分配的份额，或因任何原因要求退还本公司的任何款项。各资金代理承认并同意，其根据本款就任何信用证付款代表其贷款人集团获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续签或延期，或终止事件的发生和继续，或承诺的减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。

(e)

报销。公司同意，如果开证行就信用证支付任何信用证款项，公司应向行政代理支付或促使支付相当于信用证付款当日纽约市时间中午12点的金额，如果公司在纽约市时间上午10点之前收到信用证付款的通知，则公司应向行政代理支付或促使支付相当于该信用证付款的金额，如果公司在纽约市时间上午10点之前收到该通知，则公司应向行政代理支付或促使其支付相当于该信用证付款的款项，或如果公司在该日期之前没有收到该通知，则公司应向行政代理支付或促使支付相当于该信用证付款的款项的金额。本公司同意，如果本公司在该日期纽约市时间上午10点之前收到关于该信用证付款的通知，则本公司应向行政代理支付或促使其支付相当于该信用证付款当日中午12点的金额则不迟于纽约市时间中午12点，在紧接公司收到该通知之日后的营业日；但在符合本文所述借款条件的情况下，公司应最终被视为已要求以等额贷款支付该款项，并且在如此融资的范围内，公司支付该款项的义务应被解除，并由由此产生的贷款取代。如果本公司在到期时未能支付该等款项，行政代理应将适用的信用证支出、本公司当时应支付的款项以及融资代理的相关贷款人集团所分配的份额通知各融资代理。资金代理机构收到通知后，应立即向各贷款人提供一份副本。收到通知后，每个资金代理应立即向行政代理支付或安排支付其相关贷款人集团当时应从本公司获得的付款份额，方式与第3条关于该贷款人集团发放的贷款的规定相同(第3条在必要的变通后适用于承诺贷款人的付款义务), 行政代理应及时向该开证行支付其从贷款组收到的金额。行政代理收到公司根据本条款(E)支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的开证行，或在各相关贷款人集团已根据本条款(E)向该开证行支付款项的范围内，然后分发给适用的资金代理，用于其利益可能显示的贷款人集团和开证行的利益。贷款人集团根据第(E)款为偿还开证行的任何信用证付款(上述贷款资金除外)而支付的任何款项均不构成贷款，也不解除本公司偿还该信用证付款的义务。

(f)

绝对义务。根据本条款(E)的规定，公司偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下和所有情况下严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款是否缺乏有效性或可执行性，(Ii)在信用证下提交的任何汇票或其他单据在任何方面被证明是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述是不真实或不准确的，(Ii)在信用证下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造的、欺诈性的或无效的，或其中的任何陈述是不真实或不准确的。(Iii)适用开证行在出示不符合信用证条款的汇票或其他单据时根据信用证付款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本第2.4节的规定，这些事件或情况可能构成对公司在本信用证项下义务的合法或公平的解除，或提供抵消权。任何担保当事人均不因任何信用证的开立或转让，或因信用证项下的任何付款或未能付款(不论上一句所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。, 任何技术术语的解释错误或因适用开证行无法控制的原因造成的任何后果；但上述规定不得被解释为免除开证行对公司造成的因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合开证条款时不谨慎而造成的公司遭受的任何直接损害(与后果性损害相反，公司在适用法律允许的范围内最大限度地免除对此的索赔)对公司的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行在每次此类裁定中应被视为谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于提交的表面上看与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受并付款此类单据，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或者如果此类单据不严格符合信用证条款，则拒绝接受并付款。

(g)

付款程序。适用的开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。适用的开证行应迅速通过电话(传真确认)通知行政代理、各资金代理和本公司有关付款的要求，以及该开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但任何未能发出或延迟发出此类通知不应影响任何权利或义务或产生任何责任。

(h)

中期利息。如果适用的开证行支付任何信用证款项，则除非公司应在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至(但不包括)该公司偿还该信用证付款之日(但不包括该日)的每一天，其未付金额应计入利息，该利息按适用于贷款的适用利率计算，在偿还该信用证付款时支付；但如果公司未能按照本第2.4条(E)款的规定偿还该信用证付款(无论是由于未能满足本条款规定的任何条件或其他原因)，则应适用违约利率。根据本条款(H)产生的利息应记入适用的开证行账户，但任何资金代理代表其贷方集团根据本第2.4条(E)款为偿还该开证行而支付款项之日及之后的利息应记入该资金代理的账户，以便在该付款的范围内分配给其贷款人集团。(B)(H)项下的利息应记入适用开证行的账户，但在付款的范围内，任何资金代理代表其贷款人集团为偿还该开证行而产生的利息应由该资金代理账户承担。

(i)

现金抵押。本公司同意，在本协议规定任何信用证需要现金抵押的范围内，本公司应以担保人的名义为担保方的利益在担保品代理人的账户中存入或安排存放相当于与该信用证有关的未偿还信用证风险部分的100%的现金，作为支付与该等信用证有关的所有债务的担保品。此外，本公司可全权酌情将任何信用证作为现金抵押，在开证行的账户中存入相当于与该信用证有关的未偿还信用证风险部分的100%的现金，作为支付与该信用证有关的所有义务的抵押品担保。(A)本公司可自行决定将任何信用证作为抵押品，将其存入开证行账户，金额相当于与该信用证有关的未偿还信用证风险部分的100%，作为支付与该信用证有关的所有义务的抵押品。行政代理(对于任何所需信用证)或开证行(对于任何全权信用证)应对任何此类账户拥有独家控制权和控制权，包括独家提款权。在任何信用证终止后，行政代理或开证行(视情况而定)应立即安排将构成该信用证现金抵押品的资金释放给本公司。

3.

借款程序

3.1

借用请求

(a)

本公司应在任何营业日向行政代理和每个资金代理(代表贷款人)提交基本上采用附表2格式的书面通知(每个“借款请求”)，以申请本协议项下的借款，行政代理和每个资金代理应在不迟于上午11点收到该通知。(纽约时间)在该营业日(不言而喻，在该时间之后提出的任何此类请求应被视为已在下一个营业日提出)(借款日期在本文中称为“借款日”)。每个资金代理机构收到借款请求后，应立即向其贷款组中的贷款人提交一份每份借款请求的副本。

(b)

每个借用请求应：

(i)

指定申请贷款的所需金额；

(Ii)

指定所需借用日期(应为营业日)；

(Iii)

[保留区];

(Iv)

证明在实施建议的借款后，在该借款日期不会超过可供借用的最高限额；及

(v)

在任何非按比例计算的资助期内，确认预计将为所请求的贷款提供资金的贷款人集团；

(c)

在每个借用请求中只能请求一个借用。

(d)

每一次借款申请都是不可撤销的，并对公司具有约束力。

(e)

借款应满足第6.2节的要求。

3.2

贷款人的承诺

(a)

由公司或代表公司在借款申请中申请的每笔贷款应由贷款人小组按如下方式发放：

(i)

在任何按比例计算的资助期内，金额相当于该贷款人集团在所申请的每笔贷款中按比例计算的份额；以及

(Ii)

在任何非按比例计算的资助期内，(A)首先，只要截至建议借款日期，由本公司在借款申请中指定的贷款人集团(“融资贷款人集团”)提供资金的未偿还本金总额少于该贷款人集团内贷款人的承诺总额，则融资贷款人集团应按每笔贷款申请的金额发放贷款，直至融资贷款人集团提供资金的未偿还本金总额等于该贷款人集团内贷款人的承诺总额为止；及(B)如在上述(A)条款生效后，融资贷款人集团提供资金的贷款本金总额等于该融资贷款人集团的贷款人承诺总额，则另一贷款人集团(“非融资贷款人集团”)应按每笔贷款申请的金额发放贷款，直至非融资贷款人集团提供的贷款本金总额等于非融资贷款人集团的贷款人承诺总额。

(b)

任何承诺的贷款人在本协议项下提供贷款的义务与任何其他承诺的贷款人的义务不同。任何承诺的贷款人未能根据本协议提供贷款，不应解除任何其他承诺的贷款人在本协议下提供贷款的义务，但任何其他承诺的贷款人不应对任何其他承诺的贷款人未能根据本协议提供任何贷款负责。

(c)

尽管本协议有任何相反规定，(I)管道贷款人在任何情况下都没有义务为任何贷款提供资金，以及(Ii)承诺贷款人没有义务为任何贷款提供资金：(I)在任何情况下，管道贷款人都没有义务为任何贷款提供资金；(Ii)承诺贷款人没有义务为任何贷款提供资金：

(i)

在设施终止日期或之后的任何时间；

(Ii)

在任何时候，贷款事件已经发生，并且正在继续发生，或将因发放此类贷款而发生；或

(Iii)

如果在为此类贷款提供资金后，由该承诺贷款人提供资金的未偿还本金总额将超过该承诺贷款人的可用承诺。

(d)

在每个非按比例资金期终止日期，贷款人集团之间应在该日期进行贷款转让，以便在该等贷款的此类转让生效后，每个贷款人集团均按比例持有其在未偿还贷款总本金余额中按比例分摊的份额。

3.3

资金的支付

4.

还款；承诺变更；提前还款

4.1

偿还贷款

(a)

公司应偿还每笔贷款的未偿还本金，并根据第2.4(I)节的规定，在到期日终止或套现每份未偿还信用证。

(b)

如果向本公司发放的现有贷款的全部或部分将从向本公司发放的新贷款的全部或部分所得款项中偿还，本公司应偿还的金额应与贷款人就新贷款应垫付的金额相抵销，而将向其支付较小金额的一方或多方应向另一方或多方支付一笔相当于两笔金额差额的款项。

4.2

贷款的支付和预付；信用证的现金抵押品

(a)

根据第21.4条的规定加速贷款后，应立即按加速的程度偿还贷款金额；

(b)

在任何日期，如果百分比系数超过100%，应根据第2.4(I)条在该日期提前支付贷款或现金抵押未偿还信用证，金额足以使百分比系数小于或等于100%；(2)如果百分比系数超过100%，则应在该日期根据第2.4(I)条提前支付贷款或现金抵押未偿还信用证，其金额足以使百分比系数小于或等于100%；

(c)

如合计本金余额在任何日期超过合计承诺额，则应根据第2.4(I)节在该日期预付贷款或现金抵押未偿还信用证，其金额足以使合计本金余额小于或等于合计承诺额，该预付款或现金抵押须完全从根据第17或18条(视何者适用而定)为此目的而提供的收款中支付；及

(d)

自融资终止日起及之后，应根据第18条从可用于此目的的收款中偿还贷款。

(i)

第一，如果百分比系数超过100%，则发送给每个贷款组中的贷款人，按比例根据每个贷款组的未偿还贷款的本金余额总额，将百分比因数降至100%所需的金额；

(Ii)

第二，如非续期贷款组有未偿还贷款，则须向每个非续期贷款组的贷款人预付款项，直至该非续期贷款组的贷款本金总额降至零为止；及

(Iii)

第三，给每个贷款组中的贷款方，按比例根据各贷款人集团的未偿还贷款本金余额总额计算。

4.3

承诺的减少

(a)

自任何营业日起，本公司(或代表本公司的总服务机构)可不时在至少三(3)个营业日前通过电子邮件发出书面通知，然后通过电话确认给行政代理和每个资金代理，选择将总承诺额中的任何未出资金额减少(全部或部分)，金额等于5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整数倍，但任何贷款人的承诺额不得降低至25,000,000美元以下，除非总承诺额为以下金额：1,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍；但如果贷款人的总承诺额不低于25,000,000美元，则任何贷款人的承诺额不得低于25,000,000美元，除非总承诺额低于25,000,000美元。但在实施任何该等扣减后，总结本金结余(如该项扣减是在结算日进行，则在实施将于该结算日作出的任何本金付款后计算)不得超逾总承担额。

(b)

根据第4.3(A)节对总承诺额的任何削减应适用于根据每个贷款人的比例份额减少每个贷款人的承诺额。

(c)

如果贷方集团根据下面第4.4节的规定成为不可续订的贷方集团，则该贷方集团的每个承诺贷款人成员的承诺应为零，总承诺应相应减少。

(d)

一旦根据第4.3条减少了总承诺额，未经各贷款人事先书面同意，随后不得恢复该承诺额。

4.4

延长预定承付款终止日期。

5.

收益的使用

5.1

贷款目的

(a)

根据第26.3(M)条的规定，支付适用于亨斯迈国际有限责任公司的资本或股息的分派，金额不超过出资协议第2.02节由总服务商设置的可分配资产分类账中确定的已缴应收账款和与之相关的其他应收账款资产的未缴出资价值；但即使本协议或任何其他交易文件中有相反规定，本公司不得将任何贷款的全部或任何部分收益用于支付资本或股息的分配(适用于任何发起人发起的任何应收账款的未偿还出资价值，而发起人终止事件与该应收账款有关)，且该应收账款与发起人终止事件有关且仍在继续；

(b)

对即将到期的贷款进行再融资；以及

(c)

偿还信用证付款。

5.2

监控

6.

借款条件

6.1

初始借款的先决条件

(a)

交易单据。行政代理、抵押品代理和每个资金代理应已收到：

(i)

为其本身和每个贷款人提供一份正本，每份正本的签署和交付形式和实质均令行政代理和每个资金代理满意，其内容如下：

(A)

本协议由本公司、总服务商、抵押品代理、行政代理、每个资金代理和贷款人的正式授权人员或授权代表签署；以及

(B)

与本协议的签署和交付有关的其他待签署和交付的交易文件，包括发起协议的所有文件和先决条件；

(Ii)

所有其他交易文件的副本(可以CD-ROM或其他电子图像介质或格式提供)，在每种情况下，均由交易各方正式签立，并由亨斯迈国际的一名负责人员认证为截至本合同日期修订的每份该等文件的真实、正确和完整的副本。

(b)

公司文件；公司的公司会议记录，每个发起人和总服务商。行政代理、抵押品代理和每个资金代理应从本公司、总服务商、亨斯迈国际公司和每个发起人收到以下文件的完整副本，并为每个贷款人提供一份副本：

(i)

由国务秘书或其他适当的公司司法管辖权当局(视属何情况而定)于最近日期(如适用)核证的该人的成立或注册证书或其同等等价物(包括其所有修订)的副本，以及每名该等人士截至最近日期(在任何情况下不得超过截止日期前三十(30)天)的合格证、身分或良好信誉证书(或其他类似的证书(如有))，以及在适用的范围内，该人截至最近日期(在任何情况下不得超过截止日期前三十(30)天)的成立或注册证书的副本一份，以及该人截至最近日期(在任何情况下不得超过截止日期前三十(30)天)的合格证书或良好信誉证书(或其他类似证书，如有)。

(Ii)

该人的负责人员的证书，日期为最初借款日期，并证明(A)附件是该人在初始借款日有效的组成文件的真实完整副本，(B)附件是该人的董事会或管理成员或普通合伙人正式通过的授权执行、交付和执行交易文件所拟进行的交易的决议(或如适用，一致同意)的真实完整副本，并且该等决议未被修改、修改、重新执行。(C)该人的公司注册证书或成立公司证书自上次修订后未曾修订，该证书已载于依据上述第(I)及(D)条提供的国务大臣或其他适当的司法管辖权机关的证书上，内容是关于签立该人是其中一方的任何交易文件的每名董事、高级人员或经理的在任情况及签署式样，或与该交易文件或代表该人交付的任何其他文件相关的任何其他文件；和

(Iii)

另一名负责人员的在职证明书，以及依据上文第(Ii)条签署该证明书的负责人员的签名样本。

(c)

良好的资质证书。对于公司、亨斯迈国际公司、总服务商和每个司法管辖区内的每一发起人(财产的所有权、租赁或运营或业务行为要求其有资格成为外国公司)，行政代理人、抵押品代理人和每名资金代理人应已收到截至最近日期(在任何情况下不得超过截止日期前三十(30)天)关于公司、亨斯迈国际公司、总服务商和每个发起人的合格证书、地位证书或良好信誉证书(或类似的证书，如有)的副本，该证书的日期为最近日期(在任何情况下不得超过截止日期前三十(30)天)。但如合理地预期不符合上述资格会对该人的业务、营运、财产或状况(财务或其他方面)有重大不利影响，则属例外。

(d)

同意书、许可证、批准书等行政代理、抵押品代理和每个资金代理应收到每个贷款人的复印件(可以CD-ROM或其他电子图像介质或格式提供)，注明公司负责人、总服务商、亨斯迈国际公司和每个发起人初始借款日期的证书：

(i)

附上与该人签署、交付和履行本协议、发起协议和/或服务协议(视属何情况而定)有关的所有重要同意书、许可、批准、注册或备案的副本，以及本协议、发起协议和/或服务协议对该人的有效性和可执行性，该等同意、许可和批准应完全有效；或

(Ii)

声明除了州或联邦证券或“蓝天”法律可能要求的以外，不需要这样的同意、许可、批准、登记或备案。

(e)

留置权搜查。根据6.1(T)节，发起人和公司必须提交财务报表(或类似文件)的司法管辖区内，行政代理人、附属代理人和每个资金代理人应收到令行政代理人和每个资金代理人满意的最近检索结果，以及关于公司和发起人(以及行政代理人或任何筹资代理人认为有必要的其他人)提交的任何UCC文件(或同等文件)的最新检索结果，以及通过该检索披露的财务报表(或类似文件)的复印件，这些检索结果应令行政代理人和每一基金代理人满意，并已收到关于本公司和发起人(以及行政代理人或任何出资代理人认为必要的其他人)的任何UCC备案(或同等备案)的最近检索结果，以及通过该检索披露的筹资报表(或类似文件)的副本并附上令行政代理人和每个基金代理人满意的证据，证明通过这种搜查披露的任何留置权将被允许留置权或已被释放。

(f)

法律意见。行政代理、抵押代理和每个资金代理应已收到亨斯迈国际、本公司和/或适用发起人(视具体情况而定)的律师的法律意见，并为每个贷款人提供一份法律意见，其形式和实质均应令行政代理、每个资金代理和担保代理满意。

(g)

收费。行政代理、各资金代理、贷款人和抵押品代理应已收到在初始借款日或之前到期和应付给其中任何一方的所有费用和其他金额的付款。

(h)

发起协议下的条件。各发起人及出资人的一名负责人员应已书面证明(I)出资人及本公司(视何者适用)及有关发起人于每个适用的发起人协议下于初始借款日的义务的所有条件应已在所有重大方面得到满足；(Ii)该发起人在实施初始借款日发生的交易后将具有偿付能力；及(Iii)该发起人重申其在其为其中一方的每个发起人协议项下的义务，且该发起人协议仍然具有十足效力和效力。

(i)

书面保单的复印件。行政代理、每个资金代理和抵押品代理应从主服务机构收到一份形式和实质均为行政代理和每个资金代理所接受的保单副本，并由主服务机构的一名负责人员认证为该等保单的真实、正确和完整的副本。

(j)

公司的成员。公司成员(包括至少一名独立董事或成员)的组成应合理地为行政代理和每个资金代理所接受。

(k)

财务报表。行政代理及各基金代理须已收到亨斯迈国际及其综合附属公司截至二零零八年止历年的经审核综合收入、股东权益及现金流量综合财务报表，以及有关该等实体的其他财务资料，其形式及实质均令行政代理及各基金代理满意，并附有德勤独立会计师事务所的意见副本。

(l)

偿付能力证书。行政代理、各资金代理和抵押品代理应已收到本公司注明初始借款日期的证书，并由本公司的一名负责人员以行政代理和各资金代理满意的格式签署，表明本公司在完成初始借款日发生的交易后将具有偿付能力。

(m)

陈述和保证。在最初的借用日，公司、总服务商、亨斯迈国际公司和发起人在每份交易文件中的陈述和担保在所有重要方面都应真实无误。

(n)

设立银行账户。行政代理、各资金代理和抵押品代理应对安全、及时收取应收账款的现金收款安排感到满意。

(o)

[已保留].

(p)

月度结算报告。行政代理、各资金代理和抵押品代理应已收到2009年9月的月度结算报告。

(q)

没有诉讼。行政代理、抵押品代理及各基金代理应已收到主服务机构、亨斯迈国际公司、本公司及各发起人的确认，确认没有悬而未决的诉讼或程序，或，据主服务机构、亨斯迈国际公司、本公司或任何发起人在适当查询后所知，不存在影响主服务机构、任何发起人、亨斯迈国际公司或本公司或其各自子公司的任何书面威胁的诉讼或程序，除非在公开申报文件中披露。

(r)

灾难恢复和系统备份。管理代理和每个资金代理应已收到证据，证明每个发起人和主服务器维护灾难恢复系统，并备份计算机和其他信息管理系统，在管理代理中，以及每个资金代理的合理判断，足以保护发起人的业务免受其主要计算机和信息管理系统的重大中断或丢失或破坏。

(s)

系统。行政代理和每个资金代理应已收到证据，证明总服务商应建立令行政代理和每个资金代理满意的操作系统，该系统能够从所有发起人收集关于应收款和相关债务人的信息。

(t)

提交、注册和记录

(i)

每名美国发起人和出资人应在最初借款日或之前自费提交和记录(以抵押品代理、行政代理和每个资金代理可以接受的形式)关于应收款和与之相关的其他应收资产的UCC融资报表(或其他类似文件)，其方式和司法管辖区为完善公司在相关UCC(或类似法律)下的所有权权益所必需的方式和司法管辖区，并提交了该等文件的证据以及根据相关UCC和其他类似法律(在适用范围内)在美国以外的司法管辖区(在适用范围内)根据相关UCC和其他类似法律(在适用范围内)允许发起人在最初借款日期之后提供该通知而不会对公司对应收款的所有权造成实质性损害，也不会与该通知相关招致重大费用的所有其他必要行动(包括但不限于通知相关义务人转让应收款)(在适用的范围内)本公司对应收款的所有权，以及根据相关的UCC和其他类似的法律(在适用的范围内)在美国以外的司法管辖区(在适用的范围内)完善公司对应收款的所有权所需的所有其他行动(包括但不限于通知相关债务人有关应收款的转让)和

(Ii)

公司(或代表其的总服务商)应在最初借款日或之前，自费就应收账款和应收账款资产及其他抵押品(以抵押品代理、行政代理和各融资代理可接受的形式)对应收账款和应收资产及其他抵押品进行存档和记录，其方式和管辖范围对于完善和维持抵押品代理人代表担保当事人在应收账款和应收账款资产及其他抵押品中的担保权益是必要的，并向抵押品提交了该等存档的证据。以及所有其他行动(包括但不限于通知相关义务人应收账款的转让，除非相关UCC和其他类似法律(在适用范围内)允许公司(或其受让人)在最初借款日期后提供此类通知，而不会对抵押品代理人在应收款和应收资产中的担保权益造成实质性损害，也不会产生与此类通知相关的重大费用)，以根据相关UCC和其他类似法律(在适用范围内)在美国以外的司法管辖区(在适用范围内)完善抵押品代理人在应收款和应收款中的担保权益

(u)

[已保留].

(v)

[已保留].

(w)

商业票据评级。在管理每个管道贷款机构的商业票据计划的计划文件要求的范围内，每个评级机构应确认，该管道贷款机构执行和交付本协议不会导致该管道贷款机构或其代表根据该计划发行的商业票据的当时评级降低或撤销。

(x)

其他请求。行政代理和每个资金代理应已收到其合理要求的其他批准、意见或文件。

6.2

所有借款的先决条件

(a)

行政代理和每一基金代理应已收到他们合理要求的文件、文书、证书和意见，且这些文件、文书、证书和意见对于(I)确定本协议项下当时适用的最高借款额度或(Ii)在法律、法规或其解释发生任何重大变化后确定或确认本协议项下借款的合法性是合理必要的；但公司应收到不少于十(10)个工作日的请求通知；以及

(b)

在该等借款日期，下列陈述须属真实(而接受任何该等借款的收益，须视为公司参照该等借款当日存在的事实及情况，作出该等陈述属实的陈述及保证)：

(i)

本公司(或代表本公司的总服务商)已提交符合第3.1节要求的借款申请，或在开立任何信用证的情况下，提交基本上采用附表13格式的信用证申请协议以及第2.4节要求的其他交付；

(Ii)

融资终止日期尚未发生，且不存在或将因构成终止事件或潜在终止事件的此类借款、有效期延长或信用证金额增加而导致的事件；

(Iii)

在实施该借款或签发、延长或延长该信用证的到期日或增加该信用证的金额后，不超过可用借款的最高限额；以及

(Iv)

本公司、总服务商及各发起人在其为其中一方的每份交易文件中作出的所有陈述及担保，于借款当日及截至该日期在各重大方面均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出的一样(除非该等陈述及担保是于另一日期明示作出的)。

7.

利息

7.1

利息的计算

(a)

在紧接每个付息日期前三(3)个营业日或之前(或在付息日期距贷款筹资日期少于三(3)个营业日的情况下可能指明的较短天数)，每个资金代理应向行政代理和总服务机构提供一张发票(以本公司为收件人)，列明贷款人在该资金代理的贷款方集团提供的每笔贷款在相关利息期内的应计利息和未付利息金额，以及应支付的总金额(以本公司为收件人)，并向行政代理和总服务机构提供发票(以本公司为收件人)，列出贷款人在该资金代理的贷款人集团提供的每笔贷款在相关利息期内的应计利息和未付利息金额，以及应支付的总金额

(b)

公司就每笔贷款的每个利息期向每家贷款人支付的利息金额和LC风险敞口应为

“IR”

=利息期内每一天的适用利率；

“PB”

=是(A)该贷款人垫付的该等贷款的本金结余总额及(B)该贷款人维持的未偿还预付款总额的总和；及

“DCC”

= 1/360

“上午”

=利息期内每一天的适用保证金；

“立法会”

=是(A)该贷款人维持的总信用证风险减去(B)该贷款人维持的总信用证支出的差额；及

“DCC”

= 1/360.

7.2

利息的支付

7.3

违约利息

(a)

如果公司未能在到期日支付根据本协议应支付的任何金额，则从到期日至实际支付日(判决之前和之后)的逾期金额应按行政代理或适用资金代理要求支付的相关违约利率计息。

(b)

逾期发生的拖欠利息(如果未支付)将在每个利息期末与逾期金额相乘，但仍将立即到期并支付。

(c)

从终止事件发生之日起及之后，只要终止事件仍在继续，所有贷款应按违约利率计息。

7.4

利息期

(a)

贷款的利息期限不得超过贷款终止日期。

(b)

每笔贷款的利息期限应从适用于该贷款的借款日起算。

(c)

每笔贷款只有一个利息期。

7.5

强制性费用

8.

更改利息计算方式

8.1

市场混乱

8.2

另一种利息或资金基础

8.2

基准替换设置

(a)

如果管理代理确定(该决定为最终决定，且 确凿的、无明显错误的)：(A)(I)陈述的情况 在……里面第8.1条已发生且不太可能是暂时的，或(Ii)下列情况第8.1条没有出现但适用的 银行间欧洲美元市场的监管人或管理人(如果有)或 对行政代理机构有管辖权的政府当局 发表了一份公开声明，指明了LMIR在此之后不得 不再用于确定贷款利率(该日期、 “Libor终止日期”)，或(B)LMIR以外的费率已成为 年新发放的美元贷款基准利率获得广泛认可 美国市场，则行政代理和公司应相互 为LMIR选择替换索引，并进行修改以使 调整适用的利润率和对本协议的相关修订 按照下文(B)条的规定，以下列利率为基础的综合利率 替换指数将实质上等同于基于LMIR的All-In 在替换之前有效的利率。有关伦敦银行同业拆息的公告。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理人洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)和国际银行间同业拆借利率的监管机构英国金融市场行为监管局(UFCA)在一份公开声明中宣布，未来将停止或丧失隔夜/现货下一次、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月期美元LIBOR期限设置的代表性(统称为“停止声明”)。双方在此承认，由于停止公告，根据以下基准过渡事件定义第(1)和(2)条，于2021年3月5日发生了关于美元伦敦银行间同业拆借利率的基准过渡事件；但条件是，截至该日期没有发生相关的基准更换日期。

(b)

行政代理、主服务商和公司应进入 纳入本协议的修正案，以反映替换指数， 调整后的边距基准替换。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，如果基准过渡事件、提前选择参加选举或其他基准利率选举(视情况而定)，以及该等其他与之相关的所提述的修订 在……里面如果基准更换日期发生在基准时间之前，则(X)如果按照第(X)款确定基准更换，则(X)如果基准更换日期在基准时间之前，则(X)如果基准更换是按照第(1)款的规定确定的，则(X)a1) 上面，对于 实施和管理基于更替指数的费率。 尽管有任何相反的情况在……里面或(2)该基准替换日期的“基准替换”的定义中，该基准替换将在本协议项下以及在关于该基准设置和随后的基准设置的任何交易文件下的所有目的下替换该基准，而无需对本协议或本协议的任何其他方进行任何修改、进一步行动或同意。这个任何其他交易文件(包括但不限于，第37.14条)，如 修正案在没有任何修改的情况下生效。任何人的进一步行动或同意 其他贷款人或资金代理(Y)如果根据“基准替换”定义第(3)条为该基准替换日期确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后的任何基准设置的任何交易文件下和本协议项下的所有目的下替换该基准。(纽约市时间)第十第五(105)日期后的工作日草稿通知修正案这样的基准替换被提供给资金代理人，除非贷方无需对本协议或任何其他交易文件进行任何修改或进一步行动或同意，只要行政代理在10日或之前收到 (10)营业日，a截至目前为止，尚未收到由多数贷款人组成的贷款人发出的反对更换基准的书面通知。声明该等贷款人反对该项修订.

(c)

选择替换索引，调整适用的边际，以及 对本协议(I)的修改将在适当考虑以下因素的情况下确定 当时的市场惯例是厘定和实施 美国新发放贷款和转换贷款的利息 从基于LMIR的速率到基于替换指数的速率，以及(Ii)还可以 反映调整以考虑(X)从LMIR过渡到 替换指数和(Y)基于收益率或风险的LMIR之间的差异 和替换索引。基准替换符合更改。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方的进一步行动或同意。

(d)

直到一项反映新的替换索引的修正案根据本 第8.2节是有效的，每一笔贷款的垫款、转换和续期 LMIR将继续参照LMIR计息；但前提是, 如果管理代理决定(哪项决定为最终决定 和决定性的、缺席的明显错误)伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)终止日期 在伦敦银行同业拆借利率终止日期之后发生，适用于以下所有贷款 如果没有LMIR，LMIR将自动挂起 备用基准利率应适用于此类贷款，当时应按 LMIR，直到反映替换索引的修正案和 实施上述相关事项。通知；决定和决定的标准。行政代理将迅速通知本公司及贷款人：(I)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生及其相关基准更换日期；(Ii)任何基准更换的实施情况；(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性；(Iv)根据下文(E)段删除或恢复基准的任何期限；以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理根据本条款8.2做出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方的同意，除非在每种情况下，根据本条款第8.2条明确要求的除外。

(e)

基准的基调不可用。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理根据其合理决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布任何则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改该基准期的定义以移除该不可用的或不具有代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(f)

基准不可用期限。在本公司收到基准不可用期间开始的通知后，本公司可撤销在任何基准不可用期间提出的任何贷款请求，否则，本公司将被视为已将任何该等请求转换为根据备用基准利率计息的贷款请求。

(g)

术语SOFR转换事件。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，并符合本款以下但书的规定，如果术语SOFR转换事件及其相关基准替换日期在参考时间之前发生，则(I)适用的基准替换将在本协议项下或任何交易文件中针对该基准设置(“第二术语SOFR转换日期”)和后续基准设置的所有目的替换当时的基准，而不会对该基准设置进行任何修改，也不会对其采取进一步行动或征得任何其他方的同意。及(Ii)根据当时基准于第二期限SOFR转换日期计息的未偿还贷款，应被视为已转换为于基准置换时计息的贷款，其期限与当时基准的付息期大致相同；但除非行政代理已向贷款人及本公司递交期限SOFR通知，否则本段(G)不会生效。为免生疑问，行政代理不应要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(h)

某些定义的术语。如本节8.2中所用：

(1)

(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)

(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

(3)

总和：(A)行政代理和本公司选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替换调整；

(1)

就“基准更换”定义第(1)和(2)款而言，适用金额如下：

可用的男高音

基准更换调整**

一周

0.03839%

(3.839个基点)

一个月期

0.11448%

(11.448个基点)

两个月

0.18456%

(18.456个基点)

三个月

0.26161%

(26.161个基点)

六个月

0.42826%

(42.826个基点)

*这些值代表此处提供的ARRC/ISDA建议价差调整值：

Https://assets.bbhub.io/professional/sites/10/IBOR-Fallbacks-LIBOR-Cessat ION_公告_20210305.pdf

(2)

就“基准替换”定义第(3)款而言，“基准替换调整”是指由行政代理和本公司为适用的相应基调选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准；(Ii)用于确定利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；

(1)

在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；

(2)

在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由管理机构确定的日期，该日期应紧随其中引用的公开声明或信息发布日期之后；

(3)

如果是期限SOFR过渡事件，则为根据第8.2节向贷款人和公司提供的期限SOFR通知中规定的日期，该日期应从期限SOFR通知的日期起至少30天；或

(4)

在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理尚未收到，在下午5点之前，该提前选择参加选举或其他基准利率选举的日期通知之后的第六(6)个工作日将提供给贷款人。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)日期后的第五(5)个营业日，贷款人收到由多数贷款人组成的贷款人对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面反对通知。

(1)

由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)

对管理代理具有管辖权的官方机构、对该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的组成部分)具有管辖权的监管机构、理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息的发布，或由对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的官方机构、理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产解决机构、法院或实体发布的公开声明或信息。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)

监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或对管理代理拥有管辖权的官方机构发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

(1)

管理代理向本合同其他各方发出的通知(或本公司向管理代理提出的通知)，表示当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排在该通知中已确定并可公开审查)；以及

(2)

行政代理和公司共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，以及行政代理向贷款人提供此类选择的书面通知。

9.

非法性

(a)

适用的资金代理机构应及时通知行政代理机构、公司及其总服务商；

(b)

该贷款人的承诺将立即取消；以及

(c)

本公司须于利息期间最后一天，就适用的资金代理交付上述(A)项下的通知后发生的每笔贷款，偿还贷款人在本公司的贷款中所占的资金份额。

10.

已保留

11.

赋税

11.1

定义

(a)

在本协议中：

(b)

除非出现相反的意向，否则在本第11节中提及的“确定”或“确定”是指在作出决定的人的绝对自由裁量权下作出的决定。

11.2

税收总额

(a)

公司应支付其应支付的所有款项，不得减税，除非法律要求减税。

(b)

公司一旦意识到必须进行减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)，应立即通知行政代理。同样，贷款人(或其资金代理)在得知应支付给贷款人的款项后，应通知本公司、总服务商和行政代理。

(c)

如法律规定本公司须作出扣税，则本公司应付的付款金额须增加至(在作出任何扣税后)该笔款项的收受人所得的款额，该款额相等于本公司在不要求扣税的情况下所收取的款项。(A)本公司应支付的款项应增加至以下数额：(在作出任何扣税后)该款项的收受人在不要求扣税的情况下所收取的款项。

(d)

未根据美国或其州或哥伦比亚特区的法律注册的每家贷款人应：

(i)

向总服务商、本公司、行政代理、抵押品代理和相关资金代理交付两(2)份已填妥的美国国税局表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY，或后续适用表格和其他必要或适当的表格、证书和文件，以证明在每种情况下，它都有权从本公司获得付款，而不扣除美国联邦预扣税或以较低的税率扣除。在贷款人提供国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的情况下，该贷款人应(A)要求完全免除利息支付美国预扣税的条约的利益，或(B)要求美国“证券组合利息豁免”的利益，方法是还提供一份证明，证明不是根据本协议在其正常业务过程中按守则第881(C)(3)(A)条规定提供贷款的“银行”，或以第871(H)(3)(B)条所述的方式与公司有关的人，(B)要求从该条约中获得利益，该条约规定完全免除利息支付的美国预扣税，或(B)通过提供不是在其正常业务过程中根据本协议提供贷款的“银行”的证明，或以第871(H)(3)(B)条所述的方式与公司有关的人。守则881(C)(3)(B)或881(C)(3)(C)；

(Ii)

向主服务机构、本公司、抵押品代理、行政代理和相关资金代理再交付两份该等表格或证明的副本：(A)在任何该等表格或证明到期或过时之日或之前，(B)在发生任何需要更改其先前交付给本公司、抵押品代理、行政代理或相关资金代理的最新表格的事件之后，以及(C)应主服务机构、本公司、抵押品代理或相关资金代理的合理要求；及(C)在主服务机构、本公司、抵押品代理或相关资金代理的合理要求下；以及(C)在主服务机构、本公司、抵押品代理或相关资金代理的合理要求下；以及(C)在主服务机构、本公司、抵押品代理或相关资金代理的合理要求下

(Iii)

获得公司、抵押品代理、行政代理或相关资金代理合理要求的提交和填写表格或证明的延长期限；

(e)

本守则第7701(A)(30)节所指的美国人的每家贷款人应向总服务商、本公司、行政代理、抵押品代理和相关资金代理提交两(2)份正式填写的美国国税局W-9表格或任何适用的后续表格。

(f)

如果根据任何条款向贷款人支付的款项贷款如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中的要求)，交易文件将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的时间和公司合理要求的时间向公司、资金代理和行政代理交付，资金代理或行政代理提供适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及本公司、资金代理或行政代理合理要求的其他文件，以使公司、资金代理和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(F)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。

(g)

公司无需根据第11.2(C)条支付任何款项，除非是由于以下原因而应支付的款项：(I)相关的资金代理、贷款人或参与者没有提供第11.2(D)(I)、11.2(D)(Ii)、11.2(E)或11.2(F)条所要求的表格，除非该表格未能提供是由于在根据本协议成为贷款人或参与者之日之后在(或在解释中)发生了变化，(I)法律的任何规定或任何相关税务机关已公布的惯例或特许权，(Ii)在该贷款人成为合同一方或变更其贷款办事处之日有效的法律，但在每种情况下，根据第11.2(C)条的规定，有关该等税款的款项要么在紧接该贷款人成为合同一方之前付给该贷款人，要么在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前付给该贷款人，或(Iii)FATCA。

(h)

如果公司被要求进行减税，公司应在法律规定的最低金额内，在允许的时间内进行该减税和与该减税相关的任何支付。

(i)

在作出税项扣除或与该税项扣除相关的任何付款后三十(30)天内，公司应向每位资金代理提交合理地令有权获得该款项的贷款人满意的证据，证明该税项已扣除，或(视情况而定)向相关税务当局支付任何适当的付款。

11.3

税收赔偿

(a)

本公司应(在每个资金代理人提出要求后三(3)个工作日内)向设施保障方支付一笔金额，相当于该设施保障方确定将会或已经(直接或间接)因本协议或任何其他交易文件的税收而蒙受的损失、责任或成本。

(b)

(A)条不适用于：

(i)

关于对设施受补偿方评估的任何税收：

(A)

根据该设施受赔方组织所在的管辖区(或其任何政治分区)的法律，或(如果不同)该设施受偿方为税务目的被视为居民的管辖区(或多个管辖区)；或

(B)

根据该设施受保障方借贷办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)的法律，如果该税是参照该设施受补偿方的净收入征收或计算的，或者是对该设施受补偿方征收的特许经营税或分支机构利润税，则该税是就该司法管辖区内已收或应收的金额征收或计算的；或

(Ii)

在损失、责任或费用的范围内：

(A)

根据第11.2条增加付款予以补偿；或

(B)

本可以根据第11.2条增加付款来补偿，但没有完全因为第11.2(G)条中的排除适用而得到补偿。

(c)

根据上述(A)款提出索赔或打算提出索赔的设施受赔方应及时通知公司、主服务商、行政代理和相关资金代理将提出索赔或已经提出索赔的事件及时通知本公司、主服务商、行政代理和相关资金代理。

(d)

融资保障方在收到本公司根据第11.3条支付的款项后，应通知行政代理和相关资金代理。

11.4

税收抵免

(a)

税收抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的付款，或可归因于该税款的增加；以及

(b)

若该设施受保障方已获得、利用或保留该税收抵免，则该设施受保障方应向本公司支付一笔款项，该款项由该设施受保障方确定将使其(在该付款后)处于与本公司不需要纳税时相同的税后状况。

11.5

印花税

11.6

税务事务

12.

环境的变化

12.1

成本增加

12.2

费用索赔增加

(a)

每个打算根据第12.1条提出索赔的设施保障方应在意识到这一点后，在合理可行的情况下尽快通知公司、主服务商和行政代理引起索赔的事件。

(b)

在本公司(或主服务商)提出要求后，设施保障方应在切实可行的范围内尽快向本公司、主服务商和行政代理提供一份证书，确认其(或其关联公司，如适用)增加的成本金额，并合理详细地列出该增加的成本以及该等增加的成本的计算说明。这种证明在没有明显错误的情况下是决定性的。

(c)

任何设施受赔方未能或拖延根据本第12条要求赔偿，不应构成放弃该设施受赔方要求赔偿的权利；但在该设施受赔方将导致费用增加的法律要求的变更和该设施受赔方的意图通知本公司之前一百八十(180)天内，公司不会被要求根据本第12条向该设施受赔方支付赔偿金，否则本公司将不会被要求按照本条款向本公司要求赔偿该等费用；该等贷款受赔方不得根据本条款要求向本公司赔偿该等费用；但不得要求本公司按照本条款要求赔偿该等费用，但不得要求本公司在通知本公司任何导致费用增加的法律要求的变更和该等贷款受赔方的意向之前的一段时间内根据本条款向本公司赔偿。此外，如果引起此类成本增加或减少的任何法律要求的变更具有追溯力，则上述一百八十(180)天期限应延长，以包括其追溯效力期限。在确定此类增加的费用时，该设施受补偿方应本着合理和诚信的原则行事。设施保障方不得提出索赔，除非该设施保障方已决定根据适用文件允许索赔的其他类似影响的设施，就此类增加的费用或减少的费用(视情况而定)提出赔偿要求。

12.3

例外情况

(a)

可归因于法律要求本公司作出的减税；

(b)

由第11.3条补偿；或

(c)

通过支付强制性费用予以补偿。

12.4

缓解

(a)

每一贷款受赔方应与主服务商(代表本公司行事)协商，采取一切合理步骤，以减轻任何可能导致根据或依据第9节、第11.2节、第11.3节、第11.5节、第12.1节中的任何一项支付或取消任何款项的情况，包括(但不限于)将其在交易文件下的权利和义务转让给另一附属公司或设施办事处。

(b)

上述(A)条并不以任何方式限制本公司在交易文件下的责任。

12.5

法律责任限额

(a)

本公司应赔偿每一设施被补偿方因其根据第12.4条采取的措施而合理发生的所有费用和开支。

(b)

如果设施被保障方(合理行事)认为根据第12.4条采取任何步骤可能对其不利，则该设施被保障方没有义务采取任何步骤。

12.6

生死存亡

13.

费用

13.1

承诺费

(a)

本公司应向每个贷款人支付适用费用函中规定的金额的费用(“承诺费”)。

(b)

承诺费应在每个结算日和预定的承诺额终止日支付，如果部分承诺额被取消，则应按相关贷款人在取消承诺额生效时取消的承诺额支付承诺费。

(c)

在每个结算日应支付的承诺费金额应包含在第7.1节所指的发票中。

13.2

安排和代理费

14.

亨斯迈国际和公司的赔偿

(a)

在不限制任何设施受赔方根据本协议、其他交易文件或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，亨斯迈国际公司和本公司在此同意赔偿各设施受赔方，使其不受任何损害、损失、索赔、债务、费用、罚款、判决和开支的影响，包括合理的律师费和合理的支出(前述所有款项统称为“赔偿金额”)，这些损害、损失、索赔、债务、费用、罚金、判决和费用包括合理的律师费和合理的支出(前述所有款项统称为“赔偿金额”)。最终经司法裁定为因任何设施受补偿方的严重疏忽或故意不当行为而导致的任何金额，以及任何税金(及相关金额)，但代表任何非税项索赔所产生的损害、损失、索赔或责任的税项除外；但在任何情况下，亨斯迈国际公司均不需要支付因公司所拥有的应收款缺乏履约或可收回性而导致的任何赔偿，除非该等损失是由以下原因造成的：

(i)

亨斯迈国际或其附属公司对任何此类应收账款的陈述或承诺违约；

(Ii)

亨斯迈国际或其附属公司未能遵守与其相关的任何应收账款或合同的任何适用法律、规则或规定，或其中包括的任何应收账款或合同不符合任何此类适用法律、规则或规定，或任何发起人未能遵守或履行其关于任何合同的任何明示或默示的义务；

(Iii)

亨斯迈国际或其附属公司未能按照本协议或任何其他交易文件的规定履行其职责、契约或其他义务；

(Iv)

任何合同或应收账款标的的商品、保险或服务引起或与之相关的任何产品责任、环境责任、人身伤害或损害诉讼或其他类似索赔；

(v)

债务人对任何应收款的支付(包括但不限于基于该应收款或相关合同的抗辩，该应收款或相关合同不是该义务人根据其条款可对其强制履行的法律、有效和有约束力的义务)的任何争议、索赔、抵销或抗辩(债务人破产解除除外)，或因出售与该应收款有关的商品或服务或提供或未能提供该等商品或服务而产生的任何其他索赔；

(Vi)

应收账款的收款随时与其他资金混合；

(七)

与本协议或任何其他交易文件、本协议拟进行的交易、贷款收益的使用、应收款的所有权、贷款的发放或与亨斯迈国际或其附属公司有关的任何其他调查、诉讼或诉讼程序，或与本协议或任何其他交易文件、本协议拟进行的交易、本协议拟进行的交易、贷款收益的使用、应收账款的所有权、贷款的发放或与亨斯迈国际或其附属公司有关的任何其他调查、诉讼或程序，以及任何受补偿方因本协议或本协议拟进行的任何交易而卷入的任何调查、诉讼或程序；

(八)

因债务人因主权或其他原因不受民商法和诉讼约束而不能就任何应收账款向该债务人提起诉讼的；

(Ix)

第21.1(A)节描述的任何终止事件；

(x)

贡献人未能从任何发起人处获得并保持对任何应收款和其他抵押品的法律和衡平法所有权，且不存在任何不利索赔(不包括根据本协议产生的索赔)；或贡献人因发起人转让任何应收款而未能根据适用的美国应收款购买协议给予适用发起人合理等值，或任何人试图根据成文法规定或普通法或衡平法诉讼使此类转让无效；

(Xi)

未为担保当事人的利益而归属和维持归属于抵押品代理的任何行为，或未为担保当事人的利益向抵押品代理转让对第一优先权的合法和衡平法上的所有权以及对应收款和其他抵押品的未分割百分比所有权或担保权益的所有权，且无任何不利债权(交易单据所设定的除外)；

(Xii)

未提交或延迟提交任何应收账款和其他抵押品的任何适用司法管辖区或其他适用法律的UCC规定的融资报表或其他类似票据或文件，以及任何这些抵押品的收益，无论是在截止日期还是在随后的任何时间；

(Xiii)

亨斯迈国际或其附属公司对任何应收账款或该等应收账款的价值减少或损害抵押品代理或贷款人的权利的任何行为或不作为；

(Xiv)

任何人根据成文法规定或普通法或衡平法诉讼，试图使本协议项下的任何借款无效；

(Xv)

因执行和交付本协议或任何其他交易文件、根据本协议或任何其他交易文件完成的任何交易、根据本协议或本协议交付的任何信息或报告、或履行本协议或其项下的任何义务而导致的任何合同中任何保密条款的违反；以及

(Xvi)

在计算应收账款总额时，任何应收账款作为合格应收账款未能成为合格应收账款。

(b)

如果任何人提起的诉讼涉及可根据第14(A)条要求赔偿的任何设施受赔方，则该受赔方应立即通知亨斯迈国际公司，本公司和亨斯迈国际公司应该设施受偿方的要求，聘请令该受补偿方满意的律师代表该设施受赔方，并应支付与该诉讼相关的该律师的合理费用和支出。在任何此类诉讼中，任何设施受赔方均有权聘请自己的律师，费用由亨斯迈国际公司和本公司承担。除本文所述外，不言而喻，本公司和亨斯迈国际公司均不承担本公司根据本协议或任何其他交易文件对本公司根据本协议或任何其他交易文件受本公司赔偿的所有此类融资受赔方和所有其他受赔方支付的与同一司法管辖区内任何诉讼或相关诉讼相关的法律费用，以及超过一家独立律师事务所(除任何当地律师外)的合理费用和开支。

(c)

亨斯迈国际及本公司根据本第14条须支付的任何款项，将不受限制地由亨斯迈国际及本公司共同及各别到期及应付，而就本公司欠本公司的款项而言，本公司仅在可供本公司根据发起协议第2.06及8.02节(或同等章节)行使弥偿权利及其他付款的资金(包括根据发起协议第2.06及8.02节(或同等章节)可供本公司支付的资金)的范围内，才须支付本公司所欠的款项(视何者适用而定)，否则本公司须向本公司支付任何款项(包括根据发起协议第2.06及8.02节(或同等章节)可予本公司支付的资金)，以根据第17及18条(视何者适用而定)支付该等款项。

(d)

本第14条的规定在本协议终止和所有担保债务清偿后继续有效。

15.

担保权益

(a)

所有应收账款，无论是现在拥有和存在的，还是以后收购或产生的，以及与此相关的所有应收资产和收款；

(b)

每一份发起协议、代收账户协议、服务协议和信用证请求协议，包括(A)公司根据或根据该协议收取到期款项和到期款项的所有权利，不论是作为费用、开支、费用或其他方式支付的；(B)公司就该协议收取任何保险、赔偿、保证或担保收益的所有权利；(C)公司就该协议所产生或违反或失责而提出的损害索赔。(E)本公司根据该协议或与该协议有关的所有其他权利、补救、权力、特权及索偿(不论是否根据该协议产生，或本公司以法律或衡平法获得)，包括本公司根据该协议或与该协议有关的任何及所有同意、请求、通知、指示、批准、延期或豁免(本协议所载的所有前述事项)的权利，包括本公司强制执行该协议及给予或不给予根据或与该协议相关的任何及所有同意、请求、通知、指示、批准、延期或豁免的权利

(c)

托收账户，包括(A)托收账户中持有的所有资金和其他付款证据，以及不时代表或证明托收账户的所有证书和票据(如有)，或其中持有的任何资金和其他付款证据；(B)托收账户中持有的该等资金的所有投资，以及不时代表或证明该等投资的所有证书和票据；(C)此后不时交付或转移给公司或其代表的抵押品代理人或以其他方式持有的所有票据、存单和其他票据就当时存在的收款账户或作为交换而不时收到、应收或以其他方式分配的现金、票据和其他财产；和

(d)

本公司中央户口及支付储备金户口(如有)，包括(A)其中所持有的所有资金及其他付款证据，以及不时代表或证明该等账户或任何资金及其他付款证据的所有证书及票据(如有)；(B)该等资金在该等账户内的所有投资，以及不时代表或证明该等投资的所有证书及票据；(C)其后不时交付或转让予抵押品代理人或以其他方式由抵押品代理人持有的所有票据、存款证及其他票据及(D)就任何该等账目或为换取该等账目而不时收取、应收或以其他方式分发的所有利息、股息、现金、票据及其他财产；

(e)

公司的所有其他资产，无论是现在拥有和存在的，还是以后收购或产生的，包括但不限于公司拥有任何权益的所有账户、动产纸、货物、设备、库存、文书、投资财产、存款账户和一般无形资产(这些术语在UCC中定义为在本协议日期在纽约州有效)；以及

(f)

在前述未包括的范围内，任何和所有前述的所有收益。

16.

主服务商的服务

17.

在设施终止日期之前的资金运用

17.1

每日收藏品。

(a)

在现金域触发日期或融资终止日期发生之前，在收款被存入收款账户的每个营业日，在收到该收款账户中可用资金形式的收款后，公司应根据总服务商的合理酌情权，立即为贷款人拨备和持有根据4.1节、4.2节、17.2节(将在下一个发生的付息日期或结算日使用)或本协议其他条款申请的部分收款的部分。在此之前，公司应在收款账户收到收款后的每个营业日，根据总服务商的合理决定权，将所需的收款部分立即拨备和持有，以根据下一个发生的付息日期或结算日的4.1节、4.2节、17.2节(将在下一个发生的付息日期或结算日使用)申请将这些金额保存在单独的账户或子账户中)；任何剩余的收款应由公司转移到公司收据账户，以供应用，首先，用于根据第5.1(A)条支付分配，第二，用于本协议允许的任何其他目的；但(I)只有在没有发生终止事件或潜在的终止事件，且该等分派正在继续或将会发生的情况下，才可向公司收款账户转账；(Ii)公司不得使用此类资金的任何部分，以支付本协议条款禁止的任何付款。

(b)

自现金管理触发日期起及之后，但在设施终止日期之前，在收款账户中存入收款的每个营业日，在收到收款账户中可用资金形式的收款后，公司应立即将存入任何收款账户中的所有收款直接转移到公司集中账户，转移将于上午9点45分前完成，转账工作将于上午9点45分前完成，并在收到收款账户的可用资金后立即将所有存入任何收款账户的收款直接转移到公司集中账户，转账工作将于上午9点45分前完成。收款账户收到收款后下一个营业日的下一个营业日的纽约时间，每笔转账金额由主服务商在上午10点前报告给行政代理。转移当日的纽约时间；但是，前提是，如果在现金域触发日期或之后的任何日期，公司集中账户尚未建立，公司应(X)在收款账户中保留根据以下第(I)和(Iii)款需要保留的所有金额，(Y)从收款账户向行政代理支付以下第(Ii)条规定需要支付的所有金额，以及(Z)在符合本节第(Iv)款但书的情况下，将根据以下第(I)和(Iii)条允许转移到公司收款账户的任何金额转移到公司收款账户。前提是，进一步根据前述但书保留于托收户口的任何款项须于公司集中户口设立日期后的下一个营业日上午9时45分前转移至公司集中户口，而行政代理须于收到该等款项后立即将该等款项转移至利息支付储备户口及本金支付储备户口(视何者适用而定)。行政代理将努力处理上午9点45分之后收到的资金。(纽约时间)，但不需要这样做。

(i)

首先，在每个营业日，相当于(I)该日的合计收款和(Ii)该日的应计费用金额(或在主服务商的合理酌情权下，应计费用金额加上根据本协议规定或允许在下一个营业日支付的款项所需的额外金额)的金额，应从公司集中账户转至利息支付准备金账户；但条件是：(I)该日的总收款与(Ii)该日的应计费用金额(或在总服务商的合理酌情权下，应为应计费用金额加上与本合同规定或允许在随后的一个工作日支付的款项相关的额外金额)相等于：

(A)

在每个结算期的第十个工作日(以及此后的每个工作日，如有必要，直至所有应计费用调整金额全部转账为止)，

(B)

在任何借款日(以及之后的每个营业日，如有必要，直至所有应计费用调整金额全部转账为止)，

(C)

在根据第4.2节进行任何预付款的当天，以及

(D)

在每个结算期的最后一个营业日，如果调整金额为正数，则从相关的公司集中账户转入利息支付准备金账户；如果调整金额为负数，则从利息支付准备金账户转入公司集中账户(或从该营业日的应计费用金额转账中扣除)；

(Ii)

第二，在除结算日以外的每个营业日，根据第4.2节的规定，应将存入公司集中账户的合计收款转移并应用于与贷款预付款有关的应付金额，在该条款要求的范围内；

(Iii)

第三，在结算日以外的每个营业日，总服务商根据4.1节或4.2节规定在随后的营业日支付款项时，应在合理的情况下，将存入公司集中账户的收款转入本金支付准备金账户；以及(3)在结算日以外的每个工作日，总服务商在合理的酌情决定权下，应将存入公司集中账户的收款转入本金支付储备账户；以及

(Iv)

第四，在除结算日以外的每个营业日，在根据上述第(I)、(Ii)和(Iii)款进行转账后，公司集中账户中的任何剩余余额应转入公司收款账户，用于：第一，用于支付根据第5.1(A)条支付的分派，第二，用于本协议允许的任何目的；第二，用于本协议允许的任何目的，按照根据第17.1条提交给行政代理的报告中包含的指示在该日期支付；

17.2

在贷款终止日期之前的付息日期和结算日的支付优先顺序

(a)

首先，在每个结算日，(X)偿还所有未偿还的服务商预付款，(Y)向总服务商支付当时到期并应支付的总服务费；

(b)

第二，在每个结算日，向抵押品代理人支付下列款项的总额：(I)根据相关费用函当时应付给抵押品代理人的费用；(Ii)由于抵押品代理人根据任何交易文件行使或强制执行任何交易文件的权利或收取根据任何交易单据到期的任何金额而欠抵押品代理人的任何未偿还担保债务的金额；以及(Iii)相当于根据第33或37条应支付给抵押品代理人的所有金额的任何金额。

(c)

第三，在每个结算日，按比例和平价通行证根据相关费用函，向行政代理支付当时到期应付的金额(I)应付给行政代理的应计和未付费用，以及(Ii)在适用的范围内支付公司账户银行；

(d)

第四，在每个付息日，按比例和平价通行证，向贷款人支付一笔相等於在该付息日欠贷款人的累计及未付利息(包括额外利息)的款额；

(e)

第五，在每个结算日，按比例和平价通行证，向贷款人支付任何应计但未支付的承诺费；

(f)

第六，在每个结算日，在符合第4.1(B)节规定的情况下，向贷款人支付一笔相当于根据第4.1和4.2节应支付的本金总额部分的金额，该金额将按下列优先顺序在贷款人之间分配：

(i)

第一，如果百分比系数超过100%，则发送给每个贷款组中的贷款人，按比例根据每个贷款组的未偿还贷款的本金余额总额，将百分比因数降至100%所需的金额；

(Ii)

第二，如非续期贷款组有未偿还贷款，则须向每个非续期贷款组的贷款人预付款项，直至该非续期贷款组的贷款本金总额降至零为止；及

(Iii)

第三，给每个贷款组中的贷款方，按比例根据各贷款人集团的未偿还贷款本金余额总额；

(g)

第七，在每个结算日，按比例和平价通行证向任何有担保的一方支付当时到期和应付的任何担保债务(以上(A)至(F)款所述的任何金额除外)；

(h)

第八，在每个结算日，收款账户或公司集中账户(视具体情况而定)的余额(付款准备金账户除外)应转入公司收款账户，以便根据第5.1(A)节的规定于该日付款，但根据本条(H)的付款只能在以下情况下进行：(X)未发生终止事件或潜在的终止事件，并且该等付款正在继续或将会发生；(Y)本公司不会将该等资金的任何部分用于支付根据第5.1(A)节受到限制的任何付款。

(i)

第九，支付根据《服务协议》第6.01(B)条进行服务转移所发生的费用和开支；以及

(j)

第十，根据上文第(I)款未分配的任何剩余金额应(A)在现金管理触发日期之前退还给公司，用于公司自己的账户，或(B)自现金管理触发日期起及之后保留在公司集中账户中，在每种情况下均根据第17条或第18条(视适用情况而定)在下一个营业日申请。

18.

设施终止日期后资金的运用

18.1

藏品的应用

18.2

设施终止日期后的付款优先级

(a)

首先，在每个结算日，(X)偿还所有未偿还的服务商预付款，(Y)向总服务商支付当时到期并应支付的总服务费；

(b)

第二，在每个结算日，向抵押品代理人支付一笔总额相当于(I)按照有关费用函应支付给抵押品代理人的未付费用；(Ii)就强制执行任何交易文件或收取任何交易文件项下到期的任何金额而欠抵押品代理人的任何未偿还担保债务；以及(Iii)根据本协议第33条或第37.12条应支付给抵押品代理人的所有金额的任何金额；(Iii)支付给抵押品代理人的总金额为：(I)根据有关费用函应支付给抵押品代理人的未付费用；(Ii)就强制执行任何交易文件或收取根据该交易文件应支付的任何金额而欠抵押品代理人的任何未偿还担保债务；

(c)

第三个斧头 在每个结算日，按比例和平价通行证支付(I)应付给行政代理的应计但未支付的费用，以及(Ii)在适用的范围内支付给公司账户银行的款项；

(d)

第四，在每个付息日，按比例和平价通行证向贷款人支付(I)应计和未付利息(包括额外利息)的总和；及(Ii)任何应计但未付的承诺费；

(e)

第五，在每个结算日，向贷款人支付一笔相等於总本金余额的款项(该笔款项将按以下优先次序在贷款人之间分配)：(I)第一，如果有任何未偿还的信用证付款未偿还，请通知开证行或贷款人(视情况而定)，直至此类未偿还的信用证付款降至零为止；(Ii)第二，按每间贷款人持有的贷款未偿还本金总额按比例计算)；。(Iii)。第三，将任何未偿还的信用证按比例变现抵押；及(Iv)第四，将摊销期间应计的所有信用证费用作为现金抵押品；

(f)

第六，在每个结算日，按比例和平价通行证向任何有担保的一方支付当时到期和应付的任何担保债务(上文(A)至(E)项所述的任何金额除外)；

(g)

第七，在每个结算日，支付当时支付给任何接管人或清算代理人的报酬以及该接管人或清算代理人当时招致的任何费用、收费、债务和开支；

(h)

第八，支付根据《服务协议》第6.01(B)条进行服务转移所发生的费用和开支；以及

(i)

第九，公司的剩余余额(如果有的话)。

19.

总服务费

20.

报告和通知

20.1

每周报告。周报触发事件发生后，在每个周报日，公司应促使主服务机构提供，主服务机构应根据服务协议第4.04节的规定，基本上采用本协议附表15的形式，向行政代理、每个资金代理、抵押品代理以及后备服务机构(在任命后备服务机构之后)提供每周报告。每个资金代理应在合理要求下，按照第37.16条规定的不时指定的地址，在资金代理办公室向其相关贷款人提供每周报告的副本。

20.2

月度结算报告。在每个结算报告日，公司应安排总服务商向抵押品代理、行政代理、每个资金代理以及在指定后备服务商之前和之后，以本协议附表12的形式向后备服务商交付一份月度结算报告，其中列出损失准备金率、稀释准备金率、要求准备金率、定期利息、额外利息、收益率准备金率、服务准备金率、月度服务费、服务机构垫付的款项等内容(其中包括损失准备金率、摊薄准备金率、要求准备金率、定期利息、额外利息、收益率准备金率、服务准备金率、月度服务费、服务机构垫款)及于相关结算期结束时的合计本金余额，每个结算期经考虑前一结算期后重新计算，并将应用于自该结算报告日期(并包括)开始至下一个后续结算报告日期(但不包括)止的期间。每个资金代理应应任何与其有关的贷款人的要求，向其任何相关贷款人提交一份月度结算报告的副本。

20.3

年度纳税报表。在每个历年的1月31日或之前(或适用法律规定的较早日期)，总服务机构应代表本公司向每个在上一个历年的任何时间作为贷款人的人提供或安排提供一份由总服务机构编制的报表，其中包含该人在上一个历年或该人作为贷款机构期间的适用部分分配给该人的总金额，以及根据守则要求债务发行人提供的其他信息和其他习惯信息。在此之前，总服务机构应代表本公司向每个在上一个历年的任何时间作为贷款人的人提供或安排向该人提供一份由总服务机构编制的报表，其中载有该人上一个历年或该人作为贷款机构期间的适用部分的分配总额，以及根据《守则》负债发行人必须提供的其他信息和其他习惯信息如果行政代理、相关资金代理或主服务机构根据本守则不时生效的任何要求提供了实质上可比的信息，则主服务机构的该义务应被视为已履行。

20.4

设施事件/主要通知的分发。在公司或主服务商获得设施事件发生的实际知识后，主服务商应立即向附属代理、行政代理、每个资金代理以及指定后备服务商之后的后备服务商发出书面通知。各基金代理应在收到贷款事件发生通知后，在合理可行的情况下尽快向各相关贷款人发出通知。此外，在摊销期间进行本金分配的每一天的前一个工作日，总服务机构应向每个资金代理机构提供书面通知(复印件给行政代理机构)，列出在相关日期向每个贷款人分配的未偿还贷款的本金金额。各基金代理应在收到该通知后，在合理可行的情况下尽快将该通知转发给各相关贷款人。

21.

终止事件

21.1

终止事件

(a)

公司、任何美国发起人或亨斯迈国际公司应发生破产事件；

(b)

公司应成为1940年法案所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司；

(c)

在主服务商违约后，根据维修协议中规定的宽限期并在该宽限期内，不得任命和接受任何继任的主服务商；或

(d)

根据任何发起协议，计划终止事件应已发生并继续发生；或

(e)

(I)总服务商没有指示就(A)任何利息(或从该利息衍生的款额，包括应计费用调整或应计费用金额)、(B)就任何每日利息开支(或由其衍生的款额，包括应计费用调整或应计费用金额)，或(C)承诺费，在每种情况下，在一(1)个营业日内(或如该未能履行，则在一(1)个营业日内)的承诺费，没有指示支付任何款项或按金，或没有就以下款项支付任何付款或存款：(A)就任何利息(或从该利息派生的款额，包括应计费用调整或应计费用金额)利息或承诺费到期之日起六(6)个工作日)；

(Ii)

总服务商未能指示在贷款或信用证付款的任何其他金额到期或要求支付该等款项后的一(1)个工作日内(或如果该不付款是由不可抗力事件引起的，则为六(6)个工作日)内就该贷款或信用证付款所欠的任何其他金额支付任何款项或押金；或(B)在该日之后的一(1)个工作日内(如果该不付款是由不可抗力事件引起的，则为六(6)个工作日)；或

(Iii)

除上述第(I)或(Ii)项所述外，主服务商未能指示支付任何款项或保证金，或本公司未能在该款项到期或要求支付保证金之日起两(2)个工作日内(或如果该未付款是由不可抗力事件引起，则为任何担保方的利益)内，就本公司所欠任何其他金额向任何担保方或为该担保方的利益支付任何款项或保证金，则不在该日之后的两(2)个工作日内(或，如果该未付款是由不可抗力事件引起，则为七(7)个工作日)；

(f)

本公司未能在任何交易文件中正式遵守或在任何实质性方面履行本公司的任何契诺或协议，而该交易文件在(I)本公司的一名负责人员或主服务机构的一名负责人员知悉该不履行的情况和(Ii)行政代理应在多数贷款人的指示下向本公司发出书面通知要求对其作出补救的日期后三十(30)个历日，该交易文件仍未得到补救；(I)本公司的责任人员或总服务商的一名负责人员知悉该不履行事项的日期和(Ii)行政代理应在多数贷款人的指示下向本公司发出书面通知要求对其进行补救的日期；

(g)

本公司在任何交易文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，须证明在任何重大方面均属不正确，而在(I)本公司的一名负责人员或总服务商的一名负责人员知悉该失责的日期及(Ii)行政代理在多数贷款人的指示下并因下列原因而向本公司发出有关该失责的通知的日期(以较早者为准)后三十(30)个历日内，该等陈述或保证仍属不正确。抵押品代理人或者贷款人的权利或者救济受到重大不利影响的；

(h)

主服务商违约应已发生且仍在继续；

(i)

对于任何发起人，程序终止事件应该已经发生并继续发生；但是，只要按照所有贷款人的指示行事的行政代理可以放弃由贷款人自行决定的任何此类事件；

(j)

本服务协议、本协议或发起协议中的任何一项因任何原因而终止完全有效，或公司、主服务商、发起人或前述任何一项的任何关联公司应以书面方式声明；

(k)

抵押品代理人应因任何原因停止对任何或所有抵押品(不受任何允许留置权以外的其他留置权的限制)或任何主服务商、公司、发起人或上述任何关联方的任何关联公司拥有持续的第一优先权完善担保权益；

(l)

除非已向行政代理人提交解除该留置权的证明，否则应向公司提交联邦税收留置权通知书；

(m)

PBGC应已根据守则第412(N)节或ERISA第302(F)节向公司提交留置权通知，原因是未能向守则第412(N)节或ERISA第302(F)节适用的计划支付所需款项，除非已向行政代理提交了解除该留置权的证明；

(n)

百分比因数超过100%，除非公司在百分比因数超过100%之日起五(5)个工作日内减少贷款本金余额或增加合格应收账款余额，以将百分比因数降至小于或等于100%；

(o)

前三(3)个沉降期的平均稀释比超过4.00%；

(p)

前三(3)个结算期的平均应收账款违约率超过2.0%；

(q)

前三(3)个结算期平均拖欠率超过3.25%；

(r)

服务担保人或其任何附属公司(不受限制的附属公司除外)不得遵守或履行与其任何未偿债务有关的任何协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所载的任何协议或条件，或将发生或存在的任何其他事件或条件，其后果是导致此类债务在规定的到期日之前到期；但除非与其有关的债务总额超过规定的到期日，否则不应视为根据本款发生的终止事件。

(s)

任何法律上或衡平法上的诉讼、诉讼、调查或法律程序(包括禁令、令状或限制令)应由任何仲裁员、法院或政府当局提出或开始或提交给任何仲裁员、法院或政府当局，以起诉公司或总服务商或其任何财产、收入或权利，而该等财产、收入或权利可合理地预期会产生重大不利影响；

(t)

应对亨斯迈国际公司或本公司作出一项或多项判决或法令，涉及(I)对亨斯迈国际公司，$50,000,000或(Ii)对公司，$25,000或以上的责任(未经保险支付或全额承保)，且该判决或法令不得在生效后三十(30)天内腾空、解除、搁置或担保以待上诉；

(u)

应发生控制权变更；或

(v)

尽管有本协议第26.3(S)条和第37.3条的规定，涉及亨斯迈国际公司、本公司或发起人(“相关实体”)的合并或交易不是尚存的实体；但是，如果(A)行政代理和资助代理合理地认为该合并或交易对相关实体没有重大不利影响，以及(B)向行政代理和每个资助代理提交了令行政代理和每个资助代理满意的形式和实质上的法律意见，则不应视为根据本款发生终止事件。

21.2

在某些事件发生时的权利

(a)

如果本公司或任何发起人的破产事件发生后，任何担保债务尚未支付给担保各方，作为应收款的实益所有人，公司承认抵押品代理人可以在多数贷款人的指示下，以商业上合理的方式和商业上合理的条款出售、处置或以其他方式清算应收款，其中应包括征求竞争性投标，抵押品代理人应按上述规定完成应收款的出售、清算或处置。(见附注：本公司或任何发起人的破产事件发生后，本公司作为应收款的实益所有人承认，抵押品代理人可在多数贷款人的指示下，以商业上合理的方式出售、处置或以其他方式清算应收款，其中应包括征求竞争性投标，抵押品代理人应按上述规定完成应收款的出售、清算或处置但前提是，如果根据美国公认会计准则要求取消认可，亨斯迈国际公司及其任何附属公司均不得参与应收账款的任何竞标。公司特此明确放弃任何赎回权利或收到任何此类出售通知的权利，除非法律要求(包括但不限于，根据每个适用司法管辖区的UCC)。

(b)

根据上述(A)款出售、处置或清算应收款的收益应视为应收款的收款，这些收益应发放给抵押品代理人，其金额相当于抵押品代理人根据本第21.2条以其他方式未偿还的任何费用的金额，其余部分(如果有)将在立即存入受控账户后分配给担保方。

(c)

一旦发生现金管理触发事件、终止事件或潜在的终止事件，行政代理可以或应在多数贷款人的书面指示下采取以下任何行动：(I)指示每个义务人直接向受控账户支付所有应收账款，但以尚未如此指示的程度为限；或(Ii)指示公司确定后备服务商。在公司确定担任后备服务商的人员后，公司和行政代理双方应真诚努力，迅速协商并向公司、行政代理方和后备服务商交付一份形式和实质上均可接受的后备服务协议。

21.3

设施终止日期的影响

21.4

成熟度加快

(a)

如果根据第21.1条规定的贷款终止日期已经发生，则在每种情况下，行政代理可(如多数贷款人如此指示)向本公司和主服务商发出书面通知，宣布所有贷款立即到期并支付，且在作出任何该等声明后，贷款的未付本金金额，连同截至加速日期的应计和未付利息，应根据第18.2条立即到期和支付。

22.

现金支配权触发事件或设施终止日期后抵押品代理人的权利

(a)

抵押品代理人可以(如果行政代理人(根据多数贷款人的指示行事)如此指示)在根据第21.1条规定的融资终止日期发生后的任何时间，为了担保方的利益将公司集中账户转移到抵押品代理人名下，并且在每种情况下，都可以采取其认为必要或适当的行动(包括交付适用的证券文件所附的通知)来实现这种转移或假设(包括交付随附在适用证券文件上的通知)，并且在每种情况下，都可以采取其认为必要或适当的行动来实现这种转移或假设(包括交付适用的证券文件所附的通知)。

(b)

在根据第21.1条规定的设施终止日期发生后的任何时间：

(i)

应抵押品代理的要求(主动或应行政代理的要求(按照多数贷款人的指示行事)并由公司承担费用，公司应或应安排总服务商代表公司这样做(如果总服务商在五(5)个工作日内没有这样做，抵押品代理可能但没有义务这样做)：

(A)

通知各联营应收账款债务人根据交易文件转让、出售和转让联营应收账款及与之相关的其他应收账款资产，以及贷款人对联营应收账款及其他应收资产的所有权和抵押品代理人对该等应收账款及其他应收资产的担保权益；

(B)

指示该债务人直接向抵押品代理人或其指定人支付任何应收账款池项下的款项以及与之相关的其他应收账款资产；和/或

(C)

签署任何授权书或其他类似文书及/或采取任何其他必要或适宜的行动以执行该等通知及指示，包括须采取的任何行动，以使该等债务人就任何联营应收账款及任何其他应收账款资产所承担的债务或其他债务不再以向适用发起人或其任何联属公司付款的方式合法清偿。

(Ii)

应抵押品代理的要求(主动采取行动或应行政代理的要求(根据多数贷款人的指示行事))并由公司承担费用，公司应或应安排总服务商代表公司：

(A)

将证明抵押品或与抵押品有关的或者为收取抵押品而需要或需要的所有合同、文件、文书和其他记录(包括计算机磁带和磁盘)收集起来，并应在抵押品代理人或其指定人选定的地点提供给抵押品代理人；

(B)

以抵押品代理人可接受的方式，将其不时收到的构成抵押品收款的所有现金、支票和其他票据分开，并在收到后立即将所有该等现金、支票和票据连同正式背书或正式签立的转让文书汇给抵押品代理人或其指定人。

(c)

本公司授权抵押品代理人在根据第21.1条规定的融资终止日期发生后，以本公司名义并代表本公司采取在抵押品代理人确定时必要或适宜的任何和所有步骤，以收取抵押品项下的到期金额，包括：

(i)

在适用法律允许的范围内，在支票和其他代表收款的票据上背书公司的名称和任何其他有权获得的交易方的名称；以及

(Ii)

强制执行应收款及其他应收资产及证券文件及其他交易文件，包括委任催收代理人，要求、要求、收取、起诉、追讨、妥协、收取及给予清偿及收据，以清偿到期款项及根据该等款项到期或与之相关的款项，并提出抵押品代理人(或该指定人)可能认为对追讨该等款项属必需或合宜的任何申索或采取任何行动或提起任何法律程序，或强制遵守该等款项的条款及条件，或进行该等索偿或法律程序应收账款和其他应收资产以及其他业务单据。

(d)

在现金管理触发事件发生后的任何时候，公司应应抵押品代理人的要求，迅速(无论如何在三(3)个工作日内)在抵押品代理人的名下设立(I)利息支付准备金账户、(Ii)本金支付准备金账户和(Iii)公司集中账户(如果没有预先设立)，以促进第17.1(B)条所述收款的应用。

23.

公司的陈述和保证

(a)

组织：权力。该公司(I)根据其组织的司法管辖区法律妥为组成、有效存在和信誉良好，(Ii)拥有所有必需的权力和权限，以拥有其财产和资产，并按照现在进行和建议进行的方式经营其业务，(Iii)有资格在其业务性质有此需要的每个司法管辖区开展业务，并且信誉良好，但不能合理地预期不符合资格会对其造成重大不利影响的情况除外，以及(Iv)具有有限责任公司权力，以及(Iv)具有有限责任公司权力，以及(Iv)具有有限责任公司权力。它是其中一方的每一份其他交易文件，以及它是或将成为其中一方的每一份其他协议或文书，以及在此或因此它是或将成为其中一方的每一份其他协议或文书。

(b)

授权。其签署、交付和履行其所属的每一项交易文件和履行交易(I)已得到所有必要公司的正式授权，并且(如果适用和要求)股东诉讼，以及(Ii)不会(A)违反(1)适用于其的任何法律要求，或(2)其所属的任何交易文件的任何条款或其或其任何财产受其约束或可能受其约束的任何其他重大合同义务，(B)与下列各项冲突：(1)任何适用于其的法律规定，或(2)任何交易文件的任何条款，或其或其任何财产受其约束或可能受其约束的任何其他重大合同义务，(C)导致违反或构成(单独或连同通知或时间流逝，或两者兼而有之)违约，或产生加速或要求预付、回购或赎回任何交易文件项下的任何义务或要求预付、回购或赎回其所属的任何交易文件或任何其他重大合同义务(其或其或其任何财产受其约束或可能受其约束的任何其他重大合同义务)的任何权利，或(C)导致在其现在拥有或以后获得的任何财产或资产(允许留置权除外)上或就其设定或施加任何留置权。

(c)

可实施性。本协议已由其正式签立和交付，并构成其作为当事一方的每个其他交易文件，当由其签署和交付时，将构成其可根据各自条款对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但须遵守(A)适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他不时生效的影响债权人权利普遍强制执行的类似法律，以及(B)符合一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行)。

(d)

政府批准。与交易文件相关的任何行动、同意或批准、登记或备案，或任何其他与交易文件相关的行动，不需要或将需要任何政府当局采取行动、同意或批准，除非(I)在任何适用司法管辖区提交UCC融资声明(或类似的备案)，以完善抵押品代理人在抵押品中的担保权益，以及(Ii)已经做出或获得并完全有效的此类声明。

(e)

诉讼：遵守法律

(i)

在法律上或衡平法上，或由任何政府当局正在待决或据其所知受到书面威胁，或影响其或其任何财产、收入或权利(I)与交易文件的签立和交付以及根据交易文件拟进行的交易的完成有关的诉讼、诉讼或法律程序，(Ii)可合理地预期会对公司在美国联邦或任何州或特许经营税制下的所得税或特许经营税属性产生重大不利影响的诉讼、诉讼或法律程序，或(Iii)存在合理可能性的情况下，本公司或其任何财产、收入或权利将不会受到任何诉讼、诉讼或法律程序的影响。

(Ii)

对于任何政府主管当局的判决、令状、强制令、判令或命令，如合理地预期会对其产生重大不利影响，则该判决、令状、强制令、判令或命令并无失责；及

(Iii)

它已遵守其组织或管理文件的所有适用条款，以及与其、其业务和财产以及抵押品相关的任何其他法律要求。

(f)

协议

(i)

除(A)其为一方的交易文件和据此允许或预期的其他合同安排，以及(B)第26.3(F)条不禁止其签订的任何其他协议或票据，以及(B)其本身总共既不包含超过100,000美元的付款义务或其他债务，也不会在违约时导致重大不利影响外，其没有任何合同义务。除交易文件所造成的限制外，该公司不受任何有限责任公司的限制，而该等限制可合理地预期会对其产生重大不利影响；及

(Ii)

根据任何交易文件的任何规定或任何其他重大合同义务的任何规定，或其或其任何财产或资产被约束或可能被约束的任何重大合同义务，它在任何实质性方面都不存在违约。

(g)

美国联邦储备委员会(Federal Reserve Regulations)

(i)

它并不主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务；以及

(Ii)

发行任何贷款所得款项的任何部分，不论是直接或间接的，亦不论是即时、附带或最终的，均不会用于违反或抵触董事会规例(包括T规例、U规例或X规例)条文的任何目的。

(h)

它既不是1940年法案所指的“投资公司”或“由投资公司控制”的公司，也不是1956年修订的“美国银行控股公司法”第13条及其适用的规则和条例所规定的“备兑基金”，也不是“投资公司”或“由投资公司控制的公司”所指的“投资公司”或“由投资公司控制的公司”(1940 Act)所指的“投资公司”或“由投资公司控制的公司”。在确定借款人公司不是备兑基金，借款人公司有权依靠1940年法案第3(C)(5)节所规定的“投资公司”定义的豁免权。

(i)

没有终止事件。未发生任何终止事件或潜在的终止事件，并且正在继续。

(j)

税种分类。本公司或本公司的任何成员都没有选择或采取任何行动，导致本公司被归类为合伙企业或公司，以便在美国纳税。

(k)

纳税申报单。它已提交或安排提交所有重要的纳税申报表，并已就其应缴或应缴的所有税款以及其收到的所有评税支付或安排支付或拨备足够的准备金，但在以下范围内除外：(I)任何未提交或未支付的情况正在真诚地提出异议，或(Ii)不能合理地预期会对其造成实质性的不利影响。

(l)

记录的位置。本公司保存应收账款记录的办事处(X)位于本协议附表7规定的地址和相关发起协议附表7为相关发起人规定的地址，或者(Y)公司已根据第26.3(I)节的规定通知抵押品代理人其地点。

(m)

偿付能力。没有发生与其有关的破产事件，也没有考虑到它会发生而将抵押品上的担保权益授予抵押品代理人。在每个初始借款日的交易生效之前和之后，(I)其资产按公允估值的公允价值将超过其从属、或有其他债务和负债；(Ii)其财产目前的公允可出售价值将大于就其债务及其他债务及其他债务(从属、或有或其他)支付可能负债所需的金额，因为该等债务和负债已成为绝对和到期的；(Iii)其有能力偿还其从属、或有其他债务和负债，因为该等债务和负债已成为绝对和到期的；(Iii)其资产的公允价值将超过其从属、或有其他债务；以及(Iv)它不会有不合理的小资本来经营它所从事的业务，因为这类业务现在正在进行，并且正在计划进行。就上述第(I)至(Iv)条的所有目的而言，任何时间的或有负债数额，须按当时存在的所有事实和情况计算，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。考虑到其收到现金的时间和金额，以及就其债务而应支付的现金的时间和金额，该公司不打算、也不相信将会招致超过其到期偿还能力的债务。

(n)

子公司。它没有子公司，其所有股份都由亨斯迈国际(Huntsman International)所有。

(o)

名字。其法定名称如本协议所述。它没有商号，没有虚构的名字，没有化名，也没有“做生意”的名字。

(p)

负债。除(I)根据交易文件产生或与交易文件有关的负债、承诺或义务(不论是绝对的、应计的、或有的)，(Ii)在特殊目的公司的正常业务过程中到期及应付的非实质金额外，该公司并无任何负债、承诺或义务(不论是绝对的、应计的、或有的或其他)，不论是到期或将到期的，及(Iii)上述第(I)及(Ii)款所述的所有款项应只由其可动用的资金支付，否则无须用于付款。

(q)

收集程序。该公司并无违反任何有关应收账款的政策。

(r)

收款账户。除非在本协议条款允许的范围内，收款账户是免费的，没有任何留置权(允许的留置权除外)。公司(或主服务商，代表其)已指示每个债务人将应收账款的所有款项直接汇入一个收款账户。

(s)

无实质性不良影响。自成立之日起，未发生对其产生重大不利影响的事件。

(t)

批量销售。本协议的签署、交付和履行不要求公司遵守美国的任何“大宗销售”法律。

(u)

合同的可执行性。关于每一符合条件的应收款的每份合同均有效并已产生相关债务人的法律、有效和具有约束力的义务，即支付根据该合同产生的符合条件的应收款的本金和任何应计利息，该义务可根据其条款对债务人强制执行，但此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组或其他与债权相关或限制债权人权利的一般法律和一般衡平原则的类似法律的限制(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求强制执行)，但这种强制执行可能受到适用的破产法、破产管理法、重组法或其他类似法律的限制(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求强制执行)。

(v)

会计学。本公司将不会、也不会允许其联属公司以与指定破产意见书条文及/或指定真实销售意见书条文所载的假设及事实陈述不符的方式，就本协议及发起协议拟进行的交易作出账目。

(w)

财经资讯。向本公司、行政代理、任何资金代理或任何贷款人提供给本公司、亨斯迈国际及其子公司(预测除外)的所有资产负债表、所有损益表、现金流量表和所有其他财务信息已经并将按照一贯适用的GAAP编制，并且公平地反映了所涵盖人员截至其日期的综合财务状况及其截至该日的经营业绩；但本公司及其每个亨斯迈国际及其子公司的未经审计的财务报表已经或将会公平地列报所涵盖人员截至该日的综合财务状况及其经营业绩；前提是本公司和亨斯迈国际及其附属公司的每一家未经审计的财务报表已经或将会公平地列报所涵盖人员截至其日期的综合财务状况及其经营业绩；前提是本公司和亨斯迈国际及其附属公司的未经审计的财务报表公司或亨斯迈国际的任何负责人员或美国发起人为本协议的目的或与本协议相关的目的向公司、行政代理、任何资金代理或任何贷款人提供的任何预测，应在如此提供时基于其中所述的估计和假设，公司、亨斯迈国际和美国发起人都认为，根据这些人当时所知的条件和事实，所有这些预测都是合理和公平的，并反映了这些人对未来业绩的真诚、合理和公平的估计。在本协议的目的或与本协议相关的情况下，公司或亨斯迈国际的任何负责人或美国发起人向公司、行政代理、任何资金代理或任何贷款人提供的任何预测，应以其中所述的估计和假设为基础。

(x)

信息的准确性。本公司、总服务商或其任何发起人或任何负责人员为本协议或与本协议相关的目的或与本协议相关的目的向行政代理、任何资金代理或任何贷款人提供的所有信息(预测除外)、任何其他交易文件或由此拟进行的任何交易，以及此后由该人或任何该等负责人员向行政代理、任何资金代理或任何贷款人提供的所有此类信息，在陈述或证明该等资料之日，该等资料在各重大方面均属真实及准确，且不会亦不会包含任何重大失实陈述或遗漏陈述重大事实或任何使其中所载陈述不具误导性所需的事实。

(y)

分离。不会发生任何合理预期会对本公司与贡献者及其关联公司的公司独立性产生重大不利影响的事件。

(z)

反恐怖主义法。

(i)

本公司、主服务公司或据公司或主服务公司所知，其各自的任何附属公司均未违反任何有关恐怖主义或洗钱的适用美国法律(“反恐怖主义法”)，包括2001年9月24日生效的关于资助恐怖分子的13224号行政命令(下称“行政命令”)，以及通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法律(2001年第107-56号公法，修订后的“爱国者法”)。

(Ii)

本公司、总服务商、其各自的任何关联公司、经纪人或其他代理人以任何身份与本协议项下的任何贷款有关或以任何身份受益于本协议项下的任何贷款，据本公司或总服务商的负责人或总服务商的实际所知，均不是以下任何一项：

(A)

行政命令附件所列的人，或者在其他方面受行政命令规定约束的人；

(B)

由行政命令附件所列任何人拥有或控制的人，或为其行事或代表其行事的人，或以其他方式受行政命令规定约束的人；

(C)

据该人所知，任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与其进行交易或以其他方式从事任何交易的人；

(D)

犯下、威胁或合谋实施或支持行政命令所界定的“恐怖主义”的人；或

(E)

美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)在其官方网站或任何替代网站或此类名单的其他替代官方出版物上公布的最新名单上被指定为“特别指定的国家和被封锁的人”的人。

(Aa)

“反海外腐败法”。据本公司负责人或总服务商的实际情况，本公司、总服务商或其任何董事、高级职员、雇员、附属公司或其他获授权代表本公司或总服务商行事的人士，并无(I)使用任何公司资金作任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)从公司资金中直接或间接非法向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何款项；(Ii)从公司资金中直接或间接非法向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何款项；(Ii)从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；(Ii)从公司资金中直接或间接非法支付任何外国或国内政府官员或雇员；(Iii)严重违反或严重违反1977年修订的《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)的任何条款；或(Iv)进行任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款。

24.

公司关于应收账款的陈述和担保

(a)

已转让应收款。各发起人已将发起人发起的合资格债务人(指定除外债务人除外)欠本公司的所有应收账款，在任何时间构成或在直接或间接转让给本公司时构成合资格应收账款。

(b)

保留。

(c)

没有留置权。于初始借款日期或(如属本公司于初始借款日期后收购的合资格应收账款)于相关应收账款缴款日存在的每一合资格应收账款，于该日期均无任何留置权，准许留置权除外。

(d)

合格应收账款。本公司收购并计入应收账款总额计算的每一笔应收款项均为合资格应收账款，而就本公司于初始借款日期后收购的应收账款而言，于相关应收款项缴款日期，计入该应收账款缴款日期合计应收账款金额的每项该等应收账款均为合资格应收账款。

(e)

文件。根据适用的UCC或美国以外司法管辖区的其他适用法律(在适用的范围内)，为允许公司(或其获准受让人或质押人)在适用的应收账款缴款日期之后提供任何通知(不会对抵押品代理人对抵押品的担保权益造成重大损害，也不会与该通知相关招致重大费用)所需的所有备案和其他行为，应已作出或执行，以便在适用的应收款缴款日授予抵押品代理人持续的第一优先完善性担保权益(在适用的范围内)，以允许抵押品代理人在适用的应收款缴款日期之后提供任何通知(不会对抵押品代理人的抵押品担保权益造成实质性损害，也不会因该通知而招致重大费用)。

(f)

政策。据其所知，自最初借款之日起，除本合同允许的情况外，保单没有发生实质性变化。

25.

公司、主服务商和投稿人的陈述和保证

(a)

维修协议。本公司和主服务商各自特此向抵押品代理、行政代理、每个资金代理和贷款人保证，其各自在服务协议及其所属的其他交易文件中所载的陈述和担保在本协议日期、每个借款日期和每个利息支付日期均真实无误。

(b)

收集政策和程序。本公司特此向行政代理、各融资代理、贷款人及抵押品代理保证，自收款截止日期起，本公司并未作出或同意任何已导致或可合理预期会导致应收账款整体收款率出现重大不利变化的收款政策或程序的任何改变，并向行政代理、各资金代理、贷款人及抵押品代理保证，自截止日期起，本公司并未作出或同意任何已导致或可合理预期导致应收账款的整体收款率出现重大不利变化的收款政策或程序的任何改变。

(c)

保留。

(d)

帐户。公司、总服务商和出资人特此向行政代理、每个资金代理、贷款人和抵押品代理保证，本合同附表6列出每个托收账户、公司集中账户和支付储备账户的账号、该账户的位置、每个该等账户的账户名称以及与其设立每个该等账户的机构的名称，从而识别每个该等账户；但(I)总服务商可代表本公司删除附表6 A部分所列的任何帐户，方法是(X)在删除生效日期前十(10)个工作日向抵押品代理提供书面通知，以及(B)行政代理合理地满意的证据，证明在有关终止日期之前的最近三个结算期内，不超过5%(5%)的收款已收入或以其他方式存入该收款帐户；或者(Y)获得行政代理的事先同意，以及(Ii)在该移除生效后，应解除根据本协议与该移除账户相关的所有留置权。

26.

圣约

26.1

公司的平权契诺

(a)

保留。

(b)

支付义务；遵守义务。于到期或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前支付、清偿或以其他方式清偿其所有性质的债务(包括强加于其的所有税项、评税、征费及其他政府收费)，除非其金额或有效性目前正由适当的诉讼程序真诚地提出质疑，并已就此提列符合公认会计原则的准备金。公司应保护抵押品代理人在应收账款和其他抵押品中、应收账款和其他抵押品之下的担保权益，无论是现在存在的还是以后设立的，不受第三方的所有索赔。本公司将正式履行其在应收账款和抵押品项下或与应收账款和抵押品相关的所有义务，不会损害抵押品代理在应收款和抵押品上的权利。

(c)

书籍和唱片。保持适当的记录和帐簿，其中所有与其业务和活动有关的交易和交易应在所有实质性方面符合GAAP的分录。

(d)

遵守法律和政策

(i)

遵守法律的所有要求、交易文件的规定和适用于公司的所有其他重大合同义务，除非不遵守法律、交易文件的规定和所有其他重大合同义务，但不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外；以及

(Ii)

根据不时根据交易文件修订的有关应收账款及应收账款资产的政策履行其责任。

(e)

收购应收账款。仅根据出资协议收购应收款。

(f)

收藏品的交付。公司(或主服务商，代表公司)已指示每个债务人将应收账款的所有款项直接汇入收款账户。如果尽管有此类指示，公司仍直接从债务人那里收到收款，根据公司在本合同项下授予的担保权益，公司将(或代表公司的主服务商)将该等收款(如果适用)交付并背书给抵押品代理人，以便存入收款账户，或在收到并识别后两(2)个工作日内直接将相当于该收款的金额存入公司集中账户(如果有)；而且，在汇款之前的任何时候，本公司(或代表本公司的总服务商将)自己持有或(如果适用)将导致代表担保品代理为担保方的利益持有此类付款，并为抵押品代理人的独家利益而持有此类付款。

(g)

通知。如发生任何应收账款留置权(许可留置权除外)、任何融资事件、公司负责人员陈述该融资事件的详情以及本公司已采取或拟采取的行动，应立即向抵押品代理、各融资代理和行政代理发出书面通知，说明发生的任何应收账款留置权(许可留置权除外)、任何融资事件、任何融资事件以及本公司拟采取或拟采取的行动。

(h)

收款账户和公司集中账户。采取一切必要的合理行动，以确保(I)托收账户、公司集中账户和付款储备账户(如有)不受托收账户、公司集中账户和付款储备账户(如有)、留置权(准许留置权除外)、任何令状、命令、暂缓、判决、扣押令或执行令或类似程序的约束，(Ii)使每个托收账户、本公司集中账户和每个付款储备账户(如有)在任何时候都受“托收账户协议”的约束，该协议公司将保持对每个收款账户、公司集中账户和支付准备金账户(如果有)的独家所有权(在符合本协议条款的前提下)，并且不得将在未来时间或未来事件发生时对任何此类账户的控制权授予任何人，本协议预期的抵押品代理人除外。

(i)

独立的公司存在

(i)

在商业银行机构开立独立于任何关联公司的一个或多个存款账户，并确保本公司的资金不会转给任何其他人或用于本公司以外的用途，也不会将此类资金与任何发起人或任何发起人的任何子公司或关联公司的资金混为一谈；但是，(A)如果由于错误而不是定期地将收款与发起人的资金或发起人的资金混合在收款账户或公司集中账户中，且时间不超过一(1)个当地营业日，则公司不违反上述限制；(B)上述限制不排除公司根据交易文件就其会员权益向出资人进行分配，且(B)上述限制不排除公司根据交易文件就其会员权益向出资人进行分配，且(B)上述限制并不妨碍公司根据交易文件就其会员权益向出资人进行分配，并且(B)上述限制不会阻止公司根据交易文件就其会员权益向出资人进行分配，并且(B)上述限制不会阻止公司根据交易文件就其会员权益向出资人进行分配

(Ii)

在与任何股东或关联公司共有高级职员或其他雇员的范围内，该等高级职员及其他雇员的薪金及与向该等高级职员及其他雇员提供福利有关的开支，应在该等实体之间公平分配，而各该等实体应公平分担与所有该等普通高级职员及雇员有关的薪金及福利费用；

(Iii)

在与其任何股东或关联公司共同签约与供应商或服务提供商做生意或分担管理费用的范围内，由此产生的成本应在该等实体之间公平分摊，每个该等实体应承担其公平份额的成本。若本公司与供应商或服务提供者订立合约或进行业务往来，而所提供的货品及服务部分为任何其他人士的利益，则因此而产生的成本应公平地分配给或在为其提供该等货品或服务的该等实体之间分摊，而每个该等实体均须承担其公平分担的该等成本。本公司与其任何关联公司之间的所有重大交易，无论是目前存在的还是以后签订的，都应以公平的方式进行；

(Iv)

保持办公空间与任何发起人及其附属公司的办公空间分开(但可能与任何发起人或任何发起人的附属公司位于同一地址)。只要公司及其任何股东或关联公司在同一地点设有办事处，管理费用应在他们之间公平和适当地分摊，每个这样的实体都应承担其公平分担的费用；

(v)

出具不低于每年一次并按照公认会计准则编制的单独财务报表；

(Vi)

严格按照其组织文件处理事务，并遵守所有必要、适当和惯例的公司手续，包括定期和特别召开股东和董事会议，适当授权公司采取所有行动的会议，单独保存会议记录，通过所有必要的决议或同意以授权采取或将要采取的行动，以及保存单独的账簿、记录和账户，包括但不限于工资单和公司间交易账户；

(七)

除非对任何交易文件有明确规定，否则不承担或担保发起人、主服务商或其任何关联公司的任何责任；

(八)

采取或不采取(视属何情况而定)所有其他必须采取或不采取的行动，以(X)确保指明的破产意见条文及指明的真实销售意见条文所载的假设及事实陈述保持真实正确，及(Y)遵守该等条文所描述的程序；及

(Ix)

根据本协议维护其组成文件，以便(A)不在任何方面修改、重述、补充或以其他方式修改其组建证书或运营协议，这将削弱其遵守任何交易文件的条款或规定的能力，包括第26.1(I)条和第26.2(H)(Vii)条；及(B)在本协议生效的任何时候，其经营协议均规定(1)就更换或委任任何将担任独立经理人的董事一事，向行政代理人发出不少于三十(30)天的书面通知，以及(2)实施该等更换或委任的先决条件，即本公司证明指定人士符合“独立经理人”定义中所载的标准，以及行政代理人在其合理判断下，须书面确认指定人士符合“独立经理人”定义中所载的标准。

(j)

公司存续保全。(I)在其成立的司法管辖区内保留及维持其公司的存在、权利、专营权及特权；及。(Ii)在每一司法管辖区(如不符合资格并不会有重大不利影响的司法管辖区除外)，取得外地法团的资格，并保持良好的资格。

(k)

评估。及时支付及清偿施加于本公司之所有税项、评税、征费及其他政府收费，惟该等税项、评税、征费及其他政府收费除外，而该等税项、评税、征费及其他政府收费(I)正由适当法律程序真诚抗辩，且本公司应已为其账面预留充足储备，或(Ii)未能支付、清偿或清缴将不会合理地预期会导致重大不利影响的税项、评税、征费及其他政府收费除外。

(l)

义务。抵押品代理人在应收账款和其他抵押品(无论是现在存在的还是以后创建的)中、在应收款和其他抵押品之下的担保，针对通过本公司索赔的第三方的所有索赔进行辩护。本公司将根据服务协议正式履行其根据各项应收账款或与各项应收账款相关而须履行的所有义务，且不会对本公司在该等应收账款中的权利造成任何重大损害。

(m)

交易单据的强制执行。公司应尽其最大努力大力执行其根据其参与的每份交易文件所拥有的所有权利；并促使出资人尽其最大努力大力执行其在每项美国应收款采购协议下所拥有的所有权利；但条件是，在对非关联方执行其持有的权利时，公司应使用商业上合理的努力来强制执行所有此类权利，并应促使出资人使用商业上合理的努力，对每项协议项下的非关联方强制执行其所持有的所有权利；但是，在对非关联方的权利的强制执行方面，公司应使用商业上合理的努力，促使出资方对每一项下的非关联方强制执行其所持有的所有权利；但是，在对非关联方的权利的强制执行方面，公司应采取商业上合理的努力。

(n)

财产的维护。保持所有财产和资产的可用性和必要性，以便监控和收回应收账款。

(o)

破产了。与行政代理、资金代理和抵押品代理合作对交易文件进行任何修改，并根据情况采取或不采取行政代理、任何资金代理和/或抵押品代理认为合理必要的所有其他行动，以遵守美国破产法立法修正案中规定的结构性金融法定豁免，或在该等修正案成为法律后的任何时间采取或不采取任何其他行动；但如其合理地相信任何行动会对在成交日期有效的交易文件所设想的交易的经济实质有重大改变，则无须作出任何修订、采取或不采取任何行动(视属何情况而定)。

(p)

遵守政策。(I)在所有重要方面及时及全面履行及遵守与应收账款有关的合约所规定其须遵守的所有条款、契诺及其他承诺，及(Ii)在所有重大方面遵守有关每项应收账款及相关合约的政策。

(q)

所有权。将(或将促使主服务商、贡献人和每个发起人)采取一切必要行动，以(I)一方面将根据美国应收款采购协议获得的应收款和其他抵押品的合法和衡平法所有权授予出资人，另一方面将出资协议不可撤销地授予贡献者或公司(视情况而定)，且不存在本协议项下产生的不利索赔以外的任何不利索赔(包括但不限于，提交所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)下为完善本公司在该等应收款和其他抵押品中的权益所需的所有融资报表或其他类似票据或文件，以及(Ii)为抵押品代理人的利益设立和维持有效的、完善的第一优先权不分割百分比所有权权益(和/或有效的和完善的第一优先权担保权益)，以及(Ii)为抵押品代理人的利益而采取其他行动完善、保护或更充分地证明本公司在该等应收款和其他抵押品中的权益)，以及(Ii)为抵押品代理人的利益，设立和维持有效的、完善的第一优先权不分割百分比所有权权益(和/或有效的、完善的第一优先权担保权益)。为担保当事人的利益(包括但不限于，根据所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)为完善担保代理人在该等应收款和其他抵押品中的权益而必需的所有融资声明或其他类似票据或文件的提交)，以及为完善、保护或更充分地证明担保代理人的利益而采取的其他行动(为了担保当事人的利益而采取的完善、保护或更充分地证明担保代理人的利益的其他行动，包括但不限于，提交所有融资声明或其他类似的票据或文件，以完善、保护或更充分地证明担保代理人的利益，以使担保当事人受益的其他行动)。

(r)

保留。

(s)

收益的使用。按照第5.1节的规定使用贷款的所有收益。此外，本公司不会要求任何借款或信用证，或明知而使用任何借款或信用证的收益：(I)为促进向任何人提供、支付、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的非法要约、付款、承诺或授权；(Ii)为第23(Z)条所述任何人或与第23(Z)条所述任何人的任何活动、业务或交易提供非法资金、融资或便利；(Ii)为了非法资助、融资或促进第23(Z)条所述任何人的任何活动、业务或交易；(Ii)为了非法资助、融资或促进第23(Z)条所述任何人的任何活动、业务或交易；(Ii)为了非法资助、融资或促进第23(Z)条所述任何人的任何活动、业务或交易。或(Iii)以任何方式导致实质性违反适用于本协议任何一方的任何经济或金融制裁或贸易禁运，这些制裁或贸易禁运由(X)美国政府，包括由OFAC或美国国务院管理的制裁或贸易禁运，或(Y)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施。就本第26.1(S)条而言，“知情地使用收益”将意味着(A)该用途得到本公司或本公司负责人的明确授权，或(B)本公司负责申请该借款或信用证或分配该借款或信用证资金的高级管理人员、董事和员工实际知道该收益将用于该目的。

26.2

公司、大师级服务商和亨斯迈国际公司的肯定契约

(a)

除非符合本协议的条款，否则不得终止或修改服务协议；

(b)

它应在所有实质性方面遵守本协议、服务协议和它作为缔约方的所有其他交易文件中包含的每一项各自的契诺(包括肯定和否定)；

(c)

它应允许行政代理人、每名资金代理人或其任何代表在正常营业时间内的任何合理时间，在合理的事先通知下(如果终止事件发生，无需事先通知)访问与应收款有关的所有记录，以进行检查，并复制和摘录其与应收款有关的记录、账簿和文件(包括计算机磁带和磁盘)，并应允许行政代理人、每一资金代理人或抵押品代理人或其任何各自代表集体访问其任何办事处或如果终止事件已经发生，则按照其正常的安全和保密要求，并与其高级管理人员和员工以及与其独立的会计师讨论其业务、运营、财产、财务和其他条件；

(d)

发起人和出资人均不得放弃任何发起协议第2.06节或第8.02节的规定或采取任何行动，也不得允许任何发起人在未经多数贷款人事先书面同意的情况下，根据任何交易文件采取任何要求融资代理同意的行动；

(e)

如果未经行政代理和各出资代理同意，合理预期此类修改、更改或修改将产生重大不利影响，则其或出资人均不得允许任何发起人对其组成文件进行修改、更改或修改；但该发起人可根据其组织管辖范围的法律变化或对该发起人名称(须遵守适用的发起协议第6.04条(或相应章节))、注册代理或注册办事处地址的修改、更改或修改；

(f)

在主服务商终止或违约时，应真诚合作，允许抵押品代理使用其可用的设施和专业知识；

(g)

亨斯迈国际公司应向抵押品代理、各融资代理和行政代理提供：

(i)

在每个会计年度结束后一百五十(150)天内，显示亨斯迈国际公司截至该会计年度结束时的财务状况及其经营业绩的资产负债表和相关的收益表、股东权益和现金流量表，均由亨斯迈国际公司的独立会计师审计，并附有该等会计师的意见(这些意见在任何重要方面不得有任何保留意见)，表明该等财务报表在各重大方面都公平地反映了亨斯迈国际公司的财务状况和经营结果。

(Ii)

在每个会计年度前三个会计季度结束后六十(60)天内，亨斯迈国际公司未经审计的资产负债表和该会计年度开始至该季度末期间的相关损益表、股东权益和现金流量表，均由亨斯迈国际公司的一名负责人认证；

(Iii)

连同根据上述第(I)和(Ii)条规定的财务报表，由亨斯迈国际的一名负责人签署的合规证书，说明(X)据该人的实际了解，不存在任何终止事件或潜在的终止事件，或如果存在任何终止事件或潜在的终止事件，说明其性质和状况，以及(Y)仅就根据上述第(Ii)条规定的财务报表而言，所附财务报表已按照公认会计准则编制，并准确反映亨斯迈国际的财务状况；以及(Y)仅就根据上述第(Ii)条规定的财务报表而言，所附财务报表已按照公认会计准则编制，并准确反映亨斯迈国际的财务状况；以及

(Iv)

在向亨斯迈国际的股东提供其提供的所有财务报表、财务报告和委托书的副本后，立即提交；

(v)

迅速处理亨斯迈国际公司根据任何发起协议从发起人收到的所有信息、文件、记录、报告、证书、意见和通知，作为抵押品代理、任何资金代理或行政代理可以合理地要求提供这些信息、文件、记录、报告、证书、意见和通知；

(Vi)

按照行政代理、任何资金代理或抵押品代理的合理要求，及时、不时地提供有关亨斯迈国际的运营、商业事务和财务状况或遵守任何交易文件条款的其他信息；以及

(七)

有关委任本公司新董事为“独立董事”的决定的通知，该通知须在该项任命生效日期前不少于三十(30)天发出(或如属本公司“独立董事”辞职或去世后的继任者，则须在该项任命后立即发出)，并附有亨斯迈国际的证明，或如亨斯迈国际不再是本公司的唯一股权持有人，则由本公司的股权持有人证明指定人士符合规定的标准。

(h)

自本协议之日起，出资人和出资人不得，也不得允许任何其他经批准的发起人对公司的任何应收账款、与之相关的任何财产或任何其他抵押品授予任何留置权(准予留置权除外)；

(i)

[保留区];

(j)

将采取抵押品代理人合理要求的所有行动(包括但不限于根据适用的UCC或每个相关司法管辖区的其他适用法律或类似法规所必需或建议的所有备案和其他行为)，以继续抵押品代理人在公司目前拥有或收购的所有应收账款中的优先完善担保权益；

(k)

将自费(A)在每个应收款购买日期指示(或促使总服务商指示)每个发起人在其应收款主数据库的提取记录上标识应收款已根据其中一个发起协议传送给亨斯迈国际或本公司(视情况而定)，以及(B)在每个应收款购买日期指示总服务商维持一个记录保存系统，该系统将清楚而明确地表明，在代表本公司保存的主服务商档案中，证明该等应收款已被本公司收购，并已由本公司为担保当事人的利益向抵押品代理授予担保权益；和

(l)

公司应向抵押品代理人、各资金代理人和行政代理人提供：

(i)

在每个会计年度结束后150天内，按照公认会计原则编制的反映公司截至该会计年度末财务状况的未经审计的资产负债表和未经审计的相关收益表、股东权益表和现金流量表；

(Ii)

及时处理公司根据任何发起协议从发起人收到的所有信息、文件、记录、报告、证书、意见和通知，作为抵押品代理、任何资金代理或行政代理可以合理要求；以及

(Iii)

及时、不时地提供有关本公司的运营、商业事务和财务状况，或遵守任何交易文件条款的其他信息，在每种情况下，行政代理、任何资金代理或抵押品代理均可合理要求；以及

(Iv)

有关委任本公司新董事为“独立董事”的决定的通知，该通知须在该任命生效日期前不少于三十(30)天发出。

26.3

公司的负面契约

(a)

责任限制。产生、招致、承担或忍受存在任何负债，但以下情况除外：(I)根据或与交易文件产生的负债(包括应计负债和或有负债)或债务，包括代表根据交易文件和按照交易文件应付的费用、开支和赔偿的负债和义务，以及(Ii)在特殊目的公司的正常业务过程中到期和应付的非实质性金额，但根据上文第(I)款允许的和第(I)款所述的任何债务应仅由公司可动用的资金支付，否则不应由公司支付。

(b)

除交易文件另有许可外，任何时候均可出售、转让、授予任何应收款、相关财产、任何其他抵押品或其收益的担保权益或以其他方式处置任何应收款、相关财产、任何其他抵押品或其收益。

(c)

保证义务的限制。任何其他人的任何债务或其他责任，无论是通过担保、背书(背书在正常业务过程中存入或收取的可转让票据除外)、购买或回购协议、供应或垫付资金的协议，或任何交易文件所预期的以外的其他方式，直接或或有地变得或仍然负有责任。

(d)

对根本性变革的限制。除交易文件允许的范围外，在法律允许的最大范围内进行任何合并、合并或合并，或进行清算，结束或解散(或遭受任何清算或解散)，或对其目前的经营方式进行任何重大改变，或转让、出售、租赁、转让、转让、授予担保权益或以其他方式处置其所有或基本上所有财产、业务或资产，但本协议拟设立的担保权益除外，并不得转让、出售、租赁、转让、转让、授予担保权益或以其他方式处置其全部或基本上所有财产、业务或资产，但不得转让、出售、租赁、转让、转让、授予或以其他方式处置其所有或基本上所有财产、业务或资产。

(e)

公事。于任何时间从事任何业务或业务活动，但根据其为缔约一方的任何发起协议收购应收账款、本协议项下的担保权益、交易文件拟进行的其他交易，以及任何交易文件所附带且为达成前述事项所必需或方便的任何活动，或任何交易文件所预期的任何交易文件或订立或成为任何协议或文书(前述除外)的一方，则不在此限，或在任何时间从事任何业务或业务活动，但根据本协议项下的担保权益、交易文件拟进行的其他交易、或任何交易文件所预期的其他活动，或订立或成为任何协议或文书的一方，均不在此限。

(f)

协议。(I)成为任何契据、按揭、文书、合约、协议、租赁或其他承诺的一方，但本公司在其正常业务过程中使用的交易文件、办公空间、设备或其他设施的分租、服务协议、与共有雇员有关的协议以及履行交易文件下的义务所需的其他交易文件及协议除外；。(Ii)发出任何授权书(向附属代理人或总服务商发出，或为准许任何人代表本公司履行任何并非由本公司执行的部长级职能的目的除外)。或(Iii)除依据其为一方的任何发起协议的条款外，修订、同意、修改或放弃发起协议的任何条文，或请求、同意或同意或容受存在或允许任何该等修订、协议、修改或豁免，或行使根据该等修订、协议、修改或放弃授予的任何同意权，除非该等修订、协议、修改或放弃或该等同意权的行使不会对本公司、发起人、总服务商或任何发起人、行政代理及

(g)

政策；付款指示的变更。(I)允许对保单进行任何实质性的更改或修改，但(X)根据法律的任何要求或(Y)行政代理和资金代理已就此同意的情况下，此类更改或修改是必要的；或者，(Ii)除行政代理根据本协议可能要求外，增加或终止任何银行为托收账户银行，或对债务人关于向任何托收账户付款的指示进行任何更改，除非抵押品代理和每个资金代理至少在提议的生效日期前十(10)天收到关于该增加、终止或变更的书面通知，以及(Y)就增加托收账户银行或托收账户而言，关于新托收的签立的托收账户协议但是，如果新的指示要求债务人向另一个现有的收款账户付款，总服务机构可以更改对债务人的付款指示。

(h)

仪器。除非交付给抵押品代理人，否则公司不得采取任何行动，使任何未由“票据”(如适用的UCC或其他类似的适用法规或法规所定义)证明的美国应收账款在产生时成为票据的证据，但与其强制执行或收回违约应收账款有关的除外。

(i)

办公室。在不提前三十(30)天书面通知抵押品代理人、行政代理人和每个资金代理人的情况下，将公司保存其记录的地点移至新地点。

(j)

更名。以任何方式更改公司的名称、公司结构、组织管辖权、营业地点或首席执行官办公室，以任何方式(I)在未经三十(30)天事先书面通知的情况下，在适用的UCC第9-506(B)节(或任何其他类似的适用法规或立法的类似规定)范围内作出与本协议有关的任何融资声明或延续声明(或其他类似文书)，严重误导或损害抵押品代理人在任何其他类似法律下任何应收账款中担保权益的完善；或(Ii)在没有事先书面通知的情况下，做出与本协议有关的任何融资声明或延续声明(或其他类似文件)，或(Ii)损害抵押品代理人在任何其他类似法律下的任何应收账款的担保权益的完善。

(k)

查特。在未征得行政代理和各资金代理同意的情况下，对其组织文件进行任何修改或修改(但即使本第26.3(K)条有任何相反规定，本公司仍可根据其成立所在司法管辖区的法律变更或更改本公司名称的修正案(须遵守第26.3(J)条的规定)进行修改、变更或修改)。

(l)

税种分类。为美国税收目的选择或采取任何可能导致其被归类为合伙企业或公司的行动，或允许本公司的任何成员如此选择或采取任何此类行动。

(m)

对限制性付款的限制。宣布或支付有关资本的任何股息或分派，或为购买、赎回、失败、退回或以其他方式收购本公司任何类别股权的股份(不论是现在或以后尚未偿还的)而为沉没基金或其他类似基金而支付任何股息或分派资产，或直接或间接以现金或财产或本公司的债务就该等股份作出任何其他分派(该等声明、付款、分派、购买、赎回、赎回、失败、退款、退款)，或就该等股份直接或间接作出任何其他分派(该等声明、付款、分派、购买、赎回、赎回、退回或以其他方式获得)除非：(I)在支付该限制性付款之日，公司应已根据交易文件就其义务支付所有款项；(Ii)于该日期符合限制付款测试；(Iii)于作出该等限制付款当日，本公司遵守交易文件的所有条款；(Iv)该等限制付款符合适用于本公司的所有公司及法律手续；及(V)并无任何终止事件或潜在的终止事件发生或持续(或将会因作出该等限制付款而发生)。

(n)

[已保留]

(o)

应收账款的延期或修订。除服务协议第4.05(A)节允许的条款外，延长、对任何应收账款的条款进行任何摊薄调整、撤销、取消、修订或以其他方式修改，或试图或声称延长、修改或以其他方式修改任何应收账款的条款。

(p)

交易单据或其他重要单据的修改。除交易文件中规定的以外，修改任何交易文件或与此处或由此预期的任何交易相关的其他重要文件。

(q)

发起协议。根据其作为缔约方的任何发起协议采取任何可合理预期会产生实质性不利影响的行动。

(r)

对投资和贷款的限制。向任何人士作出任何垫款、贷款、扩大信贷或出资，或购买任何人士的任何股额、债券、票据、债权证或其他证券，或构成任何人士业务单位的任何资产，或对任何人士作出任何其他投资，但应收账款或交易文件所载的其他预期除外。

(s)

对合并、收购和资产出售的限制。与另一家公司合并或收购或出售公司的全部或几乎所有资产的任何协议。

26.4

公司与总服务商的附加契约

(a)

主服务机构特此同意，其应在所有实质性方面遵守每个服务协议中包含的每一项和所有公约(包括肯定和否定)，并应：

(i)

在增加发起人的情况下，(A)不迟于初始借用日期(如6.1(S)节所规定)和(B)在增加发起人的日期之前，向行政代理和每个资金代理提供证据，证明每个发起人维护灾难恢复系统，并备份计算机和其他信息管理系统，使行政代理和每个资金代理合理满意；

(Ii)

在向抵押品代理交付的同时，向行政代理和每个资金代理提供根据服务协议和其他交易文件要求交付给抵押品代理的所有报告、通知、证书、报表和其他文件，并在收到由公司或主服务机构或代表公司或主服务机构收到的与交易文件有关的每份重要通知、材料需求或其他材料沟通(不包括日常通信)的副本后，立即向管理代理和每个资助代理提供一份副本；以及

(Iii)

根据服务协议第6.02节的规定，向行政代理和每个资金代理发出关于指定继任主服务机构的通知。

(b)

公司不得质押、授予抵押品的担保权益、转让或以其他方式阻碍抵押品；也不得允许控制权变更；前提是出资人可以随时质押公司的会员权益及其附带的权利。

27.

增加经批准的发起人；经批准的收购应收账款

(a)

认可发起人。在主服务机构向附属代理、各基金代理和行政代理提出书面请求后，在满足相关发起协议的相关条件并满足下列条件后，应允许增加一名发起人为经批准的发起人：

(i)

该建议经批准的发起人是亨斯迈国际公司的附属公司；

(Ii)

总服务机构、公司、行政代理机构和每个资金代理机构应收到发起人的保单副本，这些保单的形式和实质应令总服务机构、服务机构担保人、公司、每个资金代理机构和行政代理机构满意；

(Iii)

[保留区];

(Iv)

本公司、抵押品代理、每个资金代理和行政代理应已收到批准发起人的书面确认，即在任何政府当局面前，没有影响该建议批准发起人的待决或据其所知受到威胁的(书面)行动或程序，而这些行动或程序可能会对其产生实质性的不利影响(公开申报文件中披露的行动或程序除外)；

(v)

抵押品代理、每个资金代理和行政代理应从一家有资格在纽约执业的国家认可律师事务所收到一份各自满意的形式和实质的律师意见，其大意是，发起人向出资人或公司(或已达成协议的其他实体)出售应收款，构成向出资人或公司或此类实体出售应收款的真实销售或贡献；

(Vi)

抵押品代理、各基金代理和行政代理应收到以下律师意见，其形式和实质均令他们各自满意：(I)来自一个或多个国家认可律师事务所的律师意见，或来自该建议批准发起人的内部法律顾问的意见，该律师有权在该建议批准发起人所在的司法管辖区从事法律业务，其大意是该建议批准发起人所属的每一项交易文件均已获得正式授权，(I)该律师的意见(I)来自一个或多个国家认可律师事务所的律师意见，或来自该建议批准发起人所在司法管辖区的内部法律顾问的意见，表明该建议批准发起人所属的每一项交易文件均已获得正式授权。(Ii)一家或多家授权在纽约执业的全国公认律师事务所的律师的意见，其大意是，在每种情况下，根据习惯假设、限制和排除，该建议批准的发起人将成为其中一方的交易文件可以对该实体强制执行；

(七)

主服务机构应书面同意按照服务协议的条款和条件为发起人发起和拟出售的应收款提供服务，服务机构担保人应同意担保主服务机构与此相关的义务；

(八)

本公司、抵押品代理、每个资金代理和行政代理应已收到由总服务商的负责人准备的证明，证明在实施增加该建议的核准发起人后，目标应收款金额应等于或低于根据适用的应收款购买协议增加该建议的批准发起人之日的应收账款总额；

(Ix)

发起人应以适用的应收款采购协议所附适用明细表的形式签署额外的发起人加入协议，以其他方式加入现有的应收款采购协议，或签订与现有的应收款采购协议基本相似的应收款采购协议，并进行必要或适当的修改，以解决特定司法管辖区的问题；

(x)

如果适用，该建议的核准发起人应已自费签署(如果适用)、归档和记录关于其发起和建议出售的应收款(和相关财产)的适当UCC融资报表，其方式和管辖范围应为完善公司在该等应收款中的所有权权益所必需的方式和管辖范围；

(Xi)

本公司、各基金代理和行政代理应确信，除准予留置权外，发起人出售的应收款没有留置权；

(Xii)

与拟批准发起人出售或出资的应收款有关的收款账户应以公司的名义设立，公司应使抵押品代理人对该等账户拥有优先完善的担保权益，或应以抵押品代理人的名义设立(据此，抵押品代理人可授予本公司操作该账户的可撤销授权)，或者，如果抵押品代理人对该等账户不具有该优先权的完善的担保权益或所有权权益，公司应已设立或应已促成追索(根据该授权，抵押品代理人可向本公司授予操作此类账户的可撤销的授权书)，或者，如果抵押品代理人不具有此类账户的优先完善的担保权益或所有权权益，则公司应已设立或应已促成追索(由此抵押品代理人可授予本公司操作此类账户的可撤销授权)。赔偿未能及时从该等账户全额汇款，或已作出由资金代理人和行政代理人决定的适当或必要的其他安排，以解决特定司法管辖区的问题；和

(Xiii)

如截至建议增加核准发起人之日，本公司于紧接十二(12)个历月(包括建议发起人拟于该日出售的该建议发起人的所有应收账款本金总额)内，由其他发起人产生或根据本条第27条的规定就收购业务产生的应收账款本金总额大于该日的应收账款总额的百分之十(10%)，则该等应收账款将于该日生效前，根据本条第27条的规定而产生的应收账款本金总额超过该日应收账款总额的百分之十(10%)，而该等应收账款本金总额则为该等应收账款本金总额的百分之十(10%)。则(I)每个资金代理和行政代理应同意增加该发起人，以及(Ii)由该建议的核准发起人发起的应收款的历史账龄和清算时间表信息以及与应收款相关的其他数据均令每个资金代理和行政代理满意。

(b)

已批准的收购应收账款。根据主服务机构向抵押品代理、各资金代理和行政代理提出的书面请求，在满足相关发起协议中规定的相关条件并满足以下条件后，应允许将收购的应收款纳入合格应收款：

(i)

总服务机构、本公司、抵押品代理、各融资代理和行政代理应收到与相关收购业务相关的保单副本，这些保单的形式和实质应令主服务机构、服务担保人、本公司、管理代理和各融资代理满意；

(Ii)

公司、抵押品代理、每个资金代理和行政代理应已收到适用的发起人或发起人的书面确认，确认没有任何悬而未决的或据发起人或发起人所知，影响发起人或发起人的(书面)影响发起人或发起人的(书面)行动或程序在任何政府当局面前可能对其产生实质性不利影响(公开申报文件中披露的行动或程序除外)；

(Iii)

本公司、抵押品代理、各资金代理和行政代理应已收到由主服务机构负责人出具的证明，证明在实施增加此类收购的应收账款后，目标应收账款金额应等于或小于相关发起人根据以下第(Iv)款指定的日期的应收账款总额；

(Iv)

与该收购业务相关的一名或多名发起人应已向总服务商、公司、抵押品代理、各资金代理和行政代理发出通知，指定收购的应收账款开始被视为可能的合格应收款的日期；

(v)

如果适用，与该收购业务相关的一名或多名发起人应自费签署(如果适用)、归档和记录关于其发起和拟出售的应收款(和相关财产)的适当UCC融资报表，其方式和管辖范围应为完善公司在该等应收款中的所有权权益所必需的方式和管辖范围；

(Vi)

本公司、各基金代理和行政代理应确信，除准予留置权外，该发起人将出售的已收购应收账款没有留置权；

(七)

将由发起人出售或出资的与收购的应收款有关的收款账户应以公司的名义设立(或就该等应收款使用现有的收款账户)，公司应使抵押品代理人对该等账户拥有优先完善的担保权益，或应已以抵押品代理人的名义设立(据此，抵押品代理人可授予本公司操作此类账户的可撤销授权)，或者，如果抵押品代理人不具有此类优先权的完善的担保，则应以抵押品代理人的名义设立该收款账户，或者，如果抵押品代理人没有该优先权的完善担保，则应以抵押品代理人的名义设立收款账户(抵押品代理人可以授予公司操作此类账户的可撤销授权)，或者，如果抵押品代理人不具有这种优先完善的担保由基金代理和行政代理确定的适当准备金，以弥补未能及时从此类账户全额汇款的情况，或已作出由基金代理和行政代理确定的适当或必要的其他安排，以解决特定于司法管辖区的问题；和

(八)

如截至建议增加拟议收购业务的应收账款之日，本公司拥有的或根据本条第27条的规定于紧接十二(12)个日历月内产生的应收账款本金总额(包括该建议收购业务的所有应收账款的本金总额)大于该日的应收账款总额的百分之十(10%)，则该等应收账款的本金总额不得超过该日的应收账款总额的百分之十(10%)，否则该等应收账款的本金总额将不会超过该日的应收账款本金总额的百分之十(10%)，则该等应收账款本金总额将不会超过该日应收账款总额的百分之十(10%)。则(I)各基金代理及行政代理应已同意加入该等收购的应收账款及(Ii)与该等收购的应收账款有关的应收账款的历史账龄及清算时间表信息，以及与该等应收账款有关的其他数据均令各基金代理及行政代理满意。

28.

发起人及认可发起人的移走及撤回

(a)

除第28(C)及28(D)条另有规定外，在公司或总服务商的书面要求下，认可发起人可被移走或终止发起人身分，而认可发起人可退出发起人身分；但在每种情况下，

(i)

此类移除或撤回符合适用的发起协议，

(Ii)

行政代理人和每一基金代理人应事先书面同意该移除、终止或撤回，该同意不得被无理拒绝，

(Iii)

没有节目终止事件或潜在的终止事件发生，并且作为其结果正在继续或将会发生

(Iv)

公司、抵押品代理、行政代理和每个资金代理应事先收到主服务机构关于将发起人移走、终止或退出的书面通知(附上主服务机构负责人员的证书，并附上形式上的每月结算报告，并证明目标应收账款金额在实施该等清缴、终止或提取后将等于或少于应收账款总额)；

(b)

应总服务商的书面要求，经批准的发起人可以通过将指定的业务指定为排除的指定业务，停止销售与指定业务有关的应收款；但在每种情况下，

(i)

此类终止符合适用的发起协议，

(Ii)

行政代理人和每一基金代理人应事先书面同意停止，这种同意不得无理拒绝，

(Iii)

没有节目终止事件或潜在的终止事件已经发生并且正在继续或将作为其结果发生，

(Iv)

抵押品代理、每个资金代理和行政代理应事先收到主服务机构关于这种停止的书面通知(附有主服务机构负责人员的证书，并附上(I)形式上的每月结算报告，并证明目标应收账款金额在实施处置和/或停止后将等于或低于应收账款总额，以及(Ii)所有被指定为排除指定业务的指定业务的最新清单)；以及

(v)

应指示与排除的指定业务有关的应收账款的所有债务人向收款账户以外的账户支付非公司所有的应收账款的所有款项，总服务商应采取一切合理措施促使该等债务人遵守该指示；

(c)

在根据第28(A)(Iv)条或第28(B)(Iv)条(视情况而定)发出通知之时及之后，与被撤除、撤回或终止的发起人或被排除的指定行业(视情况而定)有关的任何应收款应：(I)停止向贡献者和/或公司出售、转让或出资；及(Ii)假设符合有关合资格应收账款的所有其他适用要求，则仅当(A)该等应收账款在发出通知日期前已售出、转让或贡献予本公司，及(B)(如适用)被剔除的指定业务尚未出售或以其他方式处置，该等应收账款才继续为合资格应收账款。

(d)

被撤销、终止或撤回的发起人，或就被排除的指定行业而言是发起人的发起人，应对其先前根据相关发起协议出售或贡献的应收款负有持续义务(包括支付发起人/出资人稀释调整付款、发起人/出资人调整付款以及与赔偿有关的付款)，除非亨斯迈国际公司或该发起人的关联公司已承担所有此类义务；但是，只要该发起人的关联公司(不包括)已承担所有此类义务，则该发起人应继续承担所有此类义务；然而，如果该发起人的关联公司(不包括亨斯迈国际公司或该发起人的关联公司)已承担所有此类义务，则该发起人应对其先前根据相关发起协议出售或贡献的应收款负有持续义务

(e)

在主服务机构向抵押品代理、每个资金代理和行政代理提出书面请求后，先前根据上述第28(B)条被指定为排除指定业务的指定业务线可不再是排除指定业务线，经批准的发起人可恢复或开始销售与该排除指定业务线有关的应收款；但在每种情况下：

(i)

此类恢复或添加符合适用的发起协议，

(Ii)

行政代理和每个资金代理应事先书面同意该排除的指定业务不再构成排除的指定业务，该同意不得被无理拒绝，

(Iii)

没有节目终止事件或潜在的终止事件已经发生并且正在继续或将作为其结果发生，

(Iv)

抵押品代理、每个资金代理和行政代理应事先收到主服务机构关于恢复或添加的书面通知(附(I)主服务机构负责人员的证书，并附上形式上的每月结算报告，并证明目标应收账款金额在实施恢复或增加后将等于或小于应收账款总额，以及(Ii)被指定为排除指定业务的所有指定业务的最新清单)，

(v)

应指示与该被排除的指定业务有关的应收款的所有义务人按照适用的发起协议向收款账户支付与该应收款有关的所有款项，主服务商应采取一切合理措施促使该义务人遵守该指示。

(Vi)

如果适用，与该被排除的指定业务相关的发起人应已自费签署、归档并记录关于其发起和拟出售的应收款(和相关财产)的适当UCC融资报表，其方式和管辖范围对于完善本公司在该等应收款中的所有权权益是必要的。

(七)

本公司、各基金代理和行政代理应信纳，除允许留置权外，发起人出售的被排除的指定应收款没有留置权，以及

(八)

如果前十二(12)个日历月就该排除指定业务添加到应收账款池中的应收账款本金总额大于该日作为排除指定业务取消前应收账款总额的百分之十(10%)，则该等应收账款的历史账龄和清算时间表信息以及与该排除指定业务相关的其他数据均令各资金代理和行政代理满意。

29.

不符合条件的应收账款的调整付款

(a)

调整付款。如果(I)第24(A)、24(B)、24(C)或24(F)条下的任何陈述或担保在其中指定的日期就任何应收款而言不是真实和正确的，或第24(D)或24(E)条中的陈述和担保所涵盖的任何应收款被确定为在相关应收款缴费日期不是合格的应收款，(Ii)任何应收款违反第26.3(B)条下的任何约定，或(Iii)抵押品代理人在任何应收款中的担保权益在任何时候都不是由于公司采取的任何行动或没有采取行动而持续的第一优先权完善担保权益(任何应收款在本条例第29(A)条第(I)、(Ii)或(Iii)款中规定的条件存在的情况下被称为“不合格的应收款”)；或(Iii)抵押品代理人对任何应收款的担保权益在任何时候都不是由于公司采取的任何行动或没有采取行动而持续的第一优先权完善的担保权益(任何应收款在本文中被称为“不合格的应收款”)。如果主服务商发现任何此类事件继续未补救，或公司收到主服务商发出的书面通知仍未补救的任何此类事件，则公司应按第29(B)条规定的金额和方式向公司集中账户支付调整款，如果未在本合同项下设立公司集中账户，则向公司集中账户支付调整款(如果未根据本合同设立公司集中账户，则向收款账户支付调整款)(“不符合资格确定日期”)，如主服务商发现任何此类事件持续未补救，或公司收到任何此类事件持续未补救的书面通知，公司应按第29(B)条规定的金额和方式向公司集中账户支付调整款。

(b)

调整付款金额。根据本第29条(B)款最后一句的规定，公司应按照第29条(A)项的要求，通过在公司集中账户中存入公司集中账户，或在本条款下未设立公司集中账户的情况下，开立一个收款账户，对每一笔不符合条件的应收账款支付调整款。于有关不符合资格确定日期后的下一个营业日，一笔相等于(X)目标应收账款金额超出总应收账款金额(在实施减去该不合资格应收账款本金后)及(Y)所有该等不合资格应收账款的未偿还本金总额减去先前由总服务商或其代表就该等不合资格应收账款申请的收款(如有)的款额的款额，以较小者为准。

30.

[已保留]

31.

不受影响的义务

32.

[已保留]

33.

抵押品代理人的角色

33.1

授权和操作

(a)

每一有担保的一方在此不可撤销地指定并授权抵押品代理人代表其采取代理行动，并行使本协议和其他交易文件根据本协议条款和其他交易文件授予抵押品代理人的权力，以及合理附带的权力。

(b)

在不限制前述规定的情况下，担保品代理被授权代表担保方根据担保协议为担保方的利益创建、持有和管理担保品。为免生疑问，各担保方特此授权担保品代理人签署并交付担保文件以及为担保方或代表担保方创建担保品或其他担保品所需的任何其他协议或文件。

(c)

抵押品代理人除交易文件中明文规定的义务外，不承担任何其他职责，不得将任何默示义务或责任解读为任何交易文件，也不得对抵押品代理人以其他方式存在。

(d)

抵押品代理不承担，也不应被视为承担了与任何交易方、贷款人、资金代理、行政代理或任何其他担保方的任何义务或信托关系(交易文件中规定的除外)或代理。

(e)

尽管本协议或任何其他交易文件有任何规定，抵押品代理人在任何情况下均不得采取使抵押品代理人承担个人责任或违反任何交易文件的任何规定或适用法律要求的任何行动。在不限制前述句子的一般性的情况下，本协议中使用“代理人”一词来指代抵押品代理人，并不意在暗示任何适用法律要求的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。取而代之的是，该术语仅作为一种市场习惯使用，其目的仅在于创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

33.2

履行义务

(a)

如果主服务商或公司未能履行本协议或任何其他交易文件项下的任何义务，抵押品代理可以(但不应被要求)自己履行或促使履行该义务；与此相关的合理发生的抵押品代理费用和费用应由公司支付。

(b)

抵押品代理代表担保方行使其在本协议项下的权利，不应免除主服务商或公司在任何合同或交易文件方面的任何责任或义务。抵押品代理人、资金代理人、贷款人或行政代理人均不对任何交易文件或合同负有任何义务或责任，也无义务履行任何交易方在该等文件或合同项下的义务。

33.3

抵押品代理人的责任

(a)

对于作为担保品代理人根据本协议或与本协议相关的任何行动(包括担保品代理人作为主服务商的维修、管理或收取应收款)，在其自身没有严重疏忽、欺诈或故意不当行为的情况下，应对其或其遗漏采取或不采取的任何行动负责。在不限制前述一般性的情况下，抵押品代理人可以咨询法律顾问(包括公司、出资人或总服务商的律师)、独立注册会计师和由其选定的其他专家，并对其按照该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或没有采取的任何行动不负责任；

(b)

向行政代理、资金代理、贷款人或其他担保方(无论是书面的还是口头的)作出任何担保或陈述，对于在本协议或任何其他交易文件中或与本协议或任何其他交易文件相关的任何陈述、担保或陈述(无论是书面的还是口头的)，不对行政代理、资金代理人、贷款人或其他担保方负责；

(c)

有责任确定或查询终止事件是否已经发生并正在继续，也有责任确定或查询本协议的任何条款、契诺或条件(尤其包括行政代理的任何指示是否得到多数贷款人的授权)或任何交易方的任何其他交易文件的履行或遵守情况，或检查任何交易方的财产(包括账簿和记录)；

(d)

应就本协议或任何其他交易文件的正当执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向行政代理、资金代理、贷款人或其他担保方负责；以及

(e)

本协议或任何其他交易文件项下或与本协议或任何其他交易文件有关的任何责任，应按照其真诚地相信是真实的并由适当的一方或多方签署或发送的任何通知(包括电话通知)、同意书、证书或其他文书或书面形式(可能是电子邮件)行事。

33.4

担保代理人的赔偿责任

(a)

无论本协议所设想的交易是否完成，每个承诺的贷款人分别同意根据承诺的贷款人的承诺(或者，如果承诺已经终止，则根据承诺的贷款人在紧接终止之前的各自承诺)按比例赔偿抵押品代理(在交易各方未偿还的范围内)，使其免于承担可能施加的任何和所有责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出。以任何方式与本协议或任何其他交易文件或抵押品代理人根据本协议或任何其他交易文件合理采取或省略的任何行动有关或产生；

(b)

在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求偿还抵押品代理人因本协议、任何其他交易文件或本协议所考虑或提及的任何文件的准备、签立、交付、管理、修改、修改或强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或就本协议项下的权利或责任提供法律意见而发生的任何费用或自付费用(包括律师费)的应评税份额，条件是抵押品代理人没有得到或迅速偿还此类费用。

(c)

第33.4条中的承诺在最终付款日期和抵押品代理人辞职或更换时仍然有效。

33.5

职责转授

33.6

抵押品代理人的行动或不行动

(a)

明确要求管理代理的明确指示；或

(b)

明确规定由抵押品代理单独或在没有管理代理任何明确指示的情况下进行，

33.7

设施事件通知；抵押品代理人的行动

(a)

除非抵押品代理已收到行政代理、资金代理、贷款人、主服务商或公司的书面通知，说明此类事件已发生，并描述了此类终止事件或违约，否则抵押品代理不应被视为知道或通知交易文件中的任何融资事件或任何其他违约或终止事件(视具体情况而定)的发生情况，除非抵押品代理已收到来自行政代理、资金代理、贷款人、主服务商或公司的书面通知，说明此类事件已发生并描述此类终止事件或违约。抵押品代理人收到通知的，应当及时通知行政代理人。

(b)

抵押品代理人应根据行政代理人的指示(按照多数贷款人或所有资金代理人的指示行事)就融资事件或本协议项下的任何其他事项采取行动(除本第33条的其他规定另有规定外，但在抵押品代理人收到此类指示之前，抵押品代理人可以(但没有义务)采取或不采取其认为合乎贷款人最佳利益的行动)。

33.8

对抵押品代理人和其他当事人的不信赖

(a)

行政代理人、资金代理人和贷款人明确承认，担保人及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均未向其作出任何陈述或担保，担保人此后采取的任何行为，包括对交易各方事务的任何审查，均不得被视为构成担保人的任何陈述或担保。

(b)

每名贷款人和融资代理代表并向抵押品代理保证，在不依赖抵押品代理、行政代理、任何其他融资代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，其已经并将继续对每一交易方和应收款的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件和信誉进行自己的评估和调查，以及其自己决定订立本协议并根据任何交易文件采取或不采取行动。除抵押品代理人在任何交易文件中明确要求交付给基金代理人、行政代理人或贷款人的项目外，抵押品代理人没有义务或责任向任何基金代理人、行政代理人或任何贷款人提供任何有关交易当事人或其任何关联方的信息，而这些信息是由担保品代理人或其任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、事实律师或关联方掌握的。

33.9

继任抵押品代理

(a)

担保人在向公司、主服务机构和行政代理发出至少三十(30)天的通知后，可以辞去担保人的职务。

(b)

除以下规定外，在行政代理人(根据多数贷款人的指示行事)任命继任抵押品代理人并接受任命之前，辞职不得生效。

(c)

如果行政代理(根据多数贷款人的指示行事)没有如此指定继任抵押品代理，则在离任抵押品代理发出辞职通知后三十(30)天内，离任抵押品代理可以代表多数贷款人指定一名继任抵押品代理，该继任抵押品代理应是一家短期债务评级至少为A-1(标普评级为A-1，穆迪为P-1)的商业银行或该机构的子公司，并且(只要没有发生融资事件)，

(d)

如果行政代理(根据多数贷款人的指示行事)在离任抵押品代理发出辞职通知后六十(60)天内未如此指定继任抵押品代理，则离任抵押品代理可以代表多数贷款人指定一名继任抵押品代理，该继任抵押品代理应是一家短期债务评级至少为A-1(标普评级为A-1，穆迪评级为P-1)的商业银行或该机构的子公司。

(e)

继继抵押品代理人接受其在本协议项下的指定后，该继任抵押品代理人将继承并享有退任抵押品代理人的所有权利和义务，退任抵押品代理人将被解除交易文件项下的任何进一步职责和义务。

(f)

在任何退役的抵押品代理人根据本协议辞职后，其在担任抵押品代理人期间所采取或未采取的任何行动，应符合本协议第2.02节和本协议第12节、第37.12节和第33节的规定。

33.10

作为连带债权人的抵押品代理人

(a)

双方同意抵押品代理人：

(i)

将是本协议项下公司对贷款人的每一项义务的连带债权人(与贷款人一起)；以及

(Ii)

将有自己的独立权利要求公司履行这些义务。

(b)

公司解除其对抵押品代理人或贷款人的任何义务，应同等程度地解除对贷款人或抵押品代理人(视情况而定)的相应义务。

(c)

在不限制或影响抵押品代理人针对本公司的权利的情况下(无论是根据本款还是根据交易文件的任何其他规定)，抵押品代理人同意贷款人(在若干和分开的基础上)，根据第33.10(D)条的规定，除非得到行政代理人的同意(按照多数贷款人的指示行事)，否则它不会行使其作为共同债权人和若干债权人的权利。

(d)

第33.10(C)条的任何规定均不以任何方式限制抵押品代理人采取行动保护和保全本协议和/或相关担保文件所规定的权利或强制执行本协议和/或相关担保文件所规定的权利(或做出上述任何合理附带的任何行为)的权利。

34.

每个筹资机构的角色

34.1

授权和操作

(a)

各贷款人特此指定并授权其资金代理代表其采取代理行动，并行使本协议和其他交易文件根据本协议条款和其他交易文件授予各资金代理的权力，以及合理附带的权力。

(b)

除交易文件中明确规定的职责外，任何资金代理人不得承担任何职责，也不得将任何默示义务或责任解读为任何交易文件，或以其他方式存在于任何资金代理人身上。

(c)

除非资金代理另有明确协议，否则任何资金代理不得承担，也不应被视为已承担与任何交易方或贷款人的任何义务或信托或代理关系。

(d)

尽管本协议或任何其他交易文件有任何规定，在任何情况下，任何基金代理都不应采取任何行动，使该基金代理承担个人责任，或违反任何交易文件的任何规定或适用法律的要求。

34.2

资金代理人的信赖等

(a)

可咨询法律顾问(包括抵押品代理、本公司、总服务商或出资人的律师)、独立注册会计师和他们选定的其他专家，对其按照该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或不采取的任何行动不负责任；

(b)

不向任何贷款人提供任何担保或陈述(无论是书面的或口头的)，也不对任何贷款人在本协议或任何其他交易文件中或与本协议或任何其他交易文件相关的任何陈述、担保或陈述(无论是书面的或口头的)负责；

(c)

没有义务确定或查询任何交易方或任何其他人履行或遵守本协议或任何其他交易文件的任何条款、契诺或条件，或检查任何交易方的财产(包括账簿和记录)；

(d)

对于本协议、任何其他交易文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的正当执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，不对任何贷款人负责；和

(e)

本协议或任何其他交易文件不会因按照其认为真实且由适当的一方或多方签署或发送的任何通知(包括电话通知)、同意书、证书或其他文书或书面形式(可能是通过电子邮件)而承担任何责任。

34.3

资金代理和附属公司

(a)

如果Funding Agent是贷款人，则对于其拥有的任何贷款或其中的权益，该Funding Agent应拥有与任何其他贷款人相同的本协议下的权利和权力，并且可以行使与其不是Funding Agent相同的权利和权力。

(b)

每一基金代理及其任何联属公司一般可与任何交易方或本公司、其各自的联属公司以及任何可能与任何交易方或本公司或其各自的联属公司进行业务或拥有其证券的任何人士从事任何类型的业务，就像该等基金代理不是基金代理一样，且没有向任何贷款人交代的责任。

34.4

基金代理人的赔偿问题

34.5

职责转授

34.6

资金代理人的行动或不行动

(a)

每个资金代理在任何情况下都应完全有理由未能或拒绝根据任何交易文件采取行动，除非它首先收到贷款人在其贷款人组中的建议或同意，以及其贷款人在其贷款人组中对其赔偿的保证(视情况而定)。

(b)

在所有情况下，每个资金代理在根据本协议或任何其他交易文件按照其贷款人集团中的贷款人的请求或指示行事或不采取行动时应受到充分保护，该请求或指示以及根据该请求或指示采取的任何行动或未采取的任何行动应对该贷款人具有约束力。

34.7

设施事件通知

(a)

任何资金代理不应被视为知道或通知交易文件下的任何融资事件或任何其他违约或终止事件的发生，除非该资金代理已收到抵押代理、任何其他资金代理、行政代理、任何贷款人、主服务商或公司的通知，说明该事件已在本协议或协议下发生，并描述了该终止事件或违约。

(b)

如果资金代理收到这样的通知，应立即通知其贷款组中的贷款人以及行政代理和抵押品代理(但前提是该资金代理收到的通知没有发送给行政代理和抵押品代理)。

(c)

每个资金代理可以根据贷款人在其贷款组中的指示采取与融资事件有关的行动(受本第34条其他规定的约束)，但在该资金代理收到此类指示之前，该资金代理可以(但没有义务)采取该资金代理认为可取的行动或避免采取该行动。

34.8

其他方对资金代理人的不信赖

(a)

除非贷款人与其资金代理另有书面协议，否则每家贷款人明确承认，资金代理或该资金代理的任何董事、高级管理人员、代理人或员工均未向其作出任何陈述或保证，且该资金代理此后采取的任何行动，包括对交易各方事务的任何审查，均不应被视为构成该资金代理的任何陈述或保证。

(b)