附件4.2

执行版本

纳斯达克公司

第十二种补充性义齿

日期截至2021年7月30日

0.900厘优先债券，2033年到期

富国银行(Wells Fargo) 银行，

全国协会，

作为受托人，

和

汇丰银行美国分行

全国 协会，

作为付款代理、注册人和转让代理

第十二次补充契约，日期为2021年7月30日(本文称为第十二次补充契约)，由纳斯达克公司(前身为纳斯达克OMX集团，Inc.)(一家根据特拉华州法律正式成立并存在的公司(下称公司)与富国银行(Wells Fargo)全国银行协会(Wells Fargo National Association)，一家全国性银行协会，作为下文提及的原始契约下的受托人)之间签订(以下简称为富国银行(Wells Fargo Bank，National Association，Wells Fargo Bank，National Association)，作为下文所指原始契约的受托人？支付代理？以及登记员和转让代理(在公司可能指定继任者之前)(以这种身份，？转移代理？，与支付代理、？代理？和每个？代理？代理？

证人：

鉴于，本公司迄今已签署并向受托人交付了一份日期为2013年6月7日的契约(此处称为原始契约，与第十二次补充契约一起，称为契约)，以便不时发行一系列或多系列债券、票据、债券或其他债务证据 (此处称为证券)，其形式和条款将按照既定的方式和条款确定。 本公司已签署并向受托人交付了一份日期为2013年6月7日的契约(此处称为原始契约，与第十二次补充契约一起称为契约)，以便不时发行一系列或多系列的债券、票据、债券或其他债务证据 (此处称为证券)，其形式和条款将按照既定的形式和条款确定

鉴于原始契约第14.01(P)节规定，除其他事项外，公司和受托人可以签订补充原始契约的契约，以确立原始契约第3.01节所允许的任何系列证券的形式和条款；

鉴于，公司希望创建一个证券系列，指定为其2033年到期的0.900%优先债券，初始本金总额 为6.15亿澳元(高级债券)，公司方面采取所有必要行动，授权发行原始契约项下的优先债券，本第12次补充债券已经正式 采取；

鉴于，本公司希望根据本第十二次补充契约第2.3节发行高级票据，并将 优先票据视为单一证券系列，并根据本第十二次补充契约和原契约的条款不时修订或补充；以及(B)本公司希望根据本第十二次补充契约第2.3节发行优先票据，并将 优先票据视为单一系列证券，并根据本第十二次补充契约和原契约的条款不时修订或补充；及

鉴于，当本公司签立并由认证 代理按照原始契约和本第十二补充契约的规定完成、认证和交付高级票据时，本公司的有效和具有约束力的义务以及根据其条款构成有效和具有约束力的补充契约和协议的所有必要行为和事项均已 完成和履行。

因此，现在这第十二份补充契约证明：

鉴于房产及其持有人接受和购买优先票据，以及 受托人接受这一信托，本公司与受托人就优先票据持有人的同等利益订立并同意如下条款：

第一条

定义

除非该等术语在本第十二次补充契约中另有定义或上下文另有明确要求，否则本第十二次补充契约中使用的所有术语在原始契约或高级票据形式中定义，与作为附件A附在本附件的 高级票据有关的所有术语均具有其中所赋予的含义。

此外，本第12款 补充义齿中使用的下列术语具有以下含义：

？附加金额？具有 本合同第3.1(A)节中赋予该术语的含义。

？适用程序？具有本协议第2.7(A)节中赋予该术语的含义。

就任何主要物业的售后租回交易而言，可归属债务是指在 确定时，根据该租约在其剩余期限(包括该租约已续期的任何期间)内须支付的租金净额总额的现值，按规定的利率贴现或 隐含在该租约条款中的利率折现(如果确定该利率并不切实可行，则指当时未偿还的所有系列证券所承担的加权平均年利率如果任何 租约在支付罚款后可由承租人终止，则该净额应为(X)假设该租约在第一天终止时确定的净额(在这种情况下， 净额还应包括罚款金额，但不包括在该租约可能终止后的第一天之后根据该租约需要支付的任何租金)或(Y)假设不终止 时确定的净额中的较小者。(X)假设该租赁在第一天终止时确定的净金额(在这种情况下， 还应包括罚款金额，但不包括在该租赁可能被终止的第一天之后需要支付的任何租金)或(Y)假设不终止该租赁时确定的净金额中的较小者。

破产法是指第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律，用于救济债务人(或涉及适用于美国境外的同等概念的任何法律 )。

？低于投资级评级事件是指自首次公开通知控制权发生变更或公司有意变更控制权起至相关控制权变更发生后60天止的期间内，各评级机构将 高级债券的评级从投资级评级下调至投资级以下的任何日期(只要高级债券的评级符合规定，60天期限应延长 )， 高级债券的评级被各评级机构从投资级评级下调至投资级评级以下的期间内，每个评级机构均将高级债券的评级从投资级评级降至投资级以下。 自首次公开通知控制权变更或公司有意变更控制权起至60日止的期间内，各评级机构将高级票据的评级从投资级评级下调至投资级评级以下(60天期限应延长至 只要高级票据的评级在以下范围内提供如果进行本定义适用的评级下调的评级机构没有应高级票据持有人的要求以书面形式宣布或公开确认或通知高级票据持有人，则因 特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为已就特定控制权变更发生(因此，就下文中触发 事件的控制权变更的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件)，或未应高级票据持有人的要求以书面形式宣布或公开确认或告知高级票据持有人此次下调是结果 或适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在以下 投资级评级事件发生时)。

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？假设可比德国国债的价格(以本金的百分比表示)等于该可比德国国债在该赎回日期的可比德国国债价格，就任何赎回日期而言，外币利率是指相当于 可比德国国债到期收益率的年利率。

？营业日？指法律、法规或行政命令授权或要求适用付款地的银行机构关闭的任何日子(星期六、星期日或其他日子除外)。

？控制权变更是指发生以下任何情况： (A)在一项或一系列相关交易中，直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)本公司及其子公司的全部或几乎所有资产 根据《交易法》第13(D)条的规定，将本公司及其子公司的全部或实质所有资产出售给除本公司或其某家子公司以外的任何个人或相关人士集团(a集团)；(B) 公司普通股持有人批准公司清算或解散的任何计划或建议；。(C)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何个人或集团直接或间接成为本公司有表决权股票当时已发行股份的50%以上的实益拥有人；或(D)董事会多数成员在第一天 尽管如上所述，如果(1)本公司成为控股公司的直接或间接全资子公司，且(2)(A)紧接该交易后该控股公司的表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的本公司的表决权股票持有人实质上相同，或(B)紧接该交易 该交易之后，任何个人或集团(符合本句要求的控股公司除外)都不是实益所有人，则交易不被视为涉及控制权变更。(2)(A)紧接该交易后，该控股公司的表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易前的该公司的表决权股票持有人实质上相同。 该交易之后，任何个人或集团(符合本句要求的控股公司除外)均不是实益拥有人。

“控制权变更触发事件”是指在控制权变更方面 同时发生控制权变更和投资级以下评级事件。

？Clearstream？指目前有效的Clearstream Banking，S.A.卢森堡或任何后续证券清算机构 。

？共同托管人是指汇丰银行(HSBC Bank Plc)，作为Euroclear和Clearstream的共同托管人，或指定为Euroclear和Clearstream共同托管人的其他 个人，或由公司指定为共同托管人的其他人员。

？可比德国国债发行是指报价代理选择的德国德意志银行证券的到期日 与要赎回的高级票据的剩余期限相当，该债券将在选择时并根据财务惯例用于为新发行的与高级票据剩余期限相当的公司票据定价 。

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？就任何赎回日期而言，可比德国国债价格是指 (A)该赎回日期的四个参考德国国债交易商报价的平均值，剔除最高和最低的参考德国国债交易商报价，或(B)如果报价代理获得的参考德国国债交易商报价少于四个此类 参考德国国债交易商报价，则为所有此类报价的平均值。(B)对于任何赎回日期， (A)剔除最高和最低的参考德国国债交易商报价后， (A)该报价代理获得的参考德国国债交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。

合并有形资产净额是指公司及其子公司在任何日期的资产总额(减去适用准备金)，从中扣除(A)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似无形资产和 (B)所有流动负债(不包括期限少于12个月的借款的任何流动负债，但根据其条款，自该日期起可续期或延长至12个月以上)。所有这些都反映在公司截至截止日期不超过135天的财政季度末的最新综合资产负债表中，该综合资产负债表是根据美国公认会计原则编制的。

？留任董事是指，截至任何决定日期，(A)在发行日是 董事会成员的任何董事会成员，或(B)在提名、批准、选举或任命该 董事时(通过特定投票或本公司发布的委托书批准该成员为被提名人的本公司发布的委托书)的多数留任董事经提名、选举或任命为董事会成员后被提名、当选或任命为董事会成员的任何董事会成员(无论是通过特定投票还是通过本公司发布的委托书(该成员在委托书中被提名为董事)被提名为董事会成员)的任何董事会成员都是指(A)在发行日是 董事会成员的任何董事会成员

？最终证券是指以持有人的名义注册并根据本合同第2.2(B)节发行的认证证券，基本上以本合同附件A的形式发行，但每种此类证券不应带有全球安全传奇。

？尽管原始契约第3.03(H)条另有规定，托管是指可发行或全部或部分以多一家Global Securities、Euroclear和Clearstream的形式发行的证券，包括根据本契约被指定为托管机构并已根据本契约适用条款成为托管机构的任何和所有继承人。

EUROCLEAR？是指EUROCLEAR SA/NV，作为EUROCLEAR系统或任何后续清算机构的运营商。

外国继任者发行人是指在美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区成立的任何实体，并在本公司与该实体合并后成为本公司的继承人，并在此日期后并入该实体。

？全球安全图例是指原始契约第3.03(G)节中规定的图例。

？负债是指任何票据、债券、债券或其他借款工具、任何借款或根据或关于任何银行承兑书(日间透支除外)的任何债务(无论是本金、溢价、利息或其他金额)或与之相关的任何债务(日间透支除外)。

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间接参与者？指通过参与者在全球安全中拥有实益权益的人 。

？付息日期是指每年的7月30日。

投资级评级？指穆迪的Baa3级(或等同于)和标普的 bbb-(或等同的)评级，或本公司选择的任何一个或多个其他评级机构的等同投资级信用评级。

？发行日期？是指2021年7月30日，也就是根据本第十二次补充契约最初发行高级票据的日期。

？留置权是指任何类型的留置权、抵押、信托契约、抵押、质押、担保权益、押记或产权负担。

？完整赎回价格具有本合同第4.1节中赋予该术语的含义。

？穆迪是指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。

？平价催缴日期？具有本合同第4.1(A)节中赋予该术语的含义。

参与者？对于保管人来说，是指在保管人处有账户的人。

？允许留置权意味着：

(A)法律或任何政府当局对尚未逾期60天或正真诚(如有必要，可通过适当程序)提出异议的税款、评税、征费或收费或未被违反的承诺施加的留置权；

(B)承运人、仓库管理人、机械师、材料工人、维修工、业主及法律施加的类似留置权，或因法律的实施而产生并在正常业务过程中招致的留置权，或真诚地(如有需要，亦可通过适当的法律程序)对其有效性或数额提出质疑的承运人、仓库保管员、机械师、材料工及类似的留置权；

(C)为遵守工人补偿、养老金责任、失业保险和其他社会保障法律或法规或其他与保险有关的义务而产生的留置权或抵押或存款(包括但不限于保证根据保险或自我保险安排对保险公司承担责任的抵押或存款)；

(D)为保证履行投标、贸易合同、投标、租赁、法定义务、担保人、海关及上诉保证金、履约保证金、客户按金及其他类似性质的义务而招致的留置权或所作的承诺或按金，每项均在通常业务运作中进行；

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(E)就任何法院的判决、判令、命令或与法律上或衡平法上的法律程序或诉讼有关的判决、判令、命令或 的判决留置权，而该等判决、判令、命令或判决留置权并不构成该契约下的失责事件；

(F)与本公司或任何附属公司的业务有关的留置权，包括但不限于本公司或其任何附属公司在回购协议、逆回购协议中出售的证券的留置权，这些操作涉及清算、存管、匹配本金、受监管的交易所或结算活动。卖出-回购以及回购协议、证券出借协议以及在正常的清算、存管、配套本金和结算业务或负债管理过程中达成的任何其他类似协议或交易；

(G)在收购前对(1)任何财产或资产留置 ，提供在下列情况下，该留置权才可延伸至该财产或资产或(2)重要子公司的财产：(A)该重要子公司在2021年7月27日之后成为 子公司，(B)(I)该留置权在该重要子公司成为子公司时存在，或(Ii)根据在该子公司成为子公司之前签订的合同承诺发生，(br}(C)设立留置权不是考虑到该重要子公司成为子公司，以及(D)在该重大子公司成为子公司时，该留置权担保的本金金额随后没有增加 或扩展到该实体成为子公司以外的任何其他资产；(D)在该重大子公司成为子公司时，该留置权所担保的本金没有增加或扩大到该实体拥有的资产以外的任何其他资产；

(H)在发行日期 存在的任何留置权；

(I)对公司或任何重要附属公司在2021年7月27日之后(通过购买、建设、开发、改善、资本租赁、合成租赁或其他方式)获得的固定、资本、不动产和/或有形个人财产的留置权，每项留置权的设立目的是为了获得相当于或产生于 融资、再融资或退款的该等财产的成本(包括建造、开发或改善的成本)的债务；提供该留置权不得延伸至或涵盖除如此取得的财产及其改进外的任何财产 ；

(J)以公司或任何附属公司为受益人的留置权；

(K)因出售已收取公允等值的应收账款而产生的留置权；

(L)前述(F)、(G)、(H)、(I)、(J)及(K)条所提述的任何 留置权的全部或部分延期、续期或更换(或相继延期、续期或更换)；提供以此为担保并未以其他方式授权为许可留置权的债务本金不得超过 债务本金，外加在延期、续期或更换时如此担保的任何与该等延期、续期或更换相关的应付溢价或费用；

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(M)对本公司或本公司的任何附属公司就(1)在正常业务过程中为非投机目的而订立的掉期协议或其他套期保值安排或(2)仅为有关的结算、托管、受监管的交易所或结算活动提供服务而订立的任何掉期协议或其他对冲安排的担保责任的留置权；

(N)地役权、分区限制、轻微的 所有权缺陷、不规范或不完美、使用限制、通行权、租赁、转租和类似收费，以及法律规定或在正常业务过程中产生的其他类似不动产产权负担，该等负担不能保证 任何金钱义务(习惯维修要求除外)，且不能合理地预期对本公司及其附属公司的整体业务或财务状况产生重大不利影响；

(O)因任何股份回购计划而设立的留置权，以任何经纪、交易商、托管人、受托人或代理人为受益人 根据股份回购计划管理或完成交易；及

(P)由出售、转让或处置任何资产或财产的协议 组成的留置权(只要原始契约第6.04节不禁止此类出售、转让或处置)。

？个人？是指任何个人、公司、有限责任公司、公司、合伙企业、协会、合资企业、法庭、信托、 政府或政治部或机构或其工具，或任何其他实体或组织，包括《交易法》第13(D)(3)节中使用的个人。

？主要财产是指构成公司 办公室、设施或其他资本资产的土地、装修、建筑物和固定装置(包括其中的任何租赁权益)，而该公司或其任何重要附属公司在作出决定之日其账面净值超过综合有形净资产的2%，除非董事会真诚地确定该办公室、设施或资本资产对公司及其子公司开展的总业务不具有实质性重要性。 该公司或其任何重要子公司拥有或租赁的办公室、设施或其他资本资产的账面净值超过合并有形净资产的2%，除非董事会真诚地确定该办公室、设施或资本资产对公司及其子公司开展的全部业务不具有实质性意义。 公司或其任何重要子公司拥有或租赁的办公室、设施或其他资本资产的账面净值超过合并有形净资产的2%。对于 任何售后租回交易或一系列相关的售后租回交易，应参考受该交易 或一系列交易影响的所有房产来确定任何房产是否为主要房产。

？报价代理？是指公司指定的参考德国外滩交易商。

？评级机构？指(A)穆迪和标普各自，以及(B)如果任何穆迪或标普停止对高级票据进行评级或因公司无法控制的原因而未能公开提供高级票据的评级，则公司选择(经公司高管证明)作为穆迪或标普的替代机构，作为穆迪或标普的替代机构，该机构是交易所法案第3(A)(62)条所指的国家认可的统计评级机构。(B)如果穆迪或标普中的任何一家停止对高级票据进行评级，或由于本公司无法控制的原因而未能公开提供高级票据的评级，则公司选择(经公司高管认证)作为穆迪或穆迪的替代机构，该机构是交易所法案第3(A)(62)条所指的国家认可的统计评级机构。

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？记录日期？是指紧接 适用利息支付日期之前的7月29日，无论是否为营业日。

？参考德国Bund Dealer是指 公司真诚选择的任何德国联邦证券交易商。

？参考德国国债交易商报价是指，对于每个参考德国国债交易商和任何 赎回日期，由本公司确定的可比德国国债发行的投标和要价(每种情况以本金的百分比表示)的平均值 该参考德国国债交易商于该赎回日期前第三个工作日下午3：30(德国时间)以书面形式向报价代理报价。 德国国债交易商报价 德国法兰克福时间下午3：30分德国国债交易商在该赎回日期之前的第三个工作日以书面形式向报价代理报价。 德国国债交易商报价 该参考德国国债交易商于该赎回日期之前的第三个工作日下午3：30(德国时间)以书面形式向报价代理报价。

？相关征税 管辖权具有本合同第3.1(A)节中赋予此类术语的含义。

？标普？意味着标普全球评级(标普全球公司的一个部门)或其评级机构业务的任何继承人。

？出售和回租交易是指与任何人达成的任何 安排，规定公司或其任何重要附属公司租赁任何主要财产(无论现在拥有或以后获得)，该主要财产已经或将由 公司或该重要附属公司出售或转让给该人。

高级注释？具有本协议序言中赋予该术语的含义。

？重要附属公司对任何人而言，指符合交易法下S-X法规规则l-02(W)中规定的重要附属公司标准的该人的任何附属公司。 该人的任何附属公司符合交易法下S-X规则l-02(W)中规定的重要附属公司的标准。

？主体留置权具有本合同第3.2(A)节中赋予该术语的含义。

？附属公司是指本公司和/或其一个或多个附属公司合计拥有股本总投票权超过50%的任何公司、有限责任公司或其他类似类型的商业实体，有权(不考虑发生任何意外情况)直接或间接在该等公司、有限责任公司或其他类似类型的商业实体的董事会或类似管理机构的选举中投票。

合成租赁是指 根据美国公认会计原则被视为经营租赁的任何税收保留或其他合成租赁，但其负债在税收方面被或将被描述为负债。

？税金具有本合同第3.1(A)节中赋予此类术语的含义。

？任何特定人士在任何日期的投票权股票，是指该人在当时一般有权在该人的董事会选举中投票的股本 。

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第二条

优先票据的条款及发行

第2.1条。发行高级债券。指定为2033年到期的0.900%优先票据 的一系列证券应按照原始契约和本第十二补充契约(包括本附件A所载该等优先票据的表格 )的条款、条件和契诺签立、认证和交付，并在各方面受其条款、条件和契诺的约束。根据本第十二次补充契约认证和交付的高级票据本金总额最初不得超过6.15亿欧元，除非原始契约的 条款允许；提供本公司可不时或在任何时间，无须高级债券持有人同意，额外发行相同或不同系列的高级债券，本金总额不限；提供如果任何此类额外的高级票据不能与高级票据(或任何其他部分额外的高级票据)互换以缴纳美国联邦所得税，则 此类额外的高级票据将具有与高级票据(以及任何其他此类额外的高级票据)不同的ISIN和/或通用代码编号。就优先债券向本公司提出的支付本金、利息及额外金额(如有)的申索将会失效，除非在本金及额外金额(如有)(如属契约规定)内(如属本金及额外金额(如有))在十年或(如属利息) 五年期间内(各情况下均由适用的原始付款日期起计)内付款(如按契约规定)。

第2.2条。高级注释格式；包含术语 .

(A)每份高级票据最初应以一份或多份环球证券的形式发行，并与 认证代理在其上的认证证书一起，基本上应采用本协议附件A中规定的格式。(A)每份高级债券最初应以一种或多种环球证券的形式发行，并应与 认证代理在其上的认证证书大致相同。优先票据可能具有本公司批准的 格式的注释、图例或批注，并根据适用的法律、证券交易所或存托规则以及本公司遵守和/或惯例的协议的要求。附件A中的高级注释条款在此引用作为参考，是本第十二补充契约条款的一部分。高级债券将以完全登记形式发行，不含票面利率，最低面额为100,000澳元，最低面值为 1,000澳元以上的整数倍。

(B)每份以全球形式发行的优先票据实质上应采用附件 附件(包括其上的全球证券传说)的 附件A的形式，该附件应代表其所代表的高级票据的购买者存入共同托管机构，由 公司正式签立，并由认证代理进行认证，如下所述。根据原始契约和本第十二补充契约(如有)条款以最终认证形式发行的优先票据应主要采用附件A的形式 (但不包括全球安全图例)。每份Global Security应代表其中指定的未偿还优先票据，并应 规定其应代表不时在其上批注的未偿还优先票据的本金总额，其所代表的未偿还优先票据的本金总额可不时减少或 增加，以反映交换和赎回。对全球证券的任何背书，以反映其所代表的未偿还优先票据本金总额的任何增减金额，应由转让代理按照本章第2.8节的要求，按照持有者的指示进行 。

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(C)高级票据应以欧元计价，高级票据的本金、溢价(如有)和 利息支付及额外金额(如有)将以欧元支付。如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法使用欧元，或者欧元不再 被采用欧元作为其货币的当时的欧洲货币联盟成员国使用，或者不再用于国际银行界公共机构的交易结算，则有关 高级票据的所有付款将以美元支付，直到欧元再次可供我们使用或如此使用。任何日期的欧元应付金额将根据公司自行决定的 最新可用欧元市场汇率换算成美元。就上述高级债券以美元支付的任何款项，不会构成契约或高级债券项下的违约事件。受托人和付款代理均不 负责获取汇率、进行兑换或以其他方式处理重新计价。

第2.3条。执行和 身份验证。认证代理应根据公司订单并根据原始契约和本第十二补充契约的条款，认证并交付原始发行的高级票据，初始 本金总额为615,000,000欧元。该公司令应注明待认证的高级票据的金额、原始发行的高级票据的认证日期以及在认证日未偿还的 高级票据的本金总额。根据本第十二次补充契约发行的所有高级票据，在原始契约和本第十二次补充契约项下的所有目的，包括但不限于豁免、修订和购买要约，应被视为单一的系列。 本第十二次补充契约项下发行的所有高级票据应被视为原始契约和本第十二次补充契约项下的单一系列债券，包括但不限于豁免、修订和购买要约。

第2.4条。全球共同托管证券 。根据本第十二项补充契约发行的优先票据的共同托管机构为英国的汇丰银行(HSBC Bank Plc)。

第2.5条。身份验证代理。根据本公司的书面指示，受托人现根据原始契约第11.09条委任转让代理人为高级票据的认证代理人，并由转让代理人接受此项委任。尽管有原始契约第11.09节最后一段的规定， 公司在此同意就其根据原始契约第11.09节提供的服务不时向认证代理支付合理补偿。

第2.6条。付款地点。高级债券的付款地点最初应在纽约纽约第五大道452号，邮编：10018的付款代理人的办公室或代理机构，直至本公司指定其他付款地点。高级票据的付款代理应为汇丰银行美国全国协会(HSBC Bank USA，National Association)。任何提及 受托人代表任何持有人付款或以信托方式持有资金的地方也应包括付款代理人。

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第2.7条。转让和交换.

(A)全球证券实益权益的转让和交换应通过托管机构按照原始契约、本第十二补充契约和托管机构当时适用的程序(适用程序)的 条款进行。对于所有实益权益的转让和交换， 此类实益权益的转让人必须向转让代理交付(A)(1)参与者或间接参与者按照适用程序向托管人发出的书面命令，指示托管人将金额相当于转让或交换的实益权益记入另一全球证券的贷方或贷方，以及(2)按照适用程序发出的指示，其中包含有关要贷记的参与者账户的信息 如果最终证券在此时根据本第十二次补充契约和原始契约获准发行，(B)(1)参与者或间接参与者按照适用程序向托管人发出的 书面命令，指示托管人安排发行金额相当于实益权益的最终证券， 转让或交换，以及(2)托管人向注册处发出的指示，其中包含有关该最终证券持有人名下的人的信息在满足《证券法》规定的原始契约、本第十二次补充契约和高级票据或其他适用条款中关于转让或交换全球证券实益权益的所有要求后 , 注册处应根据本条例第2.8节的规定调整相关环球证券的本金金额。

(B)应最终证券持有人的要求，且该持有人遵守本第2.7(B)节的规定，注册处处长应登记最终证券的转让或交换。在登记转让或交换前，提出要求的持有人应向转让代理出示或交回正式批注的最终证券或 ，并附上由该持有人或其受权人正式以书面授权、令注册处满意的格式的转让书面指示。认证代理应取消如此交出的任何此类最终证券， 公司应根据原始契约第2.01节执行并在收到公司订单后，认证代理应认证新的最终证券，并将其交付给指令中指定的人，其本金为适当的金额。根据本第2.7(B)条发行的任何最终担保应以受惠 权益持有人通过托管人和参与者或间接参与者的指示通知注册人的一个或多个名称和授权的一个或多个面额进行登记。？支付代理人应将该等最终证券交付给该等最终证券在其名下登记的人 。此外，提出请求的持有人应提供根据原始契约第3.06节要求的任何其他证明、文件和信息(如适用)。

(C)本公司现委任转让代理人为根据本第十二项补充契约发行的高级债券的登记官，而转让代理人接受此项委任。

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第2.8条。取消和/或调整全球证券。在 特定全球证券的所有实益权益已被交换为最终证券或特定全球证券已全部(而非部分)赎回、回购或取消时，根据原始契约第3.09节的规定，所有此类全球证券应 退还注册官或由注册官保留和取消。在注销之前的任何时候，如果全球证券的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球证券或最终证券的实益权益的形式交付的人 ，则该全球证券所代表的证券本金应相应减少，注册人或托管机构应在托管人的指示下在该全球证券上 作出背书，以反映这种减少；如果该实益权益被交换或转让给将以另一全球证券的实益权益的 形式交付的人，则该其他全球证券应相应增加，并由注册官或托管人在注册处的指示下在该全球证券上背书，以 反映该增加。

第2.9条。违约事件.

(A)原契约第7.01节有关高级注释的规定应全部替换为 以下内容：

·第7.01节。违约事件。除非上下文另有说明，或者术语为特定目的另有定义，否则本契约中关于任何系列证券使用的违约事件一词应指以下所述事件之一，除非该术语不适用于 特定系列，或者以本合同第3.01节规定的方式具体删除或修改：

(A) 本公司在任何优先债券到期日起30天内不支付利息；

(B)公司没有 支付任何高级票据的本金(或溢价，如有的话)，而该本金在到期、加速、赎回或其他情况下到期并须支付；

(C)公司未能履行其在本协议第6.04节项下的义务；

(D)本公司在收到书面违约通知后90天内仍违反关于本契约或优先债券的契诺或担保(仅为另一系列债务证券的利益而包括在本契约中的 契约除外)，该通知必须由受托人或持有未偿还优先票据本金至少25%的持有人之一发出；

(E)根据现在或以后制定的联邦破产法或任何其他适用的联邦破产法，在非自愿案件中，有管辖权的法院就公司发出判令或济助令 或命令

-12-

现在或今后有效的联邦或州破产、破产或其他类似法律，或任命公司或公司几乎所有财产的接管人、清算人、受让人、托管人、受托人或扣押人(或类似官员) ，或下令清盘或清算公司事务，该法令或命令应保持不变并连续60天有效；

(F)公司根据现在或以后制定的联邦破产法或现在或以后有效的任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或公司同意根据任何该等法律在非自愿案件中输入济助令，或 公司同意由接管人、清盘人、受让人、受托人指定或接管，公司的托管人或扣押人(或类似的官员)或公司的几乎所有财产，或 公司为债权人的利益进行转让，或公司书面承认其无法在债务到期时普遍偿还债务，或公司为推进任何诉讼而采取公司行动；

(G)本公司或任何重要附属公司对其合共最少 $200,000,000的任何债项违约，构成到期须支付本金的失责，或构成债务加速，除非该失责已在 公司接获受托人或持有至少25%未偿还优先债券本金的持有人的通知后60天内获得补救或宽免，或该债项已全部清偿；或

(H)就支付总额超过200,000,000美元的款项而作出的一项或多项最终判决，须向本公司或任何重要附属公司支付 保险或弥偿范围，而该等最终判决须在连续60天内保持不解除，在此期间不得有效地搁置执行。(B)本公司或任何重要附属公司须就支付总额超过200,000,000美元的款项作出一项或多项最终判决，并在此期间不得有效搁置执行。

(B)原契约第7.02(A)节中与高级注释相关的规定应全部替换 为：

？(A)除本合同第3.01节对任何 系列证券另有规定外，如果任何一种或多种上述违约事件(本合同第7.01(E)节或7.01(F)节规定的违约事件除外)发生在任何系列证券的未清偿时间， 那么，在每一种情况下，在任何此类违约事件持续期间内，/或在每一种情况下，在任何此类违约事件持续期间， 都会发生上述违约事件中的任何一种或多种违约事件(本合同第7.01(E)或7.01(F)节规定的违约事件除外)。受托人或持有该系列未偿还证券本金25%或以上的持有人，可宣布该系列证券的本金(或溢价，如有) (或，如该系列证券为原始发行的贴现证券，则本金的部分可在该系列条款中指明)及该系列所有未偿还证券的所有应计但未付利息 须立即以书面通知到期应付

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支付给本公司(如由持有人提供，则支付给受托人)，在作出任何该等声明后，该本金金额(或指定金额)应立即到期并应支付。如果本协议第7.01(E)或7.01(F)节规定的违约事件 发生并仍在继续，则在每一种情况下，该系列中所有未偿还证券的本金将自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动 。在以该等证券计价的货币支付该等金额后(须受本协议第7.01节规限，除非根据本协议第3.01节另有规定)，本公司就该系列证券支付本金及利息的所有责任均告终止。

第三条

圣约

第3.1节。由外国继承人发行人支付额外金额。

(A)任何外国继承人发行人在高级票据下或与高级票据有关的所有付款，都将免费、明确地免除或扣除由该外国继承人发行人组织、居住或经营的任何司法管辖区或代表其组织、居住或经营业务的任何司法管辖区征收或征收的任何现在或未来的税、税、征款、征费、征费、评估或其他政府费用(包括但不限于罚款、利息和其他类似责任)，且不会有 扣除额或扣除额，也不会因此而扣留或扣除任何费用(但不限于罚款、利息和其他类似的债务)，这些费用由该外国继承人发行人或其代表组织、居住或经营业务的任何司法管辖区征收或征收。在每种情况下，任何部门或其政治分区(每个部门或其政治分区)(每个部门或一个相关的征税管辖区)，除非该外国继承人发行人或任何其他适用的扣缴义务人 被法律要求代扣代缴或扣缴税款。为免生疑问，相关征税管辖区不应包括美国、其任何一个州或哥伦比亚特区。如果法律要求外国继承人或任何其他适用的 扣缴义务人进行任何此类扣缴或扣除，则外国继承人将根据下列例外情况支付可能需要的额外金额(附加金额)，以确保高级票据的每一实益所有人在扣缴或扣除(包括可归因于本合同项下应支付的额外金额的扣缴或扣除)后收到的净额不低于 受益所有人在以下情况下收到的金额提供如果适用的扣缴义务人不是外国继承人发放人，则外国继承人发行人根据本第3.1节应支付的额外金额不得超过如果外国继承人发行人是适用扣缴义务人的情况下根据本第3.1节应由外国继承人发行人支付的额外金额(即， 外国继承人已直接向高级票据的适用实益所有人付款))。

(B)外国继承人 发行人不会向高级票据的持有人或实益所有人支付额外金额：

-14-

(I)如非因持有人或实益拥有人现时或以前与有关的讼费评定司法管辖区有联系(但因取得、拥有权、持有或 处置优先票据、收取根据优先票据付款及/或行使或强制执行任何优先票据的权利而导致的任何关连)，导致该等额外款额的税项本不会 被征收、扣缴或扣除的范围；

(Ii)如非因 优先票据持有人或实益拥有人在外国继承人向持有人或实益拥有人提出书面请求后，在该持有人或实益拥有人在法律上有资格这样做的范围内， 遵守任何证明、识别、信息或其他报告要求(不论是相关课税管辖区的法规、条约、法规或行政惯例所要求的)，否则不会征收、扣缴或扣除该等额外税款的税款有关征税管辖区征收的税款(包括但不限于持有人或实益所有人不在有关征税管辖区居住的证明)；

(Iii)任何遗产、遗产、馈赠、销售、转让、非土地财产、财富或任何相类税项；

(Iv)如该持有人是受信人或合伙企业，或并非该笔款项的唯一实益拥有人，而假若该持有人是该优先票据的受益人、合伙人或唯一实益拥有人(视属何情况而定)，则不会就该笔款项征收 所产生的税款(但只限于将该优先票据转让给该受益人、合伙人或唯一实益拥有人并无重大成本或开支，且该转让不受该受益人、合伙人或唯一实益拥有人控制的限制)

(V)如非因 任何高级票据的持有人或实益拥有人出示高级票据(如需要出示)，便不会征收、扣缴或扣除导致该等额外款额的税款的范围内，而该高级票据的持有人或实益拥有人须在到期及须支付的日期或妥为规定付款的日期(以较迟发生者为准)后30天后的日期付款，则不会开征、扣缴或扣除该等税款；

(Vi)关于根据守则第1471 至1474条规定的任何扣缴或扣减(或实质上具有可比性但遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释、根据守则现行第1471(B)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)或根据在#年订立的任何政府间 协议而通过的任何相关财政或监管立法、规则或官方行政惯例

(Vii)第(I)、(Ii)、 (Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)项的任何组合。

-15-

(C)外国继承人发行人将(I)根据适用法律 作出任何此类扣缴或扣除，并(Ii)根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额汇回有关当局。外国继承人发行人将作出合理努力，以获得税务收据的核证副本，以证明 在每个征收此类税款的相关税收管辖区已扣除或扣缴的任何税款。外国继承人发行人应在根据适用法律规定支付任何已扣除或扣缴的税款到期之日起的合理时间内，向受托人提供一份证明其缴纳税款的税务收据的认证副本，或者，如果外国继承人发行人无法合理获得此类税收收据，则向受托人提供其他文件，提供外国继承人发行人支付该税款的合理 证据。

(D)在根据高级债券或就高级债券而支付的任何款项到期并须支付的每个日期前至少30个历日，如外国继承人将有义务就该项付款支付额外款额(除非该支付额外款额的义务是在根据或就高级债券到期并须支付款项的 日期之前的第35天之后产生的，在此情况下，该笔额外款项将在此后迅速支付)，外国继任者发行人将向受托人提交一份高级职员证书，声明将支付此类额外的 金额以及应支付的金额，并将列出使受托人能够在付款日向持有人支付此类额外金额所需的其他信息。外国继承人发行人将根据原始契约第16.04条及时发布通知 ，声明将支付此类额外金额，并说明支付此类金额的义务。

(E)此外，外国继承人发行人将支付任何有关课税管辖区在上述合并后任何时间就签立、发行、登记或交付高级票据或其下所指的任何其他文件或文书而征收的任何印花、发行、注册、法院、文件、消费税或其他类似税项，包括利息和罚款，以及任何有关课税管辖区在上述合并后的任何时间因下列原因而征收的任何该等税项、收费或关税。根据高级票据和/或高级票据和/或任何其他此类文件或文书的强制执行而支付的任何款项 。

(F)本标题下描述的义务 在任何契约终止、失败或解除后仍然有效，并将适用作必要的变通适用于任何外国继承人发行人的任何继承人(根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的人除外)，以及该继承人为税务目的组织、居住或开展业务的任何司法管辖区，或该 继承人或其各自代理人支付款项的任何司法管辖区，或(在每种情况下)其任何部门或政治分区的任何司法管辖区。

(G)当本契约或高级票据在任何情况下提及根据或就任何高级票据支付本金、溢价(如有)利息或任何其他应付金额时，该等提述包括支付以下所述的额外金额(br}在此情况下，根据本第3.1节须就该等款项支付、曾经支付或将会支付的额外金额)。(G)在任何情况下，本契约或高级票据提及支付根据本条款3.1节须支付的本金、溢价(如有)利息或任何其他应付款项，包括支付下文所述的额外金额(br})。

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第3.2节。对留置权的限制。

(A)本公司不得(亦不得允许其任何重要附属公司)对本公司或其任何重要附属公司的任何主要 财产(或重要附属公司的任何股票)设立或允许存在任何留置权，以担保任何债务(任何该等留置权，一项受留置权约束的留置权)， 除非本公司同时担保优先票据(如本公司决定，还包括：本公司或当时存在或其后设立的该等重要附属公司的任何其他债务或担保，而该等债务或担保并非(br}从属于优先票据)与该债务(或由本公司选择，在该债务之前)同等及按比例计算。

(B)但上述 限制不适用于(I)准许留置权及(Ii)保证债权留置权，如在厘定该等债项时，该等债项已产生，并在实质上与该等债项同时清偿的债项清偿，则上述限制不适用于(I)准予留置权及(Ii)保证债项的留置权，(1)本公司及其附属公司以主题留置权(准许留置权除外)担保的所有债务本金总额和(2)本协议第3.3节第一句不允许的所有出售和回租交易的应占债务 的总和不超过合并有形资产净值的15%。

第3.3条。对售后和回租交易的限制。除(X)涉及租期不超过三年的任何此类出售和回租交易或(Y)公司与其其中一家子公司之间或其子公司之间的任何此类出售和回租交易外，本公司不应、也不允许其任何重要的 子公司就任何主要物业达成任何销售和回租交易，除以下情况外：(X)任何此类销售和回租交易涉及不超过三年的租期；或(Y)公司与其其中一家子公司之间或其子公司之间的任何此类销售和回租交易，除非：

(A)本公司或上述 重要附属公司将有权以该等售后回租交易所涉及的主要物业的留置权为担保而招致债务，数额至少相等于该等售后回租交易的应占债务 ，而无须根据本条例第3.2节同等及按比例担保优先票据；或(C)本公司或该等重要附属公司将有权以留置权担保该等售回及回租交易所涉及的主要物业所担保的债务，而无须根据本条例第3.2节平等及按比例担保优先票据；或

(B)该等售后及回租交易的收益至少等于受影响主要物业的公平市值(由董事会真诚厘定)，而本公司在该等售后及回租交易的365天内，将相等于该等售后及回租交易的净收益的金额，应用于以下任何(或其组合)：

(I)预付或 退还高级债券；

(Ii)本公司或其其中一间附属公司在成立后超过12个月到期的其他债务(附属于优先票据或所欠本公司或其其中一间附属公司的债务除外)的提前偿还或偿还(不包括任何强制性退休、强制性 预付或偿债基金付款或到期付款)(包括根据其条款自公司成立之日起12个月后可续期或可延长的任何该等债务)

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(Iii)购买、建造、开发、扩建或改善 其他可比物业。

尽管如上所述，本公司及其重要附属公司应获准进行任何出售和回租交易，条件是：(I)本公司及其子公司以主体留置权(允许留置权除外)担保的所有债务本金总额不超过15英镑， 和(Ii)本条款第3.3条第一句不允许的所有出售和回租交易的可归属债务总额不超过15美元。 本公司及其重要子公司在此类出售和回租交易生效后，(I)本公司及其子公司以主题留置权(允许留置权除外)担保的所有债务本金总额不超过15英镑。

第3.4条。对合并及其他交易的限制。关于高级注释，原契约第6.04节 的全部规定应替换为以下内容：

·第6.04节。公司可以合并， 等，只有在特定条件下.

(A)公司不得与另一实体合并或合并，也不得将其全部或基本上所有资产出售、转让或 以其他方式转让给另一实体，除非在每种情况下：

(1)所产生的实体 (如本公司除外)(X)是在发行日期根据任何美国司法管辖区、英国或任何欧盟成员国的法律组织的人，以及(Y)由 交付补充契约，该尚存实体明确承担本公司在该契约下的义务；及

(2)在合并、合并、出售或转易之后，紧接 将不会发生和继续发生任何失责事件(定义见下文)(也不会有任何事件在发出通知或经过一段时间后会成为失责事件，或两者兼而有之)。

(B)当本公司与任何其他人合并或合并为任何其他人，或根据本协议第6.04(A)节将本公司的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或 租赁给另一人时，通过该合并组成的或本公司合并到的或进行该 合并、出售或转让的继承人将继承和取代本公司在本契约下的每项权利和权力，并可根据本契约行使本契约下的每项权利和权力及 此后，除租约的情况外，前任人在本契约及证券下的所有义务及契诺均获解除。

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第3.5条。控制权变更触发事件回购.

(A)如果优先债券发生控制权变更触发事件，除非本公司已根据本协议第4.1节或第4.2节行使其赎回优先债券的权利，否则公司将向优先债券的每位持有人提出要约，以回购该持有人的全部或根据该持有人的选择权回购该持有人的优先债券的任何部分(相当于100,000英镑或超过1,000英镑的任何整数倍)(控制权变更要约)，以现金支付等同于在高级票据上回购至(但不包括)购买日期(控制权变更付款)。

(B)在有关高级票据的任何控制权变更触发事件后30天内，或在 任何控制权变更之前(但在构成或可能构成控制权变更的一项或多项交易公开公告之后)，本公司将向高级票据持有人邮寄通知，并向受托人提交副本，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的一项或多项交易，并提出在通知中指定的日期回购该等优先票据。该日期不早于该通知寄出之日起30天，也不迟于该通知寄出之日起60 天(控制变更付款日期)，根据该高级票据所要求和该通知中所述的程序。如果通知在 控制权变更完成日期之前邮寄，则应说明购买要约以控制权变更付款日期或之前发生的控制权变更触发事件为条件。在向 受托人发出十(10)个工作日的提前书面通知后，公司可要求受托人以公司名义向本条款3.5(B)中所述的持有人发送通知，费用由公司承担。

(C)本公司将遵守“交易法”第14E-1条的要求以及任何其他 证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而回购该等高级票据。如果任何 该等证券法律或法规的条文与高级票据或契约有冲突，本公司将遵守该等证券法律及法规，并不会因该等冲突而被视为违反其在高级票据或契约项下的义务 。

(D)在控制权变更付款日期，公司应在合法范围内：

(I)接受根据控制权变更要约妥为投标的所有优先债券或部分优先债券接受付款；

(Ii)向付款代理人缴存一笔相等於就所有妥为投标的高级债券或高级债券的 部分更改控制权付款的款额；及

(Iii)交付或安排交付受托人或付款代理人 连同一份高级人员证书一并接受，该证书载明本公司购买的高级债券或部分高级债券的本金总额。

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(E)付款代理人应迅速向每一位适当投标优先票据的持有人邮寄该优先票据的购买价格，而受托人应迅速认证并向每位该等持有人邮寄(或安排以簿记方式转让)一份本金金额相当于已交回的高级票据的任何未购买部分的新票据 ；提供每张新票据的本金为100,000英镑，或超过1,000英镑的整数倍。

(F)如果第三方以适用于本公司提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出 该等 控制权变更要约，且该第三方购买所有根据其控制权变更要约适当投标且未被撤回的 优先票据，则本公司将不会被要求在控制权变更触发事件时提出控制权变更要约。(F)如果第三方以适用于本公司提出的控制权变更要约的方式、时间及其他方式提出该等 要约，本公司将不会被要求作出控制权变更要约。如果该第三方终止或违约其控制权变更要约，公司将提出控制权变更要约，将该 终止或违约的日期视为控制权变更触发事件的日期。

(G)本公司将不会购买任何高级 票据，如果在控制权变更付款日期发生并继续发生契约项下违约事件(控制权变更付款违约除外)，本公司将不会购买任何高级 票据。

第四条

第4.1节。 按公司可选赎回.

(A)公司有权在2033年4月30日(按面值赎回日期)之前的任何时间全部或不时赎回高级债券，赎回价格(完整赎回价格)等于以下两者中较大的一者：(A)公司有权在2033年4月30日(票面赎回日期)之前的任何时间赎回全部或部分优先债券，赎回价格(完整赎回价格)等于以下两者中较大者：

(I)将赎回的高级债券本金的100%；及

(Ii)由报价代理厘定，将赎回的高级债券(假设优先债券于票面赎回日到期，不包括于赎回日应计及未付的利息)的剩余预定本金及 利息的现值按年折现至赎回日 (实际/实际(ICMA))，利率相当于外币利率加25个基点，另加其应计及未付利息，但不包括

如果赎回日期在记录日期之后且在相应的付息日期或之前，将在赎回日期向记录日期的 记录持有人支付利息。于赎回日期及之后，要求赎回的优先票据将停止计息(除非本公司拖欠支付完整赎回价格及应计利息)。于赎回日期或赎回日期前，本公司将向付款代理(或受托人)存入足够款项，以支付将于该日赎回的高级债券的完整赎回价格及应累算利息。如果要赎回的高级债券少于全部，则应由受托人按比例或以受托人认为公平的方式或抽签方式选择要赎回的高级票据。

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适当；提供如果在赎回时将赎回的优先债券登记为一种或多种全球证券，托管机构应根据其程序确定该优先债券的每位持有人将赎回的优先债券的本金金额。

(B)尽管有 上述规定，本公司仍有权于票面赎回日期当日或之后任何时间赎回全部或不时赎回优先票据，赎回价格相等于赎回至 的优先票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

(C)应按照原契约第4.03节的规定，向付款代理人发出根据第(Br)条第4.1条规定的任何赎回通知，并附上一份副本；提供就高级票据而言， 原始契约第4.03(A)节中提及的编号f 30应替换为编号j 10。任何赎回通知将在适用的赎回日期之前发出，任何此类赎回通知可由本公司酌情决定遵守一个或多个 先行条件，包括但不限于完成证券发行或其他公司交易。如果本公司要求受托人根据原始 契约第4.03节提供该赎回通知，则受托人应至少在该赎回通知交付前10天收到本公司的书面通知(除非受托人同意较短的期限)。受托人不负责 计算该完整赎回价格。公司应计算该全额赎回价格，并立即书面通知受托人。

第4.2节。换税.

如果， 由于以下原因：

(I)对任何 有关课税管辖区的法律(或根据其颁布的规例或裁决)所作的任何修订或更改，而该等法律(或规例或裁决)是在外国继承人成为外国继承人的日期(或如有关司法管辖区在 较后日期才成为有关课税管辖区，则为该较后日期)之后公布并生效的；或

(Ii)对任何有关课税管辖区的法律、规例或裁决的正式适用或官方解释 所作的任何修订或更改，而该等法律、规例或裁决是在一名外国继承人成为外国继承人的日期(或如有关司法管辖区在较后日期才成为有关课税管辖区，则为该较后日期)之后公布并生效的，

该外国继承人发行人有义务在付款的下一个日期 根据本合同第3.1条支付与相关征税管辖区有关的额外金额， 该外国继承人发行人合理地确定其不能通过使用其可用的合理措施来避免， 则该外国继承人发行者可在此后的任何时间，在不少于30天但不超过60天的通知后，赎回全部(但不少于全部)优先票据，赎回价格为其本金的100%，外加截至赎回日的应计 和未付利息(如果有)。在发出本款所述的任何赎回通知之前，外国继承人发行人应向受托人交付：

-21-

(I)由该外国继承人发行人的一名官员签署的证书 ，说明该外国继承人发行人采取其可采取的合理措施后，不能逃避支付额外金额的义务；和

(Ii)该外国继承人发行人的独立法律顾问的书面意见，表明 该外国继承人发行人已经或将有义务因上述变更、修订、正式解释或申请而支付该等额外金额。

第4.3节。赎回通知。外国继任者将根据原始契约第4.03节的规定，将上述高级票据的任何可选赎回通知 递送给高级票据的每位注册持有人。在外国继承人首次承担支付任何额外金额的责任之前60天或365天之后，不得发出此类兑换通知 。如果外国继承人发行人要求受托人按照原始契约第4.03节的规定提供通知，受托人应在赎回通知交付前至少10天收到公司的书面通知(除非受托人同意较短的期限)。

第五条

排名

第5.1节。 优先受偿权。优先债券应为本公司的直接优先债务，并应(A)优先于所有现有和未来的债务，即根据其条款，明确从属于向优先债券支付的权利 和(B)平价通行证有权偿还本公司所有其他优先债务。

第六条

修正案

6.1节。修正。关于高级注释，现将原契约修改如下：

(A)将其第4.04节的案文替换为以下案文：

·第4.04节。按金赎回价格e。在伦敦时间上午10：00或之前，公司应在任何证券的赎回日期 向受托人或支付代理(或，如果公司作为自己的支付代理，则按照本协议第6.03节的规定以信托方式分离和持有)存入一笔足以支付该证券或其任何部分赎回价格的货币 (根据本协议第3.01节的规定除外)。

-22-

(B)将其第6.03(B)节的案文替换为以下案文：

？(B)如本公司应委任(且当时已有)付款代理人支付任何系列证券的本金及溢价(如有)或利息，则在伦敦时间上午10点前，在上述任何一系列证券的本金及溢价(如有)或利息须按上述规定支付之日，公司将向该付款代理人缴交一笔足够的款项，不论是根据 该等证券的条款或因要求赎回该等证券而须付给该付款代理人的，则本公司将于该付款代理人处存入一笔足够的款项，以支付该系列证券的本金及溢价(如有)或利息，以支付该系列证券的本金及溢价(如有)或利息。该笔款项将为该等证券的持有人或受托人的利益而以信托形式持有，而(除非该付款代理人为受托人)本公司或该等证券的任何其他义务人将立即以书面通知受托人其已付款或未能付款。

(C)现就高级注释修订原契约，将其第14.02(A)(I)-(Iv)节的案文替换为以下案文：

？(I)降低 未偿还优先票据本金的百分比，对本契约的任何修改需要其持有人的同意，或放弃遵守本契约的规定或本契约下的违约需要其持有人的同意；

(Ii)降低任何高级票据的利率或更改 利息的支付时间；

(Iii)降低高级债券到期的本金或溢价(如有的话)，或更改其所述的到期日；

(Iv)更改支付任何高级票据或其任何溢价或利息的付款地点或货币。 ；

(V)更改与本契约项下免除违约有关的规定(包括但不限于本契约第6.06和7.06节)；

(Vi)以不利于持有人的方式修改本契约中有关高级票据排名的规定 ；

(Vii)损害持有人在 或在声明的到期日(或如属赎回，则在赎回日或之后)就强制执行任何付款而提起诉讼的权利；或

(Viii)修改本第14.02(A)节的任何条款，或除增加任何此类百分比或规定未经受影响的每个未偿还担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条款 。

(D)现就高级注释对原契约进行修订，增加以下案文作为新的第11.01(O)节：

-23-

O)在任何情况下，受托人均不对 任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论 诉讼形式如何。 任何情况下，受托人均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责。

第七条

失职/满意和解职

第7.1节。假牙/废品的清偿及清偿。高级票据将以原始义齿的第12条为准；提供,然而，就赎回时根据原有契约第12.02节向受托人缴存资金而要求支付溢价而言， 存入受托人的金额应足以等于截至赎回通知日期计算的溢价，赎回日的任何赤字(任何该等金额，适用的溢价 赤字)只需在上午11：00或之前存入受托人。在赎回日期(有一项理解，任何清偿和清偿应以实际支付该 赤字之后的条件为准)，如果在赎回日期存入受托人，则根据原始契约第4.04节。任何适用的保费赤字应在交付给 受托人的高级人员证书中列明，同时存放该适用的保费赤字，以确认该适用的保费赤字适用于该赎回。

第7.2节。契约失败。关于高级票据，如果本公司满足适用于原契约第12.03节第一段(B)分段的适用条件，则本公司将不再有义务遵守本第十二补充契约第3.2和3.3节所载的任何条款、规定或条件。(br}本补充契约第3.2和3.3节所载的任何条款、规定或条件)如果本公司满足适用于原契约第12.03节第一段(B)分段的适用条件，则本公司将不再有义务遵守本第十二补充契约第3.2和3.3节所载的任何条款、规定或条件。

第7.3条。与失败有关的意见。现就高级注释对原契约进行 修改，将第12.03(C)节的案文替换为以下案文：

*本公司应已向受托人递交一份律师意见，大意是该系列证券的实益持有人将不会因公司根据本节行使其选择权而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损，并将缴纳联邦所得税，其数额、方式和时间与未采取此类行动的情况相同，如果该系列证券正在解除，则应附有一项表明这一观点的裁决。 该系列证券的实益持有人将不会因公司根据本节行使其选择权而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损，并将按与未采取此类行动时相同的方式和时间缴纳联邦所得税。如果该系列证券正在解除，则应附上一份表明这一观点的裁决。

第7.4节。货币的性质和政府的义务。 根据原始契约第12条向受托人存入资金时，适用的货币应为欧元(或本第12补充契约第2.2(C)节允许的美元)， 适用的政府义务应为任何直接的

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截至本第十二次补充契约之日为欧盟成员国的任何欧盟成员国以欧元(或本第十二次补充契约的 第2.2(C)节允许的美元)计价的不可赎回和不可赎回的债务(每种情况下，关于其发行人)。

第八条

付款代理 和转账代理

第8.1条。汇丰银行美国全国协会特此同意担任高级票据 的付款代理和转账代理。

第8.2节。付款代理人特此与受托人协议，但须符合原契约第6.03节的规定，付款代理人须(I)为该等 优先票据持有人的利益而以信托形式持有所有款项，以支付高级票据的本金及溢价(如有的话)或高级票据的利息，直至该等款项须支付予该等持有人或按该契约所规定的其他方式处置为止；(I)付款代理人须(I)为该等优先票据持有人的利益而以信托形式持有该等款项，以支付高级票据的本金及溢价(如有的话)或利息，直至该等款项支付予该等持有人或按该契约所规定的其他方式处置为止；(Ii)向受托人发出通知，说明本公司或任何其他义务人在高级票据作出任何 支付高级票据的本金及溢价(如有)或利息时有任何失责；及(Iii)在任何该等失责持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，向受托人支付该 付款代理人以信托方式持有的所有款项。

第8.3条。代理人可随时辞职并解除其在本协议项下的职责，但高级票据的任何付款日期前四十五(45)天期间和高级票据付款日期后十五(15)天期间除外，(I)向本公司发出有关辞职的提前三十(30)日历日的书面通知，或 (Ii)在通知本公司后立即生效，以遵守法律或法规。如果公司未能在通知后三十(30)天内指定继任代理，适用的代理可以向 有管辖权的法院申请指定继任代理或其他适当的救济。适用代理人与该诉讼相关的费用和开支(包括其律师费和开支)应由公司 支付。公司可随时以任何理由在向适用代理人发出书面通知前至少三十(30)个历日，代表公司签署书面文书一式两份 ，将任何代理人免职并指定继任代理人，其中一份副本应交付给被免职的适用代理人，另一份副本应交付给继任代理人。

第8.4条。任何以个人身份代理可以合并、转换或合并的实体， 或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(代理以个人身份作为一方)，或任何以个人身份代理的公司信托业务实质上全部可以转让给的公司 将成为第十二补充契约项下的适用代理，无需采取进一步行动。

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第九条

其他

第9.1节。 作为补充义齿的签立。本第十二次补充义齿是签定的，并应被解释为对原始义齿的补充，并且，如原始义齿中所规定的，本第十二次补充义齿 构成原始义齿的一部分。 本第十二次补充义齿构成原始义齿的一部分。

第9.2节。与信托契约法冲突。如果本协议的任何条款限制、限定或冲突 本协议的另一条款，或信托契约法案的任何条款要求分别包含在本第十二补充契约或原始契约中的原始契约的条款， 该必需条款应在其适用的范围内予以控制。
br} 根据信托契约法的任何一项规定， 该必需的条款应在适用的范围内进行控制。

第9.3节。标题的效力。本文件中的条款和 节标题仅为方便起见，不影响本文件的构建。

第9.4节。继任者和 分配。本公司和受托人在本第十二补充契约中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第9.5条。可分性从句。如果本第十二补充契约或高级附注中的任何条款 无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第9.6节。第十二种补充性义齿的优点。本第十二次补充契约或高级附注中的任何内容(br}明示或暗示)不得向本第十二次补充契约项下的当事人及其继承人和持有人以外的任何人提供本第十二次补充契约项下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第9.7节。执行和对应方。本第十二份补充契约可签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或PDF传输交换本第十二补充契约的副本和签名页 对于本契约双方而言，应构成本第十二补充契约的有效签署和交付，并可在任何情况下代替原第十二补充契约使用。本协议各方通过传真或PDF传输的签名在任何情况下均应视为其原始签名。本第十二号补充契约在由授权个人代表当事人签署和交付时，应是有效的、具有约束力的，并可通过以下方式 代表当事人执行：(I)原始手动签名；(Ii)传真、扫描或影印的手动签名，或(Iii)联邦《全球和国家商务电子签名法》、州《统一电子交易法》法规和/或任何其他相关电子签名法(包括《统一电子签名法》的任何相关条款)允许的任何其他电子签名。每一份传真、扫描或影印

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手写签名或其他电子签名在任何情况下均应与原始手写签名具有同等的效力、法律效力和证据可采性。本协议的每一方均有权最终依赖任何其他方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，且对此不承担任何责任，并且没有义务调查、确认或 以其他方式核实其有效性或真实性。为免生疑问，根据UCC或其他签名法的要求，由于文字的性质或预期的 文字，应使用正本手动签名来签署或背书文字。

第9.8节。治国理政法。本第十二次补充契约和高级附注应 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

第9.9节。美国爱国者法案。双方 承认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录 每个与受托人建立关系或开立账户的个人或法人的身份信息。本第十二份补充契约的双方同意，他们将向受托人提供其 要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

第9.10节。不可抗力。在 任何情况下，受托人对因其无法控制的力量(包括但不限于：(I)任何行为或任何现行或未来法律或法规或政府权力的规定，(Ii)任何天灾，(Iv)战争，(V)恐怖主义，(Vi)内乱，(Vii)意外，(Viii)劳资纠纷， (Ix))，(Vii)事故，(Vii)劳资纠纷，(Vii)事故，(Vii)劳资纠纷，(Vii)事故，(Vii)意外事故，(Vii)当前或未来的任何法律或法规或政府权力，(Iii)自然灾害，(Iv)战争，(V)恐怖主义，(X)流行病或大流行，(Xi)检疫，(Xii)国家紧急状态，(Xiii)公用设施或计算机软件或硬件的丢失或故障，(Xiv)通信系统故障，(Xv)恶意软件或勒索软件或 (Xvi)联邦储备银行电报或电传系统或其他电汇或其他资金转账系统不可用，或(Xvii)任何证券结算系统不可用；据了解，受托人应采取与银行业公认惯例相一致的合理 努力，在实际可行的情况下尽快恢复履行职责。

第9.11节。受托人的免责声明。受托人接受本第十二条 补充契约对原始契约的修改，但接受原始契约中规定的条款和条件，包括定义和限制受托人的责任和责任的条款和规定。在不限制上述 一般性的原则下，受托人不以任何方式对本文中包含的任何朗诵或陈述(所有这些朗诵或陈述均由本公司单独作出)负责，或对 (I)本第十二补充契约或本补充契约的任何条款或规定的有效性或充分性，(Ii)本公司以行动或其他方式对本契约的适当授权，(Iii)本契约的正当签立承担任何责任。(Iii)本契约由本公司正式签立。 (I)本第十二补充契约或本契约的任何条款或规定的有效性或充分性，(Ii)本公司以行动或其他方式对本契约的适当授权，(Iii)本契约的正式签立。而受托人并无就任何该等事宜作出任何陈述。

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第9.12节。公司代表。本公司特此声明并保证 本第十二次补充契约是其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

第9.13节。原始义齿的认可。原义齿，作为本第十二补充义齿的补充， 在所有方面都得到了批准和确认。为免生疑问，本公司及每名高级票据持有人在接受该等证券后，确认并同意根据原始契约赋予受托人的所有权利、特权、保障、豁免权及 利益，均被视为已纳入本契约，并可由本契约受托人以其在本契约下的每一身份强制执行，一如本契约 所载全部内容一样 。(B)本公司及优先票据持有人于接受该等证券后，确认并同意受托人根据原始契约获赋予的所有权利、特权、保障、豁免权及 利益均被视为已纳入本契约，并可由本契约受托人以其各自身份强制执行，一如本契约 所述。

[页面的其余部分故意留空]

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兹证明，本第十二份补充契约已于上文第一次写明的日期正式签定 。

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附件A

[2033年到期的0.900厘优先债券表格]

[填写《国内税法》及其规定所要求的任何图例。]

本证券是下文提及的契约意义内的全球证券，并以HSBC发行人服务共同 存托代理人(英国)有限公司的名义注册，作为HSBC bank PLC的代名人，作为Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV的共同存托机构(共同存托机构)，公司、受托人及其任何代理 在任何情况下均可将其视为本证券的所有者和持有人。

除非本证书由共同托管人或其代名人的授权代表向公司或其代理人出示，以便登记转让、兑换或付款，且发行的任何证书均以共同托管人或其代名人的名义或共同托管人的授权代表要求的其他名称登记(本证书上的任何付款均支付给共同托管人或共同托管人的授权代表要求的其他实体)，否则任何转让、质押或以本证书的其他用途 向共同托管人或共同托管人的授权代表要求的其他用途进行的任何转让、质押或其他用途均不适用于 共同托管人或其代名人的授权代表向公司或其代理人提交的本证书，且本证书的任何转让、质押或其他用途汇丰银行发行人服务共同存托代理人(英国)有限公司在此享有权益。

本全球证券的转让应仅限于共同托管人向共同托管人的全部转让，但不限于部分转让，或 共同托管人向共同托管人或共同托管人的另一名指定人的转让，或共同托管人或任何此类被指定人向后继托管人或该后续托管人的代名人的转让。(B)本全球证券的转让仅限于共同托管人向共同托管人或共同托管人的代名人转让，或共同托管人向共同托管人或其他共同托管人的转让，或共同托管人或任何此类被指定人向该后续托管人的转让。

A-1

纳斯达克公司

0.900厘优先债券，2033年到期

不是的。______		€615,000,000
		通用代码：236990664
		ISIN：XS2369906644

纳斯达克公司是一家根据特拉华州法律正式成立并存在的公司(这里称为 公司，其术语包括下文所指的契约下的任何继承人)，就收到的价值，特此承诺向[汇丰银行发行人服务共同存托代理人(英国)有限公司]，或登记受让人， 于2033年7月30日支付本金6.15亿卢比(6.15亿欧元)，并从已支付或正式提供利息的最近一次付息日期起支付利息，如果没有支付利息，则自2022年7月30日开始的每年7月30日起每年支付利息，年利率为0.900%，直至本金支付或可供支付为止。提供逾期的任何 本金和保费，以及任何此类利息分期付款，从该金额到期之日起至 支付或可供支付为止，应按0.900%的年利率计息(该利息的支付应合法强制执行)，该等利息应按即期支付。根据该契约的规定，于任何付息日期应付及准时支付或妥为拨备的利息，将于该利息的记录日期(即该付息日期前的下一个七月二十九日(不论是否营业日)(视属何情况而定))，于 营业时间结束时以本证券的名义登记的人士，支付予 的人士。

本证券的本金(以及保险费，如有)和任何此类利息将在纽约州纽约为此目的而设立的办事处或机构以根据《建立欧洲共同体条约》(经《欧洲联盟条约》修订)采用单一货币的欧盟成员国的货币支付，因为在支付时， 付款是用于支付公共和私人债务的法定货币，在本金到期日到期的任何付款(首次在付息日期以外的日期支付的利息除外)的情况下，不交还本保证金；提供, 然而，，根据本公司的选择，利息可以邮寄到有权获得该地址的人的地址(该地址应出现在登记册上)的支票支付；及 提供, 进一步，如果本担保为全球担保，则可根据本契约允许的托管机构的适用程序进行付款。？

兹参考本保函背面的进一步规定，这些进一步规定在任何情况下均具有与此地规定相同的 效力。

除非受托人或认证代理 以手动签名的方式代表其签署了本合同中的认证证书，否则本担保无权享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

A-2

本公司已安排本文书正式签立，特此为证。

A-3

受托人认证证书

这是本文指定并在上述契约中提及的系列证券之一。

认证日期：

A-4

[2033年到期的0.900厘优先债券的倒置形式]

本证券是本公司正式授权发行的证券之一(在此称为证券)，属于下文规定的、在一个或多个系列下发行的、日期为2013年6月7日的一项或多项契约(原始契约)，并由日期为2021年7月30日的第十二次补充契约(第十二次补充契约)(第十二次补充契约及如此补充的契约)补充，在下列期间发行或将以一个或多个系列发行(即原始契约)，如下所示：(B)本证券是本公司正式授权发行的有价证券之一，该系列由日期为2021年7月30日的第十二次补充契约(第十二次补充契约)补充而成，并将以一个或多个系列的形式发行，日期为2013年6月7日(原契约)。本公司、受托人、证券持有人及本证券持有人的权利、责任及豁免权的各自权利、限制、责任及豁免权的声明，以及本证券须认证及交付的条款，特此参阅本契约，以获取有关本公司、受托人及证券持有人根据本契约所享有的权利、权利、责任及豁免权的各自权利、限制及豁免权的声明，以及本证券须予认证及交付的条款。本证券是本合同面上指定的系列之一，最初本金总额限制为？615,000,000，提供本公司可在未经任何持有人同意的情况下，随时及不时增加初始本金金额。

根据第十二号补充契约第4.1、4.2和4.3节的规定，本系列的证券可以赎回。

本契约包含随时撤销本保证金的全部债务以及与本保证金相关的某些限制性契约和违约事件的条款，在每种情况下，只要符合本契约中规定的某些条件。

如果与本系列证券有关的 违约事件将发生且仍在继续，则本系列证券的未付本金可按本契约规定的方式和效力宣布到期和支付。

除其中规定的若干例外情况外，本公司及受托人可在本公司及受托人同意下，随时修订及修改本公司的权利及义务及各系列证券持有人在本公司契约项下的权利，并征得当时受影响的各系列证券本金的多数持有人的同意 ，以期修订及修订本公司的权利及义务及各系列证券持有人的权利。 本公司及受托人可随时取得受影响证券的大部分本金持有人的同意，修订及修订本公司的权利及义务及各系列证券持有人的权利。本契约还包含以下条款：(I)允许持有不少于当时尚未发行的任何系列证券本金不少于多数的持有人代表该系列的所有证券持有人 放弃本公司对该系列的某些条款的遵守；及(Ii)允许持有当时尚未发行的任何系列证券的过半数本金持有人 在本契约下受到影响(为此，每个该等系列都被单独考虑)，(I)允许持有当时尚未发行的任何系列的证券本金不少于多数的持有人代表该系列的所有证券持有人 放弃遵守本公司关于该系列的某些规定；以及(Ii)允许持有当时尚未发行的任何系列证券的过半数持有人 在本契约下受到影响(为此，每个该等系列均被单独考虑)。本证券持有人的任何该等同意或 放弃对该持有人以及本证券的所有未来持有人以及在登记转让本证券时发行的任何证券的所有持有人或作为本证券的交换或替代的任何证券持有人具有决定性的约束力，无论 该同意或放弃是否已在本证券上作了批注。 本证券持有人的同意或放弃对该持有人以及本证券登记转让时发行的任何证券的所有未来持有人，或作为本证券的交换或替代的任何证券持有人，均具有决定性和约束力。

A-5

根据本契约的规定并在符合本契约条款的情况下，本证券的持有人无权 就本契约提起任何诉讼，或为指定接管人或受托人，或根据该契约采取任何其他补救措施，除非该持有人事先已就本系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知 ，否则本证券的持有人不得就该契约提起任何诉讼，或要求采取任何其他补救措施，除非该持有人事先已就本系列证券的持续违约事件 向受托人发出书面通知。当时持有本系列证券本金不少于25%的持有人应向受托人提出书面请求，要求就受托人违约事件 提起诉讼，并向受托人提供合理满意的赔偿，且在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内未提起任何此类诉讼。前述 不适用于本证券持有人就强制执行本协议本金或本协议任何溢价或利息在本协议明示的各自到期日或之后提起的任何诉讼。

本文中提及的契约及本证券或本契约的任何条文，均不会改变或损害本公司绝对及无条件的义务，即按本文规定的时间、地点及利率及以硬币或货币支付本证券的本金及任何溢价及利息的责任。(br}本公司有绝对及无条件的责任支付本证券的本金及任何溢价及利息，并以本文规定的时间、地点及利率，以及以硬币或货币支付该等证券的本金及任何溢价及利息。

如本契约所规定，并受该契约所载若干限制的规限，本证券的转让可于 本证券交回注册处登记后，由本公司及其持有人或其书面授权的受权人以令本公司及注册处正式签立的形式妥为背书或随附一份形式令本公司满意的书面转让文书，而一份或多份该系列及同类新证券的核准面值及本金总额将随即在注册纪录册内登记。本证券的转让须于注册纪录册内登记，并由持有人或其受权人以书面形式正式签立，或由该持有人或其受权人以书面授权 正式签立。本证券的转让可在本证券交回注册处登记时登记，其形式须令本公司及注册处满意。

本系列证券只能以登记形式发行，不含最低面额10万欧元和超过1,000欧元的整数倍的息票。持有者因交易或其他原因持有的证券本金金额低于证券的最低面值的，必须额外购买 证券本金，使其持有的证券达到指定的最低面值。如本契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本系列证券可在持有人要求交出的情况下，兑换不同授权面额的本系列证券的同等总额 本金。

任何此类转让或交换登记均不收取服务费 ，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

在正式出示本证券以登记转让之前，本公司、受托人和本公司的任何代理或受托人可就所有目的将以其名义登记本证券的 人视为本证券的所有者，无论本证券是否逾期，本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本证券是一种全球证券，并受与全球证券相关的契约条款的约束，包括原始契约 第3.06节和第十二补充契约关于全球证券转让和交换的第2.7节的限制。

A-6

本系列证券本金余额的利息以计算利息期间的实际天数和本系列证券上一次付息日(如果本系列证券没有支付或正式计提利息，则为结算日)起计的实际天数为基础计算，但不包括下一次付息或正式计提利息的天数。在此基础上，本系列证券本金余额的利息应以计算利息的期间内实际天数和本系列证券自上次付息日(或包括最后付息日)开始计算，但不包括下一次付息或正式拨备的天数。

如果任何 付息日期、赎回日期或到期日落在非营业日，则相关款项可能会在下一个营业日支付，并且不会因延迟支付而产生利息。

本系列证券应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

本担保中使用但未定义的所有大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

A-7