景顺有限公司2016全球股权激励计划

限制性股票单位奖励协议-业绩归属

景顺有限公司(“公司”)

马丁·L·弗拉纳根

(“参与者”或“您”)

[已授予的股份数量]

限制性股票单位(“目标总奖”)

自.起[授予日期](“授予日期”)

在符合(I)景顺有限公司2016年全球股权激励计划不时生效(“计划”)、(Ii)景顺有限公司或其任何关联公司的薪酬政策(只要该政策适用于您)的条件下(“薪酬政策”)和(Iii)本奖励协议，公司特此授予您上述数量的限制性股票单位(“RSU”)，这些股份单位将成为既得且不可没收的。

在授予日(“确定日”)三周年时，归属且不可没收的RSU数量应等于目标总奖励的100%乘以归属百分比(见附件1)，四舍五入至最接近的全部份额，全部由委员会根据附件1中规定的绩效归属公式计算。

本奖项自上文规定的授予日期起生效。接受本奖励协议，即表示您确认您已收到本计划的招股说明书副本，您已阅读并理解以下条款和条件(这些条款和条件在此作为参考)，并且您同意以下条款和条件以及本计划、薪酬政策和本奖励协议的条款。如果您未能在上述授予日期后六十(60)天内接受本奖励协议，本公司可确定本奖励已被没收。

参与者自上述授予日期起接受并同意。

____________________________________

条款和条件-限制性股票单位-业绩归属

1.计划控制；限制性股票单位。考虑到本奖项，您特此承诺遵守本计划、薪酬政策和本奖励协议，包括以下条款和条件，这些条款和条件将作为您的奖项的商定基础，并受本计划、薪酬政策和本奖励协议的约束，并受本计划、薪酬政策和本奖励协议(包括以下条款和条件)的尊重和约束。本计划中包含的条款纳入本奖励协议，并成为本奖励协议的一部分，本奖励协议应受本计划和薪酬政策(如果适用)的管辖和解释。本计划和薪酬政策中包含的条款纳入本奖励协议，并成为本奖励协议的一部分，本奖励协议应受本计划和薪酬政策(如果适用)的管辖和解释。如果本计划、薪酬政策(如果适用)的任何规定与本奖励协议的任何规定之间存在任何实际或据称的冲突，(I)薪酬政策的规定(如果适用)应控制本计划和奖励协议，并且在任何冲突的情况下，应被视为修订该计划和奖励协议，以及(Ii)计划的规定应控制奖励协议，并且在任何冲突的情况下，应被视为修订奖励协议。RSU代表本公司根据本计划第10节的条款以及本计划下的附加条款和限制交付本计划第1页规定的股份数量的合同义务。除文意另有所指外，仅就这些条款和条件而言，术语“公司”指景顺有限公司、其关联公司及其各自的继承人和受让人(视情况而定)，“雇主”指雇用您的公司或关联公司。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本计划中赋予它们的含义。

2.限制及没收。RSU不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押。当您因本协议第3段(B)-(E)段所述以外的任何原因终止服务时，您将丧失对所有未归属RSU的所有权利、所有权和权益，但如您与景顺有限公司于2011年4月1日签订的第二份经修订并重新签署的总雇佣协议(“雇佣协议”)所规定的，或委员会根据本协议第3.1段决定的，则不在此限。此外，在确定日期，您将丧失您对有资格在该日期归属并成为不可没收的任何RSU的所有权利、所有权和权益，但根据绩效归属公式，该RSU在该日期未能归属且不可没收。

3.归属及转换为股份。如果出现下列情况中最早的一项，或雇佣协议中另有规定(“授予日期”)，则目标总奖将授予且不可没收：

(A)如果您在确定日期之前没有经历过服务终止，则在绩效归属公式规定的范围内推迟该日期，或

(B)自您因死亡或残疾而终止服务之日起，或

(C)由人力资源部主管全权酌情决定的非自愿终止服务(原因或表现不令人满意除外)的终止，只要您在终止服务后60天内签署并未以公司规定的形式撤销遣散费协议，即可终止服务，但不包括因其他原因或工作表现不令人满意而终止服务，条件是您在终止服务后60天内签署并未以公司规定的形式撤销遣散费协议。

或公司决定的其他时间，而遣散费协议已成为不可撤销的，或

(D)如果本授标协议未与构成控制权变更的交易相关地假定、转换或替换，则在紧接控制权变更之前签署；或

(E)在控制权变更后的24个月内(I)因公司以外的原因或表现不令人满意，或(Ii)因正当理由终止您的服务。

3.1%的公司实行酌情归属。如果在您自愿终止服务时，您的任何或全部RSU将被没收，您可以根据委员会建立的程序对没收提出上诉，委员会可在委员会通过的适用指南允许的范围内，全权酌情授予部分或全部此类RSU。

3.2%用于转换和支付。除非RSU在归属日期或之前被没收，否则RSU将被转换为同等数量的股份，这些股份将在归属日期以您的名义登记，此后将在切实可行的范围内尽快交付，但不迟于归属日期发生的下一年3月15日(如果您对此类股份缴纳美国联邦所得税)。即使此等条款和条件或本计划中有任何相反规定，本公司仍可全权酌情以现金支付的形式就RSU达成和解，条件是当地法律、规则和法规禁止股票结算，或要求本公司、雇主和/或您获得任何法律或监管批准、完成任何法律或监管备案文件或行政负担繁重的情况下，本公司可自行决定以现金支付方式了结RSU，前提是当地法律、规则和法规禁止进行股票结算，或要求本公司、雇主和/或您获得任何法律或监管批准、完成任何法律或监管备案或行政负担繁重。

4.没有股东权利；以留置方式支付股息。就RSU而言，您不享有公司股东的任何权利。股息等价物的应计比率与对股票支付并适用于归属股票数量的现金股息的比率相同。此类股息等价物应在股票交付给您时以现金支付给您，或在行政上可行的情况下尽快支付给您，但如果您对此类股息缴纳美国联邦所得税，则不迟于归属日期发生的次年3月15日之前支付股息。*不应以现金形式向您支付股息等价物。*此类股息应在股票交付给您时以现金形式支付，或在行政上可行的情况下尽快支付，但如果您对此类股息缴纳美国联邦所得税，则不得迟于归属日期的下一年3月15日之前支付股息等价物。

5. [已保留]

6. [已保留]

7. [已保留]

8.员工数据隐私。根据适用的个人数据保护法，本公司特此通知您以下与您的个人数据有关的事项，以及与本公司授予RSU和您参与本计划相关的收集、使用、处理和转移(统称为“使用”)该等数据的事项。使用您的个人数据对于公司管理本计划和您参与本计划是必要的。您拒绝和/或反对使用个人数据可能会影响您参与本计划。因此，你自愿承认，

同意并同意(在适用法律要求的情况下)使用本第8款所述的个人数据。

本公司和雇主持有您的某些个人信息，其中可能包括您的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他员工识别号、工资、国籍、职称、您持有的任何股份、所有RSU的详细信息或任何其他授予您的股份权利，用于管理和管理本计划(“数据”)。数据可能由您提供，或在合法情况下从公司、关联公司或第三方收集，公司或雇主将仅出于实施、管理和管理您参与本计划的目的来处理数据。数据处理将通过电子和非电子方式，按照与收集数据的目的严格相关的逻辑和程序进行，并遵守您居住的国家(和就业国家，如果不同)适用的法律和法规所规定的保密和安全规定。当个人和身份数据对于所寻求的处理目的来说是不必要的时，将执行数据处理操作，以最大限度地减少这些数据的使用。只有为本计划的实施、管理和运营以及您参与本计划的目的而需要访问的人员才能访问公司组织内的数据。

为了实施、管理和管理您对本计划的参与，本公司和雇主将根据需要在彼此之间传输数据，并且本公司和雇主可以各自进一步向协助本公司实施、管理和管理本计划的任何第三方传输数据。这些受助人可能位于欧洲经济区，也可能位于世界各地，如美国。您特此授权他们接收、拥有、使用、保留和传输电子或其他形式的数据，用于实施、管理和管理您参与本计划，包括将管理本计划和/或随后代表您持有股票所需的任何必要数据传输给经纪商或其他第三方，您可以选择将根据本计划获得的任何股票存入该经纪人或其他第三方。

您可以随时行使适用的个人数据保护法赋予您的权利，其中可能包括：(A)获得关于数据存在的确认，(B)核实数据的内容、来源和准确性，(C)请求整合、更新、修改、删除或阻止(因违反适用法律)数据，以及(D)出于法律原因，反对使用计划的实施、管理和/或运营以及您参与计划所不必要或不必要的数据，以及(D)反对使用对于计划的实施、管理和/或运营以及您参与计划而言不必要或不必要的数据，这些权利可能包括：(A)获得关于数据存在的确认；(B)核实数据的内容、来源和准确性；(C)请求整合、更新、修改、删除或阻止(因违反适用法律)数据。您可以联系您雇主的人力资源经理或景顺公司(经理，高管薪酬经理，地址：东北，桃树街1555号，亚特兰大，佐治亚州30309)来行使这些权利。

9.所得税和社会保险缴费预扣。无论公司或雇主就任何或所有所得税(包括美国联邦、州和地方税和/或非美国税)、社会保险、工资税、临时付款或其他与税收相关的预扣(“税收相关项目”)采取任何或所有行动，您承认以下所有税收的最终责任-

贵公司及/或雇主(I)不会就与RSU的任何方面有关的任何税务项目的处理(包括授予RSU、归属RSU、结算RSU、随后出售根据RSU收购的任何股份以及收取任何股息或股息等价物)作出任何陈述或承诺；及(Ii)本公司及/或雇主(I)不承诺就授予RSU的条款或RSU的任何方面作出任何陈述或承诺，以减少根据RSU取得的任何股份的出售及任何股息或股息等价物的收取。

如果您居住的国家(和/或就业国家，如果不同)要求预扣与税收相关的项目，本公司可以扣留在归属日具有总公平市值足以支付股票所需预扣的最低税收相关项目的RSU时可发行的股票的一部分。为上述目的，不会根据授予RSU和发行本协议项下的股份而扣留或发行任何零碎股份。作为选择(或组合)，公司或雇主可酌情从您的正常工资或应付给您的其他金额中扣留支付与税务有关的项目所需的任何金额，而不扣留股份，或可能要求您以保兑支票、本票或电汇的方式提交相当于与股票有关的最低扣缴金额的付款。接受RSU，即表示您明确同意以下规定的扣缴方式。与RSU相关的所有其他税收项目以及为支付该等项目而交付的任何股份均由您自行负责。此外，如果您在授权日和任何相关应税或预扣税事件(视情况而定)的日期之间在多个国家/地区纳税，则您承认本公司可能被要求在多个国家/地区预扣或核算与税收相关的项目。

在公司或雇主支付属于您责任的任何与税收相关的项目(“预缴税款”)的范围内，公司或雇主有权以公司自行决定适当的任何和所有方式向您追回该等预缴税款。就上述目的而言，预缴税款的追回方式应包括(但不限于)将预缴税款抵销公司或雇主在其他方面可能欠您的任何和所有金额(包括您根据任何股权补偿计划购得的定期工资/工资、奖金、奖励付款和股票，这些都是本公司为您的利益而持有的)。

10.依据重述财务业绩而追讨。尽管本奖励协议或本计划有任何其他规定，但如果公司发布财务结果重述以纠正重大错误，而委员会真诚地确定您的欺诈或故意不当行为是需要发布此类重述的重要因素，则您同意立即返回公司，并没收以下各项的所有权利、所有权和权益，减去委员会善意认定无法由您或您的遗产追回的任何已支付或扣缴的税款：(I)任何RSU：根据本授标协议被授予或交付，而本授标协议不会被授予、成为

(I)根据委员会全权酌情厘定的重述财务业绩(视何者适用而定)归属或交付(Ii)就该等RSU或股份支付的任何现金股息或股息等价物(不论归属之前或之后)及(Iii)出售上文第(I)条所述股份的任何所得款项(统称“偿还责任”)(如适用)。您同意本公司有权通过所有可用的法律手段，包括但不限于，扣留本公司欠您的其他金额或财产，来履行还款义务。

11. [已保留]

12.通知。本授标协议下的通知和通信必须以书面形式进行，并亲自递送或通过挂号信或挂号信、要求退回收据、预付邮资的方式发送。向公司发出的通知必须寄往景顺有限公司，经理，高管薪酬，地址：佐治亚州亚特兰大市东北区桃树街1555号，邮编：30309，或公司在书面通知中指定的任何其他地址。向您发出的通知将直接发送到您目前在公司存档的地址，或您在给公司的书面通知中提供的任何其他地址。

13.遣返；遵守法律。作为授予这些RSU的条件，您同意根据您居住的国家(如果不同，还包括就业国)的当地外汇规则和条例，汇回属于RSU的所有金额。此外，您还同意采取任何和所有行动，并同意公司、雇主和公司当地附属公司采取的任何和所有行动，以允许公司、雇主和公司当地附属公司遵守您居住的国家(和受雇国家，如果不同)的当地法律、规则和法规。最后，您同意采取可能需要的任何和所有行动，以遵守您居住的国家(和受雇国家，如果不同)根据当地法律、规则和法规承担的个人法律和税收义务。

14.计划的酌情性；没有既得权利。您承认并同意本计划是可酌情决定的，且期限有限，公司可根据本计划的规定随时自行决定对其进行修改、取消或终止。根据本计划授予的RSU是一次性福利，不会产生任何合同或其他权利，可以在未来代替RSU获得RSU或其他奖励或福利。除雇佣协议另有规定外，未来奖励(如有)将由委员会全权酌情决定，包括但不限于奖励的形式及时间、须予奖励的股份数目及归属条款。

15. [已保留]

16. [已保留]

17.英语的使用。您确认并同意本授标协议、本计划以及与RSU相关的所有其他文件、通知和法律程序均以英文起草。如果您已收到本授标协议、本计划或与RSU相关的任何其他文件，请将其翻译成除

英文版本，如果译文的含义与英文版本不同，以英文版本为准。

18.授标协议附录。尽管本授标协议中有任何相反的规定，RSU仍应遵守本授标协议附录(“附录”)中规定的适用于您居住的国家(和就业国家，如果不同)的任何特殊条款和条件。此外，如果您将居留和/或就业转移到本奖励协议附录中可能反映的其他国家/地区，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于您的RSU，前提是公司自行决定，为了遵守当地法律或促进本计划的管理，应用该等条款和条件是必要或可取的。任何适用的附录应构成本授标协议的一部分。

19.额外规定。本公司保留对本奖励和您参与本计划施加其他要求的权利，只要本公司自行决定为遵守当地法律、规则和法规或为本奖励和本计划的运作和管理提供便利，该等其他要求是必要或可取的。此类要求可能包括(但不限于)要求您签署实现上述要求所必需的任何协议或承诺。

20.电子交付。委员会可自行决定以电子方式交付与RSU有关的任何文件。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。此外，在适用的范围内，本授标协议中所有提及签署和交付文件的内容均可通过公司为交付和接受任何此类文件(包括本授标协议)而建立或可能建立的电子签名系统的程序来满足。您的电子签名与您的手动签名相同，并具有相同的效力和效果。任何此类程序和交付可能由本公司聘请的第三方提供与本计划相关的行政服务。

T&C-弗拉纳根

2016年GEIP RSU PERF协议(2021年5月)

景顺有限公司2016全球股权激励计划

限制性股票奖励协议-业绩归属

术语“AOM计算”是指在公司提交给证券交易委员会的10-K表格中规定的公司在授予业绩测算期的每个会计年度的调整后营业利润率，对于任何奖励而言，与归属百分比低于(或高于)100%相关的任何会计费用或信用将不会进行调整。“AOM计算”一词指的是公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格中规定的公司每一会计年度的调整后营业利润率。

“TSR计算”一词是指公司的总股东回报(“TSR”)和标准普尔500资产管理分类指数的成分股。

术语“归属百分比”是指以下第二节中的图表所示的目标总奖励乘以的百分比。

“赠款业绩评价期”是指从赠款年度的1月1日起至赠款后第二年的12月31日止的一段时期。

术语“补助平均AOM”是指补助绩效测算期内每个会计年度的AOM计算总和除以3。

术语“相对TSR排名”是指授予绩效测算期内TSR计算的百分位数排名。

二、绩效授予公式

在授予日三周年时，归属且不可没收的RSU数量应等于目标总奖励的100%乘以下表中与授予平均AOM和相对TSR排名相关的归属百分比，四舍五入至最接近的全部份额，由委员会计算。委员会根据履约归属公式对归属和不可没收的RSU数量的善意计算是最终的，对您和公司具有约束力。赋值范围为0%至150%；实际结果采用直线插值法。

景顺有限公司2016全球股权激励计划

限制性股票单位协议-业绩归属

除景顺有限公司2016年全球股权激励计划(“计划”)及限制性股票单位协议-业绩归属(“该协议”)的条款外，业绩归属RSU须遵守本附录所载的下列附加条款及条件(“附录”)。本附录中包含的所有定义术语应与本计划和本协议中规定的含义相同。如果您将居住和/或就业迁往另一个国家/地区，则附录中为该国家/地区(如果有)规定的附加条款和条件也适用于绩效授予RSU，前提是公司自行决定，为了遵守当地法律、规则和法规，或为了便利绩效授予RSU和本计划的运营和管理，应用此类附录是必要或适宜的(或者，公司可以制定必要或适宜的替代条款和条件，以适应您的转移)，则适用于该国家/地区(如果有)的附加条款和条件也适用于绩效授予RSU，前提是公司自行决定采用此类附录是必要或适宜的，以符合当地法律、规则和法规，或者便于绩效授予RSU和本计划的运营和管理(或者，公司可以制定必要或可取的替代条款和条件，以适应您的转移

1、实行股权分置结算。尽管本协议、附录或本计划中有任何相反规定，但RSU只能以股份结算(不得以现金结算)。

2.取消限制失效。如果由于任何原因，在授予日起六(6)个月内向您发行股票，您不得在授予日六个月前出售或以其他方式处置任何此类股票。

2、强调《规划》的性质。本公司明确表示，就“职业退休计划条例”(“职业退休计划条例”)而言，该计划不会被视为职业退休计划。如香港任何法院、审裁处或法律/监管机构裁定该计划就职业退休计划而言构成职业退休计划，则该RSU的批予即属无效。

3、提高工资。在根据香港法律计算任何法定或合同付款时，受RSU约束的RSU和股份不构成您工资的一部分。

4、发布重要通知。警告：本协议、附录、本计划的内容以及与RSU和/或本计划有关的所有其他材料均未经香港任何监管机构审核。特此建议您对本合同项下的报价保持谨慎。如果您对上述材料的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

大不列颠及北爱尔兰联合王国

取消1、取消所得税和社会保险缴费预扣。以下条款将取代本协议的第9条：

无论公司和雇主就任何或所有所得税、一级国民保险缴费、工资税或其他可归因于或根据授予或归属任何限制性股票或释放或转让任何限制性股票以供对价，或因收取任何其他与限制性股票相关的利益(“税收相关项目”)而应缴纳的任何或全部税收预扣采取任何行动，您承认，您在法律上应承担的所有税收相关项目的最终责任是并且仍然是您的责任。此外，本公司及雇主：(A)不会就如何处理与限售股份的任何方面有关的任何税务项目作出任何陈述或承诺，包括授予或归属限售股份、其后出售任何非限售股份以及收取任何股息或股息等价物；及(B)不承诺安排授出条款或限售股份的任何方面以减少或消除阁下对税务项目的责任。

作为限制股归属后解除对限制股限制的条件，公司和/或雇主有权扣留，而您同意支付，或作出令公司和/或满意的充分安排

雇主必须履行公司和/或雇主向英国税务及海关总署(“HMRC”)申报任何与税收有关的项目的所有义务。在这方面，您授权公司和/或雇主从支付给您的任何工资/工资或任何其他现金补偿中扣留您合法应付的所有适用税收相关项目。或者，或另外，如果当地法律允许，您授权公司和/或雇主根据其酌情决定权，按照公司不时指定的程序，通过下列一项或一项的组合，履行与您合法应付的所有与税收有关的项目的义务：(A)扣留其他可交付的股份；(B)安排出售其他可交付给您的股份(代表您并根据本授权在您的指示下)；或(C)从出售所获得的股份的收益中扣留。如果通过扣留本文所述数量的股份来履行与税收相关项目的义务，您将被视为已全部发行了受限制股票限制的股票，即使有一些股票被扣留仅是为了支付因限制股票的任何方面而到期的与税收相关的项目，也应被视为已向您发行了全部数量的受限制股票所限的股票，即使部分股票被扣留仅是为了支付因限制股票的任何方面而到期的与税收相关的项目。如果在导致税收相关项目的事件发生之日(“应收费事件”)之前，您已迁至英国以外的司法管辖区，则您承认公司和/或雇主可能被要求在多个司法管辖区(包括英国)扣缴或说明与税收相关的项目。您还同意，公司和雇主可以参考最高适用税率来确定应预扣和核算的与税收有关的项目的金额, 但不影响您向有关税务机关追讨多缴税款的任何权利。

您应向公司或雇主支付公司或雇主可能被要求就无法通过上述方式满足的收费事件向HMRC进行会计处理的任何与税收相关的项目金额。如果未在收费事件后90个历日或英国法律要求的其他期限(“到期日”)内付款或预扣款项，则您同意，任何未收取的税收相关项目的金额(假设您不是本公司的董事或高管(符合1934年美国证券交易法第13(K)条(修订版)的含义)构成您欠雇主的贷款，在到期日生效。您同意贷款将按当时的HMRC官方利率计息，并且贷款将立即到期并偿还，公司和/或雇主可在此后的任何时间通过上述任何方式收回贷款。

*不排除索赔。阁下承认并同意，阁下无权获得赔偿或损害赔偿，惟该等权利是因阁下因终止(不论终止是否违反合约)或阁下的限制性股份损失或价值而不再拥有或有权归属于阁下的受限股份而产生或可能产生的，则阁下将无权获得补偿或损害赔偿或损害赔偿或损害的权利，或该等权利的产生或可能因该等终止(不论终止是否违反合约)或阁下的受限股份价值的损失或减值而产生的补偿或损害赔偿。在授予您的限制性股票后，您将被视为已不可撤销地放弃了任何此类权利。