NEDRSA1



https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/914208/000091420821000459/image_03.jpg


景顺有限公司2016全球股权激励计划

限制性股票奖励协议-时间归属
非执行董事
不可转让

景顺有限公司(“公司”)

特此授予

[参与者姓名]
(“参与者”或“您”)

[已授予的股份数量]
公司限售股(“奖励”)

自.起[授予日期](“授予日期”)

根据景顺有限公司2016年全球股权激励计划不时生效的条件(下称“计划”)和本奖励协议,公司特此向您授予上述数量的限制性股票,这些股票将在授予日期的第一周年成为既得、不可没收且不受任何限制。这项奖励是您作为公司非执行董事报酬的一部分。

本奖项自上文规定的授予日期起生效。您确认您已收到本计划的招股说明书副本,您已阅读并理解以下条款和条件,并同意以下条款和条件以及本计划的条款,这些条款和条件以引用的方式并入本文。根据本奖励发行的股份须遵守非执行董事股权政策或本公司任何后续政策的规定。


下一页(续)




条款和条件-限售股-非执行董事-时间归属
1.计划管制;限制性股份。考虑到本奖项,您特此承诺尊重本计划和本奖励协议,并受其约束,包括以下条款和条件,这些条款和条件作为您的奖项的商定基础。本计划中包含的条款包含在本授标协议中,并成为本授标协议的一部分,本授标协议应受本计划管辖并按照本计划解释。如果本计划的条款与本授标协议之间存在任何实际或据称的冲突,本计划的条款应控制并被视为修订授标协议。“限售股”是指根据本计划第9节和本奖励协议附加条款向您发行的本合同第1页规定的股份。除文意另有所指外,仅就本条款和条件而言,术语“公司”系指景顺股份有限公司、其关联公司及其各自的继承人和受让人(视情况而定)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本计划中赋予它们的含义。

2.限制。限售股不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押。当阁下因本协议第3段所述以外的任何理由终止服务时,阁下将丧失自阁下终止服务之日起对受限制股份的所有权利、所有权及权益。
3.限制的有效期和终止。根据本规定第二款实施的限制将在下列情况中最早发生时失效,限制股将成为非限售股:
(A)在批出日期的一周年之前,只要你在该日期之前没有经历过服务终止,或
(B)在您因死亡或残疾而终止服务的情况下,自您终止服务之日起生效;或
(C)在您因辞职或退休而终止服务的情况下,截至授予日期一周年为止;但是,如果这种自愿终止服务发生在授予日期一周年之前,则一定数量的限制性股票(基于授予日期与您担任董事的授予日期一周年之间的一年期间的按比例分配)将在授予日期一周年时按比例转换为股份,并向下舍入为最接近的整体股份。(C)如果您因辞职或退休而终止服务,则在授予日期一周年之前自愿终止服务的情况下,一定数量的限制性股票(基于授予日期与您担任董事的授予日期一周年之间的比例计算)将在授予日期一周年时按比例转换为股票。
(D)在控制权变更的情况下,截至控制权变更之日,本授标协议未就构成控制权变更的交易进行假设、转换或替换;或
(E)如果贵公司在授出日期之后但授出日期一周年之前发生控制权变更而终止服务,则由本公司以授出日期一周年为限,而非因其他原因而终止服务。

在本款第3款规定的适用限制到期或终止后,无限制股票将在可行的情况下尽快交付给您。

4.股东权利。限售股发行后,您将拥有股东对限售股的所有权利,包括投票权和股息权。
5.数据隐私。根据适用的个人资料保护法律,本公司特此通知阁下有关阁下的个人资料及收集、使用、处理及转让(统称为“使用”)该等资料的以下事项,该等资料与本公司授予受限制股份及阁下参与计划有关。使用您的个人数据对于公司管理本计划和您参与本计划是必要的。您拒绝和/或反对使用个人数据可能会影响您参与本计划。因此,您自愿承认、同意并同意(在适用法律要求的情况下)使用本第5款所述的个人数据。
本公司持有有关您的某些个人信息,其中可能包括您的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别码、您持有的任何股票、所有限制性股票的详细信息或以您为受益人的任何其他授予您的股票权利,以管理和管理本计划(“数据”)。数据可能由您提供,或在合法情况下从公司、关联公司或第三方收集,公司将仅出于实施、管理和管理您参与本计划的目的来处理数据。数据处理将根据与收集数据的目的严格相关的逻辑和程序,通过电子和非电子方式进行,并遵守您居住的国家适用的法律和法规所规定的保密和安全规定。当个人和身份数据对于所寻求的处理目的来说是不必要的时,将执行数据处理操作,以最大限度地减少这些数据的使用。只有为本计划的实施、管理和运营以及您参与本计划的目的而需要访问的人员才能访问公司组织内的数据。
本公司将根据需要在其关联公司之间传输数据,以实施、管理和管理您参与本计划的情况,并且本公司可以进一步将数据传输给协助本公司实施、管理和管理本计划的任何第三方。这些受助人可能位于欧洲经济区,也可能位于世界各地,如美国。您特此授权他们接收、拥有、使用、保留和传输电子或其他形式的数据,用于实施、管理和管理您参与本计划,包括将管理本计划和/或随后代表您持有股票所需的任何必要数据传输给经纪商或其他第三方,您可以选择将根据本计划获得的任何股票存入该经纪人或其他第三方。
您可以随时行使适用的个人数据保护法赋予您的权利,其中可能包括:(A)获得关于数据存在的确认,(B)核实数据的内容、来源和准确性,(C)请求整合、更新、修改、删除或阻止(违反适用法律)数据,以及(D)出于法律原因反对收集,
- 2 -



处理或传输本计划的实施、管理和/或运行以及您参与本计划所不需要或不需要的数据。如欲行使这些权利,请联系景顺公司,高级管理薪酬经理,邮编:30309,邮编:佐治亚州亚特兰大,东北桃树街1555号。
6.通知。本授标协议下的通知和通信必须以书面形式进行,并亲自递送或通过挂号信或挂号信、要求退回收据、预付邮资的方式发送。向公司发出的通知必须寄往景顺有限公司,高级经理,高管薪酬,地址:佐治亚州亚特兰大市东北区桃树街1555号,邮编:30309,或公司在给您的书面通知中指定的任何其他地址。向您发出的通知将直接发送到您目前在公司存档的地址,或您在给公司的书面通知中提供的任何其他地址。
7.遵守法律。作为授予这些限制性股票的条件,您同意采取任何和所有行动,并同意本公司和本公司当地关联公司采取的任何和所有行动,以允许本公司和本公司当地关联公司遵守您居住国家的当地法律、规则和法规。最后,您同意采取可能需要采取的任何行动,以履行您根据居住国当地法律、规则和法规承担的个人法律和税收义务。

8.授标协议附录。即使本奖励协议有任何相反的规定,限售股份仍须受本奖励协议附录(下称“附录”)所载适用于您居住国家的任何特别条款及条件所规限。此外,如果您将居住权转移到
根据本奖励协议附录中可能反映的其他国家/地区的特定条款和条件,只要本公司全权决定,为遵守当地法律、规则和法规,或为了便于管理受限股份和本计划,采用该等条款和条件是必要或适宜的,则该国家的特殊条款和条件将适用于您的受限制股票(或者,本公司可能会制定其他必要或适宜的条款和条件,以适应您的转让),则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于您的受限股票(或者,本公司可能会制定其他必要或适宜的条款和条件,以适应您的转让)。任何适用的附录应构成本授标协议的一部分。

9.附加规定。本公司保留对限售股份、根据限售股份收购的任何股份以及阁下参与计划施加其他要求的权利,只要本公司全权酌情认为该等其他要求为遵守当地法律、规则及规例或便利限售股份及计划的运作及管理所必需或适宜者。此类要求可能包括(但不限于)要求您签署实现上述要求所必需的任何协议或承诺。

10.电子交付。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与受限制股份有关的任何文件。您特此同意以电子交付方式接收此类文件,并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。任何此类程序和交付可能由本公司聘请的第三方提供与本计划相关的行政服务。


T&C-非执行董事
2016 GEIP RSA协议(2021年5月)

- 3 -