附件10.2
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Skyworks Solutions,Inc.
修订并重述2015年长期激励计划

1.Purpose
本修订及重订的Skyworks Solutions,Inc.2015年长期激励计划(“计划”)旨在通过增强公司吸引、留住和激励预期对公司做出重要贡献的人员的能力,并为这些人员提供股权机会和基于业绩的激励,旨在使他们的利益与公司股东的利益保持一致,从而促进公司股东的利益。本计划修订并重申了经修订的2015年长期激励计划,该计划最初于2014年11月11日由董事会通过,于2015年5月19日经公司股东批准,并于2019年5月8日经董事会修订。该计划经修订和重述后,于2020年11月11日获得董事会批准,并于2021年5月12日获得公司股东的批准。
2.某些定义
除非上下文另有明确指示,否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。
(A)“管理人”指按第3节规定对计划进行一般管理的实体。关于根据第3(D)节或第33(E)节委派给一位或多位人士或董事会已承担的委员会职责,除非委员会或董事会已撤销该等授权或董事会已终止承担该等职责,否则“管理人”一词应指该等人士,但如委员会或董事会已撤销该等转授或董事会已终止承担该等职责,则“管理人”一词指的是该等人士,除非委员会或董事会已撤销该等转授或董事会已终止承担该等职责。
(B)“奖励”指根据本计划可授予或授予的期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励、股息等值奖励、其他股票单位奖励或股票增值权(统称“奖励”)。
(C)“授标协议”是指证明授标的任何书面通知、协议、条款和条件、合同或其他文书或文件,包括通过电子媒体,其中应包含与本计划一致的授标条款和条件。
(D)就应以普通股或现金(视情况而定)支付的奖励而言,“奖励限额”是指第(4)(E)节规定的每个参与者各自的限额。
(E)“董事会”是指公司的董事会。
(F)“因由”应具有公司与参与者之间的雇佣协议、遣散费协议、控制权变更协议、咨询协议或其他类似协议(如有)中所赋予的含义,或
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如果没有这样的协议(或者协议没有定义“原因”),则除非行政长官在奖励协议中另有规定,否则“原因”是指行政长官或公司的适当管理人员确定参与者存在或已经发生下列任何行为或事件:
(I)参与者故意不诚实,严重损害公司的最佳利益;
(Ii)参与者的行为构成道德败坏;
(Iii)参与者故意对公司不忠,或拒绝或不服从董事会、公司首席执行官或总裁或参与者的直接主管的指示;或
(Iv)参赛者表现不称职,或严重或持续疏忽或疏忽分配给参赛者的职责。
(G)“控制权的变更”是指下列第(I)至(Iv)款中的任何一款或多款所列的事件或事件(包括根据其中一款构成控制权变更但明确豁免于另一款的规定的事件或事件):
(I)个人、实体或团体(“交易法”第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的个人、实体或团体(“个人”)收购本公司任何股本的实益拥有权,如在收购后,该等人士实益拥有(根据交易法颁布的第13d-3条所指的)40%或以上(X)当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(Y)当时有权在董事选举中投票的公司已发行证券的合并投票权(“未偿还公司投票权证券”);但就本款而言,以下收购并不构成控制权的改变:(A)任何直接来自公司的收购(不包括依据行使、转换或交换任何可为公司的普通股或有表决权的证券而行使、转换或交换的证券的收购,除非行使、转换或交换该等证券的人直接从公司或公司的包销商或代理人获得该等证券),(B)公司的任何收购,(C)由本公司或由本公司控制的任何法团发起或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)的任何收购,或。(D)任何法团依据符合本条第2(G)款第(Iii)款(A)及(B)款的交易而进行的任何收购;。或
(Ii)留任董事(定义见下文)不构成董事会(或如适用的话,本公司的后继法团的董事会)的过半数成员的时间,“留任董事”一词是指在任何日期(A)在生效日期是董事会成员,或(B)在生效日期后由至少过半数在提名或选举时在任的董事提名或选举的董事,或其当选为董事会成员的董事在提名或选举时经至少过半数董事推荐或认可进入董事会的成员;或(B)在生效日期后由至少过半数在任董事提名或选举的董事,或在提名或选举时由至少过半数在任董事推荐或认可其进入董事会的董事;但任何个人的首次就任,不得受本(B)条规限,而该项首次就任是由委员会以外的人或其代表就选举或罢免董事或其他实际或威胁征求委托书或同意书的选举而进行的;或
(Iii)完成涉及本公司的合并、合并、重组、资本重组或法定股份交换,或在一次或一系列交易(“业务合并”)中出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产,除非紧接该业务合并后,下列两个条件中的每一个均得到满足:(A)在紧接该业务合并之前是未偿还公司普通股和未偿还公司投票权证券实益拥有人的全部或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有
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普通股和当时已发行证券的合并投票权,分别在该业务合并(包括但不限于,因该项交易直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或几乎所有本公司资产的公司)(该等合并或收购公司在本文中称为“收购公司”)的董事选举中有权投票的当时已发行证券的合并投票权,其比例与紧接该业务合并前他们拥有未偿还公司普通股和未偿还公司的股份的比例基本相同,该等合并或收购的公司应包括但不限于因该项交易而直接或通过一家或多家附属公司拥有本公司或实质上所有本公司资产的公司(该等合并或收购的公司在本文中称为“收购公司”)在紧接该业务合并之前拥有未偿还公司普通股和未偿还公司的股份的比例基本相同及(B)任何人(不包括由本公司或收购公司维持或赞助的任何雇员福利计划(或有关信托)),并无直接或间接实益拥有收购公司当时已发行的普通股的40%或以上,或该法团当时已发行的证券的合并投票权,而该等证券有权一般地在董事选举中投票(但如该等拥有权是在业务合并前已存在的,则属例外);或
(Iv)本公司股东批准全面清盘或解散本公司。
为免生疑问,本第2(G)节中所有提及的“公司”均指Skyworks Solutions,Inc.。尽管本条款有任何相反规定,但如果本计划项下的任何付款或福利构成第409A条所指的非限定递延补偿,则就此类付款或福利而言,任何构成上述控制权变更的事件也必须构成财政部法规第1.409A-3(I)(5)(I)条所指的“控制权变更事件”。
(H)“守则”指不时修订的“1986年国税法”。
(I)“委员会”指按第(3(A)节规定委任的董事会薪酬委员会或董事会另一委员会或小组委员会。
(J)“普通股”是指Skyworks Solutions,Inc.的普通股,每股票面价值0.25美元。
(K)“公司”指特拉华州的Skyworks Solutions,Inc.除文意另有所指外,“公司”一词应包括本公司现时或未来的任何附属公司或母公司(“母公司”定义见守则第424(E)节及根据该等条文颁布的任何规例),以及董事会厘定本公司拥有控股权益的任何其他商业企业(包括但不限于合营企业或有限责任公司)。
(L)“顾问”是指根据美国证券交易委员会(SEC)的适用规则,在表格S-8注册表上登记股票而有资格成为顾问的任何顾问或顾问。
(M)“指定受益人”是指在参与者死亡的情况下,由参与者以公司决定的方式指定的受益人,以收取参与者的到期金额或行使其权利。未经参与人有效指定的,“指定受益人”是指参与人的财产。
(N)“残疾”是指参赛者为本守则第22(E)(3)条所指的“永久和完全残疾”。尽管本协议有任何相反规定,但如果本计划项下的付款或福利构成第409a条所指的非限定递延补偿,则就此类付款或福利而言,参保人也必须是本守则第409a(A)(2)(C)条所指的“残疾人士”。
(O)“股息等值”是指根据第(8)(B)节授予的收取普通股股息等值(现金或普通股)的权利。
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(P)“生效日期”指2015年5月19日。
(Q)“合资格个人”指由管理署署长厘定为雇员或顾问的任何人。
(R)“雇员”指本公司的任何高级人员或其他雇员(定义见守则第3401(C)节)。
(S)“股权加速日期”是指,就参与者持有的奖励而言:
(I)控制权变更的生效日期,如果参与者在控制权变更前三(3)个月起至控制权变更生效日期止的一段时间内遭遇合格终止;或
(Ii)参与者终止服务的生效日期,如果参与者在控制权变更生效日期起至控制权变更后十二(12)个月结束的一段时间内经历合格终止。
(T)“到期日”指2030年11月10日。
(U)“交易所法令”指不时修订的“1934年证券交易所法令”。
(V)“公平市价”是指在任何给定日期,普通股的价值,按下列方式确定:
(I)如果普通股在任何现有的证券交易所、全国市场系统或自动报价系统(如纳斯达克)上市,其公平市值应为该交易所或系统在该日期所报的普通股的收盘价,如果在有关日期没有普通股的收盘价,则为纳斯达克或署长认为可靠的其他来源(如纳斯达克报告的)上一个存在该报价的前一日普通股的收盘价。
(Ii)如认可证券交易商定期报价普通股,但收市价未予报告,则其公平市价应为该日期普通股的高出价和低要价的平均值,或如该日期普通股没有高出价和低要价,则为《华尔街日报》或管理署署长认为可靠的其他来源所报道的上一个存在该等资料的日期普通股的高出价和低要价的平均数;或(Ii)如《华尔街日报》或管理署署长认为可靠的其他来源所报道的,普通股的公平市价应为该日期的高出价和低要价的平均值,或如在该日期没有普通股的高出价和低要价的平均值;或
(Iii)如果普通股既没有在现有的证券交易所或国家市场系统上市,也没有被认可的证券交易商定期报价,其公平市值应由行政长官真诚地确定。
(W)“全额奖励”指任何奖励,但认购权、股票增值权或其他奖励除外,参与者须按授予日期普通股的公平市价支付(不论直接或放弃接受本公司或任何附属公司付款的权利)。
(X)“好的理由”应具有公司与参与者之间的雇佣协议、遣散费协议、控制权变更协议或其他类似协议(如有)中所给出的含义,或如果没有该等协议(或如果该协议没有定义“好的理由”),则除非另有规定,否则“好的理由”应具有公司与参与者之间的雇佣协议、遣散费协议、控制权变更协议或其他类似协议(如有)中所给出的涵义。
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管理人在授标协议中,如果未经参赛者明确书面同意,“充分理由”指的是下列任何一种行为:
(I)在紧接控制权变更前生效的参与者基本工资减少5%或更多;或
(Ii)参与者在紧接控制权变更前有效的主要工作地点变更为距离该主要工作地点超过五十(50)英里的地点。
参与者的终止服务不得被视为有充分理由,除非在构成充分理由的事件发生后六十(60)天内,参与者已向公司(或收购实体)提供(A)至少三十(30)天的提前书面通知,告知参与者有充分理由终止其雇佣关系,以及(B)至少三十(30)天内治愈第(I)或(Ii)款所述的事件或状况。且本公司(或收购实体)未能如此补救该事件,或已放弃其补救该事件的权利,直至该事件须予补救为止。
(Y)“衡量日期”对于绩效奖而言,是指根据绩效奖的条款衡量绩效目标的适用绩效期限的最后一天。
(Z)“纳斯达克”指纳斯达克全球精选市场。
(Aa)“期权”是指根据第5节授予的以特定行使价购买普通股的权利。根据本计划授予的任何期权并不是守则第422节所述的激励性股票期权,而应被指定为“非限定股票期权”。
(Ab)“其他股票单位奖励”指普通股奖励,或根据第8条授予的普通股或其他财产的全部或部分估值,或以其他方式为基础的其他奖励。
(Ac)“参与者”是指根据本计划获奖的人。
(Ad)“业绩奖”是指本计划下的限制性股票奖、其他股票单位奖、现金红利奖、股票红利奖或根据第(8)节以实现业绩目标为前提的任何其他奖励,并以现金、普通股或两者的组合支付。
(Ae)“绩效标准”是指管理人为奖励选择的标准(和调整),目的是确定绩效期间的一个或多个绩效目标,确定如下:
(I)用于确定业绩目标的业绩标准应包括以下一项或多项:收入、净收入(亏损)、营业收入(亏损)、毛利、停产前或停产后收益、利息、税项、折旧和/或摊销前或停产后营业利润、停产前或停产后营业利润和/或折旧和/或摊销、每股收益(亏损)、净现金流、运营现金流、自由现金流、收入增长、收益增长、毛利率、营业利润率、净利润率、库存管理(包括营运资本(包括其特定组成部分),销售回报,资产回报,股东权益回报,投资回报或营运资本,现金或现金等价物状况,资产负债表或损益表目标或股东总回报的实现情况,股票价格,财务评级的提高,战略收购/处置的完成,制造效率,产品质量,客户满意度,市场份额和/或产品设计胜利,特定成本或费用项目,以及特定关键业务项目的实施或完成
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管理人,其中任何一项可根据个人参与者、本公司或本公司的任何一个或多个子公司、部门或业务部门进行衡量,并以绝对或相对方式衡量(包括但不限于:(A)与任何增量增加或减少相比,(B)与同业集团或处于类似、相似或其他情况的其他个人或公司的结果相比,或(C)与商业计划、预算或预测相比)。
(Ii)署长可自行酌情规定对一项或多项业绩目标进行一项或多项调整,包括排除以下一项或多项:(A)非常和/或非经常性项目;(B)会计原则或适用法律变化的累积影响;(C)停止经营的处置损益;(D)任何资产的减记;(E)重组和合理化方案的费用;(F)摊销购买的无形资产。(G)与收购有关的补偿费用,(H)其他与收购相关的费用(包括但不限于,可归因于公司在业绩期间收购的任何实体的业务运营的项目),(I)减值费用,(J)少数股权投资的损益,(K)非现金所得税费用,(L)基于股权的补偿费用,(M)与融资活动有关的项目;(N)其他非经营性项目;(O)与处置业务或业务分部有关的项目;(P)可归因于业绩期间发生的任何股票股息、股票拆分、合并或换股的项目;或(Q)管理人决定的任何其他调整。
(Af)“绩效目标”是指在一个绩效期间,由署长根据一个或多个绩效标准或其他衡量标准以书面形式为该绩效期间确定的一个或多个目标。
(Ag)“绩效期间”是指一个或多个时间段,可以是不同的和重叠的,由署长选择,在此期间,将衡量一个或多个绩效目标的实现情况,以确定参与者获得绩效奖励的权利和支付的金额。
(Ah)“计划”是指本Skyworks Solutions,Inc.修订并重新发布的2015年长期激励计划,该计划可能会不时修改或重述。
(AI)“前期计划”是指Skyworks Solutions,Inc.修订并重新启动的2005年长期激励计划。
(Aj)“合格终止”是指参与者在控制权变更前三(3)个月至变更后十二(12)个月期间内,由公司无故终止服务或参与者有充分理由终止服务。为免生疑问,“合格解雇”一词仅适用于雇员的服务终止。如果是顾问,除非管理人自行决定另有规定,否则任何服务终止都不属于“合格终止”。
(Ak)“重组事件”应指:
(I)本公司与另一实体或其他实体合并或合并,从而将本公司所有普通股转换或交换为接受现金、证券或其他财产的权利,或取消该合并或合并;
(Ii)依据换股交易以本公司所有普通股换取现金、证券或其他财产;或
(Iii)公司的任何清盘或解散。
(Al)“限制性股票”是指根据第7条授予的普通股,受某些限制,并可能面临被没收或回购的风险。
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(Am)“限制性股票奖”是指对限制性股票或限制性股票单位的奖励。
(一)“限售股单位”是指根据第(7)款授予的接受普通股的权利。
(Ao)“第409a节”是指“守则”第409a节或其任何后续条款,以及根据其发布的条例和其他解释性指南,包括但不限于在生效日期之后发布的任何此类法规或其他指南。
(Ap)“股票增值权”或“特别行政区”是指根据第(6)款授予的股票增值权。
(Aq)“附属公司”指自本公司开始的不间断实体链中的任何实体(本公司除外),前提是除未中断链中的最后一个实体外,每个实体在厘定时实益拥有占该链中其他实体之一的所有类别证券或权益的总投票权50%(50%)以上的证券或权益。
(Ar)“替代奖励”指根据本计划授予的奖励,其前提是公司或其他实体以前因公司交易(例如合并、合并、合并或收购财产或股票)而授予的未完成股权奖励,或替代该奖励;但在任何情况下,“替代奖励”一词均不得解释为指与期权或股票增值权的取消和重新定价相关的奖励。
(As)“服务终止”指,
(I)就顾问而言,指参与者受聘为本公司或附属公司顾问的时间,不论是否因任何理由而终止,包括但不限于因辞职、解雇、死亡或退休,但不包括同时开始受雇于本公司或任何附属公司或担任本公司非雇员董事的终止。
(Ii)就雇员而言,参与者与本公司或任何附属公司之间的雇员-雇主关系因任何原因而终止的时间,包括但不限于因辞职、解雇、死亡、残疾或退休而终止;但不包括:(A)公司或任何附属公司同时重新雇用或继续雇用参与者的终止,(B)公司或附属公司与前雇员同时建立咨询关系的终止,以及(C)由管理人全权酌情决定导致雇员-雇主关系暂时中断的终止。
署长应全权酌情决定与服务终止有关的所有事项和问题的影响,包括但不限于服务终止是否因原因解雇的问题,以及特定请假是否构成服务终止的所有问题。就本计划而言,如果雇用或与参与者签订合同的子公司在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限于剥离)后不再是子公司,则参与者的雇员-雇主关系或咨询关系应视为终止。
3.管理和授权
(A)管理人。委员会(或根据本计划承担委员会职能的另一个委员会或董事会小组委员会)应管理本计划(除非本计划另有许可),并应仅由两名或两名以上非雇员董事组成,这些非雇员董事由董事会任命并由董事会随意任职,每一名非雇员董事均有资格成为交易法或任何后续规则下第16b-3条所界定的“非雇员董事”,以及纳斯达克(或其他证券交易所或自动化交易所)规则下的“独立董事”。“非雇员董事”由董事会任命,并由董事会随意任命,每个非雇员董事均有资格成为“交易所法”或任何后续规则下的“非雇员董事”,以及纳斯达克(或其他证券交易所或自动化交易所)规则下的“独立董事”。
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但委员会采取的任何行动均属有效和有效,不论委员会成员在采取此类行动时是否符合第3(A)节规定的成员资格要求或委员会任何章程所规定的其他条件。尽管有上述规定,委员会仍可在第3(D)和3(E)条允许的范围内转授其在本条例下的权力。董事会可全权酌情决定随时及不时行使委员会在本计划下的任何及所有权利及责任。
(B)遗产管理人的职责及权力。行政长官有权颁发奖项,并有权采纳、修订和废除其认为适宜的与本计划有关的行政规则、指导方针和做法。行政长官可按其认为合宜的方式纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处,并对此合宜作出唯一和最终的判断。(2)行政长官可按其认为合宜的方式及程度,纠正本计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。行政长官的所有决定应由行政长官自行决定,并对所有在本计划或任何裁决中拥有或声称有任何利益的人具有终局性和约束力。任何董事或根据行政长官授权行事的人士,均不对与本计划有关或根据本计划真诚作出的任何行动或决定负责。
(C)获奖资格。行政长官可不时从所有符合条件的个人中选择根据本计划应被授予奖励的人,并应根据本计划的要求确定奖励的性质和数额。
(D)转授给各委员会或小组委员会。在适用法律允许的范围内,董事会或委员会可将本计划下的任何或全部权力授予董事会的一个或多个委员会或小组委员会。
(E)转授予高级人员。在符合适用法律的任何要求(包括特拉华州公司法第152条和第157(C)条适用的情况下),行政长官可将授予公司一名或多名高级职员的权力(受本计划的任何限制规限)授予公司的一名或多名高级职员,并行使行政长官根据该计划决定的其他权力,前提是行政长官应确定该等高级职员授予奖励的条款、高级职员可授予的最高股份数量,以及授予奖励的时间段。此外,任何高级职员均不得获授权向下列人士颁奖:(I)本公司任何“行政人员”(定义见证券交易法第3b-7条),(Ii)本公司任何“高级人员”(定义见证券交易法第16a-1条),或(Iii)根据本条例获授予或修订奖励权力的本公司高级人员。根据本节第(3)(E)款进行的任何授权应遵守管理员在授权时指定的任何其他约束和限制,并且管理员可以随时撤销如此授权或指定新的被授权人。
4.可供奖励的股票
(A)股份数目。根据本计划第10节的调整,可根据本计划对相当于以下数额的普通股进行奖励:(I)1475万股普通股;及(Ii)额外的普通股股份(最多2,230万股),相等于(X)根据先前计划预留供发行的普通股股份数目(截至生效日期,根据先前计划仍可予授予的普通股股份数目)及(Y)须受根据先前计划授予的奖励到期、终止或本公司根据合约回购权利按其原始发行价交出、取消、没收或回购的普通股股份数目的总和;及(Ii)额外普通股股份(最多2,230万股)相等于(X)根据先前计划保留供发行的普通股股份数目,以及(Y)须受根据先前计划授予的奖励到期、终止或本公司根据合约回购权利以其他方式交出、取消、没收或回购的普通股股份数目的总和
(B)计算股份。根据第(10)节的调整,期权或股票增值权应计入第(4)(A)节规定的股份限额,在符合该规定的情况下,作为每股普通股的一股。
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全部价值奖励将计入第四(A)节规定的股份限额,在结算该全价值奖励后发行的每股普通股中,将有1.5股(1.5)股计入全价值奖励。
(C)失效。如果任何奖励到期或在没有完全行使或全部或部分没收的情况下被终止、交出或取消(包括由于本公司根据合同回购权利以原始发行价回购受该奖励约束的普通股股票)或导致任何普通股不发行,则该奖励涵盖的未使用的普通股将再次可用于根据本计划授予的奖励。(C)如果该奖励未被完全行使或全部或部分被没收(包括由于本公司根据合同回购权利以原始发行价回购受该奖励约束的普通股),或导致任何普通股未发行,则该奖励涵盖的未使用的普通股将再次可用于根据本计划授予奖励。在全价值奖励(就本第4(C)条而言,应包括根据先前计划授予的任何等值奖励)被没收或到期,或该全价值奖励以现金(全部或部分)结算的情况下,根据该计划提供的普通股股票应增加1.5股普通股,但须受没收、到期或以现金结算的该全价值奖励的约束。尽管如上所述,参与者(无论以实际交付、见证或净行使方式)交付给本公司的股份(I)在行使奖励时购买普通股或(Ii)履行与任何奖励有关的预扣税款义务(包括从创建税收义务的奖励中保留的股份)不得加回可用于未来授予奖励的股份数量。在行使特别行政区换取股份的情况下,计入本计划可用股份中的股份数量应为受特别行政区管辖的全部股份数乘以实际行使的特别行政区的百分比,无论行使特别行政区时实际用于结算的股份数是多少。根据本计划发行的普通股可以全部或部分由授权但未发行的股份、库存股或在公开市场上购买的股份组成;但条件是, 公司利用行使奖励所得在公开市场回购的普通股不应增加未来授予奖励的股票数量。现金股利等价物的支付与任何尚未支付的奖励一起支付,不应计入根据本计划可供发行的普通股数量。只能以现金支付的奖励不得计入根据本计划可供发行的普通股数量。
(D)替代裁决。在适用法律允许的范围内,替代奖励不得减少根据本计划授权授予的普通股数量,也不得将其计入奖励限额内。尽管本计划中包含的奖励有任何限制,但替代奖励可按行政长官认为在特定情况下适当的条款授予。
(E)每名参加者的限额。在不考虑本计划第4(B)节的股份计算规则的情况下,在任何日历年度内,根据本计划可授予任何参与者的普通股股票的最高数量为1,500,000股,而在任何日历年度内就一个或多个以现金支付的奖励可支付的现金总额最高应为5,000,000美元。就上述限制而言,选择权与特别行政区的组合应被视为单一奖项。第4(B)节中的可置换股份计算规则不适用于本第4(E)节,相反,就本第4(E)节而言,接受任何类型奖励的每股股票应计为一股。
5.股票期权
(A)一般情况。管理人可授予期权并确定每一期权涵盖的普通股股票数量、每一期权的行权价格以及适用于每一期权行使的条件和限制,包括与适用的联邦或州证券法有关的条件,视其认为必要或适宜。
(B)行使价。管理人应确定每个期权的行权价格,并在适用的期权协议中指定该行权价格;但前提是行权价格不得低于授予该期权时的公平市价的100%。
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(C)期权归属。授予参与者全部或部分期权的权利的行使期限应由管理人设定,管理人可决定在授予期权后的一段特定时间内不得全部或部分行使选择权。此类归属可能基于在公司或任何子公司的服务、任何业绩标准或管理人选择的任何其他标准。在授予期权后的任何时候,管理人可以根据其选择的任何条款和条件,根据其单独的裁量权,加快期权授予的期限。在参与者终止服务时不能行使的期权的任何部分此后都不能行使,除非计划中另有规定,或由授予协议中的管理人或授予选择权后管理人的行动所规定的情况除外。在授予选择权之后,不得行使选择权的任何部分,除非本计划或由管理人在奖励协议中另有规定,或管理人在授予选择权后采取行动。
(D)终止服务。除第5(E)、11(D)、11(E)、(Ii)条另有规定外,(I)在公司与参与者之间的雇佣协议、遣散费协议、控制权变更协议或其他类似协议(如有)中,(Iii)由管理人在奖励协议中,或(Iv)通过管理人在授予期权后采取行动,在参与者终止服务时可行使的所有未行使选择权,在(A)参与者终止服务的三(3)个月周年纪念日和(B)适用奖励协议中规定的该等期权的最终到期日(受该奖励协议的其他条款和条件限制)到期之前的一段时间内仍可行使;但该等选择权只能在参与者有权在服务终止之日行使该等选择权的范围内行使。尽管有上述规定,如果参赛者违反任何雇佣合同、保密和保密协议或公司与参赛者之间的任何雇佣合同、保密和保密协议或其他协议中的禁止招标、竞业禁止或保密条款,则在公司书面通知参赛者描述该违规行为后,根据本第5(D)条行使期权的权利应立即终止。
(E)因由终止服务。除非另有规定(I)本公司与参与者之间的雇佣协议、遣散费协议、控制权变更协议或其他类似协议(如有),(Ii)由管理人在奖励协议中,或(Iii)管理人在授予期权后采取行动,否则在紧接参与者因故终止服务之前参与者可行使的所有未行使期权应在服务终止生效之日立即终止,且不得行使。如果公司在参赛者辞职后30天内认定该参赛者有理由退学,则该参赛者应被视为因公退伍。
(F)对重新定价的限制。除非该行动得到本公司股东的批准,否则本公司不得(第10节规定的除外):(I)修订根据本计划授予的任何未行使期权,以提供低于该未行使期权当时每股行权价的每股行权价;(Ii)取消任何未行使期权(无论是否根据本计划授予),并根据计划授予新的奖励,以取代该未行使期权,奖励范围包括相同或不同数量的普通股,且每股行权价低于当时的行权价。(Iii)取消每股行使价格高于当时公平市价的任何未偿还期权,以换取现金支付;或(Iv)根据计划采取任何其他行动,构成纳斯达克规则(或普通股上市、报价或交易的其他证券交易所或自动报价系统)所指的“重新定价”。
(G)没有重载权。根据本计划授予的任何期权不得包含任何条款,该条款使期权受让人有权自动授予与行使原始期权相关的额外期权。
(H)期权的期限。每项期权均可在管理人在适用的期权协议中指定的时间和条款和条件下行使;但不得授予期限超过七(7)年的期权。管理员应确定参与者有权行使已授予期权的时间段,包括服务终止后的时间段,该时间段不得超过期权的期限。
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(I)行使选择权。行使购股权可向本公司交付由适当人士签署的书面行使通知或由管理署署长批准的任何其他形式的通知(包括电子通知),连同第(12(G)节规定的就行使购股权的股份数目所支付的全部款项。受购股权约束的普通股股份将由本公司在行使后尽快交付。
(J)部分运动。可行使期权可以全部或部分行使。然而,不得对零碎股份行使选择权,根据选择权的条款,管理人可以要求对最低数量的股份行使部分选择权。
(K)替代奖。关于实体与本公司的合并或合并,或本公司收购实体的财产或股票,管理人可授予期权,以取代该实体或其关联公司授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。作为替代奖励的选择权可按署长认为在有关情况下适当的条款授予,尽管本节第(5)节或第(3)(C)节对选择权有任何限制。尽管本第5节前述条文有相反规定,如购股权为替代奖励,则受该购股权规限的普通股每股价格可低于授出日的每股公平市价,惟该每股价格须根据第409A条(及(如适用)守则第424节及其下的规例)厘定。
6.股票增值权
(A)一般情况。股票增值权,或SAR,是一种奖励,持有人有权在行使时,从授予之日起或之后,参照普通股的公平市值增值,获得全部或部分普通股。SARS可能完全基于普通股公平市场价值的升值,或者将这种升值与一些其他衡量市场增长的指标进行比较,例如(但不限于)公认市场指数的升值。除非行政长官在特区奖励中指定另一日期,否则该等赞赏或其他措施的决定日期即为行使日期。自授予之日起,SARS的任期不得超过七(7)年。
(B)批予。股票增值权可以与根据本计划授予的期权同时授予,也可以独立授予。
(I)串联奖。当股票增值权与期权一起明确授予时,(A)股票增值权只能在相关期权可行使的时间或时间行使(除非管理人就重组事件指定的范围,并将根据行使相关期权所需的程序行使);(B)股票增值权将于相关购股权终止或行使时终止及不再可行使,但在管理人就重组事件指定的范围内,以及就购股权所涵盖的少于全部股份数目而授予的股票增值权将不会减少,直至已行使或已终止的相关购股权的股份数目超过股票增值权所不包括的股份数目为止;。(C)购股权将会终止,且不再可于行使相关股票增值时行使。以及(D)股票增值权只能与相关选择权一起转让。
(Ii)独立严重急性呼吸系统综合症。未与期权一起明确授予的股票增值权将在行政长官在特别行政区奖励中指定的时间、时间和条件下可行使。
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(C)锻炼身体。股票增值权可通过向本公司交付由适当人员签署的书面行使通知或由管理人批准的任何其他形式的通知(包括电子通知)以及管理人要求的任何其他文件来行使。
(D)对重新定价的限制。除非该等行动获得本公司股东批准,否则本公司不得(除第(10)节所规定者外):(I)修订根据该计划授予的任何已发行特别行政区,以提供低于该已发行特别行政区当时每股行使价格的每股行使价格;(Ii)取消任何未行使股票增值权(不论是否根据该计划授予),并根据该计划授予新的奖励,以取代该等奖励,奖励范围包括相同或不同数量的普通股,且每股行使价格低于当时行使的普通股数量;(Ii)取消任何尚未行使的股票增值权(无论是否根据该计划授予的股票增值权),以取而代之的是根据该计划授予的新奖励,该奖励涵盖相同或不同数量的普通股,且每股行使价格低于当时的行使价格(Iii)取消任何行使每股价格高于当时公平市价的已发行特别行政区,以换取现金付款,或(Iv)根据计划采取任何其他行动,构成纳斯达克规则(或普通股上市、报价或交易的其他证券交易所或自动报价系统)所指的“重新定价”。
7.限制性股票;限制性股票单位
(A)一般情况。管理人可向有权获得普通股股票的合格个人授予限制性股票奖励,但公司有权在行政长官为该奖励设定的适用限制期或期限结束前未满足管理人在适用限制期内规定的条件时,按发行价或其他明文规定或公式价格从接受者手中回购全部或部分股份(或要求没收该等股票(如果免费发行)),并有权向接受者授予限制性股票奖赏,但公司有权按发行价或其他明文规定或公式价格从接受者手中回购全部或部分该等股票(如果免费发行,则要求没收该等股票)。管理人可以不授予限制性股票奖励,而是授予合格个人限制性股票单位奖励,这些个人有权获得在普通股归属时交付的普通股,但须遵守管理人决定的关于交付普通股的条款和条件。管理人应确定限制性股票奖励的条款和条件,包括回购、没收或归属的条件,以及发行价(如果有)。
(B)股票;股息。除第12(L)条另有规定外,就授予限制性股票而发行的任何股票应登记在参与者的名下,除非管理人另有决定,否则应由参与者连同空白批注的股票权力存入本公司(或其指定人)。在适用的限制期结束时,公司(或该指定人)应将不再受此类限制的证书交付给参与者,如果参与者已去世,则将证书交付给指定受益人。除非适用的奖励协议另有规定,否则本公司就限制性股票的未归属股份宣布和支付的任何股息(无论是以现金、股票还是财产支付)均应按第12(H)节的规定计提。
8.绩效奖、股息等价物和其他股票单位奖
(A)表现奖。管理员可以根据本计划向任何符合条件的个人授予绩效奖励。绩效奖励的价值取决于在规定的绩效期间内绩效目标的实现情况。适用于绩效奖励的绩效目标可能(I)因参与者而异,(Ii)因奖励不同而不同,或(Iii)特定于参与者或参与者所在的子公司、部门、业务单位、部门、分支机构或其他单位。管理人可酌情调整根据任何业绩奖励应支付的普通股现金或股票数量,管理人可随时放弃实现适用的业绩目标,包括在参与者死亡或残疾或公司控制权变更的情况下。
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(B)股息等价物。行政长官可根据普通股上宣布的股息,向任何符合条件的个人授予本计划下的股息等价物,由行政长官决定,自奖励授予参与者之日起至奖励发放或到期之日之间的股息支付日起计入。该等股息等价物应按管理人决定的公式、时间和限制转换为现金或普通股的额外股份。尽管有上述规定,不应就期权或股票增值权支付股息等价物。除非适用的奖励协议另有规定,否则任何股息等价物应按照第12(H)条的规定进行应计。
(C)其他股票单位奖。管理人可以根据本计划授予任何符合条件的个人其他股票单位奖励。此类其他股票单位奖励应作为结算根据本计划授予的其他奖励的一种支付形式,或作为参与者以其他方式有权获得的替代补偿的支付形式。其他股票单位奖励可以普通股或现金的形式支付,由管理人决定。在符合本计划规定的情况下,管理人应确定每个其他股票单位奖励的条件,包括适用于该奖励的任何购买价格和适用的任何条件,包括但不限于基于绩效的条件。
9.控制权变更的影响
(A)在控制权变更之前的资格终止。即使本计划中有任何相反规定,如果参与者在控制权变更前三(3)个月开始至控制权变更生效日期止的时间段内遭遇合格终止,则在服务终止之日,该参与者在终止服务之日前一天持有的每项未完成和未授予的奖励应
(I)在参与者终止服务后的三(3)个月内保持未完成状态,并暂停授予任何此类奖励,直至确定在参与者终止服务后的三(3)个月期间是否发生控制变更;
(Ii)如果在参与者终止服务后的三(3)个月期间内发生控制权变更,则视为参与者在控制权变更生效日期之前一直受雇于公司,即使有任何归属时间表、没收条款或管辖该奖励的相应授标协议中任何其他相反的规定,但须遵守紧接参与者终止服务前有效的条款和条件,并受本第9款的任何适用条款的约束;和(I)在与参与者终止服务后的三(3)个月内发生控制权变更的情况下,应视为参与者在控制权变更生效之日一直受雇于公司,即使有任何归属时间表、没收条款或适用于该奖励的任何其他规定也不例外;
(Iii)如果在参与者终止服务后的三(3)个月内未发生控制权变更,则终止服务,除管理人另有规定或公司与参与者之间的书面协议另有规定外,不再具有任何效力或效力。
(B)控制权变更时对裁决的处理。如果控制权发生变更(无论该事件是否也构成重组事件),以下规定应适用于所有当时未完成的奖励(包括根据第9(A)节控制权变更后仍未完成的任何奖励):
(I)表现奖。如果控制权变更发生在绩效奖励的衡量日期之前,该绩效奖励是根据绩效目标的实现情况和为公司提供持续服务的参与者而授予的,则在控制权变更生效日期时,应根据(A)该奖励的“目标”股份水平或(B)根据该奖励的条款应赚取的股份数量中的较大者获得该奖励,该奖励基于截至该日(包括该日)前一天的业绩。
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控制权的变更;然而,如果管理人自行决定根据上文(B)款就奖励的一个或多个适用的业绩目标计算本应赚取的股份数量是不可行的,则应就该业绩目标所涵盖的“目标”股份水平来获得该等奖励。(B)如果行政长官认为根据上文(B)款计算奖励的一个或多个适用业绩目标的股份数量是不可行的,则应就该业绩目标所涵盖的股份的“目标”水平来获得该奖励。为免生疑问,第9(B)(I)节所述绩效目标的任何被视为满足的情况,均应在第9(B)节或第9(C)节规定的承担、替代或加速授予该奖项之前发生。
(Ii)未假定的奖励。如果控制权变更中的继承人或尚存公司不同意按照与紧接控制权变更之前存在的该奖励大致相同的条款(或如果本公司是控制权变更中的最终母公司,不同意继续奖励)承担或取代悬而未决的奖励,则该奖励应与紧接控制权变更之前存在的该奖励具有实质相同的经济利益(为免生疑问,应包括控制权变更后承担或替代奖励所依据的证券的流动性),则该奖励应可行使及可发行的奖励,以及对该奖励的任何没收限制(视何者适用而定),在履行第(9)(B)(I)节所述的任何被视为满足业绩目标的规定后,应针对该奖励所涉及的当时未归属股份数量的100%(100%)立即失效。如果奖励根据第9(B)(Ii)条变为可行使,行政长官应通知参赛者,奖励应在控制权变更之前完全行使,视控制权变更的发生而定,奖励应在控制权变更时终止。
(Iii)假定的奖励。如果控制权变更中的继任者或尚存公司同意按照与紧接控制权变更之前存在的该奖励实质上相同的条款(或如果本公司是控制权变更中的最终母公司并同意继续奖励)承担或替换未完成的奖励,则该奖励的经济效益(为免生疑问,应包括在控制权变更后承担的或替代的奖励所依据的证券的流动性)(但在实施第299节所述的任何被视为满足业绩目标的规定之后)(但在实施第9.9节中所述的任何被视为满足业绩目标的情况下,该收益应包括在控制权变更之前存在的未完成奖励(或如果本公司是控制权变更中的最终母公司并同意继续奖励)(但在实施第299节所述的任何被视为满足业绩目标的情况后(如管理人全权酌情决定,为免生疑问,该裁决在控制权变更后应继续遵守与紧接控制权变更之前相同的基于时间的授予时间表。
(C)在符合资格的终止时如何处理裁决。在符合第13(F)节规定的情况下,如果参与者经历符合资格的终止,参与者在股权加速日期持有的本计划下的每项未完成和未授予的奖励,根据其条款,在实施第9(B)(I)节所述的任何被视为满足业绩目标的情况下,以及在第9(A)节所述的任何被视为持续受雇至控制权变更生效日期的情况下,完全基于向公司(或公司的继任者公司(如果适用)提供持续服务)提供持续服务而授予已赚取但未发行的业绩奖励,将于股权加速日期自动归属、可行使及可发行,在每种情况下,对该奖励所涉及的当时未归属股份数量的100%(100%)的任何没收限制应立即失效(视情况而定)。为免生疑问,本第9(C)节中提及的“已赚取但未颁发的绩效奖励”应包括以下任何奖励:(I)测量日期发生在控制变更生效日期或之前,以及(Ii)控制变更发生在测量日期之前,且在控制变更时,根据上文第9(B)节的规定,仅基于向公司或其继任者提供持续服务而转换为奖励或由奖励取而代之的奖励。
(D)股票发行。在第12(F)节的规限下,根据第9(B)(Ii)节或第9(C)节发行的任何普通股应在股权加速日期(或第13(F)节可能要求的较晚日期)后,在切实可行范围内尽快(但不超过六十(60)天)向适用参与者发行。
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10.普通股变动和重组事件的影响
(A)大写变化。如果发生任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、资本重组、股票合并、股票重新分类、剥离或其他类似的资本化或事件变化,或向普通股持有人(普通现金股利除外)进行的任何分配,(I)本计划下可用证券的数量和类别,(Ii)第(4)(E)节规定的奖励限额,(Iii)每个已发行期权的证券数量和类别以及每股行使价格,(Iv)股票和每股条款(V)根据每股尚未发行的限制性股票奖励及(Vi)每个未偿还限制性股票单位奖励及每个未偿还其他股票单位奖励的股份及每股拨备,本公司须按董事会厘定的程度适当调整(或可作出替代奖励,如适用)每股购回价格。
(B)重组事件对限制性股票以外的奖励的影响。就重组事件而言,董事会应按董事会决定的条款,就所有或任何未行使的奖励(限制性股票除外)采取下列任何一项或多项行动:(I)规定奖励应由收购或继任的公司(或其关联公司)承担,或实质上相等的奖励应由收购或继任的公司(或其关联公司)承担;(Ii)在书面通知参与者后,规定参与者的未行使期权或其他未行使奖励应在紧接重组事件结束前全部可行使并将终止(Iii)规定未完成奖励在重组事件之前或之后全部或部分可变现或交付,或适用于奖励的限制将全部或部分失效,(Iv)在重组事件发生的情况下,根据重组事件的条款,普通股持有人在重组事件完成后将就重组事件中交出的每股股票获得现金支付(“收购价”)。向参与者支付或规定向参与者支付现金,相当于(A)收购价格乘以参与者的期权或其他奖励的普通股数量(在行使价格不超过收购价格的范围内)减去(B)所有该等未偿还期权或其他奖励的总行使价格,以换取该等期权或其他奖励的终止,(V)规定,就公司的清算或解散而言,奖励应转换为获得清算收益的权利(如适用,扣除
就上文第(I)款而言,如果在重组事件完成后,期权赋予权利,在紧接重组事件完成之前,普通股持有人为紧接重组事件完成前持有的每股普通股购买因重组事件而收到的对价(无论是现金、证券或其他财产)(如果持有者被提供了选择对价,则为大多数持有者所选择的对价类型),则该期权应被认为是假设的。在紧接重组事件完成之前,受该期权约束的普通股每股股票的对价(无论是现金、证券还是其他财产)均由普通股持有人在紧接重组事件完成前持有的每股普通股股票中购买(如果向持有人提供了选择对价的权利),则该对价为普通股持有人因重组事件而收到的对价(无论是现金、证券还是其他财产然而,如果因重组事件而收到的代价不只是收购或继承公司(或其关联公司)的普通股,则经收购或继承公司同意,公司可以规定在行使期权时收取的代价仅由收购或继承公司(或其关联公司)的普通股组成,其公允市场价值相当于普通股流通股持有人因重组事件而收到的每股代价。
倘购股权全部或任何部分完全因上文第(Ii)节而变为可行使,董事会可规定参与者于行使该购股权时,将获本公司或其继承人按购股权行使价回购股份;该等购回权利(X)将按购股权根据其条款可行使的相同比率失效,及(Y)不适用于根据其条款可行使而不受上文第(Ii)款规限的购股权所规限的任何股份。
(C)重组事件对限制性股票奖励的影响。在公司发生清算或解散以外的重组事件时,公司的回购和其他权利
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根据每项尚未授予的限制性股票奖励,公司应符合本公司继承人的利益,并应适用于根据该重组事件转换或交换的普通股的现金、证券或其他财产,其适用方式和程度与适用于受该等限制性股票奖励的普通股的方式和程度相同,且适用于根据该等重组事件转换或交换的普通股的现金、证券或其他财产,其适用方式和程度与适用于受该限制股票奖励的普通股的方式和程度相同。一旦发生涉及本公司清盘或解散的重组事件,除非在证明授予任何限制性股票的文书或参与者与本公司之间的任何其他协议中明确规定相反的范围,否则当时所有授予限制性股票的所有限制和条件应自动被视为终止或满足。
11.因死亡或伤残而终止服务
(A)加快颁奖速度。如果参与者因死亡或残疾而终止服务,在服务终止之日,参与者根据计划持有的每项未完成和未归属奖励,根据其条款,完全基于向公司提供持续服务的背心,包括但不限于赚取但未颁发的期权、SARS、限制性股票奖励和绩效奖励,应自动成为既有、可行使和可发放的奖励,并且在每种情况下,对其的任何没收限制应立即失效(如适用)。
(B)表现奖。如果参与者持有基于实现绩效目标和为公司提供持续服务而授予的绩效奖,并且参与者因死亡或残疾而终止服务发生在该奖项的测量日期之前,则截至测量日期,该奖励应(I)根据(A)该奖励的“目标”股份水平,或(B)如果该参与者在测量日期前继续受雇,将根据该奖励的条款赚取的股份数中的较大者而赚取,以及(Ii)该奖励的获得者为(A)该奖励的“目标”股份水平,或(B)根据该奖励的条款本应赚取的股份数量(如果该参与者在测量日期之前继续受雇的话),以及(Ii)在每种情况下,对根据上文第(I)款赚取的百分之百(100%)的当时未归属股权奖励的没收限制(如适用)应于计量日期立即失效。
(C)股票发行。在第12(F)节的约束下,根据第11(A)节发行的任何普通股应在参与者终止服务之日(或第13(F)节可能要求的较晚日期)或在切实可行的情况下尽快(但不超过六十(60)天)发行给参与者(或参与者的遗产,如果适用)。在第12(F)节的约束下,根据第11(B)节发行的任何普通股应在测量日期或在实际可行的情况下尽快(但不超过六十(60)天)发行给参与者(或参与者的遗产,如果适用)。
(D)在去世时行使选择权的期间。除非另有规定(I)公司与参与者之间的雇佣协议、遣散费协议、控制权变更协议或其他类似协议(如有),(Ii)由管理人在奖励协议中,或(Iii)管理人在授予期权后采取行动,参与者在因死亡而终止服务时可行使的所有未行使期权(包括根据第11(A)条已归属并可行使的任何期权)在(A)参与者因死亡终止服务一(1)周年和(B)适用奖励协议中规定的该等期权的最终到期日(以较早者为准)到期的一段时间内仍可行使,但须受该奖励协议的其他条款和条件的限制。
(E)根据伤残情况行使期权的期限。除非另有规定,(I)公司与参与者之间的雇佣协议、遣散费协议、控制权变更协议或其他类似协议(如有),(Ii)由管理人在奖励协议中,或(Iii)管理人在授予期权后采取行动,参与者在因残疾而终止服务时可行使的所有未行使期权(包括根据第11(A)条成为既有并可行使的任何期权)应
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在(A)参与者因残疾终止服务的六(6)个月周年纪念日和(B)适用奖励协议中规定的该等期权的最终到期日(受该奖励协议的其他条款和条件的限制)到期之前的一段时间内,该期权仍可行使,截止日期为:(A)参与者因残疾而终止服务的六(6)个月纪念日,以及(B)适用奖励协议中规定的该等期权的最终到期日。
12.适用于裁决的一般规定
(A)奖项的可转让性。除非行政长官另有决定或在奖励中另有规定,否则奖励不得由获奖者自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式负担,除非根据遗嘱或继承法和分配法,而且在参与者有生之年,只能由参与者行使。在上下文相关的范围内,对参与者的提及应包括对授权受让人的提及。
(B)授予协议。每个奖项都应由一份奖励协议(可以是电子形式)证明。
(C)适用于第16条的限制。尽管本计划有任何其他规定,本计划以及授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何奖励,均应遵守《交易法》第16条规定的任何适用豁免规则(包括《交易法》第16b-3条或任何后续规则)中规定的任何附加限制,这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内,根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为已进行必要的修改,以符合该适用的豁免规则。
(D)管理人酌情决定权。除本计划另有规定外,每个奖项可以单独颁发,也可以与任何其他奖项一起颁发,或与任何其他奖项一起颁发。每个奖项的条款不需要相同,管理员也不需要统一对待参与者。
(E)终止服务。在符合第9和11条的规定下,行政长官应全权酌情决定残疾、死亡或其他服务终止或参与者受雇或其他身份的变更对奖励的影响,以及参与者或参与者的法定代表人、管理人、监护人或指定受益人可以行使奖励规定的权利的范围和期限。
(F)扣缴。本公司有权和有权扣除或扣留或要求参与者向本公司汇入足以满足法律规定的联邦、州、地方和国外税(包括适用的所得税和工资税)的金额,这些税款是因本计划而引起的涉及参与者的任何应税事件而必须扣缴的。管理人可全权酌情决定并在满足上述要求的情况下,允许参与者选择让本公司扣留可根据奖励发行的普通股股份(或允许交出普通股股份)。可被扣缴或退还的普通股数量应限于在扣缴或回购之日具有相当于基于适用于此类补充应税收入的联邦、州、地方和外国所得税和工资税的最低法定预扣税率的负债总额的公允市值的普通股数量,但如果公司能够扣缴或接受退还的公允市值超过适用的法定最低预扣税的普通股,则不在此限。本公司可扣留或准许交回本公司全权酌情厘定以清偿与任何奖励相关的税项责任的普通股股份(最多为公平市价等于适用的个人最高法定税率(由本公司厘定或以本公司批准的方式厘定)的股份数目。管理人应确定普通股的公允市值, 根据守则的适用条文,就经纪协助的无现金期权或股票增值权行使涉及出售股份以支付期权或股票增值权行使价款或任何预扣税义务而到期的预扣税款。
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(G)付款。行政长官应决定任何参与者就本计划下授予的任何奖励支付款项的方式,包括但不限于:
(I)以现金或支票支付予公司;
(Ii)除非管理人在期权协议中另有规定,否则(A)由信誉良好的经纪作出不可撤销和无条件的承诺,迅速向公司交付足够的资金以支付行使价和/或任何所需的预扣税款,或(B)参与者向公司交付一份不可撤销的和无条件的指示副本,要求信誉良好的经纪迅速向公司交付足以支付行使价和/或任何所需扣缴税款的现金或支票,但在任何一种情况下,只要该交付
(Iii)当普通股根据《交易法》登记时,通过交付参与者拥有的按公平市价估值的普通股,前提是(A)如果这种支付方式当时根据适用法律是允许的,(B)如果该普通股是直接从公司获得的,则该普通股由该参与者拥有一段由管理人酌情确定的最短时间(如果有的话),以及(C)该普通股不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束;(C)该普通股不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束;(C)该普通股不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束;
(Iv)在适用法律及遗产管理人准许的范围内,缴付遗产管理人所决定的其他合法代价;或
(V)上述允许的付款形式的任何组合。
(H)应计股息。除非适用的奖励协议另有规定,否则本公司就限制性股票股份或就限制性股票单位或其他奖励授予的股息等价物宣布和支付的任何股息(无论以现金、股票或财产支付)应仅在该等股份不再受适用于该等股份的可转让性和可没收限制或(如为限制性股票单位或其他奖励)奖励归属和股份交付给参与者的情况下才支付给参与者。此外,与基于绩效的奖励有关的应计股息,其基础是在该奖励授予之前支付的股息,只有在基于绩效的归属条件随后得到满足且该奖项被授予的情况下,才能向参与者支付应计股息。应计股息的每次支付将不迟于向该类别股票的股东支付股息的日历年末,如果晚于适用于限制性股票奖励的转让限制和没收条款失效后第三个月的15日,则不迟于该年末支付的应计股息将不迟于向该类别股票的股东支付股息的日历年末,或(如晚于)适用于限制性股票奖励的可转让限制和没收条款失效后的第三个月15日支付。应计股息将不支付利息。
(I)零碎股份。根据本计划授予的奖励,不得发行普通股的零碎股份,管理人应自行决定是否以现金代替零碎股份,或是否应通过四舍五入的方式消除该等零碎股份。
(J)修订裁决。除第5节和第6节规定的情况外,行政长官可以修改、修改或终止任何悬而未决的奖励,包括但不限于,以另一相同或不同类型的奖励代替,并更改行使或实现的日期,除非行政长官确定该行动(考虑到任何相关行动)不会对参与者产生实质性和不利影响,否则必须征得参与者的同意。
(K)股票交付条件。本公司将无义务根据本计划交付任何普通股,或取消对先前根据本计划交付的任何股份的限制,直至(I)本公司满意地满足或取消奖励的所有条件,(Ii)本公司的律师认为,有效的注册声明或适用的豁免登记涵盖普通股,以及与发行和交付该等股票相关的所有其他法律事项,包括任何
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(Iii)参与者已签署并向本公司交付本公司认为适当的陈述或协议,以满足任何适用法律、规则或法规的要求。
(L)簿册记项。尽管本计划有任何其他规定,除非管理人另有决定或任何适用法律、规则或法规要求,否则公司不得向任何参与者交付证明与任何奖励相关发行的普通股股票的证书,相反,该等普通股股票应记录在公司(或其转让代理或股票计划管理人,视情况而定)的账簿中。
(M)加速。除本计划另有规定外,行政长官可随时规定,任何奖励应立即全部或部分可行使,不受某些或所有限制或条件,或可全部或部分兑现(视情况而定)。
13.Miscellaneous
(A)没有就业权或其他身份。任何人不得要求或有权获奖,获奖不得被解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司的任何其他关系。公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利,不承担本计划下的任何责任或索赔,除非适用奖励中有明确规定。
(B)没有作为股东的权利。在符合适用奖励规定的情况下,任何参与者或指定受益人在成为该等股票的记录持有者之前,不得作为股东对任何将就奖励进行分配的普通股享有任何权利。尽管如上所述,如果公司以股票股息的方式拆分普通股,并且受该期权约束的股票的行权价格和数量在股息分配之日(而不是该股息的记录日期)进行了调整,则在记录日期和该股票股息的分配日之间行使期权的受购人有权在分配日获得关于通过该期权行使而获得的普通股的股票股息,即使该等股票并未发行。
(C)计划期限。在期满之日或之后,不得根据本计划授予任何奖励。根据本计划的条款和适用的奖励协议,在到期日期未完成的任何奖励将继续有效。
(D)修订图则。董事会或委员会可随时修订、暂停或终止本计划或其任何部分;但未经本公司股东批准,任何修订不得(I)增加根据本计划授权的股票数量(根据第10节除外),(Ii)大幅增加根据本计划提供的利益,(Iii)大幅扩大有资格参加本计划的参与者类别,(Iv)扩大根据本计划提供的奖励类型,或(V)根据纳斯达克(或其他证券交易所或自动报价系统)的规则,作出需要股东批准的任何其他改变除非适用的奖励协议本身另有明确规定,否则未经参与者同意,计划的修改、暂停或终止不得损害此前授予或授予的任何奖励项下的任何权利或义务。在本计划的任何暂停期间或终止后,不得根据本计划授予或授予任何奖项。
(E)针对外国参与者的规定。行政长官可以修改授予外国公民或在美国境外受雇的参与者的奖励或选择权,或根据
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计划承认这些外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、法规或习俗的差异。
(F)遵守第409A条的规定。如果(A)根据本计划向参与者提供的与其服务终止相关的任何付款、补偿或其他福利的任何部分构成第409a条所指的“非限定递延补偿”,以及(B)如果参与者是守则第409a(A)(2)(B)(I)节所界定的特定员工,则在每种情况下,该参与者(通过接受奖励)同意他或她受约束的决定由公司按照其程序确定除非第409a条允许,否则补偿或其他福利不得在“离职”之日(根据第409a条确定)之后六个月加一天(“新支付日期”)之前支付。本应在离职之日至新付款日期间向参与者支付的所有付款总额应在新付款日一次性支付给参与者,其余付款将按原计划支付。
(G)适用法律。本计划的条款和根据本协议作出的所有裁决应受特拉华州法律管辖,并根据特拉华州法律进行解释,不得实施会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区法律的任何选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。
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