BDN-20210630
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目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_____________________________________________________________________________________________
表格10-Q
_____________________________________________________________________________________________
(标记一)
☒
根据1934年证券交易法第13或15(D)节规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年6月30日
或
☐
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从中国到日本的过渡期，都是从中国过渡到中国，从中国到日本的过渡期。
_____________________________________________________________________________________________
白兰地酒房地产信托基金(Brandywin Realty Trust)
Brandywin Operating Partnership，L.P.
(注册人的确切姓名载于其章程)
_____________________________________________________________________________________________
注册人的电话号码，包括区号(610)325-5600
_____________________________________________________________________________________________
马里兰州
(Brandywin Realty Trust)
001-9106
23-2413352
特拉华州
(Brandywin Operating Partnership，L.P.)
000-24407
23-2862640
(法团的国家或其他司法管辖权
或组织)
(委托文件编号)
(国际税务局雇主识别号码)
核桃街2929号
1700套房
费城, 帕19104
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(610) 325-5600
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
实益普通股BDN纽交所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
白兰地酒房地产信托基金(Brandywin Realty Trust)是
☒不是，不是。☐
Brandywin Operating Partnership，L.P.是
☒不是，不是。☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
白兰地酒房地产信托基金(Brandywin Realty Trust)是
☒不是，不是。☐
Brandywin Operating Partnership，L.P.是
☒不是，不是。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
Brandywin房地产信托基金：
大型加速滤波器☒
加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐
规模较小的报告公司☐新兴成长型公司：☐
Brandywin Operating Partnership，L.P.：
大型加速文件管理器☐
加速文件管理器☐
非加速文件服务器
 ☒
规模较小的报告公司。☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。
白兰地酒房地产信托基金(Brandywin Realty Trust)是☐
*否☒
Brandywin Operating Partnership，L.P.是☐
*否☒
总计170,899,757受益普通股，Brandywin Realty Trust每股面值0.01美元，截至2021年7月26日已发行。

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解释性注释
本报告综合了Brandywin Realty Trust(“母公司”)和Brandywin Operating Partnership L.P.(“Operating Partnership”)截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告。母公司是马里兰州的一家房地产投资信托基金(REIT)，拥有其资产，并通过运营合伙企业(特拉华州的有限合伙企业)和运营合伙企业的子公司进行运营。母公司、经营合伙企业及其合并子公司在本报告中统称为“公司”。此外，本报告中使用的“我们”、“我们”和“我们”等术语可能是指公司、母公司或经营合伙企业。
母公司是经营合伙企业的唯一普通合伙人，截至2021年6月30日，母公司拥有经营合伙企业99.5%的权益。余下的0.5%权益包括经营合伙公司向第三方发行的有限合伙权益的普通单位，以换取物业对经营合伙公司的贡献。作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，母公司对经营合伙企业的日常运营和管理拥有完全和完全的权力。
管理层将母公司和经营合伙企业作为一个企业进行运营。母公司管理层由与经营合伙企业管理层相同的成员组成。
作为拥有经营合伙企业控制权的普通合伙人，母公司出于财务报告的目的合并经营合伙企业，母公司除了在经营合伙企业的投资外并无其他重大资产。因此，母公司和经营合伙企业的资产和负债在各自的财务报表上是相同的。本报告中关于母公司和经营合伙企业的单独讨论应相互结合阅读，以了解本公司综合经营的结果以及管理层如何经营本公司。
本公司相信，将母公司和经营合伙企业的Form 10-Q季度报告合并为一份报告将：
•促进母公司和经营合伙企业的投资者更好地了解业务，使他们能够以与管理层观点相同的方式看待业务整体并运营业务；
•删除重复披露，并鉴于披露的大部分内容同时适用于母公司和经营合伙企业的事实，提供更直截了当的陈述；以及
•通过编制一份合并报告而不是两份单独的报告来提高时间和成本效益。
母公司和经营合伙企业之间的差异很小，这些差异反映在本报告的脚注披露中。本公司认为，在母公司和经营合伙企业作为一家相互关联的合并公司如何运作的背景下，了解这些实体之间的差异是非常重要的。母公司是房地产投资信托基金，其唯一的物质资产是拥有经营合伙企业的合伙权益。因此，母公司除担任经营合伙企业的唯一普通合伙人、不时发行股本(并将发行所得款项净额贡献予经营合伙企业)及担保经营合伙企业的债务义务外，并不自行经营业务。经营合伙企业持有本公司的几乎所有资产，包括本公司在下文所述房地产项目中的所有权权益。经营合伙经营本公司的业务，其结构为合伙企业，没有公开交易的股权。除母公司发行股票所得款项净额(贡献予经营合伙企业以换取合伙企业单位)外，经营合伙企业透过经营合伙企业的营运、经营合伙企业的负债(直接及透过附属公司)以及发行经营合伙企业的合伙企业单位或于经营合伙企业的附属公司的股权，产生本公司业务所需的资本。
母公司的股权和非控股权益以及经营合伙企业的权益是母公司合并财务报表与经营合伙企业合并财务报表的主要差异领域。经营合伙的有限合伙权益的普通单位在经营合伙的财务报表中作为合伙人权益入账，而母公司以外的各方持有的有限合伙权益的普通单位在母公司的财务报表中作为非控股权益列示。母公司与经营合伙企业之间的权益差异涉及母公司与经营合伙企业层面发行的股权的差异。
为了帮助投资者了解母公司和经营合伙公司之间的重大差异，本报告为母公司和经营合伙公司分别提供了以下单独的注释或章节：
2
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•合并财务报表；以及
•母公司及经营合伙企业权益附注。
本报告还包括单独的第4项(控制程序)披露，以及母公司和经营合伙企业各自的单独表第31和32项认证，以确定每个实体的首席执行官和首席财务官已进行必要的认证，并且母公司和经营合伙企业符合1934年修订的《证券交易法》规则第13a-15条或规则第15d-15条以及《美国法典》第18编第1350节。
为了突出母公司和经营合伙企业之间的区别，本报告中母公司和经营合伙企业的单独章节特指母公司和经营合伙企业。在合并母公司和经营合伙公司披露的章节中，本报告指的是本公司的披露。虽然营运合伙一般为直接或间接订立合约及房地产投资、持有资产及产生债务的实体，但提及本公司乃恰当之举，因为该业务为一家企业，而母公司则透过营运合伙经营该业务。
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页面
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
白兰地酒房地产信托基金(Brandywin Realty Trust)
Brandywin Realty Trust的财务报表
5
截至2021年6月30日和2020年12月31日的合并资产负债表
5
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的综合营业报表
6
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的综合全面收益表
7
截至2021年和2020年6月30日止三个月和六个月受益人权益合并报表
8
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月合并现金流量表
10
Brandywin Operating Partnership，L.P.
Brandywin Operating Partnership，L.P.财务报表
11
截至2021年6月30日和2020年12月31日的合并资产负债表
11
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的综合营业报表
12
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的综合全面收益表
13
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的合作伙伴权益综合报表
14
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月合并现金流量表
16
未经审计的合并财务报表附注
17
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
30
第三项关于市场风险的定量和定性披露
44
项目4.控制和程序
44
第二部分-其他资料
46
第一项：法律诉讼
46
项目1A。风险因素
46
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
46
第三项高级证券违约
46
第294项矿山安全信息披露
46
项目5.其他信息
46
项目6.展品
47
签名
48
归档格式
这份合并后的10-Q表格由Brandywin Realty Trust和Brandywin Operating Partnership，L.P.分别提交。
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第一部分-财务信息
项目1.--财务报表


白兰地酒房地产信托基金
综合资产负债表
(未经审计，单位为千，不包括股票和每股信息)
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
资产
房地产投资：
操作属性$3,392,734 $3,474,109 
累计折旧(928,245)(896,561)
使用权--资产经营租赁，净额20,643 20,977 
经营性房地产投资净额2,485,132 2,598,525 
在建工程286,208 210,311 
持有土地作发展用途118,181 117,984 
预付开发用地的租赁权益，净额27,762 39,185 
房地产投资总额，净额2,917,283 2,966,005 
持有待售资产，净额7,349 7,349 
现金和现金等价物47,730 46,344 
应收账款10,667 13,536 
应计应收租金，扣除津贴净额#美元5,033及$5,086分别截至2021年6月30日和2020年12月31日
162,479 155,372 
对未合并房地产企业的投资441,464 401,327 
递延成本，净额83,957 84,856 
无形资产，净额39,726 48,570 
其他资产178,903 176,747 
总资产$3,889,558 $3,900,106 
负债和受益人权益
无担保信贷安排$58,000 $— 
无担保定期贷款，净额249,346 249,084 
无担保优先票据，净额1,581,245 1,581,511 
应付账款和应计费用109,639 121,982 
应付分配32,727 32,706 
递延收入、收益和租金22,917 21,396 
无形负债，净额15,829 18,448 
租赁负债--经营租赁22,860 22,758 
其他负债45,942 47,573 
总负债$2,138,505 $2,095,458 
承付款和或有事项(见附注15)
Brandywin Realty Trust的股权：
截至2021年6月30日和2020年12月31日，Brandywin Realty Trust受益权益的普通股，面值0.01美元；授权股份400,000,000股；170,900,491股和170,572,964股1,709 1,707 
额外实收资本3,140,575 3,138,152 
应以普通股支付的递延补偿18,491 17,516 
授予人信托的普通股，截至2021年6月30日和2020年12月31日分别发行和发行1,175,343股和1,160,494股(18,491)(17,516)
累计收益1,116,837 1,110,083 
累计其他综合损失(5,427)(7,561)
累积分布(2,513,373)(2,448,238)
Brandywin Realty Trust的总股本1,740,321 1,794,143 
非控制性权益10,732 10,505 
受益人权益总额$1,751,053 $1,804,648 
负债总额和受益人权益总额$3,889,558 $3,900,106 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
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白兰地酒房地产信托基金
合并业务报表
(未经审计，单位为千，不包括股票和每股信息)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
收入
租金$111,235 $132,180 $224,719 $271,384 
第三方管理费、劳务报销和租赁6,627 4,061 13,278 9,015 
其他2,240 596 2,874 1,526 
总收入120,102 136,837 240,871 281,925 
运营费用
物业运营费用29,264 33,292 58,199 70,753 
房地产税14,602 16,815 29,363 33,602 
第三方管理费3,561 2,375 6,539 5,037 
折旧及摊销42,785 49,743 83,128 101,781 
一般和行政费用8,356 8,343 14,940 16,904 
总运营费用98,568 110,568 192,169 228,077 
房地产销售收益
房地产处置净收益68 — 142 2,586 
出售未折旧房地产的净收益— 201 1,993 201 
房地产销售总收入68 201 2,135 2,787 
营业收入21,602 26,470 50,837 56,635 
其他收入(费用)：
利息和投资收入1,677 445 3,351 1,020 
利息支出(15,490)(20,191)(31,783)(40,200)
利息支出--递延融资成本的摊销(709)(731)(1,418)(1,480)
未合并房地产企业的权益损失(7,240)(2,203)(14,164)(4,094)
所得税前净收益(亏损)(160)3,790 6,823 11,881 
所得税(拨备)优惠(15)230 (34)226 
净收益(亏损)(175)4,020 6,789 12,107 
可归因于非控股权益的净(收益)亏损8 (24)(35)(89)
可归因于Brandywin Realty Trust的净收益(亏损)(167)3,996 6,754 12,018 
分配给非既得性受限股东的不可没收股息(94)(93)(240)(224)
Brandywin房地产信托公司普通股股东应占净收益(亏损)$(261)$3,903 $6,514 $11,794 
普通股基本收益$— $0.02 $0.04 $0.07 
稀释后每股普通股收益$— $0.02 $0.04 $0.07 
基本加权平均流通股170,848,894 170,518,095 170,737,437 173,294,031 
稀释加权平均流通股170,848,894 170,770,078 171,996,119 173,605,948 
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
6
目录
白兰地酒房地产信托基金
综合全面收益表
(未经审计，单位为千)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
净收益(亏损)$(175)$4,020 $6,789 $12,107 
综合收益(亏损)：
衍生金融工具未实现损益860 38 1,770 (8,019)
利率合约摊销(1)188 188 376 376 
综合收益(亏损)总额1,048 226 2,146 (7,643)
综合收益873 4,246 8,935 4,464 
可归因于非控股权益的综合(收益)和亏损2 (25)(47)(46)
可归因于Brandywin Realty Trust的全面收入$875 $4,221 $8,888 $4,418 
(1)在合并经营报表中从全面收入重新分类为利息支出的金额。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
白兰地酒房地产信托基金
受益人权益合并报表
(未经审计，单位为千股，股数除外)
普通股数量拉比的数量
信任/延期
补偿份额		的普通股
白兰地酒庄
信任是有益的
利息		额外缴费
资本		递延补偿
应付账款
共同之处
中国股票		的普通股
*格兰特信托公司(Grantor Trust)		累计收益累计其他
综合收益(亏损)		累积分布非控制性权益总计
期初余额170,572,964 1,160,494 $1,707 $3,138,152 $17,516 $(17,516)$1,110,083 $(7,561)$(2,448,238)$10,505 $1,804,648 
净收入6,921 43 6,964 
其他综合收益1,092 6 1,098 
基于股份的薪酬活动108,345 12,719 2,502 2,502 
股票发行自/(至)递延薪酬计划(18,058)(61,436)(198)142 (142)(198)
宣布的分配($0.19每股)
(32,573)(187)(32,760)
平衡，2021年3月31日170,663,251 1,111,777 $1,707 $3,140,456 $17,658 $(17,658)$1,117,004 $(6,469)$(2,480,811)$10,367 $1,782,254 
净损失(167)(8)(175)
其他综合收益1,042 6 1,048 
发行合并房地产企业的合伙权益2,289 2,289 
赎回有限责任公司单位(2,334)(2,334)
基于股份的薪酬活动237,240 63,566 2 688 690 
股票发行自/(至)递延薪酬计划833 (833)— 
非控制性权益的再分配(569)569 — 
宣布的分配($0.19每股)
(32,562)(157)(32,719)
余额，2021年6月30日170,900,491 1,175,343 $1,709 $3,140,575 $18,491 $(18,491)$1,116,837 $(5,427)$(2,513,373)$10,732 $1,751,053 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
8
目录
白兰地酒房地产信托基金
合并受益人权益表
(未经审计，单位为千股，股数除外)
普通股数量拉比的数量
信任/延期
*补偿股		的普通股
*Brandywin Realty
信托的实益利益		额外缴费
资本		递延补偿
普通股应付账款
中国股票		的普通股
*格兰特信托公司(Grantor Trust)		累计收益累计其他
综合收益(亏损)		累积分布非控制性权益总计
期初余额176,480,095 1,105,542 $1,766 $3,192,158 $16,216 $(16,216)$804,556 $(2,370)$(2,318,233)$10,426 $1,688,303 
净收入8,022 65 8,087 
其他综合损失(7,825)(44)(7,869)
回购和注销实益普通股(5,644,200)(57)(53,801)(53,858)
基于股份的薪酬活动142,468 50,967 1 2,030 2,031 
股票发行自/(至)递延薪酬计划(12,376)(38,726)(193)796 (796)(193)
宣布的分配$0.19每股)
(32,500)(187)(32,687)
平衡，2020年3月31日170,965,987 1,117,783 $1,710 $3,140,194 $17,012 $(17,012)$812,578 $(10,195)$(2,350,733)$10,260 $1,603,814 
净收入3,996 24 4,020 
其他综合收益225 1 226 
回购和注销实益普通股(604,283)(5)(6,136)(6,141)
基于股份的薪酬活动166,628 2 1,666 1,668 
股票发行自/(至)递延薪酬计划44,827 42,906 (11)504 (504)(11)
非控制性权益的再分配(123)123 — 
宣布的分配($0.19每股)
(32,540)(187)(32,727)
平衡，2020年6月30日170,573,159 1,160,689 $1,707 $3,135,590 $17,516 $(17,516)$816,574 $(9,970)$(2,383,273)$10,221 $1,570,849 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
9
目录
白兰地酒房地产信托基金
合并现金流量表
(未经审计，单位为千) 
截至6月30日的六个月，
20212020
经营活动的现金流：
净收入$6,789 $12,107 
将净收入与经营活动的净现金进行调整：
折旧及摊销83,128 101,781 
递延融资成本摊销1,418 1,480 
债务摊销折价/(溢价)净额(975)(788)
股票补偿费用摊销4,324 4,462 
直线租金收入(7,472)(4,416)
收购的高于(低于)市场租赁的摊销，净额(2,573)(2,617)
地租费用505 729 
坏账拨备67 345 
出售房地产权益的净收益(2,135)(2,787)
未合并房地产企业的亏损，扣除分配后的净额14,164 4,092 
所得税拨备(福利)34 (226)
资产负债变动情况：
应收账款2,513 (4,349)
其他资产(2,405)(3,315)
应付账款和应计费用(12,431)(4,215)
递延收入、收益和租金1,887 (5,418)
其他负债(7,712)3,455 
经营活动提供的净现金79,126 100,320 
投资活动的现金流：
物业购置— (11,432)
出售物业所得款项79 21,250 
保险收益1,250 — 
用于改善租户的资本支出(20,573)(27,834)
重建的资本开支(10,005)(14,686)
发展的资本开支(18,746)(33,566)
购买租户资产的垫款，扣除还款后的净额290 1,563 
对未合并房地产企业的投资(16,662)(199)
未合并房地产企业的资本分配5,151 3,575 
已支付的租赁费(9,187)(13,998)
用于投资活动的净现金(68,403)(75,327)
融资活动的现金流：
偿还应付按揭票据— (3,909)
信贷工具借款收益96,000 132,500 
偿还信贷工具借款(38,000)(71,500)
股票期权的行使，净额(63)47 
授予股票奖励时用于缴纳雇员税的股票(1,823)(1,346)
合作伙伴对合并房地产企业的贡献2,289 — 
普通股回购和注销— (60,000)
赎回有限合伙单位(2,234)— 
支付给股东的分配(65,074)(66,107)
对非控股权益的分配(383)(374)
用于融资活动的净现金(9,288)(70,689)
增加/(减少)现金、现金等价物和限制性现金1,435 (45,696)
期初现金及现金等价物和限制性现金47,077 91,170 
期末现金及现金等价物和限制性现金$48,512 $45,474 
现金和现金等价物以及限制性现金的对账：
期初现金和现金等价物$46,344 $90,499 
受限现金，期初733 671 
期初现金和现金等价物及限制性现金$47,077 $91,170 
期末现金和现金等价物$47,730 $44,819 
受限现金，期末782 655 
期末现金和现金等价物及限制性现金$48,512 $45,474 
补充披露：
支付利息的现金，扣除截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的资本化利息，净额为$3,734及$2,341，分别
$36,961 $42,994 
缴纳所得税的现金21 483 
补充披露非现金活动：
已宣布但未支付的股息和分配32,727 32,747 
解除合并后房地产企业投资的变化32,761 — 
经营性房地产因经营性物业解固而发生的变化(30,073)— 
其他资产因经营性质解除合并而发生的变化(2,688)— 
通过期末应付帐款融资的资本支出变化(653)5,955 
通过期末应付留存提供资金的资本支出变化(2,339)222 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录


Brandywin运营合伙企业，L.P.
综合资产负债表
(未经审计，以千为单位，单位和单位信息除外)
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
资产
房地产投资：
操作属性$3,392,734 $3,474,109 
累计折旧(928,245)(896,561)
使用权--资产经营租赁，净额20,643 20,977 
经营性房地产投资净额2,485,132 2,598,525 
在建工程286,208 210,311 
持有土地作发展用途118,181 117,984 
预付开发用地的租赁权益，净额27,762 39,185 
房地产投资总额，净额2,917,283 2,966,005 
持有待售资产，净额7,349 7,349 
现金和现金等价物47,730 46,344 
应收账款10,667 13,536 
应计应收租金，扣除津贴净额#美元5,033及$5,086分别截至2021年6月30日和2020年12月31日
162,479 155,372 
对未合并房地产企业的投资441,464 401,327 
递延成本，净额83,957 84,856 
无形资产，净额39,726 48,570 
其他资产178,903 176,747 
总资产$3,889,558 $3,900,106 
负债和合伙人权益
无担保信贷安排$58,000 $— 
无担保定期贷款，净额249,346 249,084 
无担保优先票据，净额1,581,245 1,581,511 
应付账款和应计费用109,639 121,982 
应付分配32,727 32,706 
递延收入、收益和租金22,917 21,396 
无形负债，净额15,829 18,448 
租赁负债--经营租赁22,860 22,758 
其他负债45,942 $47,573 
总负债$2,138,505 2,095,458 
承付款和或有事项(见附注15)
以赎回价值赎回的可赎回有限合伙单位；截至2021年6月30日和2020年12月31日分别发行和未赎回的823,983个和981,634个单位11,450 11,566 
Brandywin Operating Partnership，L.P.的股权：
普通合伙资本；截至2021年6月30日和2020年12月31日，已发行和未偿还的单位分别为170,900,491和170,572,964个1,745,322 1,800,945 
累计其他综合损失(5,789)(7,935)
Total Brandywin Operating Partnership，L.P.的股权1,739,533 1,793,010 
非控股股权合并房地产企业70 72 
合伙人权益总额$1,739,603 $1,793,082 
总负债和合伙人权益$3,889,558 $3,900,106 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
11
目录
Brandywin运营合伙企业，L.P.
合并业务报表
(未经审计，以千为单位，单位和单位信息除外)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
收入
租金$111,235 $132,180 $224,719 $271,384 
第三方管理费、劳务报销和租赁6,627 4,061 13,278 9,015 
其他2,240 596 2,874 1,526 
总收入120,102 136,837 240,871 281,925 
运营费用
物业运营费用29,264 33,292 58,199 70,753 
房地产税14,602 16,815 29,363 33,602 
第三方管理费3,561 2,375 6,539 5,037 
折旧及摊销42,785 49,743 83,128 101,781 
一般和行政费用8,356 8,343 14,940 16,904 
总运营费用98,568 110,568 192,169 228,077 
房地产销售收益
房地产处置净收益68 — 142 2,586 
出售未折旧房地产的净收益— 201 1,993 201 
房地产销售总收入68 201 2,135 2,787 
营业收入21,602 26,470 50,837 56,635 
其他收入(费用)：
利息和投资收入1,677 445 3,351 1,020 
利息支出(15,490)(20,191)(31,783)(40,200)
利息支出--递延融资成本的摊销(709)(731)(1,418)(1,480)
未合并房地产企业的权益损失(7,240)(2,203)(14,164)(4,094)
所得税前净收益(亏损)(160)3,790 6,823 11,881 
所得税(拨备)优惠(15)230 (34)226 
净收益(亏损)(175)4,020 6,789 12,107 
可归因于非控股权益的净(收益)亏损-合并房地产企业1 (10)2 (22)
可归因于Brandywin Operating Partnership的净收益(亏损)(174)4,010 6,791 12,085 
分配给未归属的受限单位持有人的不可没收股息(94)(93)(240)(224)
可归因于Brandywin Operating Partnership，L.P.共同合伙单位持有人的净收益(亏损)$(268)$3,917 $6,551 $11,861 
每个共同伙伴关系单位的基本收入$— $0.02 $0.04 $0.07 
每个共同伙伴关系单位的摊薄收入$— $0.02 $0.04 $0.07 
基本加权平均未偿还普通合伙单位171,792,415 171,499,729 171,699,909 174,275,665 
摊薄加权平均未偿还普通合伙单位171,792,415 171,751,712 172,958,591 174,587,582 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
12
目录
Brandywin运营合伙企业，L.P.
综合全面收益表
(未经审计，单位为千)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
净收益(亏损)$(175)$4,020 $6,789 $12,107 
综合收益(亏损)：
衍生金融工具未实现损益860 38 1,770 (8,019)
利率合约摊销(1)188 188 376 376 
综合收益(亏损)总额1,048 226 2,146 (7,643)
综合收益873 4,246 8,935 4,464 
可归因于非控股权益合并房地产企业的综合(收益)亏损1 (10)2 (22)
可归因于Brandywin Operating Partnership的全面收入$874 $4,236 $8,937 $4,442 
(1)在合并经营报表中从全面收入重新分类为利息支出的金额。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
13
目录
Brandywin运营合伙企业，L.P.
合并合伙人权益表
(未经审计，单位为千，单位数除外)
普通合伙人资本
单位金额累计其他综合收益(亏损)非控制性权益--综合房地产风险投资合作伙伴权益总额
期初余额170,572,964 $1,800,945 $(7,935)$72 $1,793,082 
净收入6,965 (1)6,964 
其他综合收益1,098 1,098 
递延补偿义务(18,058)(198)(198)
基于股份的薪酬活动108,345 2,502 2,502 
将可赎回合伙单位调整为期末清算价值(1,294)(1,294)
向普通合伙单位持有人宣布的分配($0.19每单位)
(32,573)(32,573)
平衡，2021年3月31日170,663,251 $1,776,347 $(6,837)$71 $1,769,581 
净损失(174)(1)(175)
其他综合收益1,048 1,048 
回购及退役有限责任公司单位(2,334)(2,334)
发行合并房地产企业的合伙权益2,289 2,289 
基于股份的薪酬活动237,240 690 690 
将可赎回合伙单位调整为期末清算价值1,066 1,066 
向普通合伙单位持有人宣布的分配($0.19每单位)
(32,562)(32,562)
余额，2021年6月30日170,900,491 $1,745,322 $(5,789)$70 $1,739,603 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
14
目录
Brandywin运营合伙企业，L.P.
合并合伙人权益表
(未经审计，单位为千，单位数除外)
普通合伙人资本
单位金额累计其他综合收益非控制性权益--综合房地产风险投资合作伙伴权益总额
期初余额176,480,095 $1,674,539 $(2,715)$1,091 $1,672,915 
净收入8,075 12 8,087 
其他综合损失(7,869)(7,869)
递延补偿义务(12,376)(193)(193)
回购及退役有限责任公司单位(5,644,200)(53,858)(53,858)
基于股份的薪酬活动142,468 2,031 2,031 
将可赎回合伙单位调整为期末清算价值5,220 5,220 
向普通合伙单位持有人宣布的分配($0.19每单位)
(32,500)(32,500)
平衡，2020年3月31日170,965,987 $1,603,314 $(10,584)$1,103 $1,593,833 
净收入4,010 10 4,020 
其他综合收益226 226 
递延补偿义务44,827 (11)(11)
回购及退役有限责任公司单位(604,283)(6,141)(6,141)
基于股份的薪酬活动166,628 1,668 1,668 
将可赎回合伙单位调整为期末清算价值(743)(743)
向普通合伙单位持有人宣布的分配($0.19每单位)
(32,540)(32,540)
平衡，2020年6月30日170,573,159 $1,569,557 $(10,358)$1,113 $1,560,312 


附注是这些合并财务报表的组成部分。
15
目录
Brandywin运营合伙企业L.P.
合并现金流量表
(未经审计，单位为千) 
截至6月30日的六个月，
20212020
经营活动的现金流：
净收入$6,789 $12,107 
将净收入与经营活动的净现金进行调整：
折旧及摊销83,128 101,781 
递延融资成本摊销1,418 1,480 
债务摊销折价/(溢价)净额(975)(788)
股票补偿费用摊销4,324 4,462 
直线租金收入(7,472)(4,416)
收购的高于(低于)市场租赁的摊销，净额(2,573)(2,617)
地租费用505 729 
坏账拨备67 345 
出售房地产权益的净收益(2,135)(2,787)
未合并房地产企业的亏损，扣除分配后的净额14,164 4,092 
所得税拨备(福利)34 (226)
资产负债变动情况：
应收账款2,513 (4,349)
其他资产(2,405)(3,315)
应付账款和应计费用(12,431)(4,215)
递延收入、收益和租金1,887 (5,418)
其他负债(7,712)3,455 
经营活动提供的净现金79,126 100,320 
投资活动的现金流：
物业购置— (11,432)
出售物业所得款项79 21,250 
保险收益1,250 — 
用于改善租户的资本支出(20,573)(27,834)
重建的资本开支(10,005)(14,686)
发展的资本开支(18,746)(33,566)
购买租户资产的垫款，扣除还款后的净额290 1,563 
对未合并房地产企业的投资(16,662)(199)
未合并房地产企业的资本分配5,151 3,575 
已支付的租赁费(9,187)(13,998)
用于投资活动的净现金(68,403)(75,327)
融资活动的现金流：
偿还应付按揭票据— (3,909)
信贷工具借款收益96,000 132,500 
偿还信贷工具借款(38,000)(71,500)
股票期权的行使，净额(63)47 
授予股票奖励时用于缴纳雇员税的股票(1,823)(1,346)
合作伙伴对合并房地产企业的贡献2,289 — 
普通股回购和注销— (60,000)
赎回有限合伙单位(2,234)— 
支付给优先和共同合伙单位的分配(65,457)(66,481)
用于融资活动的净现金(9,288)(70,689)
增加/(减少)现金、现金等价物和限制性现金1,435 (45,696)
期初现金及现金等价物和限制性现金47,077 91,170 
期末现金及现金等价物和限制性现金$48,512 $45,474 
现金和现金等价物以及限制性现金的对账：
期初现金和现金等价物$46,344 $90,499 
受限现金，期初733 671 
期初现金和现金等价物及限制性现金$47,077 $91,170 
期末现金和现金等价物$47,730 $44,819 
受限现金，期末782 655 
期末现金和现金等价物及限制性现金$48,512 $45,474 
补充披露：
支付利息的现金，扣除截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的资本化利息，净额为$3,734及$2,341，分别
$36,961 $42,994 
缴纳所得税的现金21 483 
补充披露非现金活动：
已宣布但未支付的股息和分配32,727 32,747 
解除合并后房地产企业投资的变化32,761 — 
经营性房地产因经营性物业解固而发生的变化(30,073)— 
其他资产因经营性质解除合并而发生的变化(2,688)— 
通过期末应付帐款融资的资本支出变化(653)5,955 
通过期末应付留存提供资金的资本支出变化(2,339)222 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
16
目录
未经审计的合并财务报表附注
1.母公司和经营合伙企业的组织机构
Brandywin Realty Trust(“母公司”)是一家自我管理和自我管理的房地产投资信托基金(“REIT”)，从事收购、开发、重新开发、拥有、管理和运营一系列写字楼和混合用途物业。母公司拥有其资产，并通过Brandywin Operating Partnership，L.P.(“Operating Partnership”)及其子公司进行运营。母公司是经营合伙企业的唯一普通合伙人，于2021年6月30日拥有99.5经营合伙企业的%权益。母公司的实益普通股在纽约证券交易所公开交易，股票代码为“BDN”。母公司、经营合伙企业及其合并子公司统称为“公司”。
截至2021年6月30日，公司拥有81属性，这些属性包含大约13.7可出租净面积百万平方英尺(统称为“物业”)。本公司的核心营运物业组合(“核心物业”)不包括开发物业、再开发物业及持有待售物业。截至2021年6月30日，这些物业包括以下内容：
物业数量可出租平方英尺
办公物业71 12,006,744 
混合用途物业5 942,334 
核心属性76 12,949,078 
开发物业1 205,803 
重建物业4 498,318 
这些属性81 13,653,199 
除物业外，截至2021年6月30日，本公司拥有216.3几英亩土地用于开发，其中35.2几英亩地被留下来出售。本公司亦持有一地块合计0.8英亩，通过预付费购买99年土地租赁，并持有购买约55.5额外的未开发土地。*截至2021年6月30日，根据当前分区和权利(包括选项下的地块)，此土地清单可以支持的潜在开发总量估计为13.7百万平方英尺，其中0.2百万平方英尺与35.2待售的英亩土地。截至2021年6月30日，本公司还拥有十未合并房地产合资企业(详情请参阅附注4，“投资于未合并房地产风险投资”)。未合并房地产合资企业拥有的物业和物业主要位于宾夕法尼亚州费城、得克萨斯州奥斯汀、华盛顿特区大都会、新泽西州南部和特拉华州威尔明顿或其附近。
本公司主要通过管理公司全资子公司开展第三方物业管理服务业务。截至2021年6月30日，管理公司子公司管理的物业总计约为24.5可出租净面积为100万平方英尺，其中约13.7与公司拥有的物业相关的可出租净面积为百万平方英尺，约10.8与第三方拥有的物业和未合并的房地产企业相关的可出租净面积为100万平方英尺。
除非另有说明，本表格中所有10-Q对平方英尺的引用均代表净可出租面积。
2.陈述依据
陈述的基础
综合财务报表是本公司根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)中期财务报表的规则和规定编制的。按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据该等规则和规定予以精简或省略。管理层认为，所有调整仅由正常经常性事项组成，并对本公司截至2021年6月30日的财务状况、截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的运营结果以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的现金流进行公允陈述。这些过渡期的经营业绩不一定代表全年的业绩。这些合并财务报表应与母公司和经营合伙企业的合并财务报表和脚注一起阅读，这些合并财务报表和脚注包括在它们于2021年2月24日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K合并年度报告中。
截至2020年12月31日的综合资产负债表是从截至该日的经审计的财务报表中得出的，但不包括美国普遍接受的会计原则要求的所有信息和脚注，以完成财务报表。
17
目录
公司截至2020年12月31日的年度Form 10-K年报在附注2“重要会计政策摘要”下对其重要会计政策进行了讨论。.自2020年12月31日以来，公司的重大会计政策没有重大变化。
房地产投资折旧年限的变化
根据其政策，本公司会持续检讨其房地产投资的估计可用年期。PU根据我们的Broadmoor总体发展计划，预计的有用寿命七德克萨斯州奥斯汀的房产进行了修改，以反映这些资产将继续使用的估计期限。这些财产的估计使用寿命大约是35岁减少到大约12年。这一估计变化的影响是#美元。3.3截至2021年6月30日的三个月和六个月内，折旧费用增加了100万美元。
近期会计公告
2020年3月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2020-04参考汇率改革(主题848)《促进参考汇率改革对财务报告的影响》。这些修订为影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动提供了切实的便利。该指导意见是可选的，有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。随着参考汇率改革活动的进行，该指导意见可能会随着时间的推移而产生。该公司继续评估该指导的影响，并可能在市场发生更多变化时适用选举。
3.房地产投资
截至2021年6月30日和2020年12月31日，运营物业的账面毛值如下(以千为单位)：
2021年6月30日2020年12月31日
土地$391,302 $407,514 
建筑和改善2,596,282 2,665,232 
租户改进405,150 401,363 
总计$3,392,734 $3,474,109 
性情
2021年2月2日，本公司将其投资于99年预付租赁权益一-位于宾夕法尼亚州费城肯尼迪大道3025号的一英亩地块，用于开发，由一家新成立的合资企业与一家独立的第三方合资。该项目是Schuylkill船厂主开发项目的一部分。这笔交易对该公司在该项目的投资估值为#美元。34.8并导致Brandywin Opportunity Fund，L.P.的财产解体，转变为一家房地产企业(“3025 JFK Venture”)。该公司按公允价值记录了其投资，并确认了#美元的收益。2.0在合并经营报表上的“未折旧房地产销售净收益”为1000万美元。有关详细信息，请参阅附注4，“投资于未合并的房地产风险投资”。
持有待售
截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司确定二其他地段内的地块，总计35.2英亩是可能的，并将这些财产归类为持有出售。因此，$7.3百万美元在合并资产负债表上被归类为“持有待售资产，净额”。该公司已完成出售二2021年7月6日的地块，总售价为$8.92000万。
4.投资未合并的房地产企业
截至2021年6月30日，本公司持有十未合并的房地产企业，净总投资余额为$422.3亿美元，其中包括在以下方面的负投资余额一未合并的房地产风险为$19.1600万美元，反映在合并资产负债表上的“其他负债”中。截至2021年6月30日，五在房地产企业中，拥有的房产总数约为8.4可净出租的办公空间为100万平方英尺；二拥有的房地产企业1.4保留用于开发的英亩土地；一拥有的房地产企业1.0正在积极开发的英亩土地；一一家房地产公司拥有一座混合用途的塔楼，由250公寓单元和0.2可净出租的写字楼/零售面积达百万平方尺；以及一一家房地产公司拥有一座住宅楼，里面有321公寓单元。
本公司对其在未合并房地产合资企业中的权益进行会计处理，该等权益的范围为15%至70%，使用权益法。某些未合并的房地产合资企业必须获得指定的优先分配的可分配现金。
18
目录
公司从未合并的房地产项目中赚取管理费#美元。2.1百万美元和$0.8截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月分别为100万美元和4.1百万美元和$1.1截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月分别为600万美元。
该公司从未合并的房地产项目中赚取租赁佣金#美元。0.6百万美元和$0.2截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月分别为100万美元和1.9百万美元和$0.3截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月分别为600万美元。
该公司来自未合并房地产企业的应收账款余额为#美元。1.9百万美元和$1.2分别截至2021年6月30日和2020年12月31日。
下表所反映的金额(本公司在收入中的权益份额除外)是根据个别未合并房地产企业的财务信息计算的。
以下是截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司持有权益的未合并房地产合资企业的财务状况摘要(单位：千)：
2021年6月30日2020年12月31日
网络属性$1,559,984 $1,520,804 
其他资产455,093 488,805 
其他负债324,936 333,049 
债务，净额955,310 956,688 
股权(A)734,831 719,872 
(a)这一数额不包括本公司的历史成本基准与房地产风险水平记录的基准之间的基差的影响，房地产风险水平的基准通常在相关资产和负债的寿命内摊销。基差产生于投资减值、购买现有房地产企业的第三方权益以及将本公司以前拥有的资产转移到房地产企业时。此外，某些收购、交易和其他成本可能不会反映在房地产风险水平的净资产中。
以下是本公司持有权益的未合并房地产企业在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间的运营结果摘要(单位：千)：

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
收入$53,228 $31,294 $106,585 $62,445 
运营费用(28,629)(18,006)(57,616)(35,967)
利息支出，净额(8,017)(5,155)(15,391)(10,145)
折旧及摊销(25,500)(12,626)(50,393)(25,149)
净损失$(8,918)$(4,493)$(16,815)$(8,816)
所有权权益%五花八门五花八门五花八门五花八门
公司应占净亏损份额$(7,281)$(2,214)$(13,822)$(4,080)
基数调整和其他41 11 (342)(14)
未合并房地产企业的权益损失$(7,240)$(2,203)$(14,164)$(4,094)
3025肯尼迪合资公司
2021年2月2日，本公司将其投资于99年预付租赁权益一-宾夕法尼亚州费城肯尼迪大道3025英亩的地块，用于3025肯尼迪风险投资公司的开发。截至2021年2月2日，该公司在这家房地产企业的初始投资为$34.82000万。这家房地产公司的成立是为了开发一个570,000该物业为一平方英尺的混合用途建筑，签订了长期土地租约。估计项目成本约为$。287.32000万美元，合资伙伴已同意在符合惯例融资条件的情况下，提供至多约美元的资金45.21000万美元的项目成本，以换取45%的优先股权，公司将保留55%优先股权益。除了它的$34.83025 JFK Venture的租赁权益出资额为100万美元，公司已同意提供约1,000万美元的资金20.5600万美元的项目成本，其中
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目录
$11.8截至2021年6月30日，已获得3.8亿美元的资金。2021年7月23日，3025肯尼迪风险投资公司以1美元的价格收盘186.7600万建设贷款，利息为3.75年息2%，2025年7月到期。
根据成立3025肯尼迪合资公司时的事实及情况，本公司决定该合资公司并非可变权益实体。因此，本公司采用会计准则下的表决权权益模式进行合并，以决定是否合并3025肯尼迪合资企业。根据相关协议，根据各成员对3025 JFK合资公司活动的实质性参与权，本公司并不拥有该项目的控股权，因为第三方投资者持有该物业的实质性参与权。因此，公司解除了该项目的合并，并按照权益会计方法对风险进行了核算。因此，本公司以该项目的公允价值为基础，按公允价值计量其股权。由于本公司保留于3025 JFK合资公司的非控股权益，且并无其他事实及情况妨碍确认出售，故根据相关指引，该出资符合出售非金融资产的资格。
5.债务和优先股投资
截至2021年6月30日，本公司持有一债务投资和一对拥有房地产资产的实体的优先股权投资。该公司将这些强制赎回的投资记为应收票据，并将其计入综合资产负债表中的“其他资产”。截至2021年6月30日，所有债务和优先股投资都按照各自的条款表现，并保持应计状态。
奥斯汀优先股投资
2020年12月31日，公司投资美元50.02000万美元，以换取一家单一用途实体的优先股权，该实体拥有二位于德克萨斯州奥斯汀的稳定写字楼。优先股权益应累算为9.0年回报率，复利，按月支付。这笔投资需要在2023年12月31日之前赎回(受一年期扩展选项)。
1919年应收风险票据
于2018年，本公司及1919 Venture(一家未合并的房地产企业)的其他股权合伙人各提供1美元44.4向1919风险投资公司提供了100万美元的抵押贷款，因此，该公司记录了一笔$44.4从1919年风险投资公司应收关联方票据2000万美元。这笔贷款按固定利率计息。4.0年利率，预定于2023年6月25日到期。1919年风险投资公司用贷款的收益偿还了当时未偿还的美元88.8亿元建设贷款。
6.租契
出租人会计
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的固定合同付款和可变租赁付款之间的租赁收入分配情况(单位：千)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
租赁收入2021202020212020
固定合同付款$86,117 $101,994 $172,497 $206,395 
可变租赁付款22,060 27,469 46,208 58,108 
总计$108,177 $129,463 $218,705 $264,503 

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7.无形资产和无形负债
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的无形资产/负债构成如下(以千计)：
2021年6月30日
总成本累计摊销无形资产净额
无形资产，净额：
原址租赁值$84,899 $(45,488)$39,411 
租户关系值1,729 (1,634)95 
购得高于市价的租约486 (266)220 
无形资产总额(净额)$87,114 $(47,388)$39,726 
总成本累计摊销无形负债，净额
无形负债，净额：
获得的低于市值的租约$29,875 $(14,046)$15,829 
2020年12月31日
总成本累计摊销无形资产净额
无形资产，净额：
原址租赁值$91,552 $(43,400)$48,152 
租户关系值2,091 (1,938)153 
购得高于市价的租约530 (265)265 
无形资产总额(净额)$94,173 $(45,603)$48,570 
总成本累计摊销无形负债，净额
无形负债，净额：
获得的低于市值的租约$31,263 $(12,815)$18,448 
截至2021年6月30日，假设没有预期的提前租赁终止，公司无形资产/负债的年度摊销如下(以千美元为单位)：
资产负债
2021年(剩余6个月)$7,774 $2,333 
202210,050 2,682 
20237,440 1,642 
20245,215 1,425 
20254,027 1,148 
此后5,220 6,599 
总计$39,726 $15,829 

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8.债务义务
下表列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日公司未偿合并债务的信息(单位：千)：
2021年6月30日2020年12月31日有效
利率，利率		成熟性
日期
无担保债务
$600百万无担保信贷安排
$58,000 $— 
Libor+1.10%
2022年7月
七-一年期贷款-转换为固定贷款
250,000 $250,000 2.87%2022年10月
$350.0M 3.952023年到期的担保票据百分比
350,000 350,000 3.87%2023年2月
$350.0M 4.102024年到期的担保票据百分比
350,000 350,000 3.78%2024年10月
$450.0M 3.952027年到期的担保票据百分比
450,000 450,000 4.03%2027年11月
$350.0M 4.552029年到期的担保票据百分比
350,000 350,000 4.30%2029年10月
契约IA(优先信托I)27,062 27,062 
Libor+1.25%
2035年3月
契据IB(优先信托I)25,774 25,774 
Libor+1.25%
2035年4月
二级契约(优先信托II)25,774 25,774 
Libor+1.25%
2035年7月
未偿还本金余额1,886,610 1,828,610 
加：原发行保费(折扣)，净额9,163 10,137 
减去：递延融资成本(7,182)(8,152)
无担保债务总额$1,888,591 $1,830,595 
本公司利用其无抵押循环信贷安排(“无抵押信贷安排”)项下的借款作一般业务用途，包括为物业收购、发展及重新发展的成本提供资金、为股份回购提供资金及偿还其他债务。无担保信贷安排提供最高#美元的借款。600.0百万英镑，借款的年利率浮动利率为LIBOR加1.10%。利率和融资费可能会在公司的无担保债务评级发生变化时进行调整。在截至2021年6月30日的六个月内，无担保信贷工具借款的加权平均利率为1.2%导致$0.2上百万的利息支出。
母公司无条件担保经营合伙企业(或与经营合伙企业共同借款人)的无担保债务，但本身不会招致无担保债务。母公司除于经营合伙企业的投资外，并无其他重大资产。
截至2021年6月30日，该公司遵守了所有财务契约。某些公约限制了该公司获得其他资金来源的能力。
截至2021年6月30日，公司债务的预定本金支付总额如下(以千计)：
2021年(剩余6个月)$— 
2022308,000 
2023350,000 
2024350,000 
2025— 
此后878,610 
本金支付总额1,886,610 
未摊销净保费/(折扣)9,163 
递延融资净成本(7,182)
未偿债务$1,888,591 
9.金融工具的公允价值
综合资产负债表中记录的金融资产和负债根据估值技术的投入分类如下：
•一级投入是指公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价(未调整)；
•第2级投入是除第1级报价外的投入，可直接或间接观察到资产或负债的情况。第二级投入可能包括活跃市场上类似资产和负债的报价，以及资产或负债的可观察到的投入(报价除外)，如利率、汇率和收益率曲线，这些可在通常报价的间隔内观察到；以及
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•第三级投入是资产或负债的不可观察的投入，通常基于实体自己的假设，因为几乎没有相关的市场活动或信息(如果有的话)。
本公司分别使用截至2021年6月30日和2020年12月31日的现有市场信息和贴现现金流分析确定以下披露的公允价值。计算公允价值时使用的贴现率是当前无风险利率与工具或债务计量日的风险溢价之和。要解读市场数据和制定相关的公允价值估计，需要有相当大的判断力。因此，提出的估计不一定表明公司在出售时可能变现的金额。使用不同的估计和估值方法可能会对所显示的公允价值金额产生重大影响。本公司认为，于2021年6月30日及2020年12月31日综合资产负债表所反映的账面金额与现金及现金等价物、应收账款、其他资产及负债、应付账款及应计费用的公允价值相近，因为其存续期较短。以下是公司对公允价值的估计与账面价值不同的金融工具(以千计)：
2021年6月30日2020年12月31日
账面金额(A)公允价值账面金额(A)公允价值
无担保应付票据$1,502,635 $1,635,390 $1,502,901 $1,607,310 
可变利率债务$385,956 $367,244 $327,694 $308,838 
应收票据(B)$94,430 $96,754 $94,430 $97,372 
(a)扣除递延融资成本#美元后的净额6.5百万美元和$7.2百万美元无担保应付票据和$0.7百万美元和$0.9截至2021年6月30日和2020年12月31日的浮动利率债务为百万美元
(b)欲了解更多详情，请参阅附注5，“债务和优先股投资”。“
该公司使用截至2021年6月30日和2020年12月31日的市场报价对无担保应付票据进行估值，因此将其归类为2级。
用于确定公司可变利率债务公允价值的投入被归类为第3级。可变利率债务的公允价值是利用折现现金流模型确定的，该模型考虑了公司可用于类似条款和特征的贷款的借款利率。
用于确定公司应收票据公允价值的投入是不可观察的，因此被归类为第3级。公允价值是使用折现现金流模型确定的，该模型考虑了按应收票据的混合利率折现的合同利息和本金支付。
对于本公司披露公允价值的3级金融工具，用于确定公允价值的贴现率增加将导致公允价值减少。相反，贴现率的降低将导致公允价值的增加。
有关金融工具公允价值的披露是基于截至2021年6月30日和2020年12月31日管理层可获得的相关信息。虽然管理层不知道任何会显著影响公允价值金额的因素，但自2021年6月30日以来，这些金额在这些财务报表中没有全面重新估值。目前对公允价值的估计可能与本文提出的金额不同。
10.衍生金融工具
下表汇总了本公司截至2021年6月30日和2020年12月31日的衍生金融工具的条款和公允价值。名义金额显示了公司当时参与这些工具的程度，但并不代表对信贷、利率或市场风险的敞口(金额以千计)。
对冲产品树篱类型名称名义金额罢工交易日期到期日公允价值
6/30/202112/31/20206/30/202112/31/2020
负债
交换利率，利率现金流量(a)$250,000 $250,000 2.868 %2015年10月8日2022年10月8日$(4,737)$(6,627)
交换利率，利率现金流量(b)— 25,774 3.300 %2011年12月22日2021年1月30日— (120)
$250,000 $275,774 
(a)对冲无担保浮动利率债务。
(b)2021年1月30日，该掉期的利率对冲合约到期。
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本公司按公允价值计量其衍生工具，并将其计入本公司综合资产负债表的“其他资产”和(“其他负债”)。
尽管该公司已经确定，用于评估其衍生产品价值的大部分投入属于公允价值等级的第二级，但与其衍生产品相关的信用估值调整利用第三级投入，例如对当前信用利差的估计，以评估自身及其交易对手违约的可能性。本公司已评估信贷估值调整对其衍生工具持仓整体估值的影响，并确定信贷估值调整对其衍生工具的整体估值并不重大。因此，本公司已确定，用于确定衍生工具公允价值的投入被归类于公允价值等级的第二级。
关于衍生工具公允价值的披露是基于截至2021年6月30日和2020年12月31日管理层可获得的相关信息。尽管管理层不知道有任何因素会对公允价值金额产生重大影响，但自2021年6月30日以来，这些金额就没有就这些财务报表进行全面重估。目前对公允价值的估计可能与本文提出的金额不同。
11.有限合伙人在母公司的非控股权益
母公司财务报表中的非控股权益涉及母公司以外各方在经营合伙企业中持有的可赎回普通有限合伙权益，以及由经营合伙企业合并但非全资拥有的物业。
运营伙伴关系
母公司合并资产负债表中与可赎回普通有限合伙权益有关的非控股权益的账面价值合计为$8.4百万美元和$10.5分别截至2021年6月30日和2020年12月31日。在适用的会计准则下，有限合伙单位的赎回价值按公允价值列账。母公司认为，这些权益的总结算值(基于本季度最后五个工作日的已发行单位数和普通股平均收盘价)约为$11.5百万美元和$11.7分别截至2021年6月30日和2020年12月31日。
12.母公司受益人权益
每股收益(EPS)
下表详细说明了用于计算基本每股收益和稀释后每股收益的股票数量和净收入(单位为千，但不包括每股和每股金额；由于四舍五入，结果可能无法相加)：
截至6月30日的三个月，
20212020
基本信息稀释基本信息稀释
分子
净收益(亏损)$(175)$(175)$4,020 $4,020 
可归因于非控股权益的净(收益)亏损8 8 (24)(24)
分配给非既得性受限股东的不可没收股息(94)(94)(93)(93)
普通股股东应占净收益(亏损)$(261)$(261)$3,903 $3,903 
分母
加权平均流通股170,848,894 170,848,894 170,518,095 170,518,095 
或有证券/股票薪酬— — — 251,983 
加权平均流通股170,848,894 170,848,894 170,518,095 170,770,078 
普通股每股收益：
归属于普通股股东的净收入$— $— $0.02 $0.02 
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目录
截至6月30日的六个月，
20212020
基本信息稀释基本信息稀释
分子
净收入$6,789 $6,789 $12,107 $12,107 
可归因于非控股权益的净收入(35)(35)(89)(89)
分配给非既得性受限股东的不可没收股息(240)(240)(224)(224)
归属于普通股股东的净收入$6,514 $6,514 $11,794 $11,794 
分母
加权平均流通股170,737,437 170,737,437 173,294,031 173,294,031 
或有证券/股票薪酬— 1,258,682 — 311,917 
加权平均流通股170,737,437 171,996,119 173,294,031 173,605,948 
普通股每股收益：
归属于普通股股东的净收入$0.04 $0.04 $0.07 $0.07 
可赎回的共同有限合伙单位合计823,983在2021年6月30日和981,634截至2020年6月30日，被排除在稀释后每股收益计算之外，因为它们不是摊薄的。
未归属限制性股票被视为参与证券，需要使用两级法来计算基本每股收益和稀释后每股收益。截至2021年及2020年6月30日止三个月及六个月，上表所述的代表不可没收股息的收益分配给根据本公司股东批准的长期激励计划发行给本公司高管及其他员工的未归属限制性股票。
普通股
2021年5月18日，母公司宣布分配$0.19每股普通股，总计$32.72021年7月21日支付给截至2021年7月7日登记在册的股东。
母公司维持一项普通股回购计划，根据该计划，董事会已授权母公司回购普通股。2019年1月3日，董事会授权回购至多$150.02019年1月3日及之后的100万股普通股。在截至2021年6月30日的6个月内，公司做到了不是Idon‘我不会回购任何普通股。截至2020年6月30日止六个月，本公司回购及退役6,248,483平均价格为$$的普通股9.60每股，总计$60.0百万美元。
13.母公司的合伙人权益
每个共同伙伴单位的收益
下表详细说明了用于计算每个普通合伙单位的基本收益和摊薄收益的单位数和净收入(单位和单位金额除外；由于四舍五入，结果可能无法相加)：
截至6月30日的三个月，
20212020
基本信息稀释基本信息稀释
分子
净收益(亏损)$(175)$(175)$4,020 $4,020 
可归因于非控股权益的净(收益)亏损1 1 (10)(10)
分配给未归属的受限单位持有人的不可没收股息(94)(94)(93)(93)
普通股持有人应占净收益(亏损)$(268)$(268)$3,917 $3,917 
分母
加权平均未完成单位171,792,415 171,792,415 171,499,729 171,499,729 
或有证券/股票薪酬— — — 251,983 
未完成的加权平均单位总数171,792,415 171,792,415 171,499,729 171,751,712 
每个共同伙伴单位的收益：
可归因于普通单位持有人的净收入$— $— $0.02 $0.02 
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目录
截至6月30日的六个月，
20212020
基本信息稀释基本信息稀释
分子
净收入$6,789 $6,789 $12,107 $12,107 
可归因于非控股权益的净(收益)亏损2 2 (22)(22)
分配给未归属的受限单位持有人的不可没收股息(240)(240)(224)(224)
可归因于普通单位持有人的净收入$6,551 $6,551 $11,861 $11,861 
分母
加权平均未完成单位171,699,909 171,699,909 174,275,665 174,275,665 
或有证券/股票薪酬— 1,258,682 — 311,917 
未完成的加权平均单位总数171,699,909 172,958,591 174,275,665 174,587,582 
每个共同伙伴单位的收益：
可归因于普通单位持有人的净收入$0.04 $0.04 $0.07 $0.07 
未归属的限制性单位被认为是参与证券，需要使用两级法来计算基本和稀释后每股收益。在截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月，代表不可没收股息的收益分配给了根据母公司股东批准的长期激励计划发放给母公司高管和其他员工的未归属限制单位。
共同伙伴关系股
2021年5月18日，运营伙伴关系宣布分配$0.19每个普通合伙单位，共计$32.72021年7月21日支付给截至2021年7月7日登记在册的单位持有人。
关于母公司的普通股回购计划，一每购回一股普通股，经营合伙企业的普通股单位将退出。截至2021年6月30日止六个月内，本公司并无回购任何单位。在截至2020年6月30日的六个月内，本公司退休6,248,483共同伙伴关系单位，平均价格为#美元9.60每单位，总计$60.0100万美元，与同等数量的股票回购有关。
14.细分市场信息
截至2021年6月30日，本公司拥有和管理以下物业五细分市场：(1)费城中央商务区(“Philadelphia CBD”)，(2)宾夕法尼亚州郊区，(3)德克萨斯州奥斯汀，(4)华盛顿大都会和(5)其他。费城CBD部分包括位于宾夕法尼亚州费城的物业。宾夕法尼亚州郊区包括费城郊区切斯特、特拉华州和蒙哥马利县的房产。德克萨斯州奥斯汀部分包括德克萨斯州奥斯汀市的物业。华盛顿特区的大都会部分包括哥伦比亚特区、弗吉尼亚州北部和马里兰州南部的物业。另一部分包括位于新泽西州卡姆登县和特拉华州新卡斯特尔县的房产。除五企业集团负责现金和投资管理，在建设期间开发某些房地产，以及其他一些一般支持职能。为开发建设而持有的在建土地，在相关建筑或项目完成后，按地区转让给经营性物业。
下表提供了精选的资产信息和公司可报告部门的运营结果(以千为单位)：
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房地产投资，按成本计算：
2021年6月30日2020年12月31日
费城CBD$1,428,769 $1,433,927 
宾夕法尼亚州郊区875,475 871,530 
德克萨斯州奥斯汀729,829 728,741 
华盛顿特区大都会。271,661 352,794 
其他87,000 87,117 
操作属性$3,392,734 $3,474,109 
公司
使用权--资产经营租赁，净额$20,643 $20,977 
在建工程$286,208 $210,311 
持有土地作发展用途$118,181 $117,984 
预付租赁权和土地权益是为土地开发而持有的，净额$27,762 $39,185 
净营业收入：
截至6月30日的三个月，
20212020
总收入营运开支(A)净营业收入总收入营运开支(A)净营业收入(亏损)
费城CBD$51,445 $(18,259)$33,186 $62,648 $(22,895)$39,753 
宾夕法尼亚州郊区30,294 (9,777)20,517 34,683 (11,161)23,522 
德克萨斯州奥斯汀25,513 (9,962)15,551 25,012 (9,943)15,069 
华盛顿特区的大都会。4,812 (3,902)910 10,091 (4,930)5,161 
其他3,662 (2,528)1,134 3,381 (2,367)1,014 
公司4,376 (2,999)1,377 1,022 (1,186)(164)
经营物业$120,102 $(47,427)$72,675 $136,837 $(52,482)$84,355 
截至6月30日的六个月，
20212020
总收入营运开支(A)净营业收入总收入营运开支(A)净营业收入(亏损)
费城CBD$102,672 $(35,670)$67,002 $128,563 $(47,093)81,470 
宾夕法尼亚州郊区62,034 (20,471)41,563 71,920 (23,839)48,081 
德克萨斯州奥斯汀51,688 (19,682)32,006 51,593 (20,088)31,505 
华盛顿特区的大都会。9,487 (8,101)1,386 20,845 (10,442)10,403 
其他6,875 (4,810)2,065 7,033 (5,060)1,973 
公司8,115 (5,367)2,748 1,971 (2,870)(899)
经营物业$240,871 $(94,101)$146,770 $281,925 $(109,392)$172,533 

(a)包括物业经营费、房地产税和第三方管理费。

未合并的房地产企业：
对房地产企业的投资房地产企业收益(亏损)中的权益
自.起截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021年6月30日2020年12月31日2021202020212020
费城CBD$310,237 $268,562 $(4,661)$83 $(8,940)$161 
华盛顿特区大都会。98,839 99,769 (778)(647)(1,195)(1,096)
中大西洋办事处合资公司32,388 32,996 117 — 324 — 
MAP风险投资(19,131)(11,516)(1,918)(1,639)(4,353)(3,159)
总计$422,333 $389,811 $(7,240)$(2,203)$(14,164)$(4,094)
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净营业收入(“NOI”)是一种非GAAP财务指标，我们将其定义为总收入减去物业运营费用、房地产税和第三方管理费用。包括在确定NOI中的物业运营费用包括公用事业、物业水平的工资、维修和维护、财产保险和管理费等必要的和可分配到我们运营物业的成本。没有反映在NOI中的一般和行政费用主要包括公司级别的工资、股票奖励的摊销和作为公司办公室管理的一部分产生的专业费用。本公司提交的NOI可能无法与其他对NOI定义不同的公司报告的NOI相提并论。噪声指数是公司管理层用来按部门评估公司房地产资产经营业绩的主要指标。该公司认为，NOI向投资者提供了有关财务状况和经营结果的有用信息，因为它只反映了在房地产层面发生的那些收入和支出项目。虽然NOI是衡量房地产投资信托经营业绩的一个相关且被广泛使用的指标，但它并不代表GAAP定义的经营现金流或净收入，在评估我们的流动性或经营业绩时不应被视为这些指标的替代。NOI不反映利息支出、房地产减值损失、折旧和摊销成本、资本支出和租赁成本。该公司认为，按照公认会计原则的定义，净收益(亏损)是最合适的收益衡量标准。以下是GAAP定义的合并净收入与合并NOI的对账(以千为单位)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
净收益(亏损)$(175)$4,020 $6,789 $12,107 
另外：
利息支出15,490 20,191 31,783 40,200 
递延融资成本的利息支出摊销成本709 731 1,418 1,480 
折旧及摊销42,785 49,743 83,128 101,781 
一般和行政费用8,356 8,343 14,940 16,904 
未合并房地产企业的权益损失7,240 2,203 14,164 4,094 
更少：
利息和投资收入1,677 445 3,351 1,020 
所得税(拨备)优惠(15)230 (34)226 
房地产处置净收益68 — 142 2,586 
出售未折旧房地产的净收益— 201 1,993 201 
合并净营业收入$72,675 $84,355 $146,770 $172,533 
15.承担及或有事项
法律程序
该公司不时涉及不同事宜的诉讼，包括与租户、卖方的纠纷，以及买卖物业协议所引起的纠纷。鉴于该公司业务活动的性质，这些诉讼被认为是其业务开展的例行公事。由于诉讼的性质、诉讼过程及其对抗性，以及陪审团制度，任何特定诉讼的结果都是无法预测的。当公司确定可能出现不利结果并且损失金额可以合理估计时，公司将为具体的法律诉讼建立准备金。本公司预计，该等法律行动最终可能导致的负债(如有)不会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
环境
作为房地产的所有者，本公司受联邦、州和地方政府的各种环境法律的约束。本公司遵守现行法律并未对其财务状况及经营业绩造成重大不利影响，本公司相信未来亦不会有重大不利影响。然而，本公司无法预测不可预见的环境意外事件或新的或变化的法律或法规对其现有物业或本公司可能收购的物业的影响。
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债务担保
截至2021年6月30日，公司未合并的房地产企业的总负债为$960.4百万美元。这些贷款通常是抵押贷款或建筑贷款，其中大部分对公司来说都是无追索权的，除了惯常的追索权剥离。截至2021年6月30日，150.0位于弗吉尼亚州阿灵顿的4040 Wilson公司获得了100万美元的建筑贷款，公司对此有高达$的付款担保41.3百万美元，是对本公司的追索权。此外，在包括4040 Wilson在内的未合并房地产合资企业进行的建设期间，本公司已经并预计将继续提供成本超支和完工担保，以及贷款协议中无追索权条款的惯例环境赔偿和惯例例外担保。在与3025肯尼迪合资公司合作伙伴的协议中，该公司同意为正在开发的项目提供成本超支和完工担保。关于3025 JFK Venture于2021年7月23日获得的建设贷款，公司还提供了携带担保和限额付款担保，最高可达25本金余额的%。
自然灾害的影响和人员伤亡
该公司承保责任保险，以减轻其对某些损失的风险，包括与财产损失有关的损失。本公司将财产损失和其他损失的预期保险收益的估计金额记录为资产(通常是保险公司的应收账款)和收入，最高可达收到保险收益被认为可能产生的损失金额。任何超过损失金额的保险赔偿都被认为是或有收益，在收到收益之前不会记录。

2021年2月，一该公司在得克萨斯州奥斯汀的物业受到冬季暴风雨和由此导致的电网故障的破坏。由于这一损害，在截至2021年6月30日的6个月内，公司记录了总计#美元的固定资产冲销。1.22000万。在截至2021年6月30日的六个月中，本公司已记录的估计金额为7.22000万美元的修复成本，其中2.6截至2021年6月30日，600万美元计入合并资产负债表上的应付账款和应计费用。该公司还遭受了#美元的业务中断损失。3.91000万美元与未付租金有关，这也在保险单的全额覆盖范围内。在截至2021年6月30日的六个月内，本公司已收到13.02000万美元的保险收益，从而完全收回了迄今发生的费用。$0.7在截至2021年6月30日的六个月中，收到的超过固定资产冲销、业务中断总额和估计恢复成本总额的保险收益中的1.8亿美元计入综合经营报表的其他收入。
其他承付款或或有事项
在Schuylkill Yards项目方面，该公司加入了一个社区参与计划，截至2021年6月30日，该公司拥有7.6未来固定合同义务的百万美元。该公司还承诺为该计划下的额外捐款提供资金。截至2021年6月30日，公司估计这些根据协议条款没有固定的额外捐款将为$2.5百万美元。
关于商业广场合资企业的成立，该公司已承诺额外投资$20.0与其合资伙伴在同等基础上获得这些物业的百万优先股，其中$2.1截至2021年6月30日，该公司已贡献1.6亿美元。
本公司对其物业进行投资，并在日常业务过程中定期产生资本支出以维护物业。该公司相信，这些支出将增强其竞争力。该公司还在正常业务过程中签订建筑、公用事业和服务合同，合同期限可能超过一年。这些合同通常规定取消合同，取消处罚微不足道或没有处罚。
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
“1995年私人证券诉讼改革法”(“1995年法”)为前瞻性陈述提供了“避风港”。本季度报告(Form 10-Q)和我们提交给证券交易委员会的其他材料(以及我们口头或其他书面声明中包含的信息)包含前瞻性表述，包括有关商业和房地产开发活动、收购、处置、未来资本支出、融资来源、政府监管(包括环境监管)和竞争的表述。我们打算将这种前瞻性陈述纳入1995年法案的安全港条款。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“将”、“应该”以及与我们相关的类似表达都是为了识别前瞻性陈述。虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们不能保证我们的预期一定会实现。作为前瞻性陈述，这些陈述涉及重要的风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果与预期结果大不相同，因此，这些结果可能与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的结果不同。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的因素，其中许多可能更有可能由于正在进行的新冠肺炎大流行而影响我们，这些因素在风险因素“我们截至2020年12月31日年度报告的Form 10-K部分。因此，我们告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述。我们没有义务更新或补充因后续事件而变得不真实的前瞻性陈述。
以下讨论主要基于我们截至2021年6月30日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的合并财务报表，应与本报告其他地方的合并财务报表和相关说明一起阅读。将一个时期与另一个时期进行比较的能力可能会受到这些时期内已完成的收购、投入使用的开发物业和处置的重大影响。
概述
在截至2021年6月30日的六个月内，我们在五个细分市场拥有和管理物业：(1)费城中央商务区(“Philadelphia CBD”)，(2)宾夕法尼亚州郊区，(3)德克萨斯州奥斯汀，(4)华盛顿特区大都会，以及(5)其他。费城CBD部分包括位于宾夕法尼亚州费城的物业。宾夕法尼亚州郊区包括费城郊区切斯特、特拉华州和蒙哥马利县的房产。德克萨斯州奥斯汀部分包括德克萨斯州奥斯汀市的物业。华盛顿特区大都会部分包括弗吉尼亚州北部、华盛顿特区和马里兰州南部的物业。另一部分包括新泽西州卡姆登县和特拉华州新卡斯特尔县的房产。除了这五个部门，我们的企业集团还负责现金和投资管理，建设期间某些房地产的开发，以及其他一些一般支持职能。
我们从物业的空间租赁中赚取现金和收入，在较小程度上，来自第三方拥有的物业的管理和开发以及对未合并的房地产合资企业的投资。我们在租赁空间时评估的因素包括租金、租户改善成本、租户信誉、当前和预期的运营成本、租期长短、空置率和空间需求。我们还通过出售资产来产生现金，这些资产包括我们不认为是我们商业计划核心的资产，无论是因为地理位置或预期的增长潜力，还是从第三方投资者那里收取溢价的资产。
我们的财务和经营业绩取决于我们市场对写字楼、住宅、停车场和零售空间的需求、我们的租赁结果、我们的收购、处置和开发活动、我们的融资活动、我们的现金需求以及经济和市场状况，包括当时的利率。
我们继续密切关注新冠肺炎疫情对我们业务方方面面的影响，包括它对我们的租户、员工和业务合作伙伴的影响。经济状况的不利变化，包括全球新冠肺炎大流行的持续影响，可能导致融资可获得性减少，并可能导致借贷成本上升。在2021年剩余时间内，甚至可能之后，空置率可能会上升，租金和收租率可能会下降，因为目前的经济气候可能会对租户产生负面影响。
整体经济状况，包括但不限于更高的失业率和不断恶化的金融和信贷市场，可能会对我们的业务基本面产生抑制作用，包括逾期账款增加、租户违约、入住率下降和有效租金下降。正在进行的新冠肺炎大流行显著减缓了全球经济活动，导致金融市场大幅波动，并导致前所未有的失业。此外，政府为控制疫情而采取的应对措施正在扰乱全球经济和供应链，并对许多行业产生不利影响，包括写字楼和综合用途建筑的所有者和开发商。这些不利条件影响了我们的净收入和现金流，并可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响。我们相信，我们的资产质量和资产负债表的实力将使我们能够在必要时通过各种形式和方式筹集债务资本。
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资金来源不同，包括通过银行、养老基金和人寿保险公司提供的担保或无担保贷款。然而，我们不能保证我们能够以经济上有吸引力的条款或根本没有吸引力的条款借到资金。
我们继续通过提高入住率和出租率来寻求整个投资组合的收入增长。截至2021年6月30日，我们核心物业的入住率为90.5%，而2020年6月30日的入住率为90.7%。
下表汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月我们全资拥有物业的精选运营和租赁统计数据：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
租赁活动
核心属性(1)：
总拥有净可出租平方英尺12,949,078 14,365,532 12,949,078 14,365,532 
入住率(期末)90.5 %90.7 %90.5 %90.7 %
平均入住率90.4 %89.7 %89.9 %90.8 %
总投资组合，减去房地产开发项目的投资组合(2)：
租户保留率(3)57.5 %37.1 %54.1 %49.1 %
新的租赁和扩建开工(平方英尺)156,372 42,260 185,475 266,677 
续签租约(平方英尺)95,853 194,505 262,677 281,954 
净吸纳量(平方英尺)19,798 (314,645)(145,328)(252,138)
每平方英尺租金变动百分比(4)：
新的和扩建的租金32.7 %29.8 %29.8 %21.7 %
续订租金13.3 %18.9 %11.6 %15.3 %
综合租金22.2 %19.4 %18.7 %17.4 %
承诺的资本成本(5)：
租赁佣金(每平方英尺)$12.61 $5.46 $10.15 $5.87 
租户改善(每平方英尺)$35.01 $10.45 $27.87 $14.25 
加权平均租期(年)8.5 6.3 7.1 6.6 
每租赁年度每平方英尺的总资本$4.29 $2.75 $3.83 $3.36 
(1)不包括正在开发、重新开发、持有待售或已售出的物业。
(2)包括与已完成开发和重新开发有关的租赁，以及已售出的物业。
(3)以总面积的百分比计算。
(4)包括基本租金加上营业费用和房地产税的报销。
(5)按加权平均计算。
在寻求通过我们的经营、融资和投资活动增加收入的同时，我们也寻求将经营风险降至最低，包括(I)租户展期风险，(Ii)租户信用风险和(Iii)开发风险。
租户展期风险
我们面临租户租约到期后不会续签、空间可能不会重新出租或续订或重租条款(包括翻新费用)可能不如当前租赁条款对我们有利的风险。截至2021年6月30日，占我们最终年化基本租金总额约2.1%的租约(约占物业可出租净面积的2.5%)将于2021年剩余时间到期，不会受到处罚。我们与租户保持积极对话，努力最大限度地延长租约。如果我们无法以预期的租金续签租约或根据即将到期的租约重新出租空间，或者如果租户提前终止租约，我们的现金流将受到不利影响。
租户信用风险
如果租户违约，我们可能会拖延执行作为房东的权利，并可能在保护我们的投资方面招致巨额成本。我们的管理层根据我们的租户基础以及一般和当地的经济状况来评估我们的应收账款准备金政策。截至2021年6月30日，我们的应收账款津贴为500万美元，占应收账款总额(包括应收租金)的2.8%，而截至2020年12月31日，我们的应收账款津贴为510万美元，占应收账款总额(包括应计应收租金)的2.9%。
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如果经济状况恶化，包括持续的新冠肺炎疫情，我们可能会经历逾期账款增加、违约、入住率下降和有效租金下降。这种情况将对我们未来的净收入和现金流产生负面影响，并可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响。
发展风险
开发项目面临各种风险，包括建设延误、建设成本超支、建筑停工、无法以优惠条件获得融资、无法以预期价格租赁空间、无法以优惠条件签订建设、开发和其他协议，以及意外的环境和其他危险。
截至2021年6月30日，以下积极的开发和再开发项目仍在建设中，我们正在进行以下活动(以千美元为单位)：
物业/投资组合名称位置预计完工时间活动类型近似正方形素材估算成本资助金额
科罗拉多街405号(甲)德克萨斯州奥斯汀Q2 2021发展205,803 $122,000 $79,411 
街市街3000号(B)宾夕法尼亚州费城Q3 2021重建项目64,070 $35,000 $22,579 
250普鲁士王道(C)宾夕法尼亚州拉德诺市Q2 2022重建项目168,294 $80,573 $22,457 
(a)估计成本包括通过土地租赁获得的210万美元现有财产。该项目包括520个停车位。
(b)估计费用包括1280万美元的现有财产基础。
(c)项目总成本包括2060万美元的现有物业基础。
除上述物业外，我们已将弗吉尼亚州赫恩登的一座写字楼和宾夕法尼亚州费城的一处停车设施归类为重建项目，但我们尚未在这些项目上产生重大开发成本。
关键会计政策和估算
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析讨论了我们的综合财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。根据公认会计原则编制这些财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。某些会计政策被认为是关键会计政策，因为它们要求管理层在作出估计时对高度不确定的事项作出假设，会计估计值合理地可能在不同时期发生变化。管理层根据历史经验和当前经济状况做出估计和假设。
我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告包含对我们关键会计政策的讨论。自2020年12月31日以来，我们的关键会计政策没有重大变化。
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行动结果
以下讨论基于我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的合并财务报表。我们相信，展示我们的综合财务信息，而不是按部门细分，将有效地向我们的投资者提供有用的重要信息。
净营业收入(“NOI”)如以下比较分析所示，是一项非GAAP财务计量，定义为总收入减去物业营业费用、房地产税和第三方管理费用。包括在确定NOI中的物业运营费用包括必要的和可分配到我们的运营物业的成本，如公用事业、物业水平的工资、维修和维护、财产保险和管理费。没有反映在NOI中的一般和行政费用主要包括公司级别的工资、股票奖励的摊销和作为公司办公室管理的一部分产生的专业费用。NOI是一种非GAAP财务衡量标准，我们内部用来按部门评估我们房地产资产的经营业绩，如我们合并财务报表的附注14“部门信息”中所述，以及我们整个业务的经营业绩。我们相信，NOI为投资者提供了有关我们的财务状况和经营结果的有用信息，因为它只反映了在房地产层面发生的那些收入和支出项目。虽然NOI是衡量房地产投资信托经营业绩的一个相关且被广泛使用的指标，但它并不代表GAAP定义的经营现金流或净收入，在评估我们的流动性或经营业绩时不应被视为这些指标的替代。NOI不反映利息支出、房地产减值损失、折旧和摊销成本、资本支出和租赁成本。我们认为，按照公认会计原则的定义，净收益是最合适的收益衡量标准。有关NOI与GAAP定义的综合净收入的对账，请参阅我们的合并财务报表的附注14，“分部信息”。
截至2021年6月30日的三个月与2020年6月30日的比较
以下是截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月的比较，参考了以下影响：
(a)Same Store Property Portfolio，代表73个物业，总计约1250万净可出租平方英尺，代表我们在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月内拥有和合并的物业。同一商店物业组合包括在2020年4月1日或之前购买或投入使用并在2021年6月30日之前拥有和合并的物业，不包括被归类为持有待售的物业。
(b)“总资产组合”，代表我们在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月内拥有和合并的所有物业，
(c)表示在2020年4月1日或之后投入使用或获得的三个物业，
(d)“发展/重建物业”，代表目前正在发展/重建的五个物业。物业被排除在我们的同一商店物业组合之外，并在我们决定为未来发展战略继续进行开发/重新开发期间进入开发/重新开发阶段，以及
(e)“2020年第二季度至2021年第二季度处置”，指的是2020年4月1日至2021年6月30日期间处置的14处房产。
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截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月的比较
同一家商店物业组合最近落成/购置的物业发展/重建物业其他(消除)(A)总投资组合
(美元和平方英尺(百万美元，每股除外)20212020$CHANGE%变化20212020202120202021202020212020$CHANGE%变化
收入：
租金$105.0 $102.7 $2.3 2.2 %$4.1$1.4 $0.2 $2.6 $1.9 $25.5 $111.2 $132.2 $(21.0)(15.9)%
第三方管理费、劳务报销和租赁— — — — %—— — — 6.6 4.1 6.6 4.1 2.5 61.0 %
其他0.3 0.3 — — %—— — — 1.9 0.3 2.2 0.6 1.6 266.7 %
总收入105.3 103.0 2.3 2.2 %4.11.4 0.2 2.6 10.4 29.9 120.0 136.9 (16.9)(12.3)%
物业运营费用26.6 25.9 0.7 2.7 %0.90.6 (0.7)0.2 2.5 6.6 29.3 33.3 (4.0)(12.0)%
房地产税13.1 12.6 0.5 4.0 %0.20.2 0.8 0.5 0.5 3.5 14.6 16.8 (2.2)(13.1)%
第三方管理费— — — — %—— — — 3.6 2.4 3.6 2.4 1.2 50.0 %
净营业收入65.6 64.5 1.1 1.7 %3.00.6 0.1 1.9 3.8 17.4 72.5 84.4 (11.9)(14.1)%
折旧及摊销38.2 36.4 1.8 4.9 %1.81.0 — 1.7 2.7 10.7 42.7 49.8 (7.1)(14.3)%
一般和行政费用— — — — %—— — — 8.4 8.3 8.4 8.3 0.1 1.2 %
房地产处置净收益(0.1)— (0.1)— %
出售未折旧房地产的净收益— (0.2)0.2 (100.0)%
营业收入(亏损)$27.4 $28.1 $(0.7)(2.5)%$1.2$(0.4)$0.1 $0.2 $(7.3)$(1.6)$21.5 $26.5 $(5.0)(18.9)%
物业数量73 73 3 5 81 
平方英尺12.5 12.5 0.5 0.7 13.9 
核心入住率%(B)90.3 %90.7 %94.6 %
其他收入(费用)：
利息和投资收入1.7 0.4 1.3 325.0 %
利息支出(15.5)(20.2)4.7 (23.3)%
利息支出-递延融资成本(0.7)(0.7)— — %
未合并房地产企业的权益损失(7.2)(2.2)(5.0)227.3 %
所得税优惠— 0.2 (0.2)(100.0)%
净收益(亏损)$(0.2)$4.0 $(4.2)(105.0)%
Brandywin房地产信托公司普通股股东应占净收益$— $0.02 $(0.02)(100.0)%

(a)代表公司层面的某些收入和支出，以及在合并、第三方管理费、减值准备和应计应收租金拨备的变化中扣除的各种公司间成本。其他/(抵销)还包括已售出的房产和分类为待售的房产。
(b)与核心属性相关。
总收入
总投资组合的租金下降主要是由于以下原因：
•与2020年第二季度至2021年第二季度处置相关的减少2270万美元；
•减少250万美元，原因是我们华盛顿大都会地区的一处房产已经腾出并重新开发；
•减少了130万美元，因为我们德克萨斯州奥斯汀部分的一处房产已经腾出，为了未来的拆迁而停止使用；
•与最近落成/收购的物业有关的增加270万元；及
•我们的同店物业组合增加了230万美元，这主要是由于某些物业的入住率增加，以及与取消新冠肺炎疫情限制相关的租户对我们物业的使用增加所致。

第三方管理费、劳动力报销和租赁收入的增加主要是由于2020年第四季度成立的中大西洋写字楼风险投资公司赚取了100万美元的费用，2020年第三季度成立的商业广场风险投资公司赚取了90万美元的费用，以及我们的MAP风险投资公司赚取的费用增加了60万美元，这主要是由于租赁佣金和建筑管理费的增加。
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其他收入的增加主要是由于与我们德克萨斯州奥斯汀地区一处物业相关的70万美元的超额保险收入，2021年第二季度与法律和解相关的40万美元的收入，以及新冠肺炎疫情限制取消后来自金融服务中心大厦餐厅部分的收入增加了30万美元。
物业运营费用
我们整个投资组合的物业运营费用下降，主要原因如下：
•与2020年第二季度至2021年第二季度处置相关的700万美元减少；
•我们的同店物业组合增加了70万美元，主要是因为新冠肺炎大流行限制取消后，租户增加了对我们物业的使用；以及，
•FMC Tower的酒店和餐厅部分增加了60万美元，主要是由于取消了对新冠肺炎大流行的限制。
其余170万美元的抵消性增长与我们总投资组合中物业运营费用的杂项增长有关，这主要是由与房地产相关的员工薪酬支出、营销费用以及维修和维护费用的增加推动的。
房地产税
房地产税的下降主要是由于与2020年第二季度至2021年第二季度的处置相关的270万美元的减少。抵销50万元的增幅，主要是由於我们所有投资组合的评税差额均有杂项增加所致。
折旧及摊销
折旧和摊销费用减少的主要原因如下：
•与2020年第二季度至2021年第二季度处置相关的840万美元减少；
•减少170万元，主要是因为两个物业进入重建阶段；及
•增加330万美元，这是因为根据我们2021年第二季度开始的Broadmoor总体开发计划的未来拆迁计划，重新评估了德克萨斯州奥斯汀地区七处物业的估计使用年限。
利息和投资收入
利息和投资收入的增加主要是由于我们的奥斯汀优先股权投资在2021年第二季度获得了120万美元的优先回报，该投资于2020年12月31日结束。
利息支出
利息支出的减少主要是由以下因素推动的：
•由于一个商业广场和两个商业广场以及相关的抵押贷款在2020年7月21日解除合并，减少了220万美元；
•减少120万美元，这是由于我们的各种发展项目的资本化利息增加，以及我们在3025肯尼迪合资公司的投资资本化利息的增加；以及，
•由于在2020年第三季度购买了两个Logan Square抵押贷款，减少了80万美元。
其余的下降主要与截至2021年6月30日的三个月的利率低于截至2020年6月30日的三个月有关。
未合并房地产企业的权益损失
未合并房地产企业的股本亏损增加，主要原因如下：
•与我们的商业广场合资企业相关的净亏损470万美元，成立于2020年7月21日；以及
•由于2021年第二季度入住率低于2020年，导致收入下降，与我们的MAP合资企业相关的收入增加了30万美元。
截至2021年6月30日的6个月与2020年6月30日的比较
以下是截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月的比较，参考了以下影响：
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目录
(a)Same Store Property Portfolio，代表73个物业，总计约1250万净可出租平方英尺，代表我们在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月期间拥有和合并的物业。同一商店物业组合包括在2020年1月1日或之前购买或投入使用并在2021年6月30日之前拥有和合并的物业，不包括分类为持有待售的物业。
(b)“总资产组合”，代表我们在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月内拥有和合并的所有物业，
(c)“最近落成/收购的物业”，它代表在2020年1月1日或之后投入使用或收购的三处物业，
(d)“发展/重建物业”，代表目前正在发展/重建的五个物业。物业被排除在我们的同一商店物业组合之外，并在我们决定为未来发展战略继续进行开发/重新开发期间进入开发/重新开发阶段，以及
(e)“YTD 2020和2021年处置”，代表2020年1月1日至2021年6月30日期间处置的15处房产。
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月的比较
同一家商店物业组合最近落成/购置的物业发展/重建物业其他(消除)(A)总投资组合
(美元和平方英尺(百万美元，每股除外)20212020$CHANGE%变化20212020202120202021202020212020$CHANGE%变化
收入：
租金$211.8 $210.0 $1.8 0.9 %$8.2 $2.9 $0.3 $5.2 $4.4 $53.3 $224.7 $271.4 $(46.7)(17.2)%
第三方管理费、劳务报销和租赁— — — — %— — — — 13.3 9.0 13.3 9.0 4.3 47.8 %
其他0.5 0.5 — — %— — — — 2.4 1.0 2.9 1.5 1.4 93.3 %
总收入212.3 210.5 1.8 0.9 %8.2 2.9 0.3 5.2 20.1 63.3 240.9 281.9 (41.0)(14.5)%
物业运营费用53.5 54.0 (0.5)(0.9)%2.2 1.3 (1.2)0.4 3.7 15.1 58.2 70.8 (12.6)(17.8)%
房地产税26.0 25.3 0.7 2.8 %0.4 0.4 1.7 1.0 1.3 6.9 29.4 33.6 (4.2)(12.5)%
第三方管理费— — — — %— — — — 6.5 5.0 6.5 5.0 1.5 30.0 %
净营业收入132.8 131.2 1.6 1.2 %5.6 1.2 (0.2)3.8 8.6 36.3 146.8 172.5 (25.7)(14.9)%
折旧及摊销74.0 75.8 (1.8)(2.4)%3.6 1.7 0.4 2.4 5.2 21.8 83.2 101.7 (18.5)(18.2)%
一般和行政费用— — — — %— — — — 14.9 16.9 14.9 16.9 (2.0)(11.8)%
房地产处置净收益(0.1)(2.6)2.5 (96.2)%
出售未折旧房地产的净收益(2.0)(0.2)(1.8)900.0 %
营业收入(亏损)$58.8 $55.4 $3.4 6.1 %$2.0 $(0.5)$(0.6)$1.4 $(11.5)$(2.4)$50.8 $56.7 $(5.9)(10.4)%
物业数量73 73 3 5 81 
平方英尺12.5 12.5 0.5 0.7 13.9 
核心入住率%(B)90.3 %90.7 %94.6 %
其他收入(费用)：
利息和投资收入3.4 1.0 2.4 240.0 %
利息支出(31.8)(40.2)8.4 (20.9)%
利息支出-递延融资成本(1.4)(1.5)0.1 (6.7)%
未合并房地产企业的权益损失(14.2)(4.1)(10.1)246.3 %
所得税优惠— 0.2 (0.2)(100.0)%
净收入$6.8 $12.1 $(5.3)(43.8)%
Brandywin房地产信托公司普通股股东应占净收益$0.04 $0.07 $(0.03)(42.9)%
(a)代表公司层面的某些收入和支出，以及在合并、第三方管理费、减值准备和应计应收租金拨备的变化中扣除的各种公司间成本。其他/(抵销)还包括已售出的房产和分类为待售的房产。
(b)与核心属性相关。
总收入
总投资组合的租金下降主要是由于以下原因：
•减少4690万美元，与2020年和2021年的YTD处置有关；
•减少490万美元，原因是我们华盛顿大都会地区的一处房产已经腾出并重新开发；
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目录
•减少了130万美元，因为我们德克萨斯州奥斯汀部分的一处房产已经腾出，为了未来的拆迁而停止使用；
•由于停车收入减少，减少50万美元；
•最近落成/收购的物业增加530万元；及
•我们的同店物业组合增加了180万美元，这是由于某些物业的入住率增加，以及与取消新冠肺炎疫情限制相关的租户对我们物业的使用增加所致。
第三方管理费、劳动力报销和租赁收入的增加主要是由于2020年第四季度成立的中大西洋写字楼风险投资公司赚取了200万美元的费用，2020年第三季度成立的商业广场风险投资公司赚取了160万美元的费用，以及我们的MAP风险投资公司赚取的费用增加了100万美元，这主要是由于租赁佣金和建筑管理费的增加。
其他收入的增长主要是由于2021年第二季度与我们德克萨斯州奥斯汀地区一处物业相关的70万美元超额保险收益以及与法律和解相关的40万美元收益。
物业运营费用
我们整个投资组合的物业运营费用下降，主要原因如下：
•与2020年和2021年的YTD处置相关的减少1440万美元；
•与开发/重建物业有关的减少160万美元，主要与我们大都会华盛顿特区部分的一个物业有关，该物业因重建而停止使用；以及，
•与最近落成/收购的物业有关的增加90万美元。
其余250万美元的抵消性增长与我们总投资组合中物业运营费用的杂项增长有关，这主要是由与房地产相关的员工薪酬支出、营销费用以及维修和维护费用的增加推动的。
房地产税
房地产税的下降主要是由于与2020年和2021年的YTD处置相关的540万美元的减少。这120万美元的增长主要是由于收购了我们宾夕法尼亚州郊区区段的250号普鲁士国王路，以及我们整个投资组合的税收评估的杂项增加所致。
折旧及摊销
折旧和摊销费用减少的主要原因如下：
•由于2020年和2021年的YTD处置，减少了1740万美元；
•我们同一商店物业组合中的各种物业减少了250万美元，这主要是由于收购的就地租赁无形资产的摊销完成；
•与我们的开发/重建物业相关的减少200万美元，主要是由于我们费城CBD部分的一处物业进入重建阶段；以及，
•增加330万美元，这是因为根据我们2021年第二季度开始的Broadmoor总体开发计划的未来拆迁计划，重新评估了德克萨斯州奥斯汀地区七处物业的估计使用年限。
一般事务和行政事务
一般和行政费用减少的主要原因是收回了240万美元的以前为寻求和解而支出的法律费用，这笔费用于2021年第一季度收到。抵销的40万美元主要与员工医疗福利成本增加有关。
房地产处置净收益
在截至2020年6月30日的6个月中确认的260万美元的收益主要与出售东瑞典路52号有关，这是我们宾夕法尼亚州郊区的一处写字楼物业。
出售未折旧房地产的净收益
在截至2021年6月30日的6个月内确认的200万美元收益是由于成立了3025肯尼迪合资企业，导致项目解除合并，并以公允价值确认了我们对房地产合资企业的投资。
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目录
在截至2020年6月30日的6个月中，确认的20万美元收益来自出售基思山谷(Keith Valley)，这是我们宾夕法尼亚州郊区的一块地块。
利息和投资收入
利息和投资收入的增加主要是因为在截至2021年6月30日的六个月里，我们的奥斯汀优先股权投资获得了250万美元的优先回报，该投资于2020年12月31日结束。
利息支出
利息支出减少的主要原因是：
•由于一个商业广场和两个商业广场以及相关的抵押贷款在2020年7月21日解除合并，减少了440万美元；
•由于在2020年第四季度购买了两个Logan Square抵押贷款，减少了160万美元；以及，
•减少140万美元，原因是我们各种开发项目的资本化利息增加，以及我们在3025 JFK Venture的投资资本化利息。
其余的下降主要与截至2021年6月30日的6个月的利率低于截至2020年6月30日的6个月有关。
未合并房地产企业的权益损失
未合并房地产企业的股本亏损增加，主要原因如下：
•与我们于2020年7月21日成立的商业广场合资企业相关的900万美元净亏损；以及
•与我们的MAP合资企业相关的120万美元增长，原因是在截至2021年6月30日的6个月中，由于入住率下降导致的收入低于截至2020年6月30日的6个月。
这些增长被与我们于2020年12月21日成立的中大西洋办事处合资企业相关的30万美元净收入部分抵消。

38
目录
流动性和资本资源
一般信息
我们未来12个月的主要流动资金需求如下：
•正常经常性费用；
•资本支出，包括资本和租户改善以及租赁成本；
•偿债和还本义务；
•目前的发展和重建成本；
•对未合并的房地产企业的承诺；
•分配给股东以维持我们的房地产投资信托基金地位；
•可能直接或间接透过收购物业的股权收购物业；及
•可能的普通股回购。
我们希望通过以下一种或多种方式来满足这些需求：
•经营现金流；
•我们未合并的房地产企业的现金分配；
•现金和现金等价物余额；
•在我们的无担保信贷安排下的可用性；
•有担保的建筑贷款和长期无担保债务；
•向合营企业出售房地产或者出资房地产权益；
•母公司股权证券和/或经营合伙单位的发行。
截至2021年6月30日，母公司拥有经营合伙企业99.5%的权益。其余约0.5%的权益属于非关联投资者拥有的普通有限合伙权益，这些投资者向经营合伙企业贡献财产，以换取他们的权益。作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，母公司完全负责经营合伙企业的日常运营和管理。母公司的股息支付和其他义务的资金来源是其从经营合伙企业获得的分配。
如上所述，我们相信，我们的流动性需求将通过运营、融资活动和房地产销售的可用现金余额和现金流来满足。租金收入和其他运营收入是我们主要的现金来源，用于支付运营费用、偿债、经常性资本支出和维持我们的REIT资格所需的最低分配。我们寻求通过维持物业的质量标准来增加物业的现金流，以促进高入住率和允许提高租金，同时减少租户周转率和控制运营费用。我们的收入还包括物业管理、租赁、开发和建筑业务产生的第三方费用。我们相信，我们的收入，加上物业销售和债务融资的收益，将继续为我们的短期流动资金需求提供资金。然而，我们经营或融资活动的重大变化可能会对我们的净现金流产生不利影响。随着不确定的经济状况，空置率可能会上升，新租约和续签租约的有效租金可能会下降，租户安装成本(包括特许权)可能会在2021年或以后在我们的大部分或所有市场增加。因此，我们的收入和现金流可能不足以支付运营费用，包括增加的租户安装成本，支付偿债或在短期内向股东进行分配。如果这种情况发生，我们预计我们将通过无担保循环信贷安排下的借款以及其他债务和股权融资来源来为现金赤字融资。此外，运营部门提供的现金发生重大不利变化，可能会对我们遵守无担保循环信贷安排下的财务业绩契约产生不利影响。, 包括无担保定期贷款和无担保票据。截至2021年6月30日，我们遵守了所有债务契约和要求义务。
此外，我们正在继续监测正在进行的新冠肺炎大流行及其相关的经济影响、市场波动和业务中断，以及它对我们租户的影响。这场大流行的严重程度和持续时间及其对我们的业务和流动性的影响是不确定的，并在全球范围内继续演变。然而，如果疫情持续下去，可能会继续产生负面的经济影响、市场波动和业务中断，这可能会对我们的租户支付租金的能力、我们租赁空置空间的能力以及我们完成发展和重建项目的能力产生负面影响，而这些后果反过来又可能对我们的运营业绩产生重大影响。2021年第二季度，我们从租户那里收取了99.3%的现金租金，这反映了我们从写字楼租户那里收取的99.8%。
我们主要批准了我们的合租和零售租户的租金减免请求。这些救济请求基本上都是以延期租金的形式提出的，时间长短不一，但主要是在2020年和2021年偿还。对于我们认为需要租金减免的租户，我们已批准延期，在某些情况下，我们还提供租金减免，同时通过优惠的租约延期获得延长的租约期限。到目前为止，我们已为66个租户提供了490万元的租金宽免，面积约为90万平方呎。延期约占年化收入的1.1%。我们将继续
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评估延期租金请求的好处，不能保证这些正在进行的谈判的结果，租金减免方案的金额和性质，以及最终收回延期金额。
我们使用多种融资来源来满足我们的长期资本需求。当需要时，我们将无担保循环信贷安排下的借款用于一般业务目的，包括支付债务到期日，为向股东分配资金以及开发和收购成本及其他费用提供资金。鉴于金融市场的波动性和经济的不确定性，我们的无担保循环信贷安排下的一个或多个贷款人可能无法为借款请求提供资金。这样的事件可能会对我们在需要为分销提供资金或支付费用时获得我们无担保信贷安排下的资金的能力产生不利影响。
我们承担额外债务的能力取决于许多因素，包括我们的信用评级、我们未设押资产的价值、我们的杠杆程度以及我们的贷款人施加的借款限制。如果一家或多家评级机构下调我们的无担保信用评级，我们进入无担保债务市场的机会将更加有限，我们的无担保信贷安排和无担保定期贷款的利率将会上升。
母公司无条件担保经营合伙企业的无担保债务，截至2021年6月30日，无担保债务总额为18.866亿美元。截至2021年6月30日，我们没有任何担保债务。
资本市场
母公司不时发行股本，将所得款项出资予经营合伙公司，以换取经营合伙公司的额外权益，并为经营合伙公司的债务义务提供担保。母公司出售普通股和优先股的能力取决于(其中包括)REITs的一般市场状况、市场对本公司整体的看法以及母公司股票的当前交易价格。母公司持有一份搁置登记声明，涵盖普通股、优先股、存托股份、认股权证和无担保债务证券的发行和销售。在我们持续遵守证券法的情况下，如果市场条件允许，我们可以根据货架注册声明或在免注册的交易中不时提供和出售股权和债务证券。
有关我们股票回购计划的更多信息，请参阅我们的合并财务报表的附注12，“母公司的‘受益人’权益”。我们预计将结合我们的无担保循环信贷安排下的可用现金余额和可用性，为任何额外的股票回购提供资金。任何回购的时间和金额将取决于各种因素，包括市场状况、监管要求、股价、资本供应和我们管理团队决定的其他因素。回购计划不要求购买任何最低数量的股票，并可随时暂停或停止，恕不另行通知。
资本循环
运营合伙企业还考虑将选定物业的净销售和未合并房地产企业的资本重组作为管理其流动性的额外来源。在截至2021年6月30日的六个月内，我们除向3025肯尼迪风险投资公司出资投资一块1英亩土地的99年预付租赁权益外，并无任何物业处置。此外，我们于2021年7月6日完成了这两块地块的出售，净现金收益为830万美元。
截至2021年6月30日，我们的无担保循环信贷安排下有4770万美元的现金和现金等价物，以及5.407亿美元的可用借款，扣除130万美元的未偿还信用证。基于上述情况，以及扣除股息要求后的运营现金流，我们相信我们有足够的资本为现有开发和重建项目的剩余资本需求提供资金，并寻求更多有吸引力的投资机会。我们预计，在2021年剩余时间内，我们的主要资本用途将是为目前的发展和重建项目提供资金。
现金流
以下对我们现金流量的讨论是以综合现金流量表为基础的，并不意味着全面讨论我们的现金流量在所述期间的变化。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们维持现金和现金等价物，限制现金分别为4850万美元和4710万美元。我们根据经营活动、投资活动和融资活动报告和分析我们的现金流。下表汇总了我们现金流的变化(以千为单位)：
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目录
截至6月30日的六个月，
活动20212020(减少)增加
运营中$79,126 $100,320 $(21,194)
投资(68,403)(75,327)6,924 
融资(9,288)(70,689)61,401 
净现金流$1,435 $(45,696)$47,131 
我们的现金流的主要来源是我们物业的运营。我们的物业提供了相对稳定的现金流，为我们提供了为运营费用、偿债和季度股息提供资金的资源。现金用于投资活动，为收购、开发或再开发项目以及经常性和非经常性资本支出提供资金。我们有选择地投资于新项目，使我们能够利用我们的开发、租赁、融资和物业管理技能，并投资于符合我们投资标准的现有建筑。在截至2021年6月30日的6个月中，与截至2020年6月30日的6个月相比，投资现金流的变化是由于以下活动(以千为单位)：
(减少)增加
房地产收购$11,432 
资本支出和资本化利息26,762 
资本改善/购置保证金/租赁成本3,538 
合资投资(16,463)
保险收益1,250 
来自合资企业的分销1,576 
出售物业所得款项(21,171)
用于投资活动的现金净额减少$6,924 
我们通常通过出售房地产、房地产融资、信贷安排、优先无担保票据和建筑贷款来为我们的投资活动提供资金。我们可能会不时发行受益的普通股或优先股，或者经营合伙企业可能会发行有限合伙权益的普通股或优先股。在截至2021年6月30日的6个月中，与截至2020年6月30日的6个月相比，融资现金流的变化是由于以下活动(以千为单位)：
(减少)增加
债务收益$(36,500)
偿还债务义务37,409 
赎回有限合伙单位(2,234)
行使股票期权所得收益净额(110)
普通股回购和注销60,000 
其他融资活动1,812 
已支付的股息和分派1,024 
用于筹资活动的现金净额减少$61,401 
41
目录
大写
负债
下表汇总了我们在2021年6月30日和2020年12月31日无担保债务项下的负债情况：*
2021年6月30日2020年12月31日
(千美元)
余额：(a)
固定费率$1,750,000 $1,775,774 
可变利率--无套期保值136,610 52,836 
总计$1,886,610 $1,828,610 
债务总额的百分比：
固定费率92.8 %97.1 %
可变利率--无套期保值7.2 %2.9 %
总计100.0 %100.0 %
-期末加权平均利率：
固定费率3.8 %3.8 %
可变利率--无套期保值1.8 %1.5 %
总计3.7 %3.8 %
加权平均到期日(以年为单位)：
固定费率4.55.2
可变利率--无套期保值8.614.6
总计4.85.4
(a)由未付本金组成，不反映溢价/折扣或递延融资成本。
截至2021年6月30日，我们债务的预定本金支付和相关加权平均年有效利率如下(以千美元为单位)：
期间本金到期日到期债务加权平均利率
2021年(剩余6个月)$— — %
2022308,000 2.76 %
2023350,000 3.87 %
2024350,000 3.78 %
2025— — %
2026— — %
2027450,000 4.03 %
2028— — %
2029350,000 4.30 %
2030— — %
此后78,610 1.44 %
总计$1,886,610 3.69 %
经营合伙企业发行无抵押票据的契约载有财务契诺，包括：(I)杠杆率不超过60%；(Ii)有担保债务杠杆率不超过40%；(Iii)偿债覆盖率大于1.5至1.0；及(Iv)无担保资产价值不低于无担保债务的150%。截至2021年6月30日，运营伙伴关系遵守所有公约。
权益
为了保持房地产投资信托基金的资格，母公司必须向股东支付至少相当于其房地产投资信托基金应纳税所得额90%的股息。有关我们为2021年第二季度宣布的红利的更多信息，请参见我们的合并财务报表附注12，母公司的‘受益人’权益。
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目录
合同义务
有关我们合同义务的讨论，请参阅我们截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告。
在截至2021年6月30日的前三个月里，在正常业务过程之外，这些合同义务没有发生实质性变化。
运营资金(FFO)
根据全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)理事会采纳的修订后的FFO定义，我们通过调整物业销售收益(或亏损)、合并折旧房地产减值损失、未合并房地产企业持有的可折旧房地产公允价值大幅下降所导致的未合并房地产企业投资减值损失、房地产相关折旧，调整归属于普通单位持有人(按照公认会计准则计算)的净收入/(亏损)来计算FFO。FFO是一种非GAAP财务指标。我们相信，FFO的使用与要求的GAAP陈述相结合，有利于提高投资公众对REITs经营业绩的理解，并使REITs经营业绩的比较更有意义。我们认为FFO是评估比较经营和财务业绩的有用指标，因为通过剔除与出售以前折旧的经营房地产资产以及房地产折旧和摊销有关的损益，FFO可以帮助投资公众比较一家公司在不同时期或与其他公司相比的经营业绩。我们对FFO的计算可能无法与其他REITs或房地产公司报告的FFO相比，这些REITs或房地产公司没有根据当前NAREIT的定义定义该术语，或者对当前NAREIT的定义有不同的解读。
我们认为，根据GAAP的定义，净收益是与FFO最具可比性的收益衡量标准。虽然每单位的FFO和FFO是衡量REITs经营业绩的相关和广泛使用的指标，但FFO并不代表GAAP定义的经营现金流或净收入，在评估我们的流动性或经营业绩时不应被视为这些指标的替代品。我们认为，为了进一步了解我们的业绩，应将FFO与我们报告的归属于普通单位持有人的净收入/(亏损)进行比较，并根据GAAP在合并财务报表中列报的现金流量之外考虑FFO。
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月可归因于共同单位持有人的净收入与FFO的对账：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2021202020212020
(金额以千为单位，共享信息除外)
普通股持有人应占净收益(亏损)$(268)$3,917 $6,551 $11,861 
加(减)：
分配给未归属的受限单位持有人的金额94 93 240 224 
房地产处置净收益(68)— (142)(2,586)
折旧和摊销：
不动产34,294 37,194 65,828 75,547 
租赁成本，包括收购的无形资产7,954 12,045 16,234 25,244 
公司在未合并房地产企业中的份额14,060 4,630 27,791 9,229 
合伙人在合并房地产企业中的份额(5)(59)(10)(119)
运营资金$56,061 $57,820 $116,492 $119,400 
可分配给非既得性受限股东的运营资金(150)(167)(363)(357)
可供普通股和单位持有人使用的运营资金(FFO)$55,911 $57,653 $116,129 $119,043 
加权平均已发行股份/单位-基本(A)171,792,415 171,499,729 171,699,909 174,275,665 
加权平均已发行股份/单位-完全稀释(A)173,289,294 171,751,712 172,958,591 174,587,582 
(a)包括分别截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的未偿还普通股和合伙单位。
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第三项关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指利率、商品价格和股票价格变化导致的损失敞口。在执行我们的商业计划时，我们面临的主要市场风险是利率风险。金融市场普遍利率水平的变化可能会影响我们的投资资产收益率与资金成本之间的利差，进而影响我们向股东分配或支付款项的能力。虽然我们没有经历任何重大的信贷损失，但如果利率环境大幅上升和/或经济持续放缓，违约可能会增加并导致我们的损失，这将对我们的经营业绩和流动性产生不利影响。
利率风险及其敏感性分析
下面的分析说明了运营伙伴的金融工具的市场价值对选定的市场利率变化的敏感度。所选择的变化范围反映了它对一年内合理可能发生的变化的看法。市场价值是根据所选择的市场汇率预测的未来现金流的现值。
我们的金融工具包括固定利率债务和可变利率债务。截至2021年6月30日，我们的合并债务由未偿还本金余额15.00亿美元的无担保票据组成，所有这些都是固定利率借款。我们还有可变利率债务，包括未偿还本金余额7860万美元的信托优先证券，未偿还本金余额5800万美元的6.0亿美元信贷安排，以及未偿还本金余额250.0美元的无担保定期贷款。这笔无担保定期贷款已被换成固定利率。所有金融工具都是出于交易以外的目的订立的，这些金融工具的市场净值称为财务净头寸。利率的变化对我们债务组合中的固定利率部分和可变利率部分有不同的影响。债务组合固定部分利率的变化影响净金融工具头寸，但不影响已发生的利息或现金流。债务组合可变部分的利率变化会影响产生的利息和现金流，但不会影响净金融工具头寸。
截至2021年6月30日，根据当时的利率和信用利差，我们无担保票据的公允价值为16.354亿美元。为了敏感起见，贴现率每变化100个基点，就相当于我们债务的公允价值总额在2021年6月30日的变化约为1640万美元。
我们不时或在有需要时，会使用衍生工具来管理利率风险，而非作投机或交易用途。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们可变利率债务的未偿还本金余额分别约为386.6美元和3.286亿美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们可变利率债务的公允价值总额分别约为367.2美元和3.088亿美元。出于敏感性考虑，如果市场利率提高100个基点，我们可变利率债务的公允价值将在2021年6月30日减少约1080万美元。如果市场利率下降100个基点，我们未偿还的可变利率债务的公允价值将增加约1180万美元。
这些数额完全是考虑到假设利率对我们金融工具的影响而确定的。由于我们可能采取的将市场加息的可能影响降至最低的具体行动存在不确定性，本分析假设我们的金融结构不会发生变化。
项目4.控制和程序
控制和程序(母公司)
(a)对披露控制和程序的评估。母公司在其管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，根据1934年修订后的《证券交易法》(《交易法》)颁布的第13a-15(E)条规则，对截至本季度报告所涵盖期间结束时的披露控制和程序进行了评估。根据这一评估，母公司的主要高管和主要财务官得出结论，母公司的披露控制和程序在本季度报告涵盖的期间结束时是有效的。
(b)财务报告内部控制的变化。母公司的财务报告内部控制在本季度报告所涵盖期间没有发生重大影响或合理地可能对母公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。在本季度报告所涵盖的期间内，母公司的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对母公司的财务报告内部控制产生重大影响。
控制及程序(营运伙伴关系)
(a)对披露控制和程序的评估。经营合伙公司在其管理层(包括其主要行政人员和主要财务官)的监督下，对其定义的披露控制和程序进行了评估。
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根据交易所法案颁布的规则13a-15(E)，截至本季度报告所涵盖的期间结束。基于这一评估，经营合伙公司的首席执行官和首席财务官得出结论，经营合伙公司的披露控制和程序在本季度报告所涵盖的期间结束时是有效的。
(b)财务报告内部控制的变化。经营合伙企业的财务报告内部控制在本季度报告所涵盖的期间没有发生重大影响或合理地可能对经营合伙企业的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
截至2021年6月30日，我们的Form 10-K年报中披露的截至2020年12月31日的年度报告中所披露的风险因素没有实质性变化。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
(a)没有。
(b)不适用。
(c)在截至2021年6月30日的财季，母公司的股份回购计划下没有普通股回购。截至2021年6月30日，我们的股份回购计划下仍有8290万美元可供回购。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。

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项目6.展品
(a)
陈列品
展品编号：描述
31.1 
根据1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)项对Brandywin Realty Trust首席执行官的证明(兹提交)
31.2 
根据1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)项认证Brandywin Realty Trust首席财务官(兹提交)
31.3 
依据1934年证券交易法第13a-14(A)及15d-14(A)条，Brandywin Realty Trust首席执行官以Brandywin Operating Partnership，L.P.普通合伙人的身份认证(兹提交)
31.4 
依据1934年证券交易法第13a-14(A)及15d-14(A)条证明Brandywin Realty Trust首席财务官以Brandywin Operating Partnership，L.P.普通合伙人的身份(兹提交)
32.1 
依据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对Brandywin Realty Trust首席执行官的证明(随函提供)
32.2 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对Brandywin Realty Trust首席财务官的证明(随函提供)
32.3 
依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条，Brandywin Realty Trust首席执行官以Brandywin Operating Partnership，L.P.普通合伙人的身份证明(兹提交)
32.4 
依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条，Brandywin Realty Trust首席财务官以Brandywin Operating Partnership，L.P.普通合伙人的身份证明(兹提交)
101.1 
以下材料摘自Brandywin Realty Trust and Brandywin Operating Partnership，L.P.截至2021年6月30日的季度报告，以iXBRL(Inline EXtensible Business Reporting Language)格式编制：(I)合并资产负债表，(Ii)合并经营报表，(Iii)合并权益表，(Iv)合并现金流量表，以及(V)合并财务报表附注，详细说明：(I)合并资产负债表，(Ii)合并经营报表，(Iii)合并权益表，(Iv)合并现金流量表，以及(V)合并财务报表附注，详细说明：(I)合并资产负债表，(Ii)合并经营报表，(Iii)合并权益表，(Iv)合并现金流量表，(V)合并财务报表附注，详细说明
104 封面交互式数据文件-封面交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
**管理合同或补偿计划或安排。
展品32.1、32.2、32.3和32.4是提供的，不应被视为已就1934年经修订的“交易法”(“交易法”)第18节(“交易法”)或以其他方式承担该节的责任而被“存档”，除非在该文件中另有说明，否则任何该等展品也不得被视为通过引用方式并入Brandywin Realty Trust或Brandywin Operating Partnership，L.P.根据1933年的证券法或交易法提交的任何文件。
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注册人的签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
白兰地酒房地产信托基金
(注册人)
日期：2021年7月29日由以下人员提供：/s/Gerard H.Sweeney
杰拉德·H·斯威尼，总统和
首席执行官
(首席行政主任)
日期：2021年7月29日由以下人员提供：/s/托马斯·E·沃斯(Thomas E.Wirth)
托马斯·E·沃斯(Thomas E.Wirth)，执行副总裁
和首席财务官
(首席财务官)
日期：2021年7月29日由以下人员提供：/s/Daniel Palazzo
丹尼尔·帕拉佐，副总统兼
首席会计官
(首席会计官)
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注册人的签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Brandywin运营合伙企业，L.P.
(注册人)
白兰地酒房地产信托基金
作为普通合伙人
日期：2021年7月29日由以下人员提供：/s/Gerard H.Sweeney
杰拉德·H·斯威尼，总统和
首席执行官
(首席行政主任)
日期：2021年7月29日由以下人员提供：/s/托马斯·E·沃斯(Thomas E.Wirth)
托马斯·E·沃斯(Thomas E.Wirth)，执行副总裁
和首席财务官
(首席财务官)
日期：2021年7月29日由以下人员提供：/s/Daniel Palazzo
丹尼尔·帕拉佐，副总统兼
首席会计官
(首席会计官)

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