第5号修正案
这项日期为2021年4月27日的第5号修正案(本修正案)修订了日期为2018年3月8日的第二份修订和重新签署的信贷协议(在本修订日期之前不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，由CNX Resources Corporation(借款人)、其担保方、贷款方、作为辛迪加代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和PNC银行(NationalAssociation，PNC Bank，National Association)之间签署、或由CNX Resources Corporation(“借款人”)、其担保方、贷款方、作为辛迪加代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)与管理代理(“代理”)一起使用)。此处使用但未定义的大写术语应与经本修正案修订的信贷协议中赋予它们的含义相同。
目击者
鉴于借款人希望按照本协议规定的条款修改信贷协议；
鉴于，PNC Capital Markets LLC是这项修正案的牵头安排人和联合簿记管理人。
因此，现在，本合同双方考虑到本合同所载并打算在此具有法律约束力的相互契约和协议，约定并同意如下：
1.重新确定。自重新厘定生效日期(定义见下文)起至根据信贷协议第2.9节下一次重新厘定借款基数之日止，借款基数为1,775,000,000美元。
2.信贷协议修正案。自第5号修正案生效之日起生效，现将信贷协议修改如下：
(A)现将“允许商品互换协议”的定义修改并重述如下：
“许可商品互换协议”是指(1)任何贷款方与或通过互换协议项下的交易对手或其信用支持提供者在互换协议订立时信用评级至少为“BBB+”或“Baa1”的交易对手签订的任何商品互换协议(“批准交易对手”)，以及该贷款方此后可能与或通过该交易对手签订的确认书，内容包括所有此类交易对手(以下简称“已批准交易对手”)的信用评级至少为“BBB+”或“Baa1”的商品互换协议；以及(1)任何贷款方与或通过该交易对手订立的任何商品互换协议，该交易对手的信用支持提供者在互换协议订立时的信用评级至少为“BBB+”或“Baa1”。不超过已探明储量预测产量的85%(“掉期上限”)(如提交给行政代理的最新储量报告所反映的)，在此类掉期协议生效的日历年度剩余时间加上随后的五(5)个日历年
日历年或(2)任何贷款方与或通过对手方订立互换协议，互换协议的性质为基差、商品最低限额或将已探明储量(如提交给行政代理的最新储量报告中所反映的)最高100%的预测产量用于此类互换协议生效的日历年剩余时间和下一个五(5)日历年，由贷款方生产或为贷款方生产或为贷款方的利益而生产；但(A)在第(1)或(2)款的情况下，任何此类互换协议的期限不得长于该互换协议生效的日历年的剩余时间加上随后的六(6)个日历年，以及(B)除上述限制外，在互换协议生效的日历年剩余时间加上未来五(5)个日历年之后的任何时期内，互换协议的总成交量不得超过此类互换协议生效的日历年之后第六(6)个日历年已探明的已开发生产储量预测产量的25%(反映在提交给行政代理的最近一份储量报告中)。“
(B)现将第8.2.12(B)节修订和重述如下：
“(B)尽管有上述规定，但如果(X)借款人或受限制的附属公司已就该等目标油气物业订立最终买卖协议，则任何贷款方均可与经批准的交易对手订立互换协议(该等互换协议为”收购互换协议“)，以预期在本协议不禁止的交易中收购石油及天然气物业(任何此等油气物业在本协议中称为”目标油气物业“)，条件是(X)借款人或受限制附属公司已就该等目标油气物业订立最终买卖协议，(Y)任何此等收购互换协议的主旨自该等收购的预期完成日期(等于订立该等收购互换协议的历年的剩余时间)加上随后的六(6)个日历年开始，(Z)根据任何该等收购互换协议对冲的名义交易量(当与根据当时有效的所有其他收购互换协议对冲的名义交易量合计时，除涵盖基差、看跌或下限的掉期外，每种情况下均以根据其他收购互换协议已对冲的交易量为基准)不超过该等收购互换协议签署之日；(Z)根据任何该等收购互换协议对冲的名义交易量(当与根据当时有效的所有其他收购互换协议对冲的名义交易量合计时)不超过该等收购互换协议签署之日，构成目标油气属性的所有油气属性的合理预期产量的100%，借款人的内部工程师将该日期确定为此类收购互换协议生效的历年剩余每个月的探明储量(从该收购的预期结束日期开始)，外加未来五(5)个历年的原油和天然气，分开计算；(B)在未来五(5)个日历年内，由借款人的内部工程师确认为已探明储量的所有油气资产的合理预期产量，以及未来五(5)个日历年的已探明储量(从该收购的预期结束日期开始)；条件是：(I)如果收购未能完成, 与新收购相关的所有衍生品交易将被解除或以其他方式终止，以便借款人遵守上述对冲限制(此类解除/终止应在买卖协议终止之日起60天内完成，或由行政代理全权酌情决定的较晚日期)和(Ii)除上述限制之外
如上所述，在收购互换协议生效的日历年剩余时间加上未来五(5)个日历年之后的任何时期内，收购互换协议的总量不得超过构成目标石油和天然气资产的所有石油和天然气资产的合理预期产量的25%，这些石油和天然气资产由借款人的内部工程师确定为此类收购互换协议生效的日历年后第六(6)个日历年的已探明已开发生产储量。
3.条件先例。
(A)重新确定生效日期。本修正案第1节在行政代理机构从所需的借款基础贷款人处收到同意以合理满意的形式重新确定借款基础的同意后生效(生效日期，“重新确定生效日期”)。
(B)第5号修正案生效日期。本修正案第2款在满足下列各项条件(生效日期，“修正案第5号生效日期”)后生效：
(I)修正案的签立及交付。借款人、担保人和代理人应已签署并交付本修正案，以及(Ii)行政代理人应已收到由所需贷款人以合理令行政代理人满意的形式签署并交付的对本修正案的同意。
(Ii)高级船员证书。贷款文件中包含的每一贷款方的陈述和担保应在第5号修正案生效之日起在所有重要方面真实和正确，其效力如同该陈述和担保是在该日并截至该日作出的一样(但以下情况除外)：(I)任何关于重要性的已有保留的陈述和担保应在所有方面都是真实和正确的；(Ii)明示仅与较早日期或时间有关的陈述和担保，该陈述和担保应在具体日期和截止日期时真实和正确。违约或潜在违约事件不会发生或继续发生；自2018年12月31日以来，不会发生任何已经或可以合理预期的事件或条件，无论是个别的还是总体的，都不会构成重大不利变化；为每个贷款人的利益，应向行政代理交付借款人的证书，日期为第5号修正案生效日期，并由借款人的负责人员或授权人员签署。
(Iii)费用及开支。借款人在第5号修正案生效日期或之前应向行政代理人(或其关联公司)支付的与本修正案相关的所有费用和开支，包括行政代理人律师的合理费用、收费和支出，均应已支付。
4.充分的效力；重申。贷款文件中包含的所有条款、条件、陈述、担保和契诺在每种情况下均应按照本修正案的明确修改继续完全有效。就信贷协议(经本修正案修订)和其他贷款文件而言，本修正案应构成贷款文件。除非另有明确规定，否则在任何贷款文件中对信贷协议的所有提及均指经本修正案修订的信贷协议。每一借款方在下面签名确认并确认，在本修正案生效后，(I)其所属的每份贷款文件项下的义务和(Ii)其对该义务的担保、其资产担保权益的质押和/或授予作为担保该义务的抵押品，并承认和同意该担保、质押和/或授予对该义务继续具有充分的效力和效力，并对该义务进行担保。根据本修订修订信贷协议及与此相关而修订及/或签立及交付的所有其他贷款文件，并不打算、亦不会构成信贷协议或任何其他贷款文件在紧接修订第5号生效日期前有效的更新。
5.对口支援。本修正案可由本修正案的不同各方以任意数量的独立副本签署，每个副本在如此签署和交付时应为原件，所有这些副本应共同构成一份相同的文书。通过传真或电子邮件交付本修正案的已执行副本应与手动交付本修正案副本的效力相同。
6.可分解性。如果本修正案的任何条款或其任何应用被裁定为无效、非法或不可执行，则本修正案的其他条款或该条款的任何其他应用的有效性不会因此而受到影响。
7.最终协议。本修正案规定了双方就本合同标的达成的全部协议和谅解，并取代了双方之前就该标的物达成的所有谅解和协议，无论是书面的还是口头的。为免生疑问，本合同双方并无不成文的口头协议。任何一方未在本修正案中作出任何陈述、承诺、引诱或意向声明，任何一方均不受本修正案未列明的任何所谓陈述、承诺、引诱或意向声明的约束或责任。
(八)依法行政。本修正案应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突。
原则。信贷协议第11.11.2至11.11.5节的规定在作必要的变通后适用于本修正案。
[签名页如下]
特此证明，合同双方经其正式授权的官员，已于上文第一次写明的日期签署了本修正案。
CNX资源公司
作者：
姓名：
标题：《华尔街日报》
担保人：
CNX燃气有限责任公司
CNX GAS LLC
CNX Gathering LLC
CNX置地有限责任公司
CNX资源控股有限责任公司
CNX水务资产有限责任公司
波卡洪塔斯气体有限责任公司
CNX GAS控股公司
作者：
姓名：
标题：
PNC银行，全国协会，
作为行政代理、抵押品代理和贷款人
作者：
姓名：
标题：