依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-257552

招股说明书

可以 B公司。

14,499,724股普通股 股

本招股说明书涉及本文提到的出售股东转售CAN B公司最多14,499,724股普通股，即每股面值为零的普通股，我们将其称为“我们”，“我们”，“本公司”， “注册人”，“CAN B公司”。 本招股说明书涉及本招股说明书中提及的股东转售CAN B公司最多14,499,724股普通股，即每股面值为零的普通股，我们将其称为“我们”，“本公司”， “注册人”，“CAN B Corp.”或“CANB”，由(I)3,557,605股本公司 普通股 行使日期为2020年12月10日的若干普通股认购权证(“认股权证”)组成，(Ii)409,417股普通股承诺股(“承诺股 股”)，该等普通股承诺股是根据本公司与 于2020年12月10日订立的证券购买协议(“SPA”)发行的。 认购权证于同日授予 出售股东(以下简称“认股权证”)；(Ii)409,417股普通股承诺股(以下简称“承诺股 股”)。 注册人根据根据SPA于2020年12月10日出售的本金总额2,777,778美元(目前未偿还金额约为2,377,777美元)的特定12%原始发行折扣高级担保可转换本票(每张为“票据” 和统称为“票据”)所欠的 ，以及(Iv)最多619,851股公司普通股 (如果本公司选择

出售股东(术语包括其各自的受让人、质权人、受让人、 或其他利益继承人)发行的 普通股是根据2020年12月10日结束的私募发行交易发行的， 交易在第16页开始的标题为“证券购买协议”的章节中介绍。出售股东 在第17页开始的“出售股东”一节中有更详细的描述。

本招股说明书中描述的普通股股票可能会不时由本文提到的出售股东出售。 出售股东可以从第19页开始，以“分配计划” 标题下所述的各种交易方式提供和出售普通股，包括在我们普通股可以交易的任何证券交易所、市场或设施上的交易，以私下 协商的交易或以出售时的市场价格、与该等市场价格相关的价格或以协商的价格进行的交易。 销售股东可以从第19页开始的“分配计划” 标题下所述的各种交易中提供和出售普通股，包括在任何证券交易所、市场或设施上的交易、私下协商的交易或以销售时的市场价格进行的交易 。我们既没有估计出售股东最终将出售我们普通股的股份数量，也没有估计这些股份将以何种价格出售的依据。 我们既没有估计出售股东最终将出售的普通股的股份数量，也没有估计这些股份将以何种价格出售的依据。此外，本招股说明书涵盖的任何符合证券法第144条规则(br})销售资格的证券可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。

我们 不会出售本招股说明书涵盖的任何证券，也不会从 出售股东出售此类股票中获得任何收益。然而，如果认股权证是以现金方式行使的，我们将收到与行使权证相关的行权价 (另见下文第16页“收益的使用”)。我们承担与 普通股股份登记相关的所有费用及其根据州“蓝天”法律的资格或豁免，但 出售股东因出售或处置股份而产生的所有出售和其他费用，包括佣金和折扣(如果有)将由他们承担。

对于本协议提供的证券， 出售股票的股东和通过其销售此类证券的中介机构可能被视为1933年证券法(下称“证券法”) 含义内的“承销商”，任何已实现的利润或收取的佣金均可被视为承销补偿。

当前招股说明书必须在上述普通股出售时有效，每个出售普通股的股东或交易商都必须在出售普通股时提交当前招股说明书。

我们的 普通股目前未在任何全国性证券交易所或纳斯达克股票市场上市。但是，我们的普通股在 场外市场的OTCQB®风险市场报价，代码为“CANB”。我们普通股在2021年6月24日的收盘价为每股0.45美元。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的 证券之前，您应仔细考虑本 招股说明书第7页开始的“风险因素”，并在本文引用的文件中列出这些“风险因素”。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2021年7月28日。

目录表

我们 已准备此招股说明书，作为我们向SEC提交的出售股东发售证券的注册声明的一部分。 我们提交给美国证券交易委员会的注册声明包括更详细描述本招股说明书中讨论事项的证物 。本招股说明书涉及本招股说明书中列出的出售股东转售最多14,499,724股我们的普通股 。我们不会从出售股东转售任何股份中获得任何收益。然而， 如果认股权证是以现金方式行使的，我们将收到与行使权证相关的行权价支付 (另请参阅下面第16页的“收益的使用”)。我们已同意支付与出售股东提供的 股票注册相关的费用。

您 应阅读本招股说明书和提交给SEC的相关证物，以及下文“致证券持有人的报告 ”中介绍的其他信息。

本 招股说明书不是与任何司法管辖区的证券相关的要约或要约要约或要约，而此类要约或要约与证券 相关的要约或要约未获授权。如果提出要约或要约的人没有资格这样做，或者如果您收到此类要约或要约是非法的，则您不应将本招股说明书视为与证券相关的要约或要约 。

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及由我们或代表我们编写的任何免费撰写的招股说明书。 我们或任何承销商均未授权任何其他人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的任何信息 ，也未授权任何其他人应本招股说明书 中所述的请求提供的信息。本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书发布之日才是完整和准确的 ，无论本招股说明书的交付时间或出售我们的股票的时间是什么时候，本招股说明书中包含的信息都是完整和准确的。本招股说明书 包含某些其他文件的摘要，这些摘要包含相关文件的所有重要条款，并被认为 是准确的，但请参阅实际文件的全文，以了解有关各方权利和义务的完整信息 。此类信息必然包含重大假设和事实。 所有与此次发行相关的文件以及相关文件和协议(如果我们随时可以获得)将根据要求提供给 潜在投资者或其代表。

我们 将在本招股说明书 作为其组成部分的注册说明书生效后的修订或招股说明书补充中披露本公司事务中的任何重大变化。通过交付本招股说明书，我们并不暗示或表示CANB或其业务、财务状况或经营结果在本招股说明书正面的日期之后的任何时间保持不变， 前提是我们将在适用法律要求的范围内修改或补充本招股说明书，以披露在该招股说明书日期之后发生的任何重大事件 。

拥有本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与在美国境外发行证券和分发本招股说明书有关的 任何限制。

摘要 信息

此 摘要重点介绍了本招股说明书中的一些信息。它不完整，可能未包含您 可能要考虑的所有信息。要全面了解此次发行，您应仔细阅读整个招股说明书，包括标题为 “风险因素”的部分，然后再决定投资我们的证券。除非另有说明或上下文另有要求，否则术语“我们”、“公司”、“注册人”、“可以 B公司”“CANB”是指CAN B公司及其全资子公司。在我们强调 为“Can B Corp.”的情况下。或者，当我们以名称指代我们的特定子公司时，我们仅指该特定的 法人实体。

公司

Can B Corp.最初于2005年10月11日在佛罗里达州成立，名称为WrapMail，Inc.(“WRAP”)，目的是进入基于网络的广告业的一个基本上没有服务的细分市场。从2015年1月5日起，WRAP收购了Prosperity Systems， Inc.(“Prosperity”)100%的所有权，该公司是2008年4月2日注册成立的纽约公司，目的是收购Prosperity的办公 生产力软件套件，作为WRAP现有知识产权的补充。收购后，该公司将繁荣集团的业务转移到包装公司，目前正在解散繁荣集团。

2017年初，本公司转型为大麻衍生中心商务区行业，并更名为Canbiola，Inc.于2020年3月6日，Canb 更名为“Can B̅Corp.”。以便将其企业身份与其在 Canbiola™品牌下的主导产品分开。

公司的普通股目前在场外交易市场的场外交易市场(OTCQB®Venture Market)挂牌交易，交易代码为“CANB”。

我们的主要执行办公室位于纽约希克斯维尔11801号南百老汇960120室，我们的电话号码是516595-9544。

我们 符合《Jumpstart Our Business Startups Act》(“Jumpstart Our Business Startups Act”)第101节所定义的“新兴成长型公司”的资格，因为我们的年度毛收入不超过17,000,000美元，而且截至2020年12月31日(上一财年的最后一天)也没有这样的收入。 我们选择使用延长的过渡期来遵守《就业法案》第102(B)(1)节规定的新的或修订的会计准则 。

作为一家新兴的成长型公司，我们被允许并打算依赖于适用于上市公司的某些披露要求的豁免。这些规定包括但不限于：

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)我们报告的年度毛收入为10亿美元或更多； (Ii)2021财年末；(Iii)我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务；以及(Iv) 在我们第二财年的最后一个营业日，我们非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年结束。 我们将一直是一家新兴的成长型公司：(I)我们报告的年度毛收入为10亿美元或更多； (Ii)2021年财年结束时；(Iii)我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务；

业务 概述

公司通过其子公司，通过开发、制造和销售 从大麻生物质中提取的含有大麻类物质的产品(没有THC的精神活性影响)和耐用医疗设备的许可，来促进健康和健康。 公司通过其子公司开发、制造和销售 含有从大麻生物质中提取的大麻素的产品(没有THC的精神活性影响)，并获得耐用医疗设备的许可。

公司的主要业务是开发、生产和销售含有大麻衍生大麻素的产品和输送装置，包括大麻二醇(“CBD”)、大麻酚(“CBN”)和大麻酚(“CBG”)。 公司的主要业务是开发、生产和销售包含大麻二醇(“CBD”)、大麻酚(“CBN”)和大麻酚(“CBG”)的产品和输送装置。该公司经营着四个不同的健康和保健部门：零售(Canbiola、Nu Wellness、Seven Chakra和Pure Leaf Oil)、研发和制造 (纯保健品和植物生物技术)、耐用医疗设备(Durame)以及种植和加工(Green Growth Farm，Inc.)。

本文中的 声明未经食品和药物管理局(FDA)评估，本公司的产品并非 用于诊断、治疗、治愈或预防任何疾病或医疗状况。

产品

本招股说明书涉及本招股说明书中提到的出售股东转售最多14,499,724股普通股，每股面值为零。

本招股说明书中所述的普通股 股票可能会不时由本文提到的出售股东出售。 出售股东可以在各种交易中出售这些股票，包括在任何证券交易所、市场或我们普通股可以交易的设施上的交易，以私下协商的交易或其他方式，以出售时的市场价格、与该等市场价格相关的价格或按谈判价格进行。 销售股东可能会以与该等市场价格相关的价格或以协议价格出售该普通股的股票。 出售股东可以通过各种交易方式出售这些股票，包括在任何证券交易所、市场 或我们的普通股交易场所进行的交易、私下协商的交易或其他方式。此外，根据证券法第144条有资格出售的本招股说明书 所涵盖的任何证券可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。

截至2021年6月24日，我们有16,667,655股已发行普通股，20股A系列优先股，没有B系列 优先股*，没有C系列优先股和1,950股D系列优先股。本次发售后， 假设出售股东以每股0.25美元的底价转换了全部债券，并行使了所有认股权证，并假设本公司以我们普通股的股份支付了债券的所有应计利息，假设我们除了向出售股东发行普通股之外，不发行其他股票，我们将拥有约30,757,962股已发行普通股。

* 我们注意到，由于管理疏忽，公司的转让代理仍显示227,590股B系列优先股由RedDiamond Partners LLC(“RedDiamond”)持有。尽管如此，该等股份已注销，以换取97,608股普通股 ，以及根据日期为2019年8月13日的交易所 协议额外收购向RedDiamond发行的35,667股普通股的权利。

使用 的收益

我们 不会收到出售股东或其受让人出售或以其他方式处置本协议所涵盖普通股的任何收益 。然而，如果认股权证是以现金方式行使的，我们将收到与行使权证相关的行权证 价格的支付(另见下文第16页“收益的使用”)。

风险 因素

在此提供的对我们普通股的投资是投机性的，具有很高的风险。本公司及其业务面临许多风险，其中包括与本公司候选产品的开发、技术开发、 本公司获得额外资金的能力以及与较新业务企业相关的风险。请参阅本招股说明书其他部分标题为“风险 因素”的部分

风险 因素

投资 我们的普通股风险很高。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和 不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表 和相关说明。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部 投资。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

您 可能会体验到您购买的普通股的每股账面价值大幅稀释。

如果 我们以低于每股有形账面净值的价格发行新股。发行优先股作为补偿 以及可转换债务衍生证券交易项下的股票也可能影响摊薄。

我们 受联邦证券法的报告要求约束，费用高昂。

我们 是美国的一家公开报告公司，因此必须遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)和其他联邦证券法的信息和报告要求，以及 《萨班斯-奥克斯利法案》的合规义务。向美国证券交易委员会准备和提交年度和季度报告、委托书和其他信息以及向股东提供审计报告的成本导致我们的费用比我们仍然是一家私人持股公司的费用更高。

我们的 股票价格可能会波动，这可能会给我们的股东带来损失。

股票市场经历了显著的价格和成交量波动，在我们普通股报价的OTCQB®(即OTCQB®)上报价的公司的市场价格总体上波动很大，股价和成交量都经历了剧烈的变化 。我们证券的交易价格可能会保持波动，可能会因许多因素而大幅波动，包括但不限于以下因素，其中一些因素超出了我们的控制范围：

国内和国际股市经常出现价格和成交量的大幅波动。这些波动，以及与我们业绩无关的一般经济和政治条件，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

在过去，原告经常在证券市场价格波动期间对公司提起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能分散管理层的注意力和资源。

我们的 普通股交易清淡，未来可能会继续清淡，您可能无法以要价或接近要价出售 ，或者如果您需要出售您的股票以筹集资金或以其他方式希望清算此类股票，您可能根本无法出售。

由于许多因素，我们 无法预测我们普通股的活跃公开市场将发展或持续到什么程度， 包括我们是一家相对不为股票分析师、股票经纪人、机构投资者、 和投资界其他人所知的产生或影响销售额的小公司，而且即使我们引起了这些人的注意， 他们倾向于规避风险，在我们变得更加老练和可行之前，他们不愿追随像我们这样未经证实的公司，也不愿购买或建议购买 我们的股票。因此，我们股票的交易活动可能在几天或更长时间内最少，相比之下，经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易量， 通常会支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们不能向您保证，我们普通股的更广泛或 更活跃的公开交易市场将会发展或维持，或当前的交易水平将会持续。

考虑到我们是一家相对较小的公司，并且在可能导致我们股价大幅波动的运营中经历了亏损 ，因此我们普通股的市场价格可能会特别不稳定。您可能无法以或高于您的 购买价格出售您的普通股(如果有的话)，这可能会给您带来重大损失。

我们 预计不会支付任何现金股息。

我们 目前预计，在可预见的未来，我们不会为我们的任何普通股支付任何股息。支付股息(如果有的话)将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。任何股息的支付 将由我们的董事会(“董事会”)自行决定。我们目前打算保留所有 收益来实施我们的业务计划；因此，我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

我们的 普通股可能会受到细价股规则的约束，这可能会使我们的股东更难出售他们的普通股。

我们的 普通股被视为“便士股”，并受1934年修订后的“交易所法案”颁布的第15g-9条规定的约束。“便士股票”通常被定义为市场价格低于每股5.00美元、未在交易所交易或在纳斯达克(NASDAQ)报价的任何股权证券。根据这一规则，经纪自营商向现有客户和认可投资者以外的其他人推荐低价证券，必须满足特殊的销售惯例要求，包括要求 他们为购买者做出个性化的书面适宜性决定，并在 交易前征得购买者的同意。1990年的证券执法补救和细价股改革法案也要求额外披露与任何涉及被定义为细价股的股票有关的交易 。要求的细价股披露包括在任何交易 之前要求交付一份说明细价股市场及其相关风险的披露时间表。这些要求可能会 严重限制证券的市场流动性和购买者在二级市场上出售证券的能力。 此外，国家各证券法对转让“细价股”进行了限制，因此普通股投资者 出售普通股的能力可能会受到损害。

我们 可能需要额外的资本，出售额外的股份或其他股权证券可能会导致我们的 股东的股权进一步稀释。

我们 可能需要额外的资金来开发和商业化我们的产品，并且可能需要额外的现金资源，因为 业务条件发生了变化或未来的其他发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的 资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得信贷 融资。出售额外的股本证券可能会对我们的股东造成额外的稀释。额外的 债务将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约限制 我们的运营。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条件是我们可以接受的。

我们的 主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，如果股东批准，他们将能够对事项施加重大控制 。

我们的某些高管、董事和大股东拥有我们已发行股本的相当大比例。因此，我们的董事和高管对我们的事务有重大影响，因为他们拥有大量的所有权，再加上他们在我们管理团队中的 职位，并且有很大的投票权来批准需要我们股东批准的事项。例如，这些股东可以控制董事选举、修改我们的组织文件或批准 任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这种所有权集中可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，我们的一些股东可能认为这些提议或要约符合他们的最佳利益。

如果 我们无法对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们报告的财务信息的准确性和完整性失去信心 ，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告此类 内部控制中的任何重大弱点。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，并提供财务报告内部控制的管理报告。如果我们的财务报告内部控制存在重大缺陷 ，我们可能无法及时发现错误，我们的合并财务报表 可能存在重大错报。我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。 在评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大缺陷， 我们的管理层将无法得出我们的财务报告内部控制是否有效的结论。此外，当我们不再是一家较小的报告公司时，我们的独立注册会计师事务所将被要求出具一份关于我们财务报告内部控制 有效性的证明报告。即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的 ，我们的独立注册会计师事务所也可能得出结论认为，我们的内部控制或我们内部控制的记录、设计、实施或审查水平存在重大缺陷。

如果 我们无法得出我们的财务报告内部控制有效的结论，或者当我们不再是一家较小的报告公司 时，如果我们的审计师因为我们存在一个或多个重大弱点而对我们的财务报告内部控制的有效性表示负面意见，投资者可能会对我们财务披露的准确性和完整性失去信心， 这可能会导致我们的普通股价格下跌。内部控制缺陷还可能导致我们未来重述财务 结果。截至2021年6月24日，我们得出的结论是，内部控制是不够的。

如果 证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票进行了不利的修改 ，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能会受到行业或证券分析师发布的有关 我们或我们业务的研究和报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得行业或金融分析师的研究报道。如果没有或很少分析师 开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会下跌。即使我们确实获得了分析师的报道，如果报道我们的一位或多位 分析师下调了我们的股票评级，我们的股价也可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道 或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致 我们的股价或交易量下降。

根据蓝天规定，我们 不得向任何州机构注册或限定我们的证券。

我们普通股的 持有者和将来希望购买普通股的人应该意识到，州法律可能会对投资者转售我们的股票的能力进行重大的 限制。我们目前不打算也可能无法使 证券在要求股票合格后才能由我们的股东转售的州获得转售资格。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是根据Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)或JOBS Act(JOBS Act)定义的“新兴成长型公司”。JOBS法案第107条 规定，我们可以选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 ，如果做出这样的选择，则不可撤销。因此，我们根据《就业法案》第102(B)(1)节选择使用延长的过渡期来遵守 新的或修订的会计准则。请参阅“风险因素” 中有关此类选举对我们财务报表的影响的讨论。

作为一家新兴成长型公司，我们不受萨班斯·奥克斯利法案第404(B)条的约束。第404(A)条要求发行人在其年度报告中公布有关财务报告的内部控制结构和程序的范围和充分性的信息 。本声明还应评估此类内部控制程序的有效性。第404(B)条要求注册会计师事务所 应在同一报告中证明并报告财务报告内部控制结构和程序的有效性评估 。作为一家新兴的成长型公司，我们也不受交易所第14A(A)和(B)条的约束，这些条款要求 高管薪酬和黄金降落伞获得股东批准。

我们 已选择使用延长的过渡期来遵守 《就业法案》第102(B)(2)节规定的新会计准则或修订后的会计准则，该条款允许我们推迟采用对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私人公司为止。由于此次选举，我们的财务报表可能无法 与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

如果我们未能遵守未偿还可转换票据的条款，我们可能会面临重大处罚。

我们的 各种可转换票据包含积极和消极的契约以及违约的惯例事件，包括在许多情况下要求我们 及时提交SEC报告。如果我们未来未能及时提交SEC报告，或票据项下发生任何其他违约事件 ，我们可能面临重大处罚和/或违约金，和/或此类票据的转换价格可能大幅下调 ，所有这些都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响，或导致 在公司的任何投资缩水或变得一文不值。

可转换票据转换后发行和出售普通股可能会压低我们普通股的市场价格。

如果进行可转换票据的连续转换和此类转换股票的出售，我们普通股的价格可能会下降， 因此，可转换票据的持有者将有权获得更多与转换相关的股票， 这些股票随后可以在市场上出售，从而引发进一步的价格下跌和更多股票的转换， 对我们的投资者不利。根据第144条，可转换票据可转换成的普通股可以不受限制地出售 。因此，出售这些股票可能会对我们普通股的市场价格(如果有的话)产生不利影响。

我们 已设立优先股，无需股东批准即可由公司董事会指定。

公司拥有500万股授权优先股。本公司的优先股可不时以一个或多个系列发行 ，每个系列的名称或名称应由 本公司董事会在发行其任何股份之前确定。优先股应具有董事会通过的完全或有限或无投票权 的投票权、优先权和相对、参与、可选或其他特别权利及其资格、限制或限制 。由于董事会可以在不经本公司多数股东投票的情况下指定优先股的权力和优先股 ，因此本公司的股东将无法控制本公司优先股将拥有的 指定和优先股。发行优先股或与此相关的权利可能会对我们的现有股东造成重大稀释。此外， 我们可能发行的任何优先股的稀释效应可能会加剧，因为此类优先股可能拥有投票权和/或其他权利或优先选项， 可能会为优先股股东提供对我们的实质性投票权和/或赋予这些持有人阻止或导致 控制权变更的权力，即使控制权变更可能使我们的股东受益。因此，发行优先股 可能会导致我们证券的价值缩水。

与我们的业务相关的风险

由于我们在本行业的运营历史有限，潜在投资者很难对我们的业务进行评估。

我们在大麻类大麻制品行业短暂的运营历史可能会阻碍我们成功实现目标的能力，并使 潜在投资者难以评估我们的业务或未来的运营。作为一家处于初创阶段的公司，我们要承担 新业务固有的融资、支出、运营、复杂性和延误所固有的所有风险。因此，我们的业务和成功面临发展中公司在竞争环境中面临的不确定性风险。不能保证 我们的努力一定会成功，也不能保证我们最终能够实现盈利。

我们 可能无法在需要时筹集资金(如果有的话)，这将迫使我们推迟、减少或取消我们的产品开发计划 或商业化努力，并可能导致我们的业务失败。

我们 预计需要大量额外资金来开发更多产品，并将我们的产品推出和商业化。 不能保证未来的资金将以优惠条款或根本不能提供。如果没有获得额外资金，我们可能需要 在必要的程度上减少、推迟或取消额外的产品开发或管理费用。未能为我们的运营 和资本要求提供资金可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果 我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研究和开发计划或任何未来的商业化努力。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况 和前景。

我们的 独立注册会计师事务所对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。

我们的 历史财务报表是在假设我们将继续经营的前提下编制的。我们的独立注册会计师事务所对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。我们能否继续经营下去 取决于我们是否有能力获得额外的股权融资或其他资本，进一步提高运营效率， 减少开支，并最终产生更多收入。对我们作为一家持续经营企业的潜在能力的怀疑 可能会对我们以合理条款获得新融资的能力产生不利影响，甚至根本不会。此外，如果我们无法继续经营下去，我们的股东可能会损失他们在公司的部分或全部投资。

我们 严重依赖关键人员，关键高级管理人员的离职可能会损害我们的业务。

我们未来的业务和运营结果在很大程度上取决于我们的高级管理人员的持续贡献。 如果我们失去了他们的服务，或者如果他们无法在目前的岗位上发挥作用，或者如果我们无法根据需要吸引和留住熟练的 人员，我们的业务可能会受到影响。我们高级管理层的大幅更替可能会极大地耗尽我们现有高级管理团队所拥有的机构知识 。我们依赖这些关键人员的技能和能力来管理我们业务的产品采购、营销和销售方面，这些方面的任何部分都可能在未来受到营业额的影响。我们没有 任何关键人员保险。

我们 预计将面临激烈的竞争，通常来自拥有比我们更丰富的资源和经验的公司。

大麻类大麻产业竞争激烈，变化迅速。随着越来越多的竞争对手和潜在竞争对手进入市场，该行业不断扩大和发展。其中许多竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、管理和研发资源和经验。 这些竞争对手和潜在竞争对手中的一些人在大麻产品开发方面比我们拥有更多的经验，包括验证 程序和监管事项。此外，我们的产品还与大型知名公司的产品展开竞争 这些公司拥有比我们或我们的协作合作伙伴更丰富的营销和销售经验和能力。如果我们无法成功竞争 ，我们可能无法增长和维持收入。

我们 有大量的资本要求，如果不能满足，可能会阻碍我们的运营。

我们 预计我们将在研究和产品开发工作以及收购方面投入大量资本支出。如果我们不能 筹集到足够的资金，我们可能无法花费承担或完成研究和产品开发 工作和收购所需的资金。不能保证债务或股权融资将可用或足以满足这些要求 或用于其他企业目的，或者如果债务或股权融资可用，则不能保证它将以我们可以接受的条款进行。此外，未来的 活动可能需要我们大幅更改大小写。我们无法为我们的运营获得足够的资金 可能会对我们的财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

当前 全球金融状况的特点是波动性增加，这可能会对我们的业务、前景、流动性 和财务状况产生负面影响。

当前的全球金融状况和最近的市场事件的特点是波动性增加，由此导致的信贷和资本市场收紧 减少了可用流动性和整体经济活动。我们不能保证债务 或股权融资、借入运营产生的资金或现金的能力能够或足以满足我们的 计划、目标或要求。我们无法以我们可以接受的条款获得足够的资本用于我们的运营 将对我们的业务、前景、流动性和财务状况产生负面影响。

我们 将需要扩大我们组织的规模，我们在管理可能实现的任何增长时可能会遇到困难。

随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，我们预计需要更多的研究、开发、管理、运营、 销售、营销、财务、会计、法律和其他资源。未来的增长将使 管理人员承担更多责任。我们的管理层可能无法承担这些额外的责任，如果我们做不到这一点， 我们可能无法有效地管理未来的增长(如果有的话)并成功地发展我们的公司。

我们 可能会花费有限的资源来追求特定的产品，而可能无法利用可能更有利可图的产品或 更有可能成功的产品。

由于我们的财务和管理资源有限，我们将精力集中在特定的产品上。因此，我们可能会放弃或 推迟追求其他产品的商机，这些产品后来被证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配决策 可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。任何未能正确评估 潜在产品的行为都可能导致错失机会和/或我们专注于市场潜力较低的产品，这将损害我们的 业务和财务状况。

我们 与关联方进行交易，此类交易可能存在利益冲突，可能对我们产生不利影响 。

我们 已经并可能继续与关联方就融资、公司、业务发展和运营 服务进行交易，详情见下文。此类交易可能不是在与我们保持距离的基础上达成的，我们可能已经获得了或多或少的优惠条款，因为此类交易是与我们的关联方达成的。我们依赖并将继续依赖我们的相关方来维护这些服务。如果这些服务的定价发生变化，或者如果我们的相关方停止提供这些服务，包括终止与我们的协议，我们可能无法在不中断业务的情况下按相同条款获得这些服务的更换 。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响。

此类 冲突可能会导致我们管理层中的某个人寻求推动其经济利益或某些 相关方的经济利益凌驾于我们之上。此外，关联方交易产生的利益冲突的出现可能会削弱我们投资者的信心 ，这可能会对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

任何无法保护我们的知识产权的行为都可能降低我们技术和品牌的价值，这可能会对我们的财务状况、运营和业务结果产生不利影响 。

我们的业务依赖于我们的商标、商业秘密、版权和其他知识产权。存在将某些 有价值的商业秘密泄露给潜在侵权者的风险。我们为保护我们的专有权所做的努力可能不够充分或有效。对我们知识产权的任何重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。 此外，保护我们的知识产权既昂贵又耗时。存在这样的风险，即我们可能没有足够的 资源通过谈判或使用法律补救措施来充分反击此类侵权行为。对于我们来说，在某些国家或司法管辖区全面保护我们的知识产权可能是不可行的，也可能不符合成本效益 。如果我们不能成功地 识别并阻止未经授权使用我们的知识产权，我们可能会损失潜在收入，并增加运营 和执行成本，这可能会对我们的财务状况、运营和业务结果产生不利影响。

我们的快速增长潜力和进入新市场的潜力使我们很难评估当前和未来的业务前景， 我们可能无法有效管理与这些新市场相关的任何增长，这可能会增加您的投资风险 ，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

我们 进入快速增长的大麻类大麻市场可能会给我们的资源带来巨大压力，并增加对我们执行 管理、人员和系统的需求，而我们的运营、行政和财务资源可能不足。我们也可能无法 有效地管理任何扩展的业务，或在及时或盈利的基础上实现计划中的增长，特别是在使用我们技术的客户数量 大幅增加或他们的需求随着我们业务的扩展而变化的情况下。如果我们不能 有效地管理扩展的运营，我们可能会遇到运营效率低下的情况，我们的产品和服务质量可能会 恶化，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果 我们无法发展和维护我们提供的产品的品牌和声誉，我们的业务和前景可能会受到严重影响 。

我们的 业务和前景在一定程度上取决于在我们服务的市场中发展、然后维护和加强我们的品牌和声誉 。如果我们的产品或技术出现问题，导致客户遇到运营中断、故障或延迟，我们的 品牌和声誉可能会受损。如果我们不能成功地发展、推广和维护我们的品牌和声誉，我们的业务和前景可能会受到严重损害。

我们 可能面临与我们的产品相关的代价高昂的产品责任索赔。

由于我们的大部分产品是供人类使用的，因此我们面临着使用我们的产品可能会对 人造成不良副作用的风险。如果我们的产品进一步商业化，我们将面临更大的风险。个人可以向我们提出产品责任索赔 ，声称我们的某个产品造成或声称造成伤害，或被发现不适合消费者使用 。对我们提出的任何产品责任索赔，无论是否合理，都可能导致：

产品 责任索赔可能会使我们面临上述风险和其他风险，这可能会对我们的业务、运营结果 、财务状况和前景产生重大不利影响。

含有CBD的某些产品的 合法性目前尚不确定，该公司可能会受到FDA 和某些州监管机构的执法行动的影响。

2018年，联邦农场法案取消了大麻作为受控物质法案附表一药物的规定，大麻现在可以作为商品作物种植，但有限制；然而，2018年农场法案没有具体使CBD合法化。在国会颁布与大麻CBD相关的规章制度 之前，大麻CBD的“法律”地位或公司可能必须实施的流程(以及 费用)仍是未知数。根据公司必须遵守的各种州法律，也存在类似的范例。 FDA目前认为在食品、化妆品或补充剂中添加CBD是非法的，并禁止对带有健康声明的CBD产品进行广告 。此外，FDA最近加强了对CBD公司的审查和执法。 如果公司成为FDA执法行动的对象，它可能会被迫花费大量资金来防范此类 执法，并最终可能被迫停止提供部分或全部CBD产品，这将对公司的业务和股东投资产生重大负面影响 。此外，尽管FDA面临着加快CBD审批流程的巨大压力，但在食品、化妆品或补充剂中使用CBD的审批流程可能需要数年时间。

由于美国国内关于大麻植物的争议，我们面临着将我们的产品送入商店并送到最终用户手中的挑战 。

公司打算发布含有从大麻中提取的CBD的产品，这些产品在美国是合法的。但是，我们可能会 面临审查，并在将我们的产品送入商店时遇到问题，原因是商店在销售大麻工厂的所有附属 产品时犹豫不决，以及可能限制我们销售CBD产品的联邦、州和地方法规。

2019年新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)已经并将继续对全球经济的多个领域产生广泛影响，因此很难预测其对我们业务的影响程度。

2020年1月30日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布进入全球卫生紧急状态，原因是源自中国武汉的一种新型冠状病毒 (“新冠肺炎疫情”)以及该病毒在全球范围内传播时给国际社会带来的风险 超出其发源地。2020年3月，根据新冠肺炎在全球范围内的快速增长，世卫组织将其归类为大流行。

截至本招股说明书发布之日，新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续发展。因此，目前还不确定此次大流行对我们的财务状况、流动性和未来的运营结果将产生多大影响 。管理层正在积极监控 全球形势对我们的财务状况、流动性、运营、供应商、行业和员工队伍的影响。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变和全球遏制其传播的应对措施，在可预见的未来，我们无法估计新冠肺炎疫情对我们的运营业绩、财务状况或流动性的影响。

我们的 收购可能会让我们承担未知的债务。

由于 我们已经收购并预计将收购某些收购目标的全部(或大部分)未偿还证券， 我们在这些公司的投资将承担或将承担除我们在收购时支付或将支付的各自债务以外的所有债务。 我们已收购并预计将收购某些收购目标的全部(或大部分)未偿还证券，因此我们对这些公司的投资将承担或将承担除我们在收购时支付或将支付的各自债务以外的所有债务。如果存在未知债务或其他义务，我们的业务可能会受到实质性影响 。我们还可能遇到与财务报告的内部控制相关的问题，这些问题可能会影响我们遵守萨班斯-奥克斯利法案的能力 ，或者可能会影响我们遵守其他适用法律的能力。

如果我们不遵守政府法律法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的 行业受到广泛的联邦、州和地方法律法规的制约，这些法律和法规极其复杂，在许多情况下， 该行业无法从重要的监管或司法解释中获益。我们在组织我们的业务时非常谨慎 在所有重要方面都尽可能遵守适用的法律。在规划未来的运营和收购时，我们也将考虑这些法律。 上述法律、规则和条例非常复杂，可能会受到解释。如果 确定我们违反了此类法律、规则或法规，或者如果监管框架发生进一步变化 ，任何此类确定或更改都可能对我们的业务产生重大不利影响。但是，不能保证 我们在任何特定情况下都不会被发现不符合要求。

我们 可能没有为与我们的业务运营相关的风险维持足够的保险范围。

与我们的业务和运营相关的风险 包括但不限于对我们的高级管理人员、董事、 和其他代表的不当行为的索赔、知识产权的损失、关键人员的损失、自然灾害带来的风险以及因我们的产品而受伤或不满意的客户提起诉讼的风险。这些风险中的任何一个都可能导致重大的 损失。我们不能保证我们的保险覆盖范围足以覆盖我们可能遭受的任何损失，或者我们 将能够根据我们的保险单及时或完全成功地索赔我们的损失。如果我们的保单没有承保 任何损失，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，或者没有及时支付，我们的业务、 财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们偿还债务的能力将取决于我们未来产生现金的能力。

我们偿还债务的能力将取决于我们未来产生现金的能力。我们产生现金的能力 受制于一般经济和市场条件以及超出我们控制范围的金融、竞争、立法、监管和其他因素 。我们的业务可能无法产生足够的现金来满足我们的营运资金要求、资本支出、偿债 和其他流动性需求，这可能导致我们无法遵守债务协议中包含的财务和其他契约， 我们无法偿还债务或支付债务利息，以及我们无法为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们无法 偿还债务，为我们的其他流动性需求提供资金，并保持遵守我们的财务和其他契约，我们可能会 被迫缩减我们的业务，我们的债权人可能会加速我们的负债并行使其他补救措施，我们可能会被要求 采取一种或多种替代战略，例如出售资产或再融资或重组我们的债务。但是，这样的 替代方案可能不可行或不合适。

该公司生产Delta-8可能会受到某些联邦和州监管机构的执法行动。

Delta-8是一种大麻化合物，可产生类似于普通Delta-9 THC的 效果，后者是大麻中的主要化合物，会让使用者兴奋，但它们的效力通常要小得多。 它可以从大麻或大麻中提取，但该公司所有的Delta-8产品都是用含有不超过0.3%THC的大麻制成的。由于2018年农场法案，大麻可以在美国各地合法种植和用于提取。尽管 如上所述，大麻衍生的Delta-8的合法性处于灰色地带，各州的情况有所不同，有些州允许Delta-8， 一些州没有专门针对Delta-8，还有一些州因为Delta-8与Delta-9相似而禁止Delta-8。德尔塔-8 的联邦合法性仍不清楚，政府尚未采取明确立场。如果公司成为 联邦或州机构执法行动的对象，它可能会被迫花费大量资金来防范此类执法，并最终可能被迫 停止提供部分或全部Delta-8产品和/或受到其他制裁，这将对公司的业务和股东投资产生重大负面影响 。

有关前瞻性陈述的特殊 信息

本 招股说明书及其包含的文件包含前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“ ”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“预期”以及类似的表述， 表示未来事件或结果的不确定性，旨在识别前瞻性表述。

这些 前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险 因素”和本招股说明书其他部分中描述的那些风险、不确定性和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈且瞬息万变，新的 风险时有出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响 或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况 可能不会发生，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期或暗示的 大不相同。

您 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中描述的未来结果、活动水平、业绩或事件 和情况将会实现或发生。此外，我们或其他任何人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务更新和修订任何 前瞻性声明，也没有义务公开宣布对本文档中任何前瞻性声明的任何修订结果 以反映任何未来或发展。

行业 和市场数据

此 招股说明书包含有关我们的行业、业务和候选产品市场的估计、预测和其他信息 ，包括我们管理层准备的有关市场研究、估计和预测的数据。基于 估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性和实际事件的影响 或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明确说明 ，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据 中获得本行业、业务、市场和其他数据。在 某些情况下，我们没有明确提及此数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提到此类数据的一个或多个来源 时，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则您应假定同一段落中出现的其他此类数据来自相同的来源 。

使用 的收益

我们 正在为出售股票的股东登记普通股。我们不会根据本 招股说明书出售任何证券，也不会从出售股东或其受让人 出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股股份中获得任何收益。但是，如果认股权证是以现金形式行使的，我们将获得高达 $1,600,922的资金，我们计划将该金额用于营运资金和一般公司用途。但是，净收益的使用时间和方式可能会有所不同，具体取决于行使认股权证所收到的实际收益金额(如果有的话)、收到此类收益的时间 、我们的增长率以及其他因素。如果在行使认股权证 时可发行的普通股股份未根据证券法规定的有效登记声明登记，则根据认股权证协议的条款，该等未登记认股权证或其 部分可在无现金基础上行使。

我们 已同意支付与登记本招股说明书中提及的本公司普通股相关的所有费用、费用和费用。 出售股东将支付任何承销折扣和佣金，以及出售股东在经纪、会计、税务或法律服务方面发生的费用，或出售股东在处置股票时发生的任何其他费用。

请参阅 下文所述的“出售股东”和“分配计划”。

发行价的确定

出售股票的股东将以现行市场价格或私下协商的价格出售股票。我们普通股的发行价不一定与我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况或任何其他 既定的价值标准有任何关系。我们的普通股不得以高于发行价的市场价格交易，因为任何公开市场的普通股价格 将由市场决定，并可能受到许多因素的影响，包括深度和流动性。

证券 购买协议

于二零二零年十二月十日(“截止日期”)，本公司完成与出售股东就出售可转换本票 票据订立的同日证券购买协议(“购买协议”)拟进行的交易。根据购买协议，本公司发行本金总额为2,777,778美元的原始发行贴现高级担保可换股本票(“票据”)及向出售股东购买合共3,557,605股本公司普通股(“认股权证”)的认股权证，并订立担保协议、 知识产权担保协议、登记权利协议及持有托管协议(以上统称为 )。

出售股票的股东购买了票据、认股权证和总计409,437股公司普通股的承诺股 ，总购买价相当于2,500,000美元(“收购价”)。

公司已使用部分收购价格全额偿还了FirstFire Global Opportunities Fund LLC、EMA Financial LLC、Labrys Fund LP和Eagle Equities LLC的贷款，并偿还了美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)提供的经济伤害灾难贷款。 公司还同意，收购价格中的19.7万美元将以第三方托管方式保管，直到Paycheck 保护计划(PPP)的全部或部分到期本公司的购买力平价贷款，包括其应计利息，已于2021年5月20日免除。

票据应计利息年利率为12%，从2021年1月1日起按季度以现金或股票(受某些条件限制)支付 。债券原定于2021年9月10日到期，但其后经修订将到期日 延长至2022年1月31日。本公司在票据项下的义务以本公司及其子公司的所有资产(包括知识产权 )作为担保。本公司在债券项下的责任亦由本公司的 附属公司担保。

票据可按相当于每股0.39美元的价格转换为公司普通股。票据的换股价格可能会在某些事件发生时进行 调整，并可能在公司未能按票据或其他交易文件的任何条款违约的情况下宣布立即到期并由出售股东支付。 本公司未按票据或其他交易文件的任何条款违约时，票据的换股价格可能会被宣布为立即到期和应付。票据载有条款，限制每名出售 股东转换其票据的任何部分的能力，前提是此类转换将导致出售股东在本公司的已发行普通股和已发行普通股超过4.99%，这一限制可被免除，但在 任何情况下，任何出售股东不得转换票据的任何部分，从而导致出售股东持有的普通股超过公司已发行普通股和已发行普通股的9.99%。该公司还同意根据提交给证券交易委员会的一份或多份登记声明，通过出售股东登记转换后的股份 。

认股权证可按每股0.45美元的价格行使，如果认股权证在 180天内未登记，则可通过无现金行使行使。认股权证将于2023年12月10日到期。认股权证包含条款，限制每名出售股东 行使认股权证的能力，前提是这种行使将导致出售股东持有的本公司已发行和已发行普通股超过 公司已发行普通股和已发行普通股的4.99%，这一限制可以免除，但在任何情况下，任何出售股东 都不能行使任何会导致出售股东持有的认股权证超过本公司已发行和已发行普通股的9.99% 的认股权证。

交易文档包含此类交易常见的其他契约和限制，包括但不限于实收、反稀释、最惠国和未来参与条款。

出售 个股东

出售股东发行的普通股是指之前发行给出售股东的普通股，以及在转换票据和行使认股权证后可发行给出售股东的普通股。 出售股东发行的普通股是指之前发行给出售股东的普通股，以及在转换票据和行使认股权证时可发行给出售股东的普通股。欲了解有关普通股票据和股票发行的更多信息，请参阅上文“证券购买协议”。我们正在登记普通股 股票，以允许出售股票的股东不定期提供股份转售。除拥有票据 及认股权证及根据该等票据及认股权证转换及/或交换后可发行的普通股股份外，出售股东于过去三年内与吾等并无 任何重大关系。

下表 列出了出售股票的股东以及 每个出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二列列出每个出售股东实益拥有的普通股股份数量， 基于其在2021年6月24日的普通股、认股权证和票据的所有权，假设票据转换并行使 出售股东在该日持有的认股权证，而不考虑对转换或行使的任何限制。第三栏 列出了本次招股说明书发售股东发行的普通股股份。

根据与出售股东订立的登记权协议条款，本招股说明书一般涵盖(I)根据购买协议发行的承诺股及(Ii)在行使认股权证时可发行的普通股最高股数 的转售 ，其厘定犹如已发行认股权证已于紧接本登记声明最初提交予证券交易委员会之前的交易日 全数行使，(Iii)普通股的最高股数按紧接本登记声明最初提交给证券交易委员会的前一个交易日(每个截至适用的确定日期之前的交易日)确定未偿还票据的全部行使，以及(Iv)如果本公司选择支付此后普通股的票据到期利息，则可发行的最大股票数量，所有这些都可以根据登记权协议的规定进行调整，而不考虑对票据和/或权利的转换和/或行使的任何限制 。(V)如果公司选择支付此后普通股的票据的到期利息，则可发行的股票的最大数量不受转换和/或行使票据和/或担保的任何限制 的限制。 如果本公司选择支付此后普通股的票据的到期利息，则可发行的股票的最大数量将根据登记权协议的规定进行调整第四栏假设根据本招股说明书出售 出售股东提供的所有股份。

根据票据的条款，如果行使票据会导致出售股东与其关联公司和归属方一起实益拥有一定数量的普通股，这些普通股在转换和/或行使后将超过我们当时已发行普通股的9.99% ，则出售股东不得行使票据，但不包括在票据转换和/或行使认股权证后可发行的 普通股股份(未转换和/或行使认股权证的普通股除外)。(B)根据票据条款，出售股东不得行使票据，但不得行使票据， 连同其关联公司和归属方将实益拥有若干普通股，这些普通股在转换和/或行使后将超过我们当时已发行普通股的9.99% 。第二列中的 股票数量没有反映此限制。出售股票的股东可以在此次发行中出售全部、部分或不出售其 股票。请参阅“分配计划”。

(1) 包括(I)394,304股普通股，(Ii)9,549,873股转换有担保本票可发行的普通股 ，(Iii)5,549,873股根据有担保本票支付利息后可发行的普通股，及(Iv)3,426,280股行使Arena Special Opportunities Partners I，LP(“合伙人基金”)持有的认股权证时可发行的普通股。Arena Investors，LP(“Investment Manager”)是Partners Fund的投资顾问，并可能被视为实益拥有由Partners Fund拥有的证券。Arena Special Opportunities Partners(Onshore)GP，LLC是Opportunities 基金的普通合伙人，并可能被视为实益拥有的证券。Arena Investors GP，LLC是投资经理的普通合伙人，并可被视为实益拥有投资经理拥有的证券。 丹尼尔·兹韦恩作为合伙人基金普通合伙人的首席执行官和投资经理普通合伙人的首席执行官，可被视为实益拥有合伙人基金拥有的证券。Arena Investors GP，LLC和Arena Special Opportunities Partners(在岸)GP，LLC(合称“Arena”)的投资经理Zwirn先生对合作伙伴基金持有的股份拥有投票权和 处置权。除Partner Fund以外的上述人士均否认受益 Partner Fund实益拥有的股票，本招股说明书不得解释为承认任何此等 个人或实体是任何此类证券的实益拥有人。合作伙伴基金的地址是纽约列克星敦大道405号59层c/o Arena Investors LP，New York 10174。

(2) 包括(I)15,113股普通股，(Ii)362,978股可于 转换有担保本票时发行的普通股，(Iii)22,882股可根据有担保本票支付利息而发行的普通股，及(Iv)131,325股可通过行使Arena Special Opportunities Fund，LP(“机会基金”)持有的认股权证而发行的普通股。投资经理是， 的投资顾问，可能被视为实益拥有机会基金拥有的证券。Arena Special Opportunities Fund(在岸)GP，LLC是机会基金的普通合伙人，可能被视为实益拥有机会基金拥有的证券。Arena Investors GP，LLC是投资经理的普通合伙人，可能被视为实益拥有投资经理拥有的证券。作为机会基金普通合伙人的首席执行官和投资经理普通合伙人的首席执行官，Daniel Zwirn可能被 视为实益拥有机会基金拥有的证券。Arena Investors GP、Arena Investors GP、LLC 和Arena Special Opportunities Fund(在岸)GP，LLC的投资经理Zwirn先生对Opportunities Fund持有的股份拥有股份投票权和处分权。 除Opportunities Fund以外的上述人士均拒绝实益拥有 Opportunities Fund实益拥有的股份，本招股说明书不得解释为承认任何此等个人或实体是任何此类证券的实益拥有人 。机会基金的地址是纽约列克星敦大道405号59楼c/o Arena Investors LP，邮编：10174。

分销计划

证券的每个 出售股东及其任何质押人、受让人和权益继承人可以不时在证券交易的主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易机构或以私下交易的方式出售本协议涵盖的任何 或其所有证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东可以 在出售证券时使用以下任何一种或多种方法：

出售股票的股东还可以根据规则144或根据修订后的1933年证券法(“证券法”) 获得的任何其他注册豁免出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可根据FINRA规则2440从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方) 收取佣金或折扣 ，金额待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过惯例经纪佣金 的情况下，根据FINRA规则2440；在主要交易的情况下，按照FINRA规则加价或 降价。

在 出售证券或其中权益的过程中，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可以在对其所持头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交割这些证券，以平仓，或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股票的股东还可以与经纪自营商或其他金融机构订立期权 或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书提供的证券 交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售这些证券(经补充或修订以反映此类交易)。

出售股票的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的证券法所指的“承销商” 。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。每名出售股票的股东均已通知本公司，其与任何人没有直接或间接的书面或口头协议或谅解 分销证券。

公司需要支付因证券登记而产生的一定费用和开支。公司 已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括根据 证券法承担的责任。

吾等 同意本招股说明书保持有效，直至(I)出售股东可转售证券的日期(br}以较早者为准) 不受第144条规定的任何数量或销售方式限制，而不要求 本公司遵守证券法第144条或任何其他类似 效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券已根据本招股说明书或证券法第144条出售，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条出售，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条出售，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条出售，或根据适用的州证券法的要求，转售证券将仅通过注册或持牌的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用州注册 或获得销售资格，或者获得注册或资格要求豁免并符合 要求。

根据《交易法》适用的规则和条例，任何从事经销回售证券的人员不得同时 在经销开始前 在适用的限制期内从事与普通股有关的做市活动(如M规则所定义的)。 在经销开始之前，任何从事经销证券经销的人员不得同时 在适用的限制期内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受制于 交易法及其下的规则和条例的适用条款，包括可能限制出售股东或任何其他人购买和出售 普通股的时间的M条例。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本 ，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本交付给每位买家(包括 按照证券法第172条的规定)。

证券说明

以下 是对股东重大权利的概述。股东权利由公司的公司章程和章程第 条规定。上述文件均已作为本招股说明书的证物存档。

普通股 股

我们 被授权发行15亿股普通股，每股面值为零。截至2021年6月24日，大约有16,667,655股普通股已发行和发行，由大约203名登记在册的股东持有。

每股普通股使持有者有权亲自或委托代表在股东大会上投一票。持有者不允许 累计投票其股份。股东可以书面同意采取行动。

普通股持有者 有权从合法可用资金 中按比例获得董事会宣布的股息(如果有的话)。我们自成立以来没有向普通股股东支付任何股息，目前我们预计所有收益(如果有)将保留用于我们的业务发展。未来的任何股息处置将由我们的董事会 酌情决定，并将取决于我们未来的收益、运营和财务状况、资本要求、 和其他因素。

我们普通股的持有者 没有优先购买权或其他认购权、转换权、赎回或偿债基金条款。 在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者将有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可供分配给股东的净资产 。我们的公司章程或章程中没有任何条款 会阻止或推迟我们控制权的变更。

优先股 股

我们 被授权发行500万股优先股，包括20股A系列优先股、500,000股B系列优先股、2,000股C系列可转换优先股和4,000股D系列优先股。截至2021年6月24日，A系列优先股20股，B系列优先股*或C系列可转换优先股均未发行 ，D系列优先股发行和流通股1,950股。

* 我们注意到，由于管理疏忽，公司的转让代理仍显示227,590股B系列优先股由RedDiamond Partners LLC(“RedDiamond”)持有。尽管如此，该等股份已注销，以换取97,608股普通股 ，以及根据日期为2019年8月13日的交易所 协议额外收购向RedDiamond发行的35,667股普通股的权利。

2020年7月28日左右，持有公司多数有表决权股票的股东批准了对A系列优先股指定证书 的修订。修订一经提交，A系列优先股将拥有以下 权利和特权：所有A系列优先股在清算优先股方面优先于公司所有普通股 优先股，应优先于公司所有普通股 优先股 ，优先于公司所有普通股 优先股 优先股 平价通行证适用于所有当前和未来的优先股系列，除非此类优先股的指定证书 中另有说明。如果公司发生清算或清盘，无论是自愿的还是非自愿的， A系列优先股的每位持有人可以选择(I)优先于普通股持有人获得一次性清算 优先于公司财务记录中记录的该等A系列股票在适用发行日期的每股价值，或(Ii)参与。 公司的财务记录中记录的该等A系列股票在适用发行日期的每股价值。 每名A系列优先股持有人可选择(I)优先于普通股持有人获得相当于该等A系列股票在适用发行日期的每股价值的一次性清算 。 公司财务记录中记录的 平价通行证按折算后的普通股计算。A系列优先股持有人 有权获得向普通股 持有人支付和分配的股息，其程度与普通股持有人将各自持有的每股优先股转换为普通股的程度相同。A系列优先股每股 有66,667票，可转换为33,334股普通股。 A系列优先股的面值为0.001美元。

B系列优先股优先于公司所有其他股票。B系列持有者有权获得现金或普通股 的季度股息。B系列股票可以转换为普通股，B系列优先股的指定证书 包含与转换为普通股相关的反稀释和处罚条款。有关B系列优先股权利 和特权的完整说明，请参阅附件3.1中包含的指定证书，投资者 应仔细查看该证书。B系列优先股没有流通股，公司目前不打算发行任何额外的 股。

C系列可转换优先股在股息分配和级别方面的偏好高于公司所有普通股。 C系列可转换优先股优先于公司所有普通股，优先于股息分配和股息排名 的所有普通股平价通行证适用于所有当前和未来的优先股系列，除非此类优先股的指定证书 中另有说明。C系列优先股持有人有权获得支付给普通股持有人的股息和 分配给普通股持有人的股息，其程度与普通股持有人将各自持有的每股优先股 转换为普通股的程度相同。A系列优先股的面值将为0.001美元。C系列可转换优先股每股有25,000票，并可转换为25,000股普通股。 每股可转换优先股有25,000票，并可转换为25,000股普通股。

2021年3月27日，该公司提交了公司章程修正案，授权发行4,000股新的D系列优先股 每股面值0.001美元。在清算优先权方面，所有D系列优先股应优先于公司所有普通股 ，并应优先于公司所有普通股 平价通行证适用于所有当前和未来的优先股系列，除非此类优先股的指定证书中另有说明 。每股D系列优先股拥有相当于10,000 股普通股的投票权，可根据公司股票的任何资本重组进行调整。如果发生清算事件，无论是自愿的还是非自愿的，每个持有人都应享有相当于其持有的 D系列优先股面值的每股清算优先权。股东无权获得支付给公司其他 股东的分红或股息。除法律另有规定外，只要任何D系列优先股仍未发行，本公司即有权随时以每股面值 D系列优先股的收购价(“每股价格”)赎回D系列优先股的任何已发行股份。如果公司希望购买D系列优先股，公司 应向持有人提供书面通知和支票或现金，金额等于正在购买的D系列优先股数量 乘以每股价格。如此购买的D系列优先股股票将被视为自动 注销，持有人应将该等股票的证书交还本公司。

指定专家的兴趣

本公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度的财务报表 已根据BMKR，LLP，BMKR，LLP，注册会计师经该事务所授权作为会计和审计专家的 报告列入本报告。

业务说明

公司 概述

Can B WrapMail Corp.(“公司”、“Can B”、“Canb”、“We”、“us”和“Our”) 最初于2005年10月11日在佛罗里达州注册为̅，Inc.(“WRAP”)，目的是进入基于网络的广告业的一个基本上没有服务的细分市场 。从2015年1月5日起，WRAP收购了2008年4月2日注册成立的纽约公司Prosperity Systems，Inc.(“Prosperity”)的100%所有权，以收购Prosperity的办公生产力软件套件，作为WRAP现有知识产权的 补充。收购后，公司将Prosperity的业务 转移到WRAP；然而，公司目前没有积极运营其WRAP或PROSPONY部门，以等待是否持有、出售或重新利用此类资产的决定 。

大约在2017年第一季度，该公司开始转型到大麻CBD行业，目前经营着四个不同的健康和健康部门：零售(Canbiola、Nu Wellness、Seven Chakra和Pure Leaf Oil)、研发和制造(Pure Health Products和 植物生物技术)、耐用医疗设备(Durame)、种植和加工(Green Growth Farm，Inc.)。2017年5月15日，WRAP 更名为Canbiola，Inc.以反映其转型。2020年3月6日，Canb更名为“CAN B̅Corp.”。为了 将其企业身份与其在Canbiola™品牌下的主导产品分开。

自2010年12月27日起，WRAP对其普通股实施了10比1的远期股票拆分。自2013年6月4日起，WRAP对其普通股实施了1比10的 反向股票拆分。2020年3月6日，CAN B̅对其普通股进行了1：300的反向股票拆分。 随附的合并财务报表追溯反映了这些股票拆分。

业务 细分市场

公司的业务是通过开发、制造和销售从大麻生物质中提取的含有大麻素的产品 (没有THC的精神活性影响)和耐用医疗器械的许可来促进健康和健康。 公司的业务是通过开发、制造和销售从大麻生物质中提取的含有大麻素的产品(没有THC的精神影响)来促进健康。

大麻被认为含有60到100多种自然产生的化合物(大麻素)，被认为与中枢神经系统不同部分细胞表面的大麻素受体相互作用。人们认为大麻素的作用取决于大脑中涉及的区域。大麻二醇(“CBD”)可能是这些化合物中最广为人知的一种， 被认为有许多有益的用途。该公司的许多产品中都含有CBD；然而，该公司最近才开始提取大麻酚(“CBN”)和大麻酚(“CBG”)，批发给希望在其产品中加入此类化合物的第三方。该公司拥有所有以大麻为基础的原材料，可用于经第三方独立实验室测试的产品。该公司的目标是成为市场上最优质的天然大麻CBD产品的主要供应商 通过采购最好的原材料并开发其认为将改善各个领域的人们生活的各种产品 。

FDA 免责声明

本文中的 声明未经食品和药物管理局(FDA)评估，本公司的产品并非 用于诊断、治疗、治愈或预防任何疾病或医疗状况。

公司目前有四个自有品牌的中心商务区产品出售给消费者，它们是Canbiola™、Nu Wellness™、Seven Chakras™ 和Pure Leaf Oil™。2021年2月22日，本公司与特拉华州有限责任公司Imbibe Health Solutions，LLC签订协议，购买额外的CBD品牌资产。这些资产将被放入公司的全资子公司，内华达州有限责任公司Imbibe Wellness Solutions，LLC，该公司是内华达州的一家有限责任公司(FKA Radical Tactical LLC)(“Inbibe”)，并将包括 与Inbibe™品牌产品有关的知识产权，包括商标、徽标、诀窍、配方、制作程序、版权、社交媒体 账户、域名和营销材料，包括肌肉和关节药膏、关节和背部CBD冷冻凝胶。 对Imbibe™资产的收购尚未完成，正在等待公司的尽职调查。

公司的Canbiola™中心商务区产品根据分销协议由医疗专业人员销售，并由公司 通过其网站和自动售货机直接销售。Canbiola™资产由该公司直接持有，包括药酒、肥皂、沐浴、冷冻凝胶、药膏、按摩油、粉末、胶囊和卷。

公司的Pure Leaf Oil™资产由其全资子公司Pure Health Products，LLC持有，Pure Health Products，LLC是一家纽约有限责任公司(“PHP”或“Pure Health Products”)。Pure Leaf Oil PHPCBD产品通过™网站销售， 通过无预约业务直接销售给消费者，并通过分销商销售，面向未通过医疗社区推荐的零售客户 。纯叶油™产品包括按摩油、关节膏、浴盐、纳米喷雾剂、滴剂和冷冻凝胶。Php还 持有与其七个脉轮™品牌相关的资产。七脉轮™面向健身俱乐部、水疗中心和美容线 ，其产品包括乳液、按摩油、滚筒、隔离剂、爽身粉、胶囊和沐浴露。Severn Chakras™拥有自己的互联网网站和面向其客户群的直接市场。

Php 还创建了一个新品牌Nu Wellness™，打算通过分销商将其作为面向独立零售药店的独立药房品牌进行营销。Nu Wellness™尚未推出或销售，预计将在2021年的某个时候推出。

到目前为止，Pure Health Products一直是公司的研发和制造部门。PHP生产 公司的所有CBD产品，还向第三方提供白标制造和生产服务。通过PHP，公司 能够在降低生产成本的同时控制产品的生产流程。

2018年12月，根据收购协议(“PHP收购协议”)，本公司收购了Pure Health Products 100%的会员权益，该公司与Pure Health Products签订了排他性 生产协议。2019年1月，PHP从前竞争对手Seven Chakras，LLC(“Seven Chakras”)收购了 某些资产，这些资产包括(I)Seven Chakras‘ CBD产品的生产相关的Seven Chakra’ CBD产品的专有配方、方法、商业秘密和诀窍的权利和所有权，(Ii)Seven Chakras的商号、域名和社交媒体网站，以及(Iii)

2021年3月17日左右，公司通过其新成立的全资子公司植物生物技术有限责任公司(“BB”或“植物生物技术”)收购了内华达州有限责任公司(“BB”或“Botanical Biotech”)的资产。此类资产包括某些材料和制造设备 以及营销或促销设计、小册子、广告、概念、文献、书籍、媒体权利、针对任何其他 个人或实体的任何前述权利以及所有其他促销资产，在每种情况下，主要由卖方使用、开发或收购 用于与BB资产的所有权和运营相关的用途。BB还聘请了BB 资产的某些卖家和实验室技术人员进行CBG和CBN产品的研发和制造，这些产品将出售给第三方 以并入其产品中。本公司目前不打算开发或销售含有 CBG或CBN的自有产品。通过植物生物技术有限责任公司，该公司还开始在其位于佛罗里达州迈阿密的实验室从大麻中合成Delta-8。Delta-8是一种大麻化合物，可以引起类似于常规Delta-9THC的效果，后者是大麻中的主要化合物，让 使用者兴奋，尽管它们的效力通常要小得多。它既可以从大麻中提取，也可以从大麻中提取，尽管该公司所有的Delta-8产品都是用大麻制成的，其中THC含量不超过0.3%。

通过其医疗器械部门Durame，Inc.(“Durame”)和内华达州有限责任公司Durame MI LLC，FKA DuramedNJ， LLC(“Durame MI”)，该公司为术后医疗患者提供服务，旨在帮助患者康复和减轻疼痛。

2018年11月，本公司成立了Durame，Inc.，以促进包含CBD的耐用医疗设备(“DME”)的制造和销售 。2019年1月14日，Durame与SAM International (“SAM”)和ZetrOZ Systems LLC(“ZetrOZ”，并与SAM共同称为“制造商”)签订了谅解备忘录(“SAM MOU”)。根据SAM谅解备忘录，制造商授予Durame在SAM谅解备忘录有效期内在美国境内为人身伤害保护/无故障市场分销SAM®Pro 2.0(SA271)和SAM®Gel Couching 补丁程序(UB-14-72)的独家权利。Durame 已同意以每台2,447美元的价格从制造商处购买每月最低价格。根据SAM谅解备忘录授予Durame的经销许可证 的独家经营权取决于是否满足每月最低要求，但这并未实现。此外，Durame还获得了 分发SAM®Gel Capture补丁程序的权利(UB-14-24)。Durame将根据其销售的产品数量获得2%-3%的返点 。我们没有达到SAM谅解备忘录预期的每月最低要求，因此，我们目前以随意、非独家的方式分销上述 产品。

2019年5月29日，该公司创建了Durame MI，以便在新泽西州的无过错保险市场执行 它在纽约开发的相同业务战略；但是，Durame MI目前不在新泽西州运营，正在将其业务转移到尚未开始的 密歇根州。

于2019年7月11日，本公司与纽约有限责任公司NY-SHI LLC、特拉华州有限责任公司EWSD I LLC dba shi Farm、内华达州有限责任公司PIVT Labs，LLC、内华达州有限责任公司FKA NY Hemp Depot LLC(“PIVT”)订立合资协议(“合营协议”)。根据合资协议，NY-SHI和PIVT成立了一家合资企业，目的是共同实施 商业模式，从纽约州的第三方农民那里收集和购买完全生长的、收获的工业大麻。 合资企业没有正式完成，已经解散，双方签署了和解协议。根据 和解协议，NY-SHI同意退还根据合营协议向其发行的所有股份(退还尚未处理) 但获准保留本公司向其支付的500,000.00美元现金。在合资企业结束之前，修改了NY-SHI的 种植许可证，增加了PIVT。PIVT目前没有任何业务，但如果在经济上可行，该公司打算在未来将其用于大麻种植 。

于2019年12月4日，本公司与ICNB(“ICNB”)和Green Growth Farm，Inc.(“GGFI”或“Green Growth”)签订了股票购买协议(“GGFI协议”)(“GGFI协议”)， 与ICNB和本公司(“双方”)共同签署了“GGFI协议”(“GGFI协议”)。根据GGFI协议的条款，于成交时，本公司 获得Green Growth的51%股权(“GG股份”)，以换取合共125,000股(拆分后)本公司普通股 的普通股(“购买股份”)。于二零二零年六月三十日(“估值日期”)，将(并已)对购买股份进行估值 ，以厘定每股收购股份于估值日期的市价(定义见GGFI协议 )是否低于1,000,000美元。若估值日每股购买股份的总市价 低于1,000,000美元，本公司将向ICNB发行该等额外股份(“额外 购买股份”)，以使为购买GG股份而向ICNB发行的股份总价值(计入购买股份和额外购买股份)等于1,000,000美元。就估值而言，每股购买的市价 将根据截至2020年6月30日的10天期间的10天平均VWAP来确定。2020年6月30日， 确定ICNB增发了418,714股。

于2020年3月3日，本公司与Green Growth，New York Farm Group， Inc.，一家纽约公司(“NYFG”)，Steven Apolant(个人)和Peter Scalise(个人)签订了一份关于经修订的GGFI 协议(“修订协议”)。随着GGFI协议的完成，本公司发现GGFI的某些资产的估值低于GGFI之前所代表的金额 。有鉴于此，根据修订协议，NYFG同意将(I)NYFG持有的GGFI的所有股权及(Ii)ICNB普通股1,000,000股股份转让予Canb。修改协议的每一方 还同意免除其他各方与GGFI协议及其预期的 交易有关的所有索赔。作为修改协议预期的交易的结果，本公司现在拥有GGFI 100% 的股份。2020年7月29日，ICNB签订了一项协议，根据该协议，ICNB同意用其持有的CANB股票交换CANB的100万股 ICNB股票。

通过 GGFI，该公司在纽约种植自己的大麻，并与其他州的第三方种植者合作，GGFI为农民 提供种子和培训，并与农民分享利润。GGFI将向本公司提供本公司生产其CBD产品所需的所有大麻，这些大麻将由第三方加工并运往本公司位于华盛顿州莱西的生产设施。 尽管如上所述，目前购买CBD分离物比从 公司种植的大麻生产分离物要便宜。因此，该公司已停止其绿色增长业务，转而从第三方购买原材料。 如果再次种植自己的大麻在经济上有意义，公司将恢复绿色种植业务。

于2020年1月28日，本公司与特拉华州救生员许可公司(“救生员协议”)签订许可协议(“救生员协议”)。根据救生员协议，救生员授予公司使用 其LifGuard®商标(“商标”)与公司制造、营销、分销和 销售产品相关的权利(“许可证”)。由于COVID 19，公司推迟了LIFEGROAD®的生产。因此， 本公司和救生员终止了救生员协议，并发布了他们对彼此可能提出的任何索赔。

具有竞争力的 条件

CBD和大麻市场充斥着从夫妻店到价值数百万美元的企业集团的竞争，其中许多 拥有比公司更长的运营历史、更多的资本和/或更多的行业知识。该公司希望与行业专家合作或聘用 ，以帮助其在众多竞争对手中脱颖而出。该公司相信，其中一个差异点 将是其3^研发对其购买的所有CBD隔离产品 进行各方独立测试“分析证书”，并将实验室结果公布在其网站上。该公司已知的三家最大的CBD公司是Elixinol LLC， 一家总部位于英国的公司，收入为3700万美元，GW制药公司也位于英国，收入为1900万美元，以及Aurora Cannabis，总部位于加拿大，收入略高于1900万美元。美国排名前几的公司包括医用大麻公司、CV Sciences公司、盖亚草药公司和夏洛特的网络公司，它们的收入分别为59美元、48美元、45美元和1700万美元。值得注意的是，《夏洛特的网》就在我们诺斯韦尔健康公司 旁边的货架上。

大麻 和CBD生物质在美国市场供过于求，使我们的制造部门受益于价格较低的产品，但导致我们的大麻种植和加工部门在供应过剩问题得到解决之前在财务上变得轻率。因此，我们暂时停止了这一 部门的运营，但如果有良好的机会，我们可能会恢复此类运营。虽然我们有合同农场协议 在三个州种植和收获超过100英亩的大麻生物量，但我们成品的其他原材料在公开市场上至少有三个供应来源，目前我们几乎没有任何原料供应的风险。

知识产权

我们 为我们的WRAPmail技术获得了以下专利：2013年10月29日颁发的美国专利号8572275。该专利将于2022年10月 到期。2015年7月20日，WRAPmail申请了一项新的专利，标题为用于动态提取内容的方法、系统和软件 ，用于与即时消息集成，该申请仍在等待中，公司并未积极跟进。上述专利 涉及目前未开发的文档管理和电子邮件营销部门。由于 该部门的收入减少，公司会计决定将这些专利的公允价值降至0美元。

公司通过其Pure Health Product LLC部门雇佣了两名全职产品研究人员、开发人员和技术专家 ，他们每天在公司管理团队的直接监督下制定质量标准、新产品开发状态和时间表 。所有成品都被储存起来进行时间-质量测量，每批产品 都会被送到一个独立的第三方实验室，以获得成品的分析证书(COA)。这些COA 都列在我们的网站上，并可通过每个零售包装上的二维码获得。

公司尚未向美国专利商标局或任何国家机构注册其任何商标。

员工

公司目前直接或通过其子公司拥有17名员工，其中15名是全职员工，1名是兼职， 还有一名签订了服务协议。

公司通过其Pure Health Products LLC部门雇佣了两名全职产品研究人员和CBD技术专家，他们在公司 管理团队的直接监督下，每天制定质量标准、新产品开发状态和时间表。此外，还有一名部门总裁、三名生产人员和五名销售/营销和履行人员。

杜兰德， 医疗器械公司雇佣了4名员工，其中包括事业部经理和3名现场操作人员。

植物学 生物技术公司雇佣了一名分部总裁、实验室经理和一名签约实验室产品设计师。

其余 人为公司员工，直接受雇于本公司。

向证券持有人报告

我们的 普通股是根据1934年的《证券交易法》注册的，我们需要向SEC提交当前、季度和年度报告 以及其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共参考机构提交的任何文件，地址为 100F.Street，N.E.，Washington DC，20549。有关其公共参考设施的更多信息，请致电1-800-732-0330与证券交易委员会联系。 您可以在证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获取我们的证券交易委员会文件。我们是SEC的电子申请者 ，因此，我们的信息可通过SEC维护的互联网网站获得，该网站包含报告、代理和信息 声明和其他有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的信息。这些信息可以在www.sec.gov 上找到，也可以在我们的网站www.canbiola.com上发布。

我们 不会将我们网站上的信息合并到本招股说明书或本招股说明书的任何附录中，您也不应考虑将关于我们网站的任何 信息或可通过我们的网站访问的任何 信息作为本招股说明书或本招股说明书的任何附录的一部分( 我们通过引用特别纳入本招股说明书或本招股说明书的任何附录而提交给证券交易委员会的文件除外)。

研究和开发

2020财年和2019年，我们在研发上分别花费了165,000美元和150,000美元，研发费用作为支出。

政府 法规

大麻和大麻产品的种植和销售受美国农场法案的联邦监管。2018年农场法案删除了大麻 作为受管制物质法案下的附表1物质；但是，根据农场法案，与CBD 产品的制造和销售相关的规则和法规仍必须颁布，预计将影响公司的运营。随着CBD行业 和我们的产品线的扩大，还不确定还会有哪些其他法定方案和机构开始监管我们的CBD产品。FDA目前仍然认为在食品、化妆品或补充剂中添加CBD是非法的，并禁止宣传带有健康声明的CBD产品。该公司还必须遵守各州有关销售大麻CBD产品的法律，有些州允许销售CBD产品，有些州仅限于医疗用途，有些州则完全禁止。这些 法规可能会影响本公司生产和分销其产品的方式、对本公司征税的方式、本公司银行的 方式、本公司设施的位置、本公司产品的内容和测试以及本公司服务的 质量。本公司尚未寻求或获得FDA或任何州 机构对其任何产品的批准。如果公司受到FDA或州政府机构的制裁，可能会对公司的运营 和收入来源产生重大负面影响。

该公司生产的Delta-8可能受政府监管。大麻衍生的Delta-8的合法性处于灰色地带，各州的情况有所不同， 有些州允许Delta-8，有些州没有专门针对Delta-8，还有一些州因为Delta-8与Delta-9相似而禁止Delta-8。 Delta-8的联邦合法性仍不清楚，政府尚未采取明确立场。本公司不得在禁止销售Delta-8的州销售Delta-8 ，并且必须遵守允许Delta-8的州(包括佛罗里达州)的州法规。 遵守此类法规可能非常困难、耗时且成本高昂。如果公司不遵守任何法规或禁令， 可能会受到重大制裁。

我们 还受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的联邦和州法规和法律的约束。 现有和未来的法律法规可能会阻碍互联网、电子商务或其他在线服务的发展， 并增加提供在线服务的成本。这些法规和法律可能涵盖抽奖、税收、关税、用户隐私、 数据保护、定价、内容、版权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护、宽带 住宅互联网接入以及服务的特点和质量。目前尚不清楚管理财产所有权、销售、使用和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律如何适用于互联网和电子商务。这些问题解决不当 可能会损害我们的业务和运营结果。CBD销售在发货方面受国家额外监管，公司 维护最新名单。

转接 代理

我们 已聘请位于佛罗里达州克利尔沃特市33762号行政大道2849号Suite200的Transhare公司作为我们的转让代理。

属性说明

公司目前没有任何不动产。不过，我们确实在纽约希克斯维尔租用了办公场所。该公司的全资子公司Pure Health Products在华盛顿州运营其制造工厂。

租赁费是：华盛顿州莱西的Pure Health Products每月2,345美元，纽约州希克斯维尔的Can B̅Corp.总部每月3,917美元， 除植物生物技术公司和PHP公司以外的所有子公司都在这些公司中运营。

Botanical 生物技术公司已经接管了一份短期租约，实验室和生产设施将在佛罗里达州迈阿密全面投入运营，同时 该公司将寻找更合适的地点。一旦做出新的租赁决定，搬迁(如果决定)以及随之而来的设置将需要大约 三天的时间来搬迁。

法律程序

2021年4月28日，本公司的投资者David Weissberg和Donna Marino(统称为“投资者”)向本公司和某些高级职员提起了商业法律诉讼。该申诉是在纽约州拿骚县最高法院提起的，索引号为605191/2021年。起诉书声称有四个诉讼原因。

第一个诉因指控公司违反了与投资者的证券购买协议，未能帮助投资者 获得意见书以消除其股票中的限制性图例，即使公司向公司的法律顾问进行了介绍和要求 ，并提供了投资者股票的证明文件，最终由于投资者没有向律师提交所需的文件而无法提交意见书。

第二个诉讼原因与第一个相似，但与有关从为服务而非购买的 股票中删除限制性图例的据称失实陈述有关。

第三个诉因指控该公司误导投资者投资50万美元。最终诉讼理由称，公司高管 对公司股票价值进行了失实陈述，导致David Weissberg欠下的 税比他预期的要多。

我们 已经咨询了律师，认为投资者的投诉毫无根据，事实不准确，无关紧要。我们 打算针对上述法律行动积极为自己辩护，并可能对投资者提起反诉。

除上述 之外，我们不知道我们涉及任何未决或威胁的法律程序。

市场 价格、股息和相关股东事项

市场 信息

我们的 普通股未在任何国家股票市场或纳斯达克注册或交易，而是在场外交易市场的OTCQB® 风险市场挂牌报价，代码为“CANB”。我们的普通股于2011年4月开始交易。我们普通股的交易历来缺乏稳定的成交量，市场价格一直不稳定。

下表以场外交易市场提供的信息为基础，列出了所示期间公司普通股的最高和最低出价。 下表显示了所示时期内公司普通股的最高和最低出价，并以场外交易市场提供的信息为基础。以下报价反映的是经销商间的价格，不含零售加价、降价或佣金 ，不一定代表实际交易。

截至2021年6月24日，公司普通股的最新报告售价为每股0.45美元。

记录持有者

截至2021年6月24日，共有16,667,655股普通股向大约203名登记在册的股东发行和发行。

分红

公司在2020和2019年通过向B系列持有者发行普通股，为其B系列优先股支付了0美元的实物股息 和2019年。B系列优先股每股在公司清算、解散和清盘时享有优先派息、分派和支付的优先权，并有权按 年利率5%的比率获得累计但非复利股息。发行日期六个月后，该股票和任何应计但未支付的股息可以转换为普通股，转换价格为(I)0.0101美元；或(Ii)转换日前一个交易日CANB普通股的美元成交量加权平均价格 或转换日CANB普通股的美元成交量加权平均价格中较低的一个。B系列优先股没有投票权。目前没有流通股 B系列优先股*。

我们 预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。除了其B系列优先股(其中没有 已发行和未发行的股票*)外，股息的支付由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、 资本要求、财务状况和其他相关因素。除适用的州法律一般规定的限制外，目前没有限制我们 支付普通股股息的能力。

* 我们注意到，由于管理疏忽，公司的转让代理仍显示227,590股B系列优先股由RedDiamond Partners LLC(“RedDiamond”)持有。尽管如此，该等股份已注销，以换取97,608股普通股 ，以及根据日期为2019年8月13日的交易所 协议额外收购向RedDiamond发行的35,667股普通股的权利。

根据股权补偿计划授权发行的证券

2020年7月28日，公司通过了股票期权激励计划(“ISO”)。本CAN B Corp.2020 ISO(“计划”)的目的是吸引、留住和激励本公司及其关联公司的员工、高级管理人员、董事、顾问、代理、顾问和独立承包商，为他们提供获得本公司的所有权权益的机会 ，并使他们的利益和努力与本公司股东的长期利益相一致。 本计划旨在吸引、留住和激励本公司及其相关公司的员工、高级管理人员、董事、顾问、代理、顾问和独立承包商 ，使他们有机会获得本公司的所有权权益，并使他们的利益和努力符合本公司股东的长期利益。本计划由 薪酬委员会管理，或由董事会自行决定由董事会管理。薪酬委员会应由两名或多名董事组成，每名董事均为根据《交易所法案》颁布的第16b-3(B)(3)条或证券交易委员会通过的任何后续定义所指的“非雇员董事”。在本计划中使用的术语“薪酬 委员会”应解释为后跟“(如果有)”字样；并且本计划中没有任何规定要求董事会 设立薪酬委员会。除本计划明确规定的条款和条件外，在适用的 法律允许的范围内，委员会在董事会或由董事会成员组成的委员会可能不时通过的不与本计划规定相抵触的命令或决议的规限下，拥有完全和专有权力：(I)选择根据本计划可不时获奖的合格 个人；(Ii)决定向每个 颁发奖项的类型(三)确定优先股和/或普通股(统称)股数, “股票”) 根据本计划授予的每项奖励应涵盖；(Iv)确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件；(V) 批准根据本计划使用的通知或协议形式；(Vi)确定 奖励是否可以现金、优先股和/或普通股或其他财产的现金、股票和/或普通股或其他财产，或取消或暂停；(Vi)决定在何种程度和何种情况下，奖励可以现金、优先股和/或普通股或其他财产的形式结算；(Vii)决定 现金、股票、其他财产和与 奖励有关的其他应付金额是否应自动推迟，或在何种情况下由参与者选择推迟；(Viii)解释和管理本计划以及证明根据本计划签署或签订的奖励、通知或协议的任何 文书；(Ix)建立其认为适当的规则和条例 以妥善管理本计划；(X)将部长级职责委托给本公司以及(Xi)作出委员会认为必要的或 合宜的任何其他决定和采取任何其他行动来管理本计划。根据本计划，可供发行的 C类优先股最多为两千(2000)股，普通股最多为一千万(10,000,000)股，可供发行的股票最多为两千(2000)股 C类优先股和一千万(10,000,000)股普通股。根据本计划发行的股份将从授权和未发行的股份中提取，或从本公司目前持有或随后收购的库存股中提取。 委员会还有权授予奖励，作为奖励 或根据本公司其他补偿计划或安排获得或到期的权利的替代或支付形式。根据 本计划的条款和证明该选项的文书提前终止, 期权的最长期限为自授予之日起十年。 委员会可不时选择本公司或相关公司的任何员工、高级管理人员或董事 授予奖励。对于向 本公司或任何相关公司提供的真诚服务的任何顾问、代理、顾问或独立承包商，如果(A)与本公司证券的发售和销售无关 融资交易，且(B)不直接或间接促进或维持本公司证券市场，也可获奖。 本公司或任何相关公司：(A)与本公司证券的发售和销售无关 交易；(B)不直接或间接促进或维持本公司证券市场。

权益 薪酬计划信息

财务 报表和附注

可以 B̅Corp.和子公司

财务报表索引

BMKR，LLP
注册会计师
	T 631-293-5000
1200号退伍军人纪念高速公路，350号套房	F 631-234-4272
纽约哈帕克市，邮编：11788	Www.bmkr.com

独立注册会计师事务所报告

致 董事会和

CAN B公司的股东 。

关于财务报表的意见

我们 已审计了所附的CAN B公司合并资产负债表。(“本公司”) 截至2020年12月31日及2019年12月31日，以及截至2020年12月31日止两年内各年度的相关综合经营报表、 股东权益及现金流量 ，以及相关附注(统称财务 报表)。我们认为，财务 报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及 截至2020年12月31日的两年内各年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据 根据 会计监督委员会(PCAOB)的规定，我们必须与公司保持独立美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规。

我们 根据PCAO的标准进行审计B.这些准则 要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证 无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于 错误还是由于财务失误D，并执行应对这些风险的程序。 这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

正在关注

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如 财务报表所示，截至2020年12月31日止年度，本公司净亏损5,851,512美元，截至该日， 累计亏损30,521,025美元。由于经常性运营亏损和累计亏损，公司已 表示，公司是否有能力继续经营下去存在很大疑问。

注2中讨论了管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划。财务 报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。关于该问题，我们的意见没有修改 。

重要的 审核事项

关键 已传达或要求传达给审计委员会的财务报表当期审计产生的审计事项 (1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及 特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，对关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见 。

为补偿或服务而发行的普通股和股票期权的估值

如财务报表附注10所述，该公司在2020年发行了1,988,256美元普通股，用于补偿员工、支付服务费用或收购资产。 所发行股票的价值是主观的，因为由于缺乏 可销售性而实行折扣。由于第144条的规定，股票发行期限为6个月。股票发行的价值在整个2020和2019年的财务报表中无处不在。

我们 将对已发行普通股和期权价值的审计证据的充分性评估确定为关键的 审计事项。

我们为解决这一关键审计问题而执行的 程序包括评估 计算折扣时使用的方法的适当性，以及验证数据输入。

资产购买的会计和估值

公司已进行收购和/或签订协议，以获取知识产权、大麻加工协议或其他 业务安排，这些业务安排需要对适当的会计原则、估值和适当的摊销期限作出复杂判断 。本公司已将这些交易视为资产收购，见附注7。

我们 将评估资产收购价值以及交易应作为资产还是业务收购入账 确定为关键审计事项。

为解决该事项而执行的 程序包括：获取和审查每笔交易的法律文件、检查 支付对价的支持情况以确保正确估值和评估预计使用寿命。我们还评估了收购的 资产是否构成公认会计原则定义的企业。

收入 确认耐用医疗设备

与耐用医疗设备相关的收入确认尤其具有挑战性，因为收集速度较慢，而且 医疗账单和州监管具有挑战性。此外，Durame子公司是一项新业务 ，其新产品在当前的冠状病毒中运行，这一事实增加了挑战的性质。

我们 将公司针对耐用医疗设备的收入确认政策和审计证据的充分性 确定为关键会计事项。

为解决此问题而执行的 程序包括：测试年内账单、确认年内账单和年末应收账款、检查后续现金收款以及询问公司在该领域的专家 外部律师。

可转换债务

公司年内发行了280万美元的可转换债券。可转换债券的会计处理很复杂，因为根据协议条款可能采取各种会计处理 。

我们 将公司的可转换债务会计和相关认股权证的估值确定为一项重要的审计事项。

为解决此问题而执行的程序包括：审核协议，与贷款人确认重要条款，以及 评估用于确定认股权证价值的估值方法，重新计算这些价值。

/s/ BMKR，LLP

BMKR，LLP

此后，我们 一直担任公司的审计师2014年。纽约哈帕克市，邮编：11788

2021年4月12日

会员 美国注册会计师协会

上市公司会计监督委员会成员

B̅Corp.及其子公司可以吗

合并资产负债表

参见 合并财务报表附注。

B̅Corp.及其子公司可以吗

合并 营业报表和全面亏损

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

参见 合并财务报表附注。

B̅Corp.及其子公司可以吗

合并 股东缺陷表

截至2019年12月31日(重发)和2020年的年度

参见 合并财务报表附注。

B̅Corp.及其子公司可以吗

合并 现金流量表

参见 合并财务报表附注。

B̅Corp.及其子公司可以吗

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2020年12月31日的年度

注 1-组织机构和业务描述

Can B̅Corp.最初于2005年10月11日在佛罗里达州成立，名称为WrapMail，Inc.(“WRAP”)。自2015年1月5日起，WRAP收购了Prosperity Systems，Inc.(“Prosperity”)100%的所有权，该公司是一家在纽约注册成立的公司 ，于2008年4月2日成立。公司正处于消解繁荣期的过程中。本公司收购了Pure Health Products，LLC 100%的会员权益 ，Pure Health Products，LLC是一家纽约有限责任公司(“PHP”或“Pure Health Products”)，自2018年12月28日起生效 。公司的耐用设备产品，如带和不带CBD注入式衬垫的SAM®设备，通过其全资子公司Durame Inc.(于2018年11月29日注册成立)和Durame MI LLC FKA DuramedNJ，LLC(于2019年5月29日注册成立)(统称为“Durame”)进行营销和销售。Durame于2019年2月1日左右开始运营 。该公司的大麻养殖业务通过Green Growth Farm，Inc.(“Green Growth Farm”)运营，该公司于2019年8月被收购 。该公司的其他子公司在2020年没有运营。

自2010年12月27日起，WRAP对其普通股实施了1股10股远期股票拆分。自2013年6月4日起，WRAP实现了普通股的10股换1股 反向股票拆分。自2020年3月6日起，CAN B̅公司对其 普通股进行了300：1的反向股票拆分。

2017年5月15日，WRAP更名为Canbiola，Inc.。2020年1月16日，Canbiola，Inc.更名为CAN B̅Corp. (“公司”、“我们”、“Canb”、“Can B̅” 或“注册人”)。

Can B̅专门生产和销售各种大麻衍生大麻二醇产品，如油、面霜、保湿霜、隔离剂、凝胶帽、水疗产品、浓缩液和非大麻生活方式产品。Can B̅正在开发自己的专有产品系列，并通过收购大麻行业寻求协同价值。Can B̅ 的目标是通过采购最好的原材料 并开发我们相信将在各个领域改善人们生活的各种产品，成为市场上最优质的大麻中心商务区产品的主要供应商。

在显示的 期间，资产、负债、收入和费用是CAN B及其运营子公司的资产、负债、收入和费用。PHP、Durame和Green Growth Farm在此期间的财务 信息已与公司的财务合并。繁荣， Inbibe Wellness Solutions，LLC FKA Radical Tactical和PIVT Labs，LLC FKA NY Hemp Depot在本报告所述期间没有活动。

注 2-持续经营的不确定性

综合财务报表是在“持续经营”的基础上编制的，考虑在正常业务过程中实现资产和清算负债。截至2020年12月31日，公司现金及现金等价物为457,798美元，营运资金为1,118,857美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司分别净亏损5,851,512美元和5,900,760美元。因此，现金流可能不足以履行义务或维持 运营。该公司计划改善其财务状况和现金流。管理层相信这些计划将缓解持续经营问题。 这些计划包括：

如果公司无法继续经营 ， 合并财务报表不包括任何可能需要的调整。

附注 3-重要会计政策摘要

(A) 合并原则

合并财务报表包括CANB及其全资子公司、Pure Health Products、Durame、 Properity Radical Tactical和Green Growth Farm的账户。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

(B) 使用概算

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求 管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。 财务报表的编制要求 管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

(C) 金融工具的公允价值

公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应收票据、应付票据和贷款 应付账款和应计应付费用。除非应收票据外，由于这些金融工具的短期到期日，这些金融工具的公允价值与资产负债表中报告的账面价值接近。 基于类似条款的可比工具，非应收票据的公允价值接近其账面价值 。

根据ASC 820，公允价值计量和披露，实体在计量公允价值时必须最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少 不可观察到的投入的使用。ASC 820根据围绕用于计量公允价值的投入的独立、 客观证据水平建立公允价值层次结构。金融工具在 公允价值层次中的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。ASC 820将输入划分为可用于衡量公允价值的三个级别 优先级：

级别 1-适用于具有相同资产或负债的活跃市场报价的资产或负债。

级别 2-适用于资产或负债存在可观察到的报价以外的其他投入的资产或负债，如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价 ；或重要的 投入可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或得到证实的模型派生估值。

第 3级-适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量有重大影响的不可观察的输入的资产或负债。 3级-适用于对资产或负债的公允价值的计量有不可观察的输入的资产或负债。

(D) 现金和现金等价物

公司将购买的期限在三个月或以下的所有流动投资视为现金等价物。

(E) 应收账款

应收账款在资产负债表中扣除坏账准备后列示。应收账款在确定为无法收回时进行核销 。坏账准备是根据公司的历史亏损、行业现有的经济状况以及客户的财务稳定性来估算的。截至2020年12月31日和2019年12月31日的坏账支出为270,919美元 和0美元。

(F) 库存

存货 由原材料和产成品组成，以成本或可变现净值中较低者列报。成本主要使用先进先出(FIFO)方法确定 。

(G) 预付费用

预付 费用包括截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的股票高管、员工和咨询薪酬分别为1,216,531美元和2,459,830美元。 2020和2019年12月31日的薪酬分别为2,459,830美元。本公司的政策是将基于股票的薪酬记录为 雇佣和咨询协议期限内的预付和费用。

(H) 财产和设备，净额

财产 和设备净额按成本减去累计折旧计算。折旧采用直线法 计算各个资产的预计使用年限。维护和维修费用由已发生的操作费用承担。

(I) 无形资产净额

无形资产(净额)是按成本减去累计摊销后列报的。摊销采用直线法计算 各自资产的估计经济寿命。

(J) 商誉

公司不摊销商誉，而是至少每年进行一次减值测试。在进行商誉年度减值 测试时，本公司将包含商誉的报告单位的估计公允价值与其账面价值进行比较。 如果报告单位的估计公允价值低于其账面价值，商誉将减少，并计入 减值损失。

(K) 长期资产

只要发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回，公司就会审查持有和使用的长期资产、使用年限有限的无形资产以及为减值而持有的资产 。如果需要对可回收能力进行评估 ，则将与该资产相关的估计未贴现未来现金流与该资产的 账面金额进行比较，以确定是否需要减记。如果未贴现现金流量少于账面金额，则在账面金额超过公允价值的范围内计入减值损失 。

(L) 收入确认

公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则 编纂(“ASC”)606，“与客户的合同收入”确认收入，这要求遵循五个基本步骤确认收入：(1)确认符合构成和实质标准的具有法律效力的合同； (2)确定与向客户提供商品或服务有关的履约义务；(3)交易价格， (4)将交易价格 分配给履约义务；以及(5)当将商品或服务的控制权转让给 客户并给予对价时，确认收入，无论这种控制权是否随着时间的推移而发生。标准(3)和(4)的确定 基于我们管理层对所交付产品和服务的销售价格的固定性质以及这些金额的可收集性的判断。

自有品牌客户是本公司产品的批发商，自有批发自有品牌。 产品按照公司规格制造，并直接发货给批发商。定价基于下单时协商的批量折扣 。产品在华盛顿制造厂生产并贴上标签 ，然后直接运往自有品牌客户，后者再分销给他们的零售和其他客户。产品在发货时已全额支付 。

产品销售收入 在以下情况下确认：已获得订单、价格固定且可确定、产品已发货、 所有权已转让且可收款性得到合理保证。

公司的Durame部门通过医生计划向患者提供SAM®Pro 2.0医疗设备，医生 通过该计划评估患者的医疗需求，如果确定该设备的使用将是有益的，则为签署租赁表的患者开具 处方，期限为35天，并提交给Durame谁向相应的保险公司开具账单 。保险公司支付发票或通过仲裁协商的金额，收入 在向保险承运人开具发票时报告为收入。收款金额与发票金额按天对账 。

(M) 产品销售成本

产品销售成本是获得销售所产生的总成本和销售商品的成本，公司的政策 是以与收入确认相同的方式确认产品销售成本。产品销售成本主要包括 已确认收入的直接应占成本，并包括与我们CBD产品的生产、包装和标签相关的费用 。

(N) 股票薪酬

基于股票的薪酬 根据会计准则编纂(“ASC”)主题718， “薪酬-股票薪酬”(“ASC718”)和ASC 505-50，“基于股权的非员工支付 ，按公允价值入账。”除要求补充披露外，ASC 718还涉及基于股份支付的交易的会计处理 ，在这些交易中，公司收到货物或服务，以换取(A)公司的权益工具或(B)基于公司权益工具的公允价值或可能通过发行此类权益工具来结算的负债 。ASC 718主要关注公司在基于股份的 支付交易中获得员工服务的交易的会计处理。

根据ASC 505-50，本公司将股票支付的公允价值确定为收到的对价的公允价值或已发行股权工具的公允价值，以可可靠计量的较可靠者为准。如果使用已发行权益工具的公允价值 ，则使用截至 (1)交易对手履行承诺赚取权益工具的日期或(2)交易对手完成交易的日期 的股价和其他计量假设(以较早者为准)进行计量。

期权 和认股权证

股票期权和认股权证的公允价值在计量日使用Black-Scholes模型和以下 假设进行估算，这些假设在每年年初确定，并在当年的所有计算中使用：

无风险利率 。

我们 使用了授予时有效的美国国债收益率曲线，期限与我们奖励的预期期限一致。

预期的 波动性。

我们 根据同行公司的波动率指数计算预期波动率，因为我们没有足够的历史市场 信息来估计我们自己股票的波动性。

股息 收益率。

我们 自成立以来从未宣布过普通股股息，也无意在可预见的 未来宣布股息，因此股息率为零。

预期为 个期限。

授予的期权预期期限代表期权预计未偿还的时间段。我们用简化的方法估计了股票期权的预期期限 。对于权证，预期期限代表权证的实际期限。

没收财产。

期权丧失的估计 基于我们的经验。我们将根据实际没收与此类估计不同或预期不同的程度，在必要的服务期限内调整我们对没收的估计 。预计罚金的变更 将通过变更期间的累积追赶调整来确认，并且还将影响未来期间要确认的补偿 费用金额。

(O) 广告

广告 成本在发生时计入，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为519,922美元和333,441美元。

(P) 研发

研究 和开发成本在发生时计入费用。于截至2020年12月31日及2019年12月31日止期间，本公司的研发开支分别为165,000元及150,000元，按开支计算。

(Q) 所得税

所得税 按资产负债法核算。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。 递延所得税乃就可归因于 现有资产及负债的账面值及其各自计税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而计提的估计未来税务后果拨备。递延税项资产及负债以预期收回或结算该等暂时性差额的年度的现行现行税率 计量。当管理层认为部分或全部递延税项资产不太可能变现时，递延税项资产减去 估值津贴。

公司采用了FASB会计准则编纂所得税专题要求的规定。编纂 主题要求确认潜在的负债，因为管理层接受了可能不确定的 职位进行所得税处理，而评估的可能性“很可能”通过了相应的税务机关的审查 。本公司相信，本公司并无采取任何不确定的税务立场，因此并无记录任何负债 。

(R) 每股普通股净收益(亏损)

基本 每股普通股净收益(亏损)是根据 期内已发行普通股的加权平均数计算的。

摊薄 每股普通股净收益(亏损)是根据普通股和已发行摊薄证券(如股票期权和可转换证券)的加权平均数计算的。对稀释后每股净收益(亏损)具有反稀释作用的稀释证券不在计算范围内。在本报告所述期间，稀释每股净亏损计算 不包括B系列优先股和已发行股票期权的影响(见附注10、11和12)。

(S) 反向拆股

根据公司于2019年12月13日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的最终附表14C的报告，公司于2020年3月2日向佛罗里达州州务卿提交了公司章程修正案，以对其已发行和已发行但未获授权的普通股进行 300比1的反向股票拆分，这一点在公司于2019年12月13日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的 最终附表14C中有所报告。

所附财务报表和相关附注中的所有 普通股和每股普通股数据披露都反映了所列所有期间的 反向股票拆分。

(T) 最近的会计声明

2016年，FASB发布了ASU 2016-2(主题842)，为承租人建立了新的租赁会计模型。在新的指导方针下， 承租人将被要求确认大多数租期为12个月或更长的租约的使用权资产和负债。自2019年1月1日起，我们采用了使用生效日期过渡法的新会计准则，允许实体 在采用之日起使用修改后的追溯过渡法应用新租赁标准。

(U) 重新分类

上一年度合并财务报表中的某些 金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。 这些重新分类调整对公司以前报告的净收入没有影响。

注 4-库存

库存 包括：

附注 5-应收票据

应收票据 包括：

附注 6-财产和设备，净额

财产 和设备Net包括：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，折旧 费用分别为124,388美元和89,779美元。

附注 7-无形资产，净额

无形 净资产包括：

预计 未来摊销费用如下：

CBD相关技术是在截至2019年3月31日的三个月内从Hudilab，Inc.(“Hudi”)和Seven Chakras，LLC(“Seven Chakras”) 购买的。2019年1月14日，本公司与PHP(统称“买方”) 与虎地签订了许可和收购协议(下称“LAA”)。根据LAA，Hudi将把其拥有的技术 出售给买方，以换取25,000股Canb普通股。2019年1月14日，这些股票向胡迪的 所有者发行，价值38.25万美元。2019年1月31日，PHP与Seven Chakras签订资产购买协议(《Chakras 协议》)。根据脉轮协议，PHP购买了(I)七个脉轮 与生产含有大麻二醇(CBD)的七个脉轮产品相关的专有配方、方法、商业秘密和诀窍的权利和所有权，(Ii)七个脉轮的商号、域名和社交媒体网站，以及(Iii)七个脉轮的其他资产 ，包括但不限于原材料、设备、包装和根据脉轮协议，该公司向Seven Chakras的所有者发行了3333股Canb普通股，价值49500美元，作为额外对价，以及5万美元的现金支付。

大麻相关许可证和技术是在截至2019年9月30日的三个月内从史农场购买的。自从与施氏农场的交易完成以来，大麻仓库 一直处于休眠状态，没有考虑任何活动。因此，本公司已 核销了石农场的剩余无形资产。该公司随后收购了也是纽约州大麻许可证持有者的Green Growth Farm，并打算与纽约的农民签订合同，在特定品种的受控计划下种植大麻， 培育女性化种子，成熟的技术，以及获得作物加工的机会。Growth Farm Inc.打算合并从农民那里种植的 收成，合并并装满“超级袋子”运往加工厂，以生产 高级分离物或馏分，以供Can B̅在华盛顿州莱西的制造厂使用，前提是该公司在财务上变得谨慎 。

与Mediiusa Group，Inc.签订的大麻加工使用协议是在截至2020年6月30日的三个月内签订的。于2020年6月23日， 公司发行了50,000股CANB普通股，价值69,375美元。2020年12月12日，该公司发行了50,000股 Canb普通股，价值15,825美元。Mediiusa Group，Inc.目前持有纽约州全面生效的有效工业大麻加工商注册证书，并被授权加工大麻，并已授予一份为期五年的协议，将大麻加工成油、分离或原油，供公司进一步使用和/或供公司销售。在本协议有效期内， Mediiusa Group，Inc.同意允许CANB根据其上述注册协议 加工任何和/或所有主题大麻。

与SRAX，Inc.的 平台账户合同是在截至2020年6月30日的三个月内签订的。2020年6月22日，公司 发行了18.5万股CANB普通股，价值131,812美元。该平台帐户是SRAX投资者关系平台， 通过SRAX网站向潜在投资者和客户授予访问权限，为期一年。SRAX授予B公司在期限内访问和使用平台的非排他性、 不可转让和不可再许可的权利，仅由授权用户出于 用户自身的内部业务目的，并根据本协议的条款和条件。公司保留 本协议中未明确授予用户的平台或平台的所有权利。CAN B将拥有以前无法接触到的客户群 ，以改善投资者沟通并开发公司产品的销售机会。

其他无形资产与文档管理和电子邮件营销部门相关。自2017年12月31日起，公司 预计这些部门未来不会有任何正现金流。因此，这些无形资产的账面净值 降至0美元。

附注 8-应付票据和贷款

应付票据 和贷款包括：

注 9-优先股

A系列优先股的每股 股可转换为33,334股CANB普通股，并有权获得66,666票。在清算优先权方面，所有 优先股应优先于公司所有普通股，并应 优先于公司所有普通股平价通行证适用于所有当前和未来的优先股系列，除非此类优先股的指定证书中另有说明 。如果发生清算事件，无论是自愿的还是非自愿的，每个持有人都可以选择(I)优先于普通股持有人获得相当于公司财务记录中记录的发行日每股优先股 价值的一次性清算优惠，或(Ii)参与Pari 通行证按折算后的普通股计算。经任何调整后，A系列持有人有权 获得按折算基准向普通股持有人支付和分配的股息。

B系列优先股的每股 股票在本公司清算、解散 和清盘时享有优先派息、分派和支付的优先权，无论是否宣布，均有权获得每年5%的应计累积但非复利股息 。发行日期六个月后，该股票和任何应计但未支付的股息可按以下较低的价格转换为普通股：(I)0.0101美元；或(Ii)转换日前一个交易日CANB普通股的美元成交量加权平均价 或转换日CANB普通股的美元成交量加权平均价 中的较低者。B系列优先股的股票没有投票权。

与我们普通股的股票 相比，如果公司宣布，C系列优先股的每股 股票有优先支付股息的权利。每股C系列优先股可转换为25,000股普通股。C系列优先股 的股票拥有投票权，就像完全转换一样。

D系列优先股的每股 股票拥有10,000股投票权，仅与普通股投票权相当，没有转换 权利，也没有股权参与。公司可以随时以面值赎回D系列优先股。

于2019年1月28日，本公司向本公司一名顾问发行33,333股CANB普通股，以换取1股CANB A系列优先股的注销 。

自2019年2月21日至2019年3月12日，本公司向RedDiamond发行了总计67,405股CANB普通股，以换取157,105股CANB B系列优先股的报废 。

2019年5月28日，公司根据与Stanley L.Teeple的雇佣协议 向Stanley L.Teeple发行了3股Canb系列A优先股。此次发行的公允价值总计120万3千美元，将在四年的归属期内摊销。

2019年4月26日，公司向RedDiamond发行了6,436股Canb普通股，以换取15,000股Canb系列B系列优先股的报废 。

2019年5月1日，公司向RedDiamond发行了8,581股CANB普通股，以换取20,000股CANB B系列优先股的报废 。

2019年5月9日，公司向RedDiamond发行了23,710股Canb普通股，以换取55,263股Canb系列B优先股 。

2019年6月7日，公司向RedDiamond发行了10,726股CANB普通股，以换取25,000股CANB B系列优先股的报废 。

2019年8月13日，公司向RedDiamond发行了97,607股Canb普通股，以换取227,590股Canb系列B系列优先股的退役。

2019年12月16日，本公司按照协议向RedDiamond发行了35,666股Canb普通股，以提前退休于2019年8月转换的Canb B系列优先股。

从2021年1月1日至2021年3月25日，公司向 公司高管发行了1,950股CANB系列优先D股。

2021年3月，该公司向Marco Alfonsi、Stanley Teeple和Pasquale Ferro各发行了50股优先C股，以表彰他们提供的服务。 每股优先C股可立即按25,000比1的普通股发行，因此，每位接受者的总发行量为1,250,000股普通股。

附注 10-普通股

自2019年1月4日至2019年3月27日，本公司根据不同日期的相对购股协议，向多名投资者共发行138,107股CANB普通股，换取总收益1,196,100美元。

于2019年1月14日，本公司根据购买Hudilab，Inc.(“Hudi”)所拥有技术的许可 及收购协议，向Hudilab，Inc.(“Hudi”)发行25,000股Canb普通股。

从2019年1月18日至2019年3月17日，本公司共向多家顾问公司发行了82,000股CANB普通股 ，以表彰其提供的服务。

从2019年1月19日至2019年3月27日，公司根据员工协议向公司员工和高级管理人员 发行了总计3893股CANB普通股，以满足截至2019年3月31日的季度的应计薪酬。

根据日期为2018年11月9日的谅解备忘录 (“谅解备忘录”)，公司于2019年2月5日向TZ批发有限责任公司的所有者发行了6,667股股票。

2019年2月20日，本公司根据日期为2019年1月31日的脉轮协议 向七个脉轮的所有者发行了3333股Canb普通股。

从2019年4月1日至2019年6月30日，公司向多名顾问 发行了总计51,706股CANB普通股，以换取所提供的服务。

从2019年4月1日至2019年6月30日，公司向顾问委员会、医学顾问委员会和体育顾问委员会成员发行了总计13,916股CANB普通股，以表彰其提供的服务。

从2019年4月1日至2019年6月30日，本公司根据执行 雇佣协议条款发行了总计4615股普通股。

自2019年4月1日至2019年6月30日，本公司根据股票 购买协议的条款，发行了总计86,207股Canb股票，总收益为750,000美元。

从2019年7月1日至2019年9月30日，公司向多名顾问 发行了总计18,061股CANB普通股，以换取所提供的服务。

从2019年7月1日至2019年9月30日，公司向 顾问委员会、医学顾问委员会和体育顾问委员会成员发行了总计18,333股CANB普通股，以表彰其提供的服务。

从2019年7月1日至2019年9月30日，本公司根据执行 雇佣协议条款发行了总计16,000股普通股。

从2019年7月1日至2019年9月30日，本公司根据 购股协议条款发行了总计155,241股Canb股票，总收益为1,350,600美元。

自2019年7月1日至2019年9月30日，本公司根据 合资协议条款共发行40,247股Canb股票。

从2019年10月1日至2019年12月31日，公司向多名 顾问发行了总计122,258股CANB普通股，以换取所提供的服务。

从2019年10月1日至2019年12月31日，公司向 顾问委员会、医学顾问委员会和体育顾问委员会成员发行了总计14,167股CANB普通股，以表彰其提供的服务。

从2019年10月1日至2019年12月31日，本公司根据 高管聘用协议条款发行了总计5,000股普通股。

从2019年10月1日至2019年12月31日，公司根据库存购买协议条款 发行了总计125,000股CANB普通股，总收益为487,500美元。

从2020年1月1日至2020年3月31日，公司向多家顾问 发行了总计27,500股CANB普通股，用于提供服务。

从2020年1月1日至2020年3月31日，公司向 顾问委员会、医学顾问委员会和体育顾问委员会成员发行了总计31,335股CANB普通股，以表彰其提供的服务。

从2020年1月1日至2020年3月31日，本公司根据初级可转换本票购买协议，向First Fire Global Opportunities Fund，LLC发行了总计20,000股CANB普通股，收取承诺费。

从2020年1月1日至2020年3月31日，本公司根据初级可转换本票购买协议，向FirstFire Global Opportunities Fund，LLC发行了总计99,508股CANB普通股，用于可返还股票。

从2020年4月1日至2020年6月30日，公司向多家顾问 发行了总计111,734股CANB普通股，以表彰其提供的服务。

从2020年4月1日至2020年6月30日，公司向顾问委员会、医学顾问委员会和体育顾问委员会成员发行了总计20,319股CANB普通股，以表彰他们提供的服务。

从2020年4月1日至2020年6月30日，公司向一名员工发行了总计30,000股CANB普通股，以表彰其提供的 服务。

从2020年4月1日至2020年6月30日，根据平台准入协议，公司向SRAX，Inc.发行了总计18.5万股Canb普通股。

根据大麻加工使用协议，自2020年4月1日至2020年6月30日，本公司向Mediiusa Group，Inc.发行了总计50,000股Canb普通股。

从2020年4月1日至2020年6月30日，本公司根据初级可转换本票购买协议，向Labrys Fund，L.P. 发行了总计24,545股CANB普通股，作为承诺费。

从2020年4月1日至2020年6月30日，本公司根据初级可转换本票购买协议，向Labrys Fund，L.P. 发行了总计118,000股Canb普通股，用于购买可返还股票。

从2020年4月1日至2020年6月30日，本公司根据初级可转换本票购买协议，向Eagle Equities，LLC发行了总计20,000股Canb普通股，收取承诺费。

从2020年7月1日至2020年9月30日，公司向多家顾问 发行了总计145,000股CANB普通股，用于提供服务。

从2020年7月1日至2020年9月30日，公司向 顾问委员会、医疗顾问委员会和体育顾问委员会成员发行了总计100,000股CANB普通股，以表彰其提供的服务。

从2020年7月1日至2020年9月30日，公司向 顾问委员会、医学顾问委员会和体育顾问委员会成员发行了总计478,715股CANB普通股，以表彰其提供的服务。

从2020年7月1日至2020年9月30日，本公司从一项交换 协议中收到共计543,715股Canb普通股，根据该协议，本公司持有的ICON Brands，Inc.股票交换为 ICICON Brands，Inc.持有的本公司股票。

自2020年7月1日至2020年9月30日，公司共发行478,715股CANB普通股，用于收购库存 。

从2020年7月1日至2020年9月30日，公司根据初级可转换本票购买协议，向FirstFire Global机会基金有限责任公司发行了总计185,000股CANB普通股。

2020年7月29日，CANB和ICNB完成换股，将CANB持有的100万股ICNB普通股 换成54万3715股CANB股票， 以便与ICNB就收购Green Growth Farm，Inc.敲定合同估值。

从2020年10月1日至2020年12月31日，该公司向多名 顾问发行了总计453,311股CANB普通股，以换取所提供的服务。

从2020年10月1日至2020年12月31日，公司向 顾问委员会、医学顾问委员会和体育顾问委员会成员发行了总计70,000股CANB普通股，以表彰其提供的服务。

自2020年10月1日至2020年12月31日，本公司根据 大麻加工使用协议条款发行了共计50,000股普通股。

自2020年10月1日至2020年12月31日，本公司根据 购股协议条款发行了总计60万股普通股，总收益为30万美元。

从2020年10月1日至2020年12月31日，本公司按照与应付票据相关的转换股份协议，向FirstFire Global 发行了总计193,524股普通股。

从2020年10月1日至2020年12月31日，公司根据证券购买协议向Arena Special Opportunities Partners I，LP发行了总计394,304股CANB普通股，收取承诺费。

自2020年10月1日至2020年12月31日，本公司根据证券购买协议向Arena Special Opportunities Fund，LP发行了总计15,133股CANB普通股，收取承诺费。

从2021年1月1日至2021年3月25日，公司 根据其现行的A法规注册发行了总计5932,000股普通股，并向各种顾问额外发行了130,750股普通股 以提供服务。

从2021年1月1日至2021年3月25日，公司根据与植物生物技术公司的资产收购协议发行了总计355,057股普通股。

从2021年1月1日至2021年3月25日，公司根据票据转换协议发行了总计355,250股普通股 协议。

从2021年1月1日至2021年3月25日，公司根据票据转换 协议发行了总计60万股普通股。

从2021年1月1日至2021年3月25日，公司根据多个雇佣协议发行了总计150股优先C股 。优先C股在发行时转换为3,750,000股普通股。

附注 11-股票期权和认股权证

以下是股票期权和认股权证活动摘要：