附件99.1
2021年7月29日
尊敬的股东：
诚挚邀请您出席2021年9月2日(星期四)下午5点(以色列时间)在以色列霍伦市哈罗克明街26号哈罗克明街26号的公司办公室举行的2021年Compugen有限公司(“本公司”)股东周年大会(下称“本大会”)，大会的目的如下：(“本会议”)将于2021年9月2日(星期四)下午5点(以色列时间)举行，会议将于以色列霍伦市哈罗克米姆街26号的公司办公室举行，会议将于2021年9月2日(星期四)下午5点(以色列时间)举行，会议内容如下：
| 1. |
改选七(7)名董事担任公司董事会(以下简称“董事会”)成员；
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| 2. |
批准修改本公司的赔偿承诺、豁免和放行信函的格式，并批准与其现任和未来的任职人员(如委托书中所界定的)签署此等信函；以及
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| 3. |
重新委任Kost Forer Gabbay&Kasierer(安永全球会计师事务所成员)为本公司截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，直至公司下届股东周年大会为止，并授权董事会根据本公司审计委员会的建议，根据本公司审计委员会的建议，确定Kost Forer Gabbay&Kasierer(安永全球成员)的薪酬，
|
此外，股东大会还将有机会讨论本公司截至2020年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表，此
项不涉及股东表决。
如果在本委托书公布后会议议程上的任何项目发生变化，公司将通过发布新闻稿
将这些变化传达给股东，新闻稿的副本将以Form 6-K报告的形式提交给美国证券交易委员会(SEC)和以色列证券管理局(ISA)。
只有在2021年8月3日(星期二)工作日结束时登记在册的股东才有权在
大会及其任何延期或休会上投票，这是确定有资格在大会上投票的创纪录日期。诚挚邀请所有股东亲临大会。
我们目前打算亲自召开会议，但受以色列卫生部新冠肺炎的限制。但是，根据新冠肺炎疫情的发展情况，我们
可能会在上述日期和时间召开会议，而不是亲自开会。如果我们确定对虚拟会议格式进行更改是可取的或必要的，将在可行的情况下尽快向SEC提交以Form 6-K
格式提交的报告，并向ISA提交此类更改的公告。
无论您是否计划参加会议，我们都敦促您尽快填写所附的委托书，注明日期并签名，并将其装在随附的信封中邮寄，如果在
美国邮寄，则不需要邮费。股东的普通股，新以色列谢克尔，公司每股面值0.01谢克尔(“普通股”)，已在特拉维夫证券交易所(以下简称“TASE”)的会员登记，并打算委托代表投票，应将其填写好的委托书交付或邮寄(通过挂号信)到公司办公室，请注意：总法律顾问
连同确认他或她截至2009年1月1日对普通股所有权的所有权证书一起交付或邮寄到公司办公室。注意：总法律顾问
连同确认他或她截至2010年对普通股的所有权的所有权证书一起递交或邮寄到公司的办公室，请注意：总法律顾问
连同确认他或她在特拉维夫证券交易所(以下简称“TASE”)的成员投票的普通股的所有权证书
该证书必须经认可的金融机构批准，即他或她通过其持有普通股的TASE会员，符合2000年修订的《以色列公司条例(股东大会投票的股份所有权证明)》的要求。如果股东提出要求，该股东有权在相关TASE
会员的分支机构或通过邮寄至其地址领取所有权证书。这样的要求必须事先为特定的证券账户提出。或者，通过TASE会员持有普通股的股东在从TASE会员处收到关于本次会议的个人识别码、访问代码和附加信息后，可以通过ISA的电子投票系统(“电子投票系统”)进行电子投票
，并且在执行安全识别程序后，最多可在设定的会议时间前六(6)小时进行投票。如果适用的话, 股东可向通过其持有普通股的TASE会员
索取有关此类电子投票的指示。
股东委托书的签署和退回不会剥夺该股东亲自出席会议和投票的权利，任何委托人都有权按照本委托书的规定撤销该委托书。
委托书只有在不迟于大会召开前二十四(24)小时(即以色列时间2021年9月1日下午5：00)送达公司办公室，或如果股东通过电子投票系统进行电子投票，则不迟于会议时间前六(6)小时(即以色列时间2021年9月2日上午11：00)收到委托书才有效。
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根据董事会的命令，
/s/Paul Sekhri先生
保罗·塞克里
董事会主席
霍伦，以色列
2021年7月29日
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代理语句
Compugen Ltd.
哈罗克明街26号，D栋
霍伦，以色列
2021年股东周年大会
将于2021年9月2日举行
会议将于2021年9月2日(星期四)下午5点(以色列时间)在公司位于以色列霍伦市哈罗克明街26号D大厦的办公室举行，目的如下：
| 1. |
改选七(7)名董事担任董事会成员；
|
| 2. |
批准对公司赔偿承诺、豁免和放行信函格式的修改，并批准与现任和未来任职人员(定义见下文)签署此等信函；以及
|
| 3. |
重新委任Kost Forer Gabbay&Kasierer(安永全球会计师事务所成员)为本公司独立注册会计师事务所，截至2021年12月31日的财政年度，直至公司股东下一届年度大会为止，并授权董事会根据公司审计委员会(“审计委员会”)的建议，确定Kost Forer Gabbay
&Kasierer(安永全球会计师事务所成员)的薪酬，并授权董事会根据公司审计委员会(“审计委员会”)的建议，确定Kost Forer Gabbay
&Kasierer(安永全球成员)的薪酬，并授权董事会根据公司审计委员会(“审计委员会”)的建议，确定Kost Forer Gabbay&Kasierer(安永全球成员)的薪酬。
|
此外，在会议上，股东还将有机会讨论本公司截至2020年12月31日的财年经审计的综合财务报表。此
项不涉及股东投票。
如果在本委托书公布后会议议程上的任何项目发生变化，公司将通过发布新闻稿
将这些变化传达给股东，新闻稿的副本将以Form 6-K报告的形式提交给美国证券交易委员会(SEC)和以色列证券管理局(ISA)。
我们目前打算亲自召开会议，但受以色列卫生部新冠肺炎的限制。但是，根据新冠肺炎疫情的发展情况，我们
可能会在上述日期和时间召开会议，而不是亲自开会。如果我们确定对虚拟会议格式进行更改是可取的或必要的，将在可行的情况下尽快向SEC提交以Form 6-K
格式提交的报告，并向ISA提交此类更改的公告。
记录日期和投票权
只有在2021年8月3日(星期二)(确定有资格在大会上投票的股东的记录日期)收盘时普通股的记录持有人才有权
收到大会及其任何延期或延期的通知并在大会上投票。届时，每股已发行及已发行普通股将有权就将于大会上提交的各项事项投一票。
代理程序
随函附上一份在会议上使用的委托书和委托书的回邮信封。
如果股东以委托书的形式指定，其所代表的普通股将按照该指定进行表决。如股东未就任何建议作出选择(br})，委托书表格将投票“赞成”任何该等建议，并由受委代表酌情决定所有其他可能提交大会及其任何及所有续会的事宜。在会议审议的所有事项
上，弃权和中间人反对票既不会被视为“赞成”票，也不会被视为“反对”票，尽管它们将在确定是否达到法定人数时计算在内。经纪人无投票权是指根据适用的证券交易所或其他规则，持有其客户登记在册的
股票的经纪商不得就某些非常规提案投票，因为该等经纪商没有收到其客户关于
该等股份应以何种方式就该等提案进行投票的具体指示，而经纪商已告知本公司，因此，他们没有投票权。
股东如其普通股已在TASE会员登记，并打算委托代表投票，应将其填写好的委托书递交或邮寄(通过挂号信)至公司办公室，注意：总法律顾问，连同确认其截至记录日期对本公司普通股所有权的所有权证书，该证书必须经认可的金融机构(即他或她通过其持有普通股的TASE成员)批准，请注意：总法律顾问必须获得认可的金融机构(即通过其持有普通股的TASE成员)的批准，该证书必须得到认可的金融机构的批准，该证书必须得到认可的金融机构(即通过其持有普通股的TASE成员)的批准，注意：总法律顾问连同确认他或她截至记录日期对公司普通股的所有权的证书。根据经修订的2000年“以色列公司条例(股东大会投票的股份所有权证明)”的要求。如果股东提出要求，该股东有权
在相关TASE会员的分支机构或通过邮寄到其地址领取所有权证书。这样的要求必须事先为特定的证券账户提出。或者，
通过TASE成员持有普通股的股东可以在从TASE成员那里收到关于本次会议的个人识别
号码、访问代码和附加信息后，在会议设定的时间最多六(6)小时之前，通过ISA的电子投票系统(“电子投票系统”)进行电子投票。如果适用，股东可以
向通过其持有普通股的TASE会员请求有关此类电子投票的指示。
普通股联名持有人须注意，根据本公司组织章程细则(“细则”)第37(D)条，
亲身、委托、委托卡或以电子投票方式提交表决的优先持有人的投票将获接纳，而其他联名持有人的投票权则不包括在内，为此，资历将按
姓名在本公司股东名册上的排列次序而定。
委托书只有在不迟于大会召开前二十四(24)小时(即以色列时间2021年9月1日下午5：00)送达公司办公室，或如果股东通过电子投票系统进行电子投票，则不迟于会议时间前六(6)小时(即以色列时间2021年9月2日上午11：00)收到委托书才有效。
股东可在其委托书有效行使前的任何时间撤销其委托书所授予的授权：(I)向本公司提交书面撤销通知或
正式签署的委托书，注明较后日期(如上所述，撤销或新委托书只有在不迟于大会召开前二十四(24)小时送达本公司办公室时才有效)；(Ii)晚些时候(但不迟于会议时间前六(6)小时)通过电子投票系统进行电子投票；或(Iii)亲自在会议上投票。然而，出席会议本身并不构成
撤销委托书，如果股东出席会议而没有亲自投票，其委托书或通过电子投票系统进行的电子投票将不会被撤销。
董事会主要通过邮寄的方式征集在会议上使用的委托书。本公司将承担征集委托书的费用，包括邮资、印刷和
处理费用，并将报销经纪公司和其他人向普通股实益拥有人转送材料的合理费用。除邮寄征集外，公司的某些高级管理人员、董事、员工、
顾问和代理还可以通过电话、电子邮件或其他个人联系征集委托书。公司的上述高级管理人员、董事、员工、顾问或代理人均不会因此类
征集活动而获得额外补偿。
法定人数
两名或以上股东亲身出席(委任代表或透过电子投票系统投票)，并持有合共占本公司投票权百分之二十五或以上的普通股
，即构成大会的法定人数。如果在确定的会议时间后半小时内未达到法定人数，会议将休会至2021年9月9日(星期四)，同时在
地点举行。在该续会上，任何两名亲身出席的股东、委派代表或通过电子投票系统投票的股东均构成法定人数。
2
论本金对证券的实益所有权
股东和管理层
下表列出了截至2021年7月22日有关以下情况的某些信息：(I)本公司已知的实益拥有本公司5%以上已发行普通股的个人或实体，(Ii)每名“公职人员”1根据以色列公司法(“公司法”)第5759-1999号(“公司法”)对该词的定义，(I)(I)本公司(“高级职员”)
本公司所知实益拥有本公司超过1%已发行及已发行普通股(在适用范围内)的所有高级职员；及(Iii)所有高级职员作为一个群体。
下表中包含的信息已从该公司的记录中获得，或在提交给证券交易委员会的公开文件中披露。
除非另有说明，且除非符合共同财产法，否则根据该等拥有人提供的资料，吾等相信下列
所列普通股的实益拥有人对该等普通股拥有独家投资及投票权。
下表中的“实益拥有普通股总数”包括个人或集团在行使目前可行使或将在2021年7月22日起60个月内行使的期权时可能获得的普通股。
下列股东与我们的任何其他股东没有任何不同的投票权。
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实益拥有人
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实益拥有的普通股数量
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实益拥有的普通股百分比(1)
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方舟投资管理有限责任公司(2)
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17,083,306
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20.35
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%
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日兴资产管理株式会社(3)
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7,028,228
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8.37
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%
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三井住友信托控股有限公司(Sumitomo Mitsui Trust Holdings，Inc.)(4)
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7,028,228
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8.37
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%
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Anat Cohen-Dayag博士(5)
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852,997
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1.01
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%
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所有公职人员，包括董事，作为一个团体(由15人组成)
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2,498,812
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2.89
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%
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| (1) |
基于截至2021年7月22日已发行和已发行的83,947,929股普通股。
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| (2) |
根据股东在2021年2月16日提交给证券交易委员会的附表13G/A中提供的信息。就其附表13G/A所载普通股而言，方舟投资管理有限责任公司或方舟投资管理有限公司(简称方舟投资管理有限公司)表示：(I)对16,714,552股普通股拥有独家投票权；(Ii)对219,844股普通股拥有共同投票权；(Iii)对17,083,306股普通股拥有唯一处置权；及(Iv)对于普通股并无共享
处置权。此外，方舟公司在这份文件中指出了17,083,306股普通股的总实益所有权。据方舟报道，方舟公司主要业务办事处的地址是纽约东区28街3号7楼，邮编10016。
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| (3) |
根据股东在2021年2月11日提交给证券交易委员会的附表13G/A中提供的信息。关于附表13G/A中报告的普通股，日兴资产管理有限公司或日兴表示：(I)对普通股没有独家投票权或处分权，(Ii)对5943,463股普通股拥有共同投票权，以及(Iii)对7,028,228股普通股拥有共同处分权。(C)日兴资产管理有限公司(Nikko Asset Management Co.，简称日兴)对普通股没有单独投票权或处分权，(Ii)对5943,463股普通股拥有共同投票权，以及(Iii)对7,028,228股普通股拥有共同处分权。此外，在这份文件中，日兴表示总共拥有7028,228股普通股的实益所有权。据
日兴报道，日兴主要业务办事处的地址是纽约第三大道605号38楼，NY 10158。
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| (4) |
根据股东在2021年2月5日提交给证券交易委员会的附表13G/A中提供的信息。关于附表13G/A所载普通股、三井住友信托控股有限公司或住友，
表示(I)对普通股没有单独投票权或处分权，以及(Ii)对7,028,228股普通股拥有共同投票权和处分权。此外，住友在这份文件中表示，
总实益所有权为7,028,228股普通股。据住友报道，住友主要业务办公室的地址是日本东京千代田区丸之内1-4-1，邮编100-8233。
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| (5) |
包括(I)由Cohen-Dayag博士持有的56,122股普通股，及(Ii)796,875股普通股，受可于2021年7月22日后约60天内行使的购股权所规限，加权平均行权价为每股普通股5.29美元
，于2022年8月至2029年8月期间到期。
|
有关五位薪酬最高的公职人员截至2020年12月31日年度的薪酬信息，请参阅我们于2021年2月25日提交给证券交易委员会(SEC)的20-F表格年度报告(文件编号000-30902)中的“第6项.董事、高级管理人员
和员工-B.薪酬-覆盖公职人员的个人报酬”(“2020年Form 20-F”)。
1“公司法”所称的“职务人员”包括董事、首席执行官、首席商务官、副首席执行官、副首席执行官、担任或担任上述任何职务的任何其他人(不论其职称如何)以及任何直接隶属于该首席执行官的经理。(三)董事、首席执行官、副首席执行官和副首席执行官。除了目前的7名
名董事会成员外，公司还确定了另外8名董事。
3
项目1
重新选举七(7)名董事
背景
条款规定，在本公司董事会任职的董事人数不得少于五(5)人，不超过十四(14)人。
董事会目前由七(7)名成员组成，他们的任期都将在会议结束时届满，他们都将竞选连任
连任。
董事一般于每次本公司股东周年大会上选出，任期自该等大会开始，至
本公司股东下届股东周年大会结束为止，直至选出其各自的继任人为止，或直至其根据公司法及章程细则的规定提早卸任为止。根据我们的章程，董事
也可以在公司股东年度股东大会之间由我们的董事会任命。
一般信息
选
在这次会议上，公司所有现任七(7)名董事都被提名连任。根据我们的提名和公司治理委员会根据纳斯达克市场规则(“纳斯达克规则”)第5605(E)条向董事会提出的建议，现提议保罗·塞赫里先生、阿纳特·科恩-达格博士、埃兰·佩里先生、吉利德·哈利维先生、让-皮埃尔·比扎里博士、金内特·利夫纳特·萨维茨基博士和桑迪·兹维法赫先生如获连任，每名董事提名人的任期将于2022年本公司股东周年大会日期结束，直至其各自的继任人选出为止，或直至其根据公司法及章程细则的规定提早卸任为止。
根据以色列法律，担任董事的被提名人必须在提名前向公司提交一份声明，说明他或她具备担任董事所需的
资格，并有能力在适当的时间内履行其作为董事的职责。所有在大会上竞选连任董事的候选人均已书面声明，他们具备履行本公司董事职责所需的
技能和专业知识，以及足够的时间。除了我们的总裁兼首席执行官Cohen-Dayag博士之外，所有被提名的董事都与公司没有任何关系。
因此，我们的董事会决定，除Cohen-Dayag博士外，所有被提名的董事都符合纳斯达克规则所定义的“独立董事”资格。此外，根据我们董事会2018年的决定
，对其股票在某些外国证券交易所(包括纳斯达克证券交易所)上市交易的公司采取某些减免措施，根据该决定，如果担任董事的被提名人符合根据相关外国司法管辖区的法律被归类为独立董事的资格标准，并且与“控股股东”(根据公司法的定义)没有任何从属关系(这在我们的案件中并不相关)，审计委员会可以根据《公司法》将其列为独立董事。因此，我们的审计委员会根据《公司法》将除Cohen-Dayag博士之外的每一位董事提名人归类为独立董事。
此外，审核委员会的每名成员均被归类为“独立”，因为该词在交易所法案下的规则10A-3(B)(1)中定义，该规则为纳斯达克规则下的董事会和委员会成员独立性的一般测试提供了额外的资格
标准。此外，根据SEC和Nasdaq规则的适用规则和规定，所有此类成员都具备财务知识，并且每个成员都是SEC规则定义的
审计委员会财务专家，并具有Nasdaq规则所要求的必要财务经验。
4
本公司并不知悉任何董事提名人在当选后将不能担任董事的任何原因。
每名董事被提名人的姓名、该董事首次当选为董事会成员的年份、截至2021年7月29日该董事的年龄以及他或她担任董事会
委员会成员的年限如下：
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名字
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年龄
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第一次选举的年份
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职位
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保罗·塞克里(3)(4)
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63
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2017
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董事会主席(提名和公司治理委员会主席)
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Anat Cohen-Dayag博士
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54
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2014
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总裁兼首席执行官兼董事
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埃兰·佩里(1)(2)(4)
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50
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2019
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导演
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吉列德·哈利维(2)(4)
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54
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2018
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董事(审计委员会主席)
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Jean-Pierre Bizzari，医学博士(4)
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66
|
2018
|
导演
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Kinneret Livnat Savitzky博士(1)(3)(4)
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54
|
2018
|
导演
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|||
|
桑福德(桑迪)茨韦法赫(1)(2)(3)(4)
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65
|
2018
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董事(薪酬委员会主席)
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____________________
| (1) | 我们薪酬委员会委员 |
| (2) |
我们审计委员会成员(审计委员会财务专家，根据SEC规则的定义，具有适用的Nasdaq规则所要求的必要财务经验)
|
| (3) |
提名及企业管治委员会委员
|
| (4) |
独立董事
|
本公司所有在任董事均获本公司于2020年9月16日(“2020年股东周年大会”)举行的2020年股东周年大会(“2020年股东周年大会”)表决通过的绝大多数普通股支持下选出。
自2020年年度股东大会以来，每位现任董事会成员至少出席了该成员在此期间所任职的董事会及其委员会89%的会议。
以下是根据我们的记录和他们向我们提供的信息，七(7)位董事提名人的个人简介：
保罗·塞赫里(Paul Sekhri)于2017年10月加入Compugen董事会，担任董事长。Sekhri先生自2019年1月以来一直担任eGenesis，Inc.的总裁兼首席执行官。在加入eGenesis，Inc.之前，Sekhri先生在2015年2月至2018年12月期间担任Lycera Corp.的总裁兼首席执行官。2014年4月至2015年1月，Sekhri先生担任赛诺菲综合护理高级副总裁
。2013年5月至2014年3月，Sekhri先生在Teva制药工业有限公司担任集团执行副总裁、全球业务发展和首席战略官。在加入Teva之前，Sekhri
先生在TPG Capital的生命科学风险投资部门TPG Biotech担任了五年的运营合伙人和生物技术运营集团负责人。2004年至2009年，Sekhri先生是Cerimon
制药公司的创始人、总裁兼首席执行官。在创立Cerimon之前，Sekhri先生是ARIAD制药公司的总裁兼首席业务官。此前，Sekhri先生在诺华公司工作了四年，担任诺华制药股份公司高级副总裁兼全球搜索和
评估、业务发展和许可主管。Sekhri先生还为诺华公司制定了病区战略，确定了该公司将重点关注的具体治疗领域。Sekhri先生在
诺华公司的第一个职位是担任早期商业开发部全球主管。Sekhri先生在马里兰大学医学院完成了神经科学的研究生课程，并在那里获得了动物学学士学位。Sekhri先生目前是Veeva Systems Inc.，Ipsen S.A.，BiomX Inc.的董事会成员，Pharming N.V.的董事会主席和Longboard制药公司的董事会主席。此外，Sekhri先生还是Veeva Systems Inc.，Ipsen S.A.，BiomX Inc.的董事会成员，Pharming N.V.的董事会主席和Longboard制药公司的董事会主席。, Sekhri先生是骑士团董事会主席，也是大都会歌剧院董事会成员。Sekhri先生也是卡内基音乐厅赞助人委员会的积极成员，他在那里建立了卡内基音乐厅生命科学委员会。
5
Anat Cohen-Dayag博士于2014年2月加入Compugen董事会。Cohen-Dayag博士于2002年加入Compugen，并担任过各种
个职位。2008年11月，科恩-达亚格博士被任命为研发副总裁。2009年6月，Cohen-Dayag博士被任命为Compugen公司联席首席执行官，2010年3月，Cohen-Dayag博士被任命为Compugen公司总裁兼首席执行官。在加入Compugen公司之前，Cohen-Dayag博士是MindSense生物系统有限公司的研发主管和执行管理层成员。在加入MindSense生物系统有限公司之前，Cohen-Dayag博士是Orgenics有限公司研发部的科学家。Cohen-Dayag博士是Pyxis有限公司的董事会成员，也是以色列科学与人文学院生物汇聚计划的成员。Cohen-Dayag博士拥有以色列本古里安大学生物学学士学位和理学硕士学位。他拥有化学免疫学博士学位和细胞生物学博士学位，均来自以色列魏茨曼科学研究所(Weizmann Institute Of Science)。
Eran Perry于2019年7月加入Compugen董事会。Eran Perry作为企业家和风险资本投资者，以及在一般管理和战略方面，为Compugen带来了20多年在医疗保健行业不同领域的丰富经验。2018年，佩里先生共同创立了MII Fund&Labs，这是一家专注于皮肤病的风险投资基金，他还
担任董事总经理和投资委员会主席。佩里先生也是几家制药公司的联合创始人和董事会成员，这些公司包括Musli Thyropeutics、ICD Pharma、SeanEnergy皮肤病、毛囊制药和Upstream
Bio。佩里先生还在MyBiotics制药公司和Noon美学公司的董事会任职。从2006年到2016年，他担任以色列医疗风险投资公司(IHCV)的董事总经理和合伙人，并在众多投资组合公司中代表IHCV。
在加入IHCV之前，佩里先生是麦肯锡公司的顾问，服务于制药行业的全球客户等。在此之前，他是诺华肿瘤学公司全球营销部的成员。*在进入私营部门之前，佩里先生曾在以色列司法部任职。佩里先生拥有哥伦比亚大学工商管理硕士学位、法学学士学位和理学学士学位。都来自特拉维夫大学的数学和计算机科学专业。
Gilead Halevy于2018年6月加入Compugen董事会。哈利维先生是Kedma Capital Partners的普通合伙人，Kedma Capital Partners是以色列领先的私募股权基金，自2006年以来，他也是该基金的创始成员之一。在成立Kedma之前，Halevy先生于2001年至2006年担任Giza Venture Capital的董事，领导通信和信息技术公司的投资，并指导Giza的欧洲业务活动。1998年至2001年，哈勒维先生在White&Case LLP从事法律工作。在那段时间里，哈勒维也是White&Case以色列实践小组的创始成员之一。哈勒维先生目前担任品牌工业有限公司(TASE)、Iskoor Finance Ltd.、卡梅尔酒厂、连续性软件有限公司的董事长以及S.AL控股公司的董事。Halevy先生拥有耶路撒冷希伯来大学的人文学士学位(面向优秀学生的多学科课程)和法学学士学位(以优异成绩毕业)。
Jean-Pierre Bizzari博士于2018年9月加入Compugen董事会。Bizzari博士是一位世界知名的肿瘤学专家，他
为Compugen带来了在肿瘤学药物开发方面超过35年的丰富经验。比扎里博士曾担任Celgene Corporation执行副总裁兼肿瘤学全球主管，负责Celgene的临床开发和遍布美国、欧洲和亚洲/日本的操作统计团队，在那里他监督领先肿瘤学产品的开发和批准，包括Revlimid®(来那度胺)、VIDAZA®(阿扎替丁)、Istodax®(Romidessin)和ABRAXANE®
(nab-paclitaxine此外，他还担任Celgene血液肿瘤学开发委员会主席和公司管理委员会成员。在加入Celgene之前，Bizzari博士是赛诺菲-安万特(前身为罗恩-普伦克、罗恩-普伦克和安万特)临床肿瘤学开发部副总裁，负责监督Eloxatin®(奥沙利铂)、Taxotere®(多西紫杉醇)和Elitek®(雷沙利酶)的批准。Bizzari博士于1983年加入制药业，担任法国国际服务研究所(Institut De Recherches International Servier)肿瘤科主任。Bizzari博士是法国国家癌症研究所科学顾问委员会成员、欧洲癌症研究和治疗组织董事会成员和新药咨询委员会主席。他还在Halozyme Treeutics、Onxeo、Oxford BioTreeutics、Nordic Nanovector和Transgene的董事会任职。比扎里博士从尼斯医学院获得医学学位，曾在巴黎的Pitié-Salpêtrière医院、安大略省癌症研究所以及蒙特利尔的McGill Rosalind和Morris Goodman癌症研究中心(前身为McGill癌症中心)接受培训, 加拿大。
6
Kinneret Livnat Savitzky博士于2018年6月加入Compugen董事会。Livnat Savitzky博士目前担任FutuRx有限公司的首席执行官和董事会成员，FutuRx有限公司是由OrbiMed以色列合作伙伴公司、强生创新公司、武田风险投资公司(武田制药公司的风险集团)和拜耳的风险部门LEAPS创建的以色列生物技术加速器公司。作为她在FutuRx工作的一部分，她还在几家FutuRx投资组合公司担任董事长或董事会成员。Livnat Savitzky博士还在以下生物技术或医疗保健公司的董事会任职：Ramot(特拉维夫大学TTO)、营养生长解决方案公司、梦想糖尿病公司和Biomica公司。她还担任KAHR医疗公司董事会的顾问。2010年至2016年，Livnat Savitzky博士担任BioLineRX Ltd.的首席执行官，该公司是一家在纳斯达克上市的药物开发公司，专注于肿瘤学和免疫学。在她任职期间，BioLineRX与诺华公司签署了战略合作，并与默克(Merck)、基因泰克(Genentech)等公司签署了许可协议。在被任命为BioLineRX首席执行官之前，Livnat Savitzky博士曾在BioLineRX和Compugen担任过各种研发管理职位。利夫纳特·萨维茨基博士拥有理科学士学位。在耶路撒冷希伯来大学获得生物学学士学位，在特拉维夫大学获得人类遗传学硕士和博士学位。
桑福德(Sandy)Zweifach于2018年6月加入Compugen董事会。Zweifach先生是Nuvelution Pharma，Inc.的创始人，从2015年到2019年
担任Nuvelution Pharma，Inc.的首席执行官。从2010年到2015年，Zweifach先生担任Ascendancy Healthcare，Inc.的首席执行官，该公司也是他创立的。2005年至2010年，他还一直是精品投资银行Reedland Capital Partners的合伙人，负责该公司的生命科学并购和咨询工作。2003年至2005年，他担任生物标记物开发公司Pathways Diagnostics的首席执行官。Zweifach先生是Bay
City Capital的董事总经理/首席财务官，该公司是一家风险投资/商业银行公司，专门从事生物技术和生命科学行业，负责监督该公司的财务部门，并担任该公司并购和融资部门的总裁
。在此之前，他是大纪元生物科学公司(Epoch Biosciences)的总裁兼首席财务官，大纪元生物科学公司于2004年被Nanogen收购。目前，Zweifach先生是Palladio Biosciences和Janpix，Inc.的领导团队成员，都是Centessa制药有限公司的子公司，Kairus Bioscience的董事会主席，IMIDology，S.L.的商业顾问委员会主席，以及Essa Pharma，Inc.的董事会成员。在他职业生涯的早期，Zweifach
先生是Co.的注册公共会计师(美国)他在加州大学圣地亚哥分校获得生物学学士学位，在加州大学戴维斯分校获得人类生理学硕士学位。
董事薪酬
向我们的非执行董事支付报酬(董事会主席Paul Sekhri先生除外)
经本公司股东于2018年8月6日批准，除董事会主席
外，本公司每位非执行董事，无论现任或未来任命，均有权获得以下报酬：(A)(I)年费45,000美元，以及作为
公司每个董事会委员会成员服务的额外年费(担任委员会成员的年费最高为2500美元，最高为5美元)：(A)(I)年费为45,000美元，作为每个
公司董事会委员会成员的年费最高可达2,500美元，最高可达5美元的报酬：(A)(I)年费为45,000美元，担任每个
公司董事会委员会成员的年费最高可达2,500美元，最高可达5美元。担任委员会主席的酬金为000元)；和(Ii)每年授予购买普通股的期权，在服务的第一年一次性授予35,000份期权(“初始期权授予”)，并在随后的每一年每年额外授予10,000份期权(“年度期权授予”)。
每次初始期权授予的最后授予日期是担任董事的任命日期，无论最初是由董事会还是由公司股东大会任命。行使价格相当于首次被任命为董事会成员之日前最后一个交易日纳斯达克普通股的收盘价
。每项年度期权授予的授予日期是董事会批准
向其他职位持有人授予年度期权的日期(前提是在每次授予时继续担任董事)，行使价格等于董事会批准
之前最后一个交易日纳斯达克普通股的收盘价。所有此类授予在四年期间内归属如下：授予期权的25%的期权在紧接授予期权的季度之后的一个日历年度的季度第一天归属, 然后在接下来的三十六(36)个月内，每个季度额外支付授予期权的6.25%。除本文所述外，初始购股权授出及年度购股权授出均受
公司经修订的2010年股票激励计划(“2010年计划”)或本公司未来可能采纳并据此授予该等购股权的任何其他股权激励计划的条款及条件所规限，
将于授出日期后十年届满，除非根据2010年计划的条款提前到期。
7
尽管相关股权计划的条款有所规定，授予非执行董事的所有购股权应于以下一项或
项以上事件完成后立即全部归属，不论是否以本公司合并、合并或重组或其他方式进行：(A)向任何其他公司、实体、个人或
集团出售全部或几乎所有本公司已发行股本或资产，或(B)任何股东或股东团体收购本公司超过50%的股权或投票权。此外，尽管有相关股权计划的条款，所有于最终终止本公司非执行董事职位之日
授予的购股权均可于该职位终止后一年内行使。在合法和适用的范围内，此类选择权将根据《以色列所得税条例》第102条通过受托人授予
非执行董事[新版]，5721-1961(“税务条例”)，在资本利得路线下。
在公司2020年年度股东大会上，经公司薪酬委员会(“薪酬委员会”)和
董事会批准，并根据公司最近在2020年年度股东大会上修订的薪酬政策(“薪酬政策”)，我们的股东批准薪酬委员会和董事会可以
向所有非执行董事发放非期权(“其他股权”)的RSU或其他股权奖励，而不是年度期权授予。在这种情况下，10,000份期权的年度期权授予应调整为5,000个单位的其他
股权奖励，前提是，对于将两种股权奖励(即期权和其他股权)相结合的年度股权奖励，此类授予应按比例进行调整，以使授予的每种类型股权的相对部分
生效(为了说明起见，如果薪酬委员会和董事会批准向非执行董事授予4,000个RSU，相关的年度股权拨款将
包括总计6,000个单位，其中4,000个将是RSU，2,000个将是选项)。适用于上述期权的有关归属、加速和行权期的规定，经必要修改后，适用于
可能授予的其他股权。
根据上述条款，本公司薪酬委员会及董事会分别于2021年7月26日及2021年7月27日分别举行会议
，决议向本公司每位非执行董事(包括Paul Sekhri先生，如下所述)授予10,000份行权价为每股普通股6.45美元的购股权。此类授予符合薪酬政策，
不需要股东批准。
向公司董事会主席、非执行董事Paul Sekhri先生支付报酬
如果Paul Sekhri先生在大会上再次当选为董事，则他作为本公司
董事会非执行主席的服务每年有权获得150,000美元的现金费用(不收取参加董事会及其委员会会议的费用)。
此外，于2017年10月，Sekhri先生被授予购买500,000股普通股的一次性期权，其中437,500股期权已于本委托书
日期授予。这些期权受适用于根据2010计划授予的期权的条款和条件的约束，并且将在授予日期后十年到期，除非它们根据
2010计划的条款提前到期。适用于上述授予其他非执行董事的期权的加速条款也适用于授予Sekhri先生的期权。
在2020年股东周年大会上，经薪酬委员会和董事会批准，并符合我们的薪酬政策，Sekhri先生以董事会非执行主席的身份，有权获得每年10,000股普通股的年度期权授予(“董事长年度期权授予”)，
从2020年开始以及随后每一年的服务，类似于向其他非执行董事授予的年度期权授予的条款，
将有权获得每年10,000股普通股的年度期权授予(“董事长年度期权授予”)，
与授予其他非执行董事的年度期权授予的条款类似，并在薪酬委员会和董事会批准后，批准Sekhri先生作为非执行董事，有权获得每年10,000股普通股的年度期权授予(“董事长年度期权授予”)。
2020年度期权授予日期为2020年
年度股东大会当天(即2020年9月16日)。
8
此外，根据对其他非执行董事的批准，薪酬委员会和董事会可以向Sekhri先生发行其他
股权，而不是董事长的年度期权授予，在这种情况下，董事长的10,000股其他股权的年度期权授予应调整为5,000个其他股权奖励单位，前提是，对于合并了两种股权奖励的年度股权授予，此类授予应按比例进行调整，
。(br}=_使上文规定的每种类型的股权相对于其他非执行董事的相对份额生效。适用于上述期权的有关归属、加速和行使期的规定
经必要修改后，适用于上述可能授予的其他股权。
根据上述条款，我们的薪酬委员会和董事会分别于2021年7月26日和2021年7月27日召开会议，决议
授予Paul Sekhri先生10,000份期权，行权价为每股普通股6.45美元。此类授予符合补偿政策，不需要股东批准。
有关支付给董事的薪酬(包括保险范围、赔偿和豁免)的更多信息，请参阅我们2020年的20-F表格中的“董事、高级管理人员和员工-B薪酬”。
如果再次当选，考虑到他们的服务，我们的董事被提名人将有权获得本合同规定的补偿。
建议会议通过以下决议：
“议决Paul Sekhri先生、Anat Cohen-Dayag博士、Eran Perry先生、Gilead Halevy先生、Jean-Pierre Bizzari博士、Kinneret Livnat Savitzky博士和Sandy Zweifach先生再次当选为公司董事会成员，任期至紧接公司2022年和或者按照公司法和公司章程的规定提前离任。“
每一位董事提名人的选举将在会议上分别投票表决。
所需票数
如要批准上述每名董事提名人的连任，须获代表的大多数普通股投赞成票，并于大会上亲自、委派代表或透过电子投票系统投票表决本建议。
董事会建议股东对提议的决议投“赞成票”。
项目编号2
批准对赔偿承诺格式的修订
以及公司和企业的免税和放行函
向现任和未来的公职人员发出这样的信件
我们的条款规定，在符合《公司法》规定的情况下，我们可以签订合同，在以色列法律允许的最大范围内，为我们的办公室持有人因其作为我们办公室持有人的任何行为(或不作为)而招致或强加给他们的任何责任或费用承担责任，包括以下任何责任或费用：
| • |
违反对我们或他人的注意义务；
|
| • |
违反对我们的忠诚义务，前提是任职人员本着诚信行事，并有合理理由认为这种行为不会损害我们的利益；
|
| • |
为使他人受益而强加给他或她的金钱责任或义务；
|
| • |
根据以色列证券法，5728-1968(“证券法”)第52(54)(A)(1)(A)条规定的办公室持有人有义务向受害方支付的款项，以及职位持有人因根据证券法H‘3、H’4或I‘1章进行诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用(包括律师费)，或与公司法第九部分第四章D条有关的费用；
|
| • |
办公室主任与根据第5748-1988年“以色列限制性贸易行为法”(“限制性贸易法”)G‘1章进行的诉讼有关的费用，包括
包括律师费在内的合理诉讼费用。
|
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根据《公司法》，对我们的董事的豁免和赔偿，以及为我们的董事购买保险，必须得到我们的薪酬委员会和我们的董事会的批准
，对于担任首席执行官或董事的董事，还必须得到我们的股东的批准。然而，根据《公司法》颁布的规定，购买此类保险不需要股东和董事会的批准，前提是该保险单经我们的赔偿委员会批准，并且：(I)该保险单的条款在我们股东批准并在我们的赔偿保险单中规定的保险范围内；(Ii)根据保险单支付的保费是公平的市场价值；以及(Iii)保险单对公司的盈利能力、资产或义务不会也不会有实质性的影响。
根据我们的补偿政策，我们目前有权为我们的职位持有人
持有董事和高级管理人员责任保险(D&O保险)保单，保险范围最高可达1亿美元，此类年度保费反映市场条款，对我们的盈利能力、资产或义务不会产生实质性影响。我们维持D&O保险
，以我们认为合理的金额和条款为我们的办公室持有人提供福利，目前低于我们的补偿政策中规定的限额。
此外，我们的章程规定，在符合公司法规定的情况下，我们可以免除或免除我们的董事因违反对公司的注意义务而承担的全部或部分金钱或其他损害赔偿责任，包括提前免除。
根据我们与我们的任职人员的赔偿承诺和豁免与解除函(现行有效)，并符合我们的
赔偿政策，我们的任职人员将在法律允许的最大程度上免除和免除前述关于已经或可能发生的任何此类违规行为的所有责任。
我们的条款进一步规定，在符合公司法规定的情况下，我们可以赔偿任何本公司董事因其作为本公司董事的任何行为(或不作为)而引起的或由于
原因而产生的所有责任和费用，包括以下内容：
| • |
根据法院判决(包括法院批准的折衷判决或仲裁员决定)强加于本公司主管人员的有利于他人的任何金钱责任或义务；
|
| • |
根据“证券法”第52(54)(A)(1)(A)条规定，本公司董事有义务向受害方支付的任何款项，以及因根据“证券法”H‘3、H’4或I‘1章进行诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用(包括律师费)，或与“公司法”第九部分第四章D条有关的费用；
|
| • |
任职人员因被授权进行此类
调查或诉讼的机构对任职人员提起的调查或诉讼而产生的合理诉讼费用，包括律师费，该诉讼未对任职人员提起公诉，也未向任职人员施加代替刑事诉讼的经济义务，或在未对公职人员提出起诉书的情况下达成的，但就不需要犯罪意图证明或与
经济制裁相关的犯罪行为向该公职人员施加经济义务，以代替刑事诉讼；就本条例而言：(I)“未就调查事项提出起诉书而结束的诉讼”；及(Ii)“代替刑事诉讼的财务义务”，
应具有“公司法”第260(A)(1A)条规定的涵义；
|
| • |
在公司或代表公司或
另一人对办公室职员提起的诉讼中，或在办公室职员被无罪释放的刑事诉讼中，或在办公室职员被判犯有不需要犯罪意图的罪行的刑事诉讼中，由办公室主任招致的或法院命令其支付的合理诉讼费用(包括律师费)；
|
| • |
担任职务人员根据限制性贸易法G‘1章进行诉讼所发生的费用，包括合理的诉讼费用(包括律师费)；以及
|
| • |
任何其他法律责任、义务或开支，或我们的人员持有人可能不时根据法律须予赔偿的任何其他责任、义务或开支。
|
公司可承诺如上所述对任职人员进行赔偿：(A)前瞻性地，但就第一行为(财务责任)而言，承诺仅限于在作出赔偿承诺时董事会认为根据公司实际经营情况可预见的事件
，以及董事会在有关情况下设定的合理金额或标准，
并进一步规定该等事件和金额或标准在赔偿承诺中列明。
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“公司法”规定，公司不得为办公室职员因下列任何原因而违反其法律责任而投保、豁免或赔偿：
| • |
任职人员违反其忠诚义务，但如果任职人员本着诚信行事并有合理依据相信该行为不会损害公司，则公司可以签订保险合同或对任职人员进行赔偿。
|
| • |
任职人员故意或鲁莽违反注意义务，但这种违反完全是疏忽的除外；
|
| • |
意图获取非法个人利益的任何作为或不作为；或
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| • |
对该公职人员施加的任何罚款、民事罚款、金融制裁或金钱和解，以代替刑事诉讼。
|
本公司与我们每一位现任及未来职位持有人的赔偿承诺及豁免及解除函件(下称“函件”)
涵盖上述讨论并经吾等薪酬委员会及董事会于2013年7月15日及吾等股东于2013年9月17日批准的该等责任的赔偿事宜，已发给吾等每位任职人士。(“该等函件”)涵盖上述讨论并经吾等薪酬委员会及董事会于2013年7月15日及吾等股东于2013年9月17日批准的上述有关赔偿责任的函件(下称“函件”)。在该等函件的
范围内，本公司共同及合共承诺赔偿金额不超过5,000,000美元(“赔偿上限”)(但如
该等金额不足以支付该等人士根据本公司的该等承诺有权获得的所有金额，则该等金额须按该等人士有权获得的金额按比例分配给该等人士)。
考虑到自2013年我们的信函形式上一次获得批准以来，公司市值的增加，以及过去几年D&O保险市场的变化，其中针对美国上市公司的诉讼，特别是证券法集体诉讼的数量增加，以及保险公司为了结此类索赔和诉讼而支付的巨额款项，导致(I)为以色列美国上市公司提供D&O保险的保险
公司减少，以及(Ii)全市场为此类保单支付的保费大幅增加我们力求为我们的任职人员提供充分和适当的保护，并使此类保护与上述情况相关的风险加剧保持一致。因此，我们的薪酬委员会和董事会分别在2021年7月26日和2021年7月27日的会议上决定，
修改我们的信函格式第6条符合公司的最佳利益，以便提高赔偿上限，并仅适用于法院判决(包括法院批准的和解或仲裁员裁决)施加于我们的任职人员的金钱责任或义务，
如下所述。
因此，在修改后，如果我们的股东批准，我们信函格式的第6节将适用于我们现任和未来的公职人员的赔偿承诺、豁免和释放，内容如下(增加部分用下划线表示，删除部分用删除线表示)：
“6.公司就上文第1.1节所述事项(br}由本合同附表A所列事件和情况引起的或与之相关的事件和情况)向其决定赔偿的所有人所承担的赔偿在这里描述的情况下共同及合计不得超过以下较高者：(I)根据本公司获提供通知后的最新财务报表(经审核或经审核)，相等于本公司股东权益25%的
金额；或(Y)2000万美元。$5,000,000 (五(2000万美元)，但如果该金额不足以支付该等人士根据本公司的承诺有权获得的所有金额，则该金额应按该等人士有权获得的
金额按比例分配给该等人士。
我们的信函格式(在本修正案提出之前)的副本作为附件4.8附在我们2020年的20-F表格中。
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在批准上述对我们信函格式的修改时，我们的薪酬委员会和董事会考虑到了吸引和留住有才华和合格的
公务员的必要性，其中包括提供具有竞争力的薪酬条款，包括赔偿承诺和豁免和放行信函。此外，我们的薪酬委员会成员和董事会成员还审查了提供给我们同行公司其他负责人的赔偿承诺和豁免条款，以及发放信函，这些同行公司包括位于以色列和美国的可比公司，所有这些公司要么在纳斯达克上市交易，要么在纳斯达克和多伦多证交所同时上市，这两家公司在全球范围内经营生命科学和高科技行业，其中一些公司的业务与本公司位于相同的地理位置(“Peer
Group”)，它们都在纳斯达克(Nasdaq)上市或在纳斯达克(Nasdaq)和多伦多证券交易所(TASE)两地上市，这些公司在全球范围内经营生命科学和高科技行业(“Peer
Group”)。对同业集团的审查表明，建议修改的赔偿承诺和免责放行函的格式处于同业集团的平均水平。薪酬委员会和董事会还
审阅了提交给他们的其他相关信息和材料，并分析了我们的薪酬政策和公司法所要求的所有相关因素和考虑因素，包括职位持有人的责任和义务、职位持有人对公司的预期贡献及其对公司未来增长的重要性。
拟议的修订符合公司法和我们的补偿政策，该政策允许本公司免除所有现任和未来的职位持有人因违反其对本公司的注意义务而承担的责任，并在法律和章程允许的最大程度上向他们提供赔偿，我们的同业集团中的其他以色列公司也适用这一修订。
建议会议通过以下决议：
“议决批准并采纳本第2项所述对赔偿承诺及豁免和放行函件的修订，本公司可(不时)向其高级职员授予该等赔偿承诺和免责及放行函件(经本文修订)”。
所需票数
本项第二项所述之赔偿承诺修正案及豁免及放行函件，须经所代表之多数普通股持有人之赞成票，并于会议上亲身、委托或以电子表决方式表决之时投赞成票。{br*条件是，投票赞成本提议的普通股的大多数不是由
“控股股东”或在批准该提议时有“个人利益”的股东持有，不考虑任何弃权票，或上述投票反对本提议的普通股总数不超过本公司总投票权的
两(2)%。
根据公司法，一般而言，任何人如有权指挥公司的活动，将被视为控股股东，否则
将被视为控股股东，除非该人是董事或其他公职人员，而如果任何股东直系亲属或股东的直系亲属(配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或
上述每一位股东配偶)在采纳建议中有个人利益，则该人被视为拥有个人利益。此外，如果与股东有关联的公司(
Compugen除外)在采纳该提案时具有个人利益，则股东被视为具有个人利益。该公司是指股东或股东直系亲属担任董事或首席执行官，有权任命董事或首席执行官，或拥有5%或以上已发行普通股的公司。然而，如股东在该等建议中的权益纯粹源于
股东对本公司普通股的所有权，或与控股股东的关系无关的事宜，则股东在采纳该建议时不会被视为有个人利益。
请注意，我们认为我们的任何股东都不太可能是控股股东或在此
提案中有个人利益(担任职务的股东除外)。然而，根据以色列法律的要求，随附的委托书表格要求您明确说明您是否为控股股东或在本提案中拥有
个人利益。如果不表明这一点，我们将无法计算您对这项提案的投票。
董事会建议股东对提议的决议投“赞成票”。
项目编号3
重新委任独立核数师
背景
公司法及本公司章程细则规定，本公司之独立核数师应于本公司股东周年大会上委任。
一般信息
公司目前的独立注册会计师事务所Kost Forer Gabbay&Kasierer是安永全球会计师事务所(“KFGK”)的成员，兹
被提名再次被任命为本公司截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，直至公司下一届股东周年大会。
12
KFGK自二零零二年起担任本公司独立核数师，除担任核数师、税务顾问及提供
其他顾问服务外，与本公司或本公司任何联属公司并无任何关系。
由于以色列法律、条款和2002年萨班斯-奥克斯利法案的综合规定，独立注册会计师事务所的任命需要公司股东的
批准，其薪酬需要在审计委员会批准和建议后得到董事会的批准。审核委员会及董事会已审核并
满意KFGK的表现，并已批准并建议股东批准他们在截至2021年12月31日的财政年度及直至
下一届本公司股东周年大会期间再度获委任为本公司的独立注册会计师事务所。
审计委员会的政策是预先批准本公司独立注册会计师事务所KFGK提供的所有审计和非审计服务。这些服务可能包括审计
服务、税务服务和其他咨询服务。其他服务可由审计委员会单独预先批准。一旦服务预先批准，本公司独立注册会计师事务所和
管理层将根据适用的预先批准定期向审计委员会报告实际提供的服务范围。以及所提供服务的费用。“2020年和2019年的这些费用是审计委员会按照这些程序预先批准的
。
下表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，公司向KFGK支付或将支付给KFGK的服务费用总额：
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2020
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2019
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审计费
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133,000
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$
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133,000
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审计相关费用
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$
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75,000
|
$
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32,500
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税费
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$
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4,500
|
$
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8,077
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所有其他费用
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$
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2,500
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$
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2,500
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||||
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总计
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$
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215,000
|
$
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176,077
|
||||
“审计费”是指我们的主要会计师提供的与综合审计(包括财务报告内部控制审查)
合并年度财务报表和审查我们未经审计的中期财务报表相关的专业服务费用；
“审计相关费用”是指我们的主要会计师提供与审计和其他任务相关的专业服务的费用，包括向证券交易委员会提交的包销公开发行和相关招股说明书补充材料的咨询和同意；
“税费”是指我们的首席会计师在2020和2019年提供的与税务合规、税务咨询和税务规划相关的服务费用，这些服务是与向外国供应商付款、以色列年度税务报告和增值税相关服务有关的
预扣税相关的咨询；以及
“所有其他费用”是我们的首席会计师向我们提供的其他咨询服务的费用。
*建议会议通过以下决议：
“议决重新任命安永全球会计师事务所成员Kost Forer Gabbay&Kasierer为本公司独立注册会计师事务所，任期至2021年12月31日止的财政年度，直至公司股东下届年度股东大会，并授权董事会根据审计委员会的建议，根据审计委员会的建议，确定安永全球会计师事务所成员Kost Forer Gabbay&Kasierer的薪酬。
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所需票数
若要
批准上述决议案，须于大会上亲自、委派代表或透过电子投票系统就本建议投下过半数普通股的赞成票。
董事会建议股东对提议的决议投“赞成票”。
关于公司2020年合并财务报表的讨论
在会议上，您还将有机会讨论公司截至2020年12月31日的财政年度的合并财务报表。因此，这一
项不涉及股东投票。
我们2020年的综合财务报表以及截至2020年12月31日的年度Form 20-F年度报告(于2021年2月25日提交给证券交易委员会)可以通过证券交易委员会的EDGAR网站www.sec.gov、以色列证券管理局的电子文件系统http://www.magna.isa.gov.il，在我们的网站上查看(br}http：//www.sec.gov/www.sec.gov/)。或通过特拉维夫证券交易所有限公司的网站：http://maya.tase.co.il.。
经审核的综合财务报表(2020 Form 20-F)或我们网站的内容均不构成委托书征集材料的一部分。
|
|
根据董事会的命令，
/s/Paul Sekhri
保罗·塞克里
董事会主席
霍伦，以色列
2021年7月29日
|
14
委托卡的格式
Compugen Ltd.
股东周年大会
2021年9月2日
本委托书是代表董事会征集的。
以下签署的股东特此任命Anat Cohen-Dayag、Ari Krashin和Eran Ben Dor或他们中的任何一人为代理人，每个人都有权任命她或他的替代者，并在此
授权他们按照本委托书背面指定的方式代表所有普通股并投票。新以色列谢克尔0.01新以色列谢克尔(以下简称“普通股”)授予Compugen
有限公司(“本公司”)每股面值0.01谢克尔，股东有权在下午5点举行的本公司股东周年大会上投票。(以色列时间)2021年9月2日(星期四)，在以色列霍伦市哈罗克明街26号D栋本公司的办公室举行的大会及其任何休会或延期(下称“大会”)。
本委托书经适当签署后，将按照股东的指示投票表决。如果未作出该等指示，本委托书将“投票赞成”所有提案，并由委托书就可能提交大会或其任何及所有续会的所有其他事项投下“赞成票”(
)。
(续)，背面签名待定)
A - 1
本公司股东周年大会
Compugen Ltd.
2021年9月2日
请尽快在提供的信封中填写、签名、注明日期并邮寄您的委托卡。
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董事会建议对所有提案进行投票表决。
请在所附信封中签名、注明日期并立即寄回。
请按此处所示用蓝色或黑色墨水标记您的投票。
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1.允许重新选举以下指定的七(7)名董事中的每一人担任公司董事会成员，任期至紧接公司2022年年度股东大会之后，直至选出其各自的继任者为止，或直至其职位根据第5759-1999年以色列《公司法》(以下简称《公司法》)的规定提前卸任。公司法》)和公司章程
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为
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反对
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弃权
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保罗·塞克里
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Anat Cohen-Dayag博士
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埃兰·佩里
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吉列德·哈利维
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Jean-Pierre Bizzari，医学博士
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Kinneret Livnat Savitzky博士
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桑福德(桑迪)茨韦法赫
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☐
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☐
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2.同意批准对公司赔偿承诺书和免责书格式的
修正案，以及与现任和未来任职人员(根据委托书的定义)签署此类信函的权利
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为
☐
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反对
☐
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弃权
☐
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A - 2
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您是“控股股东”吗？还是在第二项中有“个人利益”(因为每个这样的术语都是根据“公司法”定义的)？
根据《公司法》，一般而言，如果一个人有权指挥公司的活动，而不是因为他是公司的董事或其他职务人员，则该人将被视为“控股股东”。
根据公司法，一般而言，如果某人或其直系亲属或其配偶在采纳建议书中有个人利益，或者如果与该人有关联的公司(本公司除外)在采纳建议书中有个人利益，则该人被视为有个人利益。
该人或其直系亲属或其配偶在该建议书的采纳中有个人利益的情况下，该人被视为有个人利益，或与该人有关联的本公司以外的公司在该建议书的采纳中有个人利益
。
有关“个人利益”定义的更多信息，请参阅委托书第2项下的说明
。
请注意-您不会因为拥有我们的普通股而对采用此建议
有个人利益。
如果您没有勾选其中一个方框，您将被视为控股股东和/或在此项目中拥有
个人权益。
请注意，您极不可能是控股股东
，您也不太可能对此项目有个人利益。
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是
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不是的
☐
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3.同意重新任命
Kost Forer Gabbay&Kasierer(安永全球成员)为本公司截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，直至
公司股东下届年度股东大会为止，并授权董事会根据审计委员会的建议，确定Kost Forer Gabbay&Kasierer(安永全球成员)的薪酬。根据其服务的数量和性质。
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为
☐
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反对
☐
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弃权
☐
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要更改您帐户上的地址，请勾选右边的框，并在上面的地址空间中注明您的新地址。、、
请注意，帐户注册名称的更改可能不会通过此方法提交。
Shareholder_Date_的签名
Shareholder_Date_的签名
注：请按委托书上显示的姓名签名。当普通股联名持有时，每位持有人应签名。
签署遗嘱执行人、管理人、代理人、受托人或监护人时，请注明全称。如果签字人是公司，请由正式授权的人员签署公司全名，并注明全称。如果签字人是合伙企业，
请由授权人员在合伙企业名称上签名。