Sunnova Sol III发行商，LLC

太阳能资产支持票据，系列2021-1

票据购买协议

2021年6月11日

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司

麦迪逊大道11号，4楼

纽约，纽约10010-3629

女士们、先生们：

第一节引言。Sunnova Sol III Issuer，LLC是一家特拉华州有限责任公司(“发行人”)，建议在符合本协议所述条款和条件的情况下，在本票据购买协议(“本协议”)附件D所载的初始未偿还票据余额中，向瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(“初始买方”)出售2.58%的太阳能资产支持票据(2021-1系列)(“票据”)。于截止日期，Sunnova Sol III Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司(“Sunnova Sol Holdings”)，Sunnova Intermediate Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司(“Sunnova Intermediate Holdings”)，以及Sunnova Energy Corporation，特拉华州一家公司(“Sunnova Energy”)，Sunnova Sol III Depositor，LLC，特拉华州一家有限责任公司(“Depositor”)及Issuitor据此：(I)Sunnova Sol Holdings将从Sunnova Intermediate Holdings收购转让财产；(Ii)寄存人将向Sunnova Sol Holdings收购已转让的财产；及。(Iii)发行者将向寄存人收购已转让的财产。票据将以契约形式发行，日期为截止日期(“契约”)，由发行人和作为契约受托人(“契约受托人”)的全国性银行协会--威尔明顿信托协会(Wilmington Trust，National Association)之间发行。根据契约，发行人将信托产业(包括转让财产及供款协议项下的权利及补救)质押予契约受托人，使债券持有人受益，以保证票据的安全。根据发行人和Sunnova te Management之间的交易管理协议，交易管理协议的日期为截止日期, Sunnova Management是一家特拉华州有限责任公司(“Sunnova Management”)，将向发行人以及管理成员及其权益、权利和义务提供一定的行政、催收和其他管理服务。最后，关于这项交易，Sunnova Energy将为票据持有人的利益，向发行人和契约受托人提供日期为截止日期的履约担保。发行方、存放方和Sunnova Energy在本文中称为“Sunnova NPA党”，统称为“Sunnova NPA党”。Sunnova NPA派对，以及Sunnova Management、Sunnova Sol Holdings、Sunnova Intermediate Holdings，每个管理成员和每个

项目公司在本文中称为“Sunnova实体”，统称为“Sunnova实体”。经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例，在此称为“证券法”。本协议中使用的大写术语但未另行定义，其含义应与本契约附件A所附的“标准定义”中的含义相同。

第2节Sunnova NPA各方的代表和担保。Sunnova NPA各方在本合同日期和截止日期向初始买方共同和各别表示并保证：

(A)就第(V)款而言，发行人已拟备或已委托(I)一份日期为2021年6月3日的有关首次买方发售债券的保密初步发售通函(该保密初步发售通函，包括附表及附件“初步发售通函”)，(Ii)于2021年6月作为本协议附件B的路演介绍(“路演”)，(Iii)就本协议拟进行的交易向Edgar提供的一份或多份ABS-15G表格报告(“ABS-15G尽职调查报告”)；(Iv)Sunnova Energy、发行人或存托机构直接或间接提供给一个或多个潜在投资者的有关Intex CDI文件的定量数据(包括Trepp，LLC编制的现金流模型和名为SNVA 2021-1 Investor Tape.xlsb的数据文件)；独立工程报告“由Black&Veatch Management Consulting，LLC(”独立工程报告“)于2021年提交予本协议附件A所附票据(初步发售通函及路演除外)的准持有人的资料(”定价资料“及连同路演、ABS-15G尽职调查报告、抵押品数据资料、独立工程报告及初步发售通函(”销售时间资料“))。发行人将编制一份日期为2021年6月11日的最终保密发售通函，其中包括债券的发行价和其他最终条款(该发售通函包括所附的附表和附件，即“发售通函”)。每一次销售信息和发售通告, 经附加信息修订或补充的发行文件统称为“发售文件”。特定时间的要约文件，是指当时实际修改或者补充发布的要约文件。“销售时间”是指下午3点50分。美国东部时间2021年6月11日。

初步发售通函于其日期并无，于截止日期亦不会，而于出售时之销售时间资料(整体而言)并无且于截止日期将不会包含任何有关重大事实之失实陈述或遗漏陈述任何必要之重大事实，以根据作出该等陈述之情况而不会误导该等重大事实或遗漏作出该等陈述所需之任何重大事实，以确保该等陈述不具误导性，且于销售日期之整体销售资料(作为整体而言)并不包含任何有关重大事实之失实陈述或遗漏陈述任何必要之重大事实以作出该等陈述，以确保该等陈述不具误导性。经修订的发售通函于发售通函日期并无且于截止日期将不会载有任何有关重大事实的失实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而作出该等陈述，而该等陈述并无误导性。尽管有任何相反的规定，发行方、存放方或Sunnova Energy均不对初始买方信息作出任何陈述或担保

理解并同意，“初始买方信息”仅为本合同第7(B)节中所描述的信息。如果在最初的销售时间之后，发行人和初始买方认为最初的销售时间信息包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，则根据作出该等陈述的情况，不具误导性，并且初始买方通知发行人，票据的投资者已选择终止其最初的“销售合同”(根据证券法第159条的含义，称为“销售合同”)，并加入则“销售时间”将指签订第一份新销售合同的时间，“销售时间信息”将指买方在签订第一份新销售合同时(在成交日期之前)可获得的信息，包括纠正该等重大错误陈述或遗漏的任何信息(该等新信息为“更正信息”)，本协议附件A将被视为经修订以将该等更正信息包括在销售信息中。尽管如上所述，就本条例第7条而言，如果投资者选择不终止其初始销售合同并签订新的销售合同，则“销售时间”将指订立该初始销售合同的时间，而有关该投资者将购买的票据的“销售时间信息”将指该买方在订立该初始销售合同时可获得的信息。

(B)发行人是一间根据特拉华州法律成立、有效存在及信誉良好的有限责任公司，具有有限责任公司的权力及权限，拥有初步发售通告、出售资料时间及发售通告所述的其财产及经营其业务，以及签立、交付及履行其根据每份交易文件及其所预期的每项其他协议或文书所承担的义务，而该等交易文件及该等协议或文书是发行人是或将会成为其中一方的；而发行人在其财产的拥有权或租赁权或其业务的进行须具备该资格的所有其他司法管辖区内，均有适当资格以良好信誉经营外地实体的业务，但如该等司法管辖区未能具备上述资格或信誉欠佳，则不会个别或整体导致重大的不利影响(一如本文所界定)，则属例外。

(C)寄存人是根据特拉华州法律成立、有效存在及信誉良好的有限责任公司，具有有限责任公司的权力及权限，拥有初步发售通告、出售资料时间及发售通告所述的其财产及经营其业务，以及签立、交付及履行其根据每份交易文件及其所预期的每项其他协议或文书所承担的义务，而该等交易文件及该等协议或文书是该寄存人是或将会成为其中一方的；而该寄存人在其财产的拥有权或租契或其业务的进行须具备该资格的所有其他司法管辖区，均有妥为合资格以信誉良好的外地实体的身分经营业务，但如该等司法管辖区不具备上述资格或信誉欠佳，在个别或整体上不会导致重大的不利影响，则属例外。

(D)Sunnova Energy是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，具有公司权力和权力，拥有初步发售通告、销售时间信息和发售通告中所述的财产和开展业务，并签立、交付和履行其

根据每份交易文件、项目公司文件及据此拟订立的各项其他协议或文书，Sunnova Energy有正式资格作为外国公司开展业务，而Sunnova Energy在其物业的所有权或租赁或其业务的进行需要该等资格的所有其他司法管辖区均具有良好信誉，但如该等司法管辖区未能符合资格或信誉欠佳，不会个别或整体造成重大不利影响，则属例外。

(E)Sunnova Intermediate Holdings是一间根据特拉华州法律成立、有效存在及信誉良好的有限责任公司，拥有有限责任公司权力及权力，拥有初步发售通函、销售资料时间及发售通函所述之物业及经营业务，并签立、交付及履行其根据每份交易文件及其作为或将会参与之各项其他协议或文书项下之义务；而Sunnova Intermediate Holdings在其物业拥有权或租赁或其业务的进行须具备该资格的所有其他司法管辖区，均有正式资格作为信誉良好的外国实体开展业务，但如该等司法管辖区未能具备该资格或该等司法管辖区的良好信誉不会个别或整体导致重大不利影响，则属例外。

(F)Sunnova Sol Holdings是一家根据特拉华州法律成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司，拥有有限责任公司的权力和权力，拥有初步发售通告、销售信息时间和发售通告中所述的财产和开展业务，并签立、交付和履行其根据每份交易文件以及其正在或将成为其中一方的每项其他协议或文书承担的义务；而Sunnova Sol Holdings在其物业拥有权或租赁或其业务的进行均须具备该资格的所有其他司法管辖区，均有正式资格作为信誉良好的外国实体开展业务，但如该等司法管辖区未能具备该资格或该等司法管辖区的良好信誉不会个别或整体导致重大不利影响，则属例外。

(G)Sunnova Management是一家根据特拉华州法律成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，拥有有限责任公司的权力和授权，拥有初步发售通告、销售信息时间和发售通告中所述的财产和开展业务，并签立、交付和履行其根据每份交易文件、项目公司文件以及由此而预期为或将成为其中一方的每一份其他协议或文书承担的义务；而Sunnova Management在其物业拥有权或租赁或其业务的进行须具备该资格的所有其他司法管辖区，均有正式资格作为信誉良好的外国实体开展业务，但如该等司法管辖区未能具备该资格或该等司法管辖区的良好信誉不会个别或整体导致重大不利影响，则属例外。

(H)每名管理成员都是根据特拉华州法律成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，具有有限责任公司拥有其财产和开展业务的权力和权力，如

每名管理成员均有正式资格作为外国实体在其财产所有权或租赁权或其业务的进行需要这种资格的所有其他司法管辖区开展业务，但不在该等司法管辖区内，如未能取得上述资格或整体而言，则不会因此而个别或整体上不符合资格，作为外国实体经营业务的资格；以及每名管理成员均有正式资格在其拥有或租赁财产或进行业务所需的所有其他司法管辖区内以良好信誉经营业务，并签立、交付及履行每份交易文件、项目公司文件及据此拟订立或将会成为其中一方的其他协议或文书所规定的义务。

(I)每个项目公司都是根据特拉华州法律成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，具有有限责任公司的权力和权限，拥有初步发售通告、销售信息时间和发售通告中所述的财产和开展业务，并签立、交付和履行其根据每份交易文件、项目公司文件以及它是或将成为其中一方的每项其他协议或文书所规定的义务；而每间工程项目公司在其财产的拥有权或租契或其业务的进行均须具备该资格的所有其他司法管辖区，均有妥为合资格以外国实体身分经营业务，但如该等司法管辖区不具备上述资格或信誉欠佳，则属例外，而该等司法管辖区在个别或整体上不会引致重大的不利影响。

(J)该契约已获发行人正式授权，而在截止日期，该契约将已由发行人妥为签立及交付，并将在所有重要方面符合《初步发售通告》、《出售时间资料》及《发售通告》中对该契约的描述，并假设由该契约受托人妥为授权、签立及交付，则该契约将构成发行人的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款对发行人强制执行，但须受破产、无力偿债、暂止权和具有普遍适用性的类似法律，涉及或影响债权人的权利或补救办法，并受一般衡平法原则(无论是在法律上还是在衡平法上考虑)的约束，除非作为获得弥偿的权利可能受到公共政策、与受托责任和赔偿和分担有关的适用法律以及诚实信用和公平交易的默示契约的限制。

(K)该等票据已获发行人正式授权，经契约受托人以契约规定的方式认证，并于截止日期根据本协议付款及交付时，该等票据已妥为签立、认证、发行及交付，在各重要方面均符合初步发售通告、销售时间资料及发售通告所载的说明，并将构成发行人的有效及具法律约束力的义务，并可根据以下规定对发行人强制执行。(K)该等票据已获发行人正式授权，并于截止日期根据本协议付款及交付，该等票据已妥为签立、认证、发行及交付，并在各重要方面均符合初步发售通告、销售时间资料及发售通告所载的说明，并构成发行人的有效及具法律约束力的义务，可根据以下规定对发行人强制执行。暂缓令及与债权人权利或补救有关或影响债权人权利或补救的类似普遍适用法律，并受一般衡平法原则(不论是在法律上或衡平法上的诉讼中考虑)的约束下，将有权享有契约的利益。

(L)完成交易文件拟进行的交易以及与发行人发行和销售票据相关的交易，不需要任何政府机构或团体或任何法院的同意、批准、授权或命令，或向任何法院备案，但以下情况除外：(I)在截止日期或之前作出或获得的(或，如果没有要求在截止日期或之前作出或获得的，将在需要时作出或获得的)，(Ii)根据证券法(该法案的内容见#)可能要求的；(Ii)根据《证券法》(见#所述)可能要求的、(I)在截止日期或之前作出或获得的，或向任何政府机构或团体或任何法院提交的同意、批准、授权或命令，或向任何法院提交的文件根据美国任何司法管辖区或任何外国司法管辖区的证券法，(Iii)不会个别或整体对Sunnova实体造成重大不利影响的法律。

(M)作为或将会成为该等交易文件一方的每个Sunnova实体签署、交付和履行每份交易文件，以及发行和销售票据以及遵守其中的条款和条款，不会(I)导致违反或违反以下任何条款和规定，构成违约或与(A)对该等Sunnova实体或其任何财产具有管辖权的任何政府机构或机构、或任何国内或国外法院的任何法规、规则、法规或命令；(B)该Sunnova实体为当事一方的任何协议或文书，该Sunnova实体受该协议或文书的约束，或该Sunnova实体的任何财产受该Sunnova实体的任何财产的约束(关于转让初步发售通告、销售时间信息和发售通告中所述的对冲SREC协议的转让的协议或文书除外，该等转让需要对冲SREC交易对手的同意)；及(C)该Sunnova实体的组织文件；或(Ii)交易预期的以外除第(I)(A)、(I)(B)及(Ii)项外，对于个别或合计不会对Sunnova Energy、Sunnova Management、Sunnova Intermediate Holdings或Sunnova Sol Holdings造成重大不利影响的违规、违规、违约、冲突、留置权、收费或产权负担，除外。

(N)本协议以及任何Sunnova实体所属的所有其他交易文件和项目公司文件均已获得正式授权，并且假设协议的其他各方都予以适当授权、签署和交付，则当该Sunnova实体签署和交付时，应构成该Sunnova实体的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该Sunnova实体强制执行，但受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似的具有普遍适用性的法律，涉及或影响债权人的权利或补救办法，但须遵守衡平法的一般原则(不论是在法律诉讼中还是在衡平法中考虑)，并且除作为获得弥偿的权利外，可能受到公共政策、与受托责任和赔偿和分担有关的适用法律以及关于诚实信用和公平交易的默示契约的限制。

(O)在成交日期，发行人对转易财产拥有良好和可出售的所有权，在每种情况下均不受留置权、产权负担和瑕疵影响其价值的留置权、产权负担和瑕疵，或对其已使用或将使用的财产(准许留置权除外)造成重大和不利干扰。

(P)每一Sunnova实体均拥有进行其现时经营的业务所需的由适当政府机构或团体发出的所有重要证书、授权或许可证，但如未能持有该等证书、授权或许可证不会对(I)该Sunnova实体的状况(财务或其他)、业务、物业或经营结果(视属何情况而定)、(Ii)该Sunnova实体履行其在交易文件下的义务的能力(视属何情况而定)、(Iii)有效性或强制执行不会有重大不利影响，则不在此限本公司并无收到任何有关撤销或修订任何该等证书、授权或许可证的法律程序通知，而该等证书、授权或许可证如被裁定对该Sunnova实体不利，将个别或整体对该Sunnova实体产生重大不利影响。

(Q)除初步发售通函、销售资料时间及发售通函所披露者外，并无任何Sunnova实体或其各自物业受到任何法院或政府机构、主管当局、团体或仲裁员或在其席前待决的诉讼、诉讼、调查或诉讼，而该等诉讼、诉讼、调查或程序如被裁定对该Sunnova实体不利，将个别或整体对该Sunnova实体产生重大不利影响，并会对交易文件或项目公司的有效性或可执行性产生重大不利影响债券或发行人的特许经营权或其他税收待遇，或在出售债券时其他方面具有重大意义的待遇；据每个Sunnova NPA党所知，没有任何此类行动、诉讼、调查或诉讼受到威胁或考虑。

(R)发行人并不受“1940年投资公司法”(经修订)注册为“投资公司”的规限，在“初步发售通告”、“出售时间资料”及“发售通函”所述债券的发售及出售及其所得款项的运用生效后，发行人并不受该等发行及出售债券的发售及发售所得款项的适用所限。(R)发行人并不须根据经修订的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)注册为“投资公司”。发行人并非“投资公司法”第3(A)(1)节所界定的“投资公司”。发行人将在未合并的基础上将其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)的价值维持在低于40%的“投资公司法”定义的“投资证券”中，从而使其业务不受“投资公司法”的监管。根据目前的解释，就2010年多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法(“沃尔克规则”)第619节而言，发行人的结构不会构成“担保基金”；在做出这一决定时，发行人不会仅仅依赖于投资公司法第3(C)(1)节和/或第3(C)(7)节中所包含的“投资公司”定义的排除。

(S)根据证券法第144A条(“第144A条”)，债券有资格转售。当债券根据契约和本协议发行和交付时，根据1934年美国证券交易法第6节注册的任何国家证券交易所将不会有与债券相同类别的证券(根据证券法第144A(D)(3)条的含义)上市。

经修订或根据其颁布的规则和条例(“交易法”)，或在美国交易商间自动报价系统中报价。

(T)假设初始买方遵守该等契诺，且本章程第4节所载的陈述及担保属实，则按发售通函及本协议预期的方式向初始买方发售及出售票据，将会因其第4(A)(2)节的规定而获豁免遵守证券法的注册规定，而根据经修订的1939年信托契约法令(“信托契约法令”)，该契约毋须符合资格。Sunnova实体、彼等各自的任何联营公司或代表其或彼等行事的任何人士(初始买方及其联属公司和代理除外，就此并无作出任何陈述或担保)概无直接或间接征求任何购买或要约出售或将直接或间接征求任何购买或要约在美国或向任何美国公民或居民购买或要约出售债券的任何证券，而该等证券是或将会与债券的销售整合在一起，而有关方式须根据证券法登记。Sunnova实体、彼等各自的任何联属公司或代表彼等行事的任何人士(初始买方及其联属公司和代理除外，就该等事宜并无作出任何陈述或担保)没有或将会根据证券法规则D规则502(C)的涵义，或以涉及证券法第4(A)(2)节所指的公开发售的任何方式，以任何形式的一般招标或一般广告招揽或要约出售债券。

(U)除本协议外，尚无任何Sunnova实体就票据的分发订立或将订立任何合约安排。

(V)Sunnova实体、其各自的关联公司或代表其或其代表行事的任何人(初始买方及其关联公司和代理除外，不作任何陈述或担保)没有或将从事S规则第902条所指的任何定向销售活动以及每个Sunnova实体、其各自的关联公司和代表其或其行事的任何人(初始买方及其关联公司和代理除外)。至于没有作出任何陈述或担保)已遵守并将遵守S规例有关在美国境外发售债券的“发售限制”。初步发售通告和发售通告将包含证券法第902(G)(2)条规定的披露内容。

(W)每一Sunnova实体在其作为缔约一方的每份交易文件中所载的每项陈述及保证，于成交日期在所有重要方面均属真实及正确。本协议、其他交易文件、项目公司文件及附注在所有重大方面均符合或将符合初步发售通函、销售时间资料及发售通函所载的各自描述。

(X)与签立及交付交易文件或签立、交付及出售债券有关的任何转让、印花、文件、纪录、注册及其他相类税项、费用及其他政府收费

Sunnova实体于截止日期或之前到期及应付的款项，已于或将于截止日期或之前支付。

(Y)除初步发售通函、发售时间资料及发售通函中明文规定者外，自初步发售通函、发售时间资料及发售通函(X)分别提供资料的日期起，一般事务、业务、管理、财务状况、股东权益并无任何变动或影响，(I)任何Sunnova实体的经营结果或监管情况不会导致重大不利影响，及(Y)Sunnova实体不会根据其作为订约方或受其约束的任何协议或文书违约，而该等协议或文书会个别或整体产生重大不利影响。

(Z)紧接交易完成后，(I)Sunnova Energy及其合并附属公司的总资产按公允估值计算的公允价值将超过其附属、或有或有或其他的债务和负债；(Ii)Sunnova Energy及其合并附属公司的财产目前的公平可出售价值将不少于支付其现有总债务和其他债务(附属、或有或其他)的可能负债所需的金额，如该等债务和其他(Iii)Sunnova Energy及其合并附属公司将能够偿付其附属、或有或有或其他债务及负债，因为该等债务及负债已成为绝对及到期的；及(Iv)Sunnova Energy及其合并附属公司将不会拥有不合理的小额资本以进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并建议在充分考虑Sunnova Energy所从事的行业的现行惯例后，于结算日后立即进行。

(Aa)每一Sunnova实体及其各自的联属公司均拥有或许可或以其他方式使用其业务运作所需的所有许可证、许可证、商标、商标申请、专利、专利申请、服务商标、商标、版权、版权申请、特许经营、授权及其他知识产权，以履行其根据交易文件或项目公司文件所承担的义务，以及在不侵犯或与任何其他人士的权利冲突的情况下经营及维护Solar资产，而该等交易文件或项目公司文件是或将会成为其一方的。(Aa)每一Sunnova实体及其各自的联属公司均有权使用其业务运作所需的所有许可证、许可、商标、商标申请、专利、专利申请、服务商标、商标、版权、版权申请、特许经营、授权及其他知识产权。许可或拥有此类权利，或(Ii)就(I)和(Ii)单独或总体而言不可能产生实质性不利影响的侵权行为和冲突。

(Bb)Sunnova各实体均未收到证券交易委员会、任何国家证券事务监察委员会或其任何外国政府或机构阻止或暂停发行及发售债券的命令，据各Sunnova实体所知，并无发出该等命令，亦未为此提起任何诉讼。(Bb)Sunnova各实体均未收到证券交易委员会、任何国家证券委员会或其任何外国政府或机构阻止或暂停发行及发售债券的命令，亦未就此目的提起任何诉讼。

(Cc)Sunnova的任何实体均未从事任何可能违反任何适用的反贿赂、反腐败或反洗钱法律的活动或行为，

任何适用司法管辖区的法规或规则，Sunnova Energy已制定并保持合理设计的政策和程序，以防止任何此类违规行为。Sunnova的任何实体都不是这样的人：(I)美国政府(包括但不限于美国财政部、外国资产管制办公室、美国国务院，包括但不限于被指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”)、联合国安理会、英国财政部、瑞士国家经济事务秘书处、新加坡金融管理局颁布、管理、实施或执行的任何经济或贸易制裁或限制措施的对象；(I)美国政府(包括但不限于美国财政部、外国资产管制办公室、美国国务院，包括但不限于被指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”)、瑞士国家经济事务秘书处、新加坡金融管理局的任何经济或贸易制裁或限制措施的对象；香港金融管理局、欧盟或其他有关制裁当局(统称为“制裁”)或(Ii)位于、组织或居住在属于或其政府是制裁对象的国家或地区的国家或地区(每个国家或地区均为“受制裁国家”)，包括古巴、伊朗、克里米亚、朝鲜、苏丹和叙利亚。每一Sunnova NPA缔约方不会也将促使彼此Sunnova实体不违反适用的制裁，直接或间接使用票据收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益：(I)资助或便利在提供资金或便利时是制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务；(Ii)在受制裁国家或在此类资金提供时是全面融资对象的任何国家或地区内或涉及该等活动或业务的任何国家或地区古巴或伊朗以外的国家, 或(Iii)任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人)违反适用制裁的任何其他方式。Sunnova各实体或其任何联属公司或附属公司概无明知且现时并无明知与任何人士进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标，或违反适用制裁规定而与任何受制裁国家进行交易或交易。每一Sunnova NPA缔约方均声明并承诺，无论是否受到制裁，它都不会直接或间接使用票据收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他人士借出、出资或以其他方式提供此类收益，以资助古巴或伊朗境内或涉及古巴或伊朗的任何活动或业务。

(Dd)Sunnova的任何实体或其任何附属公司都没有或截至截止日期将不参与任何交易、投资、承诺或活动，这些交易、投资、承诺或活动隐瞒了2003年6月20日反洗钱金融行动特别工作组公布的“四十项建议”中指定的任何类别犯罪的收益的身份、来源或目的地，或违反了美国的法律或法规，包括但不限于“银行保密法”(31 U.S.C.§5311 et seq.)，以及(D)“金融行动特别工作组”于2003年6月20日发布的“四十项建议”中指定的任何犯罪收益的身份、来源或目的地的任何交易、投资、承诺或活动，或违反美国的法律或法规，包括但不限于“银行保密法”(31 U.S.C.§5311 et seq.)，通过提供拦截和阻挠恐怖主义(美国爱国者)法案所需的适当工具来团结和加强美国(Pub.第107-56条)，以及根据上述每一条颁布的条例，即1986年“洗钱控制法”(18U.S.C.§§1956及以后)。或FINRA行为规则3011，或任何其他司法管辖区的反洗钱法律，在每一种情况下，这些法律和法规可能适用于Sunnova实体或(据该Sunnova实体所知，该Sunnova实体及其任何附属公司)所有经修订的法律和法规，且涉及Sunnova实体或(据该Sunnova实体所知)其任何仲裁员的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员不得采取任何行动、诉讼或程序。

联属公司目前或截至截止日期(视具体情况而定)将根据此类洗钱法律受到威胁，或据Sunnova实体所知，这些法律尚未生效，或据Sunnova实体所知，受到威胁。Sunnova Energy表示，它已经建立了一个合理设计的反洗钱计划，以确保遵守适用的美国法律、法规和指南，包括与防止洗钱、恐怖分子融资和相关金融犯罪有关的自律组织规则。

(Ee)没有任何Sunnova实体是或截至截止日期将不会是，据该Sunnova实体所知，该Sunnova实体的任何董事、高级职员、代理人、雇员或附属公司在截止日期不是或将不会是美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何经济制裁的目标；任何Sunnova实体都不会违反适用的制裁，直接或间接使用本协议拟发行债券的任何收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、贡献或以其他方式提供此类收益，用于在OFAC实施的任何美国经济制裁目标的任何国家、个人或实体中开展业务，或与其进行任何交易，或为其活动提供资金。

(Ff)没有任何Sunnova实体且截至截止日期将不会采取任何行动，且据该Sunnova实体所知，Sunnova实体的任何董事、高级职员、代理、雇员、合伙人或附属公司目前或截至截止日期均不知道任何行动，且没有Sunnova实体采取且截至截止日期将采取任何行动(视情况而定)，且据该Sunnova实体所知，没有任何董事、高级职员、代理人、雇员Sunnova实体的合作伙伴或附属公司已采取或截至截止日期(视具体情况而定)采取的任何行动将直接或间接地导致此类人员违反1977年“反海外腐败法”(“FCPA”)(“美国联邦法典”第15编78dd-1及以下各节)，或(I)直接或间接地采取任何可能导致此类人员违反1977年“反海外腐败法”(“FCPA”)的行动(见“美国法典”第15编78dd-1节及其后)。或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，包括但不限于，腐败地使用邮件或任何州际商业手段或工具，以促进任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何“外国官员”(该词在“反海外腐败法”中定义)、任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人的要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱、礼物、承诺或授权给予任何有价值的东西。在每个案件中，(Ii)违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，将任何资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Iii)作出或作出作为，以促进向任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何以公务身分代表或代表上述任何人的人，提供、承诺或授权向任何外国或国内政府或监管官员或雇员提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益, 或(Iv)作出、提供、同意、要求或采取任何行为，以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何非法回扣、回扣、影响支付、回扣或其他非法或不正当的支付或利益。Sunnova实体及其附属公司的业务一直遵守《反海外腐败法》和任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，Sunnova Energy已经制定、维持和执行，并将继续

执行合理设计的政策和程序，以促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律。

(Gg)发行人以及在发行人成立之前Sunnova Energy已遵守，截至截止日期，发行人和Sunnova Energy将遵守Sunnova Energy就聘请评级机构发行和监测债券的信用评级向评级机构作出的陈述、认证和契诺，包括发行者或Sunnova Energy根据第17G-5(A)(3)(Iii)条向评级机构提供的任何陈述。(G)发行人和Sunnova Energy已遵守，截至截止日期，发行人和Sunnova Energy将遵守Sunnova Energy就聘请评级机构发行和监测债券的信用评级向评级机构作出的陈述、认证和契诺，包括发行者或Sunnova Energy根据第17G-5(A)(3)(Iii)条向评级机构提供的任何陈述发行人和Sunnova Energy应单独负责遵守与票据的发行、监控和维持信用评级相关的规则17g-5。初始买方不负责遵守与注释相关的规则17G-5的任何方面。

(Hh)Sunnova的任何实体或其各自的联属公司均没有或将会聘请任何第三方尽职调查服务提供商(每个均为“第三方尽职调查服务提供商”)从事与发行票据有关的“尽职调查服务”(该等服务如交易法第17G-10(D)(1)条所界定，任何Sunnova实体或其各自的联营公司均未获得或将获得与发行票据相关的“第三方尽职调查报告”(该报告定义见交易法第15Ga-2(D)条，即“第三方尽职调查报告”)，除非本合同附件C明确规定。

(Ii)发行人、存托机构或Sunnova Energy已在证券交易委员会的EDGAR网站或其17G-5网站(视何者适用而定)提交或提交任何表格ABS-15G尽职调查报告或其任何部分之前的合理时间内，向初始买方提供该报告。所有第三方尽职调查报告均被视为已由发行人、存托机构或Sunnova Energy根据交易法下的第15Ga-2(A)和17G-10规则获得，有关第三方尽职调查报告的所有法律义务均已及时得到遵守(包括但不限于每份ABS-15G尽职调查报告已按照交易法第15Ga-2(A)条的要求在本表格日期至少五个工作日前提交给美国证券交易委员会)。任何形式的ABS-15G尽职调查报告的任何部分都不包含与任何个人有关的任何姓名、地址、其他个人识别码或邮政编码，或与个人相关的任何其他个人身份信息或其他信息，包括但不限于1999年“格拉姆-利奇-布莱利金融服务现代化法案”(Gramm-Leach-Bliley Financial Services Modinization Act)第五章所指的任何“非公开个人信息”。

(Jj)Sunnova Energy为“保荐人”(在该等身份下为“保荐人”)，而存放人为保荐人的“多数股权联营公司”(在每种情况下，定义见交易所法案RR规例(“风险保留规则”))。存款人作为发行人实益权益的唯一所有人，持有“符合资格的横向剩余权益”(定义见风险保留规则)，相当于作为交易一部分发行的发行人的所有“ABS权益”(定义见风险保留规则)的公允价值的至少5%

根据交易文件(“留存权益”)的预期，按美国公认会计原则使用公允价值计量框架于成交日期确定。

(Kk)保荐人遵守风险保留规则对交易文件预期的交易保荐人施加的所有法律要求。

(Ll)保荐人根据自己的估值方法、投入和假设确定留存权益的公允价值。

(Mm)尚未或将不会做出或提交任何选择，根据该选择，发行人将被或将被归类为协会，为美国联邦所得税目的而应纳税的公司。

(NN)Sunnova Energy是欧盟风险保留、尽职调查和透明度要求的“发起人”，根据欧盟证券化条例第6(3)(D)条，保留的权益将构成不低于证券化风险敞口面值(在发起时衡量)5%的重大净经济利益。根据英国风险保留、尽职调查及透明度规定，Sunnova Energy为“发起人”，根据英国证券化条例第6(3)(D)条，留存权益将构成不少于证券化风险敞口面值(于发起时计算)5%的重大净经济利益。

(Oo)于本协议日期及截止日期，由任何Sunnova实体或其任何联属公司就根据交易文件进行的交易所提供的任何实益所有权证明所包括的资料，在各方面均属真实无误，而实益拥有权规例适用于该等实体或其任何联属公司。“受益所有权证明”是指“联邦法典”第31编1010.230节(“受益所有权条例”)所要求的证明。

第三节债券的买卖和交付。

(A)根据本协议所载的陈述、保证及协议，但须受本协议所载条款及条件的规限，发行人同意向初始买方出售票据，而初始买方同意按买入价及附件D中与初始买方姓名相对的未偿还票据余额向发行人购买票据。

(B)发行人将在支付购买价款后，以一张或多张临时全球纸币(“S规则全球票据”)的形式交付初始买方根据S规则发行和出售的票据(“S规则全球票据”)，这些全球临时票据将以托管人的身份为存托信托公司(“DTC”)存放在欧洲清算银行S.A./N.DTC参与者的各自账户中，并以登记形式无息息票(“S规则全球票据”)存放在契约受托人手中(以下称“S规则全球票据”)；S规则全球票据将以托管人的身份存放在欧洲清算银行S.A./N.D.的存托信托公司(“DTC”)参与者的各自账户中，由初始买方根据S规则发行和出售(“S规则全球票据”)。

系统(“欧洲结算”)和Clearstream Banking，兴业银行(“Clearstream”)，并以CEDE&Co.的名义登记为DTC的被提名人。发行人将于支付本协议项下初始买方将购买并将由初始买方依据证券法第144A条规定提供及出售的票据(“144A票据”)的购买价后交付，以一种或多种最终形式的无息全球永久证券(“第144A条全球票据”)的形式存放于以托管人身份存放于DTC并以CEDE&Co.的名义登记的全球债券(“第144A条全球票据”)，并以CEDE&Co.的名义登记，该等票据将由初始买方根据本协议购买，并将由初始买方根据证券法第144A条以最终无息券(“第144A条全球票据”)的形式交付给DTC，并以CEDE&Co.的名义登记。规则S全球票据和规则144A全球票据应分配单独的CUSIP编号。规则144A全球票据应包括发行通函中“转让限制”项下规定的转让限制的图例。在与发行债券有关的分销合规期(定义见S规则)终止之前，S规则全球债券的权益只能由EuroClear和Clearstream的DTC参与者持有。任何永久全球票据的权益只能通过Euroclear、Clearstream或DTC(视具体情况而定)以簿记形式持有，除非在契约允许的有限情况下。

(C)票据的付款须由初始买方以联邦(同日)资金以电汇方式于2021年6月17日(或在初始买方和发行人在该日期或之前决定的不迟于其后七个完整营业日)以托管人身份交付给契约受托人时，电汇至发行人指定并经初始买方批准的银行账户。(I)代表欧洲结算所及Clearstream交易中心参与者各自账户的S规例全球票据，及(Ii)代表所有144A票据的规则第144A条全球票据，适用于(I)S规例的所有全球票据，及(Ii)规则第144A条的全球票据(代表所有144A票据)。S规则全球票据和规则144A全球票据的副本将在截止日期前至少24小时在Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP(“Kramer Levin”)纽约办事处供查阅。

(D)Sunnova NPA各方和初始买方特此确认并同意，出于所有税务目的，其签订本协议的目的是将票据定性为负债，并应将票据视为负债，除非适用法律另有要求。

第四节初始买方代表；转售。初始买方代表、保证并同意关于其自身的以下事项：

(A)该机构是合资格机构买家及机构“认可投资者”(证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所指者)。

(B)票据尚未根据证券法或适用的州证券法或蓝天法律或任何其他司法管辖区的法律注册，并且不得在美国境内或向美国人(如证券法下的S规则定义)或为美国人的账户或利益而发行或出售，但在符合第144A条要求的交易中向“合格机构买家”(根据证券法第144A条的定义)和在符合S规则要求的离岸交易中向非美国人提供或出售债券除外。

(A)将于任何时间发售及出售债券，并将(A)作为其分派的一部分及(B)直至发售开始及截止日期后40天为止，惟仅根据第903条或第144A条，而在任何情况下，均须根据本协议及初步发售通函及发售通函的规定进行。(B)于发售开始及截止日期后40天内，仅根据本协议第903条或第144A条，并在任何情况下均根据本协议及初步发售通函及发售通函。本款(B)项中使用的词语应具有S规则给予它们的含义。

(C)其及其各联属公司不会在美国以证券法第502(C)条所指的任何形式的一般征集或一般广告的形式发售或出售债券，包括但不限于(I)在任何报章、杂志或类似媒体上发表或通过电视或广播广播的任何广告、文章、通知或其他通讯，或(Ii)其与会者受到任何一般征集或一般广告邀请的任何研讨会或会议，或以任何涉及第(1)节所指的公开发售的方式邀请出席者的任何研讨会或会议，包括但不限于(I)在任何报章、杂志或类似媒体上发表或通过电视或广播广播的任何广告、文章、通知或其他通讯

(D)其并未取得任何有关票据的第三方尽职调查报告(据悉，附件C所载的第三方尽职调查报告已由Sunnova实体取得)。

(E)并无发售、出售或以其他方式发售，亦不会向欧洲经济区(“欧洲经济区”)任何成员国的任何欧洲经济区散户投资者发售、出售或以其他方式发售属于发售通函所拟发售的任何票据。就本条文而言：

(I)“EEA散户投资者”一词是指下列一人(或多人)：

(A)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；

(B)有关保险分销的(EU)2016/97号指令(经修订)所指的客户，而该客户并不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户的资格；或

(C)不是(EU)2017/1129号条例(经修订并包括任何相关成员国的任何相关实施措施，即“欧盟招股说明书条例”)第2条所界定的合格投资者；以及

(Ii)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的债券作出足够资料的传达，使投资者可决定购买或认购债券。

(F)(I)该公司只传达或安排传达任何投资邀请或诱因，并且只会传达或安排传达任何投资邀请或诱因

(I)在“金融服务及市场法”第21(1)条不适用于发行人的情况下，其收到的与发行或销售任何票据有关的活动(“金融服务及市场法”(经修订)第21条所指的“金融服务及市场法”(“FSMA”))；及(Ii)就其在英国(“英国”)、从英国或以其他方式涉及英国(“英国”)的票据所作的任何事情，其已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

(G)就受“欧盟招股章程规例”规管的欧洲经济区的每个成员国(每一成员国均为“有关成员国”)而言，该机构并没有亦不会向该有关成员国的公众发出任何债券要约，但以下情况除外：(A)向属“欧盟招股章程规例”所界定的合资格投资者的法人实体；(B)向少于150名自然人或法人(欧盟招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先征得发行人就任何该等要约所提名的一名或多於一名初始购买者的同意，或。(C)在属欧盟招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下；但在上述(C)条中，债券的任何该等要约均不得要求发行人或存托人根据《欧洲招股章程规例》第3(1)条刊登招股章程。每位最初取得任何票据或根据初步发售通函及发售通函获提呈任何要约的人士，将被视为已陈述、担保及同意该等要约乃根据上述其中一项豁免提出。

因此，就本条文而言，就任何有关成员国的任何债券而言，“向公众发售任何债券”一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的债券作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购债券。

(H)其并无发售、出售或以其他方式发售，亦不会向英国任何英国散户投资者发售、出售或以其他方式发售属于发售通函所拟发售的任何票据。就本条文而言：

(I)“英国零售投资者”一词是指下列人士中的一人(或多人)：

(A)MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户，因为该零售客户凭借《2018年欧盟(退出)法案》(经修订的《EUWA》)构成英国国内法的一部分；

(B)FSMA条文及根据FSMA为实施指令(EU)2016/97而订立的任何规则或规例所指的客户，而该客户并不符合(EU)第600/2014号规例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA而构成英国国内法律的一部分；或

(C)并非(EU)2017/1129号规例第2条所界定的合资格投资者，因为该投资者凭借“欧盟条例”(经修订，即“英国招股章程规例”)而成为英国本地法律的一部分；及

(Ii)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的债券作出足够资料的传达，使投资者可决定购买或认购债券。

(I)它没有也不会向英国公众发售任何债券，但以下情况除外：(A)向属英国招股章程规例第2条所界定的合资格投资者的法人实体；(B)少于150名自然人或法人(英国招股章程规例第2条所界定的合资格投资者除外)，但须事先征得发行人就任何该等发售而提名的首次购买者或首次购买者的同意；或(C)在任何其他情况下，须符合《英国招股章程规例》第86条的规定；或(C)在任何其他情况下，须事先征得发行人就任何该等发售而提名的首次购买者或首次购买者的同意；或(C)在任何其他情况下，如属《英国招股章程规例》第86条所界定的合资格投资者；或但在前述(C)条款中，债券的该等要约不得要求发行人或存托人根据FSMA第85条刊登招股说明书，或根据英国招股说明书规例第23条补充招股说明书。每位最初取得任何票据或根据初步发售通函及发售通函获提呈任何要约的人士，将被视为已陈述、担保及同意该等要约乃根据上述其中一项豁免提出。

根据本条文，就本条文而言，就英国任何债券而言，“向公众提出任何债券”一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的债券作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购该等债券。在本条文中，“向公众提供任何债券的要约”一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的债券作出沟通，以使投资者能够决定购买或认购债券。

第五节发行人和太阳新星能源的某些契约。发行方和Sunnova Energy均同意最初买方的以下观点：

(A)Sunnova Energy将于出售后在切实可行范围内尽快并不迟于截止日期前第二个营业日编制发售通函，并向初始买方交付发售通函。发行人将立即通知初始买方任何修改或补充要约文件的建议，未经初始买方同意，发行人不会实施此类修改或补充，不得无理拒绝此类同意。如果在构成发售文件的任何文件交付后和初始买方完成票据转售之前的任何时间，发生任何事件，导致当时修订或补充的文件将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实，发行人将根据其作出陈述的情况(不具误导性)迅速将该事件通知初始买方，并迅速自费准备修订或补充文件。如在组成发售文件的任何文件交付后及在初始买方完成转售票据之前的任何时间，如初始买方合理地认为发售有任何更改，

如果发行文件是遵守法律或法规所必需的，发行人将立即自费准备一份修订或补充文件，以使发售文件符合该等法律或法规。初始买方同意或初始买方向要约人或投资者交付任何此类修订或补充，均不构成对本协议第6节规定的任何条件的放弃。

(B)发行人将按初始买方合理要求的数量，尽快向初始买方提供构成要约文件一部分的每份文件的副本。Sunnova Energy将在成交日期向初始买方提供本合同第6(A)节规定的信件。在债券未偿还的任何时候，发行人将迅速向最初买方提供或安排向最初买方提供根据证券法第144A(D)(4)条(或其任何后续条款)规定须交付给票据持有人和潜在购买者的资料副本，并应债券持有人和潜在购买者的要求，允许该等债券持有人在转售债券时遵守规则第144A条。发行人将支付打印所有此类文件并将其分发给初始买方的费用。

(C)在截止日期后的一年内，发行人将不会、也不会允许其任何联属公司(定义见证券法下规则第144条)转售其任何联属公司重新收购的任何票据，但在根据证券法登记的交易中出售或根据证券法下的任何豁免而导致该等证券不是证券法第144(A)(3)条所指的“受限制证券”的情况下，发行人则不会转售该等债券，但根据证券法下登记的交易或根据证券法下的任何豁免而导致该等证券不是证券法下第144(A)(3)条所指的“受限制证券”者除外。

(D)只要票据仍未发行，发行人将不会以要求其根据“投资公司法”注册为“投资公司”的方式开展业务。

(E)发行人将支付履行交易文件规定的义务所附带的一切费用，包括(I)与票据的签立、发行、认证、包装和首次交付、准备交易文件和印制发售文件及其修订和补充文件有关的所有费用，以及与票据的发行、要约、销售和交付有关的任何其他文件的所有费用；(E)发行人将支付与履行交易文件义务有关的所有费用，包括(I)与票据的签立、发行、认证、包装和首次交付有关的所有费用，以及与发行、要约、销售和交付票据有关的所有费用；(Ii)与根据初始买方指定的美国司法管辖区的法律使发售债券符合资格以及印制有关备忘录而招致的任何开支(包括合理费用及首次买方的大律师开支)；。(Iii)就债券的评级而到期及须付予评级机构的任何费用；。(Iv)向初始买方分发发售文件(包括对其作出的任何修订及补充)所招致的开支；。(Iv)向最初买方分发发售文件(包括对其作出的任何修订及补充)所招致的开支；。以及(V)初始买方所有合理且有文件记录的自付费用(包括初始买方的律师Kramer Levin的任何费用和支出，以所发生的程度为准)。(V)初始买方的所有合理且有文件记录的自付费用(包括初始买方的律师Kramer Levin的任何费用和支出)。

(F)在初始买方通知发行人票据已完成转售之前，发行人或其任何关联公司都不会或将单独或

发行人或其任何联属公司不得与一名或多名其他人士竞投或购买其或其任何联属公司拥有实益权益的任何账户、任何债券，或企图诱使任何人购买任何债券；发行人或其任何联属公司均不会为创造实际或表面上活跃的交易或提高债券价格的目的而出价或购买债券。

(G)发行人和Sunnova Energy将遵守其在与评级机构的聘书中作出的陈述、认证和契诺，包括其根据规则17G-5向评级机构提供的任何陈述、认证或契诺，并将根据规则17G-5向任何非受雇的国家认可统计评级机构提供其向评级机构提供的与发行和监测票据信用评级有关的所有信息。(G)发行人和Sunnova Energy将遵守其在与评级机构的聘书中作出的陈述、认证和契诺，包括其根据规则17G-5向评级机构提供的与发行和监测票据信用评级有关的所有信息。

(H)于初步发售通函及发售通函的日期，保荐人遵守风险保留规则第4(C)(1)(I)条所规定的披露，并全权负责确保风险保留规则第4(C)(1)(I)条所规定的披露载于初步发售通函及发售通函内，而在截止日期当日及之后，保荐人须遵守风险保留规则，并对遵守风险保留规则负全部责任，包括但不限于(1)遵守或促使服务机构遵守规则第4(C)(1)(I)条所载的成交后披露规定((二)符合《风险保留规则》第4(D)条规定的记录保存要求；(3)遵守并促使遵守《风险保留规则》第12条规定的套期保值、转让和融资禁令。

(I)Sunnova NPA各方同意，在提出任何要求后，将立即提供初始买方合理要求的信息和文件，以符合适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于“美国爱国者法案”及其下的法规，以及“受益所有权条例”。

第六节初始买受人的义务条件。初始买方在截止日期购买和支付票据的义务取决于本协议中每一Sunnova NPA方的陈述和担保的准确性、根据本协议条款作出的每一Sunnova NPA方官员声明的准确性、每一Sunnova NPA方履行其在本协议项下义务的情况以及以下附加条件的先例：

(A)初始买方应已收到安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)的一封或多封信函，其格式和实质内容应令初始买方满意，确认他们是经认证的独立公共会计师，并表明他们已执行了某些特定程序，所有这些程序都已得到初始买方的同意，因此，他们决定，初步要约循环中所载的某些会计、财务、数字或统计性质的信息，包括但不限于，在“信用风险保留”标题下所载的数字信息，包括但不限于，在初步要约循环中所载的“信用风险保留”标题下所载的数字信息。

通过引用并入)与Sunnova实体的会计记录一致，不包括任何法律解释问题。

(B)在本协议签立和交付后，不应发生(I)美国或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的变化(包括但不限于新冠肺炎大流行导致的任何不利发展)，而初始买方认为这种变化相当可能会对债券的拟议发行、销售或分销(无论是在一级市场还是在二级市场交易)的成功造成重大损害，或(Ii)(A)任何变化，或涉及任何Sunnova实体或其任何关联公司的状况(财务或其他)、业务、财产或经营结果(包括但不限于新冠肺炎疫情造成的任何不利发展)的预期变化的任何发展或事件，根据初始买方的合理判断，这是实质性的和不利的，并使完成发售或出售和支付票据变得不切实际或不可取；(B)任何国家认可的统计评级组织对任何Sunnova实体或其任何关联公司的任何债务证券评级的任何下调，或任何此类组织正在监督或审查其对任何Sunnova实体或其任何关联公司的任何债务证券评级的任何公开公告(可能上调评级的积极影响的公告除外，且不意味着可能下调评级)；(C)任何暂停或限制纽约证券交易所的证券交易或设定交易最低价格的公告除外；(C)任何国家认可的统计评级组织对Sunnova实体或其任何关联公司的任何债务证券的评级下调，或任何此类组织对任何Sunnova实体或其关联公司的任何债务证券的评级进行监督或审查的公告(对可能的评级上调具有积极影响且没有可能下调的公告除外)；(C)暂停或限制纽约证券交易所的证券交易, 或暂停任何Sunnova实体或其任何附属公司在任何交易所或场外市场的任何证券交易；(D)美国联邦或纽约当局宣布的任何银行暂停交易；(E)美国境内结算或结算服务的任何重大中断，或(F)美国所涉重大敌对行动的任何爆发或升级、国会的任何宣战或任何其他重大的国家或国际灾难或紧急情况，而根据初始买方的判断，任何该等爆发、升级、声明、灾难或紧急情况的影响使得继续完成票据的发售或销售及付款是不切实际或不可取的。(F)美国涉及的任何重大敌对行动的爆发或升级、国会宣战或任何其他重大的国家或国际灾难或紧急情况，使票据的发售或出售及付款不切实际或不宜进行。

(C)票据应已妥为授权、签立、认证、交付及发行，而每份交易文件应已由买卖各方妥为授权、签立及交付，并应具有十足效力及作用，而交易文件所载规定于截止日期须符合的所有先决条件已获满足或豁免。

(D)初始买方应已收到交易文件各方律师(初始买方和另有规定的除外)的书面意见，其形式和实质均令初始买方满意，日期为成交日期，涵盖初始买方可能合理要求的事项，但受习惯限制，包括但不限于以下内容：

(I)公司意见。对交易文件的每一方(初始买方除外)的意见，认为该方是有效的

根据其组建国法律存在并处于良好地位，拥有或持有其财产和开展业务所需的一切权力和权力。

(Ii)合法、有效、有约束力和可强制执行。关于交易文件每一方(初始买方除外)的意见，即其所属的每一交易文件均已正式授权、签立和交付，并构成该方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守以下条件：(I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让或转让、优先、暂停、托管和一般影响债权人权利和补救的类似法律；(Ii)一般衡平法原则；以及(Iii)与受托责任有关的公共政策、适用法律和

(Iii)注释。认为票据采用本契约预期的形式，并已由发票人正式授权，并且当发票人按照本协议规定的方式由发票人签立并经发票人受托人认证并按照本协议交付给初始买方并由初始买方付款时，(A)将构成发票人的有效和具有法律约束力的义务，可根据发票人的条款对发票人强制执行，但须遵守(I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让或转让与受托责任、赔偿和贡献有关的准据法、实质性和合理性原则以及诚实信用和公平交易的默示契约；及(B)将有权享有该契约的利益。

(Iv)无须提出异议。关于交易文件每一方(初始买方除外)的意见，即对于该方(初步发售通告、销售时间信息和发售通告中描述的转让对冲SREC协议的转让，这些转让需要对冲SREC交易对手同意的情况除外)，不同意、批准、许可、授权或验证任何美国联邦或纽约州政府当局或监管机构或法院(统称为“政府批准”)，或向任何美国联邦或纽约州政府当局或监管机构或法院(统称“政府批准”)进行备案、记录或登记，或向任何美国联邦或纽约州政府当局或监管机构或法院(统称“政府批准”)进行备案、记录或登记，或向任何美国联邦或纽约州政府当局或监管机构或法院备案、记录或登记。发行人发行或出售票据，或(B)当事一方签署、交付和履行交易文件，但以下情况除外：(1)已获得的政府批准；(2)向特拉华州州务卿办公室提交财务报表；以及(3)(I)属于例行或行政性质的政府批准，(Ii)通常不是在完成本协议所预期的交易之前获得或作出的；及(Iii)根据该当事一方的合理判断，预计将在正常业务过程中获得或作出。

(V)诉讼。关于交易文件每一方的意见，除发售通函所披露者外，并无任何法律或政府行动、诉讼或法律程序在任何法院或政府机构或当局或仲裁员处待决或以书面威胁针对该方或彼等各自的任何资产，而该等诉讼、诉讼或法律程序如被裁定为对该方或其任何附属公司不利，将个别或整体合理地预期会产生重大不利影响，或会对该方履行交易文件项下义务的能力造成重大及不利影响。

(Vi)不违反规定。关于交易文件的每一方(初始买方除外)的意见，即对于该方而言，其作为一方的交易文件的签署、交付和履行不会(A)违反该方的组织文件，(B)违反DGCL、特拉华州有限责任公司法案、纽约州法律或适用的美国联邦法律，或(C)导致违反或违反以下任何条款和规定，或构成违约，任何重要协议或文书，而该一方或任何该等附属公司是其中一方，或该一方或任何该等附属公司受该等协议或文书约束，或该等一方或任何该等附属公司的任何财产受该等协议或文书约束。

(Vii)证券法。(A)发行人根据本协议向初始买方发行及销售票据，或(B)初始买方按本协议预期的方式转售票据，在任何情况下，均无必要根据证券法登记票据或根据信托契约法使公债具有资格，并不需要就此向初始买方发行和销售票据。在这两种情况下，发行人根据本协议向初始买方发行和出售票据，或(B)初始买方以本协议预期的方式转售票据，均无必要根据证券法登记票据或根据信托契约法使公债符合资格。

(Viii)“投资公司法”。发行人现时及紧随初步发售通函、销售时间资料及发售通函所述发售票据及发售所得款项运用后，将不会被要求注册为“投资公司”，一如投资公司法所界定。

(Ix)沃尔克规则。根据目前的解释，根据沃尔克规则的目的，发行人不是“备兑基金”的观点。

(X)联邦所得税。Baker Botts L.L.P.(以下简称“Baker Botts”)的意见认为，就美国联邦所得税而言，(A)票据(Sunnova Energy或其任何附属公司在截止日期或之后实益拥有的票据除外)在发行时将被定性为负债，(B)发行者不会被归类为一个协会(或公开交易的合伙企业)，作为一个公司应纳税。

(十一)破产。(A)一项意见，大意是(X)Sunnova Intermediate Holdings将太阳能资产和相关财产转让给特拉华州一家有限责任公司Sunnova Sol III Manager，LLC(“Sol III Manager”)，其日期为截止日期(“出售和贡献协议”)。

由Sunnova Intermediate Holdings、Sol III Manager和Sunnova Sol III Owner，LLC(特拉华州的一家有限责任公司(以下简称“SOL III所有者”)之间的“贡献协议”)构成Sunnova Intermediate Holdings向SOL III Manager出售此类太阳能资产和相关财产的“真实出售”，并且如果Sunnova Intermediate Holdings在破产法下成为债务人的情况下，则构成Sunnova Intermediate Holdings向SOL III Manager出售此类太阳能资产和相关财产的“真实出售”，如果Sunnova Intermediate Holdings将成为破产法规定的案件中的债务人，具有司法管辖权的法院将裁定，根据销售和贡献协议向SOL III管理人提供的太阳能资产和相关财产不构成Sunnova Intermediate Holdings破产财产的财产，并且(Y)根据销售和贡献协议，SOL III管理人将太阳能资产和相关财产转让给SOL III所有者，构成SOL III管理人对SOL III所有者的此类太阳能资产和相关财产的“真正出售”，如果SOL III管理人在破产案件中成为债务人，则SOL III管理人将构成该等太阳能资产和相关财产的“真正出售”具有司法管辖权的法院将裁定，根据出售和贡献协议向Sol III所有者提供的此类太阳能资产和相关财产将不构成Sol III Manager破产财产的财产，(B)如下意见：(X)Sunnova Intermediate Holdings根据贡献协议将转让财产转让给Sunnova Sol Holdings构成Sunnova Intermediate Holdings向Sunnova Sol Holdings转让财产的“真正出售”，如果Sunnova Intermediate Holdings被转让给Sunnova Sol Holdings，则(X)Sunnova Intermediate Holdings转让财产构成Sunnova Intermediate Holdings向Sunnova Sol Holdings转让财产的“真正出售”，以及(B)Sunnova Intermediate Holdings根据贡献协议将转让财产转让给Sunnova Sol Holdings构成“真正出售”，如果Sunnova Intermediate Holdings有管辖权的法院将裁定，根据出资协议转让给Sunnova Sol Holdings的财产和其他资产不构成Sunnova Intermediate Holdings破产财产, (Y)Sunnova Sol Holdings依据出资协议将转让财产转让给寄存人，构成Sunnova Sol Holdings向寄存人转让财产的“真正出售”，如Sunnova Sol Holdings将根据破产法成为案件中的债务人，具有司法管辖权的法院将认为，根据出资协议向寄存人转让的财产和其他资产不构成Sunnova Sol Holdings破产财产的财产，以及(Z)由寄存人根据出资协议将转让的财产转让给发行人构成由寄存人向发行者转让转让的财产，并且，如果寄存人在根据破产法的案件中成为债务人，具有管辖权的法院将裁定被转让的财产(C)一项意见，大意是，如果Sunnova Energy、Sunnova Sol Holdings、Sunnova Intermediate Holdings、Sunnova Management或存托管理人中的任何一人根据破产法成为案件中的债务人，具有司法管辖权的法院不会忽视发行人、管理成员或项目公司的单独存在，以便下令对(X)发行人、管理成员或项目公司的资产和负债进行实质性合并，以及(Y)另一方面及(C)一项或多项意见，涵盖最初买方可能合理要求的破产事宜。

(十二)担保权益。如下意见：(A)如果从Sunnova Intermediate Holdings向SOL III Manager转让太阳能资产和相关财产应被视为以该太阳能资产和相关财产为担保的贷款，则在签署销售和出资协议并适当提交相关融资报表后，SOL III经理将对该太阳能资产和相关财产以及通过该申请可能完善的其他资产拥有完善的担保权益，(B)如果从SOL转让太阳能资产和相关财产，则SOL III Manager将对该太阳能资产和相关财产拥有完善的担保权益，(B)如果从SOL转让太阳能资产和相关财产，则SOL III Manager将对该太阳能资产和相关财产拥有完善的担保权益，(B)如果从SOL转让太阳能资产和相关财产，SOL III管理人将对该太阳能资产和相关财产拥有完善的担保权益于签署出售及出资协议及妥善提交相关融资报表后，Sol III拥有人将拥有该等太阳能资产及相关财产及其他可通过该等备案而完善的资产的完善担保权益，(C)若转让财产从Sunnova Intermediate Holdings转让至Sunnova Sol Holdings应被视为以转让财产为抵押的贷款，则在签署出资协议及适当提交相关融资报表后，Sunnova Sol Holdings将拥有完善的担保权益。(C)若转让财产由Sunnova Intermediate Holdings转让至Sunnova Sol Holdings，则在签署转让协议及妥善提交相关融资报表后，Sunnova Sol Holdings将拥有完善的担保权益。(C)若转让财产从Sunnova Intermediate Holdings转让至Sunnova Sol Holdings，则应视为转让财产担保的贷款。(D)如果将转让财产从Sunnova Sol Holdings转让给寄存人应被视为由转让财产担保的贷款，则在签署出资协议并适当提交与之相关的融资报表后，寄存人将对转让财产和其他资产拥有完善的担保权益，并可通过提交该等文件加以完善, (E)如果将转让财产从寄存人转让给发行人应被视为由转让财产担保的贷款，则在签署出资协议并适当提交与之相关的融资报表后，发行人将拥有转让财产和其他资产的完善的担保权益，这些资产可通过提交该等文件加以完善，及(F)在签立交易文件后，契约受托人接管代表管理成员和项目权益的已证明证券的占有权；以及(F)在交易文件签立后，契约受托人接管代表管理成员和项目的权益的已证明证券的占有权；以及(F)在交易文件签立后，由契约受托人接管代表管理成员和项目的权益的已证明证券的占有权；以及(F)在签署交易文件后，由契约受托人接管代表管理成员和项目权益的已证明证券如果适用的存款银行和存款账户控制协议授予企业受托人对信托财产账户的“控制权”，并适当提交与之相关的融资报表，则企业受托人将在信托财产中拥有完善的担保权益。

(Xiii)初步发售通函及发售通函中“发行人”、“存托管理人”、“票据说明”、“信托产业”、“项目公司”、“管理成员所有权转让及对冲SREC协议”、“太阳能资产”、“契约”、“交易经理及交易管理协议”、“交易过渡经理及经理过渡协议”及“转让限制”标题下的陈述。“在构成票据、发行人经营协议、出资协议、交易管理协议条款摘要的范围内，

经理交接协议，项目公司文件和契约，在所有重要方面都是准确的。

(Xiv)初步发售通告和发售通告中“条款摘要-法律考虑事项-某些美国联邦所得税考虑事项”、“条款摘要-法律考虑事项-某些ERISA考虑事项”、“条款摘要-法律考虑事项-某些投资公司法和沃尔克规则考虑事项”、“某些美国联邦所得税考虑事项”、“关于ERISA和其他雇员福利计划的考虑事项”和“某些投资公司法和沃尔克规则考虑事项”标题下的陈述，只要它们构成法律声明或法律结论。

(E)(I)初始买方应已收到Baker Botts的一封信，表示该律师没有理由相信初步发售通告和定价信息(作为一个整体)在销售时，且发售通告截至其日期或截止日期，包括或包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，根据作出该等陈述的情况而非误导性，不言而喻，该大律师应包括或包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述作出该陈述所需的任何重大事实，而不是误导性的，不言而喻报告中包含或包含或遗漏的统计或会计信息，或(B)抵押品数据信息、路演和任何形式的ABS-15G尽职调查报告，以及其中包含、包含或通过引用并入或遗漏的任何信息。

(Ii)初始买方应已收到Kramer Levin的一封信，表明该律师没有理由相信初步发售通告和定价信息(作为一个整体)，截至销售时或截止日期，发售通告截至其日期或截止日期，包括或包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，而不是错误的有一项谅解，该律师将不会对(A)财务报表和时间表或其中包含或包含或遗漏的其他财务、统计或会计数据或(B)抵押品数据信息、路演和任何形式的ABS-15G尽职调查报告以及其中包含、包含或通过引用并入或遗漏的任何信息表示不相信。

(F)初始买方应已从交易文件的每一方收到初始买方可能合理要求的信息、证书和文件，与本协议预期的交易相关的所有程序以及由此产生的所有文件在所有重要方面都应令初始买方在形式和实质上合理满意。

(G)(A)债券应已收到KBRA的发售通函所载的评级，及(B)评级不会被撤销，(X)KBRA亦不会就债券的评级进行检讨或(Y)非受聘评级机构主动对债券作出较低评级的公告。

(H)初始买方应已收到每份第三方尽职调查报告的副本。Sunnova的每个实体应及时遵守交易法下规则15Ga-2的所有要求，使初始买方满意。

(I)保荐人应遵守风险保留规则对交易文件拟进行的交易保荐人施加的法律要求。

(J)初始买方应已收到Sunnova Energy的信函，其中包含Sunnova Energy关于遵守欧盟风险保留、尽职调查和透明度要求以及英国风险保留、尽职调查和透明度要求的陈述和保证。

(K)在本协议日期前至少两个工作日，就根据交易文件进行的交易而言，《实益所有权条例》适用的每一Sunnova NPA缔约方及其任何附属公司，只要任何该等实体符合《实益所有权条例》所规定的“法人客户”资格，应(I)向提出要求的初始买方交付或确保其已交付关于其自身的实益所有权证书，或(Ii)向初始买方交付最新的实益所有权证书(如果有的话)

初始买方可自行决定放弃遵守初始买方在本合同项下义务的任何条件。

第七节赔偿和出资。

(A)发行人、存托机构及Sunnova Energy均共同及各别同意：(I)就初始买方、其联营公司、合伙人、董事、雇员及高级职员，以及根据证券法第15条或交易所法令第20条所指控制初始买方的每名人士(如有)，就初始买方、联营公司、合伙人、董事、雇员、高级职员或控制人可能遭受的任何损失、索偿、损害或责任，向其作出赔偿，并使其不受损害；或(I)使初始买方、联营公司、合伙人、合伙人、董事、雇员、高级职员或控制人免受任何损失、索偿、损害或责任(连带或若干连带的损失、索赔、损害或责任)，初始买方、联属公司、合伙人、董事、雇员、高级职员或控制人损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)是由于或基于任何文件(包括发售文件的一部分)、ABS-15G表格尽职调查报告或任何修订或补充文件中包含的任何重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述而引起的或基于该等陈述或指控而产生的损害赔偿或责任(或与此相关的诉讼)。

(Ii)向初始买方、关联方、董事、雇员、高级职员或控制人支付与调查或辩护任何该等损失、索赔、损害、责任或行为有关的任何有据可查的法律或其他费用，该等费用由初始买方、关联方、董事、雇员、高级职员或控制人在调查或辩护该等损失、索赔、损害、责任或行动时合理招致的任何有据可查的法律费用或其他费用补偿给初始买方，或由于遗漏或据称遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述而引起或基于该等事实而产生的，且不具误导性；及(Ii)补偿初始买方。包括但不限于初始买方就任何索赔进行辩护或提出任何索赔以强制执行Sunnova NPA方的赔偿或其他义务的费用；但是，如果任何此类损失、索赔、损害或责任是由于任何此类文件中的不真实陈述或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏或遗漏或被指控的遗漏而产生的，在任何此类情况下，Sunnova NPA各方均不承担任何责任(如以下第(B)小节中定义的)所述情况下的任何此类损失、索赔、损害或责任的产生或基于该等文件中的不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的任何该等损失、索赔、损害或责任。

(B)初始买方将赔偿每个Sunnova NPA党及其每个关联公司、董事、高级管理人员和员工，以及根据证券法第15条或交易法第20条控制发行人的每个人(如果有)，使他们或他们中的任何人根据证券法或交易法或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任不受损害，只要这些损失、索赔、损害或责任。(B)根据证券法或交易法或其他规定，他们或任何他们中的任何人可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任，初始买方将赔偿并使其不受损害。损害赔偿或法律责任(或与该等损害赔偿或法律责任有关的诉讼)，是由于或基于构成要约文件一部分或其任何修订或补充的任何文件内所载对任何重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述而引起或基于的，或因遗漏或指称遗漏而产生或基于该遗漏或指称遗漏而在该等文件内陈述为作出该等陈述所必需的重要事实，但在每种情况下，该等陈述在一定程度上(但仅限于该程度)不具误导性，并不具误导性，该等损害赔偿或法律责任(或与该等陈述有关的诉讼)须视乎作出该等陈述的情况而定。该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏，是根据初始买方向发行人提供的书面资料而作出的，而该等书面资料是由初始买方特别为其使用而提供予发行人的，并将报销Sunnova NPA各方及该等联属公司、董事、高级职员、雇员、代理人或控制人因调查或辩护任何该等损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何书面法律或其他开支，包括但不限于就任何索赔为自己辩护或提起任何诉讼的费用，包括但不限于就任何索赔为自己辩护或提起任何诉讼的任何费用，包括但不限于因调查或辩护该等损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何有据可查的法律费用或其他费用。, 双方理解并同意，初始买方提供的唯一此类信息包括初步发售通函和发售通函(统称为“初始买方信息”)中“分销计划”标题下的第二段第一句和第十五段第二句；但初始买方不对发行人未能履行本协议第5(A)节项下的义务而产生的任何损失、索赔、损害或责任承担责任。

(C)如涉及依据(A)或(B)款可要求赔偿的任何人的任何法律程序(包括任何政府调查)，该人(“获弥偿一方”)须迅速以书面通知可能被要求索偿的人(“弥偿一方”)，而在获弥偿一方提出要求时，赔偿一方须聘请令受弥偿一方合理信纳的律师代表受弥偿一方及任何

补偿方可在此类诉讼中指定，并应支付不超过一名此类律师与此类诉讼有关的费用和支出；但是，任何被补偿方未能向补偿方提供此类通知并不解除其在本第7条下的义务，除非这种不履行导致补偿方丧失实质性的权利和抗辩能力的权利和抗辩能力的丧失。在此情况下，任何被补偿方均可在该诉讼中指定并支付不超过一名此类律师的费用和支出；但是，任何被补偿方未能向补偿方提供此类通知并不解除其在本条款7项下的义务，除非这种不履行行为导致被补偿方丧失实质权利和抗辩能力。在任何该等诉讼中，任何受保障一方均有权保留其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该受保障一方承担，除非：(I)赔偿一方与受保障一方就保留该律师一事达成协议，费用由该赔偿一方承担，(Ii)弥偿一方不得在诉讼开始通知后的一段合理时间内，聘请令受弥偿一方合理满意的大律师代表受弥偿一方；或。(Iii)任何该等法律程序的指名各方(包括任何被牵涉的各方)包括作出弥偿的一方及受弥偿的一方，而由同一名大律师代表双方因双方实际或潜在的利益不同而并不适当。(Iii)任何该等法律程序的指名各方(包括任何牵涉的各方)均不适宜由同一名大律师代表双方，因为双方的实际或潜在利益不同。有一项谅解是，就任何受弥偿一方与同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序有关的法律开支而言，弥偿一方无须就所有该等受弥偿各方承担多於一名大律师(除任何本地大律师外)的费用及开支，而所有该等费用及开支须在所招致的费用及开支后立即予以退还。该律师应由Sunnova Energy(如果是根据第(A)款获得赔偿的当事人)和初始买方以书面指定, 如属依据(B)款获弥偿的各方。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，此类同意不得被无理拒绝，但如果经书面同意达成和解或原告胜诉，则赔偿一方同意立即赔偿被赔偿一方因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任，并承担因该和解或判决而产生的任何损失或责任。未经获弥偿一方事先书面同意，任何弥偿一方不得就任何判决的登录达成任何和解、妥协或同意，或以其他方式寻求终止任何待决或受威胁的法律程序，而任何受弥偿一方是或本可就该等法律程序而根据本条例寻求赔偿或分担的，除非该等和解、同意、妥协或终止(I)包括一份形式及实质均令受弥偿一方满意的无条件书面豁免，(Ii)不包括关于或承认该受补偿方有过错、有罪或未由该受补偿方或其代表采取行动的任何陈述；(Ii)不包括任何关于或承认该受补偿方有过错、有过错或没有采取行动的声明，或(Ii)不包括任何关于或承认该受补偿方有过错、有过错或没有采取行动的声明。

(D)如果本节规定的赔偿不能或不足以使受补偿方在上述(A)或(B)款下不受损害，则各补偿方应按适当的比例分担上述(A)或(B)款所指的费用、损失、索赔、损害或债务所导致的受补偿方支付或应付的金额，以反映出发行人获得的相对利益。(D)如果本节规定的赔偿不能或不足以使受补偿方在上述(A)或(B)款下不受损害，则各补偿方应按适当的比例分担因上文(A)或(B)款所指的费用、损失、索赔、损害或债务而发生的受补偿方支付或应付的金额。储存人及Sunnova Energy一方及初始买方因发行债券而受惠，或(Ii)若上文第(I)款所提供的分配不为适用法律所允许，则按适当比例作出分配，该比例不仅可反映上文第(I)项所指的相对利益，亦可反映发行人、存托人及Sunnova Energy一方与初始买方在发行债券时的相对过失，或(Ii)若上述第(I)款提供的分配不为适用法律所允许，则须以适当的比例反映上述第(I)款所述的相对利益，以及发行人、存托人及Sunnova Energy一方与初始买方在发行债券时的相对过失。

关于导致该等费用、损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏以及任何其他相关的衡平法考虑。发行人、存款人及Sunnova Energy及初始买方就发售债券而收取的相对利益，须视为与发行人收到的发售所得款项净额(扣除除初始买方补偿(定义见下文)以外的开支前)的比例相同，而初始买方收到的折扣及佣金总额(“初始买方补偿”)则与票据的初始发行价相同。相关过错应参考(其中包括)重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与发行人、存托机构、Sunnova Energy或初始买方提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会来确定。因本款(D)首句所提述的损失、申索、损害赔偿或法律责任而由获弥偿一方支付的款额，须当作包括该受弥偿一方因调查或抗辩本款(D)款所指的任何诉讼或申索而合理招致的任何法律开支或其他开支。尽管本款(D)的条文另有规定，初始买方无须支付的款额，不得超过其收取的折扣及佣金总额超过因该等不真实或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而须支付的任何损害赔偿的款额。

(E)发行人、寄存人和Sunnova Energy在本节项下的义务是发行人、寄存人或Sunnova Energy以其他方式可能具有的任何责任之外的义务，并应以相同的条款和条件延伸至控制证券法或交易法所指的初始买方的每一人(如有)；而根据本节，初始买方的义务应是初始买方在其他情况下可能承担的任何责任之外的义务，并应在相同的条款和条件下扩大到控制发行人、存款人或Sunnova Energy(证券法或交易法所指的Sunnova Energy)的每一个人(如有)，并应按相同的条款和条件扩大至控制发行人、存款人或Sunnova Energy的每个人(如有)。

第8条。[已保留]

第九节某些陈述和义务的存续。根据本协议规定或作出的Sunnova NPA各方或其各自高级管理人员以及初始买方各自的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明将保持十足效力，无论初始买方、Sunnova NPA各方或其各自的代表、高级管理人员或董事或任何控制人进行的任何调查或关于其结果的声明如何，并将在票据交付和付款后继续有效。若初始买方因任何原因未能完成对票据的购买，发行人、存托人及Sunnova Energy均应继续负责根据本协议第5节须由其支付或偿还的费用(除非初始买方违反本协议)，而发行人、存托人、Sunnova Energy及初始买方根据本协议第7节各自承担的义务将继续有效。

第十节可转换性条款。本协议的任何部分、条款、陈述或担保在任何司法管辖区被禁止或被认定为无效或不可执行的，在不使本协议其余条款无效的情况下，对于该司法管辖区而言，在该禁令或不可执行性范围内无效。

第十一节通知。本协议下的所有沟通将以书面形式进行，并且：(A)如果发送给最初的买方，将邮寄或递送到瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，地址为11 Madison Avenue，New York 10010，邮编：New York 10010；(B)如果发送给发行人，将邮寄或递送到东格林威广场20号，Suite540，Suite540，Texas 77046；注意：首席执行官，并附一份副本(不构成通知)给贝克博茨公司(Baker Botts L.)，地址为20East Greenway Plaza，Suite540，Houston，Texas 77046，注意：首席执行官，并附一份副本(不构成通知)给贝克博茨公司(Baker Botts L.)(C)如送交寄存人，将邮寄或交付予该寄存人，地址为德克萨斯州休斯敦77046号540室东格林威广场20号，注意：行政总裁，连同一份副本(并不构成通知)予Baker Botts L.L.P.，910 Louisiana St.910，Houston，Texas 77002，收件人：特拉维斯·沃福德和马丁·图卢兹，地址为910 Louisiana St.910，Houston，Texas 77002，收件人：特拉维斯·沃福德和马丁·图卢兹；和(D)如果发送给Sunnova Energy，将邮寄或递送到Sunnova Energy Corporation，20 East Greenway Plaza，Suite540，Texas 77046，注意：首席执行官，连同一份副本(不构成通知)给Baker Botts L.L.P.，910Louisiana St.910，Houston，Texas 77002，注意：特拉维斯·沃福德和马丁·图卢兹；或就上述每一项，发送到上述其他地址、传真号码或电子邮件

第12条成功人士。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人和本协议第(7)节所述的受赔人，并对其具有约束力，其他任何人将不享有本协议项下的任何权利或义务，除非票据持有人有权强制执行本协议第(5)(B)节第四句中包含的为其利益而针对出票人的协议，就像该等持有人是该协议的当事人一样。

第十三条适用法律。本协议将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不适用纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条以外的法律冲突原则。发行人、存款人和Sunnova Energy特此提交纽约州法院和纽约州南区美利坚合众国法院在纽约市曼哈顿区审理的每个案件的专属管辖权，以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或程序的上诉法院的专属管辖权。对于因本协议直接或间接引起、根据本协议或与本协议相关的任何诉讼，本协议的每一方均在法律规定的最大限度内放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(I)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(Ii)除其他事项外，本协议第13条中的相互放弃和证明是引诱其与本协议的其他各方签订本协议的原因之一。

第14节整合、修订及相应条款。本协议取代初始买方、Sunnova Energy、存放方和发行方之间与本协议标的相关的所有先前或同时达成的协议和谅解。本协议或本协议的任何条款均不得更改、放弃、解除或终止，除非由寻求强制执行此类更改、放弃、解除或终止的一方签署。本协议可以多份副本(包括电子PDF)签署，每份副本应为原件，所有副本加在一起仅构成一个相同的协议。双方同意就本协议进行电子签约和签名。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。尽管有上述规定，如果任何一方要求手动签署本协议的对应方，, 其他各方在此同意在商业上合理的情况下尽快提供此类手工签署的签名页。

第15条没有请愿书。在全额支付票据一年零一天之前，本协议各方同意不会根据任何联邦或州破产或类似法律提交任何非自愿请愿书，或以其他方式提起，或与任何其他人一起提起针对发行人的任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序。

第16条不承担咨询或受托责任。发行方、存款方和Sunnova Energy均承认并同意：(A)根据本协议买卖票据，包括确定票据的发行价和任何相关折扣和佣金，是Sunnova实体和初始买方之间的独立商业交易，每个Sunnova实体都有能力评估和理解并理解和接受本协议预期进行的交易的条款、风险和条件；(B)发行人、存款人和Sunnova Energy均承认并同意：(A)根据本协议买卖票据，包括确定票据的发行价和任何相关折扣和佣金，是Sunnova实体和初始买方之间的独立商业交易，每个Sunnova实体都有能力评估和理解并接受本协议预期交易的条款、风险和条件；(B)就债券的买卖而言，初始买方目前及一直只以委托人身分行事，不是任何Sunnova实体、或其各自的联属公司、董事、高级职员、股东、债权人或雇员或任何其他方的代理人或受托人；(C)初始买方并没有亦不会就本协议拟进行的任何交易承担对任何Sunnova实体有利的顾问或受信责任；(C)初始买方并没有亦不会就本协议拟进行的任何交易承担对任何Sunnova实体有利的顾问或受信责任；(D)初始买方及其联属公司可能从事涉及与Sunnova实体不同的权益的广泛交易，初始买方没有义务因任何受托或咨询关系而披露任何此类权益；(E)Sunnova实体各自应就票据的买卖与各自的顾问进行磋商，并应

初始买方应负责对拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，初始买方不对任何Sunnova实体负有任何责任或责任；(F)初始买方及其关联公司不在任何司法管辖区提供法律、监管、税务、保险或会计方面的咨询意见；以及(G)每个Sunnova实体在法律允许的最大范围内放弃其可能因违反受托责任或被指控违反受托责任而对初始买方提出的任何索赔。(F)初始买方及其关联公司没有在任何司法管辖区提供法律、监管、税务、保险或会计方面的咨询意见；以及(G)在法律允许的最大范围内，每个Sunnova实体都不会因违反受托责任或涉嫌违反受托责任而对初始买方提出任何索赔。

第17节对美国特别决议制度的认识。

(A)如果作为涵盖实体的初始买方受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议以及本协议中或协议项下的任何利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则从属于本协议涵盖实体的初始买方进行的转移，以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务，在美国特别决议制度下的效力与转移的效力相同。

(B)如果作为受覆盖实体的初始买方或作为受覆盖实体的初始买方的《BHC法案》附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，本协议项下可能对作为受覆盖实体的初始买方行使的任何默认权利的行使程度不得超过该默认权利的行使程度，如果本协议受美国或美国各州法律管辖，则可以在美国特别决议制度下行使该默认权利。(B)如果本协议是受美国或美国各州法律管辖的，则可以在美国特别决议制度下行使本协议项下可能对作为受覆盖实体的初始买方行使的任何违约权利。(B)如果本协议是受美国或美国各州法律管辖的，则可以在美国特别决议制度下行使本协议项下的任何违约权利。

就本第17节而言，下列术语应具有以下赋予它们的含义：

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“承保实体”是指下列任何一项：

(I)根据“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(Ii)根据“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节对“担保银行”一词的定义和解释，将其视为“担保银行”；或

(Iii)按照“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节的定义和解释，将“承保财务安全倡议”称为“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规，以及(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的标题II及其颁布的法规。

[签名页如下]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将本票据购买协议副本退还给以下签署人，本票据购买协议将代表发行人、存托机构、Sunnova Energy和初始买方之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

Sunnova Sol III Issuer，LLC，as Issuer

作者：/s/罗伯特·L·莱恩(Robert L.Lane)。

姓名：罗伯特·L·莱恩(Robert L.Lane)

职务：执行副总裁，

首席财务官

Sunnova Sol III Depositor，LLC，as Depositor

作者：/s/罗伯特·L·莱恩(Robert L.Lane)。

姓名：罗伯特·L·莱恩(Robert L.Lane)

职务：执行副总裁，

首席财务官

森诺瓦能源公司

作者：/s/罗伯特·L·莱恩(Robert L.Lane)。

姓名：罗伯特·L·莱恩(Robert L.Lane)

职务：执行副总裁，

首席财务官

兹确认并接受上述票据购买协议

自上文第一次写明的日期起。

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，

作为初始购买者

作者：/s/Spencer Hunsberger，。

姓名：斯宾塞·亨斯伯格(Spencer Hunsberger)

职位：常务董事/授权签字人

附件A

定价信息

初始未偿还票据余额：3.19亿美元

发行价：99.95639%

票据利率：2.58%

ARD后利差：1.40%

CUSIP/ISIN：美国(144A)：美国86745QAA9/US86745QAA94

*U86779AA0/USU86779AA09

定价日期：2021年6月11日

截止日期：2021年6月17日

附件B

路演

[请参阅附件]

附件C

第三方尽职调查提供商

1.Black&Veatch Management Consulting，LLC

2.安永律师事务所

第三方尽职调查报告

1.Sunnova Energy获得的日期为2021年6月2日的顾问报告，该报告概述了Black&Veatch Management Consulting，LLC关于某些住宅光伏太阳能资产的调查结果和结论。

2.Sunnova Energy获得的日期为2021年6月2日的商定程序报告，该报告列出了安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)关于安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)执行的某些商定程序的调查结果和结论(如果适用)。

附件D