对修订和重述的信贷协议的第一次修订

自2021年5月6日起，由特拉华州有限责任公司Sunnova TEP Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司Sunnova TE Management，LLC，特拉华州有限责任公司Sunnova TE Management，LLC，以贷款机构管理人(以下简称“贷款管理人”)瑞士信贷股份公司纽约分行的机构管理人(以下简称“机构管理人”)身份，对修订和重述的信贷协议(以下简称“修正案”)进行第一次修订。贷款人和代表信贷协议一方(定义见下文)的一组贷款人的资金代理(连同借款人、行政代理、贷款人和贷款管理人，“各方”)，并修订借款人、设施管理人、行政代理、贷款人和资金代理之间的某些修订和重新签署的信贷协议，日期为2021年3月29日(可能在本“信贷协议”之日之前进一步修订、修改、重述、补充或延长)，并在借款人、设施管理人、行政代理、贷款人和代表借款人、设施管理人、行政代理、贷款人和代表贷款人的融资代理之间，对“信贷协议”进行修订、修改、重述、补充或延长。和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)，以核查代理的身份。此处使用的大写术语具有信贷协议中规定的含义。

独奏会

鉴于，本合同双方希望根据本合同第一节规定的第10.2(A)条修改本信贷协议。

因此，考虑到前述情况，考虑到本修正案中规定的条款和条件，以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：

1.对信贷协议的修订。在满足第2节规定的条件后：

(I)现对紧接本合同日期前生效的信贷协议进行修改，以删除本合同附件A所示的红色删除文本(文本表示方式与以下示例相同：删除文本)，并增加蓝色双下划线文本(表示方式与以下示例相同：带下划线文本)；

(Ii)信贷协议附件G(太阳能服务协议格式)被视为已修订，以包括借款人根据信贷协议第5.1(X)条于2021年5月6日向管理机构提供的拟议太阳能服务协议格式；及

(Iii)信用协议附件J(承保和再转让信用保单表格)在此全部替换为附件B。

2.修正案的先例条件。本修正案的生效日期为满足下列先例条件的日期(由行政代理确定)：

(一)完善法律修正案文件。

(A)行政代理应已收到本修正案的副本，由本修正案双方正式签署。

(B)行政代理人应已收到由核查代理人、借款人、设施管理人、借款人子公司、协议方和行政代理人正式签署的修订和重新签署的核查代理人协议副本。

(C)行政代理人应已收到由行政代理人、贷款人和借款人之间正式签署的第七份修订和重新签署的费用函的副本。

(D)行政代理应已收到由Sunnova TE Management作为服务商、SAP和爱荷华州有限责任公司Great American Portfolio Services Group LLC正式签署的《服务协议第一修正案》的副本。

(E)行政代理人应已收到由设施管理人、借款人和行政代理人正式签署的《设施管理协议修正案》副本。

(Ii)提供适当的陈述和保证。本修正案中包含的借款人和设施管理人的所有陈述和保证在本修正案的日期(或该陈述或保证中明确规定的较早日期或期间)在所有重要方面均应真实和正确(但因重要性而受到限制的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的)。

(三)征求法律意见。行政代理和贷款人应已收到借款人律师和设施管理员的惯常意见，涉及本修正案的授权和可执行性以及与此相关的文件和其他公司事务。

(四)签署其他文件。借款人应向行政代理人提供行政代理人合理要求的所有其他文件。

3.陈述和保证。截至本修正案之日，借款人和设施管理人各自声明和担保如下：

(I)本修正案已由该方正式有效地签署和交付，并构成其有效和有约束力的义务，可对该方依法强制执行

根据其条款，除非可执行性可能受到适用的破产法和衡平法一般原则的限制(无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑)；

(Ii)其执行、交付和履行本修正案在其权力范围内，且不会与(A)其任何组织文件、(B)任何可能对其具有约束力的协议或其他文书或(C)适用于其或其财产的任何法律、政府条例、法院法令或命令项下的任何冲突、违反或违约事件相冲突，也不会导致违约事件，除非在每种情况下，此类冲突、违规或违约事件不能合理地预期会导致实质性的不利影响；

(Iii)该公司拥有经营其现时经营的业务所需的一切权力及所有政府牌照、授权、同意及批准，但如未能取得该等牌照、授权、同意及批准不会导致重大不良影响，则属例外；及

(Iv)该一方在其所属的交易文件中所作的陈述和保证，截至本协议日期在所有重要方面均属真实和正确(除非该文件中已有重大限定词)。

借款人和设施管理人均声明并保证：(I)在紧接本修订之前，未发生任何潜在违约、违约事件、潜在摊销事件或摊销事件，且该事件仍在继续，(Ii)不会因执行本修订而发生潜在违约、违约事件、潜在摊销事件或摊销事件。

4.修正案的效力；不得更新。本修正案不得以任何方式构成或被解释为构成信贷协议或其他交易文件下的任何义务的更新、解除、宽恕、终止或解除，或遵守和履行其中所载的任何条款、条件、协议。除本修正案明确修订和修改外，信贷协议的所有条款应保持完全效力和效力，交易文件中每一次提及信贷协议和类似含义的词语，均应是对现修订的信贷协议的引用，以及该协议可能被进一步修订、补充和以其他方式修改并不时生效。本修正案不应被视为明示或默示放弃、修改或补充信贷协议中除本文所述以外的任何条款。本修正案是一份交易文件。

5.不放行；批准相关文件；具有约束力。本协议所载及根据本协议所采取的任何行动，均不得影响、亦不得解释为影响或免除任何一方或多於一方的法律责任，不论此等一方或各方现在或以后可能因信贷协议及其他交易文件项下的债务而负上法律责任。除本合同明确规定外，(I)本合同的任何内容不得以任何方式限制担保当事人在信贷协议和其他交易文件项下的权利和补救措施，以及(Ii)

“信贷协议”和其他交易文件的条款和条件仍然完全有效，特此予以批准和确认。借款人特此批准并确认其所有承诺、契诺和义务，以迅速和适当地支付信贷协议和经本修正案修订的其他交易文件项下到期的任何和所有款项，并迅速和适当地履行和遵守在此或与本修正案相关修改的任何和所有义务、义务和协议。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

6.最终协议；效力。本修正案构成双方就本修正案涉及的事项达成的全部协议。双方之间关于本修正案主题的所有以前的文件、承诺和协议，无论是口头、书面或其他形式，均在此被取消和取代，且不影响或修改本修正案中规定的任何条款或义务。本修正案一经实施，对双方均有约束力，并符合双方的利益。

7.可维护性。任何在任何司法管辖区被禁止或不能执行的条款，对于该司法管辖区而言，在不使本公约其余条款无效和不影响任何其他司法管辖区内任何条款的有效性或可执行性的情况下，在该禁止或不可执行性范围内无效。

8.以引用方式并入。信贷协议第10.9条(适用法律)、第10.10条(司法管辖权)、第10.11条(放弃陪审团审判)、第10.20条(无请愿权)和第10.21条(无追索权)在此以引用方式并入，如同本修正案作了必要的修改一样。

9.对口支援。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本合同的不同各方以单独的副本签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真或电子邮件以便携文档格式(.pdf)交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。

[签名页如下]

兹证明，本修正案由其各自正式授权的官员在上述第一个日期开始执行，特此为证。

Sunnova TEP Holdings，LLC，作为借款人

作者：/s/沃尔特·A·贝克(Walter A.Baker)

姓名：沃尔特·A·贝克(Walter A.Baker)

他的头衔：执行副总裁，

他是美国法律总顾问兼秘书长

Sunnova TE Management，LLC，担任设施管理员

作者：/s/沃尔特·A·贝克(Walter A.Baker)

姓名：沃尔特·A·贝克

职务：执行副总裁，

他是美国法律总顾问兼秘书长

    

瑞士信贷(Credit Suisse AG)纽约分行，
作为行政代理和资金代理

作者：/s/马库斯·迪布里托

昵称：马库斯·迪布里托(Marcus DiBrito)

头衔：副总统

作者：/s/Patrick Duggan

姓名：帕特里克·达根(Patrick Duggan)

**头衔：导演

瑞士信贷(Credit Suisse AG)开曼群岛分行，
作为贷款人

作者：/s/Marcus DiBrito

昵称：马库斯·迪布里托(Marcus DiBrito)

原标题：授权签字人

作者：/s/Patrick Duggan

姓名：帕特里克·达根(Patrick Duggan)

原标题：授权签字人

阿尔卑斯山证券化有限公司，作为管道贷款人

作者：瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)纽约分行，担任事实律师

作者：/s/Macus DiBrito

姓名：马库斯·迪布里托(Marcus DiBrito)

职务：副总裁

作者：/s/Patrick Duggan

姓名：帕特里克·达根(Patrick Duggan)

头衔：导演

LibreMax Opportunistic Value Master Fund，LP，作为融资代理和贷款人

作者：LibreMax GP，LLC，其普通合伙人

作者：LibreMax Parent GP，LLC，其管理成员

作者：/s/Frank Bruttomesso

姓名：弗兰克·布鲁托梅索(Frank Bruttomesso)

职务：会员

    

附件A

[请参阅附件]

附件B

[请参阅附件]

修订和重新签订的信贷协议

日期截至2021年3月29日

其中

Sunnova TEP Holdings，LLC，
作为借款人

Sunnova TE Management，LLC，
作为设施管理员

瑞士信贷(Credit Suisse AG)纽约分行，
作为金融机构的行政代理
它们可能会不时成为本合同的当事人，成为贷款人。

贷款人
本合同不时与甲方签约

资金代理机构
本合同不时与甲方签约

富国银行，全国协会，
作为付费座席

和

美国银行全国协会
作为验证代理

目录

第一部分：第一页标题：第一页

日程表：我选择了三个国家的资格标准。

附表二包括收款账户、补充储备账户、流动性储备账户、SAP加密箱账户、SAP收入账户、外卖交易账户和借款人账户。

附表三：三、三、六、六[已保留]

日程表第四部分：三个月前的第二个月；计划的对冲SREC付款

日程表VV计划主机客户付款-日程表

时间表六、三个月、两个月、两个月计划的PBI付款

附表七：三个月至五个月计划的管理成员分配

附表八：三个月前三个月的税收股权融资文件

附表九*SAP融资文件

附表X列出了三个月前的SAP NTP融资文件

附表XI：波多黎各的非存储太阳能资产

附表十二--中国政府特别融资基金条款

附件A-定义的术语

附件B-1借款基础证明表格。

附件B-2借款通知单。

附件C：两个月前的两个月。[已保留]

附件D-1-A级贷款票据的格式。

证物：B类贷款票据的D-2、B-2、B-B类贷款票据

展示欧洲-非洲国家的承诺

附件：《转让协议书》--《转让协议书》

附件G列出了两国太阳能服务协议的格式

附件H--推迟拨款通知的形式-延期拨款通知表格

附件一：一、三、推迟拨款通知

附件J：承保和再转让信贷保单的承保和再转让形式。

证据K：被取消资格的贷款人被取消资格--被取消资格的贷款人

修订和重新签订的信贷协议

本修订和重新签署的信贷协议(本“协议”)于2021年3月29日由特拉华州有限责任公司Sunnova TEP Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司Sunnova TE Management，LLC，作为贷款管理人(以该身份，称为“贷款管理人”)、金融机构(每个此类金融机构(包括任何管道贷款人)、“贷款人”和集体“贷款人”)签订。作为贷款人的行政代理(在这种情况下，称为“行政代理”)，富国银行(Wells Fargo Bank)、美国全国银行协会(National Association)不是以个人身份，而只是作为付款代理(定义见下文)，美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为验证代理(定义见下文)。

独奏会

鉴于双方于2019年9月6日(“原截止日期”)签订了该特定信贷协议，该协议经日期为2019年12月2日的信贷协议第一修正案修订，并经日期为2019年12月31日的信贷协议特定同意和第二修正案进一步修订，经日期为2020年1月31日的信贷协议第三修正案进一步修订，经日期为2020年2月28日的信贷协议第四修正案进一步修订，并经信贷协议第五修正案进一步修订由日期为2020年5月14日的特定综合修正案进一步修订，并由日期为2020年6月26日的特定信贷协议第七修正案进一步修订，经日期为2020年10月28日的特定信贷协议第八修正案进一步修订，由日期为2020年11月9日的特定信贷协议第九修正案进一步修订，并由日期为2021年1月29日的特定第十次信贷协议修正案进一步修订(“原始信贷协议”)，其中贷款人向借款提供贷款和

鉴于，本合同各方希望根据本合同规定的条款和条件修改和重述原信用证协议，且不另行更新。

因此，现在，考虑到前提和本协议所载的相互协议，双方同意如下：

第I条

某些定义

本章第1.1节对某些定义进行了修订。此处使用但未另行定义的大写术语的含义与附件附件A中赋予的含义相同。

第一部分为1.2.第二部分是时间段的计算。在本协议中，在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“开始”一词表示“开始并包括”，“到”和“直到”一词表示“到但不包括”，而“通过”一词表示“通过并包括”。任何提及在非工作日完成操作(包括任何付款)的内容应自动延长至下一个工作日

建筑工务段：1.3%；建筑工务段：1.3%；建筑工务段：1.3%本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提述，均应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受其中所载对该等修订、补充或修改的任何限制)，(B)此处对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继任人和准许受让人，(C)以下的“本”、“本”和“下文”一词，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款；(D)本协议中对章节、附表和证物的所有提及应解释为指本协议的各节、附表和证物；(E)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有不动产、有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及在上述任何项目中的权益。(E)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有不动产、有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及在上述任何一项中的权益。规则或规例适用于现时制定或不时修订的成文法、规则或规例, 重新制定或明确替换，并且(G)“或”不是排他性的。除非上下文另有要求，本协议中提及的“管理成员”应被视为包括构成该定义术语的所有实体。除非文意另有所指外，本协议中提及的“管理人”应被视为包括构成该定义术语的所有实体。

财务报告部分：1.4.更新了会计术语。本协议规定须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语的解释一致，所有根据本协议须提交的财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应按照不时有效的GAAP进行编制，并以与编制经审核财务报表时使用的方式一致的方式实施，但本协议另有明确规定的除外。

第二条

预付款的金额和条款

信贷部门：2.1.负责信贷安排的设立。在原成交日期，根据本协议和其他交易文件中规定的条款和条件，行政代理和贷款人同意为借款人的利益建立本协议中规定的信贷安排。

美国股市板块下跌2.2%，涨幅收窄。(A)在符合本文规定的条款和条件的情况下，A类贷款人集团中的每个非管道贷款人分别而非共同同意在可获得期内不时向借款人提供一笔或多笔贷款(每笔贷款为“A类垫款”)，金额为每个A类贷款人集团，金额等于其A类贷款人集团根据第2.4节要求的A类垫款总额的百分比；(B)A类贷款人集团同意在可获得期内不时向借款人提供一笔或多笔贷款(每笔贷款为“A类垫款”)，贷款金额相当于其A类贷款人集团根据第2.4节要求的A类垫款总额的百分比；但任何A类贷款人集团提供的A类垫款不得超过其A类贷款人集团(I)当时有效的A类总承担额和(Ii)当时A类借款基数中较小者的百分比；此外，A类贷款人集团中的非管道贷款人应被视为已履行其在本协议项下支付A类垫款的义务(仅就此类A类垫款而言)，只要该贷款人集团中的任何管道贷款人根据本协议为A类垫款提供资金以代替该非管道贷款人，则应被视为已履行其义务，但不言而喻，该管道贷款人可自行决定是否为A类垫款提供资金。

根据(B)条款和条件，B-I类贷款人集团中的每个非管道贷款人同意在可获得期内不时向借款人提供一笔或多笔贷款(每笔此类贷款为“B-I类垫款”)，金额相当于其B-I类贷款人集团根据B-I类贷款申请的总B-I类垫款的百分比，且不是联合同意的，分别为B-I类贷款人集团提供的一笔或多笔贷款(每一笔此类贷款为“B-I类垫款”)，在符合本协议规定的条款和条件下，B-I类贷款人集团中的每个非管道贷款人同意在可获得期内不时向借款人提供一笔或多笔贷款(每笔此类贷款为“B-I类垫款”)但任何B-I类贷款人集团提供的B-I类垫款不得超过其B-I类贷款人集团的百分比，以(I)当时有效的B-I类总承诺额和(Ii)当时B-I类借款基数中较小者为准；此外，B-I类贷款人集团中的非管道贷款人应被视为已履行其在本协议项下提供B-I类垫款的义务(仅就B-I类垫款而言)，前提是该贷款人集团中的任何管道贷款人根据本协议为B-I类垫款提供资金，以取代该非管道贷款人，不言而喻，该管道贷款人可自行决定是否为B-I类垫款提供资金。

根据以下条款和条件(包括第2.4(B)节规定的限制)，B-II类贷款人集团中的每个非管道贷款人同意在可获得期内不时向借款人提供一笔或多笔贷款(每笔此类贷款，“B-II类垫款”)，金额相当于其B-II类贷款人集团B-II类贷款人贷款总额的百分比，但不是共同同意的，但须遵守本协议规定的条款和条件(包括第2.4(B)节中规定的限制)；B-II类贷款人集团中的每个非管道贷款人同意在可获得期内不时向借款人提供一笔或多笔贷款(每笔此类贷款，即“B-II类垫款”)，金额相当于其B-II类贷款人集团但任何B-II类贷款人集团提供的B-II类垫款不得超过其B-II类贷款人集团的百分比，以(I)当时有效的B-II类总承诺额和(Ii)当时B-II类借款基数中较小者为准；此外，B-II类贷款人集团中的非管道贷款人应被视为已履行其在本协议项下提供B-II类垫款的义务(仅就B-II类垫款而言)，前提是该贷款人集团中的任何管道贷款人根据本协议为B-II类垫款提供资金以代替该非管道贷款人，不言而喻，该管道贷款人可自行决定是否为B-II类垫款提供资金。

资本部分：2.3.限制收益的使用。预付款的收益只能由借款人用于(I)根据出售和出资协议向TEP Resources购买太阳能资产和/或太阳能资产所有者会员权益，(Ii)将存款存入流动资金

(Iii)向补充储备账户存入存款(直至补充储备账户所需余额)，(Iv)向本协议允许的母公司作出分派，及(V)支付与设立本协议所载信贷安排有关的若干费用及开支。

美国银行部分为2.4%，他们正在取得进展。(A)除本协议另有规定外，借款人可要求贷款人向借款人提供垫款，方式是将申请的书面通知(基本上以附件B-2的形式发出)不迟于下午1时(纽约市时间)前两(2)个营业日，交付给行政代理、各资金代理、付款代理以及CS管道贷款机构(只要CS管道贷款机构仍是本协议项下的贷款人)。“借款通知书”)，连同由借款人的负责人签署的填妥的借款基础证书。行政代理、资金代理和支付代理在前一句中规定的时间之后收到的任何借款或借款基础证书通知，应被视为在下一个营业日收到行政代理、资金代理和支付代理，并在导致建议资金日期早于该借款通知交付日期后两(2)个工作日的范围内，则在该借款通知中指定为预付款的建议资金日期的日期应被视为紧接在该建议资金日期之后的营业日。借款通知中规定的拟出资日期不得早于借款通知送达之日起两(2)个工作日，最长不得早于借款通知送达之日起三十(30)天。除非本合同另有规定，否则每份借款通知均不可撤销。借款人在任何融资日期申请的A类预付款和B类预付款的本金总额不得低于(X)$1,000中的较小者。, 000和(Y)借款人充分利用所有可用承付款所需的剩余金额。如果行政代理向借款人发出书面通知(包括通过电子邮件)，对借款人的计算或该借款通知内的任何报表提出异议，应及时通知借款人。然后，借款人可以向行政代理、资金代理和付款代理递交修改后的借款通知，或通过书面通知撤销借款通知。

*(B)在借款通知中，应具体说明(I)每个A类贷款人集团根据其各自的A类贷款人集团百分比要求的A类垫款总额以及A类贷款人集团应支付的A类垫款分配额，(Ii)(A)每个B-I类贷款人集团根据其各自的B-I贷款人集团百分比要求的B-I类垫款总额以及B-I类贷款人集团应支付的B-I类垫款分配额，(Ii)B-I类贷款人集团根据其各自的B-I类贷款人集团百分比请求的B-I类垫款总额以及B-I类贷款人集团应支付的B-I类垫款分配额，或(B)申请的B-II类贷款总额，以及每个B-II类贷款集团根据其各自的B-II贷款集团百分比和(Iii)供资日期应支付的B-II类贷款的分配金额。申请的A类垫款和B类垫款的金额应根据截至拟议供资日期的A类借款基数和B类总借款基数按比例确定。对于申请的任何B类垫款，借款人只能在以下情况下才能申请且仅允许申请B-II类垫款

B-I级预付款等于B-I级承诺。每个Funding Agent可自行决定在其贷款方集团内的贷款方之间分配任何请求的预付款。

根据第(C)款，关于原定结算日的垫款，每家贷款人应在不迟于原定结算日下午4点(纽约市时间)以电汇方式将垫款金额支付到借款人的账户。

(D)在行政代理确定第三条规定的在该资金日垫款的所有先决条件已得到满足或以其他方式免除后，对于在任何资金日(最初将在原截止日期预支)垫款，各贷款人应根据借款人在不迟于该资金日下午2点(纽约市时间)发起的书面指示，通过电汇方式为其垫款金额提供资金。

尽管有前述规定，但如果任何非管道贷款人先前应以实质上以本合同附件H的形式书面通知借款人，说明其在本协议项下的承诺或该非管道贷款机构与管道贷款机构之间的任何流动性协议中的承诺或其在垫款中的权益直接与巴塞尔协议III项下的“流动性覆盖比率”有关并因此而招致任何外部成本、手续费或开支，则该非管道贷款机构可将该非管道贷款机构与该非管道贷款机构之间的任何流动资金协议或其在垫款中的权益直接通知借款人，则该非管道贷款机构可就其在本协议下的承诺或该非管道贷款机构与管道贷款机构之间的任何流动性协议，或由于其在垫款中的权益而直接招致任何外部成本、费用或支出在下午5：00(纽约市时间)前两(2)个工作日以书面形式通知借款人，通知借款人借款通知中规定的供资日期，基本上采用本通知附件I的形式(“延迟供资通知”)，告知借款人其为相关垫款提供资金的意向(或者，如果适用，并且如果该管道贷款人完全酌情同意，则由其管道贷款人为其分配的相关垫款的全部或部分提供资金，如果与所有其他申请的垫款相结合，则该金额将为其分配的预付款提供全部或部分资金，如果适用，则由管道贷款人为其分配的相关垫款提供全部或部分资金，如果与本合同附件一所示的所有其他要求的垫款相结合，则为其提供资金，如果适用，则由管道贷款人提供全部或部分资金超过$20,000,000(该金额，“延迟金额”)在该非管道贷款人收到该延迟融资通知之日(“延迟融资日期”)之后的第三十五(35)天或之前的一个营业日，而不是在该借款通知中指定的日期。如果任何非管道贷款人在借款人递交借款通知后向借款人提供延迟的资金通知, 借款人可以在相关融资日期前一个营业日下午12点(纽约市时间)之前向行政代理和资金代理递交书面通知，以撤销该借款通知。任何已就预付款提供延迟融资通知的非管道贷款人(“延迟融资贷款人”)不应被视为不履行根据本协议第2.4(D)条为其延迟金额提供融资的义务，除非或直到其未能在延迟融资日期或之前为延迟金额提供融资。延迟提供资金的贷款人没有义务在提出资金请求后的三十五(35)天内提供资金。为免生疑问，延迟融资贷款人应被要求为其延迟金额提供资金，而不管在相关融资日期至相关延迟融资日期(包括该日期)期间发生的摊销事件、违约事件、潜在摊销事件或潜在违约是否发生，除非此类摊销事件、违约事件、潜在摊销事件或潜在违约与借款人的破产事件有关。

根据第(F)条规定，如果(I)一个或多个延迟的资金贷款人就借款通知向借款人提供延迟的资金通知，以及(Ii)借款人不应在该资金日期前一个工作日之前撤销借款通知，则行政代理应不迟于该资金日期前一个工作日的下午12点(纽约市时间)，指示每个贷款人集团和每个非延迟融资贷款人(每个都是“非延迟融资贷款人”)在该融资日期为此类预付款的额外部分提供资金，其数额等于该非延迟融资贷款人相对于所有非延迟融资贷款人承诺的总延迟金额的比例份额(基于该非延迟融资贷款人相对于所有非延迟融资贷款人承诺的总和)；但在任何情况下，不要求非延迟融资贷款人提供超过其承诺的任何资金。在符合第2.4(D)条的情况下，如果非延迟融资贷款人是非管道贷款机构，则该非管道贷款机构特此同意，或者，如果非延迟融资贷款机构是贷款人集团，则该贷款机构集团中的管道贷款机构可以全权酌情决定，并且该贷款机构集团中的非管道贷款机构在此同意在该融资日期为该部分预付款提供资金。

(G)在非延迟融资贷款人根据第2.4(F)条在任何供资日期为延迟金额提供资金后，延迟融资贷款人将有义务为该延迟金额提供相当于(A)该延迟金额超过(B)根据第2.7条支付给该非延迟融资贷款人的任何本金分配额的部分(如果有)或根据第2.8条对未偿还本金余额的任何减少额的超额(如果有)的金额；(B)在非延迟融资贷款人根据第2.4(F)节向该等非延迟融资贷款人提供延迟资金后，延迟融资贷款人将有义务就该延迟金额提供相当于(A)超过(B)部分(B)的未偿还本金余额的任何超额(如有)的资金。无论借款人是否能够提前满足第3.2(A)节规定的条件，借款人在从该供资日期起至(但不包括)该延迟供资日期(但不包括该延迟供资日期)期间的任何日期，就该延迟供资日期或该延迟供资日期之前向该延迟供资出借人提供的该延迟资金偿还金额(“延迟供资偿还金额”)，均大于该延迟供资贷款人在该延迟供资日期为该延迟资金偿还金额提供的数额。该延迟资金贷款人应在该延迟资金日期通过向行政代理支付立即可用的资金来为该延迟资金偿还金额提供资金，行政代理应根据该非延迟资金贷款人根据第2.4(F)条在该资金日期为该延迟资金贷款人提供资金的相对金额按比例将该资金分配给每个此类非延迟资金贷款人。

(H)即使本协议中有任何相反规定，只要B-II类贷款人在紧接任何融资日期之后的营业日之前为B-II类预付款提供资金，B-II类贷款人应被视为履行了及时为B-II级预付款提供资金的义务。

服务部为2.5%，不收取服务费。

*(A)*设施管理费。根据设施管理协议的条款和条件，借款人应在初始设施管理员辞职或更换后向初始设施管理员支付设施管理费

如果借款人是设施管理人，则借款人应向根据“设施管理协议”指定的继任设施管理人支付设施管理费。

**(B)不收取核查代理费。根据验证代理协议的条款和条件，借款人应向验证代理支付验证代理费。

客户(C)不支付代理费。根据付款代理费函的条款和条件，借款人应向付款代理商支付付款代理费。

(D)取消未使用的线路费用。仅在可用期内，借款人同意为其贷款人集团中的非管道贷款人的利益，并作为该贷款人集团中该非管道贷款人承诺的代价，向每个资金代理支付从最初成交日期到可用期最后一天期间未使用的线路费用(“未使用的线路费用”)，计算方法为：(A)未使用的线路费用百分比乘以(B)该贷款人集团在一年内的平均未使用部分的承诺额；(B)未使用的线路费用百分比乘以(B)该贷款人集团的平均未使用的承诺部分(A)未使用的线路费用百分比乘以(B)该贷款人集团的承诺的平均未使用部分(A)未使用的线路费用百分比乘以(B)该贷款人集团的平均未使用部分。应在计算未使用费用的适用日历季度的最后一天和可用期的最后一天之后的付款日期到期并支付应计未使用的线路费用(从可分配收款中按照第2.7节规定的优先顺序)。

英国(E)公司负责支付费用。第2.5节(A)、(B)、(C)和(D)中规定的费用应由借款人在每个付款日从第2.7(B)节规定的可分配集合中按优先顺序支付。尽管本合同或任何交易文件中有任何相反规定，第2.5节中提及的费用不应构成“保密信息”。

根据第(F)款，自2019年12月2日开始，借款人应向行政代理支付与其要求的交易文件的每项修订(或一组于同一日期生效的相关修订)相关的费用10,000美元，这笔费用应是本合同第10.6节规定的相关成本和费用的报销之外的费用。在此之后，借款人应向行政代理支付与其要求的交易文件的每项修订(或一组相关修订)相关的费用10,000美元，这笔费用是本合同第10.6节规定的相关成本和费用的报销之外的费用。为免生疑问，对行政代理根据5.1(X)节提交的建议表格的任何同意均不会产生支付本第2.5(F)节规定的修改费的义务，只要行政代理自行决定不需要修改与该建议表格相关的任何交易文件。

瑞士银行(G)宣布其投资资本支付金额。借款人应当在投资资本金缴款日支付投资资本金缴款金额。

修改了第2.6节。修改了承诺的减少/增加。

**(A)：借款人可在任何营业日，在不迟于拟采取行动之日前十(10)个营业日向行政代理和每个供资代理发出书面通知(该通知可能以任何事件为条件)，根据其A类贷款集团百分比、B-I类贷款集团百分比或B-II类贷款集团百分比(视情况而定)按比例全部终止或部分终止或部分终止。

关于每个贷款组的承诺中未使用的部分(以及根据该贷款组中的每个非管道贷款方按比例计算)；但(I)B类承诺的任何部分减少应首先适用于B-II类承诺(按比例适用于每个B-II类贷款组中的每个非管道贷款人)，直到B-II类承诺减至零，然后再适用于B-I类承诺(按比例适用于每个B-I类贷款组中的每个非管道贷款人)。(Ii)任何部分减少额应为1,000,000美元或其整数倍；及(Iii)未经该贷款人集团的相关非管道贷款人书面同意，如此减少的承诺中任何未使用的部分不得再次增加。

**(B)：借款人可在任何工作日向行政代理和每个资金代理发出书面通知后，根据其A类贷款人组百分比、B-I类贷款人组百分比或B-II类贷款人组百分比(视情况适用)按比例请求增加每个贷款组中非管道贷款人的承诺；(B)在任何工作日，借款人可在书面通知行政代理和每个资金代理后，根据其A类贷款人组百分比、B-I类贷款人组百分比或B-II类贷款人组百分比(视情况而定)按比例请求增加非管道贷款人在每个贷款组中的承诺；但任何增加应至少等于5,000,000美元或其整数倍，但在任何情况下均不得导致总承诺额超过最高贷款金额、A类总承诺额超过A类最高资助额、B-I类总承诺额超过B-I类最高资助额或B-II类总承诺额超过B-II类最高资助额。每个非管道贷款机构应在收到此类请求后五(5)个工作日内通知行政代理机构，行政代理机构应反过来以书面形式通知借款人(复印件给适用贷款机构集团的其他成员)，以确定每个非管道贷款机构是否已自行决定是否同意增加其承诺。如果非管道贷款机构在这五(5)个工作日内没有向行政代理机构发送任何通知，则该非管道贷款机构将被视为拒绝增加其承诺。根据第2.6(B)节同意的任何承诺增加，非管道贷款人可在行政代理向借款人发出五个工作日的书面通知(复印件给适用贷款人集团的其他成员)列出减少金额的情况下，随时予以减少；但条件是, 该承诺不得减少到低于该非管道贷款人在最初成交日期的初始承诺的金额(如果减少是在外卖交易之前)，或者减少到低于该非管道贷款人在外卖交易或之后的承诺(如果减少是在外卖交易之时或之后)，但可以减少到低于当时的未偿还预付款总额。

预付款部分为2.7%，用于预付款的偿还。(A)即使有任何其他相反的规定，预付款和本协定项下其他债务的未偿还本金余额，连同其所有应计但未支付的利息，应在到期日全额到期和支付，如果不是提前到期和支付的话。为免生疑问，本协议项下借入和偿还的金额可以根据本协议的条款再借入。

根据第2.7(D)条，借款人可指示付款代理人在任何营业日使用托收账户中的所有存款金额(包括(X)(1)(A)在相关收款期内存入的收款，以及(B)在相关收款期间到期的任何款项)，并且在每个付款日期，借款人应指示付款代理人使用托收账户中的所有存款金额(包括(X)(1)(A)在相关收款期内存入的收款和(B)在相关收款期间到期的任何金额)。

但在收款期结束后十(10)个营业日内存入托收账户，该收款期结束后十(10)个营业日内，设施管理人(根据其选择)决定(并向付款代理发出书面通知(并向行政代理、每家贷款人和借款人发送一份副本))视为该等金额在收款期结束时存入托收账户，(2)从流动性储备账户或补充储备账户中存入的金额，在每种情况下，根据第8.2条或第(3)款，卖方或TEP资源分别根据销售和贡献协议或母公司担保存入其中的任何金额，但(Y)不包括本收款期内存入其中的收款，但根据本节第(I)至(Iii)款进行分配或设施管理人根据上文第(X)(1)(A)款另有决定的情况除外(“可分配收款”)。在该营业日存入外卖交易账户的金额代表任何外卖交易的净收益和从借款人那里支付或收到的任何其他金额，包括根据第2.11、2.12(A)和2.13节(视情况而定)按以下优先顺序履行的义务：仅根据(I)项中包含的信息，就任何付款日期、该相关收款期的设施管理员报告，或如果没有可用的设施管理员报告，仅按照行政代理的书面指示，或(Ii)关于任何其他营业日，包括外卖交易的结束日期，借款人在该日期请求申请和分配收款账户(和/或外卖交易账户，如果适用)中的资金, 或从借款人支付或收到的其他金额)、由设施管理员提交的临时设施管理员报告或其形式和实质合理地令行政代理(行政代理通过发送给付款代理确认的)和付款代理满意的其他报告(设施管理员在此同意应行政代理的请求交付)：

(I)首先(服务提供商)按比例：(A)向付款代理人支付(1)付款代理费和(2)(X)任何与先前付款日期有关的应计和未付的付款代理人费用，加上(Y)付款代理人因其在本协议下的义务和责任而招致和未获偿还的自付费用和赔偿；但根据第(2)(Y)条向付款代理人支付的总偿还额将限于每历年$50,000，只要没有违约或摊销事件发生(B)向设施管理员支付设施管理费，以及(C)向核查代理人支付核查代理费；

(Ii)第二次(对冲协议付款、A类利息分配金额和未使用的额度费用)之后，根据适用的对冲协议的条款(扣除该符合资格的对冲交易对手到期和应付的所有金额后)，(A)根据适用的对冲协议的条款，向符合资格的对冲交易对手支付借款人在该日期到期和应付的所有款项(费用、开支、终止付款、赔偿付款、税款或其他类似金额除外)，(A)向符合资格的对冲交易对手支付借款人在该日期到期和应付的所有款项(不包括手续费、开支、终止付款、赔偿付款、税款或其他类似金额)，(A)在同等基础上向符合资格的对冲交易对手支付借款人在该日期到期并应支付的所有款项和(B)(I)首先，为了A类贷款人集团中A类贷款人的利益并代表其A类贷款人集团中的A类贷款人，向每个A类资金代理支付A类利息

随后到期的分配额(根据A类贷款组的百分比在A类贷款组中分配)，直到全额支付；以及(Ii)第二，为了A类贷款组中相关的非管道贷款机构的利益并代表其A类贷款组中的相关非管道贷款机构，向每个A类资金代理支付当时到期的未使用的线路费用(根据A类贷款组的百分比在A类贷款组之间分配)，直到全额支付；(Ii)向每个A类资金代理支付当时到期的未使用的线路费用(根据A类贷款组的百分比在A类贷款组之间分配)，直到全额支付；

(Iii)第三类(B类利息分配额(无违约事件)和未使用的额度费用)，只要没有发生违约事件并仍在继续，(A)首先，为了其B类贷款人集团中的B类贷款人的利益并代表其B类贷款人，向每个B类资金代理支付当时到期的B类利息分配额(根据B类贷款人组的百分比在B类贷款组之间分配)，直到全额支付；以及(B)第二，向每个B类资金代理支付，为了其B类贷款组中的相关非管道贷款人的利益并代表其利益，支付当时到期的未使用的线路费用(根据B类贷款组的百分比在B类贷款组之间分配)，直至全部支付为止；

(Iv)第四步(流动性储备账户和补充储备账户)：(A)首先，如果流动性储备账户中的存款额低于流动性储备账户要求的余额，且没有发生并正在继续摊销事件，则转入流动性储备账户，直到流动性储备账户中的存款额等于流动性储备账户要求的余额，以及(B)仅次于补充储备账户的补充储备账户存款(如果有)；

(V)第五(可用期借款基数不足)在可用期内：(A)首先，在第2.9节与A类借款基数不足有关的范围内，代表其A类贷款组中的A类贷款人，向每个A类资金代理预付和减少任何A类垫款的未偿还本金金额，数额等于治愈此类A类借款基数不足所需的金额(根据A类贷款组的百分比在A类贷款组中按比例分配)和(B)在第2.9节规定的与B-I类借款基数不足、B-II类借款基数不足或B类合计借款基数不足(视情况而定)有关的范围内，代表其B类贷款人集团中的B类贷款人向每个适用的B类资金代理支付预付和减少任何适用的B类预付款的未偿还本金金额，该金额相等于治愈该B-I类借款基数不足、B-II类借款基数不足或B类合计借款基数不足所需的金额(按比例在B-II类贷款组或B类贷款组(视情况而定，基于其B-I类贷款组百分比、B-II类贷款组百分比或B类贷款组百分比，视情况而定)；

(Vi)第六项(符合资格的对冲交易对手破裂和摊销期限A类贷款人义务)，在同等基础上(A)支付给根据每项对冲协议由对冲交易对手开立账户的行政代理，所有因借款人违约或根据该对冲协议预付款项而产生的付款，以及借款人在该日期到期并应支付给该对冲交易对手的所有费用、开支、赔偿付款、税款或其他款项(以以前未根据本协议支付的部分为限)，根据适用的对冲协议的条款(扣除符合资格的对冲交易对手根据该对冲协议的条款在该日期到期并应支付给借款人的所有金额)和(B)在摊销期间，代表行政代理和每个A类资金代理及其相关A类贷款人集团向行政代理和每个A类资金代理支付所有剩余金额，以用于未偿还A类垫款的本金余额和借款人当时应支付给行政代理的所有债务的总金额；(B)在摊销期间，向行政代理和每个A类融资代理及其相关A类贷款人的A类贷款人支付所有剩余金额，以用于未偿还A类垫款的本金余额和借款人当时应支付给行政代理的所有债务的总额，这样的A类资金代理和A类贷款组中的每个这样的A类贷款人(在行政代理选择的债务中分配；但A类垫款本金余额的支付应根据A类贷款组的百分比(A类贷款组百分比)按比例在A类贷款组之间按比例分配，直至全部支付为止；

(Vii)第七类(B类利息分配额(违约事件))，如果违约事件已经发生并仍在继续，则为其B类贷款组中的B类贷款人的利益并代表其B类贷款人，向每个B类资金代理支付当时到期的B类利息分配额(根据B类贷款组的百分比在B类贷款组之间分配)，直至全部支付为止；

(Viii)第八期(摊销期间B类贷款人债务；投资资本支付金额)，首先(I)在摊销期间，代表其本身和其相关B类贷款人集团中的B类贷款人向每个B类资金代理支付所有剩余金额，用于支付未偿还的B类预付款的本金余额以及借款人当时应付给该B类资金代理和B类贷款人集团中每个B类贷款人的所有债务总额(在B类贷款人选择的债务中分配但B类预付款的本金余额应根据B类贷款组的百分比按比例在B类贷款组之间按比例分配，直至(Ii)在投资资本金支付日，代表B-I类贷款组中的B-I类贷款人向B-I类资金代理全额支付投资资本金支付金额；(Ii)在投资资本金支付日，B-I类资金代理代表其B-I类贷款方支付的投资资本金支付金额；

(Ix)第九项(A类额外利息分配额及B类额外利息分配额)，首先是为其A类贷款人组别中的A类贷款人的利益及代表其A类贷款组中的A类贷款人的利益而向每名A类筹资代理人支付的A类额外利息分配额，然后为其B类贷款组中的B类贷款人的利益及代表其B类贷款人的利益而向每名B类筹资代理人全数支付(根据其A类贷款组的百分率在A类贷款组之间分配)，然后到期的B类额外利息分配额(根据B类贷款组的百分比在B类贷款组之间分配)；

(X)第十项(贷款费和开支)，首先，支付给行政代理和每个A类资金代理，代表其本身和其相关A类贷款人集团中的A类贷款人，支付借款人根据本协议或根据任何其他交易文件到期并应支付给行政代理、A类资金代理和A类贷款人(仅以A类贷款人的身份)的所有破损费、所有清算费和所有其他款项(上文规定的金额除外)，直至分别全额和第二次支付给每一类贷款人支付借款人根据本合同或根据任何其他交易文件(仅以B类贷款人的身份)向该B类资金代理和该B类贷款人支付的所有违约费用、所有清算费和所有其他金额(上述规定除外)，直至全部支付为止；

(Xi)第十一项(所有其他债务)，代表任何适用一方向行政代理支付逾期和/或在该日期应付的所有其他债务的应课税额；

(Xii)第十二条(服务提供者赔偿)根据交易，按比例向付款代理人、核查代理人和/或设施管理人支付分别欠付款代理人、核查代理人和/或设施管理人的任何赔偿、费用、费用或其他义务(包括未根据上文第(I)款支付的付款代理人和核查代理人的自付费用和赔偿，以及未根据上文第(I)款支付的任何设施管理费、支付代理费或核查代理费)。(Xii)第十二项(服务提供者赔偿)应按比例向付款代理人、核查代理人和/或设施管理人支付分别欠付款代理人、核查代理人和/或设施管理人的任何赔偿、费用、费用或其他义务(包括未根据上文第(I)款支付的付款代理人和核查代理人的自付费用和赔偿金)。

(Xiii)第十三条(符合条件的信用证银行)，按照设施管理人的指示，向每一符合条件的信用证银行或其他各方支付(A)与信用证有关的任何费用和开支，以及(B)在信用证项下提取的任何金额及其到期利息；和

(Xiv)第十四条(剩余部分)，在实施本节2.7(B)中的上述分配后，托收账户中剩余的所有可分配收款均转入借款人账户(用于支付借款人的任何其他费用或代表借款人进行分配)。

    (C)    [已保留].

根据第2.7条或第8.2条规定，尽管第2.7条或第8.2条有任何相反规定，付款代理人没有义务就根据该等条款中的任何一项作出的付款或分配作出任何决定或计算，在进行该等条款所要求的付款和分配时，付款代理人有权独家和最终地依赖付款代理人在适用付款日期之前根据该条款收到的最新设施管理员报告(或由行政代理签署的此类其他报告或指示)中的信息。付款代理人根据上述条款在付款日期以外的付款日期执行的任何付款指示，应在付款日期前至少两(2)个工作日送达付款代理人。

美国银行部分为2.8%，不包括某些提前还款。

(A)根据协议，借款人在向行政代理、资金代理和付款代理发出书面通知后，可随时根据A类垫款、B-I类垫款或B-II类垫款的未偿还本金金额预付A类垫款、B-I类垫款或B-II类垫款本金余额的全部或任何部分，并在建议预付款日期前至少两(2)个工作日发出通知。如果该预付款不是与外卖交易相关的，则该预付款(不必在付款日期)应伴随着(A)支付应预付金额的所有应计但未付利息，(B)如果该预付款不在付款日期支付，则支付与该预付款相关的任何清算费，以及(C)因根据套期保值协议预付任何金额而产生的所有付款。根据适用对冲协议的条款(扣除符合资格的对冲交易对手根据该对冲协议的条款于该日期到期及应付予借款人的所有款项)(该等款项须支付予行政代理，由对冲交易对手在每项对冲协议项下开立账户)。根据本节支付的预付款应(I)在没有违约或摊销事件的情况下，按比例分配给A类垫款、B类垫款和任何对冲交易对手的未偿还本金，以及(Ii)如果违约或摊销事件已经发生并仍在继续，(A)首先，在同等基础上(I)减少A类垫款的未偿还本金，(Ii)向任何对冲对手方支付，以及(B)第二，减少B类垫款的未偿还本金；, 适用于B类垫款的预付款应首先用于B-II类垫款的未清偿本金余额，直至全额清偿；其次应用于B-I类垫款的未清偿本金余额，直至全部清偿。如该等预付款项是与外卖交易有关，则该等预付款项不得少于“外卖交易”定义所规定的款额。

*(B)*借款人应将任何外卖交易的所有收益(扣除借款人与该外卖交易相关的合理手续费、税费、佣金、保费和费用)存入外卖交易账户，行政代理应将该等收益用于预付适用的A类垫款和B类垫款，并按照第节的规定支付其他相关款项，这些款项是关于该外卖交易的抵押品所支付的适用A类垫款和B类垫款，只要押金大于或等于最低偿付金额，借款人就该等外卖交易产生的合理手续费、税费、佣金、保费和开支均应存入外卖交易账户，行政代理应将该等收益用于预付适用的A类垫款和B类垫款，并按照章节的规定进行其他相关付款

美国联邦储备部分为2.9%，包括强制性预付预付款。借款人在任何日期(A)获知(I)在任何先前资金日期，根据第2.8条预付款的任何先前付款日期或日期，或(Ii)与交付即将到来的资金日期、付款日期或根据第2.8节预付款日期的借款基础证书有关的任何日期，或(B)收到行政代理的通知(包括合理详细的计算)，表明截至任何资金日期、付款日期或根据第2.8节预付款的日期为止，该通知已在任何资金日期、付款日期或根据第2.8条预付款的日期交付，或(B)收到行政代理的通知(包含合理详细的计算)，即截至任何资金日期、付款日期或根据第2.8节预付款的日期为止(I)所有A类垫款的未偿还本金总额超过(X)截至该日期有效的A类总承担额(不将根据第2.18节批准的任何垫款付诸实施或视为未偿还)和(Y)A类借款基数(出现任何该等超出的部分在本文中称为“类别”)两者中较小者

借款基础不足“)，或(Ii)(A)如果该日期早于可用期结束前30天，(I)所有B-I类贷款的未偿还本金总额超过(X)截至该日期有效的B-I类贷款总额承诺额(不实施根据第2.18节批准的任何贷款或将其视为未偿还贷款)和(Y)B-I类借款基数(出现任何该等超出的情况称为“B-I类借款基数不足”)或(Ii)所有B-II类贷款的未偿还本金总额超过(X)项中较小的数额截至该日期有效的B-II类总承诺额(不实施根据第2.18条批准的任何预付款或将其视为未偿还的)和(Y)B-II类借款基数(出现任何此类超额在本文中称为“B-II类借款基数不足”)和(B)如果该日期在可用期结束前30天或更短时间，所有B类垫款的未偿还本金总额超过(X)截至该日期有效的B类总承诺额(不将根据第2.18节批准的任何垫款付诸实施或视为未偿还)和(Y)B类总借款基数(出现任何该等超额的情况在本文中称为“B类总借款基数不足”，并与A类借款基数不足、B-I类借款基数不足和B-II类借款基数不足，称为“借款基数不足”)之间的较小值，其中较小者为：(X)B类总承诺额(不实施根据第2.18节批准的任何预付款或将其视为未偿还)和(Y)B类总借款基数(此处称为“B类总借款基数不足”)。借款人应向A类资金代理、B-I类资金代理和/或B-II类资金代理(视情况而定)付款, 任何该等超额款项的金额(将根据其贷款人集团的百分比按比例在所有适用的贷款集团中按比例减少适用的垫款，以弥补该借款基数不足的程度)，连同截至该预付款日期所需预付金额的应计但未付利息，以及与该预付款相关的任何清算费(如果该预付款不是在付款日期支付)，由其贷款人集团自行支付的金额(将根据其贷款人集团百分比在所有适用的贷款人集团中按比例减少，以弥补该借款基数不足的程度)，以及与该预付款相关的任何清算费(如果该预付款不是在付款日期支付)。

*[已保留].

*部分：2.11，引发投资者兴趣。根据第2.7(B)节的规定，预付款的发放者有权获得在每个付款日期应支付的适用利息分配额。

财务报告部分：2.12。包括违约成本；清算费；增加的成本；资本充足率；违法性；额外的赔偿。

银行(A)不包括破碎费和清算费。(I)如果由于贷款人违约以外的任何原因，借款人没有在借款人指定的日期支付任何垫款，借款人特此同意支付违约费(如有)；及(Ii)借款人同意随时支付与减少A类垫款或B类垫款本金余额相关的所有清算费。借款人不对在根据第10.8节进行的任何转让以及对进行此类转让的适用贷款人的A类预付款或B类预付款的任何部分进行重新分配时产生的任何清算费用或任何其他损失、成本或支出承担责任，除非在每种情况下，借款人都要求进行此类转让。

美国联邦储备委员会(B)同意增加成本。如果法律(A)有任何变化，则任何贷款人、行政代理或其任何附属机构(每一方均为“受影响方”)应缴纳任何税款

(X)对其贷款、贷款本金、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本(除(X)补偿税、(Y)除外)、(Y)免税定义第(Ii)至(Iv)款和(Z)相关所得税)，(B)应对其资产、存放在或为其账户实施的任何准备金要求(包括美联储理事会施加的任何准备金要求)、特别存款或类似要求适用。任何受影响方，或(C)应施加任何其他条件，影响任何贷款人和行政代理在本协议项下的抵押品或权利，其结果是增加任何受影响方在本协议项下的成本，或减少受影响一方根据本协议收到或应收的任何款项的金额，则在受影响方提出书面要求后的下一个付款日，受影响方应收到补偿该受影响方所发生的该等额外或增加的费用或该等减少所招致的该等额外或增加的费用或该等减少的一笔或多笔额外款项本协议项下的任何垫款义务、该贷款人或本协议的行政代理的任何权利、或根据本协议第2.7(B)条支付的任何款项；但借款人无须就任何该等要求提出前一百八十(180)天发生的该等额外或增加的费用或该等削减的任何部分向受影响方作出赔偿(但如导致该等额外或增加的费用或该等削减的事件具有追溯力，则不在此限, 则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限)。

指标(C)指标为资本充足率指标。如果法律的任何变更已经或将会使任何受影响方的资本回报率因其在本合同项下的义务或与本合同相关的义务而降低到低于任何该等受影响方如果没有该等法律变更(考虑到该受影响方关于资本充足率的政策)所能达到的水平，而该金额被该受影响方认为是实质性的，则在该受影响方不时提出书面要求后的下一个付款日(该要求应附有一份陈述书，说明该要求的依据)，则在该受影响方提出书面要求后的下一个付款日(该要求应附有一份陈述书，说明该要求的依据)，则在该受影响方提出书面要求后的下一个付款日(该要求应附有一份陈述，说明该要求的依据)受影响方应获得额外的一笔或多笔款项，以补偿受影响方根据第2.7(B)条的规定减少的费用；但借款人不应被要求赔偿该受影响方在任何此类要求之前超过一百八十(180)天发生的一笔或多笔额外金额的任何部分(除非，如果导致该一笔或多笔额外金额的事件具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限)。

摩根士丹利(D)不愿支付任何赔偿金。如果由于与第2.12(A)节、第2.12(B)节或第2.12(C)节所述类似的任何事件或情况，任何受影响方需要赔偿一家银行或其他金融机构，该银行或其他金融机构向受影响方提供与本协议或本协议项下预付款的资金或维持相关的流动性支持、信用增强或其他类似支持，则在受影响方提出书面要求后的下一个付款日，受影响方应获得可能需要的额外金额，以偿还受影响方支付的任何金额；但借款人不应被要求赔偿在任何此类要求之前超过一百八十(180)天发生的一笔或多笔额外款项中的任何部分。

(但如产生上述额外数额的事件具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期间)。

美国联邦储备银行(E)将继续计算。在确定第2.12节规定的任何金额时，受影响方可以使用任何合理的平均和归属方法。根据第2.12节提出索赔的任何受影响方应向借款人提交一份关于该额外或增加的成本或减少的证书，该证书在没有明显错误的情况下为决定性的。

财务部分：2.13.说明付款和计算。(A)借款人(根据第10.3节第2.7(B)节通过付款代理人，并在本协议另有允许的情况下)应在不迟于下午4点(纽约市时间)之前向第10.3节所述地址的相关资金代理人或该资金代理人提供的账户支付借款人应支付的每笔本金、利息、费用、弥偿、手续费或其他义务的款项和预付款，且不迟于下午4点(纽约市时间)-根据第2.7(B)节的规定，还可以通过使用托收账户或外卖交易账户中的资金来支付债务。所有垫款利息的计算应由相关的资金代理进行，该代理应根据适用的第2.7(B)条在付款之时或之前通知设施管理人、借款人和行政代理有关利息的任何决定。根据基本利率垫款的所有利息计算应由适用的资金代理以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，以及在应支付利息的期间内发生的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)进行。本协议规定的所有其他费用和利息的计算应以一年360天为基础，并以应支付该等利息的期间内发生的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)为基础。尽管有上述规定，资金代理对本协议项下利率的每一次决定均须经管理代理批准。

根据第(B)款，借款人根据本协议向行政代理支付的所有费用(如果有)应在到期之日支付，而无需出示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项，不得抵销、反索赔或其他任何性质的扣除(根据第2.17节缴纳的税款除外)，并应立即就此提起诉讼。借款人同意，在行政代理账户中资金不足的情况下，借款人应立即向行政代理支付所有未支付的到期金额，以便在到期时支付第(B)款项下的任何款项。

收费科：2.14，非营业日收款。只要本合同或预付款项下的任何付款被声明在除营业日以外的某一天到期，该付款应在下一个营业日支付，在这种情况下，该时间的延长应包括在支付利息的计算中。

美国联邦储备委员会(FED)部分为2.15，因无法确定利率。.

如果在任何利息应计期开始之前，在本第2.15节(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)条款的规限下，利息(A)包括：

(I)行政代理断定(该断定在无明显错误的情况下为决定性的)该利息应计期没有足够和合理的方法确定经调整的伦敦银行同业拆息利率(包括因为没有任何厘定该利率所需的筛选利率或在现行基础上公布该利率)；但就经调整的伦敦银行同业拆息利率而言，当时不会发生基准转变事件；或(I)行政代理裁定(如无明显错误，该裁定即为决定性的)不存在确定经调整的伦敦银行同业拆息利率的足够和合理的方法(包括因为无法获得或按现行基准公布)；或

(Ii)任何贷款人告知行政代理，该应计息期经调整的伦敦银行同业拆息利率不会充分及公平地反映该贷款人在该应计息期内垫付或维持其垫款的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，在行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在之前，适用于以调整后的LIBOR利率为基础提供资金或维持的垫款的利率应为基本利率。在此之后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人导致该通知不再存在为止，适用于以调整后的LIBOR利率为基础的垫款的利率应为基本利率。

根据(B)：尽管本合同或任何其他交易文件中有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时当前基准的任何设置，则(X)如果根据该基准更换日期的“基准更换”定义第(1)、(2)或(3)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下的所有目的下以及根据关于该基准设定和随后的任何交易文件的任何交易文件中的规定来替换该基准，则(X)如果根据该基准设定和随后的任何交易文件确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下的所有目的下以及在关于该基准设定和随后的任何交易文件下确定基准更换或本协议或任何其他交易文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(4)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后用于本协议项下和任何交易文件中关于任何基准设置的所有目的替换该基准。(Y)如果根据“基准替换”的定义第(4)条确定基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后按照本协议项下和任何交易文件的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到多数贷款人对基准更换的书面反对通知，则无需对本协议或任何其他交易文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，即可向贷款人发出通知。

*(C)：尽管本合同或任何其他交易文件中有任何相反规定，并且在符合本段下面的但书的情况下，如果提前选择加入选举、术语SOFR过渡事件或复合SOFR过渡事件，并且在任何此类情况下，其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设置的参考时间之前，则适用的基准更换将在本合同项下或任何交易下的所有目的下替换当时的基准。在任何此类情况下，对于当时的基准的任何设置，适用的基准替换将在参考时间之前发生，则适用的基准替换将在本合同项下或在任何交易下的所有目的下替换当时的基准

在不对本协议或任何其他交易文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，本协议或任何其他交易文件不得就该基准设定和随后的基准设定提交文件；但除非行政代理已提前向贷款人和借款人递交了提前选择加入通知、期限SOFR通知或复合SOFR通知(视情况而定)，否则(C)条款无效。

根据第(D)款，对于基准替换的实施，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

根据第(E)款，行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件及其相关基准替换日期的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何基准期，以及(V)任何基准不可用期的开始或结束，但行政代理未能如此通知借款人和/或任何贷款人不应影响行政代理采取或不采取本第2.15节允许的任何行动的权利。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.15条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定，且无需本协议或任何其他交易文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，

尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但在任何时间(包括与实施基准替换有关的情况下)，(包括与实施基准替换相关的)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或调整后的伦敦银行同业拆借利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，而该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的利率，或者(B)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息累计期”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改该基准期的定义以移除该不可用或不具有代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息累计期”的定义，以恢复该先前移除的基准期。

根据第(G)款，在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，任何本应根据调整后的LIBOR利率提供资金或维持的垫款，应在该LIBOR不可用期间以基本利率为基础提供资金或维持资金。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

协议部分：2.16。协议允许延长预定的承诺终止日期或贷款到期日。借款人可以在计划承诺终止日期或贷款到期日之前不早于九十(90)天，也不迟于六十(60)天，向行政代理和每个资金代理递交书面通知，要求延长该计划承诺终止日期或贷款到期日(视情况而定)。行政代理应在收到该请求之日起三十(30)天内对该请求作出答复，表明其是否正在考虑行政代理决定在答复中包括的此类请求以及任何延长预定承诺终止日期或融资到期日(视情况而定)的先决条件。行政代理未能响应借款人根据第2.16节提出的请求，不应被视为构成行政代理对任何此类延期的任何协议。借款人要求延长预定承诺终止日期或贷款到期日(视情况而定)，借款人和行政代理(在征得所有贷款人团体同意的情况下代表贷款人)应相互酌情决定是否批准延长预定承诺终止日期或贷款到期日。

税务科：2.17.取消税金。

《条例》(A)规定了一些定义过的术语。就本第2.17节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

美国(B)取消免税支付。除适用法律另有规定外，借款人根据任何交易单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类支付中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全额税款，如果该税款是补偿税，则该扣缴义务人应根据适用法律及时向有关政府主管部门支付扣除或扣缴的全部税款。如果该税款是补偿税，则适用扣缴义务人应及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部税款。则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

银行(C)要求借款人支付其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府主管部门支付税款，或根据资金代理的选择，及时偿还其缴纳的任何其他税款。

贷款(D)由借款人承担赔偿责任。借款人须在提出要求后10天内，全数赔偿每名收款人应付或支付、或须从付款予该收款人的款项中扣留或扣除的任何弥偿税款(包括根据本节须予征收或断言的或可归因于该等款项的弥偿税款)，以及因此而产生或与此有关的任何合理开支，不论该等弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或断言，亦不论该等弥偿税项是否由有关政府当局正确地或合法地征收或断言，亦不论该等弥偿税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或断言。由收款人(连同一份副本给每个资金代理)或由资金代理代表其本身或代表收款人提交给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

银行(E)要求贷款人提供赔偿。各非管道贷款机构应在提出要求后10天内，就(I)向该非管道贷款机构赔偿可归因于该非管道贷款机构的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款向该资助代理机构赔偿，且不限制借款人这样做的义务)，以及(Ii)在每一种情况下，赔偿可归因于该非管道贷款机构的任何可归因于该非管道贷款机构的、由基金支付或支付的任何不包括的税款而分别向其进行赔偿；以及(Ii)在每种情况下，赔偿属于该非管道贷款机构的任何可归因于该非管道贷款机构的任何受赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等受赔偿税款对其进行赔偿，且不限制借款人这样做的义务)。由其资金代理交付给任何非管道贷款人的此类付款或债务的金额证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每个非管道贷款机构特此授权其资金代理在任何时间抵销和运用根据任何交易文件欠该非管道贷款机构的任何和所有金额，或由该资金代理从任何其他来源向非管道贷款机构支付的任何其他来源的任何金额，以抵销根据本(E)段应支付给该资金代理的任何金额。

银行(F)提供了付款的证据。借款人根据本节第2.17节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向每名资金代理人提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或该资金代理合理地满意的其他该项支付的证据。

国际货币基金组织(G)规定了受助人的身份。(I)任何有权就根据任何交易单据支付的款项免征或减免预扣税的收款人，应在借款人、付款代理人或资金代理人合理要求的一个或多个时间向借款人、付款代理人和相关资金代理人交付借款人、付款代理人或资金代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(I)任何收款人应在借款人、付款代理人或资金代理人合理要求的一个或多个时间向借款人、付款代理人和相关资金代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人、付款代理人或相关资金代理人合理要求，任何收款人应提交适用法律规定或借款人、付款代理人或资金代理人合理要求的其他文件，以使借款人、付款代理人或资金代理人能够确定该收款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果收件人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)条规定的文件除外)，则不需要填写、签立和提交该文件(以下第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)条规定的文件除外)

任何材料未报销的成本或费用，或会对该收件人的法律或商业地位造成重大损害的任何费用或费用，均不会对收件人造成任何损害。

在不限制前述一般性的情况下，第(2)款不适用，

根据以下规定：(A)任何身为美国公民的收款人应在该收款人根据本协议成为收款人之日或之前(此后应借款人、付款代理人或该资金代理人的合理要求不时)向借款人、付款代理人和相关资金代理人提交签署的美国国税局W-9表格原件，证明该收款人免征美国联邦后备预扣税；(B)任何身为美国公民的收款人应在该日或之前向借款人、付款代理人和相关资金代理人提交签署的美国国税局表格W-9原件，证明该收款人免征美国联邦后备预扣税；

根据第(B)款，任何非美国人的接受者应在其合法有权这样做的范围内，在该接受者根据本协议成为接受者之日或之前(以借款人、付款代理人或该供资代理人要求的份数)或之前(此后应借款人、付款代理人或该供资代理人的合理要求不时)交付给借款人、付款代理人和相关资金代理人(以适用的方式为准)。

美国国税局(W-8BEN)或W-8BEN-E签署的国税局表格(W-8BEN或W-8BEN-E)规定，根据该税收条约的“利息”条款，免除或减少美国联邦预扣税；(Y)就任何交易文件、国税局(Internal Revenue Service)下的任何其他适用付款而言，(Y)就任何交易文件下的任何其他适用付款而言，(Y)适用于任何交易文件下的利息支付，如(1)适用于要求享受美国加入的所得税条约的利益的接受者，则适用于(Y)适用于任何交易文件下的利息支付的美国国税局(Internal Revenue Service)表格原件W-8BEN或W-8BEN-E。根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

美国国税局(IRS)W-8ECI表格的签字件；(2)已签署的W-8ECI表格；

根据《国税法》第3881(C)条，(X)提供一份证明，表明该受助人不是《国税法》第3881(C)(3)(A)节所指的借款人的“10%股东”，即根据《国税法》第3881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”的情况下，第(3)款规定：(3)在要求享受《国税法》第881(C)(C)节规定的投资组合利息豁免的利益的情况下，(X)提供一份证明，表明该接受者不是《国税法》第(881)(C)(3)(A)节所指的借款人的“银行”，或美国国税法第2881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证”)和(Y)已签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的原件；或

根据第(4)款，在收款人不是受益所有人的情况下，提交签署的美国国税局W-8IMY表格原件，并附上国税局表格W-8ECI、国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E、美国税务遵从性证书、国税局表格、国税局表格W-8ECI、美国国税局表格W-8BEN-E、美国国税局表格W-8ECI、美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E。

W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(如适用)；条件是，如果接受者是合伙企业，并且该接受者的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该接受者可代表每个该等直接和间接合伙人提供美国税收合规性证书；

根据第(C)款，任何不是美国公民的接受者，在其合法有权这样做的范围内，应在该接受者根据本协议成为接受者之日或之前(之后应借款人、付款代理人或该资金代理人的合理要求不时)向借款人、付款代理人和相关资金代理人交付(副本数量应由接受者要求)，以适用法律规定的任何其他形式签署的原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并填写妥当，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人、支付代理人或此类资金代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

*(D)如果根据任何交易单据向收款人支付的款项，如果收款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)节(以适用者为准)中所载的要求)，则该收款人应在法律规定的一个或多个时间以及FATCA合理要求的一个或多个时间向借款人、付款代理人和相关资金代理人交付美国联邦预扣税；如果该收款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)节中所载的要求)，则该收款人应在法律规定的一个或多个时间以及在该法律规定的时间或该法律合理要求的时间付款代理人或资金代理人提供适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及借款人、付款代理人或资金代理人合理要求的其他文件，以使借款人、付款代理人和资金代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该接受者已履行FATCA项下的该等接受者义务或确定从该等义务中扣除和扣缴的金额(如果有)仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

各受款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人、付款代理和相关资金代理其法律上无法这样做。

客户(H)填写支付代理商的表格。行政代理和每个资金代理应在第一个付款日期或之前向支付代理提交已签署的美国国税局W-9或W-8表格原件(视情况而定)，以证明行政代理或该资金代理免除美国联邦备用预扣税。行政代理和每个资金代理同意，如果之前提交的国税局表格过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或及时以书面形式通知付款代理和借款人其法律上无法这样做。

中国(一)对某些退款实行特殊处理。如果任何一方出于善意行使其全权裁量权，确定其已收到根据第2.17节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.17节支付的额外金额)，则在扣除该赔偿的所有自付费用(包括税款)后，应向补偿方支付相当于该退款(但仅限于根据本节就导致该退款的税款支付的赔偿金)的金额。(见第2.17节，第2.17节，第2.17节，第2.17节，包括根据第2.17节支付的额外金额)，该当事一方应向补偿方支付相当于该退款(但仅限于根据本节就导致该退款的税收支付的赔偿金)的金额的退款(但仅限于根据本节就导致该退款的税款支付的赔偿金)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本款第(I)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，否则应向该受补偿方退还根据本款第(I)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本款第(I)款有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款向补偿方支付任何款项：(I)支付该款项会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且与该税收有关的赔偿付款或额外金额从未被扣除、扣留或以其他方式征收，则受补偿方的税后净额将低于受补偿方的税后净值。(I)如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，则受补偿方将不会根据本款向补偿方支付任何款项；本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

日本(J)是世界上最大的幸存者。在资金代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何交易文件下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方根据第2.17节承担的义务应继续存在。

它违反了第2.18节。它要求借款超过总承诺额。

(一)及时发出通知。借款人可在可用期内，在发出借款通知之前，不时向行政代理和每个贷款人集团发出书面通知，说明借款人申请借款的意图，这将导致未偿还预付款总额超过当时有效的总承诺额(但不是最高贷款金额)。该通知应不迟于借款人拟发出相关借款通知之日前五(5)个工作日发出，并应列明(在实施借款后)未偿还预付款总额将超过总承诺额和相关资金日期的金额。

(B)不同意/不同意。在资金代理收到第2.18(A)节所述的通知后，每个资金代理应在收到通知后不迟于五(5)个工作日，获得相关贷款方集团中每个非管道贷款方对所请求的垫款的书面批准或不批准，批准与否应由非管道贷款方自行决定。申请垫款经批准的，借款人应当按照第2.4条规定的程序发出有关借款通知。相关贷款人集团中的贷款人将支付的任何经批准的垫款，应根据任何规定在该贷款人集团内提供资金

经该贷方集团所有成员同意的分配。如果所请求的垫款未获批准，则借款人在发出借款通知之前，应以足以确保所请求的借款不会导致未偿还垫款总额超过当时有效的总承诺额(视情况而定)的方式对其进行修改。

(三)坚定不移的承诺。为免生疑问，如果贷款人集团的预付款将导致未偿还预付款总额超过总承诺额(如果适用)，则每个非管道贷款人的预付款应仅增加到该非管道贷款人批准预付款的程度。除非根据第2.6节不时增加和/或减少或根据非管道贷款人根据第10.8节进行的转让而修改，否则每个非管道贷款人的承诺应保持在附件E中。此外，借款人在每次提出会导致所有未清偿垫款总额超过承担总额(视乎情况而定)的垫款要求时，必须履行第2.18(A)及(B)节所述的程序。

(D)本第2.18节规定的任何事项均不要求管道贷款人提供任何垫款；但是，只要管道贷款人可以全权酌情为其贷款人集团提供根据本第2.18节要求的垫款。根据本第2.18节批准的任何预付款应依据并按照第2.2和2.4节的规定支付。

第三条

出借条件和成交条件

第一节：3.1.第一节规定了原定结案的先例条件。应当在原截止日期当日或之前满足下列条件：

*(A)*。行政代理应已收到下列每份文件，其形式和实质均令行政代理满意，并已正式签署，且每份此类文件均应具有完全效力，并已获得完成拟进行的交易所需的所有同意、豁免和批准：

(I)本协定；

(Ii)为要求贷款票据的每个贷款人集团提供一份贷款票据；

(Iii)“出资协议”；

(Iv)“买卖及出资协议”；

(V)SAP贡献协议；

(Vi)“保安协议”；

(Vii)质押协定；

(Viii)附属担保；

(Ix)《设施管理协议》；

(X)核查代理协议；

(Xi)父母保证；

(Xii)税务股权投资者同意；

(Xiii)每封收费函件；

(Xiv)核查代理费函件；及

(Xv)付款代理费函件。

*(乙)*秘书长证书。行政代理应已收到：(I)核查代理的助理秘书和付款代理的证书；(Ii)母公司、中间控股公司、融资基金卖方、设施管理人、管理成员、SAP、借款人及其作为交易文件当事方的每个附属公司的秘书的证书；(A)经该人的成员、经理或其他管理机构授权签署、交付和履行本协议以及其所属其他交易文件的决议后，行政代理应已收到的证书；(Ii)由母公司、中间控股公司、融资基金卖方、设施管理人、管理成员、SAP、借款人及其每一关联公司的秘书出具的证书；(A)证明该人的成员、经理或其他管理机构授权其签署、交付和履行本协议和其所属的其他交易文件的决议及(C)核签该等特定负责人员的在任及签署；(Iii)在母公司、中间控股公司、融资基金卖方、融资机构管理人、管理成员、SAP、借款人及其作为交易文件缔约方的每一家关联公司的原定截止日期之前修订、修改或补充的管理文件的副本，每种情况下均由该人的一名负责人员核证；以及(Iv)关于母公司、中间控股公司、融资基金卖方、设施管理人、管理成员、SAP、借款人及其每一关联公司的身份证明，该证明应由该实体的组织所在司法管辖区的适当官员出具，该证明应表明该实体在该司法管辖区内具有良好的信誉，该交易文件的日期为原定成交日期的十五(15)天内。

法院(C)不提供任何法律意见。行政代理应已收到(I)律师(可能是内部律师)到支付代理和核查代理的惯常意见，涉及交易文件和其他公司事项的授权和可执行性，以及(Ii)母公司、中间控股公司、融资基金卖方、设施管理人、管理成员、SAP、借款人及其作为交易文件当事人的每一关联公司的惯常意见，涉及(A)交易文件和其他事项的授权和可执行性问题；以及(Ii)母公司、中间控股公司、融资基金卖方、设施管理人、管理成员、SAP、借款人及其作为交易文件当事人的每一关联公司的惯常意见，涉及(A)交易文件和其他事项的授权和可执行性

公司事项，(B)担保权益和UCC事项，(C)实质性合并事项和(D)真实销售事项。

美国银行(D)表示，没有实质性的不利影响。自2018年12月31日以来，未出现实质性不良影响。

客户(E)将无法了解您的客户信息。行政代理和支付代理应已收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法案”)所要求的所有文件和其他信息。

银行(F)负责支付费用。借款人应已支付所有先前书面约定的费用，将在原定截止日期或之前支付。

保险公司(G)提供了保险公司的证据。行政代理应已收到证明其承保范围符合第5.1(L)节所指保险单的证明。

    (H)    [已保留].

    (I)    [已保留].

日本(J)不征收消费税。行政代理应已收到借款人的证明，证明母公司已支付或提供了与原成交日期之前的任何期间相关的所有销售税、使用税和财产税，以及与每项太阳能资产和/或太阳能资产所有者会员利息相关的到期和欠款。

银行(K)出具借款人的截止日期证明。行政代理人应已收到借款人的负责官员(以行政代理人的身份)的证书，证明其所属的交易文件中所载的陈述和担保在最初的成交日期在所有重要方面都是真实和正确的(除非该陈述和保证明确涉及任何较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证在该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的)。

(L)搜索UCC搜索结果。行政代理应已收到最近搜索所有有效的UCC融资报表(或等效文件)的结果，这些文件涉及所有适当司法管辖区的出让人、融资基金卖方、借款人、SAP、管理成员和融资基金，以及通过搜索披露的所有此类文件的副本。

美国联合包裹服务公司(M)发布了两份联合包裹融资声明。借款人应在最初的截止日期或之前，根据《特拉华州统一成本公约》向特拉华州正式提交适当的融资报表(或在任何适用的外国司法管辖区的同等财务报表，视情况而定)。

州务卿及行政代理人认为必要或适宜的任何适用司法管辖区的任何其他适用备案机关，以完善行政代理人在担保品中的利益。借款人应提交适当的融资报表修正案(或任何适用的外国司法管辖区的等价物)(如果有)，以解除任何人在借款人或其任何关联公司先前授予的抵押品中的所有担保权益和其他权利。

美国银行(N)有个账户。行政代理应收到令其合理满意的证据，证明已设立代收账户、补充储备账户、流动性储备账户、SAP收入账户、外卖交易账户和借款人账户。

税务局(O)负责税务股权安排的尽职调查。行政代理应自行决定对融资基金、SAP融资文件、税务股权融资文件以及SAP融资文件和税务股权融资文件预期的交易进行任何尽职调查的结果，包括收到全部执行的税务股权融资文件和任何相关的税收损失保险单。

标准部分：3.2，规定了一切进展的先例条件。？(A)除下文另有明确规定外，每个非管道贷款人支付或参与每笔预付款(包括在原定结算日的首期预付款)的义务应在预付款时满足以下条件：

中国(一)提供了大量的资金文件。行政代理和每个资助代理应在不迟于资助日期前两(2)个工作日收到一份完整的借款通知和借款基础证书，其形式和实质均应令行政代理满意。

**(二)出售太阳能资产。根据适用的税务股权融资文件，各自融资基金收购太阳能资产的所有条件已经满足，根据出资协议、销售和出资协议、SAP出资协议和SAP NTP融资文件(视情况适用)，适用的转让人、适用的卖方、借款人和SAP收购太阳能资产的所有条件已经满足。

**(三)*董事总经理。借款人根据销售和出资协议和第3.3条收购管理成员的所有条件都应得到满足。

第三条(Iv)：不提供任何陈述和保修。本协议或任何其他交易文件中包含的借款人、出让人、卖方、TEP Resources、母公司和初始设施管理人的所有与太阳能资产资格相关的陈述和担保均应真实无误，而借款人、出让人、

本协议或任何其他交易文件中包含的卖方、TEP Resources、母公司、管理成员、SAP和初始设施管理员在所有重要方面均应真实、正确(但因重要性而受到限制的陈述和保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证应在所有方面均真实正确)，截至资助日期(或该陈述或保证中明确规定的较早日期或期限)。

*(V)*无违约；偿付能力(Solvency)。行政代理应已收到证明，证明未发生任何摊销事件、违约事件、潜在摊销事件或潜在违约，并正在继续或将因任何垫款借款或其收益的运用而产生，在该垫款生效或其收益的运用后，借款人将具有偿付能力。

(六)颁发国际核查代理人证书。根据验证代理协议，行政代理应已从验证代理获得关于适用太阳能资产的A-1验证代理认证(或就初始预付款而言，为原始截止日期的认证代理认证)。

美国银行(Vii)取消了对冲要求。借款人应遵守所有适用的对冲要求。

(八)增加流动性储备。考虑到垫付款项在资金筹集日的使用情况，流动性储备账户的存款金额不得低于流动性储备账户要求的余额。

**(IX)*预付款生效后，未清偿预付款总额不得超过截至该融资日期有效的总承诺额，除非借款人已根据第2.18节规定的程序收到非管道贷款人对该预付款的书面批准，该批准应由每个非管道贷款人自行决定。实施预提后，不应存在A类借款基数不足、B-I类借款基数不足或B-II类借款基数不足。

*承诺终止日期不应发生，也不应因提前承诺而发生，可用期也未结束。

中国(习)：中国，更新的时间表。借款人应向行政代理提供更新后的时间表IV、更新后的时间表V、更新后的时间表VI和更新后的时间表VII，以反映截至该资金日期的预定对冲SREC付款、预定东道主客户付款、预定PBI付款和预定管理成员分配。

美国证券交易所(XII)还发布了其他文件。借款人应在该融资日向行政代理提供行政代理合理要求的与借款人正在融资的太阳能资产相关的所有文件(间接通过其对太阳能资产所有者成员权益的所有权)。

(XIII)表示支持B类预付款。关于B类垫款，A类贷款人应在该融资日期为所要求的A类垫款提供资金。

第(B)款规定，借款人在原定截止日期之后提交的每份借款通知应被视为在适用借款通知之日并截至该日已满足本第3.2节规定的条件的陈述和保证。

董事会部分：3.3.包括收购额外管理成员的先决条件。作为借款人在原定截止日期后收购管理成员的条件：

(A)借款人应已向行政代理人提供行政代理人合理要求的与该管理成员及相关融资基金有关的所有文件；及

(B)根据行政代理，多数贷款人和多数B类贷款人应在各自合理的酌情决定权下同意借款人收购该管理成员；但如果多数B类贷款人同意，则在多数贷款人批准的情况下，不得无理拒绝、附加条件或拖延；(B)根据行政代理，多数贷款人和多数B类贷款人应在各自合理的酌情决定权下同意借款人收购该管理成员；但如果多数B类贷款人以其他方式批准，则该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；此外，如果多数B类贷款人在收到相关融资基金有限责任公司协议、主购买协议、税损保险单以及更新后的附表VIII和附表XII(在每种情况下均被行政代理认为实质上是最终的)草案后五(5)个工作日内没有以书面形式肯定地不批准此类交易，且多数B类贷款人以其他方式批准了此类交易，则此类交易应被视为获得多数B类贷款人的批准)。行政代理人和贷款人应在收到相关融资基金有限责任公司协议、主购买协议和税损保险单的草案后五(5)个工作日内尽最大努力提供(B)款所要求的同意(或确认他们对此类交易的肯定反对)，在任何情况下，行政代理人都认为这些草案基本上是最终的。

修订部分：3.4.修订和重述的先决条件。以下条件应在修订和重述日期或之前满足：

该法案(A)包括美国宪法修正案和重述文件。行政代理应已收到以下每份文件(“修订和重述文件”)，其形式和实质均令行政代理满意，并已正式签署，且每份此类文件均应具有完全效力，并已获得完成其计划进行的交易所需的所有同意、豁免和批准：

(I)本协定；

(Ii)SAP总贡献协议；

(Iii)“买卖及出资协议”；

(Iv)由基金卖方作为转让人，SAP卖方作为受让人，并由借款人同意和同意的某些转让和假设协议，其日期为修订和重述日期；

(V)SAP、借款人、TEP Resources和SAP卖方之间的某些修订和重新签署的总分销协议，日期为修订和重述日期；

(Vi)由作为转让人的Funding Fund卖方和作为受让人的SAP卖方之间签署的、日期为修订和重述日期的某些转让和假设协议，并得到借款人、TEP Resources和SAP的同意和同意；

(Vii)TEP Opco贡献协议；

(Viii)出让人和融资基金卖方之间关于TEP IV-C的某些修订和重新签署的TEP IV-C出资协议，日期为修订和重述日期；

(Ix)与TEP IV-E有关的某些修订和重新发布的TEP IV-E出资协议，日期为出让人和融资基金卖方之间于修订和重述日期；

(X)SAP卖方和融资基金卖方之间的某些已退回的项目分销协议，日期为修订和重述日期；

(Xi)TEP Resources、借款人、管理成员、SAP和管理代理之间签署的日期为修订和重述日期的某些综合批准和重申协议；

(Xii)父母保证；

(Xiii)TEP库存和SAP卖方之间签署的日期为修订和重述日期的特定TEP开发商贡献协议；以及

(Xiv)融资基金卖方和SAP卖方之间签署的日期为修订和重述日期的某些TEP资源分配协议。

**(B)不接受任何陈述和保修。此处包含的母公司、设施管理人、中间控股公司、Sunnova Inventory Holdings、Sunnova Inventory Holdings、Sunnova Inventory质押人、TEP Inventory、SAP卖方、Finding Fund卖方、TEP Resources、借款人、管理成员和SAP的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(但因重要性而受到限制的陈述和担保除外，在这种情况下，此类陈述和担保应在所有方面都真实和正确)(或更早的日期)

法院(C)不提供任何法律意见。行政代理应收到出让人、卖方、设施管理人、管理成员、SAP、借款人及其每一关联公司的律师的惯常意见，该等意见涉及(I)修订及重述文件及其他公司事宜的授权及可执行性，(Ii)担保权益及UCC事宜，(Iii)实质合并事宜及(Iv)真实销售事宜。

行政长官(D)颁发副秘书长证书。行政代理应已收到：(I)支付代理助理秘书的证书；(Ii)母公司、设施管理人、中间控股公司、Sunnova Inventory Holdings、Sunnova库存质押人、TEP Inventory、SAP卖方、融资基金卖方、TEP Resources、借款人、管理成员、SAP及其作为交易文件一方的每一关联公司的秘书的证书；(A)证明此人的成员、经理或授权其参与交易的其他管理机构的决议的证书；(I)支付代理的助理秘书的证书；(Ii)母公司、设施管理人、中间控股公司、Sunnova Inventory Holdings、Sunnova库存质押人、TEP Inventory、SAP卖方、融资基金卖方、TEP Resources、借款人、管理成员、SAP及其每一附属公司的证书本协议及其所属其他交易文件的履行；(B)授权该人的特定负责人签署本协议；(C)证明该特定负责人的在任和签字；(Iii)母公司、中间控股公司、融资基金卖方、SAP卖方、TEP Resources、借款人、管理成员、SAP、Sunnova Inventory Holdings、Sunnova Inventory质押人、TEP Inventory、设施管理人及其作为交易文件当事人的每一关联公司在修订和重述日期之前修订、修改或补充的管理文件的副本，每种情况均由该人的一名负责人员核证；以及(Iv)母公司、中间控股公司、融资基金卖方、SAP卖方、TEP Resources、借款人、管理成员、SAP、Sunnova Inventory Holdings、Sunnova Inventory质押人、TEP Inventory、设施管理人及其每个附属公司的身份证书，该证书将由该实体的组织管辖权的适当官员出具，该证书将由修订和重述日期起十五(15)天内的交易文件的缔约方, 该证书应表明该实体在该司法管辖区内具有良好的信誉。

美国运通(E)将搜索结果返回给UCC。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)管理代理应已收到最近搜索所有有效的UCC融资报表(或同等文件)的结果，这些报表与转让人、融资基金卖方、SAP卖方、TEP资源、

借款人、SAP、管理成员和所有适当司法管辖区的融资基金，以及通过此类搜索披露的所有此类文件的副本。

美国联合包裹服务公司(F)签署了联合包裹服务公司(UCC)的融资声明。借款人应在修订和重述日期或之前，根据UCC向特拉华州州务卿和行政代理认为必要或适宜的任何其他适用司法管辖区的任何其他适用备案办公室正式提交适当的融资报表(或在任何适用的外国司法管辖区的等价物)，以完善行政代理在抵押品中的权益。在修订和重述日期或之前，借款人应根据UCC向特拉华州国务卿和任何其他适用的备案办公室提交适当的融资报表，以完善行政代理在抵押品中的权益。借款人应提交适当的融资报表修正案(或任何适用的外国司法管辖区的等价物)(如果有)，以解除任何人在借款人或其任何关联公司先前授予的抵押品中的所有担保权益和其他权利。

瑞士(G)还发布了其他文件。借款人应向行政代理人提供行政代理人合理要求的所有其他文件。

第四条

陈述和保证

借款人声明部分4.1.声明借款人的陈述和担保。借款人向行政代理和每家贷款人陈述和担保截至原始截止日期、每个资助日期、修订和重述日期，以及截至每个付款日期的(A)、(B)、(F)、(G)、(I)、(K)和(L)至(S)段，如下所示：(A)、(B)、(F)、(G)、(I)、(K)和(L)至(S)：

美国(A)国际组织；公司权力。每一相关方(I)是正式组织和有效存在的有限责任公司，在特拉华州法律下信誉良好，(Ii)拥有有限责任公司拥有其财产和资产以及处理其从事和目前提议从事的业务的权力和授权，以及(Iii)其具有正式资格，并被授权在所有需要获得如此资格或授权的司法管辖区开展业务。

《条例》(B)规定了法律的权威性和可执行性。每一相关方都拥有有限责任公司或其他组织权力和权力，可以签署、交付和执行其参与的交易文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权其参与的交易文件的签署、交付和履行。每一相关方均已正式签署并交付其所属的每份交易文件，其所属的每份交易文件构成各自相关方可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的协议和义务，但其可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停或一般影响的类似法律限制的范围除外。

根据债权人权利和公平原则(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)。

*(C)*。任何政府机构的命令、同意、授权、批准、许可或验证，或向任何政府当局备案、记录、登记或豁免，均不需要授权，也不需要作为以下条件：(I)要求相关方签署、交付和履行其根据该协议承担的任何义务，或(Ii)确保该相关方参与的任何交易文件的合法性、有效性、约束力或可执行性。

法院(D)同意提起诉讼。没有针对任何相关方的重大行动、诉讼或程序待决或以书面形式威胁。

合同(E)包括适用法律、合同义务和组织文件。任何相关方签署、交付和履行其参与的交易文件，也不遵守其中的条款和条款，(I)不会违反适用于该相关方或其财产和资产的任何政府当局的任何法律、法规、规则、条例、命令、令状、禁令或法令的任何规定，(Ii)不会与或导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成根据或施加(或创建义务)的违约或导致创建或施加(或创建的义务)的任何条款、契诺、条件或规定的违约或导致创建或施加(或创建的义务)的任何法律、法规、规则、条例、命令、令状、强制令或法令的任何条款、契诺、条件或规定的违反，或构成根据或施加(或创建的义务)的违约或导致创建或施加(或创建的义务根据任何合同条款对借款人的任何财产或资产进行担保(质押协议或允许留置权)，或(Iii)将违反成立证书或相关各方的经营协议的任何规定，并将对第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项造成重大不利影响。

美国银行(F)负责管理收益的使用。A类垫款和B类垫款的收益仅在第2.3节允许的情况下使用。A类垫款或B类垫款的收益不得直接或间接用于购买或携带保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷，这违反了联邦储备系统理事会第T、U或X条的任何规定。借款人不从事以购买或持有任何保证金股票为目的的信贷业务。在任何情况下，借款人资产价值中受任何“安排”约束(该术语在该法规U第221.2(G)节中使用)的25%以上均不能由保证金股票来代表。在任何情况下，保证金股票不得代表借款人的资产价值的25%以上(该术语在该法规的第(221.2(G)节中使用)。

摩根大通(G)负责管理银行账户。托收账户、补充储备账户、流动性储备账户、SAP加密箱账户、SAP收入账户、外卖交易账户和借款人账户的名称和地址载于本文件所附附表II，并根据第5.1(Q)节进行了更新。除本合同所附附表II中的账户外，借款人(或就SAP加密箱账户而言，SAP)没有任何其他账户。借款人已指示或已安排指示(I)每个融资基金

管理会员和SAP就管理会员分销和SAP分销(视情况而定)向收款账户支付所有款项，(Ii)与SAP拥有的太阳能资产相关的所有东道主客户向SAP加密箱账户支付主机客户款项，以及(Iii)每一对冲SREC交易对手向收款账户支付所有对冲SREC付款，并且只要第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何付款存入另一个账户，已导致此类付款存入收款账户借款人应促使(I)SAP根据长期指示每天将超过SAP与管理代理商定的金额存入SAP Lockbox帐户的所有金额划入SAP Revenue帐户，(Ii)SAP Lockbox帐户始终享有以管理代理为受益人的优先完善担保权益。

美国银行(H)和ERISA的合作伙伴。在偿还所有债务之前，借款人的任何资产都不受或在偿还所有债务之前，不受ERISA第一章、国税法第4975节的约束，或者由于任何政府计划对借款人的任何投资(视情况而定)，不受类似于ERISA第406节或国税法第4975节的任何其他联邦、州或地方条款的约束，也不会受到ERISA第一章、国税法第4975节的约束，或者因任何政府计划对借款人的任何投资而受到类似于ERISA第406节或国税法第4975节的任何其他联邦、州或地方条款的约束。借款人及其任何ERISA关联公司在过去六(6)年中均未维持、参与或承担任何可合理预期会使借款人或其任何ERISA关联公司承担任何税收、罚款或其他责任的任何计划的责任。未发生或很可能发生任何ERISA事件。对于任何属于多雇主计划的计划，在ERISA借款人和贷款人的第四章中定义的重组或资不抵债的情况下，没有任何此类多雇主计划，或者据相关各方所知，不会发生任何重组或资不抵债的情况。

中国(一)不征收消费税。每一相关方已及时(或已代表其提交)根据适用法律要求提交的所有联邦州、省、地区、外国和其他纳税申报单和报告，并已及时支付(或已代表其支付)对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦税收、外国税和其他应缴税款，但通过勤勉尽责的适当行动真诚地提出争议并已按照GAAP为其提供充足准备金的除外。未就任何相关方应缴的任何此类税款或任何太阳能资产提出任何留置权或类似的不利索赔，也未提出任何索赔。任何相关方或其前任在与本协议和其他交易文件的签署和交付相关的利息方面到期和应付的任何税款，以及在此或因此预期的转让和交易已经支付或将在到期时支付的任何税款。除税权融资文件规定的范围外，任何相关方均不对任何其他人的应缴税款承担责任。

日本(J)签署了一些实质性协议。借款人没有在交易文件、与外卖交易相关的任何类似协议或借款人是其中一方的任何其他重要协议下违约，据借款人所知，没有违约或违约的交易对手

交易文件、与外卖交易相关的类似协议或借款人为其中一方的任何其他重要协议。

(K)提高了信息的准确性。借款人或其任何关联公司或其代表向付款代理人、核查代理人、行政代理人或任何贷款人提供的与本协议项下交易有关的书面信息(财务预测、前瞻性陈述和一般经济或行业特定性质的信息除外)，包括任何书面陈述或事实信息证明，当作为一个整体提供时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出该等陈述的情况，使其中所载的陈述不具有重大误导性(使其所有补充和更新生效)。

中国(左)表示，没有实质性的不利影响。自SEI根据第5.1(A)(I)节的规定提交最近一次经审计的财务报表之日起，没有任何实质性的不利影响。

*。任何相关方都不是1940年法案中定义的“投资公司”的“投资公司”或“关联人”，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，任何相关方也不受该法案下的其他规定的约束，也没有任何相关方仅依赖于1940年法案第3(C)(1)和/或3(C)(7)节中“投资公司”定义的豁免(尽管可能有此类豁免)。

(N)备兑基金。根据修订后的1956年《银行控股公司法》第13节，任何相关方都不是“备兑基金”

银行(海外)收购房地产；担保权益。借款人对其正常经营业务所需的所有财产和资产拥有良好的所有权，除允许留置权和允许股权留置权外，没有任何留置权。一旦签署和交付，担保协议、质押协议和SAP加密箱账户控制协议即为义务创造了有效和可强制执行的担保，并(连同本协议和根据本协议以及根据担保协议、质押协议和SAP加密箱账户控制协议采取的所有要求的行动以完善的担保协议、质押协议和SAP加密箱账户控制协议完善)完善了对所有抵押品的担保权益和对所有抵押品的留置权，以行政代理为受益人，为担保当事人的利益，高于所有第三人的权利，且不受其他任何约束

法国兴业银行(P)成立了两家子公司。借款人没有、也不应拥有任何子公司(管理成员和SAP除外)，并且不会、也不应该以其他方式直接或间接拥有或持有任何其他人的任何股本(管理成员和SAP的股本除外)。

美国银行(Q)不提供有效的转账。出资协议创建了适用的转让人对相关受让人的有效出售、转让或转让，在每一种情况下，转让人在转让财产中的所有权利、所有权和权益均转让给任何受让人。销售及贡献协议创建(I)SAP卖方向TEP Resources有效销售、转让及/或转让SAP卖方在每种情况下转让给TEP Resources的转让物业的所有权利、所有权及权益，以及(Ii)TEP Resources向借款人转让TEP Resources在每种情况下转让给借款人的转让物业的所有权利、所有权及权益的有效销售、转让及/或转让。SAP贡献协议创建了借款人向SAP的有效转让和/或转让，借款人在每种情况下均向SAP转让了借款人在转让财产中的所有权利、所有权和利息。

中国(R)将继续购买太阳能资产。(I)借款人已向TEP Resources提供合理的等值(可能包括借款人的额外股本)，作为TEP Resources将根据出售和贡献协议转让给借款人的转让财产转让给借款人的代价，并且没有因为TEP Resources之前欠借款人的债务而进行过这种转让；(I)TEP Resources向借款人转让转让财产的代价是，TEP Resources向借款人转让转让财产的代价是TEP Resources向借款人转让过户财产，但没有因为TEP Resources之前欠借款人的债务而进行此类转让；(Ii)TEP Resources已给予SAP卖方合理等值的价值(可能包括TEP Resources中的额外股本)，作为SAP卖方将根据销售和贡献协议转让给TEP Resources的转让财产转让给TEP Resources的对价，且未就SAP卖方欠TEP Resources的先前债务进行过此类转让；(Ii)TEP Resources已给予SAP卖方合理等值的价值(可能包括TEP Resources中的额外股本)，作为SAP卖方向TEP Resources转让根据销售和贡献协议转让给TEP Resources的财产的对价，且未发生此类转让；及(Iii)SAP总出资协议项下的每名相关受让人已就适用转让人根据SAP总出资协议转让予该受让人的物业转让予该受让人的代价，给予该协议项下的适用转让人合理等值的价值(可包括该受让人的额外股本)，且并无就该受让人先前拥有的债务向适用转让人作出该等转让。

美国(S)批准了OFAC和爱国者法案(OOFAC)和爱国者法案(Patriot Act)。任何相关方或据任何相关方所知，其任何官员、董事或雇员均未出现在外国资产管制办公室(OFAC)发布的特别指定国民和被封锁人员名单上，也不是根据美国法律禁止任何美国公民进行交易(除非获得OFAC授权)的人。任何相关方不得与受OFAC管理和执行的任何经济制裁国家的政府或境内人员开展业务或完成交易。任何相关方都不会直接或间接使用本协议的收益，或将该收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，以资助在提供资金时是OFAC管理或执行的经济制裁对象的任何人的任何活动或业务，或者在提供资金或便利时是OFAC管理或执行的经济制裁对象的任何国家或地区内的任何人的任何活动或业务。任何相关方均未违反第号行政命令或《爱国者法案》。

美国(T)批准了美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)。相关方或据相关方所知，其任何董事、高级职员、代理人或雇员均未使用任何预付款所得的任何款项，(I)用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)直接或间接从公司资金中向任何政府官员或雇员支付任何非法款项，(Iii)违反1977年美国《反海外腐败法》或相关各方开展业务且受其合法约束的司法管辖区类似法律的任何规定，或(C)违反相关各方开展业务且受其合法约束的司法管辖区的类似法律的任何规定，或(Ii)从公司资金中直接或间接向任何政府官员或雇员支付任何非法款项，或(Iii)违反1977年美国《反海外腐败法》或相关各方开展业务所在司法管辖区的类似法律的任何规定，或(回扣、回扣、影响支付、回扣或其他非法支付。

加拿大(U)将获得资格。最近交付给行政代理的《太阳能资产明细表》中所列的每项太阳能资产，在该太阳能资产明细表交付之日都是合格的太阳能资产。

第三条(五)规定了实益所有权认证。借款人提交的任何受益所有权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

第V条

契诺

第一节：5.1.禁止平权公约。(注：第一节：第二节)：第一节：第二节。第三节：平权公约。借款人约定并同意，在本合同项下的所有债务(未到期的或有债务除外)全部清偿且承诺终止之前：

美国证券交易委员会(A)规定了更多的报告要求。借款人应向行政代理和每一贷款人提供，在下列第(V)(A)款的情况下，还应向付款代理提供：

根据(I)在(A)SEI每个财年结束后一百八十(180)天内(从截至2019年12月31日的财年开始)和(Y)适用法律要求的较早期间内提交的该财年的审计财务报表，其中包括SEI及其合并子公司截至该财年末的合并资产负债表，但在审计师标准报告中添加的说明性语言不应构成限制条件，(A)在(A)较早的时间内(从截至2019年12月31日的财年开始)和(Y)在适用法律要求的较早期间内提交包括SEI及其合并子公司截至该财年末的合并资产负债表的无保留意见(但在审计师标准报告中添加的解释性语言不应构成保留意见)股东权益和该会计年度的现金流量，在每一种情况下，列出上一会计年度的比较数字(应当承认，关于SEI的这种要求可以通过向证券交易委员会提交表格10-K的适当报告来满足)，并从截至2019年12月31日的会计年度开始，在SEI的财务报表的附注或附表中列出母公司和借款人截至该会计年度末的资产和负债，并且在每一种情况下都是根据GAAP编制的。

(X)在其财政年度前三个季度每个季度结束后六十(60)天和(Y)适用法律要求的较早期间，SEI及其合并子公司该财政季度的年初至今未经审计的综合资产负债表和损益表(已确认，有关SEI的此类要求可通过向证券交易委员会提交表格10-Q的适当报告来满足)；(Y)在适用法律要求的较早期间内，SEI及其合并子公司的未经审计的综合资产负债表和损益表(已确认可通过向证券交易委员会提交表格10-Q的适当报告来满足有关SEI的要求)；

*(Ii)在任何时候，如果Sunnova Management是设施管理人，但不是SEI的子公司，在(A)在其每个会计年度(从截至2019年12月31日的财政年度开始)结束后180天内和(Y)适用法律要求的较早期间内，Sunnova Management是设施管理人，但不是SEI的子公司，则Sunnova Management的该年度经审计的合并财务报表的副本(但在审计师标准报告中添加的解释性语言不构成保留意见)的副本将在(A)在(X)后180天内(从截至2019年12月31日的财政年度开始)和(Y)适用法律要求的较早期间内，提供一份不合格(但在审计师标准报告中添加的解释性语言不构成保留意见)的副本包含该年度的财务报表，并由Sunnova Management选定的国家认可会计师事务所编制，(B)在其每个会计季度结束后的(X)六十(60)天和(Y)适用法律要求的较早期间，Sunnova Management的该会计季度的未经审计的综合资产负债表和损益表；

根据(Iii)在任何时候，如果Sunnova Management是设施管理人，在其每个财年(从截至2019年12月31日的财年开始)结束后一百八十(180)天内，由合格服务提供商准备的一份报告，其中包含该公司关于审查Sunnova Management遵守交易文件下义务的某些信息的结论(包括但不限于，该公司关于审查Sunnova Management在上一历年根据本协议和根据设施管理协议提交的某些报告中规定的金额计算的结论(以及Sunnova Management关于此类金额的原始记录)，其形式和实质均令行政代理满意；

(Iv)在借款人或其任何ERISA附属公司知道或有理由知道ERISA事件已经发生后，应尽快提交借款人或其任何ERISA附属公司在五(5)个工作日内提交的借款人负责人员的证书，其中列出了该ERISA事件的细节，借款人或ERISA附属公司建议对此采取的行动，以及(如果知道)美国国税局、劳工部或养老金福利管理局采取或威胁采取的任何行动

(V)在任何借款人、任何卖方、中间控股公司、设施管理人(如果是借款人的附属公司)或母公司的负责人之后，立即并无论如何在五(5)个工作日内向借款人提供(A)担保。(A)在任何借款人、任何卖家、中间控股公司、设施管理人(如果是借款人的附属机构)或母公司的负责人之后，(A)立即支付，无论如何都要在五(5)个工作日内完成

(B)在任何借款人、任何卖方、中间控股公司、设施管理人(如果其是借款人的关联公司)或母公司获知后五(5)个工作日内，应立即发出通知，通知构成违约事件、潜在违约事件、摊销事件或潜在摊销事件的任何事件的发生，该通知应具体说明其性质、存续期和借款人拟对其采取的行动；以及(B)在任何情况下，应在借款人、任何卖方、中间控股公司、设施管理人(如果其是借款人的关联公司)或母公司获知后五(5)个工作日内针对(1)借款人或(2)母公司或SEI的待决或书面威胁的政府或监管程序(包括环境法)或劳工问题(包括ERISA事件)，在本条款第(2)款的情况下，如果个别或整体作出不利决定，将合理地可能对(1)母公司履行其在母公司担保下的义务的能力，或(2)SEI或母公司的业务、运营、财务状况或资产产生重大不利影响；

在任何借款人、任何卖方、Intermediate Holdco、设施管理人(如果是借款人的关联公司)或母公司获知后五(5)个工作日内，任何借款人的负责人、任何卖方、中间控股公司、设施管理人(如果是借款人的关联公司)或母公司应立即发出关于任何构成违约的事件、违约事件或任何允许加速Sunnova Credit Facility下的任何义务的事件发生的通知；以及(5)在任何情况下，应在五(5)个工作日内通知任何借款人、任何卖方、中间控股公司、设施管理人(如果是借款人的关联公司)或母公司。

任何借款人、任何卖方、中间控股公司、设施管理人、管理成员、融资基金、管理人(如果是借款人的关联公司)或母公司收到借款人、任何卖方、中间控股公司、设施管理人、管理成员、管理成员、设施管理人、借款人、任何卖方、中间控股公司、设施管理人、管理成员交付或收到的所有重要通知、请求和其他文件(定期报告除外)的副本，均应在任何情况下在五(5)个工作日内迅速提交或提交。(Vii)在任何情况下，借款人、任何卖方、中间控股公司、设施管理人、管理成员、融资基金、经理(如果是借款人的关联公司)或母公司收到的所有重大通知、请求和其他文件(定期报告除外)的副本经理(如果是借款人的关联公司)或母公司根据或与销售和出资协议、SAP出资协议、税务股权融资文件、SAP NTP融资文件或SAP融资文件相关的条款或相关条款；

任何借款人、任何卖方、Intermediate Holdco、设施管理人(如果是借款人的关联公司)或母公司收到借款人提交或收到的关于太阳能资产任何实质性税收留置权的所有通知和其他文件(单独或合计)的副本后，第(Viii)条应立即提交，且无论如何在五(5)个工作日内完成；(2)在任何情况下，借款人应在收到后五(5)个工作日内提交或收到借款人提交或收到的关于太阳能资产任何实质性税收留置权的所有通知和其他文件的副本；

在SAP或融资基金收购或处置包括在借款基础中的太阳能资产的每个筹资日期和每隔一天，更新的时间表IV、更新的时间表V、更新的时间表V、更新的时间表IV、更新的时间表V、更新的时间表V、更新的时间表IV、更新的时间表V、更新的时间表IV、更新的时间表V、更新的时间表V

附表VI和更新后的附表VII，在每种情况下，以反映在该日期对太阳能资产的此类收购或处置；

**(X)规定借款人从TEP Resources收购管理成员的每个融资日期、更新后的附表八和附表十二以反映在该日期收购该管理成员以及适用于该融资基金的任何特别规定；以及

根据美国证券交易委员会(SEI)的任何保密要求，SEI或任何子公司收到SEI或任何子公司就SEI或任何子公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或可能进行的调查或其他调查的每一份通知或其他通信，在SEI或任何子公司收到后，应立即提交其副本。

报告(B)更新了太阳能资产报告。借款人应：

(I)执行每个管理协议和服务协议中要求管理人向融资基金或SAP提交任何报告的规定；以及

(Ii)执行《设施管理协议》中要求设施管理人向行政代理人、每个供资代理人和付款代理人提交任何报告(包括设施管理人报告和任何详细计算借款基数的借款基准证)的规定；以及

(Iii)在原定截止日期后20个工作日内，安排向行政代理提交与初始预付款有关的太阳能资产的A-1核查代理证书；以及

(Iv)在预定的承诺终止日期之前，安排向行政代理提交关于借款基地中包括的所有太阳能资产的A-2核查代理认证。

(三)监督UCC事项；保护和完善担保权益。借款人同意在任何情况下，在变更后十(10)天内，以书面形式通知行政代理(I)其法定名称的变更，(Ii)其身份或组织类型或公司结构的变更，或(Iii)其组织管辖范围内的变更。借款人同意，其将不时自负费用，迅速签署和交付所有其他文书和文件，并采取行政代理所需或合理要求的一切进一步行动：(A)完成每个出资协议项下从转让人到受让人、从SAP卖方到TEP Resources、从TEP Resources到借款人的所有转让，从融资基金到母公司或根据销售和出资协议从TEP Resources到借款人，从融资基金到母公司或根据每项出资协议完成从转让人到受让人的所有转让，从SAP卖方到TEP Resources，从TEP Resources到借款人，从融资基金到母公司或

根据SREC直销，根据SAP出资协议从借款人向SAP，以及就SREC而言，根据第5.2(N)节从融资基金向借款人转让其附属公司，(B)完善、保护或更充分地证明行政代理在抵押品中的担保权益，或(C)使行政代理能够行使或执行其在本协议、担保协议或任何其他交易文件项下的任何权利。在不限制借款人义务的情况下，借款人特此不可撤销地授权提交行政代理可能需要或合理要求的融资或延续声明、或其修正案或转让，以及其他文书或通知。借款人特此授权行政代理在法律允许的情况下提交一份或多份融资或延续声明及其修正案和转让，将借款人指定为债务人，涉及目前存在或今后产生的所有或任何抵押品，无需借款人签字。一份《担保协议》的复印件、照片或其他副本，或任何涵盖抵押品或其任何部分的融资声明，应足以作为融资声明。

加拿大(D)允许访问有关太阳能资产的某些文件和信息。借款人应在向借款人(以及设施管理员、管理成员、SAP和核查代理人)发出合理的提前通知后，允许(并在适当情况下，应促使设施管理员、管理成员、SAP和核查代理人允许)行政代理人(以及适当情况下，核查代理人)或其正式授权的代表或独立承包商：(I)访问借款人、设施管理员、管理成员、SAP或核查代理人(如果适用)可能拥有的关于太阳能资产的文件。(Ii)探访借款人、设施管理人、管理成员、SAP或核查代理人(视情况而定)，并与借款人、设施管理人、管理成员、SAP或核查代理人(如适用)、其各自的高级人员和独立会计师(受该等会计师的惯常政策和程序规限)讨论其各自的事务、财务和账户(因为它们与其在本协议和其他交易文件下的各自义务有关)；及(Iii)审查借款人、核查代理人的账簿和记录；及(Iii)与借款人、设施管理人、管理成员、SAP或核查代理人(视情况而定)讨论各自的事务、财务和账户(因为它们与各自在本协议和其他交易文件下的义务有关)，以及(Iii)审查借款人、核查代理人的账簿和记录设施管理员、管理成员或SAP(如适用)在借款人、核查代理、设施管理员、管理成员或SAP(如适用)的合理时间和正常营业时间复制或摘录其副本或摘录；但一旦发生违约事件，B类贷款人应享有与管理代理在本5.1(D)节下相同的访问、检查和检查的权利。授予这种访问权限的频率, 此类访问和审查，以及承担费用的一方，应遵守第7.11节关于第7.11节所述借款人业务运营审查的规定。行政代理(如适用，审核代理和B类贷款人)应并应促使其代表或独立承包商使用商业上合理的努力，以避免中断正常

借款人、验证代理、设施管理员、管理成员或SAP的业务运营(视情况而定)。尽管本节5.1(D)、(I)、(I)、借款人、核查代理人、设施管理人、管理会员或SAP中没有任何人被要求披露、允许检查、检查、复制、摘要或讨论(X)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(Y)法律或任何具有约束力的保密协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事项，(I)不得要求借款人、核查代理人、设施管理人、管理成员或SAP中的任何人披露、允许检查、检查、复制、摘要或讨论(X)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项或(Z)享有律师-委托人或类似特权，或构成律师工作产品；及(Ii)借款人应有机会参与与借款人的独立会计师进行的任何讨论。

人权(E)保护其存在和权利；遵守法律。借款人应保留并充分保持有关各方有限责任公司的存在，以及任何实质性权利、许可、专利、特许经营、许可和资格。借款人应遵守并促使对方相关方遵守所有适用法律，并保持每个借款人开展其业务活动所需的所有许可、执照、批准和资格，如果不遵守将导致重大不利影响。

英国(F)出版了各种书籍和记录。借款人应维护并促使设施管理人(如果有借款人的附属机构)保存、适当和完整的财务和会计账簿和记录。借款人应并应促使融资基金和SAP就每项太阳能资产保持适当、完整、准确和足够详细的账户和记录，以便(I)读者了解截至最近一个日历月的每项太阳能资产的状况，包括付款和欠款(以及该等付款是否逾期)，以及(Ii)对每项太阳能资产的付款和不时存入收款账户的金额进行对账，条件是：(I)在最近一个日历月结束时，借款人能够了解每项太阳能资产的状况，包括付款和欠款(以及此类付款是否逾期)，以及(Ii)对每项太阳能资产的付款和不时存入收款账户的金额进行对账

瑞士(G)不征收更多税收。借款人应在到期时支付或安排支付对任何相关方或其任何财产征收的或要求其代扣代缴的所有税款，并在被要求时向行政代理提供此类支付的证据；但如(I)有关各方已根据公认会计原则(GAAP)就任何抵押品维持足够的准备金，以及(Ii)就任何抵押品已成为或可能成为留置权的税项而言，该等程序的最终作用是暂停出售抵押品的任何部分以清缴该税项，则任何有关方均无须以勤奋采取的适当行动真诚地缴付任何该等税项。

屋宇署(房屋)负责物业的维修。借款人应确保有关各方在各自业务中使用或有用的材料特性和设备(无论其归谁所有)均处于合理的良好维修状态、工作状态和状况，正常损耗除外，并确保不时制造

在该等物业和设备中，在每种情况下，在类似业务的公司惯用的范围和方式内，对其进行一切必要和适当的维修、更新、更换、扩建、增加、改进和改进。

他(I)是ERISA的成员。借款人应在行政代理人自行决定要求偿还所有债务和终止所有承诺之前，不时向行政代理人提交证明或其他证据，证明(I)任何相关方都不是ERISA第(3)节所定义的受ERISA第I标题或《国税法》第4975节含义的计划约束的“员工福利计划”，或ERISA第3(32)节含义的“政府计划”，或(I)任何相关方均不属于ERISA第3(3)节所定义的“员工福利计划”，或属于ERISA第3(32)节含义的“政府计划”。(Ii)任何相关方均不受管理与政府计划有关的投资和受托义务的州法规的约束，以及(Iii)借款人的资产不构成29 C.F.R.第2510.3-101节所指的“计划资产”，由ERISA第3(42)节在申请中修改的任何“福利计划投资者”(如ERISA第3(42)节所定义)。

美国银行(J)限制收益的使用。借款人将只使用第2.3节允许的A类预付款和B类预付款的收益。

名称(K)表示组织国的变更；集合；名称等。(I)对于每个转让人、卖方、设施管理人、管理成员、融资基金和SAP，借款人应在变更后十(10)天内，以书面形式通知行政代理、付款代理和核查代理：(A)该实体的法定名称发生变化，(B)该实体的身份或组织类型或公司结构发生变化，或(C)该实体所属组织的管辖范围内发生变化；和(C)在每种情况下，借款人应在该变化后十(10)天内，以书面形式通知行政代理、支付代理和核查代理：(A)该实体的法定名称发生变化，(B)该实体的身份或组织类型或公司结构发生变化，或(C)该实体的组织的管辖权发生变化；以及

根据第(Ii)款，如果借款人或其任何关联实体直接收到任何收款，借款人应为担保方的利益以信托形式持有或促使该关联实体持有所有此类收款，并在切实可行的情况下尽快将该等金额存入收款账户，但在任何情况下不得晚于收到收款后两(2)个工作日。

(L)为保险公司。借款人应根据设施管理协议维持或安排由设施管理人根据设施管理协议维持或安排由设施管理人及管理人根据管理协议维持保险范围(I)由设施管理人及管理人自负费用，保险范围(I)由承保人以一般与借款人、设施管理人、经理、管理成员、融资基金及SAP于修订及重述日期所维持的保险范围大致一致的形式及金额及针对风险而维持，或(Ii)按惯例、合理及审慎的方式，就规模及重述日期而言，与借款人、设施管理人、经理、管理成员、融资基金及SAP于修订及重述日期所维持的保险范围保持一致，或(Ii)按惯常、合理及审慎的大小及审慎原则，维持或安排由设施管理人及管理人根据管理协议维持。在修订和重述日期之后的任何日期，经理、经理成员、融资基金和SAP各自的业务。如果借款人的一家关联公司有该等保单，且根据任何该等保单的条款，根据该等保单所提供的保险范围延伸至借款人，则该借款人应被视为已遵守本规定。应行政代理在原定截止日期之后的任何时间提出的请求，

借款人应向行政代理提交一份证明，证明借款人、设施管理人、管理人、管理人成员、融资基金和SAP在任何此类保单下的承保范围。

**(M)负责独立董事的维护。借款人应保留至少一名个人担任借款人的独立董事(“独立董事”)，(I)在过去六(6)年中的任何时候都不是(A)借款人或其任何关联公司的直接或间接受益者、合伙人(无论是直接、间接或有益的)、客户或供应商，(B)借款人或其任何关联公司的经理、高级管理人员、雇员、成员、股东、董事、债权人、关联公司或联营公司，(B)借款人或其任何关联公司的经理、高级管理人员、雇员、成员、股东、董事、债权人、关联公司或联营公司，(B)借款人或其任何关联公司的经理、高级管理人员、雇员、成员、股东、董事、债权人、关联公司或联营公司((C)与第(A)或(B)款所述任何人有关的人或其关联人，或(D)借款人或其任何关联人的任何关联人的受托人、管理人或接管人，或(D)借款人或其任何关联方的任何关联方的受托人、管理人或接管人，(C)与第(A)或(B)款所述任何人有关的人，或(D)借款人的任何关联方的受托人、管理人或接管人，(Ii)具有担任某公司或有限责任公司独立董事的经验，而该公司或有限责任公司的章程文件须经该公司或有限责任公司全体独立董事的一致同意，才能同意对其提起破产或无力偿债程序，或可根据任何与破产有关的适用联邦或州法律提交呈请寻求救济；及(Iii)须有至少三(3)年在一个或多个具有全国声誉和存在的实体的受雇经验，而该等实体在各自的正常业务过程中，向发行人提供咨询、管理或配售服务；及(Iii)须具有至少三(3)年在一个或多个具有国家声誉和业务存在的实体的受雇经验，该等实体在各自的业务正常运作过程中，向发行人提供咨询、管理或配售服务。并且目前受雇于这样的实体。

中国(N)公司签署了销售和贡献协议。借款人应根据《销售和贡献协议》向SAP卖方和TEP Resources提出管理代理可能合理要求的信息和报告或采取行动的合理请求，只要借款人有权根据该协议采取同样的行动。

协议(O)签署了协议管理协议/服务协议。借款人应促使管理成员指示融资基金和SAP全面保持和生效每项管理协议和维修协议或类似的替换协议，以便以与税务股权融资文件和SAP融资文件一致的方式为该人拥有的太阳能资产提供O&M服务和维修服务，并以母公司及其附属公司向不属于融资基金或SAP的太阳能资产提供类似服务的同等谨慎程度提供服务。

中国(P)需要维持独立的存在。借款人应采取一切合理步骤，继续其作为独立法人的身份，并向第三方表明，它是一个资产和负债有别于关联实体或任何其他人的实体，并且不是任何关联实体或任何其他人的部门。在这方面，借款人应：

*(一)应当维持其有限责任公司的存在，对其日常经营和业务独立作出决定，不得修改、修改、终止或不遵守其组织文件的规定，不得与任何人合并或合并，不得全部或部分解散、终止、清算，转让或以其他方式处置其全部或实质全部资产或改变其法律结构，除根据借款人的有限责任公司协议的条款外，不得受其他任何人控制作出此类决定的权利。(一)必须维持其有限责任公司的存在，并对其日常经营和业务作出独立决定，不得与任何人合并或合并，不得全部或部分解散、终止、清算或以其他方式处置其全部或实质全部资产或改变其法律结构，并且除根据借款人的有限责任公司协议的条款外，不得受其他任何人控制作出此类决定。

**(Ii)应以便于识别其资产并将其与任何其他附属实体的资产隔离的方式维护其资产；

*(Iii)除非本合同另有明确允许，否则不得与其他关联实体进行所有公司间交易或签订任何合同或协议，除非条款和条件本质上是公平的，基本上类似于与独立第三方保持距离获得的条款和条件；

(四)不承担或担保任何其他关联实体的任何义务，也不承担或担保任何其他关联实体承担或担保的任何义务，为任何其他关联实体的利益质押其资产，或坚持对任何其他关联实体的债务或与其他关联实体的业务和事务有关的决策或行动负责；(四)不承担或担保任何其他关联实体的任何义务，也不承担任何其他关联实体的资产质押，或对任何其他关联实体的债务或与其他关联实体的业务和事务有关的决策或行动负责；

*(V)除本协议另有明确许可或任何其他交易文件、SAP融资文件、SAP NTP融资文件或税务股权融资文件预期外，不得将其资金或其他资产与任何其他关联实体的资产混合或汇集，也不允许向任何其他关联实体提供任何贷款或垫款；(V)除其他交易文件、SAP融资文件、SAP NTP融资文件或税务股权融资文件另有规定外，不得将其资金或其他资产与任何其他关联实体的资产混合或汇集，也不允许向任何其他关联实体提供任何贷款或垫款；

(六)不得单独开立其他关联实体无权进入的存款和其他银行账户；

(Vii)必须(直接或通过偿还其在任何分担费用中的可分配份额)所有员工、顾问和代理人以及附属实体，在适用的范围内，补偿这些雇员、顾问和代理人或附属实体向借款人提供的服务，在任何情况下，无论是直接来自借款人的自有资金，还是通过借款人的母公司或任何其他直接或间接母公司有文件记录的出资间接补偿；

*(Viii)公司已与其他相关关联实体达成协议，通过有文件记录的公司间交易，包括来自借款人的母公司或任何其他直接或间接母公司的有文件记录的出资、共用管理费用和公司运营服务及费用，在与以下项目相关的文件中没有反映的情况下，在它们之间进行分配。

外卖交易(包括共享员工、顾问和代理人的服务以及合理的法律和审计费用)，以实际使用或所提供服务的价值为基础，否则以与实际使用或所提供服务的价值合理相关的基础为基础；

银行(Ix)将直接从借款人的自有资金中或通过借款人的母公司或借款人的任何其他直接或间接母公司的书面出资间接支付自己的负债，包括但不限于会计和工资服务、租金、租赁和其他费用(或其在一个或多个其他关联实体提供的此类金额中的可分配份额)，并且此类负债或运营费用(或借款人的可分配份额)不由任何关联实体支付；前提是，该母公司或

(X)必须通过其正式授权的官员、员工和代理人(包括设施管理员)完全以自己的名义开展业务(无论是书面还是口头)，向公众展示自己是一个独立于任何其他附属实体的法律实体，并纠正对其单独身份的任何已知误解；

中国(十一)应根据其预期的业务运营保持足够数量的员工，并根据其规模和性质以及预期的业务运营保持充足的资本，以履行合理可预见的正常义务；

(十二)公司应将其账簿、记录、决议和协议作为正式记录保存，其所有账簿、记录、财务报表和银行账户应与其他关联单位的账簿、记录、财务报表和银行账户分开保存，不得允许其资产列在其他关联单位的财务报表上；但借款人的资产可包括在其联营公司的综合财务报表内，但须(I)在该综合财务报表上作出适当的附注，以显示借款人与该等联营公司的独立程度，并表明借款人的资产及信贷不足以清偿该等联营公司或任何其他人的债务及其他义务；及(Ii)该等资产须列于借款人本身的独立资产负债表内；

第(十三)款规定，除借款人的有限责任公司协议另有规定外，不得收购任何其他关联实体的义务或证券，或将其成员或其他关联实体(视情况而定)确定为其部门或其中的一部分；

美国(XIV)不得自行提交纳税申报单，除非适用法律禁止这样做(但借款人可以在要求和/或允许的范围内提交或将其提交为综合联邦纳税申报单的一部分)。

适用法律，但应有适当的批注，注明借款人及其资产和负债的单独存在)；以及

第(XV)条规定，不得以其他方式实践和遵守公司手续，如遵守其组织文件以及成员和设施管理人决议，定期举行成员和设施管理人会议，使用与任何其他附属实体分开的信纸、发票和支票，以及保存完整和正确的账簿和记录以及成员和设施管理人的会议和其他议事记录。

思科(Q)将继续更新客户时间表。本合同所附附表II应由借款人更新，并立即提交给行政代理和每个贷款人，以反映已满足第5.2(K)节规定的通知和其他要求的任何变更。

瑞士银行(R)将存款存入这些账户。(I)借款人应(A)将与SAP太阳能资产相关的所有收款以外的所有收款直接存入或安排将与SAP太阳能资产相关的所有收款存入集合账户，并将与SAP太阳能资产相关的所有收款存入SAP加密箱账户；(B)指示或促使所有对冲SREC交易对手直接将所有相关的对冲SREC付款直接存入收款账户，并在相关的对冲SREC交易对手将任何对冲SREC付款存入另一账户的情况下，促使及(C)按照第2.7(B)条将外卖交易的所有净收益存入或安排存入外卖交易账户。

第(Ii)条规定，借款人不应也不应允许管理会员或SAP将现金或现金收益存入或贷记(或导致存入或贷记)，或同意或未能反对将收款以外的现金或现金收益存入收款账户或SAP加密箱账户，或同意或不反对将收款以外的任何现金或现金收益存入收款账户或SAP加密箱账户，或同意或不反对将收款以外的现金或现金收益存入收款账户或SAP加密箱账户。

瑞士银行(S)表示，不会进行套期保值。借款人应始终满足套期保值要求。在要求借款人终止一项或多项套期保值协议以满足套期保值要求的范围内，借款人应按该等对冲协议签订的顺序终止该等协议。

美国运通(T)将继续更新太阳能资产。借款人应在不晚于每个资助日期和每个付款日期(如果是在任何付款日期提交的更新的情况下，应从相关收款期的最后一天开始准备)，以书面形式通知设施管理员和行政代理太阳能资产明细表的任何增减。

(U)将向SAP卖方、TEP Resources和母公司发出通知。借款人应及时通知SAP卖方、TEP Resources和母公司违反第4.1(U)节的规定，并要求SAP卖方或母公司根据和按照销售和贡献协议或母公司担保(视情况而定)纠正此类违规行为或支付此类缺陷太阳能资产的违约金金额。

第(五)条规定了政府批准的事项。借款人应迅速获得所有命令、同意、授权、批准、许可证和验证，或将记录存档、向任何政府当局登记或获得豁免，这是履行任何交易文件规定的义务所需的条件。

*借款人应向行政代理提供或应促使母公司向行政代理提供对承保和再转让信用政策的所有拟议修订(向每个贷款人提供一份副本)。在行政代理、多数贷款人和多数B类贷款人各自合理酌情同意的情况下，附件J应被视为已被修改，以包括此类修订；但前提是，如果多数B类贷款人以其他方式批准，则多数B类贷款人的同意不得被无理扣留、附加条件或延迟；此外，如果多数B类贷款人在收到此类修订后五(5)个工作日内未以书面方式肯定地不批准此类修订，且多数贷款人已另行批准，则不得无理扣留、附加条件或拖延该同意；此外，如果多数B类贷款人未在收到此类修订后的五(5)个工作日内以书面方式反对该等修订，且多数B类贷款人已另行批准，则不得无理扣留、附加条件或拖延。

*(X)*借款人应向行政代理提供或应促使适用的卖方向行政代理(向每家出借方提供一份副本)在任何实质性方面偏离本合同附件G所附格式的所有太阳能服务协议(每份该等格式均为“建议格式”)，并应向行政代理提供关于终止本合同附件所附或根据本合同以前交付的一种形式的太阳能服务协议的通知(向每家出借方提供一份副本)。行政代理应尽最大努力在收到建议表格后十(10)个工作日内以书面形式通知借款人其反对或批准该建议表格的条款。经行政代理书面批准，不得无理扣留或推迟批准，附件G应被视为已修改，以便将该拟议表格作为太阳能服务协议包括在本协议附件或之前提交的其他表格之外。借款人应至少每一个日历季度提供一次，或应促使适用的卖方向行政代理提供所有形式的太阳能服务协议(连同副本给每个出借人)，该等形式的太阳能服务协议包含与本合同附件(附件G)不存在实质性差异的变更，在收到此类表格后，附件G应被视为在本协议附件或之前交付的其他表格之外，还应被视为包括此类表格。

**(Y)*。在提出任何要求后，借款人应立即提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和文件，以符合“爱国者法案”、“受益所有权条例”或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”的要求。

《公约》第五节第5.2条规定了消极公约。借款人承诺并同意，在本合同项下的所有债务(未到期的或有债务除外)全部清偿之前，借款人不会：

**(A)*(X)经营以下业务以外的任何业务：

根据《销售和贡献协议》，中国(I)将继续不时收购(1)太阳能资产和太阳能资产所有者会员权益及其所有权利、所有权和(直接或间接)权益，以及(2)根据第5.2(N)节收购SREC的任何或所有权利、所有权和(直接或间接)权益；以及(2)根据第5.2(N)节收购太阳能资产和太阳能资产所有者会员权益及其下的所有权利和权益；以及(2)根据第5.2(N)节的规定收购SRECs的权利、所有权和(直接或间接)权益；

**(Ii)负责不时转让Solar Asset Owner Members权益、SAP Solar Assets或Hedked SREC Solar Assets，与外购交易相关，将Solar Assets转让给SAP，以及出售或转让任何多余的SREC；

**(三)审查了对冲SREC协议的起源；(三)审查了对冲SREC协议的起源；(三)审查了对冲SREC协议的起源；

(Iii)监督借款人不时以行政代理满意的形式和实质签署和交付与借款人或其任何关联公司出售与外卖交易有关的证券的购买协议；(Iii)监督借款人不时签署和交付与外卖交易有关的购买协议，其形式和实质令行政代理满意；(Iii)监督借款人或其任何附属公司在外卖交易中出售证券的购买协议的执行和交付情况；

(Iv)评估借款人履行上述协议和本协议项下的所有义务以及与此相关的任何文件的情况；(Iv)评估借款人履行其在上述协议和本协议项下的所有义务以及与此相关的任何文件的情况；

(五)监督与执行上述批准的借款人的活动有关的任何和所有其他可能需要的文件和协议的准备、签立和交付工作；以及(五)监督与执行上述批准的借款人的活动有关的任何和所有其他文件和协议的准备、签署和交付；以及

*(Vi)禁止从事任何合法行为或活动，并行使《特拉华州有限责任公司法》允许的任何合理相关、附带、必要或可取的权力，以实现前述规定；或(六)禁止从事任何合法行为或活动，并行使《特拉华州有限责任公司法》允许的任何合理相关、附带、必要或可取的权力；或

它允许管理成员或SAP进行除税务股权融资文件所设想的交易以外的任何业务。

尽管如上所述，在最初的截止日期之后，以及在(A)到期日和(B)借款人在本合同项下的所有债务(未到期的或有债务除外)已全额清偿之日或之前的任何时间，借款人未经行政代理和多数贷款人事先书面同意，不得购买或以其他方式获得任何太阳能资产或太阳能资产所有者会员权益或其中的权益，但依据并按照销售从TEP Resources收购的除外。除第5.2(A)(Ii)或5.2(E)条或SAP出资协议允许外，或(3)设立任何子公司；但尽管有本款规定，借款人仍可继续直接或间接拥有

融资基金和SAP应根据SAP融资文件、SAP NTP融资文件或税务股权融资文件(视情况而定)的条款购买和收购太阳能资产。

**(B)包括销售、留置权等。除本协议允许外，(I)出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置抵押品或其任何部分，或在托收账户或借款人或SAP拥有或以借款人或SAP的名义拥有或以借款人或SAP名义拥有的任何其他账户上或就托收账户设立或容受存在任何留置权，或转让由此获得收入的任何权利，或(Ii)在其任何财产(无论是现在拥有的或此处拥有的)或就其任何财产设立或容受存在任何留置权担保或规定支付任何人的任何债务或因任何其他原因；但即使本协议有任何相反规定，本第5.2(B)节不应禁止(X)构成允许留置权或允许股权留置权的任何留置权，(Y)SAP转让，或(Z)只要根据任何设施管理人报告向行政代理发出通知(并向每个贷款人发送副本)，以及根据第5.2(A)(Ii)节允许的任何行动的任何行动，则本第5.2(B)节不禁止(X)构成允许留置权或允许股权留置权的任何留置权。

**(C)*招致或承担任何债务，但允许的债务除外。

美国银行(D)负责提供更多贷款和垫款。向任何人提供任何贷款或垫款。

红利(E)增加红利等。宣布或以其他方式分派资产、财产、现金、权利、义务或证券的任何股息或其他分派，原因是借款人的任何权益，或购买、赎回或以其他方式价值收购附属实体的任何权益，或向非借款人的任何人购买、赎回或以其他方式获取任何该等权益的任何权利或选择权，但以下情况除外：

(I)根据《出售和出资协议》，向TEP Resources转让可转让资产、派息或其他可转让资产；

(二)根据第2.7(B)(Xiv)节的规定，允许借款人将现金分配到借款人的账户；

*(Iii)根据SAP转让，对属于实质性阶段太阳能资产或最终阶段太阳能资产的太阳能资产进行更广泛的分配；(Iii)根据SAP转让，重新分配属于实质性阶段太阳能资产或最终阶段太阳能资产的太阳能资产；

(四)提供服务奖励的转账、分红或其他分配方式；

**(V)禁止转让、股息或其他与收购交易相关的太阳能资产所有者会员权益、SAP太阳能资产或对冲SREC太阳能资产的分配；

**(Vi)禁止转让、派息或SREC直销收益的其他分配；或

(Vii)管理超额SREC和超额SREC收益的转让、股息或其他分配；

但如果(E)款第(I)款所述的分配将导致违约或潜在违约事件，则不得允许这种分配，除非所有未清偿债务(未提出索赔的或有负债除外)及其所有应计但未支付的利息和任何相关清算费已不可撤销地全额支付；此外，第5.2(E)节的任何规定均不得禁止或限制任何融资基金捐款。

*(F)*合并等。与任何人士合并或合并，或将其全部或实质所有资产(不论是在一项交易或一系列交易中)转让、转让、租赁或以其他方式处置(不论是在一项交易中或在一系列交易中)予任何人，或收购任何人士的全部或实质所有资产，但与根据出售及贡献协议收购或出售太阳能资产或太阳能资产拥有人会员权益及类似财产有关者除外，而该等收购或出售与一项外卖交易或一项收购或出售有关，而该等收购或出售的所有债务已全数清偿，但

摩根大通(G)负责管理国际投资公司(Investments)。通过购买股票或证券、出资、财产转让或其他方式对任何人进行资本投资，或以任何方式收购或同意以任何方式收购任何人的任何业务，除非根据本文预期的交易以及SAP融资文件、SAP NTP融资文件或税务股权融资文件中的交易。

公司(H)负责组织文件的变更。未经行政代理和多数贷款人同意，修改、修改或以其他方式更改自本合同生效之日起生效的组织文件中的任何条款或规定。

中国(I)与关联公司进行了更多的交易。与其任何关联公司订立或成为任何交易的一方，但以下情况除外：(I)交易文件、SAP融资文件、SAP NTP融资文件、税务股权融资文件或与外卖交易或SAP转让相关订立的任何类似转让协议所预期的交易；(Ii)任何其他交易(包括借款人从关联公司租赁办公空间或计算机设备或软件以及共享员工和员工资源和福利)(A)在正常业务过程中或在(B)根据借款人业务的合理要求及目的，。(C)按与任何该等交易的市场条款一致的公平合理条款(以及在符合书面协议的情况下，在重要范围内)，及。(D)第5.2(B)、(C)、(E)或(F)条所准许的条款；及。(Iii)借款人与其董事、高级人员、雇员在通常业务运作中之间的雇佣及遣散费安排及健康、伤残及类似保险或福利计划，。(D)符合第5.2(B)、(C)、(E)或(F)条所准许的条款，及(Iii)借款人与其董事、高级人员、雇员之间的雇佣及遣散安排及健康、伤残及类似保险或福利计划。及(Iv)向借款人的任何母公司的董事、经理、顾问、高级人员及雇员支付可归因于借款人的所有权或营运的惯常费用及合理的自付费用，以及代其提供的弥偿。

美国银行(J)禁止增加、终止或替换账户。添加、终止或替换或同意添加、终止或替换收款账户、补充储备账户、流动性储备账户、SAP加密箱账户(包括按照4.1(G)节的规定每天将SAP加密箱账户中的存款金额扫入SAP收入账户的长期指令的任何终止、撤销或替换)、SAP收入账户或外卖交易账户，除非行政代理和多数贷款人在收到至少尽管有上述规定，借款人对托收账户、补充储备账户、流动性储备账户、SAP加密箱账户、SAP收入账户或外卖交易账户没有也不应拥有任何控制权。为免生疑问，任何融资基金供款均不得通过付款代理账户进行控制或分配。

(K)是收藏品的代言人。(I)随时将收款存入除5.1(R)节以外的任何银行账户；(Ii)就Solar Asset Owner会员权益向融资基金、管理会员或SAP的付款指示作出任何更改；(Iii)对任何对冲SREC交易对手的付款指示作出任何更改，或指示任何对冲SREC交易对手进行任何对冲SREC付款，以转至收款账户以外的任何目的地，或(Iii)对任何对冲SREC交易对手的付款指示作出任何更改，以转至收款账户以外的任何目的地，或(Iii)对任何对冲SREC交易对手的付款指示作出任何更改，以转至收款账户以外的任何目的地；或(Iii)对任何对冲SREC交易对手的付款指令进行任何更改，以转至收款账户以外的任何目的地；或

美国银行(L)同意对交易文件进行更多修改。(X)未经行政代理同意并符合第10.2条的规定，修改、修改或以其他方式更改任何交易文件的任何条款或条款，但下列条款或条款除外：(I)确定将根据销售和贡献协议转让的太阳能资产和/或太阳能资产所有者会员权益的补充条款；(Ii)确定将与每个融资日期相关的太阳能资产的补充条款；(Iii)根据适用的交易文件、SAP融资文件、SAP NTP融资文件或对任何交易文件、SAP融资文件、SAP NTP融资文件或税务股权融资文件的展品和时间表进行补充或其他更改，且合理地预期其不会对抵押品的价值、可执行性或可收款性产生重大不利影响，或对收款产生不利影响，以及(Y)未经多数B类贷款人同意，修改、修改或以其他方式更改母担保或销售和出资协议的第8条。

美国银行(M)负责解决税务权益方的破产问题。未经行政代理机构同意，借款人不得直接或间接对税务衡平方提起破产或破产程序。

中国(N)有三家SREC。借款人不得直接或间接从融资基金收购SREC，除非此类收购(I)是根据从该融资基金分配的此类SREC进行的，(Ii)不要求借款人购买此类SREC或以其他方式进行任何转让以换取此类SREC，以及(Iii)是根据行政代理可接受的文件进行的。

法律部分：5.3.包括关于太阳能资产所有者成员利益的契约。借款人约定并同意，在本合同项下的所有债务(未到期的或有债务除外)全部清偿之前，借款人应：

(A)确定是否按照购买标准行使每个购买选择权。借款人将根据相关融资基金LLCA的条款和条件，在不迟于相关赎回日期后60日作出该决定，如果其决定这样做，将行使该购买选择权。这一决定将考虑补充储备账户中是否有足够的资金支付相关的购买选择权价格，如果补充储备账户中当时没有该等资金，借款人应在补充储备账户中有该等资金可用后，立即按照购买标准决定是否行使该购买选择权。在借款人行使并完成购买选择权后，借款人应(I)指示相关融资基金将该融资基金就管理会员权益和税务股权投资者权益向借款人作出的所有分配直接支付到收款账户，并将相关管理会员权益和相关税务股权投资者权益的证书原件连同空白签署的转让文件交付行政代理，(Ii)促使管理成员签署并向行政代理交付一份加入质押协议以及(Iii)促使管理成员修订相关的融资基金LLCA，要求该融资基金在任何时候都必须有一名独立董事；

(B)(X)促使管理成员(I)使每个融资基金将所有管理成员分发直接存入托收账户，以及(Ii)将管理成员收到的任何管理成员分发交付给管理代理以存入托收账户，以及(Y)使SAP(I)直接向托收账户进行所有SAP分发，以及(Ii)将SAP收到的任何SAP分发交付给管理代理以存入托收账户；

(C)促使每个管理成员和SAP遵守其运营协议的规定，并且不采取任何可能导致管理成员违反相关融资基金LLCA的规定的行动；

(D)促使每个管理成员和SAP按照交易文件的规定保留目前进行的经营业务所需的所有重要许可证和许可证，除非未能做到这一点

因此，不能合理地预期会对行政代理或贷款人的利益产生实质性的不利影响；

(E)不允许或同意按照管理成员或SAP的任何新成员(继任独立成员除外)按照各自运营协议的规定接纳他们；

(F)除非依据管理成员行使购买选择权，否则不得促使管理成员允许或同意接纳融资基金的任何新成员；

(G)使管理成员不对融资基金LLCA作出可合理预期对行政代理或贷款人利益产生重大不利影响的任何实质性修订，并使管理成员和SAP不对其各自的经营协议作出可合理预期对行政代理或贷款人利益产生重大不利影响的任何重大修订；

(H)促使管理成员代表其自身和代表每个融资基金(I)遵守和执行税损保险单的规定，以及(Ii)不同意对税损保险单的任何修改，只要该修改可以合理地预期会对行政代理或贷款人的利益产生重大不利影响；

(I)促使管理成员促使每个融资基金(I)遵守各自融资基金LLCA的规定，(Ii)不采取任何违反该融资基金LLCA规定的行动，并促使管理成员和SAP不对各自的运营协议进行任何可合理预期会对行政代理或贷款人的利益产生重大不利影响的重大修改；

(J)根据SAP融资文件、SAP NTP融资文件和税务股权融资文件的规定，促使管理成员安排每个融资基金，并使管理成员和SAP保持目前开展的业务所需的所有重要许可证和许可，但在无法合理预期不会对行政代理或贷款人的利益产生实质性不利影响的范围内，则不在此限；(J)根据SAP融资文件、SAP NTP融资文件和税务股权融资文件的规定，促使管理成员和SAP保持开展业务所需的所有重要许可证和许可；

(K)促使管理成员使相关融资基金不产生任何债务，或出售、处置或以其他方式拖累其任何资产，但交易文件允许的除外；及

(L)促使管理成员在采取任何需要管理成员事先同意的行动时获得行政代理的同意，

相关税收股权投资者在相关融资基金LLCA或任何合理预期会导致重大不利影响的行动。

第六条

违约事件

*部分：6.1.*事件。下列任何指定事件的发生应构成本协议项下的违约事件(每一事件均为违约事件)：

美国银行(A)同意不付款。(I)借款人在本协议项下到期时，应不支付任何所需的本金(不包括为弥补B-I级借款基数不足、B-II级借款基数不足或B级总借款基数不足而需要支付的任何款项)或利息(不包括摊销期间的额外利息分配额)，并且该不付款应在付款到期后的两(2)个工作日内继续不予补救，或(Ii)借款人应未能在到期日之前支付未偿还的总预付款或(Iii)借款人在根据本条款或根据任何其他交易文件到期时应未能就任何其他债务支付任何所需款项，且(Iii)在(A)行政代理或任何贷款人已向借款人发出关于该违约的书面通知或(B)借款人的责任人员得知该违约的日期(以较早者为准)之后的五(5)个工作日内，该违约应继续不予补救。

中国(B)拒绝就此事提出交涉。借款人、卖方、TEP Resources、母公司、设施管理人、管理成员或SAP或任何其他交易文件(在实施其中规定的任何重要性限制(如果有)后)、卖方、TEP Resources、母公司、设施管理员、管理成员或SAP作出或视为作出的任何陈述或担保(除根据本合同第4.1(U)节或仅针对母公司)作出的任何陈述或担保，应证明在作出时在任何实质性方面是不准确的，且该缺陷在其能够被治愈的范围内，未在借款人、母公司、卖方、TEP Resources、设施管理员、管理成员或SAP(视情况而定)收到借款人、母公司、设施管理员、卖方、TEP Resources、管理成员或SAP(视情况而定)关于此类失败的书面通知之日起三十(30)天内治愈。

欧盟委员会(C)批准了两项国际公约。借款人、卖方、TEP Resources、设施管理人、管理成员或SAP(视情况而定)在收到借款人、卖方、TEP Resources、设施管理人、管理成员或SAP(视情况而定)的书面通知之日起三十(30)天内，不得履行或遵守本协议或任何其他交易文件中包含的任何其他条款、契诺或协议。

设施管理员、管理成员或SAP(视情况而定)。

(D)检查交易文件的有效性。本协议或任何其他交易文件应(除非按照其条款)全部或部分停止(I)完全有效和/或(Ii)卖方、TEP Resources、借款人、母公司、设施管理人、管理成员或SAP的法律有效、有约束力和可强制执行的义务。

法国巴黎银行(E)宣布了一次破产事件。对于母公司、卖方、TEP资源、借款人、设施管理员、管理成员、SAP或融资基金，应已发生破产事件。

法院(F)指控其违反了母公司担保；未能支付违约金金额。母公司未能根据母公司担保履行义务的任何行为；前提是母公司违反财务契约不是本协议项下的违约事件，也不是卖方或TEP Resources未能根据销售和贡献协议支付违约金金额的事件。

(G)参加了ERISA的活动。(I)任何ERISA事件应已发生，或(Ii)借款人的资产受ERISA第一章、国税法第4975节的约束，或因任何政府计划对借款人的任何投资(视情况而定)类似于ERISA第406节或国税法第4975节的任何其他联邦、州或地方规定。

摩根士丹利(H)表示，借款基数不足。A类借款基数不足或在可用期间，B-I类借款基数不足、B-II类借款基数不足或B类合计借款基数不足持续两(2)个工作日以上。

他(一)说他的安全权益。为了贷款人的利益，行政代理人不再对价值超过150,000美元的抵押品享有优先完善的担保权益，且这种违约应持续五(5)个工作日以上，除非该优先权高于代理人的留置权的留置权是允许留置权或允许股权留置权；但如果担保权益的终止是由于行政代理人的行动所致，则不应视为根据本6.1(I)节的规定发生违约事件。

法院(J)裁决判决无效。任何针对任何相关方超过250,000美元或父母超过1,000,000美元的最终不可上诉判决应保持有效、未解除、未满足和未暂停连续三十(30)天，在每种情况下，均超过未拒绝承保的财务状况良好的保险公司可提供的保险金额。

美国(K)通过了1940年的法案。根据1940年法案，任何相关方都将成为或受控于必须注册为“投资公司”的实体。

伦敦银行间(L)不再进行套期保值。借款人未能维持符合对冲要求的对冲协议且持续五(5)个工作日，或任何对冲交易对手不再是合格的对冲交易对手，且该对冲交易对手在十个工作日内未被合格的对冲交易对手取代。

美国运通(M)完成了控制权的变更。控制权变更的发生。

中国(N)对亚洲融资基金产生了实质性的不利影响。发生对管理成员或融资基金造成重大不利影响(如融资基金LLCA所定义)的任何事件。

经理(O)需要更换经理。经理根据管理协议或服务协议辞职、免职或被替换，在每种情况下，行政代理可接受的替代经理在辞职或免职后60天内未接受该协议下的任命。

(P)表示母体材料的不良影响。借款人根据本合同第4.1(L)节作出或视为作出的关于父母的陈述或担保，在作出时应被证明在任何实质性方面都是不准确的，并且在借款人收到行政代理关于借款人失败的书面通知之日起九十(90)天内，该缺陷(在其能够被修复的范围内)未被修复。

**(Q)要求董事总经理辞职或免职。管理成员根据融资基金LLCA辞职或被免职。

调查部分：6.2.调查报告补救措施。如果任何违约事件仍在继续，行政代理(I)可酌情决定，或(Ii)应多数贷款人的书面请求，以书面通知借款人和贷款人，在不损害行政代理或任何贷款人以适用法律允许的任何方式向借款人强制执行其债权的权利的情况下，采取下列任何或全部行动：(I)行政代理(I)可酌情决定，或(Ii)应多数贷款人的书面请求，向借款人和贷款人发出书面通知，在不损害行政代理或任何贷款人以适用法律允许的任何方式向借款人强制执行其债权的权利的情况下：

银行(A)应宣布承诺终止，届时各贷款人的承诺应立即终止，无需任何其他任何形式的通知；

根据第(B)款，借款人有权宣布A类垫款、B类垫款以及根据本协议和根据本协议所欠的所有其他债务的本金和任何应计利息，从而在没有提示、要求、拒付或其他任何形式的通知的情况下立即到期和应付，所有这些都由借款人在此免除；但条件是，在与借款人有关的破产事件发生时，垫款和本协议所欠的所有其他债务的本金和任何应计利息应立即到期并应支付，借款人在此免除所有这些通知；但条件是，在与借款人有关的破产事件发生时，垫款的本金和任何应计利息以及本协议所欠的所有其他债务的本金和任何应计利息，应立即到期并支付，借款人在此免除所有这些债务

如果设施管理员是Sunnova Management，则根据设施管理协议，用继任的设施管理员替换设施管理员；和/或，如果设施管理员是Sunnova Management，则根据设施管理协议将设施管理员替换为继任的设施管理员；和/或

根据税务股权融资文件的条款，公司(D)可以对抵押品或在税务股权融资文件允许的范围内对融资基金拥有的太阳能资产进行止赎和清算，并寻求根据担保协议、质押协议、附属担保和其他交易文件提供的所有其他补救措施。

第三节第二节6.3.提供B类收购选项(A)如果发生违约事件，行政代理应立即向B类贷款人提供书面通知(“触发事件通知”)，并且(I)行政代理应已宣布A类垫款、B类垫款以及本协议和本协议项下的所有其他义务立即到期和应支付，(A)行政代理应立即向B类贷款人发出书面通知(“触发事件通知”)，并且(I)行政代理应宣布A类垫款、B类垫款以及本协议和本协议项下的所有其他义务立即到期和支付。(Ii)行政代理应已对借款人启动强制执行程序，抵押品或(Iii)违约事件应持续六十(60)天，行政代理不得对借款人和抵押品启动强制执行程序；但在任何情况下，行政代理均无义务就与该通知相关的任何单一事件或事件向B类贷款人发送多于一(1)个触发事件通知。触发事件通知应包括支付B类收购金额的银行账户信息和以下内容(包括支持细节)，且不得重复：(I)A类垫款的本金总额、与之相关的利息和费用(但不包括任何预付款费用或罚款)、管理代理应支付的费用、开支和赔偿。及当时欠A类贷款人的所有其他债务，以及(Ii)预期到B类收购期权行使日应累积的对A类贷款人的债务(但截至B类收购期权行使日未赚取或实际到期的任何该等款项无须在B类收购期权行使日支付)及(Iii)借款人根据第10.5条已向A类贷款人承担的所有债务的金额(该等金额见第(1)款)，以及(Ii)借款人根据第10.5条已向A类贷款人承担的所有债务(该等金额见第(1)款)；及(Iii)借款人根据第10.5条已向A类贷款人承担的所有债务的金额(该等金额见第10.5条(, “A类弥偿负债”，以及第(I)至(Iii)款中的此类金额，统称为“估计B类收购金额”)。

根据(B)条款，B类贷款人有权通过向行政代理递交书面通知(“B类收购通知”)来行使选择权(“B类买断选择权”)，购买A类垫款的全部(但不少于全部)本金总额，以及与此相关的到期利息和费用，以及欠A类贷款人的所有其他义务(统称为“B类购买权”)。(B)B类贷款人有权通过向行政代理递交书面通知(“B类收购通知”)来购买A类预付款的全部(但不少于全部)本金总额，以及与此相关的到期利息和费用，以及欠A类贷款人的所有其他义务(统称为“B类购买权”)。除非行政代理(按照多数贷款人的指示行事)在每种情况下都以书面形式同意更长的期限，否则任何一个或多个B类贷款人可以在10个营业日内行使B类购买权，从行政代理提供触发事件通知之日(每个这样的日期，一个“B类购买权终止日期”)开始。对于未作为B类收购金额的一部分支付的任何或有赔偿或费用偿还要求，A类贷款人应保留根据本协议条款获得借款人赔偿或使其不受损害的所有权利。在适用的B类购买权终止日期之前，

一个或多个B类贷款人可以通过递送B类买断通知来行使B类购买权(每个B类买断贷款人都是“B类买断贷款人”)，该通知(I)应是不可撤销的(除非最终的B类买断金额比触发事件通知中规定的估计B类买断金额高出100,000美元以上，在这种情况下，该B类买断期权通知可在B类买断之前的任何时间由适用的B类贷款人单独和绝对酌情决定撤销(Ii)应说明每个此类B类贷款人选择行使B类购买权(按比例基于与每个收购B类贷款人相关的非管道贷款人的B类承诺合计，超过非管道贷款人与所有B类收购贷款人相关的B类承诺的合计或相关B类贷款人同意的其他分配)，以及(Iii)应具体说明该B类贷款人行使该权利的日期(该日期为“B类贷款人该日期应为行政代理收到此类通知后不超过十五(15)个工作日的工作日。

根据(C)规定，行政代理应在B类收购选择权行使日期前一个工作日向每个B类收购贷款人递交书面通知，说明(不得重复)A类垫款、利息和与此有关的费用(但不包括任何预付款费用或罚款)的未偿还本金余额以及截至B类收购选择权行使日当时未偿还和未支付的所有其他债务，并在符合并按照第10.5节的规定下，向A类贷款人赔偿。在B类收购选择权行使日，行政代理应促使A类贷款人向B类收购贷款人出售，A类贷款人应向B类收购贷款人出售其各自按比例分配的B类收购金额，而此类B类贷款人应按其各自按B类收购金额的比例向A类贷款人购买所有A类预付款。A类贷款人应与行政代理合作，完成各自A类预付款的销售。

根据第(D)款，每一家B类买断贷款人应(I)向A类贷款人支付其按比例支付的B类买断金额，以及(Ii)同意赔偿行政代理和A类贷款人因第三方声称的任何直接索赔而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用(包括法律顾问和赔偿的合理费用和费用)，并使其不受任何损失、责任、索赔、损害或费用(包括法律顾问和赔偿的合理费用和开支)的损害和损害。(I)向A类贷款人支付其按比例支付的B类收购金额；以及(Ii)同意赔偿行政代理和A类贷款人因第三方声称的任何索赔而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用(包括法律顾问和赔偿的合理费用和费用)。由于行政代理或任何寻求赔偿的A类贷款人的严重疏忽、不诚信或故意不当行为而造成的任何此类损失、责任、索赔、损害或费用)。B类收购金额和其他金额应通过电汇立即可用的资金到触发事件通知中规定的银行账户。就上述购买而言，A类贷款的应计利息和未付利息应计算至发生此类购买和出售的营业日，如果收购B类贷款人向A类贷款人指定的银行账户支付的金额是在纽约时间下午1点之前在该账户收到的，则纽约时间和利息应计算到并包括下一个工作日，如果收购B类贷款人向A类贷款人指定的银行账户支付的金额晚于该银行账户收到的金额，则利息应计算到并包括下一个营业日(包括下一个营业日)，如果收购B类贷款人向A类贷款人指定的银行账户支付的金额是在下午1点之前收到的，则利息应计算到下一个工作日(包括下一个营业日)，如果收购B类贷款人向A类贷款人指定的银行账户支付的金额晚于该账户

第(E)款规定，根据本第6.3条进行的任何购买应由A类贷款人、行政代理或任何其他人明确表示或担保，不涉及对A类贷款人的义务或其他方面，也不向A类贷款人、行政代理或任何其他人求助，但A类贷款人应表示并保证：(I)正在购买的A类预付款的金额，以及收购B类贷款人应支付的购买价和其他款项是真实的，否则，A类贷款人、行政代理或任何其他人应明确表示并担保：(I)正在购买的A类预付款的金额，以及买断B类贷款人应支付的购买价格和其他金额是真实的，而不应向A类贷款人、行政代理或任何其他人求助。(Ii)A类贷款人应将A类贷款人的所有权利、所有权和权益转让给A类贷款人，而不受A类贷款人的任何留置权或A类贷款人设立或容受存在的任何留置权的影响；(Iii)A类贷款人没有以书面形式向A类贷款人提出或威胁任何与A类垫款有关的索赔；及(Iv)A类贷款人获正式授权转让A类垫款。

(A)根据本条款第六条、担保协议、质押协议和SAP加密箱账户控制协议在违约事件发生时和持续期间出售任何部分抵押品的权力，不得因任何一项或多项关于未出售抵押品的销售而耗尽，但应继续不受损害，直到所有抵押品都已出售或本协议项下的所有债务(当时未到期的或有债务除外)均已清偿为止。(A)根据本条款第六条、担保协议、质押协议和SAP加密箱账户控制协议，在发生违约事件时和在违约事件持续期间，任何部分抵押品的出售不得因任何一项或多项出售而耗尽，而应继续不受损害，直至所有抵押品均已出售或本协议项下的所有债务(或有债务除外行政代理自行行事或通过代理行事，可不时通过公告推迟在出售时间和地点进行的任何出售。

根据第(B)款，尽管本条款有任何相反规定，但在任何情况下均须遵守本节第6.4(B)款第(V)款的规定，如果行政代理人(按照多数贷款人的书面指示行事)选择征集和接受与抵押品有关的投标，并出售或处置抵押品，行政代理人应向借款人和贷款人交付此类出售的通知(“抵押品出售通知”)。拟出售抵押品的日期(“拟出售抵押品日期”)不需要在抵押品销售通知中注明，但应是第6.3(B)节所述的相关B类购买权终止日期之后的日期。抵押品出售通知应包括以下内容(包括佐证细节)，不得重复：(I)A类贷款的本金总额、与之相关的利息和费用(但不包括任何预付款费用或罚款)、行政代理应支付的费用、开支和赔偿，以及当时未偿还和未支付的对A类贷款人的所有其他债务。(Ii)预期在拟出售抵押品销售日期应累算的A类贷款人的债务(但截至拟出售抵押品销售日期尚未赚取或实际到期的任何该等款项无须在拟出售抵押品销售日期支付)及(Iii)A类弥偿负债的金额。收到抵押品销售通知后：

根据以下条款：(I)B类贷款人有权购买所有(但不低于全部)抵押品(“B类抵押品购买权”)，价格等于(不得重复)A类预付款、利息和与此相关的费用(但不包括任何预付款费用或罚款)的本金总额、行政代理应支付的费用、开支和赔偿，以及当时欠A类贷款人的未偿还和未支付的所有其他债务，但须遵守以下条件：它当时知道的A类未偿和未付的赔偿责任(统称为

“乙类抵押品购买金额”)。如果任何B类贷款人希望行使其B类抵押品购买权，应不迟于收到抵押品销售通知后第三十(30)天(“B类抵押品行使截止日期”)向行政代理发出书面通知(“B类抵押品行使通知”)，不可撤销和无条件地同意在不迟于其B类抵押品行使通知(“B类抵押品行使通知”)交付后的第五(5)个工作日的营业日购买全部(但不少于全部)抵押品。

根据以下规定：(Ii)如果行政代理在B类抵押品行使截止日期前仅收到一份B类抵押品行使通知，则交付该B类抵押品行使通知的B类贷款人应被视为已行使B类抵押品购买权，并有义务按相当于B类抵押品购买金额的条款和价格购买B类抵押品购买日的全部(但不少于全部)抵押品。

根据以下规定：(Iii)如果行政代理在B类抵押品行使截止日期之前收到一份以上的B类抵押品行使通知(该B类抵押品行使通知的发送者，每人为一名“投标人”)，行政代理人应安排在上午10点召开一次会议或电话会议(“最终拍卖”)。(或行政代理和每个投标人可能接受的其他时间)，即B类抵押品购买日期前两(2)个工作日。在该会议或该电话会议上，每名投标人有权提出一项或多项不可撤销和无条件的投标，在B类抵押品购买日以高于B类抵押品购买金额的全现金价格购买全部(但不低于全部)抵押品。最终拍卖应在(A)所有投标人(当时出价最高的投标人除外)确认不再出价的时间和(B)自当时出价最高的出价起三十(30)分钟后结束，两者中以较早者为准。在最终拍卖结束时出价最高的投标人应被视为行使了B类抵押品购买权，并有义务不可撤销地无条件地在B类抵押品购买日以与该最高出价相等的价格购买全部(但不低于全部)抵押品。

根据本协议，(Iv)如果行政代理在B类抵押品行使截止日期之前没有收到B类抵押品行使通知，或者抵押品的出售因任何原因没有在B类抵押品购买日完成，B类抵押品购买权将自动终止，而无需任何人发出通知或采取任何行动，行政代理应在符合本协议条款的情况下，在法律允许的一次或多次公开或私下销售中继续出售抵押品(或其中的权利或权益)。每个贷款人都可以在这样的出售中竞标和购买抵押品(或其中的权利或利益)。

根据第6.4条第(V)款，尽管本第6.4(B)条有任何相反规定，多数贷款人同意不指示行政代理招揽和接受与下列抵押品有关的投标，或出售或处置以下抵押品：(1)根据第6.4(B)条的规定，多数贷款人同意不指示行政代理招揽和接受与下列抵押品相关的投标，或出售或处置以下抵押品：

除非及直至(I)没有任何B类贷款人在相关的B类购买权终止日期或之前根据第6.3节向行政代理正式交付B类买断通知，或(Ii)已及时发出B类买断通知的B类贷款人没有按照第6.3节的规定在相关的B类买断选择权行使日期全额支付该B类贷款人的B类买断金额，否则B类贷款人将无法在相关的B类买断选择权行使日全额支付该B类贷款人的B类买断金额，除非且直至(I)没有任何B类贷款人在相关的B类买断权终止日期或之前向行政代理正式交付B类买断通知，均应符合第6.3节的规定。

第(C)款规定，如果B类贷款人在B类抵押品行使截止日期之前没有选择行使B类抵押品购买权，则行政代理应按照本第6.4节中另有规定的方式并根据其他交易文件出售抵押品。B类贷款人还有权竞标和购买行政代理根据本第6.4节进行的公开拍卖中提供出售的抵押品和其他交易文件，并在遵守任何此类出售的条款后，可以持有、保留和处置此类财产，而无需对此承担进一步的责任。任何B类贷款人在此类拍卖中购买抵押品时，只要该购买价的现金部分等于或超过拍卖中下一个出价最高者的(X)现金部分或(Y)全额清偿A类债务所需的金额，就可以将该物业的购买价格与其应得的金额抵销。

除非在出售时另有规定，否则抵押品或其任何部分将按“原样-原地”的原则出售，除非在出售时另有约定。(二)(D)在出售时，除非另有规定，抵押品或其任何部分将按“原样”出售。

根据本协议，行政代理不会因根据本协议以商业上合理的方式并在多数贷款人的书面指示下出售抵押品或其任何部分而承担任何责任。借款人和担保各方特此同意，就根据本合同条款出售任何抵押品而言，行政代理被授权遵守律师可能建议的与该销售有关的任何限制或限制，以避免任何违反适用法律的行为，或为了获得任何政府当局对出售或买方的任何必要批准，借款人和担保各方还同意，这种遵守本身不应导致此类出售被视为或被视为没有被考虑或视为未被考虑或视为未被视为已被视为或未被视为已被考虑或被视为不属于出售的任何一项限制或限制，且借款人和担保各方还同意，就根据本合同条款出售任何抵押品而言，行政代理有权遵守与该销售有关的任何限制或限制，以避免任何违反适用法律的行为，或为了获得任何政府当局对出售或买方的任何必要批准。行政代理也不对借款人或担保方因抵押品或其任何部分的出售符合任何此类限制或限制而允许的任何折扣承担责任或对其负责。

第七条

行政代理和资金代理

第一节：7.1.任命；关系性质。管理代理由资金代理和贷款人(以及每个符合资格的对冲交易对手通过签署合格的对冲交易对手合并协议(如果适用))指定为管理代理

本协议项下及其他交易文件项下之基金代理，且每一基金代理及贷款人及每一合资格对冲交易对手均不可撤销地授权行政代理担任该基金代理及该贷款机构及该合格对冲交易对手的合约代表，并具有本文及其他交易文件中明文规定的权利及责任。行政代理同意根据本条款第七条中包含的明示条件担任该合同代表。尽管使用了定义的术语“行政代理”，但应明确理解并同意，行政代理不应因本协议而对任何资金代理或贷款人或任何合格的对冲交易对手负有任何受托责任，行政代理仅作为资金代理、贷款人和每一合格对冲交易对手的代表，仅承担本协议和其他交易文件中明确规定的职责。行政代理(A)以资金代理人、贷款人和每一合格对冲交易对手的合同代表的身份，对任何资金代理人、贷款人或任何合格对冲交易对手没有任何默示责任，也不承担任何受托责任，(B)行政代理是资金代理人、贷款人和每一合格对冲交易对手在纽约州有效的UCC第9-102节所指的“代表”，以及(C)行政代理是在纽约州有效的UCC第9-102条所指的“代表”，以及(C)行政代理(A)对任何资金代理人、贷款人或任何合格对冲交易对手没有任何默示责任，也不承担任何受托责任，(B)行政代理是资金代理、贷款人和每个符合资格的对冲交易对手的“代表”，如纽约州有效的UCC第9-102节所述其权利和义务仅限于本协议和其他交易文件中明确规定的权利和义务。每个资助机构, 贷款人和每个合格的对冲交易对手同意不就任何代理理论或任何其他违反受托责任的责任理论向行政代理提出索赔，所有这些都要求每个资金代理、每个贷款人和每个合格的对冲交易对手放弃。

行政部门：7.2.行政权力。每个资金代理、贷款人和合格对冲交易对手授权行政代理代表该资金代理、贷款人或合格对冲交易对手采取行动，并行使根据本协议和本协议条款具体授权或授予管理代理的权力、权利和补救措施，以及合理附带的权力、权利和补救措施，以及根据本协议和其他交易文件明确授予或授予管理代理的权力、权利和补救措施。行政代理只应承担本协议和其他交易文件中明确规定的职责。行政代理人可以通过其代理人或雇员行使该等权力、权利和补救措施，并履行该等职责。行政代理不得因本协议或任何其他交易文件而与任何资金代理、贷款人或合格的对冲交易对手有受托关系；本协议或任何其他交易文件(明示或暗示)均无意或应被解释为对行政代理施加与本协议或任何其他交易文件有关的任何义务，除非本文或其中明确规定。

第三节：7.3.不包括免责条款。行政代理人或其任何高级人员、合伙人、董事、雇员或代理人均无须就行政代理人根据任何交易文件或与任何交易文件有关而采取或不采取的任何行动，向借款人、任何资金代理、任何贷款人或任何合资格的对冲交易对手负责，除非有司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现该等行动或不作为纯粹是由于(A)该人的严重疏忽或故意不当行为，或(B)该人就以下事项违反合约而引起的：(A)该人的严重疏忽或故意的不当行为；或(B)该人就以下事项而违反合约的情况除外：(A)该人的严重疏忽或故意不当行为；或(B)该人就以下事项而违反合约的行为：(A)该人的严重疏忽或故意不当行为

文件。行政代理有权避免与本协议或任何其他交易文件有关的任何行为或采取任何行动(包括没有采取行动)，或行使根据本协议或其他交易文件赋予行政代理的任何权力、酌情决定权或权力，除非行政代理已按照本协议或其他交易文件的条款收到贷款人关于此方面的指示，或在没有该指示的情况下收到多数贷款人的指示，而该指示以及根据该指示采取或未采取行动的任何行动应对所有在不损害前述一般性的原则下，(I)行政代理完全有理由不采取或拒绝根据本协议和任何其他交易文件采取任何行动，除非贷款人首先按比例赔偿行政代理因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任、成本和费用，使其满意；(I)行政代理应完全有理由不采取或拒绝采取本协议和任何其他交易文件下的任何行动，除非贷款人首先按比例赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任、成本和费用；(Ii)行政代理人有权倚赖任何A类借款单、B类贷款单、通知书、同意书、证明书、誓章、信件、电报、陈述、纸张、通讯、文书或文件，并在倚赖该等文件时受到充分保护，而该等誓章、信件、电报、陈述、纸张、通讯、文书或文件是由一名或多于一名适当的人签署或送交的，并有权倚赖并在倚赖大律师(可以是借款人的大律师)、会计师的意见及判断而受保护，慎重选派专家和其他专业顾问；及(Iii)没有贷款人, 资金代理或合格对冲交易对手应有任何针对行政代理的诉讼权利，因为行政代理按照本协议或任何其他交易文件按照适用贷款人的指示行事或(如有指示)不采取行动。

调查条款7.4.调查报告对某些事项不承担任何责任。行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理或雇员不应就本协议或任何其他交易文件的签立、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或本协议或其中所作或以任何书面或口头声明或任何财务或其他报表、文书、报告或证书或借款人或其代表提供或作出的任何其他文件，向任何资金代理、任何贷款人或任何合资格的对冲交易对手负责。任何资金代理人、任何贷款人或任何符合资格的对冲交易对手，与交易文件和拟进行的交易有关，或与借款人、设施管理人或母公司或其各自的行政代理人的附属公司或任何其他有责任支付任何义务的人的财务状况或商业事务有关，行政代理人也无需确定或询问任何条款、条件、规定的履行情况或遵守情况。任何交易文件所载之契诺或协议，或有关垫款所得款项之用途，或任何违约事件或潜在违约事件之存在或可能存在，或就前述事项作出任何披露。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有责任或义务根据本协议或任何其他交易文件进行、核实或重新计算本协议或任何其他交易文件项下或与本协议或任何其他交易文件相关的任何数字信息或其他计算, 包括任何借款基础证书、设施管理员报告或其他中包含的任何数字信息和其他计算，管理代理没有义务或责任确认、核实或审查任何文件的内容，也不对任何文件的准确性或内容负责。

与本协议或任何其他交易文件相关的证书或意见。此外，行政代理没有义务或责任确定任何太阳能资产是否是合格的太阳能资产，或在任何时候检查太阳能资产，或确定或查询借款人、设施管理人或母公司或其各自关联方的任何陈述、担保或契诺的履行或遵守情况。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应因确认未清偿预付款的金额或其组成部分金额而承担任何责任。行政代理不对任何资金代理、任何贷款人或任何符合条件的对冲交易对手负责任何抵押品上任何留置权的完善或优先，或对本协议或任何其他交易文件或拟进行的交易的执行、有效性、真实性、有效性、合法性、可执行性、可收集性或充分性，或对任何或所有义务的担保人、借款人或其任何附属公司的财务状况负责。

行政管理科：7.5.管理行政代理人和律师的聘用。行政代理可以根据本协议和任何其他交易文件，通过或通过雇员、代理和实际律师履行其作为行政代理的任何职责，并且不对资金代理、贷款人或任何符合资格的对冲交易对手负责，除非它或其授权代理人以合理谨慎选择的任何此类代理或实际律师的违约或不当行为，但对其或其授权代理收到的资金或证券除外，行政代理可以根据本协议和任何其他交易文件履行其作为行政代理的任何职责，并且不对资金代理、贷款人或任何符合资格的对冲交易对手负责，除非它或其授权代理以合理谨慎的态度选择了任何该等代理或事实上的律师。行政代理人应有权就行政代理人与资金代理人、贷款人或任何合格的对冲交易对手之间的合同安排以及与行政代理人在本协议和任何其他交易文件下的职责有关的所有事项听取律师的建议。

行政管理科：7.6.负责行政代理的报销和赔偿。根据A类贷款人组百分比、B-I级贷款组百分比和B-II级贷款组百分比(视情况而定)，每个非管道贷款机构分别同意赔偿每个行政代理及其关联公司和行政代理的高级人员、合伙人、董事、受托人、雇员和代理人(每个人都是“受偿代理方”)，但该受偿方代理方不应得到借款人的补偿，(A)(B)对交易文件的管理和执行以及(B)赔偿和反对因行使其在本协议或其他交易文件项下的权力、权利和补救或履行其职责而以任何方式与本协议或其他协议有关或产生的任何种类或性质的任何法律责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支(包括律师费和支出)或针对该受偿方代理方的任何或所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、诉讼、费用、开支(包括律师费和支出)或针对该受偿方代理方提出的任何种类或性质的支出，以及(B)赔偿或反对该受偿方代理方在行使本协议项下或其他交易文件项下的权力、权利和补救或履行其职责时，以本协议或因该INDEMNITEE代理方的比较、分担或单独疏忽所致；但贷款人不对上述赔偿代理方的重大疏忽或故意造成的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。

不端行为由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的不当行为如果为任何目的向任何被赔付代理方提供的任何赔偿，在该被赔付代理方认为不足或受损的情况下，该被赔付代理方可以要求额外的赔偿，并在提供该额外赔偿之前停止或不开始进行被赔偿的行为；此外，本判决在任何情况下都不要求任何贷款人就任何责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决向任何被赔付代理方进行赔偿；此外，本判决不得要求任何贷款人就任何责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决向任何被赔付代理方进行赔偿，但在任何情况下，本判决不得要求任何贷款人就任何责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决向任何被赔付代理方进行赔偿。此外，本句不得当作要求任何贷款人就上一句的但书所述的任何法律责任、义务、损失、损害、罚则、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，向任何受弥偿代理方作出弥偿。

它违反了第7.7条。它把采购权作为贷款人。特此设立的机构不得以任何方式损害或影响行政代理在本协议项下作为贷款人的个人身份的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务。就其承诺和垫款以及向其发放的贷款票据(如果有)而言，行政代理在本协议和任何其他交易文件下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，就好像它没有履行本协议赋予它的职责和职能一样，除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”应包括以其个人身份行事的行政代理。行政代理可以接受借款人或其任何附属公司的存款、贷款，并一般与借款人或其任何附属公司进行任何类型的信托、债务、股权或其他交易，除本协议或任何其他交易文件所规定的交易外，在此不禁止借款人与任何其他人进行交易。

美国银行部分为7.8.批准了银行信贷决定。各贷款人声明并保证，其已对借款人与本协议项下垫款有关的财务状况和事务进行了独立调查，并已并将继续对借款人的资信进行自己的评估。行政代理在最初或持续的基础上没有任何义务或责任代表贷款人进行任何此类调查或评估，或除本协议或任何其他交易文件另有要求外，向贷款人提供与此有关的任何信贷或其他信息(无论是在预付款之前或之后的任何时间或之后)。行政代理对借款人、设施管理人或借款人的代表提供的任何信息的准确性或完整性不承担任何责任。行政代理不应对借款人、贷款管理人或贷款人的代表提供的任何信息的准确性或完整性负任何责任，除非本协议或任何其他交易文件另有要求，否则行政代理不应对借款人、设施管理人或贷款人的代表提供的任何信息的准确性或完整性负任何责任。

行政部门：7.9.寻找继任者行政代理。(A)行政代理人可随时向贷款人、资金代理人、每一合资格的对冲交易对手、核实代理人、付款代理人及借款人发出书面通知而辞职。如果行政代理人根据本协议辞职，则多数贷款人和借款人应指定一名继任代理人，继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和职责，本协议中提及的行政代理人指的是该继任代理人，自任命之日起生效；该前任行政代理人以该身份享有的权利、权力和职责应终止。

该前行政代理人或本协议任何一方没有任何其他或进一步的行为或行为。在任何即将退休的行政代理人以该身份辞职后，关于其在担任本协议下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本第七条以及第2.17、2.12、10.5和10.6节的规定应对其有利。

根据第(B)款，如果行政代理不再是本协议项下任何贷款人的附属公司，多数贷款人有权在通知行政代理、贷款人、资金代理、每个合格的对冲交易对手、核查代理、付款代理和借款人十(10)天后终止行政代理，并由他们选择的继任者取代行政代理，继任的行政代理应继承行政代理的权利、权力和义务，并在此提及行政代理。(B)如果行政代理不再是本协议项下任何贷款人的附属公司，多数贷款人有权在通知行政代理、贷款人、资金代理、每个合格的对冲交易对手、核查代理、付款代理和借款人十(10)天后终止该行政代理，并用他们选择的继任者取代该行政代理。该前行政代理人以该身份享有的权利、权力和职责应终止，该前行政代理人或本协议任何一方不得采取任何其他或进一步的行动或行动。在任何已终止的行政代理在本协议项下终止其代理身份后，本第七条以及第2.17、2.12、10.5和10.6节的规定应有利于其在担任本协议下的行政代理期间采取或未采取的任何行动。

(C)如果多数贷款人和借款人没有如此任命继任行政代理人，并且在离职行政代理人发出辞职通知或收到免职通知后三十(30)天内接受了该任命，则离职行政代理人可以代表借款人和贷款人任命继任行政代理人(但只有在该继任行政代理人合理地被多数贷款人接受的情况下)或向具有司法管辖权的法院申请任命继任行政代理人。

(D)如果(I)A类承诺已经到期或终止，并且所有到期和欠A类贷款人的债务已减少到零，或者(Ii)任何一个或多个B类贷款人选择购买并确实购买了前款(I)或(Ii)所述情况发生之日根据第6.3节由A类贷款人提供资金的所有A类垫款，瑞士信贷股份公司纽约分行(或其在本协议下的继承人或受让人)应在多数贷款人的指示下转让该受让人应承担(并应被视为已承担)瑞士信贷股份公司纽约分行(或其继承人或受让人)在本协议和其他交易文件项下作为行政代理的所有权利、权力和义务，行政代理(或该其他人)或本协议的任何其他各方或任何其他交易文件不再有进一步的行动或作为；但就瑞士信贷股份公司纽约分行(或其继任人或受让人)在担任行政代理人期间采取或遗漏采取的任何行动而言，本条第VII条及本协定第2.17、2.12、10.5及10.6节的规定对其有利。

审核部分：7.10.审核所有交易文件；进一步保证。(A)在每个非管道贷款人、每个资金代理和每个符合资格的对冲交易对手授权行政代理签订其所属的每一交易文件时，以及

每个贷款人、每个资金代理和每个合格的对冲交易对手授权行政代理以其行政代理的身份采取该等文件所设想的所有行动。各贷款人、各基金代理及各合资格对冲交易对手同意，贷款人、基金代理及合资格对冲交易对手分别无权单独寻求变现任何交易文件所授予的抵押品，但有一项理解及同意，即该等权利及补救只可由行政代理根据交易文件的条款为贷款人、基金代理及各合资格对冲交易对手的利益而行使。

**(B)：任何资金代理公司可随时(自行决定和承担费用)对其垫款进行穆迪、标准普尔、DBRS，Inc.，A.M.Best或Kroll Bond Rating Agency，Inc.的评级。任何此类评级都不应成为关闭本协议规定的信贷安排或垫款的先决条件。借款人Sunnova Management和母公司应提供合理协助以获得此类评级。为免生疑问，任何此类评级均不得作为借款人或Sunnova Management根据本协议行使任何权利的先决条件。与预付款评级相关的任何费用或费用应由资金代理和贷款人承担。

根据第(C)款，每家贷款人通过预付资金，应被视为已确认收到并同意并批准了行政代理、任何资金代理、任何贷款人或任何合格对冲交易对手(如果适用)在最初的成交日期或任何资金日期需要批准的每份交易文件和其他文件。

抵押品审查部：7.11.执行抵押品审查。(A)在违约事件发生之前，行政代理人和/或其指定代理人在合理通知下，不得在任何给定的十二(12)个月期间(费用由借款人承担)超过一(1)次(I)审查设施管理人和/或借款人的业务运营和(Ii)对抵押品进行审计，在所有情况下，审计范围应由行政代理人确定。

在违约事件发生后和持续期间，行政代理人或其指定代理人可在合理通知下，在合理通知下，全权酌情决定(费用由借款人承担)：(I)对设施管理人和/或借款人的业务运营进行审查；(Ii)对抵押品进行审计或任何其他审查，在所有情况下，范围均由行政代理人确定。(B)在违约事件发生后和违约事件持续期间，行政代理人或其指定代理人可在合理通知下(I)对设施管理人和/或借款人的业务运营进行审查，以及(Ii)对抵押品进行审计或任何其他审查，范围由行政代理人确定。

第(C)款规定，根据本第7.11节进行的任何审查结果应由行政代理分发给贷款人。

第二节：7.12.关于资金代理人的指定；关系的性质。每个Funding Agent由其贷款组中的贷款人指定为本协议项下的代理，该等贷款人不可撤销地授权该Funding Agent作为该等贷款人的合同代表，其权利和义务在本文件和其他交易文件中明确规定。每个资金代理人同意按照本条款第七条中包含的明示条件担任该合同代表。尽管使用了定义的术语“行政代理人”，但明确理解并同意，资金代理人不得拥有

任何因本协议而对任何贷款人负有的受托责任，且每个资金代理仅作为其贷款人集团中贷款人的代表，仅承担本协议和其他交易文件中明确规定的职责。作为相关贷款人的合同代表，每个Funding Agent(A)没有任何默示责任，也不承担对任何贷款人的任何受托责任，(B)它是纽约州有效的UCC第9-102节所指的贷款人集团中贷款人的“代表”，以及(C)它作为独立承包商行事，其权利和义务仅限于本协议和其他交易文件中明确规定的权利和义务。每个贷款人同意不就任何代理理论或任何其他违反受托责任的责任理论向其资金代理提出索赔，所有这些都是每个贷款人放弃的。

项目管理部分：7.13。管理资金代理程序权力公司(Funding Agent Power)。每一贷款人授权其贷款人集团中的资金代理代表该贷款人采取行动，并行使根据本协议及其条款具体授权或授予资金代理的本协议和其他交易文件项下的权力、权利和补救措施，以及合理附带的权力、权利和补救措施。基金代理人只应承担本协议和其他交易文件中明确规定的职责。基金代理人可以由其代理人或其雇员行使该等权力、权利和补救措施，并履行该等职责。由于本协议或任何其他交易文件的原因，融资代理人不得与任何贷款人有受托关系；本协议或任何其他交易文件，无论是明示或暗示的，都不打算或应被解释为对融资代理施加与本协议或任何其他交易文件有关的任何义务，除非在本协议或其他交易文件中明确规定。

审查部分：7.14.审查资金代理的免责条款。？任何基金代理或其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人均不对借款人、贷款人或任何贷款人就该基金代理根据任何交易文件或与任何交易文件相关而采取或不采取的任何行动负责，除非有司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中发现该等行动或不作为纯粹是由(A)该人的严重疏忽或故意不当行为或(B)该人就该交易文件违约所引致的，否则不会对借款人、贷款人或任何贷款人承担任何责任，除非该等行动或不作为在具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决中被裁定为纯粹因(A)该人的严重疏忽或故意不当行为或(B)该人就该交易文件而违约。每个资金代理应有权避免与本协议或任何其他交易文件有关的任何行为或采取任何行动(包括未采取行动)，或行使根据本协议或任何其他交易文件授予它的任何权力、酌情决定权或权力，除非和直到该资金代理收到本协议或其他交易文件的条款所指示的其贷款人集团中的每个贷款人就此作出的指示，并且该指示以及根据该指示采取的任何行动或未能采取的行动应对所有该等贷款人具有约束力。在不损害前述一般性的原则下，(I)每个资金代理应完全有理由不采取或拒绝根据本协议和任何其他交易文件采取任何行动，除非其贷款人集团的贷款人首先按比例赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任、成本和费用，使其满意；(I)每个资金代理应完全有理由不采取或拒绝根据本协议和任何其他交易文件采取任何行动，除非其贷款人首先按比例赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任、成本和费用；(Ii)每个资金代理人应有权依赖并在依赖任何借款单、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、报表、纸张、通信方面受到充分保护，并应充分保护其依赖于任何借款票据、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、报表、纸张、通信, 被它认为是真实的文书或文件

(I)任何贷款人不得因(I)该基金代理根据本条例行事或(如获指示)不按适用贷款人的指示行事或不按本条例行事或不按适用贷款人的指示行事而对基金代理提起任何诉讼；及(Iii)贷款人不应因该基金代理根据本条例行事或(如获指示)不按照适用贷款人的指示行事或不按照适用贷款人的指示行事或不按适用贷款人的指示行事或不按照适用贷款人的指示行事或(如获指示)不按照本条例或任何其他交易文件行事，而有权倚赖并受其保护；及(Iii)贷款人不得因该基金代理根据本条例行事或(如获指示)不按照适用贷款人的指示行事或不按照适用贷款人的指示行事而对基金代理提起诉讼。

财务代理部分：7.15。财务代理对某些事项不承担任何责任。对于本协议或任何其他交易文件的签立、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或本协议或任何其他交易文件的签立、效力、真实性、有效性、可收集性或充分性，或借款人、设施管理人或母公司或其各自附属公司提供或代表借款人、设施管理人或母公司或其各自关联公司提供或作出的任何陈述、担保、叙述或陈述，或在任何书面或口头声明中或在任何财务或其他报表、文书、报告或证书中所作的陈述、担保、叙述或陈述，任何资金代理人或其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不对贷款人负责。任何贷款人或任何符合资格的对冲交易对手，与交易单据和拟进行的交易有关，或与借款人、融资管理人或母公司或其各自的附属公司的财务状况或业务有关，或与该融资代理或任何其他有责任支付任何义务的人有关联，也无需要求任何融资代理确定或询问任何条款、条件、规定的履行情况或遵守情况。任何交易文件所载之契诺或协议，或有关垫款所得款项之用途，或任何违约事件或潜在违约事件之存在或可能存在，或就前述事项作出任何披露。在不限制前述一般性的情况下，资金代理没有任何责任或义务根据本协议或任何其他交易文件(包括任何借款基础证书中包含的任何数字信息和其他计算)进行、核实或重新计算任何数字信息或与本协议或任何其他交易文件相关的任何数字信息或其他计算, 设施管理员报告或其他报告，资金代理没有义务或责任确认、核实或审查与本协议或任何其他交易文件相关交付的任何文件、证书或意见的内容，也不对其准确性或内容负责。此外，资金代理没有义务或责任确定任何太阳能资产是否为合格的太阳能资产，或在任何时候检查太阳能资产，或确定或查询借款人、设施管理人或母公司或其各自关联方的任何陈述、担保或契诺的履行或遵守情况。(C)资金代理人没有义务或责任确定任何太阳能资产是否为合格的太阳能资产，或在任何时候检查太阳能资产，或确定或查询借款人、设施管理人或母公司或其各自关联方的任何陈述、担保或契诺的履行或遵守情况。尽管本协议有任何相反的规定，但资金代理人不承担因确认未清偿预付款金额或其组成部分金额而产生的任何责任。对于任何抵押品上的任何留置权的完美性或优先权，或本协议或任何其他交易文件或拟进行的交易的执行、有效性、真实性、有效性、合法性、可执行性、可收集性或充分性，或任何或所有义务的担保人、借款人或其任何附属公司的财务状况，资金代理不应对任何贷款人负责。

调查部分：7.16.调查代理人和律师的资金代理雇用情况。每一基金代理均可由或通过员工、代理人或其他机构履行其在本协议项下作为基金代理的任何职责。

本公司不应对其贷款人集团中的贷款人负责，除非其或其授权代理人收到金钱或证券，否则不应就其以合理谨慎选择的任何该等代理人或事实代理人的违约或不当行为向贷款人集团的贷款人负责。每个资金代理应有权就该资金代理与其贷款人集团中的贷款人之间的合同安排以及与该资金代理在本协议和任何其他交易文件下的职责有关的所有事项获得律师的建议，费用由非管道贷款人承担。

资金管理科：7.17，负责资金代理的报销和赔偿。根据适用的A级贷款人组百分比、B-I级贷款人组百分比和B-II级贷款人组百分比(视情况而定)，每个贷款组中的每个非管道贷款人分别同意赔偿其贷款组中的每个资金代理及其附属公司和行政代理的高级人员、合作伙伴、董事、受托人、雇员和代理人(每个人均为“受偿方资金代理方”)，但该受偿方资金代理方应(A)该受弥偿保障筹资代理方代表贷款人在拟备、签立、交付、管理及执行交易文件方面招致的任何合理及有文件记录的开支，及。(B)为及针对该受弥偿筹资代理方在行使其权力时所施加、招致或声称的任何种类或性质的任何法律责任、义务、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支(包括律师费及支出)或任何种类或性质的支出而招致及针对该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、讼费、费用、开支(包括律师费及支出)或针对该等受弥偿筹资代理方声称的任何种类或性质的支出。在任何情况下，无论是否由INDEMNITEE融资代理方的比较、贡献或单独疏忽引起或全部或部分由本协议或其他交易文件引起的权利和补救或履行其在本协议或其他交易文件项下或以其他交易文件项下或以其他身份履行的职责；但贷款人不对最终裁决确定的该受偿方资金代理方的严重疏忽或故意不当行为所导致的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责。, 有管辖权的法院作出的不可上诉的判决。如果为任何目的向任何受赔方筹资代理方提供的任何赔偿，在该受偿方筹资代理方认为不足或受损的情况下，该受偿方筹资代理方可以要求额外的赔偿，并停止或不开始进行所赔偿的行为，直到提供了该额外的赔偿为止；此外，本判决在任何情况下均不得要求任何贷款人赔偿任何受偿方资金代理方的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出超过该贷款人在适用贷款人集团所有贷款人未偿还预付款总额中的比例份额；而且，此外，本判决不应被视为要求任何贷款人就前一句但书中描述的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出向任何受偿人资金代理方进行赔偿。

融资代理权部分：7.18.将融资代理权作为贷款人。特此设立的机构不得以任何方式损害或影响任何基金代理在本协议项下作为贷款人的个人身份的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务。关于ITS

根据其承诺和垫款以及向其发放的贷款票据(如有)，每个资金代理在本协议和任何其他交易文件下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，如同其没有履行本协议赋予它的职责和职能一样，除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”应包括该资金代理以其个人身份。除本协议或任何其他交易文件规定的信托、债务、股权或其他交易外，每个资金代理均可接受借款人或其任何附属公司的存款、贷款，并一般与借款人或其任何附属公司进行任何形式的信托、债务、股权或其他交易，且在此不禁止该人与任何其他人进行交易。

融资部分：7.19.根据融资代理贷款人信贷决定。各贷款人声明并保证，其已对借款人与本协议项下垫款有关的财务状况和事务进行了独立调查，并已并将继续对借款人的资信进行自己的评估。除本协议或任何其他交易文件另有要求外，资金代理人没有义务或责任在最初或持续的基础上代表贷款人进行任何此类调查或任何此类评估，或向贷款人提供与此有关的任何信贷或其他信息(无论是在预付款之前或之后的任何时间或之后的任何时间)。对于借款人、设施管理人或母公司或其代表提供的任何信息的准确性或完整性，资金代理人不负有任何责任，除非借款人、设施管理人或母公司另有要求。在此情况下，资金代理人不应对借款人、贷款管理人或母公司提供的任何信息的准确性或完整性承担任何责任，除非本协议或任何其他交易文件另有要求，否则资金代理人不应就借款人、设施管理人或母公司提供的任何信息的准确性或完整性承担任何责任。

资金管理部：7.20，负责资金代理继任资金代理。(A)任何资金代理均可随时向其贷款组中的贷款人、行政代理和借款人发出书面通知而辞职。如果资金代理根据本协议辞职，则适用贷款人集团中的贷款人应指定一名继任代理，继任代理应继承该资金代理的权利、权力和职责，本协议中提及的该资金代理指的是该继任代理，自任命之日起生效；该前资金代理的权利、权力和职责应终止，该前资金代理或本协议任何一方均无任何其他或进一步的行为或行为。在任何即将退休的行政代理以此类身份辞职后，在其担任本协议项下的资金代理期间采取或未采取的任何行动方面，本第七条以及第2.17、2.12、10.5和10.6节的规定应对其有利。

根据(B)条款，如果任何资金代理不再是其贷款人集团中任何贷款人的附属公司，则该贷款人集团中的贷款人有权在通知该资金代理、行政代理和借款人十(10)天后终止该资金代理，并由他们选择的继任者取代该资金代理，继任的资金代理应继承该资金代理的权利、权力和义务，本合同中提及的该资金代理指的是该继任代理，自其被任命之日起生效。(B)如果任何资金代理不再是其贷款人集团中任何贷款人的附属公司，则该贷款集团中的贷款人有权在通知该资金代理、行政代理和借款人十(10)天后终止该资金代理，并由他们选择的继任者取代该资金代理。并且该前资金代理人以该身份的权利、权力和义务应终止，该前资金代理人或本协议任何一方不得有任何其他或进一步的行为或行为。本条款第七条和第2.17、2.12、10.5和10.6节的规定终止资金代理后，

对于其在担任本协议项下的资金代理期间所采取或未采取的任何行动，应使其受益。

(C)如果没有继任资金代理由该等贷款人如此任命，并在退出资金代理发出辞职通知或收到撤职通知后三十(30)天内接受该任命，则退出资金代理可代表该等贷款人任命一名继任资金代理(但只有在该继任者合理地被该等贷款人接受的情况下)，或向具有司法管辖权的法院申请任命一名继任资金代理。

审核部分：7.21.审核融资代理交易文件；进一步保证。每一贷款人授权其贷款组中的资金代理签订其所属的每一交易文件，并且每一贷款人授权其贷款组中的资金代理以其资金代理的身份采取该等文件所预期的所有行动。

银行贷款部分：7.22.审查贷款机构关系。

(A)禁止从属关系；非请愿契诺。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，为了A类贷款人集团成员的利益，借款人和每个B类贷款人集团的每个成员同意，在2.7节规定的范围内，对B类贷款人的债务应从属于和次于对A类贷款人的义务，包括在根据破产法和任何其他适用的联邦或州破产、资不抵债或其他类似法律对借款人提起诉讼的情况下。尽管有本协议的规定，但任何欠B类贷款人的债务的持有人(在任何一种情况下，均在A类贷款人的所有债务全部付清之前)知道或收到书面通知，即其已收到与违反本协议规定而欠B类贷款人的任何债务有关的任何付款或分配，则该等付款或分配应以信托方式收取和以信托形式持有，以使其受益，并应立即予以支付和交付。A类贷款人根据本协议对A类贷款人有权承担的债务金额按比例计算；但是，如果以现金以外的方式支付或分配，则A类贷款人应将其作为抵押品的一部分持有，并在各方面遵守本协议的规定，包括本第7.22节的规定。对B类贷款人的债务持有人同意，为了对A类贷款人的债务持有人的利益，在本协议终止后一年零一天或更长的日期之前, 在当时适用的优惠期到期外加一天后，未经多数贷款人事先书面同意，B类贷款人的债务持有人不得默许、请愿或以其他方式援引或促使任何其他人援引任何其他人的程序，以便根据破产法和任何其他适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律对借款人提起诉讼，或指定接管人、清算人、受让人、受托人、托管人，或根据破产法或其他适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律启动或维持针对借款人的诉讼，或指定接管人、清算人、受让人、受托人、托管人。借款人或其财产的任何重要部分的扣押人或其他类似官员，或下令清盘或清算借款人的事务。

(B)制定行为准则。根据本协议的条款和条件，在行使其任何投票权、直接和同意权或作为贷款人的任何其他权利时，贷款人(视属何情况而定)不对任何人负有任何义务或义务，也不对任何人考虑或考虑任何人的利益，也不对其采取的任何行动或按照其指示采取的任何行动或没有采取任何行动或没有采取任何行动或不考虑该等行动或不采取行动是否对任何贷款人、借款人或任何其他人有利或产生不利影响，但如果该贷款人出于恶意或违反本协议的明示条款采取或指示一项行动或未采取或指示一项行动而产生相同后果，则该贷款人可能承担的任何责任除外。

第八条

抵押品的管理和服务

监管部分：8.1.监管管理协议/服务协议/设施管理协议。

根据第(A)节，经正式签署的每份管理协议副本均已送交行政代理，该等管理协议载明管理人与管理协议所述太阳能资产及其他事宜有关的契诺及义务，现参阅管理协议，以详细说明管理人在管理协议项下的上述契诺及义务的详情。(A)请参阅管理协议，了解管理人根据该等管理协议正式签署的副本已送交行政代理的契诺及义务，并载明管理人与管理协议所述太阳能资产及其他事项有关的契诺及义务。借款人应促使经理(就借款人的关联方而言)和作为管理协议一方的每个相关方(I)履行并遵守每个管理协议的所有重大条款、契诺和条件，以及(Ii)迅速将任何管理协议下的任何重大违约通知行政代理和每个贷款人、管理成员或SAP。

根据第(B)条，经正式签署并已将副本送交行政代理的每份服务协议均列明经理人与服务协议所述太阳能资产及其他事宜有关的契诺及义务，兹参阅服务协议，以详细说明经理人在服务协议项下的上述契诺及义务。借款人应促使经理(就借款人的关联方而言)和作为服务协议一方的每个相关方(I)履行并遵守每个服务协议的所有重大条款、契诺和条件，以及(Ii)立即将任何服务协议下的任何重大违约通知行政代理和每个贷款人、管理成员或SAP。

根据《设施管理协议》，正式签署的《设施管理协议》的副本已送交行政代理，该协议规定了设施管理人关于《设施管理协议》中涉及的抵押品和其他事项的契诺和义务，特此参阅《设施管理协议》，以获得该设施的上述契诺和义务的详细说明。

其下的管理员。借款人同意，行政代理可以其名义或(在法律要求的范围内)借款人的名义(但除非多数贷款人如此指示和赔偿，否则不需要)为贷款人和代表贷款人强制执行借款人在《贷款管理协议》下的所有权利，无论违约事件是否已经发生并仍在继续。

根据第(D)款，借款人应根据行政代理人(按多数贷款人的指示行事)的要求迅速采取行政代理人可能要求采取的一切合法行动，以迫使或确保设施管理人根据《设施管理协议》的条款履行和遵守其对借款人的每项义务以及关于《设施管理协议》项下或与《设施管理协议》相关的抵押品，并且在提出该请求时，应行使任何及所有权利、补救措施、在管理代理指示的范围内和以管理代理指示的方式，借款人在设施管理协议下或与设施管理协议相关的情况下合法享有的权力和特权，包括设施管理人根据该协议发送违约通知，以及提起法律或行政行动或程序以迫使或确保设施管理人履行其在设施管理协议下的每项义务。

第(E)条规定，未经行政代理和多数贷款人的书面同意，借款人不得放弃设施管理人根据设施管理协议的任何违约，在违约事件发生时和持续期间，多数B类贷款人也不得放弃。

第(F)款规定，行政代理不承担借款人在《设施管理协议》项下的任何责任或义务，根据该协议赋予行政代理的权利受第VII条规定的约束。

(G)表示，借款人没有也不会向任何管理成员、SAP或融资基金提供任何与设施管理协议或本协议不一致的付款指示。(G)表示借款人没有也不会向任何管理成员、SAP或融资基金提供任何与设施管理协议或本协议不符的付款指示。

根据第(H)款，就设施管理人根据《设施管理协议》第3.3节承担的义务而言，行政代理不应对借款人、设施管理人或本协议项下的任何一方就设施管理人聘用独立会计师的任何条款进行任何查询或调查，也没有义务；但在收到指示行政代理人的设施管理人的书面指示后，应授权行政代理人与独立会计师签署任何确认或其他协议，以使行政代理人接收本协议中规定的任何报告或指示，其中包括：(I)确认设施管理人已同意由独立会计师执行的程序足以满足借款人的目的；(B)确认由设施管理人执行的程序足以满足借款人的目的，但应授权行政代理人在收到指示行政代理人的书面指示后，与独立会计师签署任何确认或其他协议，以使行政代理收到本协议规定的任何报告或指示，其中可包括：(I)确认设施管理人已同意由独立会计师执行的程序足以满足借款人的目的；(Ii)确认行政代理人已同意由独立会计师执行的程序足以达致行政代理人的目的，而行政代理人的目的仅限于接收该报告，

(Iii)行政代理(代表其本身和贷款人)解除对独立会计师的索赔，并承认有利于独立会计师的其他责任限制，以及(Iv)限制或禁止披露该独立会计师事务所(包括贷款人)向其提供的信息或文件。尽管有上述规定，在任何情况下，如果行政代理认为对其个人身份产生不利影响或其形式不合理地为行政代理所接受，则不得要求行政代理签署有关独立会计师的任何协议。

银行账务科：8.2.管理银行账户。

《条例》(A)适用于行政机构的设立。借款人已建立并应维持或安排维持：

(一)为担保当事人的利益，以借款人的名义，在付款代理人处开立一个独立的无息信托账户(该账户在本合同所附附表二中有更全面的描述，称为“收款账户”)，其名称明确表明存入该账户的资金是为借款人和担保当事人的利益而持有的；

为了担保当事人的利益，(Ii)在付款代理人以借款人的名义开立一个独立的无息信托账户(该账户在本合同所附附表II中有更全面的描述，称为“补充储备账户”)，其名称清楚地表明以下所述存入其中的资金是为借款人和担保当事人的利益而持有的；(2)在付款代理人处，设立一个独立的无息信托账户(该账户在本合同所附附表二中有更全面的描述，称为“补充储备账户”)，明确表明以下所述存放在该账户中的资金是为借款人和担保当事人的利益而持有的；

(Iii)为担保当事人的利益，以借款人的名义，在付款代理人处设立一个独立的无息信托账户(该账户在本合同所附附表II中有更全面的描述，称为“流动性储备账户”)，其名称清楚地表明以下所述存入其中的资金是为借款人和担保当事人的利益而持有的；(3)在付款代理人处设立一个独立的无息信托账户(该账户在本合同附件附表二中有更全面的描述，称为“流动性储备账户”)，该账户的名称清楚地表明存入该账户的资金是为借款人和担保当事人的利益而持有的；

(Iv)为担保当事人的利益，在付款代理人处以借款人的名义开立一个独立的无息信托账户(该账户在本合同所附附表二中有更全面的描述，称为“SAP收入账户”)，其名称清楚地表明以下所述存入其中的资金是为借款人和担保当事人的利益而持有的；以及(4)在付款代理人处设立一个独立的无息信托账户(该账户在本合同所附附表二中有更全面的描述，称为“SAP收入账户”)，该账户的名称清楚地表明存入该账户的资金是为借款人和担保当事人的利益而持有的；以及

(五)为担保当事人的利益，在付款代理处以借款人的名义设立一个独立的无息信托账户(该账户在本合同附件附表二中有更全面的描述，称为“支付交易账户”，并与收款账户、补充储备账户、流动性储备账户、SAP收入账户和外卖交易账户一起，每个账户均为“支付代理账户”，统称为“支付代理账户”)，并将其命名为“支付代理账户”(Takeout Transaction Account)，该账户与收款账户、补充储备账户、流动性储备账户、SAP收入账户和外卖交易账户一起，分别称为“支付代理账户”，统称为“支付代理账户”)。

    (B)    [已保留].

银行(C)负责从流动性储备账户中存取款。根据第2.7(D)节的规定，流动性储备账户的存取款应按下列方式进行：

(一)在原结算日之前，借款人应向付款人交付一笔相当于截至该日流动性储备账户所需余额的金额，交由付款代理人存入流动性储备账户；(一)借款人应在原定结算日向支付代理人交付一笔相当于截至该日流动性储备账户所需余额的金额；

根据本协议项下的垫款收益，借款人应向支付代理人交付必要的金额，以存入流动性储备账户，以维持在每次垫款发生之日保持等于或超过流动性储备账户所需余额的金额，并且在每个付款日期，设施管理人应根据设施管理人报告，指示支付代理人从可用收款(如所述并按照第2.7(B)节确定的优先顺序)中，将下列资金存入流动性储备账户中(如所述，并按第2.7(B)节确定的优先顺序)，在每个付款日期，设施管理人应指示支付代理人将可用收款中的资金存入流动性储备账户(如所述，并按第2.7(B)节确定的优先顺序)。借款人可以自行选择将额外资金存入流动性储备账户；

根据第(Iii)款规定，如果在任何付款日期(不实施从流动性储备账户提取)，收款账户中的可用资金不足以支付根据第2.7(B)(I)节至第(Iii)(A)、(Vii)和(Ix)节在该付款日到期和应付的款项，设施管理人应根据根据《设施管理协议》第3.1节提交的设施管理人报告指示付款代理人，从流动资金储备账户中提取相当于上述不足之数和流动资金储备账户存款金额中较小者的数额，存入收款账户，并将该金额用于第2.7(B)(一)至(三)(A)、(七)和(九)项所列款项；

(Iv)在违约事件发生时，行政代理人(或经行政代理人书面同意的设施管理人)应通过向付款代理人提供书面指示，促使付款代理人提取流动性储备账户中的所有存款金额，并根据第2.7(B)节将该等金额存入收款账户进行分配；(Iv)如果发生违约事件，行政代理人(或经行政代理人书面同意的设施管理员)应通过向付款代理人提供书面指示，促使付款代理人提取流动性储备账户中的所有存款金额，并根据第2.7(B)节将该等金额存入收款账户进行分配；

在(A)到期日、(B)摊销事件(违约事件除外)和(C)垫款余额减至零的日期，行政代理人应通过向付款代理人提供书面指示，在第(A)和(B)款的情况下，促使付款代理人，设施管理人或借款人应通过向付款代理人提供书面指示，促使付款代理人在以下情况中最早发生：(A)在到期日之前，(B)在(B)款中，设施管理人或借款人应通过向付款代理人提供书面指示，促使付款代理人在以下三种情况中最早发生：(A)在到期日之前，(B)在偿还事件(违约事件除外)之后，以及(C)在垫款余额减至零的日期，行政代理人应通过向付款代理人提供书面指示，促使付款代理人根据第2.7(B)节的规定，提取流动资金储备账户中的所有存款，并将其存入代收账户，以供支付；

除非违约事件或摊销事件已经发生并仍在继续，否则在任何付款日期，如果如设施管理人报告中所述，流动性储备账户中的存款金额大于流动性储备账户所需余额(在该付款日实施所有其他分配和支出之后)，设施管理人应根据设施管理人报告，指示支付代理人从流动性储备账户中提取超过流动性储备账户所需余额的资金，并将这些金额支付给借款人。(Vi)除非违约事件或摊销事件已经发生并仍在继续，否则设施管理人应指示支付代理人从流动性储备账户中提取超过流动性储备账户所需余额的资金，并将这些金额支付给借款人。

如设施管理人报告所述，在任何付款日期，设施管理人应指示支付代理人根据设施管理人报告从流动性储备账户中提取所有资金，并将这些金额存入收款账户，以支付所有该等金额和所有本协议项下到期和应付的其他款项，如流动性储备账户和收款账户中的资金总额等于或大于未偿还余额(无论当时是否到期和应付)，则设施管理员应指示支付代理人根据设施管理员报告从流动性储备账户中提取所有资金，并将该等资金存入收款账户，以支付所有此类金额和所有垫款(

尽管第8.2(C)节有任何相反规定，借款人(或代表借款人的设施管理人)可以向付款代理人交付或安排交付信用证，以代替或代替以其他方式要求存入流动性储备账户的款项；但借款人(或设施管理人代表借款人)在将流动资金储备账户中的存款金额替换为信用证后须存入流动资金储备账户的任何款项，应由借款人(或代表借款人的设施管理人)按照第2.7(B)节的规定以现金形式存入流动资金储备账户，或依据借款人(或设施管理人代表借款人)的规定以现金形式存入流动性储备账户，从而导致信用证增加或向支付代理人交付

如果信用证在任何时候被付款代理人作为流动性储备账户的资产持有，并且如果根据第8.2(C)条或其他规定需要从流动性储备账户中提取任何款项，则行政代理人(或经行政代理人书面同意的借款人)应不迟于适用付款日期或付款日期前三(3)个营业日，以书面指示付款代理人开立信用证，该指示应提供所需的取款金额。行政代理人(或经行政代理人书面同意的借款人)应指示付款代理人在收到指示后第二(2)个营业日下午5点(纽约市时间)之前将提款文件提交给适用的合格信用证银行。付款代理人在收到任何此类提款的收益后，应将该收益存入流动资金储备账户。任何(A)交易文件中提及的流动资金储备账户中的存款金额或流动资金储备账户中的金额或贷记到流动性储备账户中的金额，应包括或被视为包括根据第8.2(C)节交付给付款代理人的信用证的可用总金额，以及(B)借款人(或设施管理人代表借款人)根据第8.2(C)节交付给付款代理人的信用证应作为

本信用证是流动资金储备账户的资产，为确定在当时可从该信用证提取的任何日期存入流动资金储备账户的金额而进行估值。

如果信用证在任何时候被付款代理人作为流动性储备账户的一项资产持有，则：(I)如果信用证按其规定的期限到期，且该信用证在预定到期日之前十(10)天没有延期或更换，则借款人(或代表借款人的设施管理人)或行政代理人应在预定到期日之前的第十(10)天以书面形式通知付款代理人未能延长或更换信用证，付款代理人应在预定到期日之前十(10)天通知付款代理人，付款代理人应在预定到期日之前十(10)天以书面形式通知付款代理人未能延长或更换信用证，付款代理人应在预定到期日之前十(10)天以书面形式通知付款代理人未能延长或更换信用证。在预定到期日前第二(2)个营业日下午5点(纽约市时间)之前，将借款人(或贷款管理人)或行政代理交付给合格信用证银行的提款文件提交给合格信用证银行，并提取该信用证的全部金额，并将提取的收益存入流动性储备账户。(Ii)如果借款人(或代表借款人的设施管理人)或行政代理人以书面形式通知付款代理人开具信用证的金融机构不再是合格信用证银行或付款代理人的负责人以其他方式收到开具信用证的金融机构不再是合格信用证银行的书面通知，则付款代理人应：付款代理人的责任人员收到任何此类书面通知后，不迟于第二(2)个营业日，提交借款人(或代表借款人的设施管理人)或行政代理人向其提交的提款文件，以提取该信用证的全部金额，并将提取的收益存入流动性储备账户。

如果信用证在任何时候被付款代理作为流动性储备账户的资产持有，信用证规定的金额可能会不时减少，但以流动性储备账户所需余额的美元金额为限。支付代理人收到设施管理人报告后，每个月如果该设施管理人报告显示流动性储备账户所需余额减少，则借款人(或代表借款人的设施管理人)或行政代理人应在相关付款日期之前指示付款代理人以信用证规定的格式向合格信用证银行发出信函，以减少信用证规定的金额。借款人(或代表借款人的设施管理人)或行政代理应确保提交的信函应规定减税在相关付款日营业结束时生效。减额应在设施管理员报告中显示为流动性储备账户“减少”的金额，信用证的剩余规定金额应等于设施管理员报告中所示的流动性储备账户所需余额“期末所需金额”。信用证上的任何提款只能由借款人根据第2.7(B)条第(Xiii)或(Xiv)款汇给借款人的金额偿还。

尽管本协议或任何其他交易文件中有前述规定或任何其他相反的规定，在任何情况下，付款代理人均不需要报告、跟踪

计算或监控本合同任何一方、流动性储备账户受益人或其下的任何信用证的价值、可用金额或任何其他信息，除非根据本第8.2(C)节明确要求。

银行(丁)负责补充储备账户的存款和提款。根据第2.7(D)节的规定，补充储备账户的存取款应按下列方式进行：

根据(I)在每个付款日期，在可分配的收款范围内，根据第2.7(B)节规定的付款优先顺序，设施管理员应指示付款代理人根据设施管理员报告，将一笔相当于补充储备账户存款的金额存入补充储备账户，直到存款金额等于补充储备账户所需余额为止，设施管理员应根据设施管理员报告指示付款代理人向补充储备账户存入一笔相当于补充储备账户存款的金额，直到存款金额等于补充储备账户所需余额为止，设施管理员应根据设施管理员报告指示付款代理人向补充储备账户存入一笔相当于补充储备账户存款的金额，直至存款金额等于补充储备账户所需余额为止。

在(Ii)在每个付款日期之前，设施管理人应根据设施管理人报告，指示付款代理人从可用收款(如第2.7(B)节所述并按照第2.7(B)节确定的优先顺序)中存入补充储备账户中2.7(B)节所要求的金额的资金(如果有)，借款人可根据其选择将额外资金存入补充储备账户；

根据第(Iii)款，付款代理应根据设施管理员的指示从补充储备账户中释放资金，按以下优先顺序支付官员证书中规定的以下金额(每个日历月不超过一次)：(3)根据以下优先顺序，付款代理人应从补充储备账户中释放资金，以支付官员证书中规定的以下金额(每个日历月不超过一次)：

(A)不再享有制造商保修利益的任何逆变器的更换成本(包括人工成本)，且(1)根据相关管理协议，经理没有义务支付该逆变器的更换成本(或如果有义务，则未能支付该成本)，且相关融资基金没有足够的资金支付该逆变器的更换成本，或(2)设施管理员作为经理的角色已根据相关管理协议支付；

(B)与税务损失保险人根据有关的税务损失保险政策支付的每项申索有关的任何免赔额的款额，加上(1)税务损失弥偿款额与(2)融资基金作为该税务损失保险政策的受款人而就该税务损失弥偿收取的税务损失保险收益的款额与与此相关的任何免赔额之间的差额(如有的话)的总和；及(B)就该税务损失弥偿而由税务损失保险人支付的任何免赔额，加上(1)税务损失弥偿款额与(2)融资基金作为该税务损失保险政策的受款人而收取的税务损失保险收益的款额与与此相关的任何免赔额的差额(如有的话)；及

(C)根据融资基金LLCA条款到期并根据融资基金LLCA条款由相关管理成员行使相关购买选择权时应支付的每个购买选择权价格。

**(Iv)：除非违约事件或摊销事件已经发生并仍在继续，否则在任何付款日期，如果如设施管理员报告中所述，补充储备账户中的存款金额大于补充储备账户所需余额(在该付款日实施所有其他分配和支付以及所有释放和提款之后)，设施管理员应根据设施管理员报告，指示支付代理人从补充储备账户要求的余额中提取超出补充储备账户所需余额的资金。(Iv)除非发生违约事件或摊销事件，否则在任何付款日期，如果补充储备账户中的存款金额大于补充储备账户所需余额，设施管理员应指示支付代理人从补充储备账户所需余额中提取超出补充储备账户所需余额的资金。

第(V)款规定，如果在任何付款日期(从流动性储备账户提款生效后)，托收账户中的可用资金不足以支付根据第2.7(B)(I)节至第(Iii)(A)、(Vii)和(Ix)节规定在该付款日到期和应付的利息或其他金额，设施管理员应根据设施管理员报告指示付款代理人：从补充储备账户中提取一笔相当于上述不足之数和补充储备账户存款金额中较小者的款项，存入收款账户，并将该款项用于第2.7(B)(一)至(三)(A)、(七)和(九)项所列款项；和

第(Vi)款：如果在任何付款日期，借款人已向行政代理发出通知，表明(1)管理成员已不可撤销地向相关税务股权投资者提供通知，表示其不会行使相关购买选择权，或(2)根据关联融资基金LLCA可以行使该购买选择权的期限已经届满且不能延长，则借款人可指示支付代理，根据第2.7节的规定，从补充储备账户中提取与“补充储备账户所需余额”定义第(Ii)(A)款有关的存款，并将该金额存入代收账户以供使用；和

根据第(Vii)款，在未清偿预付款总额降至零之日之前，行政代理应根据书面指示，促使付款代理提取补充准备金账户中的所有存款金额，并将该等金额存入收款账户，以按照第2.7(B)节的规定支付。

尽管第8.2(D)节有任何相反规定，借款人(或代表借款人的设施管理人)可向付款代理人交付或安排交付信用证，以代替或代替以其他方式要求存入补充储备账户的款项；但借款人(或代表借款人的设施管理人)在替换存入补充储备账户的金额后，须向补充储备金账户存入的任何存款，均须由借款人(或代表借款人的设施管理人)交付或安排交付给付款人代理人；但借款人(或代表借款人的设施管理人)在替换已存入补充储备金账户的金额后，须向补充储备金账户存入的任何存款，须由借款人(或代表借款人的设施管理人)向付款代理人交付

持有信用证的补充储备账户应由借款人(或设施管理人代表借款人)按照第2.7(B)节的规定以现金存款的方式存入补充储备账户，或根据借款人(或设施管理人代表借款人)增加信用证或向付款代理人交付额外信用证的规定。

如果信用证在任何时候被付款代理人作为补充准备金账户的资产持有，并且如果根据第8.2(D)条或其他规定需要从补充准备金账户中提取任何款项，行政代理人(或经行政代理人书面同意的借款人)应不迟于适用付款日期或付款日期前三(3)个营业日，以书面方式指示付款代理人提取信用证，该指示应提供所需的取款金额。行政代理人(或经行政代理人书面同意的借款人)应指示付款代理人在收到指示后第二(2)个营业日下午5点(纽约市时间)之前将提款文件提交给适用的合格信用证银行。付款代理人在收到任何此类提款的收益后，应将该收益存入补充准备金账户。交易单据中提及的补充储备账户存款金额或补充储备账户金额或贷记补充储备账户金额，应包括或被视为包括根据第8.2(D)节交付给付款代理人的信用证的可用总金额，及(B)借款人(或设施管理人代表借款人)依据第8.2(D)节交付给付款代理人的信用证，须作为补充储备金帐户的资产持有，并为厘定存入补充储备金帐户内的金额而估值，该款额为当时可从该信用证支取的任何日期的金额的总和。(B)借款人(或设施管理人代表借款人)根据本条第8.2(D)节向付款代理人交付的信用证，须作为补充储备金账户的资产持有，并为厘定存入该补充储备金账户的金额而估值。

如果信用证在任何时候被付款代理人作为补充储备账户的一项资产持有，则：(I)如果信用证按其规定的期限到期，且该信用证在预定到期日之前十(10)天没有延期或更换，则借款人(或代表借款人的设施管理人)或行政代理人应在预定到期日之前的第十(10)天以书面形式通知付款代理人未能延长或更换信用证，并且在预定到期日前第二(2)个营业日下午5点(纽约市时间)之前，将借款人(或设施管理人)或行政代理交付给合格信用证银行的提款文件提交给合格信用证银行，并提取该信用证的全部金额，并将提取的收益存入补充储备账户。(Ii)如果借款人(或代表借款人的设施管理人)或行政代理人以书面形式通知付款代理人开具信用证的金融机构不再是合格信用证银行或付款代理人的负责人以其他方式收到开具信用证的金融机构不再是合格信用证银行的书面通知，则付款代理人应：付款代理人的负责人收到任何此类书面通知后，不迟于第二(2)个营业日提交借款人(或代表借款人的设施管理人)或行政代理人交付的图纸文件，以提取全部

将该信用证的金额存入补充储备金账户，并将提款所得款项存入补充储备账户。

如果信用证在任何时候被付款代理人作为补充储备账户的资产持有，信用证规定的金额可能会不时减少，但以补充储备账户所需余额的美元金额为限。付款代理人收到设施管理人报告后，每个月如果该设施管理人报告显示补充储备账户所需余额减少，则借款人(或代表借款人的设施管理人)或行政代理人应在相关付款日期之前指示付款代理人以信用证规定的格式向合格信用证银行发出信函，以减少信用证规定的金额。借款人(或代表借款人的设施管理人)或行政代理应确保提交的信函应规定减税在相关付款日营业结束时生效。减额应在设施管理员报告中显示为补充储备账户“减少”的金额，信用证的剩余声明金额应等于设施管理员报告中显示的补充储备账户所需余额“期末所需金额”。信用证上的任何提款只能由借款人根据第2.7(B)条第(Xiii)或(Xiv)款汇给借款人的金额偿还。

尽管本协议或任何其他交易文件中有前述规定或任何其他相反的规定，付款代理在任何情况下都不需要报告、跟踪、计算或监控本协议任何一方、补充准备金账户受益人或补充准备金账户下的任何信用证的价值、可用金额或任何其他信息，除非根据第8.2(D)条明确要求。

瑞士银行(E)负责从SAP收入账户中提取存款。存入SAP收入账户的存款应符合5.1(R)节的规定。付款代理人应在每个日历月的第一个工作日提取SAP收入账户中超过55,000美元的所有存款，并将这些金额汇入收款账户。经理应被允许在每个日历月内从SAP收入账户中提取总计最多55,000美元，以根据相关的SAP融资文件支付运营金额。在未清偿预付款总额降至零之日，行政代理应根据书面指示，促使付款代理提取SAP收入中的所有存款金额，并将这些金额存入收款账户，以根据第2.7(B)节的规定支付。

公司(F)负责支付代理商账户控制。(I)每个付款代理帐户应始终与付款代理建立和维护，付款代理应充当每个付款代理帐户的“证券中介”(如UCC第8-102节所定义)和“银行”(如UCC第9-102节所定义)(以此类身份，称为“证券中介”)。付款代理人特此确认，截至修订和重述日期，每个付款代理人账户的帐号均如本文件所附附表II所述。

第(Ii)条规定，每个付款代理账户应为UCC第8-501节所定义的“证券账户”，并应由付款代理作为借款人的证券中介并以借款人的名义开立，并受行政代理留置权的约束，为担保当事人的利益服务。*付款代理人应将行政代理人视为贷记付款代理人账户的所有“金融资产”(UCC第8-102(A)(9)节所指)的“权利持有人”(UCC第8-102(A)(7)节所指)。

第III条：付款代理人特此确认并同意：

(一)规定：未经行政代理和借款人事先书面同意，支付代理不得更改任何支付代理账户的名称或账号；

第(B)款规定，贷记到付款代理人账户的任何金融资产(见下文定义)的所有证券或其他财产应登记在付款代理人的名下，背书给付款代理人，或空白背书或贷记到以付款代理人的名义维持的另一个证券账户，在任何情况下，贷记到付款代理人账户的任何金融资产都不会登记在借款人或任何其他人的名下，支付给借款人或特别背书给借款人或任何其他人，或空白；

根据本协议，所有根据本协议转让或交付给付款代理的财产都将根据本协议的条款贷记到适当的借款人账户中；(C)根据本协议，所有转让或交付给付款代理的财产将根据本协议的条款贷记到适当的借款人账户；

根据第(D)款规定，每个付款代理账户都是金融资产贷记或可能贷记的账户，付款代理应在符合本协议条款的前提下，将借款人和设施管理人视为有权行使构成贷记到每个此类付款代理账户的任何金融资产的权利；以及(D)根据本协议的条款，付款代理应将每一个借款人和设施管理人视为有权行使由贷记到每个此类付款代理账户的任何金融资产组成的权利；以及

根据本协议第(E)款，尽管双方均有本协议的意图，但在任何付款代理账户应被确定为构成UCC第9-102(A)(29)节所指的“存款账户”的范围内，该付款代理账户应为担保各方的利益受行政代理的独家控制，付款代理将遵守行政代理发出的指示，指示处置该付款代理账户中的资金，而无需借款人或设施管理人的进一步同意；但尽管有上述规定，行政代理特此授权支付代理根据第2.7节或第8.2节的规定履行提取、付款、转账或其他指示，指示其按照第2.7节或第8.2节的规定处理从借款人或设施管理人处收到的托收账户中的资金。

根据第(Iv)款，付款代理人特此同意，贷记任何付款代理人账户的每一项财产(包括但不限于任何投资财产、金融资产、证券、工具或现金)应被视为UCC第8-102(A)(9)节所指的“金融资产”。

第(V)款规定，如果付款代理人在任何时候收到行政代理人发出的“权利令”(如UCC第8-102(A)(8)条所界定)(“权利令”)(即指示转让或赎回任何付款代理人账户中的任何金融资产的命令)，或行政代理人发出的任何“指示”(UCC第9-104节的含义)，付款代理人应遵守该权利令或指示。除非根据第2.7条或第8.2条的规定，设施管理员和借款人均不得从任何付款代理账户中提取任何资金。

根据第(Vi)款，如果付款代理人通过协议、法律的实施或其他方式拥有或随后通过协议获得任何付款代理人账户或贷记于其的任何金融资产、资金、现金或其他财产的担保权益或与此相关的任何担保权利，则付款代理人特此同意，该担保权益应从属于行政代理人的担保权益，以使担保当事人受益。(Vi)在此，付款代理人特此同意，为了担保当事人的利益，付款代理人拥有或随后通过协议获得任何付款代理人账户或贷方贷记的任何金融资产、资金、现金或其他财产的担保权益或与此相关的任何担保权利。尽管有前述规定，为了担保当事人的利益，贷记任何付款代理人账户的金融资产、资金、现金或其他财产将不受扣除、抵销、银行留置权或任何其他以行政代理人以外的人为受益人的权利的限制(除非付款代理人可以(I)以证券中间人的身份就付款代理人账户日常维护和运营的惯常费用和开支抵销应付给付款代理人的所有款项，以及(Ii)已记入付款代理账户贷方的任何支票的票面金额，但随后因未收取或资金不足而退回时未付)。

根据第(Vii)款，无论任何其他协议中有何规定，就UCC而言，纽约应被视为“银行的管辖权”(在UCC第9-304条的含义内)和“证券中介的管辖权”(在UCC的第8-110条的含义内)。

第(Viii)条规定：如果支付代理人在任何时候辞职、根据本条例被免职或不再符合合格机构的资格要求，设施管理人应为行政代理人和贷款人的利益，在三十(30)天内向行政代理人合理接受的合格机构设立新的收款账户、补充储备账户、流动性储备账户、SAP收入账户和外卖交易账户，并转移所持有的任何现金和/或任何投资。(8)如果付款代理人在任何时候辞职、根据本条例被免职或不再符合合格机构的资格要求，设施管理人应为行政代理和贷款人的利益在三十(30)天内建立一个新的收款账户、补充储备账户、流动性储备账户、SAP收入账户和外卖交易账户，并转移行政代理合理接受的任何现金和/或任何投资或外卖交易账户(视情况而定)。自该新的收款账户、补充储备账户、流动性储备账户、SAP收入账户或外卖交易账户

设立的账户应为本协议项下的“收款账户”、“补充储备账户”、“流动性储备账户”、“SAP收入账户”或“外卖交易账户”(视情况而定)。

美国银行(G)批准了允许的投资。在违约事件发生之前，设施管理人(以及在违约事件发生后，行政代理)可以书面方式指示应设立收款账户、流动性储备账户、补充储备账户、SAP收入账户或外卖交易账户的每家银行机构将这些账户中持有的资金投资于一个或多个允许投资项目。没有书面指示的，该资金将保持未投资状态。除非本文另有明确规定，否则所有存放在收款账户、流动性储备账户、补充储备账户、SAP收入账户或外卖交易账户中的资金的投资都应取消投资，以便这些资金在资金从该账户中支出之日的前一个营业日可用，除非本协议另有明文规定，否则不应将这些资金投资于收款账户、流动性储备账户、补充储备账户、SAP收入账户或外卖交易账户，以便这些资金在资金从该账户中支出的前一个工作日可用。该等许可投资的所有利息均视为“投资收益”，并应存入该账户，按本条例的要求分配。与代收账户、流动性储备账户、补充储备账户、SAP收入账户和外卖交易账户相关的纳税人识别号码应为借款人的识别号码，借款人应为联邦、州和地方所得税目的报告从这些账户中的资金赚取的收入(如果有)。

*部分为8.3.*调整。如果设施管理员在任何收款或付款的金额方面出现错误，并存入、支付或导致存入或支付的金额小于或大于实际金额，则设施管理员应适当调整随后存入适用账户或支付的金额，以反映调整日期的错误。收到退票支票的任何合格太阳能资产应被视为未支付。

第IX条

付费代理商

财务科：9.1.不接受任命。富国银行全国协会的任命由本协议其他各方(验证代理人除外)确认为付款代理人，并接受该任命，但须遵守本协议的条款。

调查部分：9.2.调查报告陈述和保修。付款代理人向本合同的其他各方陈述如下：

美国(A)国际组织；公司权力。付款代理根据其注册成立的司法管辖区的法律正式注册并有效存在，并拥有开展业务、拥有其财产以及执行、交付和履行本协议项下的所有义务所需的一切权力和授权，付款代理无需获得、有效或给予任何许可证、许可、同意或批准即可履行其在本协议项下的义务。

*(B)*。付款代理商签署、交付和履行本协议已由付款代理商采取一切必要行动正式授权。

*(C)*。本协议构成付款代理人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对付款代理人强制执行，除非此类强制执行可能受到破产、资不抵债或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行以及衡平法的一般原则，无论这种强制执行是在衡平法上还是在法律上寻求的。

日本(D)表示没有冲突。付款代理人并不违反适用于其的有关付款代理人银行或信托权力的任何法律、规则或法规，或付款代理人为当事一方或其或其资产可能受其约束或影响的任何契约、租赁、贷款或其他协议，但违反该等法律、规则或条例或契约、租赁、贷款或其他协议不会对付款代理人根据本协议条款履行其义务的能力产生实质性不利影响。(B)付款代理人并未违反任何适用于其银行或信托权力的法律、规则或法规，或付款代理人作为一方的任何契约、租赁、贷款或其他协议，除非该等法律、规则或法规或契约、租赁、贷款或其他协议的违反不会对付款代理人根据本协议条款履行其义务的能力产生实质性不利影响。

第9.3节规定了付款代理人的责任限制。尽管本协议有任何相反规定，但本协议由富国银行全国协会签署，不是以其个人身份，而是仅以付款代理人的身份签署，在任何情况下，富国银行全国协会对本协议其他各方或根据本协议交付的任何证书、通知或协议中的陈述、担保、契诺、协议或其他义务不承担任何责任，对所有这些义务应仅对负有责任的一方的资产有追索权。

第9.4节讨论了影响付款代理的某些事项。？尽管本协议有任何相反规定：

他们(A)承诺付款代理商承诺履行本协议中明确规定的职责，且仅履行本协议中明确规定的职责。除本协议明确规定的义务或责任外，付款代理人不承担任何义务或责任。

第(B)款规定，无论违约事件是否已经发生并仍在继续，付款代理均不受任何受托责任或其他默示责任、义务或契诺的约束。

根据第(C)款规定，付款代理人不对付款代理人的一名或多名高级职员真诚采取的任何行动或做出的任何判断错误承担责任，除非由不受上诉或审查的有管辖权法院的最终判决确定付款代理人在查明相关事实时存在严重疏忽或故意行为不当。

第(D)款规定，付款代理人对其真诚地按照任何发出或不采取的指示采取或不采取的任何行动不负任何责任。

根据本协议或任何其他交易文件交付给付款代理人的证书或其他文件。

本协议或任何其他交易文件的任何条款均不应要求付款代理人在履行本协议项下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，要求付款代理人在履行本协议项下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，要求付款代理人在履行本协议项下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，要求付款代理人在履行本协议项下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，要求付款代理人支出自有资金或以其他方式承担任何财务或其他责任，前提是其有合理理由相信不向其保证就此类风险或责任偿还令其满意的该等资金或赔偿。

根据第(F)款的规定，付款代理在按照其认为真实且已由适当的一方或多方签署或提交的任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准或其他文件或文件采取行动或不采取行动时，可以最终依靠并应受到充分保护，并且没有义务查询任何此类信息的充分性、内容、准确性或充分性，也没有义务进行任何计算(或重新计算)、认证、或核实任何此类信息，对由此可能造成的任何损失不承担任何责任。付款代理人也可以(但不应被要求)依赖口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，并且不会因依赖该陈述而招致任何责任。

根据第(G)款，在本协议或任何其他交易文件的执行过程中，只要付款代理人认为有必要或适宜在根据本协议采取或遭受任何行动之前证明或确定某一事项，则在付款代理人方面没有严重疏忽、故意不当行为或恶意的情况下，该事项可被视为已由根据本协议提交给付款代理人的证书予以最终证明和确立，并且在没有严重疏忽、故意不当行为或不诚信的情况下，该证书应被视为是最终证明和确立的，并且在没有严重疏忽、故意不当行为或不诚信的情况下，该事项可被视为已通过提交给付款代理人的证书予以最终证明和确立；在没有严重疏忽、故意不当行为或恶意的情况下，该事项可被视为已通过提交给付款代理人的证书予以最终证明和确立对于付款代理人根据本协议或任何其他交易文件的规定采取、忍受或遗漏的任何行动，应完全授权给付款代理人。

根据第(H)款，付款代理人可以向律师咨询，费用由借款人承担，律师的建议或任何意见应就其根据本协议真诚并根据律师的建议或意见采取或不采取的任何行动充分和完全地授权和保护；但是，律师的费用必须是合理的和有文件记录的。在付款代理人根据本条例采取行动或不采取行动之前，它可以要求并有权获得官员证书和/或律师意见，其费用(包括付款代理人合理且有文件证明的律师费和开支)应由要求付款代理人采取行动或不采取行动的一方支付。付款代理人不对其依据该官员的证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

根据第(I)款，付款代理不受约束对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、权利令、批准或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查。

根据本协议，除本协议第8.2(G)节明确规定外，在没有根据本协议条款及时和具体的书面投资指示的情况下，支付代理人没有义务投资和再投资本协议项下任何账户中持有的任何现金。在任何情况下，支付代理人对投资的选择或由此产生的投资损失概不负责。支付代理人对因任何投资在规定期限之前清算或另一方未能根据本协议条款及时提供书面投资指示而造成的损失不承担任何责任。对任何许可投资的投资不是付款代理人或其关联公司的义务或建议，也不是付款代理人或其关联公司背书或担保的义务或建议。支付代理人及其关联公司可以为许可投资提供各种服务，并可能为这些服务支付费用。本协议各方理解并同意，如果付款代理人在当日销售此类投资的截止日期之前收到相应指示，付款代理人将在付款代理人收到本协议项下适当指示的营业日将基金投资的销售收益存入付款代理人的适用账户中(如果付款代理人在当日销售该等投资的截止日期之前收到此类指示)，并同意，在付款代理人收到相应指示的营业日当天，付款代理人将把这些投资的销售收益存入适用的账户。如果付款代理人在适用的投资销售截止日期之后收到此类指示，付款代理人将在下一个营业日将这些收益存入适用的账户。双方同意，本合同项下的支付代理人不应在投资买卖完成后提供通知，支付代理人应根据请求提供代替通知的通知。, 反映此类投资活动的定期帐目报表。在此期间未发生投资活动的，不得提供任何报表。

根据条款(K)，付款代理人可以直接或通过谨慎任命的代理人、律师、附属公司、托管人或代名人执行本合同项下的任何信托或权力或履行本合同项下的任何职责，并且不对如此任命的任何代理人、代理人、托管人或代名人的任何行动或不作为负责。

第(L)款规定，付款代理人可合并、转换或合并的任何公司或实体，或付款代理人为其中一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司或实体，或继承付款代理人业务的任何公司或实体，均应成为付款代理人的继承人，而无需向任何一方签立或提交任何文件，或任何一方采取任何进一步行动，但法律要求转让或转让文书除外。

在任何情况下，付款代理都不对任何形式的惩罚性、特殊、间接或后果性的损失或损害(包括利润损失)承担责任，即使

付款代理人已被告知此类损失或损害，无论采取何种诉讼形式。

在任何情况下，付款代理商对因付款代理商无法控制的情况，包括世界任何适用地区的结算所、证券托管机构、结算系统或中央支付系统的故障、终止或暂停，或天灾、洪水、战争(无论已申报或未申报)、民事或军事动乱或敌对行动、核或自然灾害、政治动乱、爆炸、恶劣天气或事故，而未能或延迟履行本协议或任何相关文件规定的义务，概不负责。因任何原因造成的罢工或停工、禁运、政府行动，包括任何法律、法令、条例或类似的(无论是国内、联邦、州、县、市还是外国的)延误、限制或禁止提供本协议规定的服务或任何其他交易文件或任何相关文件，或通信或计算机设施不可用，设备故障或通信或计算机设施中断，或联邦储备银行电报、电传或其他电报或通信设施不可用，或支付代理人无法控制的任何其他原因

他们(O)不应将付款代理的知识归因于或归因于富国银行全国协会的任何附属公司、业务线或其他部门(反之亦然)。

委员会(P)表示，付款代理人执行本协议或任何其他交易文件中列举的任何允许或酌情决定的行为的权利不应被解释为一种义务。在本协议或任何其他交易文件中，付款代理人有权执行本协议或任何其他交易文件中列举的任何允许或酌情决定的行为。

声明(Q)表示，富国银行，国民协会在履行本协议和相关交易文件项下的每一身份时，没有重大疏忽、不守信用或故意不当行为(在每种情况下，均由具有管辖权的法院根据最终命令或裁决做出最终裁定，不得上诉)，不应构成不允许的自我交易或利益冲突，本协议各方特此放弃因此类服务而产生的任何利益冲突。在此，Wells Fargo Bank，National Association，Wells Fargo Bank，National Association，Wells Fargo Bank，National Association在履行本协议项下的每一身份和相关交易文件方面，不应构成不允许的自我交易或利益冲突，本协议各方特此放弃此类服务带来的任何利益冲突。富国银行全国协会可以代理、为其提供银行、托管、抵押代理、验证和其他服务，并通常与其他银行从事任何类型的业务，其程度与富国银行全国协会不是本协议缔约方的程度相同。本协议或任何其他交易文件中的任何内容均不应被视为以任何方式限制富国银行全国协会为任何其他个人或实体提供此类服务的权利，为他人提供此类服务本身不会被视为违反或导致富国银行全国协会根据本协议或任何其他交易文件对本协议任何一方未具体承担的任何义务或义务。

美国联邦(R)委员会：支付代理人不负责准备或提交任何与此有关的联邦、州或地方所得税报告或申报表。

协议或支付代理人赔偿以外的任何其他交易单据。

根据第(S)款，付款代理人不应被视为对任何事件或信息(包括任何违约事件、摊销事件或任何其他违约事件，包括发送任何通知)有通知或知情，或被要求根据该事件或信息行事，除非付款代理人的责任人员对此有实际了解或应已收到有关的书面通知，否则付款代理人不得被视为知悉或知悉，或被要求根据任何事件或信息行事(包括任何违约事件、摊销事件或任何其他违约事件，包括发送任何通知)。在不知道或未收到此类通知的情况下，付款代理人可断定上述事件均未发生，付款代理人没有任何义务或义务确定是否发生了任何违约事件、摊销事件或任何其他违约事件。向付款代理人交付或提供报告或其他文件(包括可公开获得的报告或文件)不应构成对这些报告或文件中所载或可从这些报告或文件中确定的信息的实际或推定的了解或通知，但根据本协议提供给付款代理人的此类信息除外；以及付款代理人的任何负责人员根据本协议或根据与本次交易有关的任何其他文件以各自身份获得的知识或信息，但上述规定不应解除作为付款代理人(如适用)的履行义务或对履行方式的责任。

除本条第九条另有规定外，中国(T)公司：

根据以下规定：(I)除根据本协议条款明确要求外，支付代理人不应被要求为确定缺陷的存在或不存在、借款人或任何其他人遵守其陈述和担保的情况或任何其他目的(根据本协议条款明确要求的除外)而对任何文件或记录进行任何初步或定期检查；(I)除根据本协议条款明确要求外，支付代理人不得为确定缺陷的存在或不存在、借款人或任何其他人遵守其陈述和保证或出于任何其他目的而对任何文件或记录进行任何初步或定期检查；

根据第(2)款，无论本协议中是否有明确规定，本协议中与付款代理人的行为或责任有关或向付款代理人提供保护的每项规定均应遵守本第九条的规定；

根据第(Iii)条规定，付款代理人不对任何其他人的作为或不作为承担任何责任，并可由交易文件的其他每一方履行其在交易文件项下的义务，除非付款代理人的责任人员收到任何此类不遵守规定的书面通知，否则付款代理人不承担任何责任；(Iii)规定付款代理人不对任何其他人的作为或不作为承担任何责任，并可由交易文件的每一方履行其在交易文件下的义务，除非付款代理人的责任人员收到书面通知；

*(Iv)*：在任何情况下，付款代理人均不对交易文件(富国银行、国民协会以交易文件规定的任何身份)的任何其他方的任何陈述、担保、契诺、义务或债务承担个人责任；(4)在任何情况下，付款代理均不对交易文件中任何其他方(富国银行、国民协会除外)的任何陈述、担保、契诺、义务或债务承担个人责任；

根据第(V)条规定，付款代理不对以下事项负责或承担任何责任，也不对以下事项做出任何陈述或担保：(A)本协议或本协议所指任何协议的任何记录、存档或存放，或任何融资声明、续订声明或对证明担保权益的融资声明或延续声明的修订，或对任何此类记录、存档或存放的维护，或对其中任何内容的任何重新录制、重新归档或重新存放，或(B)任何此类记录、存档或重新存放，或(B)任何此类记录、存档或重新存放，或(B)任何融资声明、延续声明或对证明担保权益的融资声明或延续声明的修订，或监督任何此类记录、存档或存放的维护，或对其中任何内容的任何重新录制、重新存档或重新存放，或(B)交易单据的有效性或充分性，或对任何担保权益、留置权或抵押品的存在、地位、有效性、优先权或完备性或任何抵押品的履行情况进行监测、设立、维护、可执行性、存在、地位、有效性、优先权或完备性；和

根据本条例第(Vi)款，如果付款代理人已合理确定或其律师已告知付款代理人此类行动可能导致付款代理人承担责任，或违反本协议条款或其所属的任何其他交易文件，或不符合适用法律，则无需要求付款代理人采取任何本协议项下的任何行动，或其律师已告知付款代理人该等行动可能导致付款代理人承担责任，或违反本协议的条款或任何其他交易文件，或违反本协议的条款或其所属的任何其他交易文件，或不符合适用法律的情况下，则不要求付款代理人采取本协议项下的任何行动。

*(U)表示，尽管双方明确理解并同意，支付代理人(I)没有也不会在未来提供任何关于本协议的完善、资助和持续管理的税收、金融、投资、证券法或保险影响和后果的建议、咨询或意见，包括但不限于所得税、赠与税和遗产税问题，以及对融资安排的初步和持续的选择和监测，(Ii)没有就准确性进行任何调查，包括但不限于所得税、赠与税和遗产税问题，以及对融资安排的初始和持续的选择和监测，(Ii)没有对准确性进行任何调查，包括但不限于所得税、赠与税和遗产税问题，以及对融资安排的初始和持续的选择和监测，(Ii)没有就准确性进行任何调查本协议或其他交易文件或任何其他文件或文书的任何其他一方均不承担任何责任，且(Iii)没有准备或核实与本协议或其他交易文件相关交付的任何披露或要约文件中的任何信息、披露或其他声明，或对其负责或承担责任。

第五条(五)声明：本协议中包含的朗诵内容不应被视为付款代理人的陈述，付款代理人不对其正确性承担任何责任。(五)声明(V)：本合同中包含的演讲会不应被视为付款代理人的陈述，付款代理人不对其正确性承担任何责任。付款代理人不会就本协议或其他交易文件的有效性、充分性或可执行性，或其中任何担保权益的完备性或优先权作出任何陈述，但第9.2(C)节明确规定的除外。

在以下情况下(W)：如果(I)付款代理人对本协议或任何其他交易文件的任何条款的适用或解释不确定，(Ii)本协议对付款代理人需要或允许就特定事实采取的行动过程保持沉默或不完整，或(Iii)付款代理人可使用多种方法作出本协议项下的任何决定或计算，则付款代理人可向行政代理人发出书面通知(附一份副本

在付款代理人按照任何此类书面指示真诚行事或不真诚行事的范围内，付款代理人不对任何人承担个人责任。如果付款代理人在向行政代理人递交通知后十(10)个日历日内(或在通知中合理指定的较短时间内或在情况下可能需要的较短时间内)未收到该书面指示，则该代理人可以(但没有义务)采取或不采取任何行动，并且不对任何人就该行动或不采取行动承担任何责任。

根据第(X)条，付款代理人没有义务行使本协议或任何其他交易文件赋予它的任何权利或权力，或在任何人的请求、命令或指示下提起、进行或抗辩本协议或本协议项下或与之相关的任何诉讼，除非具有必要权限的人已向付款代理人提供令付款代理人满意的担保或赔偿，以支付费用、开支和债务(包括付款代理人律师的合理和有据可查的费用和开支)，或在任何人的要求、命令或指示下提起、进行或抗辩任何诉讼，除非具有必要权限的人已向付款代理人提供令付款代理人满意的担保或赔偿，以支付费用、开支和债务(包括合理且有文件记录的付款代理人律师的费用和开支)。

根据第(Y)款，付款代理人没有责任(I)维持或监督任何保险，或(Ii)监督支付或解除任何税收、评估或其他政府收费，或就抵押品的任何部分所欠、评估或征收的任何类型的任何留置权或产权负担的支付或清偿。

即使本协议有任何相反规定，支付代理人也不应被要求采取任何不符合适用法律的行动。

任何其他交易文件或相关协议项下赋予付款代理人的权利、利益、保护、豁免和赔偿应根据任何其他交易文件或相关协议延伸至付款代理人(以其任何身份)，如同其中作了必要的全面阐述一样，在本合同项下提供的权利、利益、保护、豁免和赔偿应延伸至付款代理人(以其任何身份)。

金融保护部：9.5.监管赔偿。借款人和设施管理人(只要设施管理人是借款人的关联方)共同和分别同意，以个人和代表身份向付款代理人及其高级职员、董事、代理人和雇员(统称为付款代理人受保障方)偿还和赔偿、辩护并使其不受损害，以支付律师和法院的任何和所有费用、费用、损害、损失、诉讼、索赔、判决、负债、义务、处罚、诉讼、费用(包括合理和有据可查的律师和法院费用和开支)。以任何方式直接或间接与本协议或任何其他交易文件或与本协议或与之相关的任何其他交易文件或任何其他文件，或因执行本协议或其中任何条款或任何此类文件，包括与任何付款代理受赔方根据本协议或本协议提出的权利(包括获得赔偿的权利)的执行(包括任何诉讼、索赔或诉讼)有关或相关的任何方式招致或要求、索赔或针对其中任何一方提出索赔或主张，条件如下：

对于上述任何行为，只要支付代理人的严重疏忽、故意不当行为或不诚实行为(由有管辖权的法院的最终判决确定)，不再接受上诉或复审，则应承担法律责任。在此范围内，支付代理人的严重疏忽、故意不当行为或不诚实行为将不再受到上诉或复审的约束。本节第9.5节的规定在本协议或任何相关协议解除、终止或转让后，或付款代理人辞职或解职后(以较早者为准)仍然有效。本第9.5条不适用于除代表因任何非税程序而产生的损失、负债、索赔和损害的任何税以外的税。付款代理被赔付各方的合理和有文件证明的费用将作为行政费用。

客户代理部分：9.6。客户是继任者付款代理。付款代理人可随时辞职，方法是至少提前三十(30)天向合同其他各方发出书面通知；但前提是，在管理代理人满意的继任付款代理人，以及在没有违约或摊销事件发生且仍在继续的情况下，借款人根据本合同被指定之前，该辞职不得生效。付款代理人可随时因至少三十(30)天前收到行政代理人发出的书面通知而被撤职。在任何此类辞职或免职后，行政代理有权指定一名令借款人满意的继任付款代理(除非违约或摊销事件已经发生并仍在继续)。如果没有这样任命的继任付款代理人，并且在离职付款代理人发出辞职通知或收到免职通知后三十(30)天内接受了这一任命，则离职付款代理人可以由借款人独自承担费用(包括与该申请相关的所有费用、费用和开支(包括律师合理且有文件证明的费用和开支))，向有管辖权的法院申请任命一名继任付款代理人。在继承人付款代理人接受本协议项下的付款代理人的任何任命后，该继承人付款代理人应随即继承并被赋予离职付款代理人的所有权利、权力、特权和义务，而离职付款代理人将被解除其在本合同项下的职责和义务。在任何离职付款代理人根据本协议辞职后, 就其在担任本合同项下付款代理期间采取或不采取的任何行动而言，本条第九条的规定应继续有效，以使其受益。如果付款代理人与另一人合并、合并或转换，或将其全部或实质上所有公司信托业务或资产转让或出售给另一人，则由此产生的、尚存的或受让人将成为继承人付款代理人。

第X条

杂类

国家安全部分：10.1；国家安全；国家生存；国家安全，国家生存。借款人和设施管理人在本协议项下作出的所有陈述和担保，以及借款人和设施管理人在本协议项下的所有赔偿义务在本协议项下的垫款支付和偿还以及本协议终止后继续有效。

修订部分：10.2、修订、修订等。在任何情况下，(A)不得修改或放弃本协议的任何条款，也不得同意本协议各方偏离本协议的任何条款

除非以书面形式由行政代理代表贷款人、每个资金代理和借款人签署，并得到多数贷款人的同意，否则该等修订或弃权不得(I)未经所有资金代理的书面同意，修改、修改或放弃本协议第7.14至7.22节的任何规定，或(Ii)未经付款代理、核查代理或设施管理员的书面同意，影响付款代理、核查代理或设施管理员在本协议项下的权利或义务，否则不得(I)未经上述付款代理、核查代理或设施管理人的书面同意，修改、修改或放弃本协议第7.14至7.22节的任何规定；或(Ii)未经付款代理人、核查代理人或设施管理人的书面同意，影响付款代理人、核查代理人或设施管理人在本协议项下的权利或义务但在任何情况下，除非A类基本修订以书面形式作出并由借款人、行政代理及每一A级贷款人签署，否则在任何情况下均属无效；此外，除非A类基本修订须以书面作出并由借款人、行政代理及每名贷款人签署，否则在任何情况下该等基本修订均属无效；但任何B类贷款人不得无理拒绝同意任何该等基本修订。借款人同意将对本协议任何条款的任何修改或豁免通知本协议的每一方；但借款人应在本协议任何条款的任何修改生效之前，及时向管道贷款人发出书面通知。

根据第(B)款，尽管有前述规定或本协议或任何其他交易文件的任何其他相反规定，行政代理可以代表贷款人和每个资金代理和借款人对本协议进行修改，以便将垫款细分为单独的部分，或在A类垫款和B类垫款之间重新分配垫款的未偿还本金余额；但条件是，未经所有受影响的贷款人同意，不得执行此类修改；此外，该修改的费用由请求修改的一个或多个贷款人承担，借款人、付款代理或行政代理均不需要进行该修改，如果该修改会对任何此等当事人的付款、经济或义务产生重大不利影响，则不需要出借人同意该修改。在符合前一句话的前提下，借款人和设施管理人同意根据本第10.2(B)条合作实施任何修订。

根据第(C)款，即使第10.2节有任何相反规定，根据第5.1(A)(Ix)和(X)节进行的任何修改都不需要行政代理的同意。

监管部门：10.3、监管部门、监管通知等。？本协议规定的所有通知和其他通讯应以书面形式，并通过快递或传真：(A)寄给借款人，地址为德克萨斯州休斯敦540号套房格林威广场20号，邮政编码：77046。注意：首席财务官兼财务主管，传真：(281)985-9907，电子邮件地址：Treasury@sunnova.com；Notitions@sunnova.com；(B)致设施管理员，地址：德克萨斯州休斯敦540号格林威广场20号，邮编：77046；注意：首席财务官兼财务主管，传真：(281)985-9907，电子邮件地址：Treasury@sunnova.com；(C)通知行政代理、CS融资代理或CS非管道贷款人，地址为瑞士信贷股份公司纽约分行，地址为纽约麦迪逊大道11号，4楼，NY 10010；管道和仓库融资，电话：(212)538-2007；电子邮件地址：list.afconduitreport@Credit itsuisse.com；abcp.monitor@Credit itsuisse.com；

C/o瑞士信贷股份公司纽约分行麦迪逊大道11号，4楼New York，NY 10010，注意：证券化产品金融公司，电子邮件：abcp.monitor@Credit-suisse.com；(E)如果是B-I类贷款机构或B-II类贷款机构，地址是LibreMax Opportunistic Value Master Fund，LP，c/o LibreMax Capital，LLC，600Lex.(E)如果是B-I类贷款机构或B-II类贷款机构，地址是LibreMax Opportunistic Value Master Fund，LP，c/o LibreMax Capital，LLC，600Lex.(F)如果支付代理人的地址是明尼苏达州55415明尼阿波利斯MACN9300-061S.4街600号，请注意：公司信托服务-资产支持的管理，电子邮件：ctsdisservier@well sfargo.com；及(G)如属任何一方，地址或其他地址应由该方在书面通知中指定给本合同的其他每一方。(F)如果是支付代理人，请发送至以下地址：公司信托服务-资产支持的管理，电子邮件：ctsdisservier@well sfargo.com；以及(G)如果是任何一方，请发送书面通知给本合同的其他各方，地址或其他地址。尽管有上述规定，第5.1(B)节所述的每份设施管理员报告和第2.4节所述的借用基础证书均可通过电子邮件送达，前提是该电子邮件由一名负责官员发送，且每份该等设施管理员报告或借用基础证书均附有借款人负责官员签名的电子复印件。所有此类通知和通信在收到后即生效，但传真或电子邮件通知应在收件人以电子或电话确认收到时生效。

法律部分：10.4。禁止放弃；补救。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或贷款票据项下的任何权利，不得视为放弃该权利；任何该等权利的单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本协议规定的补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何补救措施。

金融服务部：10.5，监管赔偿。借款人同意赔偿行政代理人、付款代理人、后续设施管理人、核查代理人、每一贷款人及其各自的关联方(统称为“受偿方”)，并使他们中的每一方不受任何和所有损失、责任、索赔、损害或开支(包括法院费用、律师费用和费用以及执行借款人在本合同项下的赔偿义务)的损害赔偿，这些损失、责任、索赔、损害或开支(包括法院费用、律师费用和费用以及执行借款人在本合同项下的赔偿义务)可能因任何索赔、诉讼、调查或与之相关而受到损害，或与之相关的损失、责任、索赔、损害赔偿或费用(包括法院费用、律师费用和费用以及执行借款人在本合同项下的赔偿义务的费用)。与交易文件或与之相关的任何其他协议、文件、文书或交易、其收益的使用以及本协议拟进行的交易有关的“诉讼”(包括根据环境法提起的任何诉讼)，无论任何受赔方是否为其中一方，也不论此类诉讼是否由借款人、其股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三方提起，并应书面要求(连同支持该补偿要求的合理备份文件)向所有该等获弥偿人偿还与调查一家律师行的任何前述事项或为其辩护而招致的任何合理及有文件证明的法律或其他自付费用，作为整体，如有利益冲突，则向整体受影响的获弥偿人多付一名大律师(如有合理需要，可向任何重要相关司法管辖区的一名本地大律师及/或一名监管大律师)发还该等开支；(如有合理需要，亦可补偿一名本地大律师及/或一名在任何重要的相关司法管辖区的监管大律师)的任何合理及有文件证明的法律开支或其他自付费用；如果上述赔偿和补偿义务不适用于任何受赔方，则不适用于(A)损失、索赔、损害赔偿, 法律责任或相关费用：(I)在具有管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现的责任或相关费用，是由于被保险人故意行为不当、不守信用或严重疏忽所引起的，或与被保险人有关的，而不是

支付代理人或核查代理人，上述赔偿人或其任何关联公司或控制人或上述任何高级人员、董事、雇员、顾问或代理人的任何高级人员、董事、雇员、顾问或代理人实质性违反交易文件，或(Ii)因任何索赔、诉讼、调查或程序而引起的，而该索赔、诉讼、调查或程序不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为，而该索赔、诉讼、调查或程序是由该赔偿人针对另一受赔人(以付款代理人、代理人、受保人以外的身份行事的受赔人)提出的。(Ii)该索赔、诉讼、调查或程序不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为，而该索赔、诉讼、调查或程序并不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为。(B)在未经借款人书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)的情况下，拒绝该受赔人达成的任何和解协议；或(B)拒绝该受偿人在未经借款人书面同意的情况下达成的任何和解协议(不得无理扣留或拖延此类同意)。本节第10.5节不适用于除代表因任何非税收程序而产生的损失、负债、索赔和损害的任何税收以外的其他税收。第10.5节的规定在本协议或任何相关协议解除、终止或转让后，或付款代理人或核查代理人辞职或解职后(以较早者为准)仍然有效。尽管第10.5节有任何相反规定，本节的规定应在不影响付款代理人和任何付款代理人受补偿方根据本协议第9.5节或任何交易文件中规定对任何此等人员进行赔偿的任何其他规定下的权利的情况下适用，且这些规定不具有减损付款代理人和任何付款代理人受补偿方的权利的效果，且不会削弱付款代理人和任何付款代理人在本协议第9.5节或任何交易文件中规定对任何此等人士进行赔偿的任何其他规定下的权利。

会计科目：10.6.会计科目包括成本、费用和税费。借款人同意支付与准备、执行、交付、归档、记录、管理、修改、修改或放弃本协议、贷款票据和本协议项下其他文件相关的所有合理且有文件记录的成本和费用，包括行政代理、任何贷款人和付款代理的律师的合理费用和自付费用，以及就本协议和其他交易文件下他们各自的权利和责任向行政代理、贷款人和付款代理提供咨询的合理费用和自付费用。借款人还同意应要求支付与执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、贷款票据和根据本协议交付的其他文件有关的所有费用和开支(包括合理和有文件记录的律师费和开支)，以及(B)行政代理、任何贷款人或付款代理人因本协议和其他交易文件中描述的交易或任何潜在的外卖交易而发生的所有费用和费用，包括在任何情况下与权利强制执行有关的合理和有文件记录的律师费和开支，以及(B)行政代理、任何贷款人或付款代理人因本协议和其他交易文件中所述的交易或任何潜在的外卖交易而发生的费用，包括在任何情况下与权利强制执行有关的合理和有文件记录的律师费和开支。在不限制前述规定的情况下，借款人承认并同意，行政代理人或其律师可以在违约事件发生后的任何时间，聘请行政代理人选定的专业顾问，对本协议中预期的交易进行额外的尽职调查，包括(A)审查和独立评估借款人在分配抵押品收款时所采用的现行方法, 评估公平分配这些收藏品的方法的合理性，并提出任何修改该方法的建议，如有必要，(B)审查借款人向行政代理提交的财务预测，评估这些预测的合理性和可行性，并在审查的基础上提出任何建议(如适用)，(C)核实借款人的资产基础和借款人对其资产的估值，以及与此相关的某些事项。(B)审查借款人向行政代理提交的财务预测，评估这些预测的合理性和可行性，并在适当的情况下提出任何建议；(C)核实借款人的资产基础和借款人对其资产的估值，以及与此相关的某些事项。根据本节第10.6节的规定，此类专业顾问的合理且有记录的费用和开支应由借款人承担全部成本和费用。此外，借款人应支付任何

及所有其他税项，并同意免除行政代理、付款代理及每名贷款人因延迟或遗漏支付该等其他税项而承担的任何及所有法律责任，而不会对其造成损害。尽管第10.6节有任何相反规定，如果借款人的成本或费用与贷款人之间的纠纷有关，则在发生违约事件后，借款人不应被要求支付贷款人的费用或费用。

第10.7条规定抵销权；应课差饷支付；贷款人之间的关系。(A)在任何失责事件发生及持续期间，在事先偿付欠付款代理人的债务的情况下，现授权行政代理人及贷款人在法律允许的最大范围内，随时及不时在法律允许的范围内随时抵销及运用任何及所有存款(一般或特别、定期或活期)。在任何时间，行政代理或该贷款人根据本协议或贷款票据持有的任何债务以及根据本协议产生的其他债务(不论该等债务是否已根据本协议或贷款票据向借款人提出要求，尽管该等债务可能未到期)，或因借款人的贷方或账户而欠借款人现在或以后在本协议和贷款票据项下的任何和全部债务，均应在任何时间内支付给该借款人或该贷款人的任何债务(不论该债务是否已根据本协议或贷款票据向借款人提出任何要求)，或为借款人的贷方或账户而欠借款人的任何债务(不论该等债务可能未到期)。行政代理和各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。行政代理和贷款人在本节第10.7(A)条下的权利是行政代理和贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

委员会(B)建议，如果任何贷款人，无论是以抵销或其他方式，在其垫款时向其支付的款项的比例高于任何其他贷款人，则该其他贷款人应要求立即同意购买贷款人持有的垫款的一部分，以便在购买后，每个贷款人将持有其应课差饷垫款份额。如果任何贷款人，无论是与抵销或可能受到抵销或其他方面有关的金额，都因其债务或可能受到抵销的金额而获得抵押品或其他保护，该贷款人在书面要求下同意立即采取必要的行动，以便所有贷款人按比例分享此类抵押品的利益。如果任何此类付款受到法律程序或其他方面的干扰，应做出适当的进一步调整。

除任何贷款人根据第10.7(A)节行使抵销权(其收益根据本协议使用)外，各贷款人同意，未经其他贷款人事先书面同意，或在行政部门的指示下，不会对借款人或任何其他义务人或任何抵押品或交易文件采取任何行动，也不会对其提起任何诉讼或法律程序，但根据第10.7(A)节的规定，各贷款人同意不会对借款人或任何其他义务人采取任何行动，也不会就任何抵押品或交易文件提起任何诉讼或法律程序，但根据本协议或其他交易文件的规定，根据本协议或其他交易文件的规定，除非事先得到其他贷款人的书面同意，否则各贷款人同意不会对借款人或任何其他义务人采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼

根据协议(D)，贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人都不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除本合同另有规定的行政代理情况外)授权为任何其他贷款人行事负责。

第三节：10.8。不具约束力；转让。(A)本协议对借款人、付款代理、核查代理、设施管理员和行政代理以及每个贷款人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利息，借款人违反第10.8条的任何转让均应无效。任何贷款人可以在任何时候未经借款人或行政代理同意，将其在本协议和任何贷款票据项下的全部或部分权利和义务转让给联邦储备银行，每个管道贷款人可以将其在本协议项下的权利和义务转让给计划支持提供商；但任何此类转让或质押均不得解除转让方贷款人在本协议项下的义务。每一贷款人可向一家或多家银行或其他实体转让全部或任何部分或部分，或可允许一家或多家银行或其他实体参与其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务(包括但不限于其承诺、贷款票据或预付款)；但在可用期内, 任何贷款人不得将其在本协议或任何贷款票据项下的权利和义务的任何部分转让或转让给丧失资格的贷款人；此外，每项此类转让(A)应基本上采用本协议附件F的形式或行政代理合理接受的任何其他形式，以及(B)应(I)转让给许可受让人或(Ii)转让给行政代理在其合理酌情权下可接受的人(此类同意不得被无理扣留或延迟)，除非发生违约或摊销事件

根据第(B)款，如果违反本第10.8节的规定向被取消资格的贷款人进行任何转让或参与，借款人可在通知适用的被取消资格的贷款人和行政代理后，(A)购买或预付该被取消资格的贷款人持有的垫款，方法是支付(X)本金和(Y)该被取消资格的贷款人为获取此类垫款而支付的金额，在每种情况下，均加上应计利息、累计费用和所有其他应付的金额(本金以外的金额)。在没有追索权的情况下(根据本第10.8节所载并受其限制)，其在本协议项下的所有利息、权利和义务应向一家或多家银行或其他实体支付，以(X)本金金额和(Y)该被取消资格的贷款人为获得该等利息、权利和义务而支付的金额中的较小者为准，在每种情况下加上应计利息、累计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额(本金以外的金额)。

*被取消资格的贷款人(A)在没有违约事件或借款人同意的情况下(X)无权接收借款人或行政代理人向贷款人提供的非公开财务报告、设施管理人报告或其他报告或机密信息(有关垫款的纳税报告信息除外)，(Y)出席或参加贷款人和行政代理人参加的与借款人的会议，或(Z)访问借款人或行政代理人维护的任何电子网站，向贷款人提供行政代理人的律师或财务顾问提供的机密信息或机密通讯，以及(B)(X)为同意行政代理人或行政代理人根据本协议或任何其他交易采取任何行动(或不采取任何行动)的目的，以及为指示行政代理人或任何贷款人采取本协议或任何其他交易项下的任何行动(或不采取任何行动)的目的

(Y)为就任何重组计划或清盘计划进行表决的目的，每一丧失资格的贷款人在此同意(1)不就该计划投票，(2)如果该丧失资格的贷款人在前述第(1)款的限制下仍就该计划投票，则该投票将被视为不是出于善意，并应根据第1节的规定被指定为“指定的”。(Y)为就任何重组计划或清盘计划进行投票的目的，每一被取消资格的贷款人在此同意(1)不就该计划投票，(2)如果该被取消资格的贷款人在前述第(1)款的限制下仍就该计划进行投票，则该投票将被视为不是出于善意，并应根据第1节的规定被“指定”。在根据破产法第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)确定适用类别是否接受或拒绝该计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方提出的由破产法院(或其他有管辖权的适用法院)执行前述第(2)款的裁决提出异议。

(C)根据任何贷款人在本协议项下作出的任何转让(除非其中另有说明)并在其范围内，就本协议的所有目的而言，该转让的受让人或买方应为本协议项下的贷款人，并应享有本协议项下贷款人的所有权利、利益和义务(包括根据第2.17(G)节提供文件的义务)。每个资金代理机构仅为此目的作为借款人的代理人，应在其一个办事处保存一份登记册(“登记册”)，以记录其贷款人集团中贷款人的姓名和地址、根据本条款不时欠其贷款人集团中每个贷款人的未偿还本金金额(和应计利息)以及该等未偿还垫款的任何转让。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为出借人。登记册应可供借款人、付款代理人和任何贷款人在任何合理时间和在合理事先通知的情况下不时查阅。

(D)允许任何贷款人在未经借款人同意的情况下，出售其在本合同项下垫款和债务中的参与权益(参与的每个此类接受者均为“参与者”)；但在上述参与的出售生效后，该贷款人在本协议项下的义务以及同意在本协议下的任何豁免或修订的权利不变，该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，根据本协议应支付给该贷款人的所有金额以及同意在本协议下的任何放弃或修改的所有权利应确定为犹如该贷款人没有出售该参与权益，借款人和本协议的行政代理人以及其他当事人应继续单独和直接与该贷款打交道。参与者无权就本协议项下要求贷款人投票或采取行动的任何事项影响贷款人的投票或行动。出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在交易文件项下的垫款或其他义务中的未偿还本金金额(和应计利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身分或与参与者在任何交易文件下的任何承诺、贷款、信用证或其其他义务中的权益有关的任何资料)，但为确定以下情况而有需要披露者除外。

此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第(5)f.103-1(C)节以登记形式履行的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理不承担维护参与者名册的责任。在法律允许的最大范围内，参与的每一位接受者应在法律允许的最大范围内，就参与的权利和利益享有与其作为贷款人的权利和利益相同的权利、福利和义务(包括根据第2.17(G)节提供文件的义务)，但根据第2.11条或第2.17节的规定，参与者无权获得比其参与贷款人有权获得的付款更多的付款，但有权获得更大付款的除外。

(E)即使本协议的任何其他规定有相反规定，(I)贷款人可以在未经借款人同意的情况下，将其在本协议、本协议和本协议项下的全部或任何部分权利质押为抵押品，或向证券受托人授予担保权益，与该贷款人为垫款提供资金有关；但此类质押或授予不得解除贷款人在本协议项下的义务，以及(Ii)管道贷款人可以随时将其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括但不限于资本支付和收益率的权利)的担保权益质押或授予给其商业票据计划的抵押品代理人或受托人，而无需征得行政代理或借款人的同意。(Ii)管道贷款人可以随时将其在本协议下的全部或任何部分权利(包括但不限于资本支付和收益率的权利)质押或授予抵押品代理人或受托人，而无需征得行政代理或借款人的同意。

法律部分：10.9，法律适用法律。根据纽约州一般义务法第5-1401节的规定，本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑要求适用任何其他司法管辖区法律的冲突法律原则。

法院部分：10.10，涉及司法管辖权。与本协议有关的任何法律诉讼或程序均可在纽约州(纽约县)或美国纽约南区法院提起，通过执行和交付本协议，本协议的每一方同意其自身及其财产受这些法院的专属管辖权。本协议的每一方都不可撤销地放弃现在或将来在该司法管辖区就本协议或与本协议相关的任何文件提起任何诉讼或诉讼的任何异议，包括对设立地点或基于法院不方便的理由的任何异议，或关于其自身或其任何财产的任何法律程序。本协议双方均放弃任何传票、申诉或其他程序的面交送达，这些传票、投诉或其他程序可以通过纽约州法律允许的任何其他方式进行。

法律部分：10.11，允许放弃陪审团审判。本协议项下的所有各方在知情的情况下，自愿和故意放弃他们可能对基于本协议的任何诉讼，或因本协议、本协议项下或与本协议相关的任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面声明)或双方在本协议或与之相关的行动引起的任何诉讼，享有由陪审团进行审判的任何权利。所有各方都承认并同意他们已经收到了全部

本条款是对该条款的重大考虑，并且该条款是各方签订本协议的物质诱因。

报告章节：10.12。以下是章节标题。？所有章节标题仅为便于参考而插入，不应影响本协议的任何解释或解释。

税收部分：10.13。这是对税收特征的描述。本协议双方打算将本协议项下实施的交易构成用于美国联邦所得税目的的贷款。

判决部分：10.14，判决执行。本协议可由本协议的任何一份副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每份副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真或电子邮件以便携文档格式(.pdf)交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本一样有效。

法律部分：10.15。法律规定了责任限制。借款人的任何成员、经理、普通合伙人或有限责任合伙人、高级管理人员、雇员、代理人、股东、董事、关联公司或有限责任公司权益的持有者，均不对行政代理或贷款人、其任何继承人或受让人、或任何其他人根据本协议或本协议下的任何义务或契约采取的任何行动或不采取任何行动承担任何责任，但有一项谅解，即本协议和根据本协议产生的义务应在最大程度上完全由借款人承担有限责任公司义务。借款人和有限责任公司的任何成员、经理、合伙人、高级职员、雇员、代理人、股东、董事、联属公司或持有借款人权益的任何人(借款人除外)可以真诚地依赖任何人(借款人除外)妥善签立和提交的关于本协议项下任何事项的任何表面文件。

信息安全部分：10.16。信息保密。(A)除本协议另有规定外，费用函(包括在最初截止日期之前的任何聘书、条款说明书或建议书中所载的信息，其包含的费用性质与费用函中的费用类似)(统称为“保密信息”)是保密的。借款人、设施管理员、付款代理和验证代理中的每一个都同意：

委员会(I)同意对所有机密信息保密，并仅向借款人或其附属公司的关联公司、高级管理人员、员工、代理人、会计师、股权持有人、法律顾问和其他代表(统称“代表”)披露此类机密信息，以协助本基金的谈判、完成和管理；(I)承诺对所有机密信息保密，并仅向借款人或其关联公司的关联公司、高级职员、员工、代理人、会计师、股权持有人、法律顾问和其他代表(统称为“代表”)披露此类机密信息，以便协助谈判、完成和管理本基金；

**(Ii)允许仅在与设施有关的情况下使用保密信息，不得用于任何其他目的；以及

委员会(Iii)同意维持和保持合理设计的程序，以使其代表遵守这些规定，并对任何代表未能遵循这些程序负责。第10.16(A)条的规定不适用于以下保密信息：(A)经适当当事人的书面授权批准发布，或(B)已经或此后(通过借款人、设施管理人、付款代理人、核查代理人或其各自的附属机构或代表以外的来源)向公众公开，且不得禁止在适用法律或任何政府当局要求的范围内或在与执行任何交易文件相关的必要程度上披露保密信息。

借款人和设施管理人同意，未经行政代理事先书面同意，不向借款人和设施管理人的任何潜在投资者或潜在贷款人提供交易文件的副本，不得无理扣留、延迟或附加条件。为免生疑问，借款人和设施管理人或母公司的任何其他关联公司可向母公司或其关联公司的任何潜在投资者或股权持有人提供交易文件的副本，但须按照本第10.16节的规定指示每个此类人员对这些文件保密。在此情况下，借款人和贷款管理人或母公司的任何其他关联公司均可向母公司或其关联公司的任何潜在投资者或股权持有人提供交易文件的副本。

根据本协议或任何其他交易文件，每个贷款人、每个资金代理和行政代理同意对关于本协议各方的所有非公开信息或根据本协议或任何其他交易文件提供或交付的任何其他事项保密；(B)向每个贷款人、每个资金代理和行政代理承诺，对与本协议各方有关的所有非公开信息或根据本协议或任何其他交易文件向其提供或交付的任何其他事项保密；但此类信息可以(I)披露给该方的关联方或该方或其关联方的高级职员、董事、雇员、代理人、会计师、法律顾问和其他代表(统称为“贷款人代表”)，在每种情况下，他们都需要知道这些信息，以便帮助谈判、完成和管理该融资，并在保密的基础上披露；(Ii)向该融资或其任何权利的任何许可受让人或参与者、或任何预期的受让人或参与者披露；以及(Ii)向该融资或其任何权利的任何许可受让人或参与者披露，或(Ii)向该融资或其任何权利的任何许可受让人或参与者、或任何预期的受让人或参与者披露。(Iii)向任何融资来源、交易商、对冲交易对手或其他类似方报告与该基金相关的融资或风险管理活动；(Iv)向任何商业票据评级机构报告(包括通过根据规则17G-5设置的受密码保护的互联网网站)；(V)在适用法律或任何政府当局要求的范围内向任何融资来源、交易商、对冲对手或其他类似方提供资金；及(Vi)在强制执行任何交易文件的必要范围内向任何商业票据评级机构报告。

本节第10.16(B)节的规定不适用于以下信息：(I)现在或以后(通过除适用贷款人、资金代理或行政代理或与该当事人有关联的任何贷款人代表以外的来源)公众普遍可获得的信息，(Ii)适用贷款人、适用资金代理或行政代理或任何贷款人代表合法知道的信息，或在根据本协议披露之日之前由他们合法拥有的信息，(Iii)适用贷款人可以获得的信息，适用的资金代理或行政代理或任何贷款人代表，除非据他们所知，该第三方违反了对适用的贷款人、适用的资金代理或行政代理或任何贷款人代表的保密义务而披露了此类信息，(Iv)

经拟披露信息的各方书面授权批准发布，或(V)由任何贷款人、任何资金代理或行政代理或任何贷款人代表在不违反本协议的情况下独立开发或获取的信息。本节第10.16节的规定不应禁止任何贷款人、任何资金代理或行政代理向任何司法、政府或监管机构备案或向其提供，或向任何有资格的人提供适用法律或该司法、政府或监管机构可能要求的与该基金有关的任何信息或其他文件。

根据第10.17条，申请有限追索权。借款人就该等债务或就该等债务而应付的所有款项，应构成借款人的有限追索权义务，该债务由抵押品担保，仅由抵押品支付，并在抵押品的范围内支付；但(A)上述规定不以任何方式限制行政代理或任何其他贷款人寻求具体履行任何义务的能力(支付超过仅从抵押品支付的金额的货币义务除外)；(B)本第10.17条的规定不限制任何人在任何诉讼、诉讼或行使本协议或其他交易文件下的任何其他补救措施时将借款人指名为被告的权利；以及(C)当抵押品的任何部分在根据本协议或其他交易文件允许的转让中转让时，本条款第10.17条的规定不限制任何人在任何诉讼、诉讼或行使本协议或其他交易文件下的任何其他补救措施时将借款人点名为被告的权利，以及(C)在根据本协议或其他交易文件允许的转让中转让任何部分抵押品的情况下此类抵押品的担保权益和留置权将自动解除，本协议项下的贷款人将不再对此类抵押品拥有任何担保权益、留置权或债权。对于借款人的任何关联公司、董事、高级管理人员、股东、经理或代理人，除交易文件中规定的以外，不得寻求或拥有对借款人的义务的追索权。

根据第10.18条，批准客户身份识别-美国爱国者法案通知。行政代理和每个贷款人特此通知借款人和设施管理人，根据美国爱国者法案(酒吧第三章)的要求。第107-56条，2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，以及行政代理和每家贷款人的政策和做法，行政代理和贷款人必须获取、核实和记录某些信息和文件，以识别借款人和设施管理人，这些信息包括借款人的名称和地址，以及允许行政代理或该贷款人根据爱国者法案确定借款人身份的其他信息。

根据第10.19.条的规定，付款代理必须遵守适用的反恐和反洗钱法规。为了遵守不时适用于银行机构的法律、规则、法规和行政命令，包括但不限于与资助恐怖主义活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令，支付代理人必须获取、核实和记录与支付代理人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，双方同意应付款代理人的要求，不时向付款代理人提供可供其使用的识别信息和文件，以便付款代理人能够遵守适用于银行机构的现行法律、规则、法规和行政命令，包括但不限于与资助恐怖主义活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令。

他们违反了第10.20条，拒绝了不请愿。本协议各方在此约定并同意，在管道贷款人全额偿还所有未偿债务的一年零一天之前，不会根据美国或美国任何州或任何其他司法管辖区的法律对管道贷款人提起或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似的程序，也不会与任何其他人一起提起针对管道贷款人的任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。第10.20节规定的协议以及双方在第10.20节项下各自承担的义务在本协议终止后继续有效。

它违反了第10.21条。它没有追索权。(A)尽管本协议有任何相反规定，本协议双方在此承认并同意，与管道贷款人进行的所有交易对该管道贷款人没有任何追索权。管道贷款机构不承担本协议项下的责任或义务，除非该管道贷款机构已根据本协议收到该等金额。此外，本协议双方特此同意：(I)管道贷款人没有义务向本合同各方支付构成费用、费用补偿或赔偿的任何金额(统称为费用索赔)，且此类费用索赔不构成对该管道贷款人的索赔(如破产法第11章第101条或其他司法管辖区类似法律所界定)，且该等费用索赔不构成对该管道贷款人的索赔(定义见破产法第11章第101条或另一司法管辖区的类似法律)。除非或直至该管道贷款人已收到足以根据本协议支付该等开支申索的款项，且该等款项并不需要支付该管道贷款人的未偿债务，及(Ii)不得就本协议项下管道贷款人的义务向该管道贷款人的任何联属公司、董事、高级职员、股东、经理或代理人寻求或拥有追索权。

第(B)款规定，第10.21节中规定的协议以及双方在第10.21节项下的各自义务在本协议终止后继续有效。

**第10.22节。*[已保留].

它执行了第10.23节。它增加了额外的支付代理条款。双方在此承认，支付代理人不应被要求充当修订后的商品交易法中所定义的“商品池经营者”，也不应被要求承担与本协议相关的监管备案。

它遵循第10.24节。它不承认任何受支持的QFC。在交易文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管交易文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受承保方转让该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和此类QFC和此类QFC信用支持在美国特别决议制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何财产权利财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度接受诉讼，则交易文件下可能适用于该受支持QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利的行使程度不得超过在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利(如果受支持的QFC和交易文件受美国或美国一个州的法律管辖的话)，则允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利的行使程度，如果受支持的QFC和交易文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。

修订第10.25条。修订和重述的效力。本协议双方承认并同意，在满足第3.4条中的条件后，本协议将在所有方面修改、重述并取代原信贷协议。本协议双方均承认并同意，在其他交易文件中提及的“信贷协议”，即指经本协议修订和重述的原信贷协议。借款人在原信贷协议、贷款票据和根据原信贷协议交付的其他文件项下的所有未偿还债务、债务和义务，在本协议作为修订和重述日期的修订和重述协议结束和生效之日或之前未支付的部分，应予以延期和续签，以继续履行本协议项下的未偿还义务。在修订和重述日期之前有效的原始信贷协议和其他交易文件应独家管辖任何相关方在原始成交日期当日及之后、修订和重述日期之前的一段时间内根据本协议和根据本协议享有的所有行为、陈述、对陈述的资格以及其他权利和义务。

[签名页如下]

特此证明，本协议双方已促使各自正式授权的官员签署本协议，自上文第一次写明之日起生效。

Sunnova TEP Holdings，LLC，作为借款人

作者：：_

姓名：

标题：《华尔街日报》

Sunnova TE Management，LLC，担任设施管理员

作者：：_

姓名：

标题：《华尔街日报》

瑞士信贷(Credit Suisse AG)纽约分行，
作为行政代理和资金代理

由：_

姓名：

标题：

由：_

姓名：

标题：

瑞士信贷(Credit Suisse AG)开曼群岛分行，
作为贷款人

由：_

姓名：

标题：

由：_

姓名：

标题：

阿尔卑斯山证券化有限公司，作为管道贷款人

作者：瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)纽约分行，担任事实律师

由：_

姓名：

标题：

由：_

姓名：

标题：

LibreMax Opportunistic Value Master Fund，LP，作为融资代理和贷款人

作者：LibreMax GP，LLC，其普通合伙人

作者：LibreMax Parent GP，LLC，其管理成员

由：_

姓名：

标题：

富国银行，全国协会，
不是以个人身份，而是仅以付费代理商的身份

由：_

姓名：

标题：

美国银行全国协会
作为验证代理

由：_

姓名：

标题：

附件A

定义的术语

“1940年法案”是指修订后的1940年“投资公司法”。

“A-1验证代理认证”应具有验证代理协议第4(A)节中规定的含义。

“A-2验证代理认证”应具有验证代理协议第4(B)节中规定的含义。

“加入协议”是指(I)“担保协议”附件B形式的担保协议补充，(Ii)“质押协议”附件A形式的质押协议联合，(Iii)“核查代理协议”附件C形式的联合协议，(Iv)“子公司担保”附件A形式的担保补充，以及(V)“母公司担保”附件A形式的子公司补充担保。(Iii)“加入协议”指的是(I)“担保协议”附件B形式的担保协议补充协议、(Ii)“质押协议”附件A形式的质押协议联合协议、(Iii)“核查代理协议”附件C形式的联合协议、(Iv)“附属担保”附件A形式的“担保补充协议”和(V)“母公司担保”附件A形式的“子公司担保补充协议”。

“额外利息分配额”是指根据上下文的需要，单独或者共同指甲类额外利息分配额和乙类额外利息分配额。为免生疑问，额外的利益分配金额不应构成“保密信息”。

“额外太阳能资产”是指融资基金或SAP在原成交日期之后和可用期内收购的每一项合格太阳能资产。

“调整后的伦敦银行同业拆借利率”是指每年的利率，该利率等于(一)伦敦银行同业拆借利率(如有必要向上舍入至1%的下一个较高的1/100)除以(二)等于100%减去当日生效的准备金百分比(向上舍入至下一个百分之一的百分之一)的百分比，该利率适用于非管道贷款机构，该利率是根据美联储理事会为确定利率而不时发布的规定而计算的。关于欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)的补充准备金或其他边际准备金要求)。调整后的伦敦银行同业拆借利率自该准备金率变动生效之日起自动调整。

“行政代理人”的含义与本办法导言所述含义相同。

“行政代理人账户”是指行政代理人通过书面通知借款人不时指定的行政代理人的银行账户。

“预付款”应根据上下文需要单独或共同指A级预付款和/或B级预付款。

“受影响方”应具有第2.12(B)节规定的含义。

“联属公司”对任何人而言，是指(I)直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人，或(Ii)该人的高级职员或董事，就任何属投资基金的贷款人而言，指该人的投资顾问及任何拥有同一投资顾问的投资基金。任何人如直接或间接拥有(A)投票权(在完全稀释的基础上)50%或以上的证券(在完全稀释的基础上)，并具有选举该另一人的董事或管理合伙人的普通投票权，或(B)通过合同或其他方式指导或导致该另一人的管理层和政策的指示，则该人应被视为由该另一人“控制”。

“附属实体”是指母公司、设施管理人(如果设施管理人是借款人的附属机构)、卖方、转让人及其各自的任何直接或间接子公司和/或附属机构中的任何一个，无论是现在存在的还是以后创建、组织或收购的，都是指母公司、设施管理人(如果设施管理人是借款人的附属机构)、卖方、转让人及其各自的任何直接或间接子公司和/或附属机构。

“总承诺额”是指在任何确定日期，当时有效的承诺额的总和。截至修订和重述日期的总承诺额应等于460,714,286美元。

“合计折现太阳能资产余额”是指在任何确定日期，管理成员权益、SAP太阳能资产和任何有对冲的SREC太阳能资产的太阳能资产折现余额的总和。任何管理成员权益、SAP太阳能资产或对冲SREC太阳能资产在计算此总和时将重复计算一次。为免生疑问，合计贴现太阳能资产余额不应包括可归因于服务奖励、超额SREC收益或SREC直销收益的任何金额，或在行政代理完成令人满意的尽职调查和批准(此类批准将由其自行决定)之前，新泽西州TREC或MA SMART Revenue的任何金额。

“未清偿预付款总额”是指，截至任何确定日期，(I)所有A类未清偿预付款的本金余额总额加上(Ii)所有B类未清偿预付款的本金余额之和。

“协议”应具有本协议引言段落中所给出的含义。

“A.M.Best”指A.M.Best Company，Inc.和任何后续评级机构。

“修改和重述日期”指2021年3月29日。

“修订和重述文件”应具有3.4(A)节规定的含义。

“摊销事件”是指发生下列事件之一：

(I)设施管理员终止事件；

(Ii)太阳能资产支付水平低于88.0%；

(Iii)管理会员分配费水平低于88.0%；

(Iv)违约水平大于0.75%；

(V)连续两个收款期的默认水平大于0.40%；

(Vi)失责事件(不论是否由税务权益投资者补救)；

(Vii)税损保险单不再具有十足效力或不再符合相关税项权益安排的要求；

(Viii)如果Sunnova Management是设施管理人，并且(A)Sunnova Management的经营活动提供的现金净额，如根据母公司担保条款第5(Q)(Ii)节交付的任何一套季度财务报表中所报告的，加上(B)Sunnova Management截至该财务报表日期持有的无限制现金，其和应为负数(就本条第(Viii)款而言，术语“净现金”和“经营活动”的含义应与GAAP中该等术语的含义相同)；如果(X)在确定该金额为负的日期后十五(15)个工作日或之前(X)，母担保人的股权持有人、其任何关联公司和任何其他人以现金向Sunnova Management进行了不少于该差额的股权投资，并且该现金(如果Sunnova Management如此指定)将作为无限制现金包括在内，并且(Y)第(X)款所述的任何此类行动将以书面形式传达给行政代理，则不会有任何Amorva Management以现金形式向其进行股权投资，如果Sunnova Management如此指定，则此类现金将作为无限制现金包括在内，并且(Y)第(X)款所述的任何此类行动将以书面形式传达给行政代理，则不会有任何Amorva Management以现金形式向其进行股权投资

(Ix)母公司违反任何财务契约，且该违反行为未按照母公司担保的第5(R)条予以纠正；

(X)流动资金储备账户的存款额在任何时候都低于流动资金储备账户规定的余额，而该赤字在下一个付款日期或下一个资金筹措日期(以较早者为准)之前仍未消除；

(Xi)在补充储备金账户的存款额在任何时间均低於补充储备金账户规定的结余，而该赤字在下一个付款日期或下一个拨款日期(以较早者为准)仍未能弥合；或

(Xii)根据Sunnova信贷安排发生失责；

但如非有该等外卖交易的发生，第(V)款便不会违反第(V)款所列的门槛，则第(V)款在外卖交易后的30天期间内不适用。

“摊销期限”是指从可用期结束时开始的期限。

“光伏辅助系统部件”是指主板升级、发电机、生物护栏、防雪板、电动汽车充电器、屋顶和景观材料、自动转换开关和负载控制器。

“附属太阳能服务协议”是指就每个合格太阳能资产而言，与主机客户签订的与该合格太阳能资产相关的所有附属于太阳能服务协议的协议和文件，包括任何客户保修协议。

“适用法律”是指任何政府当局的所有适用法律，包括但不限于与消费者租赁和保护有关的法律，以及任何政府当局的任何条例、判决、法令、禁令、令状和命令或类似行动，以及任何联邦、地区、州、县、市或其他政府当局的规则和条例。

“批准的安装商”是指已与母公司(或其附属公司)签订协议，在东道国客户的物业上设计、采购和安装光伏系统的安装商，并且在安装适用的光伏系统时在母公司拥有活跃帐户。

“经批准的美国领土”最初指的是波多黎各、关岛和北马里亚纳群岛，指的是行政代理通过向借款人提供书面通知而全权酌情批准为经批准的美国领土的任何其他美国领土。

“认可供应商”是指在安装适用的光伏系统时，经母公司批准并列在母公司认可供应商名单上的太阳能光伏电池板、逆变器或光伏系统用储能系统的制造商。

“出让人”指母公司、Intermediate Holdco、Sunnova Inventory Holdings、Sunnova Inventory质押人、TEP Inventory和SAP卖方(如适用)，根据出资协议作为Solar Assets和/或Solar Asset Owner会员权益的转让人。

“可用期”是指从最初的截止日期到(I)承诺终止日期和(Ii)摊销事件中较早发生的一段时间。

“可用期限”是指截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或参照该基准计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于

根据本协议确定截至该日期的利息应计期的长度，并且为免生疑问，不包括该基准的任何期限，该基准随后根据第2.15节(F)条款从“利息应计期”的定义中删除。

“银行基准利率”是指对任何贷款人而言，相当于该贷款人在该日的基准利率的年利率。

“破产法”指修订后的“美国破产法”，第11编，第101条及以下。

就任何贷款人而言，“基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(I)资金代理就其贷款人集团(或该贷款机构或资金代理(视情况而定，宣布该利率)公开宣布的最优惠利率)的年利率，该最优惠利率在其主要办事处有效，当所述最优惠利率发生变化时(该利率不一定是该人收取的最低或最优利率)，或(如果该贷款人、资金代理或其关联公司，则该利率不一定是该人收取的最低或最优利率)的变化，该利率等于(I)资金代理就其贷款人集团(或该贷款机构或资金代理(视情况而定，该利率宣布了该利率)而公开宣布的最优惠利率。如《华尔街日报》在该日引述，及(Ii)(A)至0.50%及(B)相等于纽约联邦储备银行就该日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)公布的由联邦基金经纪安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数的总和，或(如该利率不是就任何营业日公布的，则为该利率的加权平均数)，或(B)如该利率不是就任何营业日公布的，则该利率等于该日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的利率的加权平均数，该基金代理机构就该贷款人集团从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的平均报价。由于第(I)款或第(Ii)款所述汇率变化而导致的基本汇率的任何变化，应从该汇率变化的生效日期(包括该日)起生效。尽管如上所述，如果本文确定的基本利率是：(I)就确定适用于任何A类垫款的利率而言，小于零%(0.00%)，该利率应被视为零(0.00%)；以及(Ii)就确定适用于任何B类垫款的利率而言，小于0.5个百分点(0.50%)。, 就本协议而言，该费率应视为0.5%(0.50%)。

“基本情况模型”是指由管理成员和相关税务股权投资者商定的计算机模型，显示拥有相关融资基金所拥有的光伏系统的预期经济结果，以及用于计算该税务股权投资者何时达到其目标内部回报率的假设，该内部回报率作为相关融资基金LLCA的证物附在附件中。“基本案例模型”是指由管理成员和相关税务股权投资者商定的计算机模型，该模型显示了相关融资基金拥有的光伏系统所有权的预期经济结果，以及用于计算该税务股权投资者何时达到其目标内部回报率的假设。

“基准参考银行”是指渣打银行、劳埃德TSB银行、苏格兰皇家银行、德意志银行和巴克莱银行投资银行部门在伦敦的主要办事处，或由行政代理指定并经借款人批准的其他银行。

“巴塞尔III”指的是巴塞尔III：巴塞尔银行监管委员会为更具弹性的银行和银行系统制定的全球监管框架及其所有国家的实施。

“基准”最初是指调整后的伦敦银行同业拆借利率；前提是，如果调整后的伦敦银行间同业拆借利率或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.15节(B)或(C)款的规定替换了以前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，以下顺序中列出的适用基准替换日期的第一个替换方案：

(1)如果发生期限SOFR过渡事件，则为：(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

(2)如果发生复合SOFR过渡事件，则为：(A)复合SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；(2)如果发生复合SOFR过渡事件，则为：(A)复合SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

(3)取消：(A)每日简易SOFR和(B)相关基准置换调整之和；

(4)提供以下总和：(A)由行政代理全权酌情选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的当前基准利率，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于确定基准利率以取代当时与本协议基本类似的资产抵押贷款交易的当前基准利率，以及(B)相关的基准利率。

但条件是：

(I)如果基准替换是SOFR条款，并且(X)SOFR条款不再可用，(Y)行政代理全权决定使用SOFR条款在操作上、行政上或技术上已变得不可行，或(Z)行政代理全权决定SOFR条款已不再反映市场状况，则基准替换应为上述(2)、(3)或(4)项(视适用情况而定)；(I)如果基准替换条款为SOFR条款，且(X)SOFR条款不再可用，(Y)管理代理自行决定使用SOFR条款在操作上、行政上或技术上已变得不可行，或

(Ii)如果基准替代是复合SOFR，并且(X)复合SOFR不再可用，(Y)行政代理全权决定使用复合SOFR在操作上、行政上或技术上已变得不可行，或(Z)行政代理全权酌情确定复合SOFR已不再反映市场状况，则基准替代应为上述(1)、(3)或(4)项(视适用情况而定)；(Ii)如果基准替代是复合SOFR，且(X)复合SOFR不再可用，(Y)行政代理自行决定使用复合SOFR在操作上、行政上或技术上已变得不可行，或

(Iii)如果基准替换为Daily Simple SOFR，并且(X)Daily Simple SOFR不再可用，则(Y)管理代理根据其单独的酌情权确定Daily Simple SOFR的使用在操作上、管理上已变得可行

或技术上不可行，或(Z)管理代理自行决定Daily Simple SOFR已不再反映市场状况，则基准替换应为上述(1)、(2)或(4)项(以适用者为准)；

(Iv)*行政代理有权自行决定进行符合其认为适当的任何基准更换；以及

(V)如果基准替换将低于下限，则基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于任何适用的利息应计期间和该未调整基准替换的任何设置，将当时的基准替换为未调整的基准替换的任何情况下的可用期限：

(1)根据“基准替代”定义第(1)、(2)和(3)款的规定，以下顺序中列出的第一个备选方案可由行政代理决定：(1)根据第(1)款、第(2)款和第(3)款的规定，以下顺序中列出的第一个备选方案可由行政代理决定：

(A)根据利差调整或计算或决定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，在参考时间首次为有关政府机构选择或建议的利息应计期设定基准替代，以适用的相应基期的适用未经调整基准替代；或

(B)根据截至基准时间的利差调整(可以是正值或负值或零)，首次为该利息累计期设定基准替换，该基准替换将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的回退利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应基期的该基准生效；

(2)为“基准替代”定义第(4)款的目的，考虑由行政代理全权酌情为适用的相应基调选择的利差调整、计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，(I)(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，(I)适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法；由有关政府机构在适用的基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，或(Ii)厘定利差调整的任何演变中或当时盛行的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以适用的未经调整基准取代该基准

资产担保贷款交易的替代与本协议基本相似；前提是，在上述第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情权选择的基准替代调整。

“基准替换符合性变更”是指，对于任何基准替换，行政代理在其合理判断下决定的任何技术、行政或运营变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息累计期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或运营事项的任何变更)。行政代理可以适当的方式反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理在其合理酌情权下决定的与本协议或任何其他交易文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)，该等基准替代的采用和实施可能是适当的(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于该基准替代的管理的市场惯例，则由行政代理在其合理酌情权下决定的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，指该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用男高音的日期(或其计算中使用的已公布的组成部分)；(3)在“基准过渡事件”定义的第(1)或(2)款的情况下，该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音的日期；

(2)如属“基准过渡事件”定义第(3)款的情况，则为其中所指的公开声明或信息公布的日期；

(3)在提前选择参加选举的情况下，指根据第2.15(C)条向贷款人和借款人提供提前选择参加选举通知的日期后三十(30)天。

(4)在上述第(1)或(2)款未涵盖的期限SOFR过渡事件的情况下，为根据第2.15(C)节向贷款人和借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；以及

(5)在上文第(1)或(2)款未涵盖的复合SOFR过渡事件的情况下，为根据第2.15(C)节向贷款人和借款人提供复合SOFR通知之日后三十(30)天。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止永久或无限期地提供该基准(或其部分)的所有可用男高音，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；

(2)对于该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的监管监督者公开声明或发布信息，联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，声明该基准(或其组成部分)的管理人已停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该组成部分)的任何可用男高音；

(三)允许监管机构为该基准(或者用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人发表公开声明或者发布信息，宣布该基准(或者其组成部分)的所有可用男高音不再具有代表性；

(4)支持提前举行选择加入选举；

(五)举办任期SOFR交接活动；或

(6)建立一个复合型SOFR过渡事件。

为免生疑问，就上文第(1)、(2)及(3)款而言，就任何基准而言，如已就以下每项基准作出上述公开声明或发表上述资料，则将视为已发生“基准过渡事件”-

该基准的当前可用基期(或在其计算中使用的已公布的分量)。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义下的所有目的和根据第2.15节和第2.15节的任何运输文件替换当时的基准，则截至基准更换为本定义下的所有目的和根据第2.15节替换当时的基准之时为止。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明，该证明在形式和实质上应与贷款辛迪加与交易协会和证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益所有人的证明形式基本相似。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“投标人”应具有第6.4节规定的含义。

“借款人”应具有本合同引言段落中规定的含义。

“借款人账户”是指(I)借款人的银行账户，如本协议所附附表II所述，用于借款人的利益，或(Ii)借款人可能不时通过至少十(10)个工作日提前书面通知行政代理和贷款人而指定的其他账户，只要该等其他账户是行政代理以其唯一和绝对的酌情权接受的即可。“借款人账户”指的是(I)借款人的银行账户(见附件II)，该银行账户为借款人的利益，或(Ii)借款人可能不时通过至少十(10)个工作日的事先书面通知指定的其他账户。

“借款基数”是指，在任何确定日期，(X)(A)总贴现太阳能资产余额减去(B)超额集中金额乘以(Y)(A)条款(X)中不是波多黎各太阳能资产或实质性阶段太阳能资产的部分，即本条款附表十二A栏所列的适用金额；(B)第(X)条中不是实质性阶段太阳能资产的波多黎各太阳能资产部分，即列中所列的适用金额及(C)第(X)条中属实质性阶段性太阳能资产的部分，即本条例草案附表XII C栏所列的适用款额。

“借用基础证明”是指本合同附件B-1形式的证明。

“借款基数不足”的含义见第2.9节。

对于借款人由于任何原因(但不包括因本协议项下贷款人违约而导致的任何借款失败)而未能在适用的借款通知中指定的日期(包括但不限于借款人未能满足借款前的任何条件)借入任何拟议的垫款(包括但不限于，在提供借款通知后，因存款的清算或再使用而招致的损失、成本、费用或负债)，指借款人在提供该借款通知后，因清算或再使用存款而招致的损失、成本、费用或债务但是，行政代理、贷款人或资金代理应尽商业上合理的努力将损失或费用降至最低，并应已向借款人交付一份关于该损失或费用金额的证明，该证明在没有明显错误的情况下为决定性的。为免生疑问，如果贷款人没有垫款，且借款人已满足第三条规定的所有先决条件，或贷款人违反了本协议，则任何违约费用应由贷款人承担。

“营业日”是指周六、周日以及法律授权或要求纽约、纽约、明尼苏达州或加利福尼亚州的商业银行关闭的任何其他日子以外的任何日子。

“收购B类贷款人”应具有本协议第6.3节规定的含义。

“计算日期”是指就付款日期而言，是指相关收款期最后一天的营业结束。

就购买期权而言，“赎回日期”是指可以行使该购买期权的最早日期。

对于任何人来说，“股本”是指任何人的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物，包括该人的股权的成员权益(无论如何指定，不论有表决权或无表决权)，如果该人是合伙企业，则包括合伙企业的合伙权益(无论是普通的或有限的)或任何其他赋予某人获得该合伙企业的损益份额或资产分配的权利的其他权益或参与，但在任何情况下，股本都不包括任何可转换或可交换为股权的债务证券。

“持有成本”是指(一)确定日的加权平均掉期利率、(二)确定日的A类加权平均使用费差额和B类使用费差额、(三)上升率和(四)0.10%的总和。

“法律变更”是指(1)本协定日期后任何法律的通过或生效；(2)任何政府当局在本协定日期后对法律或其行政、解释、适用或执行方面的任何变化；(3)任何政府当局在本协定日期后提出或发布的任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；或(4)任何受影响方、受影响方的任何借贷办事处或受影响方的控股公司(如有)遵守的任何请求、规则、指导方针或指令指导方针或指令(不论是否具有法律效力)

任何政府当局在本协议日期后作出或发布的任何请求、规则、指导方针和指令；但无论本协议有任何相反规定，(A)“多德-弗兰克法案”、(B)“巴塞尔协议III”和(C)根据“多德-弗兰克法案”或“巴塞尔协议III”之一提出或发布的所有请求、规则、指导方针和指令，无论在什么日期实施、颁布、通过或发布，均应被视为“法律变更”。

“控制变更”是指发生以下一项或多项事件：

*(I)为1934年修订的《证券交易法》第13(D)节的目的，禁止将SEI或母公司的全部或实质所有资产出售、租赁、交换或以其他方式转让(在一项交易或一系列关联交易中)给任何个人或相关人士集团(以下简称“集团”)，但在上述出售、租赁、交换或转让之前是SEI的关联公司，且在任何情况下均为SEI的关联公司的个人或集团的任何此类出售、租赁、交换或转让除外，在任何情况下，该等出售、租赁、交换或转让均为SEI或母公司的全部或实质上所有资产转让给任何个人或集团，但在上述出售、租赁、交换或转让之前，SEI或母公司的所有或实质上所有资产均不属于SEI的关联公司

*(Ii)经SEI、母公司、中间控股公司、Sunnova库存质押人、TEP库存、卖方、TEP Resources、借款人或借款人的任何子公司的股本持有人批准清算或解散此等人员的任何计划或建议；(Ii)经SEI、母公司、Intermediate Holdco、Sunnova库存质押人、TEP库存、卖方、TEP Resources、借款人或借款人的任何子公司批准清算或解散此人的任何计划或建议；

**(Iii)*任何人士或集团将直接或间接、实益或备案地成为SEI已发行及已发行股本所代表的普通投票权总额超过50%的股份的拥有人，但由核准投资者控制的核准投资者集团除外，但在原定截止日期或之后向核准投资者或其任何联营公司转让或发行SEI的任何股权，或在核准投资者或其任何联营公司之间或之间转让或发行股份，并不构成“控制权的变更”，但就“控制权的变更”而言，任何人士或集团均不能直接或间接地、实益地或记录地成为SEI的普通投票权总和的50%以上的拥有人，但在最初截止日期当日或之后向核准投资者或其任何联属公司转让或发行SEI的股权并不构成“控制权的变更”

(Iv)中国SEI将停止直接拥有母公司的全部股本；

(V)其母公司应停止直接拥有Intermediate Holdco的全部股本；

(Vi)Intermediate Holdco应停止直接拥有Sunnova Inventory Holdings的全部股本；

(Vii)收购Sunnova Inventory Holdings将停止直接拥有Sunnova Inventory质押人的全部股本；

(Viii)*Sunnova库存质押人应停止直接拥有TEP库存中的全部股本；

(Ix)购买TEP库存后，应停止直接拥有SAP卖方的全部股本；

(X)*SAP卖方应停止直接拥有TEP Resources或融资基金卖方的所有股本；

(Xi)收购TEP Resources应停止直接拥有借款人的全部股本；或

(Xii)*借款人应停止拥有管理会员或SAP的所有股本，但与收购交易有关的除外，根据该交易，该管理会员或SAP的已发行股本将被100%出售。

“A类额外利息分配额”是指就任何确定日期的A类垫款而言，等于(A)有关期间(包括任何相关利息应计期间)内所有A类垫款的每日平均未偿还本金余额、(B)该期间(包括任何相关利息应计期间)的实际天数除以360、365或366(以适用者为准)与(C)上升率和(Ii)任何未支付的A类额外利息分派之和的数额。其利息按相关利息应计期间的上浮利率计算。为免生疑问，A类额外利益分配金额不应构成“机密信息”。

“A类预付款”应具有第2.2节规定的含义。

“A类总承诺额”是指在任何确定日期，当时有效的A类承诺额的总和。截至修订和重述日期的A类总承诺额应等于$[***]。为免生疑问，根据本协议第2.18节批准或资助的任何A类贷款应被视为增加了批准此类A类贷款的非管道贷款人的承诺。

“A类借款基数”是指在任何确定日期，(I)截至该日期的借款基数与(Ii)本合同附表十二D栏所列适用金额的乘积。

“甲类借款基数不足”的含义见第2.9节。

“A类承诺”是指非管道贷款人根据本合同条款为A类预付款提供资金的义务，如本合同附件E所述。

“A类基本修正案”是指对本协议或任何其他交易文件的任何修改、修改、放弃或补充，这些修改、修改、放弃或补充将(A)降低任何应付给A类贷款人的本金、利息、手续费或其他金额的金额、时间或优先顺序，或修改或改变任何有关按比例处理A类预付款的条款，在每种情况下，包括修改或修改与该等术语相关的任何定义；(B)修改或修改术语“A类借款基数”、“A类借款基数不足”、“A类承诺额”、“A类基本修正案”、“A类贷款最高额度”、“A类未使用部分承诺额”的定义，或在每种情况下，修改这些定义中的任何定义的术语；或(C)更改本

关于对全部或部分抵押品应用托收或出售所得款项以减少A类垫款支付的协议。

“A类资金代理”是指根据第7.12节被任命为A类贷款集团的A类资金代理的人。

“A类赔偿责任”应具有本合同第6.3节规定的含义。

“A类利息分配额”是指就任何确定日期的A类垫款而言，等于(A)有关期间(包括任何相关利息应计期间)内所有A类垫款的每日平均未偿还本金余额、(B)该期间(包括任何相关利息应计期间)的实际天数除以360、365或366(以适用者为准)与(C)A类使用费费率和(Ii)任何未付A类利息分派金额之和相关利息应计期按A类使用费费率计息。为免生疑问，A类权益分配金额不应构成“机密信息”。

“A类贷款人”是指为A类预付款提供资金的贷款人。

“A类贷款人集团”是指就任何A类垫款而言，由相关渠道贷款人、非渠道贷款人和资金代理机构组成的任何集团。

对于任何A类贷款组，“A类贷款组百分比”应指相当于分数(小数点后五位)的百分比，对于每个A类贷款组，其分子是该A类贷款组中所有非管道贷款机构的A类承诺，其分母是A类总承诺。

“A类贷款票据”是指借款人以附件D-1的形式向A类资金代理支付的每张A类贷款票据，用于该A类资金代理的A类贷款人的利益，其面值总额最高可达A类贷款集团的A类贷款额度，证明借款人对该资金代理的A类贷款机构的总负债，经修订、重述后为A类贷款机构的A类贷款机构的债务总额。“A类贷款票据”是指借款人以附件D-1的形式向A类资金代理的A类贷款人支付的每张A类贷款票据，该A类贷款票据的总面值最高可达A类贷款机构的A类贷款额度，证明借款人对该资金代理的A类贷款机构组的A类贷款人的总负债。

“A类贷款最高限额”指的是$[***].

对于任何一天的A类贷款人而言，“A类未使用部分”是指截至该日下午5点(纽约市时间)的A类总承诺额超出(Y)截至该日下午5点(纽约市时间)的A类预付款的未偿还本金余额之和。

“A类使用费费率”是指(X)零和(Y)和(I)资金成本和(Ii)A类使用费差额之和的较大者。

“A类使用费差额”应具有其定义第(I)款所指费用函中的含义。

“B类额外利息分配额”是指就任何确定日期的B类垫款而言，等于(A)有关期间(包括任何相关利息应计期间)内所有B类垫款的每日平均未偿还本金余额、(B)该期间(包括任何相关利息应计期间)的实际天数除以360、365或366(以适用者为准)与(C)上升率和(Ii)任何未付B类额外利息分派(视何者适用而定)之和。其利息按相关利息应计期间的上浮利率计算。为免生疑问，乙类额外利益分配金额不应构成“机密信息”。

所谓B级预付款，是指根据上下文需要单独或集体使用的B-I级预付款和B-II级预付款。

“B类总借款基数”是指在任何确定日期，(I)截至该日期的借款基数与(Ii)本合同附表十二E栏所列适用金额的乘积。

“乙类总借款基数不足”的含义见第2.9节。

“B类总承诺额”是指在任何确定日期，当时有效的B-I类承诺额和B-II类承诺额之和。

“B类买断金额”应具有本合同第6.3节规定的含义。

“乙类收购通知”应具有本合同第6.3节规定的含义。

“B类收购选择权”应具有本合同第6.3节规定的含义。

“B类买断选择权行使日期”应具有本合同第6.3节规定的含义。

“乙类抵押品行使期限”应具有第6.4节规定的含义。

“乙类抵押品行使通知”应具有第6.4节规定的含义。

“乙类抵押品购买金额”应具有第6.4节规定的含义。

“乙类抵押品购买日期”应具有第6.4节规定的含义。

“乙类抵押品购买权”应具有第6.4节规定的含义。

“B类承诺”应根据上下文可能需要单独或共同指代B-I类承诺和B-II类承诺。

“B类资金代理”是指B-I类资金代理机构和B-II类资金代理机构，根据上下文的需要，可以单独或共同指代。

“B类利息分配额”是指就任何确定日期的B类垫款而言，等于(A)有关期间(包括任何相关利息应计期间)内所有B类垫款的每日平均未偿还本金余额、(B)该期间(包括任何相关利息应计期间)的实际天数除以360、365或366(以适用者为准)与(C)B类使用费费率和(Ii)任何未付B类利息分派金额之和按相关利息应计期间的乙类使用费费率计算的利息。为免生疑问，乙类权益分配金额不应构成“机密信息”。

“B类贷款人”是指B-I级贷款人和B-II级贷款人，根据上下文的需要，可以单独或共同指代B-I级贷款人和B-II级贷款人。

“B类贷款组”是指B-I级贷款组和B-II级贷款组，根据上下文的需要，可以单独或共同指代B-I级贷款组和B-II级贷款组。

“B类贷款组百分比”对任何B类贷款组来说，是指相当于一个分数(小数点后五位)的百分比，其分子对于每个B类贷款组而言，是指该B类贷款组中的非管道贷款方所支付的B类贷款的未偿还本金余额，其分母是所有B类贷款的未偿还本金余额。

“B类贷款票据”是指借款人的每张B类贷款票据，其形式为附件D-2，为该B类融资代理的B类贷款人的利益而支付给该B类融资代理的B类贷款人，面值总额最高可达该B类贷款集团的B类贷款最高额度，证明借款人对该B类融资代理的B类贷款人的总负债，并经修订后为B类贷款代理的B类贷款组的B类贷款人的利益，该B类贷款票据是指借款人向B类融资代理的B类贷款组的B类贷款人支付的每张B类贷款票据，其面值总额最高可达B类贷款组的B类贷款额度。

“B级最高设施量”是指B-I级最大设施量和B-II级最大设施量之和。

“乙类购买权”应具有本合同第6.3节规定的含义。

“乙类购买权终止日期”应具有本合同第6.3节规定的含义。

对于任何一天的B类贷款人而言，“B类承诺的未使用部分”是指截至以下日期的(X)B类总承诺的超额部分

在该日下午5时(纽约市时间)，除以(Y)截至该日下午5时(纽约市时间)B类垫款的未偿还本金余额总和。

“B类使用费差额”应具有其定义第(I)款所指费用函中的含义。

“B类使用费费率”是指(I)资金成本和(Ii)B类使用费差额之和。

“B-I级预付款”应具有第2.2节规定的含义。

“B-I类总承诺额”是指在任何确定日期，当时有效的B-I类承诺额的总和。截至修订和重述日期的B-I类总承诺额应等于$[***]。为免生疑问，根据本协议第2.18节批准或资助的任何B-I类贷款应被视为增加了批准该B-I类贷款的非管道贷款人的承诺。

“B-I类借款基数”是指，在任何确定日期，(I)截至该日期的B类总借款基数(Ii)截至该日期的B-I类总承诺额，以较小者为准。

“B-I级借款基数不足”的含义见第2.9节。

“B-I级承诺”是指非管道贷款人根据本合同条款为B-I级预付款提供资金的义务，如本合同附件E所述。

“B-I类资金代理”是指根据第7.12节被任命为B-I类贷款集团的B-I类资金代理的人。

“B-I级贷款人”是指为B-I级贷款提供资金的贷款人。

对于任何B-I类垫款，“B-I类贷款组”是指由相关的管道贷款方、非管道贷款方和资金代理机构组成的任何集团。

对于任何B-I级贷款组，“B-I类贷款组百分比”是指一个分数(表示为小数点后五位)的百分比等值，对于每个B-I级贷款组，其分子是该B-I类贷款组中所有非管道贷款机构的B-I类承诺，其分母是B-I类总承诺额。“B-I类贷款组百分比”指的是相当于分数(小数点后五位)的百分比，对于每个B-I类贷款组，分子是该B-I类贷款组中所有非管道贷款机构的B-I类承诺，其分母是B-I类总承诺。

“B-I类设施最高额度”应指$[***].

“B-II级预付款”应具有第2.2节规定的含义。

“B-II类总承诺额”是指在任何确定日期，当时有效的B-II类承诺额的总和。B-II类总承诺额截至

修改和重述日期应等于$[***]。为免生疑问，根据本协议第2.18节批准或资助的任何B-II级预付款应被视为增加了批准此类B-II级预付款的非管道贷款人的承诺。

“B-II类借款基数”是指，在任何确定日期，(I)(A)截至该日期的B类总借款基数超过(B)该日期的B-I类总承诺额和(Ii)截至该日期的B-II类总承诺额的超额(如有)，两者中较小者。

“B-II级借款基数不足”的含义见第2.9节。

“B-II级承诺”是指非管道贷款人根据本合同条款为B-II级预付款提供资金的义务，如本合同附件E所述。

“B-II类资金代理”是指根据第7.12节被任命为B-II类贷款集团的B-II类资金代理的人。

“B-II级贷款人”是指为B-II级预付款提供资金的贷款人。

“B-II类贷款组”是指对任何B-II类垫款而言，由相关渠道贷款人、非渠道贷款人和资金代理人组成的任何集团。

对于任何B-II级贷款组，“B-II级贷款组百分比”是指一个分数(表示为小数点后五位)的百分比等值，对于每个B-II级贷款组，其分子是该B-I级贷款组中所有非管道贷款机构的B-II级承诺，其分母是B-II级总承诺。

“B-II类设施最高额度”应指$[***].

“截止日期验证代理认证”应具有验证代理协议第4(C)节中规定的含义。

“抵押品”应指质押抵押品(如“质押协议”中所定义)，并具有“担保协议”中规定的含义(以适用为准)。

“抵押品出售通知”应具有第6.4节规定的含义。

“托收账户”应具有第8.2(A)(I)节规定的含义。

“收款期”就付款日期而言，是指该付款日期发生的月份之前的三个日历月；但就第一个付款日期而言，收款期应为从原结算日起至该付款日期前一个日历季度末(含该结算日)的期间。

“收款”指除服务奖励、超额SREC收益和SREC直销收益外，就SAP Solar资产、Solar Asset Owner会员权益、对冲SREC太阳能资产及其其他现金收益收到的所有分配和付款(无重复)。在不限制前述规定的情况下，“收款”应包括根据与本协议相关或与处置任何抵押品相关的任何对冲协议向借款人支付的任何金额。

“商业票据”是指由管道贷款人或其代表发行的商业票据、货币市场票据、其他期票和优先债务。

“承诺”应根据上下文的需要，单独或共同指A类承诺和B类承诺(视情况而定)。

“承诺终止日期”指(I)预定承诺终止日期和(Ii)借款人自愿终止贷款的日期中最早发生的日期。

“复合SOFR”就任何美国政府证券营业日而言，是指：

(1)根据SOFR确定时间在该美国政府证券营业日在SOFR署长网站上公布的相应期限的适用复合平均数SOFR；或

(2)即使上文(1)中指定的汇率没有出现，SOFR署长网站上发布的相应期限的适用复合平均数SOFR将在SOFR署长网站上公布的前一个美国政府证券营业日的适用复合平均数中计算。(2)如果没有出现上述(1)中指定的汇率，SOFR署长网站上发布的相应期限的适用复合平均数SOFR将在之前的第一个美国政府证券营业日内公布。

“复合SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于复合SOFR过渡事件发生的通知。

“复合SOFR过渡事件”是指行政代理自行决定(A)已(X)应用于与本协议基本相似的任何资产担保贷款交易，或(Y)被大量市场参与者采用，用于与本协议基本相似的资产担保贷款交易，以及(B)对行政代理而言在操作、管理和技术上是可行的，“复合SOFR过渡事件”是指行政代理自行决定是否(A)已(X)应用于与本协议基本相似的任何资产担保贷款交易，或(Y)被大量市场参与者采用以用于与本协议基本相似的资产担保贷款交易。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“管道贷款机构”是指CS管道贷款机构和每一家被认定为此类金融机构的金融机构，它们可能成为本合同的一方。

“机密信息”应具有第10.16(A)节规定的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或者计量的其他关联税，或者是特许经营税、分支机构利润税。

“出资协议”统称为(A)SAP总出资协议、(B)TEP OpCo出资协议和(C)融资基金出资协议。

“转让财产”应具有“买卖和贡献协议”中规定的含义。

就付款代理人而言，“公司信托办公室”是指其在任何特定时间就交易文件开展公司信托业务的公司信托办公室，该办公室在签署本文书之日位于明尼苏达州55415明尼阿波利斯市MACN9300-061S.4街600号，注意：公司信托服务-资产支持管理，或在该方可能不时通过通知本协议其他各方指定的其他地址。“公司信托办公室”指的是在任何特定时间进行与交易文件有关的公司信托业务的公司信托办公室，该办公室位于明尼苏达州明尼阿波利斯市MACN9300-061号S.4街600号，邮编：明尼阿波利斯市9300-061号。

“资金成本”是指：(I)就任何利息应计期间的A类垫款而言，是指按该利息应计期间的基准计算的该A类垫款在该利息应计期间应累算的利息，或(Ii)就任何利息应计期间的B类垫款而言，指按该利息应计期间的基准计算的利息，或如当时的基准不是该利息应计期间的基准，则按基准利率计算该B类垫款在该应计利息期间内的应计利息，或(Ii)就任何应计利息期间的B类垫款而言，指按该利息应计期间的基准计算的该A类垫款的应计利息，或如当时的基准不是该利息应计期间的基准，则按基准利率计算该B类垫付的利息

“承保实体”指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“承保方”应具有本合同第10.24节规定的含义。

“信用卡应收账款”是指通过信用卡支付的东道国客户付款。

“CS管道贷款人”指阿尔卑斯证券化有限公司。

“CS贷款人集团”是指由CS管道贷款机构、CS非管道贷款机构和CSNY组成的一个集团，作为该等贷款机构的资金代理。

“CS非管道贷款机构”是指瑞士信贷集团开曼群岛分行。

“CSNY”应具有本合同引言段落中规定的含义。

“客户收取政策”是指每个管理协议中描述的初始经理的内部收取政策；但在根据该管理协议任命继任经理之后，“客户收取政策”应指该继任经理为与借款人太阳能资产(定义见该管理协议)相媲美的资产提供服务的收取政策。

“客户保修协议”是指母公司向主机客户提供的与相关光伏系统(可能包括性能保证)的性能和安装相关的任何单独的保修协议(可能是太阳能服务协议的展品)。

“截止日期”是指：(I)对于在原成交日期收购的每项太阳能资产，指的是比原成交日期早三(3)个工作日的日期；(Ii)对于任何额外的太阳能资产，指相关的太阳能资产明细表中规定的日期。

“每日简易SOFR”是指任何一天的SOFR，其惯例(包括但不限于回顾)由行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简易SOFR”而选择或建议的该利率惯例而制定；但如果行政代理确定任何此类惯例在管理上、操作上或技术上对行政代理都不可行，则行政代理可全权酌情制定另一惯例。(B)“每日简易SOFR”是指在任何一天，行政代理可根据有关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的惯例(包括但不限于回顾)制定另一惯例。

“经销商”是指房屋建筑商、经批准的安装商和经批准的供应商。

在任何收款期内，“违约水平”是指(I)就摊销事件定义第(B)(X)款而言，(A)在该收款期内成为违约太阳能资产的所有符合资格的太阳能资产的折现太阳能资产余额之和，以及在该收款期结束前未偿还根据相关太阳能服务协议到期的合同付款的所有逾期部分的商数(以百分比表示)。(A)(A)所有符合条件的太阳能资产在该收款期内成为违约太阳能资产，但仍未偿还所有逾期到期部分的折现太阳能资产余额的总和(B)(X)(B)(X)。所有合资格太阳能资产的贴现太阳能资产余额的总和，这些资产在紧接前三个收集期内成为违约太阳能资产，并偿还了在计算“默认水平”的收款期内根据相关太阳能服务协议到期的合同付款的所有逾期部分，或(Y)否则为零，除以(Ii)管理成员权益的总贴现太阳能资产余额(可归因于新建筑太阳能资产(未指明客户)的任何金额)，SAP为免生疑问，根据第(I)款，借款人收到任何违约金并不构成逾期付款。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“违约太阳能资产”是指相关主机客户根据相关太阳能服务协议到期的合同付款的任何部分逾期超过120天的太阳能资产；但是，一旦该金额由主机客户全额支付，该太阳能资产将不再是“违约太阳能资产”。为免生疑问，原主机客户在重新转让给新主机客户或与新主机客户签署更换太阳能服务协议后所欠的任何逾期款项，均不应导致太阳能资产被视为违约太阳能资产。

“缺陷太阳能资产”是指行政代理人(按照多数贷款人的书面指示行事，该指示不得被无理扣留、条件或延迟)或设施管理人在任何时候认定借款人违反了4.1(U)节中的表述的太阳能资产，除非行政代理人根据多数贷款人的指示以书面方式放弃了该违规行为。

“延迟金额”应具有第2.4(E)节规定的含义。

“延迟资助日期”应具有第2.4(E)节规定的含义。

“延迟融资贷款人”应具有第2.4(E)节规定的含义。

“延迟拨款通知”应具有第2.4(E)节规定的含义。

“延迟资金报销金额”应具有第2.4(G)节规定的含义。

“拖欠太阳能资产”是指相关东道客户根据相关太阳能服务协议到期的合同付款的任何部分逾期90天以上的太阳能资产；但是，一旦该金额由东道客户全额支付，该太阳能资产就不再是“拖欠太阳能资产”。(B)“拖欠太阳能资产”指的是相关业主客户根据相关太阳能服务协议到期的合同付款的任何部分逾期90天以上的太阳能资产；但是，一旦该金额由业主客户全额支付，该太阳能资产将不再是“拖欠太阳能资产”。

“贴现率”是指，在任何确定日期，(I)年利率6.00%和(Ii)在两种情况下，截至该确定日期确定的账面成本中的较大者。

“已贴现太阳能资产余额”是指，截至任何确定日期(X)(I)就管理成员权益或SAP太阳能资产(实质性阶段太阳能资产除外)而言，是指在该确定日期当日或之后剩余且未支付的净现金流量的现值，其基础是以等于贴现率的年率对截至该确定日期的该净现金流量进行贴现；(Ii)就有对冲的SREC太阳能资产而言，是指剩余且未支付的净现金流量的现值；(Ii)就对冲的SREC太阳能资产而言，基于对截至确定日期的此类预定对冲SREC付款的折现(年率等于贴现率)和(Iii)就实质性阶段太阳能资产而言，就该太阳能资产提供的服务实际支付给交易商的金额；然而，在第(I)或(Ii)项的情况下，任何可转让太阳能资产将被视为具有等于#美元的贴现太阳能资产余额。[***]；此外，只要任何

新的建筑太阳能资产：(A)在投入使用故障期内转移到融资基金，并且(B)是实质性太阳能资产或最后阶段太阳能资产，将被视为具有等于$的贴现太阳能资产余额[***]在该投入使用故障期的持续期间，以及(Y)为了确定主机客户太阳能资产的违约水平，该主机客户太阳能资产自该确定日期开始至该主机客户太阳能资产最后一次计划净付款之日止期间剩余且未支付的计划净付款流的现值应基于按等于贴现率的年率折现至该确定日期的该等计划净付款。

“不合格单位”的含义与税务股权融资文件规定的含义相同。

“不符合资格的贷款人”是指本合同附件K所列的任何金融机构或其他人，包括根据其名称可以清楚识别的任何已知关联公司(在每种情况下，主要从事、或为在正常过程中从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信贷或证券扩展的基金或其他投资工具提供咨询的任何关联公司除外)，而该金融机构或其他人无权直接或间接地对其进行指导或导致指示。“不合格贷款人”指的是本合同附件K所列的任何金融机构或其他人，包括根据其名称可明确识别的任何已知关联公司(在每一种情况下，主要从事、或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷或证券扩展的基金或其他投资工具的关联公司除外)。借款人可以不时更新附件K至(X)，包括根据前一句话确定的金融机构的关联公司或其他人；但此类更新不应追溯适用于取消先前已获得转让或参与承诺权益的各方的资格，或(Y)将一人或多人除名为不合格的贷款人(在这种情况下，被除名的一人或多人不再构成不合格的贷款人)。

“可分发的收藏品”应具有第2.7(B)节规定的含义。

“多德-弗兰克法案”指的是“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”。

“美元”、“美元”、“美元”和符号“$”是指美国的合法货币。

“提前选择参加选举”是指行政代理根据提前选择参加选举通知，由行政代理自行决定从现有基准触发后退的选举。“提前选择参加选举”是指行政代理根据提前选择参加选举的通知，自行决定是否从现有基准中退回的选举。

“提前选择参加选举通知”是指行政代理向贷款人和借款人发出的提前选择参加选举的通知。

“东部地区”指纽约州、新泽西州、马萨诸塞州、康涅狄格州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、马里兰州、佛罗里达州和南卡罗来纳州以及行政代理人书面同意的美国任何其他地区。

“东部地区实质阶段日太阳能资产储备额”是指，截至确定日，(一)9/3乘以(二)A类利息分配额、B类利息分配额、A类额外利息分配额和B类额外利息分配额之和(如有)的乘积。(1)9/3乘以(2)A类利息分配额、B类利息分配额、A类额外利息分配额和B类额外利息分配额之和。在紧接的付款日期到期和应付乘以(Iii)(X)与属于Retrofit Solar资产且宿主客户位于东部地区的实质性太阳能资产相关的所有预付款的本金余额之比，除以(Y)截至该日期的未偿还预付款总额；(X)(X)属于Retrofit Solar资产且其主要客户位于东部地区的所有预付款的本金余额总额除以(Y)截至该日期的未偿还预付款总额；但仅为确定截至原结算日的东区实质性阶段日太阳能资产储备额，东区实质性阶段日太阳能资产储备额应为行政代理合理计算的金额，并在原成交日之前提供给借款人。

“有效预付款”是指，截至任何确定日期，未偿还预付款总额与太阳能资产折现余额总额的比率。

合资格设施管理人“指Sunnova Management或任何其他经营实体，在其被任命为设施管理人时，(I)具有法律资格，有能力为太阳能资产提供服务或向借款人提供行政服务，以及(Ii)在该任命之前，经行政代理书面批准，证明其有能力按照高标准的技能和细心，专业、胜任地为抵押品和/或性质类似于合格太阳能资产的资产组合提供服务。

“合格的对冲SREC交易对手”是指(I)被穆迪、标准普尔、惠誉、DBRS，Inc.或Kroll Bond Rating Agency，Inc.中的任何一家评级为投资级的实体所评级或担保的任何人(此类担保可由行政代理自行决定接受)，以及(Ii)行政代理书面同意成为合格的对冲SREC交易对手的其他人。

“合格机构”是指资本和盈余不低于$的商业银行或信托公司。[***]在美国银行和美元的情况下[***](B)就外国银行而言，任何存款账户或任何其他账户均应被视为持有任何存款账户或任何其他账户的合格机构，前提是该商业银行是联邦或州特许托管机构，其托管资金的规定与C.F.R.§9.10(B)中关于托管资金的规定大体相似，并且该账户作为该银行法人信托部门的独立信托账户备存。

“合格信用证银行”是指(A)在美国成立、(B)总资产超过#美元的金融机构。[***]标普给予的长期评级至少为“A-”，穆迪给予的长期评级为“A3”，穆迪给予的短期评级至少为“A-1”或“P-1”，以及(C)根据多数贷款人的指示行事的行政代理批准(此类批准不得无理拖延、扣留或拖延)。

“合格太阳能资产”是指在任何确定日期，太阳能资产：

(I)符合附表I所指明的所有准则的公司；

(Ii)与之相关的东道主客户付款、PBI付款和储能系统奖励的法律所有权仅归属于融资基金或SAP，与之相关的对冲SREC付款仅归属于借款人的项目；以及(Ii)与之相关的托管客户付款、PBI付款和储能系统奖励的法律所有权仅归属于融资基金或SAP，与之相关的对冲SREC付款仅归属于借款人；以及

(Iii)根据相关的SAP NTP融资文件、税务股权融资文件或SAP出资协议(视情况而定)，融资基金或SAP收购的资产未被相关融资基金或SAP出售或担保，除非本协议允许(关于允许的留置权和允许的股权留置权)以及适用的SAP融资文件、SAP NTP融资文件或税务股权融资文件。

“储能系统”是指与光伏系统结合使用的储能系统，包括与之相关的所有设备(包括任何电池管理系统、接线、管道以及不时包括的任何更换或附加部件)。

“储能系统奖励”是指州或地方政府当局根据储能系统的全部或部分规模向储能系统所有者支付的奖励。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例和裁决。“ERISA”一节所指的是ERISA，与原截止日期一样有效，以及ERISA的任何后续条款，对其进行修改、补充或取代。

“ERISA附属公司”是指每个人(如ERISA第3(9)节所定义)，与借款人一起被视为“国内税法”第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(A)(14)或4001(B)(1)节所指的“单一雇主”。

“ERISA事件”是指(I)发生了关于任何单一雇主计划的可报告事件；(Ii)借款人或任何ERISA附属公司、养老金福利担保公司或任何其他人采取任何步骤终止任何单一雇主计划，或发生ERISA第4042条所述的任何事件或条件，构成终止单一雇主计划或指定受托人管理单一雇主计划的理由；(Ii)借款人或任何ERISA附属公司、养老金福利担保公司或任何其他人采取任何步骤终止任何单一雇主计划，或发生构成终止或指定受托人管理单一雇主计划的任何事件或条件；(Iii)借款人或任何ERISA关联公司采取任何步骤退出任何多雇主计划或多雇主计划，或就施加提取责任向借款人或任何ERISA关联公司发出书面通知；(Iv)与任何计划相关的非豁免“ERISA”第406条或“国内税法”第4975条所指的“被禁止交易”；(V)在第4062(E)条所述情况下停止借款人或任何ERISA关联公司的设施的运营

根据“国税法”第412条或ERISA第302条规定的资金标准，不论是否放弃；(Vii)就单一雇主计划而言，应已满足根据ERISA第303(K)条施加留置权的条件；(Viii)确定单一雇主计划处于或预期处于“风险”状态(在“国税法”第430(I)(4)条或ERISA第303(I)(4)条所指的范围内)；(Viii)确定单一雇主计划处于或预期处于“风险”状态(符合“国税法”第430(I)(4)条或ERISA第303(I)(4)条的含义)。(Ix)多雇主计划的破产或重组程序的开始，或多雇主计划处于“濒危”或“危急”状态的书面通知(根据“国税法”第432条或ERISA第305条的含义)；或(X)国税局、劳工部或养老金福利担保公司就上述任何一项采取任何行动或威胁采取任何行动的情况；或(X)多雇主计划处于“濒危”或“危急”状态的书面通知(根据“国税法”第432条或ERISA第305条的含义)；或(X)国税局、劳工部或养老金福利担保公司就上述任何事项采取任何行动或威胁采取任何行动。

“估计的B类收购金额”应具有本协议第6.3节规定的含义。

“违约事件”是指6.1节中描述的任何违约事件。

“损失事件”是指在光伏系统因火灾、盗窃或其他伤亡而损坏或被毁，并且该光伏系统因此而无法运行时，发生与光伏系统相关的事件。

“超额集中金额”是指借款基础证书附表三规定的美元金额；但自符合条件的外卖交易的原定成交日期或生效日期起至此后九十(90)日止，第34、37和40行不得计入超额集中金额的计算。

“超额SREC”是指特定司法管辖区的任何SREC，所产年份超过该司法管辖区的SREC数量和该年份，以满足该司法管辖区和所有有限制的SREC协议下该年份的年度总交付要求。

“超额SREC收益”是指借款人出售超额SREC实际收到的所有现金收益。

“不含税”是指对收款人征收或就收款人征收的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收；(I)对净收入(无论面额如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税收，在每种情况下，(A)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的司法管辖区内而征收的税款；或(A)由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处设在征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的任何税(Ii)就贷款人而言，根据在(A)该贷款人取得贷款的该利息或(B)该贷款人变更其贷款办事处之日有效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.17节，有关该等税项的款额须支付给

(I)贷款人未能遵守第2.17(G)节和(Iv)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，(Iii)贷款人在紧接其成为本协议一方之前或在其更换贷款办事处之前向贷款人的转让人缴纳的税金，以及(Iv)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“预期摊销情况”是指根据上下文需要，由行政代理使用其专有模型并与借款人协商确定的截至适用确定日期的任何未清偿预付款或根据第2.4节要求的任何预付款的预期摊销时间表。

“费用索赔”应具有第10.21节规定的含义。

“融资”指本协议以及所有其他交易单据。

“设施管理协议”是指借款人、设施管理人和行政代理之间的“设施管理协议”，日期为最初的截止日期，并根据其条款不时修订、重述、修改和/或补充。

“设施管理员”应具有本协议导言段落中规定的含义。

“设施管理费”应具有“设施管理协议”第2.1(B)节中规定的含义。

“设施管理员报告”应具有“设施管理协议”中规定的含义。

“设施管理员终止事件”应具有“设施管理协议”第7.1节中规定的含义。

“融资到期日”指2023年11月21日，除非根据第2.16节另有延长。

“FATCA”系指截至本协议之日的“国税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释、根据“国税法”第1471(B)(1)条签订的任何协议，以及美国与另一个国家之间修改前述规定的任何政府间协议。

“FATCA预扣税”是指根据FATCA要求的任何预扣或扣除。

“收费函件”是指(I)由行政代理人、贷款人和银行之间签订的日期为2021年5月6日的第七次修订和重订的收费函件。

(I)借款人与任何其他贷款人或其他人士之间的任何其他收费函件，该等函件须不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改；及(Ii)借款人与任何其他贷款人或其他人士之间的任何其他收费函件，均须不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“最终拍卖”应具有第6.4节规定的含义。

“最终阶段太阳能资产”是指(I)对于改装太阳能资产，相关光伏系统已完全安装但尚未投入使用；(Ii)对于新建太阳能资产，相关太阳能光伏电池板安装已完成，但相关光伏系统尚未投入使用的主机客户太阳能资产。为免生疑问，新建筑太阳能资产无需签署太阳能服务协议即可构成最终阶段太阳能资产。

“最后阶段太阳能资产储备额”是指，截至任何确定日期，(I)5/3乘以(Ii)A类利息分配额、B类利息分配额、A类额外利息分配额和B类额外利息分配额(如有)的总和乘以(3)(X)截至该日属于改装太阳能资产的所有垫款的本金余额除以(Y)。然而，仅为确定截至原结算日的最后阶段太阳能资产储备金额，最后阶段太阳能资产储备金额应为行政代理合理计算并在原结算日之前提供给借款人的金额。

“财务契约”应具有“母公司保证”中规定的含义。

“融资基金”是指本合同附表八中“融资基金”标题下所列的各实体。

“融资基金出资协议”应统称为本公约附表八中“出资协议”标题下所列的每一份文件。

“融资基金出资”是指母公司或其关联公司为向融资基金出资而向借款人或管理成员提供的任何出资。

“融资基金LLCA”是指本合同附表八中“融资基金LLCA”标题下列出的每一份文件。

“融资基金卖方”是指Sunnova TEP Developer，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

第一次付款日储备金是指(一)1/3乘以(二)A类利息分配额、B类利息分配额、A类额外利息分配额和B类额外利息分配额(如有)的乘积

后续付款日期乘以(Iii)(X)已投入服务但尚未根据相关太阳能服务协议付款的与太阳能资产有关的所有垫款的本金余额总额除以(Y)截至该日期的未偿还垫款总额的比率(X)(X)已投入使用但尚未根据相关太阳能服务协议付款的所有垫款的本金余额总额除以(Y)截至该日期的未偿还垫款总额。

“惠誉”指惠誉公司或任何后续评级机构。

“下限”是指本协议最初就伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)规定的基准利率下限(截至本协议签署之日、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。

“基本修正案”是指对本协议或任何其他交易文件的任何修改、修改、放弃或补充，其将(A)延长贷款到期日或预定承诺终止日期；(B)(I)改变确定的付款日期或延长任何预付款或本协议项下到期的任何费用或其他金额的本金或利息支付时间；或(Ii)增加借款人根据本协议或任何其他交易文件应支付的新费用或增加费用；(C)减低向B类贷款人支付应付予B类贷款人的本金、利息、费用或其他款额的款额、时间或优先次序，或修改或更改任何与按比例处理B类垫款有关的条文，包括修订或修改与该等词语有关的任何定义；。(D)修改任何A类垫款或B类垫款应累算或须支付的利息的利率；。(D)在每种情况下，修订或修改与该等条款有关的任何定义；。(E)解除抵押品的任何重要部分，但与根据本条例或根据任何其他交易文件准许的产权处置有关者除外；(F)修订、修改、免除或补充第2.8、2.9、3.3、5.1(A)、5.1(U)、5.2(A)、5.2(B)或6.1至6.4条的任何条文，或修订、修改、免除或补充“总贴现太阳能资产余额”、“摊销事件”、“摊销期间”、“可用期”、“借款基数不足”、“控制权变更”、“甲级借款基数”等词语的定义。“A类借款基数不足”、“B类总借款基数不足”、“B类总借款基数不足”、“B类总借款基数”、“B类借款基数”、“B类贷款最高额度”、“B类借款基数未使用部分”、“B-I类借款基数”、“B-I类借款基数不足”、“B-II类借款基数”, “B-II级借款基础不足”、“收款”、“承诺终止日期”、“有效预付款”、“合格太阳能资产”、“超额集中金额”、“违约事件”、“融资到期日”、“基本面修订”、“对冲要求”、“对冲触发事件”、“流动性储备账户要求余额”、“到期日”、“最高融资额度”、“补充储备账户存款”、“回购交易”，或在每种情况下，此类定义中定义的任何术语；(H)免除任何交易文件的任何一方在任何交易文件下的实质性义务；(I)改变本协定中关于对全部或任何部分抵押品适用托收或出售所得的规定；(J)损害提起诉讼以强制执行本协定规定的权利；(K)降低必须征得多数贷款人同意才能(1)批准对本协定的任何修订或(2)指示出售或清算抵押品的多数贷款人的百分比；(L)允许设定任何留置权(M)更改根据本协议向任何贷款人支付债务所需的货币；或(N)放弃、限制、减少或损害预付款所需满足的任何先决条件。

“资金代理”是指每个A类资金代理和每个B类资金代理(视情况而定)，视上下文需要单独或共同指代。

“资金日”是指根据本协议的规定，应借款人的要求预付款的任何营业日，对于任何B-II类预付款，除第2.4(H)条另有规定外。

“公认会计原则”是指在项目和金额的分类方面不时有效并在一致的基础上适用的公认会计原则(借款人的独立注册会计师和行政代理合理同意的申请变更除外)。“GAAP”是指在项目和金额的分类方面不时有效并在一致的基础上适用的公认会计原则(借款人的独立注册会计师和行政代理合理同意的申请变更除外)。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区(州或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“套期保值协议”统称为(I)ISDA主协议、ISDA主协议的相关附表和相关确认书，或(Ii)详细形式的确认书，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理合理接受。

“套期保值交易对手”是指套期保值协议下的初始交易对手，以及此后该套期保值协议的任何合格的对冲交易对手。

“对冲要求”是指借款人要求(I)在原定成交日期起计两(2)个营业日内和在每个融资日，签订远期起始利率互换协议，远期起始日期不迟于贷款到期日，并根据未偿还垫款总额的预期摊销情况，在该远期起始利率互换协议的总风险敞口为+/-5.0%的范围内，订立远期起始利率互换协议的总风险敞口为+/-5.0%，前提是总未偿还垫款的预期名义余额等于于该等利率掉期协议生效后，将导致未偿还垫款总额预期摊销总额的不超过125.0%至不少于75.0%须受固定利率规限，每份该等利率掉期协议均按签立当日的市场固定利率对伦敦银行同业拆息掉期利率订立，及(Ii)在借款人选择后或不迟于对冲触发事件发生后五(5)个营业日，其后每个融资日期均须订立一项或多项利率互换或上限协议。(Ii)在借款人获选后或不迟于对冲触发事件发生后五(5)个营业日，其后每个融资日须订立一项或多项利率互换或上限协议在融资到期日之前的任何时候，在每个付款日或大约每个付款日，都会收到一笔所需的金额，以维持固定利率或利率保护于当时的市场利率，利率不高于融资到期日前未偿还垫款总额预期名义余额的110.0%至不低于90.0%(生效后确定

在确定借款人是否符合第(Ii)条的要求时，可以考虑在适用的融资日期支付的垫款和付款)(有一项理解是，根据本“套期保值要求”定义第(I)款订立的利率互换协议(只要生效日期早于融资到期日)；但即使本协议中有任何相反规定，借款人仍应获准签订其他类型的衍生工具协议，以满足套期保值要求，但须事先获得行政代理的书面批准。

“套期保值触发事件”是指(I)任何利息应计期的LIBOR大于或等于2.75%或(Ii)可用期结束时发生下列任何一种情况。

“有限制的SREC”是指受“有限制的SREC协议”约束的任何SREC。

对于光伏系统而言，“套期SREC协议”是指证明借款人的合格套期SREC交易对手支付套期SREC付款的所有条件以及此类套期SREC付款的费率和时间的协议。

“被对冲的SREC信贷支持义务”是指构成对被对冲的SREC的信贷支持的债务，以担保、信用证和类似的偿还和信贷支持义务的形式向符合条件的被对冲的SREC交易对手提供信贷支持。

对于光伏系统和相关的套期SREC协议，“套期SREC付款”是指相关的合格套期SREC交易对手根据或关于该套期SREC协议应向借款人支付的所有款项。

“套期保值SREC太阳能资产”指(I)套期保值SREC协议以及借款人在该协议项下的所有权利和补救措施，包括在相关截止日期及之后到期的所有套期保值SREC付款及其任何相关担保，(Ii)受该套期保值SREC协议约束的相关套期保值SREC，以及(Iii)太阳能资产文件中的所有文件以及核查代理持有的与该套期保值SREC协议和相关SREC相关的其他文件。

“房屋建筑商”是指与母公司(或其附属公司)和经批准的安装商签订协议的房屋建筑商，根据该协议，经批准的安装商同意在该房屋建筑商建造和销售的新房屋上安装光伏系统。

“东道主客户”是指太阳能服务协议项下的客户。

“主机客户付款”是指对于光伏系统和太阳能服务协议，相关主机客户根据该太阳能服务协议或就该太阳能服务协议应支付的所有款项，包括该主机客户应支付的可归因于销售税、使用税或财产税的任何金额。

“主机客户保证金”是指主机客户必须根据该主机客户的太阳能服务协议或设施管理员的信用和收款政策提供的任何保证金。

“主客户太阳能资产”是指(I)安装在住宅物业(包括独栋住宅物业、多户住宅、会所或公寓楼)上的光伏系统；(Ii)所有相关的不动产权利、许可证和制造商保修(在每种情况下，在可转让的范围内)；(Iii)在签署相关的太阳能服务协议时，出租人/卖方在该太阳能服务协议下的所有权利和补救措施，包括在相关截止日期及之后的所有主客户付款以及与此相关的任何担保(Iv)在相关截止日期及之后的所有相关PBI太阳能资产，以及(V)太阳能资产文件中的所有文档以及核查代理持有的与该光伏系统、太阳能服务协议和PBI文档相关的其他文档(如果有)。

“负债”指在任何时间对任何人而言，该人就或就以下事宜而欠下的任何及所有债项、义务或负债(不论是到期或未到期的、已算定或未清偿的、直接或间接的、绝对或或有的、或有的或有的、或有的或有的)；(Ii)以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的债务；(Iii)根据任何票据购买或承兑信贷安排而筹集的款额或就任何票据购买或承兑信贷安排而承担的债务；(Iii)根据任何票据购买或承兑信贷安排而筹集的款额或就任何票据购买或承兑信贷安排而筹集的负债；(Iv)任何信用证、货币互换协议、利率互换、上限、领子或下限协议或其他利率管理手段(与本协议相关的除外)项下的偿还义务；。(V)该人支付财产或服务的延期购买价款的义务；。(Vi)该人作为承租人根据已经或应该按照公认会计原则记录为资本租赁的租约承担的义务；。(Vii)任何其他交易(包括但不限于远期买卖协议、资本化租赁和有条件销售协议)，具有该人借入资金为其运营或资本需求提供资金的商业效果，无论其结构是借款、出售和回租，还是出于会计目的出售资产；。(Viii)本定义所述类型的任何债务的任何担保、背书或责任；。(Ix)由拥有或获取的财产的任何留置权担保的负债，无论该负债是否已被承担。或(X)未归属的养老金义务。

“保证税”是指(I)对借款人在任何交易单据下的任何义务或因借款人在任何交易单据下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不含税)，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“被赔偿代理方”应具有本合同第7.6节规定的含义。

“受赔方资金代理方”应具有本合同第7.17节规定的含义。

“受赔方”应具有第10.5节规定的含义。

“独立会计师”应具有“设施管理协议”中规定的含义。

“独立董事”应具有5.1(M)节规定的含义。

“初始太阳能资产”是指截至原结算日在“太阳能资产明细表”中列出的每一项太阳能资产。

“破产事件”对任何人而言是指：

美国政府(I)同意开始：(A)该人根据《破产法》自愿提起诉讼，或(B)该人在美国以外的任何司法管辖区根据其他债务人救济法寻求救济；

根据破产法(或其他债务人救济法)对该人提起的非自愿案件开始前，(Ii)在案件开始后六十(60)天内，请愿书未被异议或驳回；(二)在根据破产法(或其他债务人救济法)对该人提起的非自愿案件开始之前，请愿书未被异议或驳回；

(三)指定托管人(根据破产法的定义)(或任何其他债务人救济法规定的同等期限)，负责或管理该人的全部或基本上所有财产；(Iii)指定托管人(根据破产法的定义)(或任何其他债务人救济法规定的同等期限)，或掌管该人的全部或基本上所有财产；

(Iv)当该人开始(包括申请或同意委任康复人、接管人、保管人、受托人、保管人或清盘人(或任何其他债务人济助法律下的任何同等期限)(统称为“保管人”)对该人或其全部或任何主要部分财产进行任何其他重组、安排、债务调整、债务人宽免、解散、无力偿债、清盘、修复、保管等任何其他程序时，该人开始(包括申请或同意委任或同意由该人的康复人、接管人、保管人、受托人、保管人或清盘人(或任何其他债务人济助法律下的任何同等期限)(统称“保管人”)对该人或其全部或任何主要部分财产进行任何其他法律程序)。

(五)防止该人被有管辖权的法院判决资不抵债或者破产；

*第(Vi)款规定，任何济助令或批准上述第(I)或(Ii)款所述任何此类案件或法律程序的其他命令均已进入；

第(Vii)款规定，如果该人就其或其财产的任何实质性部分继续未解除或未被逗留六十(60)天，接受任何遗产管理人或类似人的任何任命；或

第(Viii)款规定，该人为债权人的利益作出妥协、安排或转让，或在此类债务到期时一般不偿还债务。

“意向抵押品销售日期”应具有第6.4节规定的含义。

对于光伏系统而言，“互联协议”是指与允许该光伏系统与公用事业电网互联的公用事业公司的合同义务。

“利息应计期间”是指就每个付款日而言，从前一付款日起至该付款日(但不包括该付款日)的期间，但初始付款日的利息应计期应为自原结算日起至(但不包括)初始付款日的实际天数；但就根据第2.7(B)节在付款日以外的营业日申请可分配收款而言，“利息应计期”应指自前一付款日起(包括前一付款日)至(但不包括)前一付款日的期间。

“利息分配额”是指A类利息分配额、B类利息分配额和附加利息分配额(如有)。为免生疑问，利益分配金额不应构成“保密信息”。

“利率重置日期”，就任何利息应计期间而言，是指该利息应计期间第一天前两(2)个营业日的日期。

“中级控股”是指Sunnova Intermediate Holdings，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“国税法”是指可不时修订或补充的1986年国税法，或不时有效的任何后续法规及其下的规则和条例。“国税法”是指不时修订或补充的“1986年国税法”，或不时有效的任何后续法规及其下的规则和条例。

就光伏系统而言，“逆变器”是指将太阳能光伏电池板输出的可变直流电流(DC)转换为可由相关物业使用或可根据互联协议反馈到公用事业电网的工频交流电(AC)所需的必要设备。在光伏系统中，“逆变器”是指将太阳能光伏电池板输出的可变直流电流(DC)转换为可由相关物业使用或可根据互联协议反馈到公用事业电网的公用频率交流电流(AC)所需的必要设备。

“投资资本金支付金额”的含义与其定义第(I)款所指费用函中的含义相同。

“投资资本金支付日期”的含义与其定义第(I)款所指费用函中的含义相同。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“法律”指任何政府当局的任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、规章、规则、条例、命令、指导方针、判决、禁令、令状、法令或裁决。

“租赁协议”是指光伏系统所有者与宿主客户之间的协议，根据该协议，宿主客户向该所有者租赁光伏系统，按固定或递增的月度付款。

“贷款组”应根据上下文的需要，单独或共同指代每个A类贷款组和每个B类贷款组(视情况而定)。

“贷款组百分比”是指每个A类贷款组百分比和每个B级贷款组百分比(视情况而定)，视情况而定。

“贷款人代表”应具有第10.16(B)(I)节规定的含义。

“出借人”应具有本合同引言段落中所给出的含义。

“信用证”是指由符合资格的信用证银行签发并由借款人提供给行政代理的任何信用证，以代替或取代以其他方式要求存入流动性储备账户或补充储备账户(视情况而定)的款项，该信用证将作为流动性储备账户或补充储备账户(视何者适用而定)的资产而持有，并且符合下列每项标准：(I)关连账户的当事人不是借款人；(Ii)为该利益而开具的信用证(Iii)自厘定日期起计至少180天的述明到期日(计及任何自动续期权)，。(Iv)须在付款代理人妥为签立并述明(A)依据第8.2(C)或(D)节(视何者适用而定)而须抽款的证明书交付付款代理人时，以即时可动用的资金以美元支付予付款代理人。或(B)开证行不再是合格信用证行，且在开证行不再是合格信用证行的十(10)个工作日内，信用证没有延期或换成合格信用证银行；(V)付款代理人按照第8.2(C)和(D)条提交的任何提款请求的资金将在付款代理人向相关合格信用证银行提交适用的提款单据后两(2)个工作日内以现金形式提供；(V)付款代理人按照第8.2(C)和(D)条提交的任何提款请求的资金将在付款代理人向相关的合格信用证银行提交适用的提款单据后两(2)个工作日内以现金形式提供以及(Vi)已由管理代理审查并包含管理代理可接受的条款和条件。为厘定流动资金储备账户或补充储备账户(视何者适用而定)的存款额, 信用证应按当时可根据该信用证开具的任何日期的金额计价。

“伦敦银行同业拆借利率”是指(A)年利率等于在适用屏幕上显示的利率；或(B)如果前款(A)所指的利率没有出现在该页面或服务上，或如果该页面或服务停止提供，则年利率(四舍五入至最接近的百分之一)等于行政代理确定为该其他页面或显示伦敦的其他服务所提供的利率的利率(四舍五入至1%的最接近的1/100)；或(B)如果上一条款(A)所指的利率没有出现在该页面或服务上，或该页面或服务将停止提供，则该年利率(四舍五入至最接近的百分之一

由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的其他人)管理的为期三个月的美元存款(在该期间的第一天交割)的银行间同业拆借利率，截至上午11点左右确定。(英国伦敦时间)相关利率重置日。尽管如上所述，如果本协议确定的LIBOR(I)在确定适用于任何A类垫款的利率方面小于零(0.00%)，则该利率应被视为零(0.00%)，以及(Ii)就确定适用于任何B类垫款的利率而言，该利率应被视为小于0.5%(0.50%)，就本协议而言，该利率应被视为0.5个百分之一(0.50%)。(I)在确定适用于任何A类垫款的利率方面，该利率应被视为零利率(0.00%)，并且(Ii)在确定适用于任何B类垫款的利率方面，该利率应被视为0.5个百分点(0.50%)。

“留置权”系指任何性质的按揭、信托契据、质押、留置权、担保权益、押记或其他产权负担或担保安排，不论是自愿或非自愿给予的，包括任何有条件出售或所有权保留安排，以及用作担保或具有担保效力的任何转让、存款安排或租赁，以及任何已提交的财务报表或任何有关前述事项的其他通知(不论留置权或其他产权负担在提交时是否已创建或存在)。

“违约金金额”应具有“销售和出资协议”中规定的含义。

“清算费”是指任何利息应计期间，如因任何原因，在该利息应计期间的最后一天以外的任何一天，有关垫款的本金余额因任何原因而减少的数额(如有)：(A)在该利息应计期间的该部分的本金余额减少之前，在该利息应计期间中本应累算的利息(在没有考虑任何清算费或该利息应计期间的任何缩短的期限的情况下计算)的金额(如有)；以及(B)在该利息应计期间的该部分本金余额减少之前已确定资金成本的该部分利息(在没有考虑任何清算费或该利息应计期间的任何缩短期限的情况下计算)持有该预付款的管道出借人或非管道出借人将本金余额减少的收益投资于在本金余额减少之前已确定融资成本的部分应计利息期间。关于任何清盘费用的款额(包括该款额的计算)的陈述书，须由受影响的管道放贷人或非管道放贷人向借款人呈交，并在没有明显错误或欺诈的情况下，就任何诉讼或仲裁程序而言，为该陈述书所关乎的事项的表面证据。该报表应在该金额到期前五(5)个工作日提交。

“流动性储备账户”应具有第8.2(A)(Iii)节规定的含义。

“流动性储备账户所需余额”是指在任何确定日期，等于(1)(A)6，(B)1/12，(C)未偿还预付款总额与(D)用于计算A类利息分配额、B类利息分配额、A类额外利息分配额和B类额外利息分配额(如有)的加权平均有效年利率(如有)的总和，(Iii)东部地区实质性阶段日期太阳能资产储备额；(Iv)非东部地区

主要阶段日期太阳能资产储备金额(V)首次付款日期太阳能资产储备金额，(Vi)新建最后阶段太阳能资产储备金额及(Vii)新建实质性阶段日期太阳能资产储备金额。

“贷款票据”应根据上下文的需要，单独或共同指每张A类贷款票据和每张B类贷款票据(视情况而定)。

“低/无FICO太阳能资产”系指已签署太阳能服务协议的新建建筑太阳能资产，且(I)母公司在该太阳能资产实现投入使用后30天内未获得相关主机客户的FICO分数，或(Ii)相关主机客户在母公司最初获得该主机客户的FICO分数时FICO分数低于650分的情况下，“低/无FICO太阳能资产”是指已签署太阳能服务协议的新建建筑太阳能资产，并且(I)母公司在该太阳能资产实现投入使用后的30天内未获得相关主机客户的FICO分数或(Ii)相关主机客户的FICO分数低于650。

“MA SMART收入”是指任何融资基金或SAP根据SMART计划和SMART关税获得的任何收入。

“多数贷款人”是指，在任何确定日期，(I)除非和直到仅以A类贷款人的身份对任何A类贷款人的所有债务减至零，A类贷款人的A类垫款超过所有未偿还A类垫款的50%(50%)，以及(Ii)在任何时候，仅以A类贷款人身份欠每个A类贷款人的所有债务减至零，B类贷款人的B类垫款超过所有A类贷款人的50%(50%)，以及(Ii)在任何时间，仅以A类贷款人的身份对每个A类贷款人的所有债务减少到零，B类贷款人的B类贷款人的垫款超过所有A类贷款人的50%(50%)但(W)在截至该日期没有未清偿垫款的情况下，“多数贷款人”应指行政代理，(X)只要CSNY、其联属公司或与CSNY或其联属公司有关的任何相关渠道贷款人(前述统称为“瑞士信贷关联方”)至少持有A类垫款的25%(25%)，或(如果没有对任何A类贷款人的债务)B类垫款或(如果没有债务欠任何A类贷款人)持有至少25%(25%)的债务，则指B类垫款，或(X)CSNY、其附属公司或与CSNY或其附属公司相关的任何渠道贷款人(本文统称为“瑞士信贷关联方”)至少持有A类垫款的25%(25%“多数贷款人”应包括持有本协议项下此类垫款的瑞士信贷关联方，以及(Y)任何时候只要有两个或更少的A类贷款人，术语“多数贷款人”应指持有至少10%(10%)A类垫款的所有A类贷款人。为确定前款但书中贷款人的数量，贷款人的关联机构应构成同一贷款人。

“管理协议”应统称为本合同附表八中“管理协议”标题下所列的每份文件。

“管理人”是指本合同附表八中“管理人”标题下所列的各实体。

“经理人费用”是指根据管理协议欠经理人的费用、开支和其他金额。

“管理成员”应统称为本合同附表八中“管理成员”标题下所列的各实体。

“管理会员分配”是指与管理成员或借款人在管理成员权益中的所有权权益相关的、以任何形式向管理成员或借款人进行的或将以任何形式进行的所有分配和付款，服务奖励和SREC直销收益除外。

“管理会员分配付款水平”是指在任何收款期内，(I)该收款期内该收款账户实际收到的所有管理会员分配之和除以(Ii)该收款期内预定的管理成员分配数之和的商数(以百分比表示)。

“管理成员利益”是指管理成员在本协议附表八“管理成员利益”标题下所列权益中的100%权益。

“制造商保修”是指光伏系统制造商对该光伏系统或其任何部件或部件所作的任何保证。

“保证金股票”应具有美国法规规定的含义。

“主SAP贡献协议”是指出让人和SAP卖方之间的特定主SAP贡献协议，日期为修订和重述日期。

“主采购协议”统称为本合同附表八中“主采购协议”项下所列的每份文件。

“重大不利影响”是指对以下任何事项产生重大不利影响的任何事件或情况：(I)借款人、设施管理人、母公司、融资基金、管理成员或SAP的业务、财产、运营或财务状况；(Ii)借款人或设施管理人履行交易文件规定的各自义务的能力(包括支付到期和应付利息的义务)；(Iii)借款人或设施管理人的有效性或可执行性，或收取交易文件项下或与之相关的到期金额的法定权利，或(Iv)以行政代理人为受益人的任何留置权的优先权或可执行性。

“到期日”是指(I)贷款到期日、(Ii)发生违约事件并根据第6.2(B)节宣布所有到期金额和(Iii)借款人自愿终止贷款的日期中最早出现的日期；但到期日可以根据第2.16条延长。

“最高贷款金额”应指$[***].

“最低支付金额”是指，就一项收购交易而言，收益的数额等于(一)总贴现太阳能资产余额或受该收购交易约束的抵押品乘以当时有效的预付款利率的乘积，再加上(二)有关预付款本金金额的任何应计利息之和。

(Iii)与该等外卖交易有关的任何应付及应付予任何贷款人或行政代理的任何费用，加上(Iii)借款人根据第2.7(B)条所欠并须于该等外卖交易当日支付的任何其他款项；但如该等外卖交易是为补救违约事件而进行的，则最低偿付金额应包括治愈该违约事件所需的额外收益(如有)。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或任何后续评级机构。

“多雇主计划”是指ERISA第(4001)(A)(3)节所定义的多雇主计划，借款人或任何ERISA附属公司正在或累计有义务向该计划缴费，或在前五个计划年度的任何一年内已作出或累计了缴费义务或对其负有责任。

“多雇主计划”是指单一雇主计划，借款人或任何ERISA关联公司，以及借款人或ERISA关联公司以外的一个或多个雇主正在承担或累积缴费义务，或在任何此类计划终止的情况下，借款人或ERISA关联公司在该计划终止日期之前的五个计划年中的任何一年内承担或累积了缴款义务，“多雇主计划”指的是借款人或ERISA关联公司以及借款人或ERISA关联公司在该计划终止日期之前的五个计划年中的任何一个年度内承担或累积了缴费义务的单一雇主计划。

“国家认可的会计师事务所”是指(A)普华永道会计师事务所、安永会计师事务所、毕马威会计师事务所、德勤会计师事务所和任何此类事务所的后继者，以及(B)由母公司指定并经行政代理批准的任何其他公共会计师事务所，此类批准不得无理扣留或拖延。

现金流净值是指在任何收集期内(I)就管理成员权益(A)预定管理成员分派减去(B)该收款期的税项股权投资者分派扣减金额与(Y)截至该收款期最后一天可转让太阳能资产的金额之和，及(Ii)就SAP太阳能资产(实质阶段太阳能资产除外)而言，相等于(A)和(A)的和(X)在收款期的最后一天为可转让太阳能资产的金额，以及(Ii)就SAP太阳能资产(实质阶段太阳能资产除外)而言，相等于(A)的金额(A)与(A)(X)和(Y)在收款期最后一天属于可转让太阳能资产的金额的总和，以及(Ii)对于SAP太阳能资产(实质性太阳能资产除外)加上(Y)该收款期内该SAP太阳能资产的计划PBI付款减去(B)该收款期的运营金额。为免生疑问，“净现金流”不应包括服务奖励、SREC直销收益或超额SREC收益。

就主机客户太阳能资产和PBI太阳能资产以及任何收款期而言，“净计划付款”指的金额等于(A)该主机客户太阳能资产在该收集期内的预定主机客户付款，加上(B)该主机客户太阳能资产在该收集期内的计划PBI付款，减去(A)在该收集期内就该主机客户太阳能资产分配的管理费和(B)维修费之和

“新建筑末期太阳能资产储备额”是指截至任何确定日期，(一)6/3乘以(二)A类利息分配额、B类利息分配额、A类额外利息分配额和B类额外利息分配额之和(如有)乘以(三)截至该日为新建筑太阳能资产的所有与末期太阳能资产有关的垫款的本金余额除以(Y)的比率，即“新建筑末期太阳能资产储备额”(以下简称“新建筑末期太阳能资产储备额”)的乘积：(1)6/3乘以(2)A类利息分配额、B类利息分配额、A类额外利息分配额和B类额外利息分配额(如有的话)的总和乘以(Y)。

“新建建筑太阳能资产”是指在新建住宅(包括独栋住宅、多户住宅、会所或公寓楼)上安装或计划安装相关光伏系统的宿主客户太阳能资产。

“新建筑太阳能资产事件比率”指，于任何计算日期，因未能符合(Y)所有已投入使用的新建筑太阳能资产的合计贴现太阳能资产余额附表I第39或40段所载规定而不符合资格的所有新建筑太阳能资产的合计贴现太阳能资产余额的比率(X)于该计算日期不符合资格的所有新建筑太阳能资产的合计贴现太阳能资产余额的比率(X)(X)所有新建筑太阳能资产的合计贴现太阳能资产余额(X)因未能符合(Y)所有已投入使用的新建筑太阳能资产的合计贴现太阳能资产余额的要求而不符合资格的所有新建筑太阳能资产的合计贴现太阳能资产余额的比率。就计算新建筑太阳能资产事故率而言，任何关于新建筑太阳能资产是否符合资格太阳能资产的决定都不应考虑该新建筑太阳能资产是否不符合附表I第39或40段所列要求以外的其他要求。新建筑太阳能资产事件比率应包括在每个设施管理员报告中。

“新建筑太阳能资产(未确认客户)”是指尚未签署太阳能服务协议并交付给验证代理人的新建筑太阳能资产。

“新建建筑太阳能资产(Sub-PV6)”是指相关太阳能服务协议中强制性预付款金额小于以预定的每年6.00%的贴现率贴现所有剩余的预计东道国客户付款所确定的金额的新建建筑太阳能资产(新建建筑太阳能资产(未确认客户)除外)。

“新建筑实质阶段日期太阳能资产储备额”是指，截至任何确定日期，(I)10/3乘以(Ii)A类利息分配额、B类利息分配额、A类额外利息分配额和B类额外利息分配额(如有)的总和乘以(Iii)(X)截至该日期为新建筑太阳能资产的与实质性太阳能资产相关的所有垫款的本金余额之比(X)乘以(I)在下一个付款日到期应付的A类利息分配额、B类利息分配额、A类额外利息分配额和B类额外利息分配额之和乘以(Iii)与新建筑太阳能资产相关的所有预付款的本金余额之比。

“新泽西州TREC”是指由新泽西州根据新泽西州公用事业委员会档案号管理的过渡性可再生能源证书。QO19010068,2019年12月6日通过。

“非管道出借人”是指不是管道出借人的每一位出借人。

“非东部地区”是指美国任何不是东部地区州或领土的州或领土。

“非东部地区实质性日太阳能资产储备额”是指，截至任何确定日，(一)8/3乘以(二)A类利息分配额、B类利息分配额、A类额外利息分配额和B类额外利息分配额之和(如有)的乘积。(1)8/3乘以(2)A类利息分配额、B类利息分配额、A类额外利息分配额和B类额外利息分配额之和。在紧接的付款日期到期和应付乘以(Iii)(X)与实质阶段太阳能资产有关的所有垫款的本金余额之比，这些垫款是改装太阳能资产，其主要客户位于非东部地区，截至该日期，除以(Y)截至该日期的未偿还垫款总额；(X)所有与实质阶段太阳能资产相关的垫款的本金余额合计(Y)除以(Y)截至该日期的未偿还垫款总额；然而，仅为确定截至原结算日的非东区实质性阶段日太阳能资产储备额，非东区实质性阶段日太阳能资产储备额应由行政代理合理计算，并在原成交日之前提供给借款人。

“借款通知”应具有第2.4节规定的含义。

“义务”分别指并包括借款人、SAP、管理成员或母公司各自根据本协议、贷款票据、担保协议、质押协议、附属担保、任何其他交易文件或任何其他文书、文件或协议签立和/或交付而欠行政代理人、付款代理人或任何贷款人的所有贷款、垫款、债务、债务、义务、契诺和任何性质、现在或将来的所有贷款、垫款、债务、负债、义务、契诺和义务。“义务”应分别指并包括借款人、SAP、管理成员或母公司中的每一方根据本协议、贷款票据、担保协议、质押协议、附属担保、任何其他交易文件或任何其他文书、文件或协议签立和/或交付的所有贷款、垫款、债务、债务、义务、契诺和义务。不论是否支付款项，不论是由于信用证的延期、信用证的签发、贷款、担保、赔偿或任何其他方式，不论是直接或间接的(包括通过转让获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的。本条款包括所有垫款的本金，以及利息、手续费、费用、律师费和律师助理费用，以及根据本协议或任何其他交易文件应向借款人或母公司(视情况而定)收取的任何其他款项，但就母公司而言，仅限于母公司是合同一方的情况下。

“OFAC”应具有4.1(S)节中给出的含义。

“官员证书”是指由单位授权官员签署的证书。

“运营金额”是指SAP向运维服务和维修服务经理以及后备服务商支付本合同附表九所列服务协议项下的服务所需的金额，在每种情况下，均与SAP拥有的太阳能资产相关。“运营金额”指SAP向运营与维护服务经理和后备服务商支付与SAP拥有的太阳能资产相关的服务协议项下的服务所需的金额。

“原截止日期”指的是2019年9月6日。

对于任何接受者，“其他连接税”应指由于该接受者目前或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签署、交付、成为任何太阳能资产或交易文件的当事人、履行其在任何交易文件下的担保权益项下的付款、根据或强制执行任何其他交易、根据任何交易文件从事任何其他交易、或出售或转让任何太阳能资产或交易文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是根据任何交易单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何交易单据收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外。

“O&M服务”指经理根据每个管理协议的条款需要执行的服务，包括与相关太阳能资产有关的所有行政、运营、维护、收集和其他管理服务，维护所需的保险，以及收取东道国客户根据其太阳能服务协议应支付的销售税和使用税。

“母公司”指的是太阳能源公司，特拉华州的一家公司。

“父母保证”是指由父母以借款人和行政代理人为受益人，于2021年4月27日修订和重新生效的第二份父母保证。“父母保证”指的是由父母以借款人和行政代理人为受益人，于2021年4月27日作出的第二次修订和重新确定的父母保证。

“参与者”应具有第10.8节规定的含义。

“参赛者名册”应具有第10.8节规定的含义。

“部件”是指光伏系统的部件。

“爱国者法案”应具有第10.18节规定的含义。

“付款代理人”应具有本合同引言段落中所给出的含义。

“付款代理账户”应具有第8.2(A)(V)节规定的含义。

“付款代理费”是指借款人在付款代理费函中规定的由借款人向付款代理商支付的费用。

“付款代理费信函”是指借款人和付款代理商之间日期为2019年8月22日的特定信函协议。

“付款代理受赔方”应具有第9.5节规定的含义。

“付款日期”指每年10月、1月、4月和7月的30日，如果该30日不是营业日，则指从2019年10月开始的下一个营业日。

“付款便利协议”指经理人根据与太阳能服务协议有关的服务协议签订的各项修改、豁免或修订协议(包括更换太阳能服务协议)。

就光伏系统而言，“PBI文件”是指(I)与PBI义务人维持的绩效激励计划和PBI付款的采购有关的要求向PBI义务人提交的所有申请、表格和其他文件，以及(Ii)证明(A)PBI义务人支付PBI付款的所有条件已经满足，(B)PBI义务人有义务支付PBI付款和(C)费率的所有批准、协议和其他书面文件。

“PBI违约金”是指就太阳能资产应支付给PBI义务人的任何违约金。

“PBI义务人”是指维护或管理旨在激励安装光伏系统和使用太阳能发电的可再生能源计划的公用事业机构或政府当局，该机构已批准并有义务向相关光伏系统的所有者支付PBI款项。

对于光伏系统和相关的PBI文档，“PBI付款”是指相关PBI义务人根据此类PBI文档(包括新泽西州TREC和MA SMART Revenue)或与此类PBI文档(包括新泽西州TREC和MA SMART收入)应支付的所有款项；前提是PBI付款不包括回扣、套期SREC、与套期SREC或服务奖励相关的收到金额(如果有)。

“PBI太阳能资产”是指(I)收款人根据与该光伏系统相关的PBI文件享有的所有权利和补救措施，包括相关转移日期及之后的所有PBI付款，以及(Ii)太阳能资产文件中的所有文件以及核查代理持有的与此类PBI文件相关的其他文件。

对于光伏系统，“性能保证”应指设施管理员已同意代表借款人履行的以生产保修的形式在主机客户和母公司之间(或在某些情况下，主机客户和太阳能资产所有者之间)达成的协议，该协议规定了在特定时间段内以千瓦时衡量的最低太阳能发电量水平。此类担保规定了如果东道国客户的光伏系统不符合发电量担保，可以获得赔偿的条款和条件。

对于任何光伏系统，“运行许可”是指从连接的公用事业公司收到授权运行该光伏系统的信函或功能等价物。

对于任何光伏系统，“许可证”是指运行该光伏系统所需的任何政府主管部门的适用许可证、特许经营权、租赁、订单、许可证、通知、认证、批准、豁免、资格、权利或授权，或向其注册、通知或备案的许可证、特许经营权、租赁权、订单、许可证、通知、证书。

“获准受让人”是指(A)贷款人或其任何关联公司，(B)贷款人或其任何关联公司管理的任何个人，包括其投资经理与贷款人相同的投资经理(或该投资经理的关联公司)的任何投资基金，以及(C)为任何管道贷款人、任何计划支持提供商的附属公司、或由贷款人管理、赞助或管理的任何商业票据或非管道贷款机构提供的任何计划支持提供者贷款人的附属公司或管理贷款人的实体的附属公司，或该商业票据渠道的相关计划支持提供商是贷款人的实体的附属公司。

“允许股权留置权”是指相关税收股权投资者在相关税收股权安排中的所有权权益，在每种情况下都产生于相关融资基金LLCA项下。

“准许负债”指(I)交易文件项下的负债，及(Ii)在构成负债的范围内，借款人就支付在正常业务过程中与太阳能资产或交易文件的融资、管理、营运或维护有关的开支而欠借款人的偿还义务。

“许可投资”是指下列任何一项或多项义务或证券：(I)(A)美国或其义务由美国的完全信用和信用支持的任何美国机构或机构的直接计息义务和保证支付本金和利息的计息义务；(B)联邦全国按揭协会或联邦住房贷款抵押公司的直接计息义务，以及就支付本金和利息而担保的计息义务，但前提是在投资时，该等义务获得标普给予的最高信用评级；及。(C)证明拥有上文(A)及/或(B)项所述指明义务的相称权益的证据；。(B)联邦全国按揭协会或联邦住房贷款按揭公司的直接计息义务，以及就支付本金及利息而担保的计息义务，但前提是该等义务在投资时获标普给予最高信贷评级；及。(Ii)根据美利坚合众国或其任何州的法律成立为法团的存款机构或信托公司(或外国银行的本地分行)的活期存款、定期存款、货币市场存款账户、存款证及出售的联邦基金，并受联邦或州银行或存款机构主管当局的监督和审查，并在有关借款人投资或作出合约承诺投资时，获标普给予“A-1”的短期无抵押债务评级；(Iii)根据美利坚合众国或其任何州的法律成立为法团的任何法团所发行的计息或折价出售的有价证券，而该等证券获标普评为不低于“A-1+”，期限不超过365天；。(Iv)商业票据(包括无息贴现债务及不超过于指定日期要求或于指定日期支付的有息债务)。(Iii)根据美利坚合众国或其任何州的法律成立为法团的公司所发行的有息证券，而该等证券获标普评为不低于“A-1+”，期限不超过365天；。

根据美国或其任何州的法律注册成立的任何公司(母公司除外)在进行投资或合同承诺投资时，(V)货币市场共同基金或根据1940年法案注册的任何其他仅投资于其他允许投资的共同基金的评级为“A-1”，且在进行此类投资时具有标普最高评级类别的评级的公司(母公司除外)在该公司的投资或合同承诺投资于该公司时，其评级为“A-1”级的货币市场共同基金或任何其他根据1940年法令注册的只投资于其他允许投资项目的共同基金，在进行此类投资时具有标普最高评级类别的评级；(V)货币市场共同基金或根据1940年法案注册的任何其他仅投资于其他许可投资的共同基金；(Vi)根据美利坚合众国或其任何州的法律成立为法团的任何存款机构或信托公司的货币市场存款账户、活期存款、定期存款或存款证，并受联邦或州银行或存款机构主管当局监管和审查；但在作出投资或合约承诺投资时，其商业票据或其他短期无担保债务债务(评级以上述存款机构或信托公司以外的人的信用为依据的债务除外)，将被标普评为“A-1+”级，包括由付款代理人或其关联公司提供或管理的专有货币市场基金；(Vii)关于美利坚合众国或其任何机构或工具的义务的回购协议，或由美利坚合众国或其任何机构或工具担保的本金和利息的回购协议，但条件是，当时同意回购此类债务的一方的无担保债务具有标普不低于A-1的信用评级；以及(Viii)任何投资协议(包括担保投资证书、远期交割协议)；和(Viii)任何投资协议(包括有担保的投资证书、远期交割协议)；以及(Viii)任何投资协议(包括有担保的投资证书、远期交割协议)；以及(Viii)任何投资协议(包括有担保的投资证书、远期交割协议, 回购协议或类似义务)，而该实体在收购日具有标普不低于A-1的信用评级，在每种情况下都以美元计价或可赎回。

“核准投资者”统称为Energy Capital Partners III，LP，Energy Capital Partners III-A，LP，Energy Capital Partners III-B，LP，Energy Capital Partners III-C，LP和Energy Capital Partners-D，LP，Quantum Strategic Partners及其每一位许可受让人(定义见日期为2018年3月29日的“投资者协议”，由母公司和其他签字人签署)。

“允许留置权”是指(I)适用资产所有者所欠的尚未到期和应付的税款、评估费和政府收费或征费的任何留置权，(Ii)以行政代理人为受益人(或以借款人为受益人并根据交易文件设定)的留置权，(Iii)仅在大量阶段太阳能资产和最后阶段太阳能资产、工人、机械师或类似的法定留置权的情况下，以确保对核准交易商(或核准交易商的分包商)的义务。但任何此类太阳能资产如未在此类太阳能资产获得适用政府当局的运营许可后六十(60)天内解决，应被归类为缺陷太阳能资产，(Iv)现金抵押品或其他流动资产的留置权，以获得构成允许债务的对冲SREC信贷支持义务的合格对冲SREC交易对手为受益人，(V)在光伏系统构成固定装置的范围内，拥有或将拥有优先于适用的UCC固定装置申请(或同等管辖权)的不动产的产权负担人或所有者的任何冲突利益，只要任何此类留置权不会对管理代理的借款人的权利产生不利影响，以及(Vi)宿主客户协议项下客户的任何权利。

“人”是指个人、公司(含商业信托)、合伙企业、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或者协会、合资企业、政府或者其政治分支机构或者其他单位。

“投入使用”是指(A)对于改装太阳能资产，当基础光伏系统(I)获得运行许可，并且(Ii)生产了可计量电量时，以及(B)对于新建太阳能资产，在(1)光伏系统获得运行和生产可计量电量的许可，(2)主机客户签署太阳能服务协议，以及(3)除了会所以外，关闭新建筑太阳能资产的最新情况下，指的是：(A)对于翻新的太阳能资产，当(I)获得运行许可，(Ii)生产可计量电量时，(B)对于新建太阳能资产，在(1)获得运营和生产可计量电量的许可时，(2)主机客户签署太阳能服务协议，以及(3)对于会所以外的光伏资产，关闭

“投入使用故障期”是指从相关收款期的新建筑太阳能资产事故率等于或大于15%的任何计算日期开始，到相关收款期的新建筑太阳能资产事故率小于15%的下一个计算日期结束的一段时间；但如果新建筑太阳能资产事件比率在紧接外卖交易之后的收集期内等于或大于15%，且包括紧接该外卖交易(由行政代理以合理酌情权确定)之前借款基地中包含的一大部分新建筑太阳能资产的重要部分，则任何投入使用的故障期均不生效。

“计划”是指雇员养老金福利计划，该计划由ERISA第四章涵盖，或受“国税法”第412条规定的最低资金标准约束，借款人或任何附属公司可能对其负有任何责任。

“质押协议”是指由TEP Resources、借款人和管理成员以行政代理为受益人，于2020年2月12日修订和重新签署的质押协议，并根据其条款不时进行修订、重述、修改和/或补充。

“潜在摊销事件”是指在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成摊销事件的任何事件或事件。

“潜在违约”是指在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成违约事件的任何事件或事件。

“购电协议”是指购电协议(固定费用)或购电协议(可变费用)，视上下文而定。

“购电协议(固定费用)”是指光伏系统所有者与宿主客户之间的协议，根据该协议，宿主客户同意以每千瓦时固定费用购买该光伏系统生产的电力。

“购电协议(可变费用)”是指光伏系统所有者与宿主客户之间的协议，根据该协议，宿主客户同意以每千瓦时可变费用购买该光伏系统生产的电力。

“预付太阳能资产”是指相关东道国客户已预付相关太阳能服务协议项下的所有金额的太阳能资产。

“预计购买期权价格”就购买期权而言，是指在预定承诺终止日期或之前，由相关管理成员估计并由行政代理商定的金额。如果可用期在预定承诺终止日期之前到期，管理代理可以使用其合理判断来估计预计购买期权价格。

“项目支持提供者”是指，包括现在或今后向管道贷款人(或为该管道贷款人提供资金的任何相关商业票据发行商)的账户提供流动性或信贷，或承诺向其账户提供流动性或信贷，以支持该管道贷款人直接或间接发行的商业票据，以便为该管道贷款人的预付款提供资金的任何人。

“预计SREC套期保值比率”是指，就一个州和SREC年而言，(I)根据该州的对冲SREC协议，该州所有SREC年(或SREC剩余年的一部分)将交付的SREC的商数(以百分比表示)除以(Ii)该州SREC年(或SREC剩余年的一部分)可供交付的SREC的商数(以百分比表示)；前提是，适用融资基金拥有的光伏系统在该SREC年(或SREC剩余年的一部分)可供交付的SREC由行政代理计算；如果光伏系统属于适用的融资基金所有的光伏系统，则该SREC年(或剩余SREC年的一部分)在该州可供交付的SREC的商数(以百分比表示)。为免生疑问，在计算可供交付的SREC时，仅包括已获得SREC生产认证的光伏系统。

“波多黎各非存储太阳能资产”是指本合同所附附表XI所列的太阳能资产。

“波多黎各太阳能资产”是指在波多黎各的住宅上安装了相关光伏系统的主机客户太阳能资产。

“购买选择权”是指本合同附表八中“购买选择权”标题下所列的每个购买选择权。

“购买选择权价格”应具有税务股权融资文件中规定的含义。

购买标准“应指(I)相关融资基金LLCA的条款和借款人是其中一方的交易文件的条款，(Ii)补充储备账户中的资金是否可用于支付设施管理人当时预测的购买选择权价格，以及(Iii)借款人及其关联公司在确定是否对可比资产行使类似购买选择权时所使用的相同程度的分析。《购买标准》是指(I)相关融资基金LLCA的条款和借款人作为一方的交易文件的条款，(Ii)补充储备账户中可用于支付设施管理人当时预测的购买选择权的资金的可用度

借款人及其关联公司拥有的资产，考虑到交易文件各方的最佳利益。

就太阳能资产而言，“光伏系统”应指光伏系统，包括太阳能光伏电池板、逆变器、机架系统、与之相关的任何储能系统、布线和其他电气设备(视情况而定)、管道、耐候外壳、硬件、远程监控设备、连接器、仪表、断开和过电流设备(包括不时包含的任何更换或附加部件)和任何辅助光伏系统组件。

对于任何光伏系统，“光伏系统付款”是指根据相关太阳能服务协议每月应支付的总金额乘以光伏系统付款百分比。

对于任何光伏系统，“光伏系统付款百分比”应指商数(以百分比表示)等于(I)与该光伏系统的设备相关的所有成本(与辅助光伏系统组件和任何相关储能系统相关的任何成本(如果适用)除外)加上总安装成本除以(Ii)总设备成本加上总安装成本的总和。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”应具有本合同第10.24节规定的含义。

“合格服务提供者”是指一名或多名独立会计师，或经行政代理机构批准的其他服务提供者。

“合格对冲交易对手”指(I)在任何时间均符合标准普尔或穆迪当时适用的所有交易对手标准的交易对手，在评级为“A+”的结构性金融交易中(对于标准普尔或在穆迪的情况下为“A1”)，或(Ii)任何基金代理的关联公司(在这种情况下，评级机构交易对手标准不适用)。

“合格对冲交易对手加入”是指由合格对冲交易对手签署并经行政代理确认的特定加入协议，其副本应提供给本协议各方。

“符合条件的外卖交易”是指一项外卖交易，根据该交易，偿还未偿还预付款总额的金额等于或超过(I)$中较小者。[***]及(Ii)[***]在紧接该等外卖交易生效前的未偿还预付款总额。

就光伏系统而言，“机架系统”是指将太阳能光伏电池板安装并牢固地固定到光伏系统所在的主机客户现场所需的硬件。

“回扣”是指作为安装或使用光伏系统的诱因的PBI义务人、配电公司、州或地方政府机关或准政府机构在该光伏系统获得运行许可时支付的任何回扣。

“收款人”是指行政代理、贷款人或任何其他收款人，接受借款人在本协议或任何其他交易文件项下的义务或因此而支付的任何款项。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”是指(1)如果该基准利率是调整后的伦敦银行同业拆借利率，则为上午11：00。(2)如果该基准利率不是经调整的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间(伦敦时间)，即设定日期的前两个伦敦银行日，以及(2)如果该基准利率不是调整后的伦敦银行同业拆借利率。

“登记册”应具有第10.8节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或上述任何机构的任何后继者。

“相关方”是指借款人、管理成员和SAP。

“可报告事件”是指ERISA第4043节和根据该节发布的法规中定义的关于计划的可报告事件，但不包括养老金福利担保公司通过法规或公告放弃了ERISA第4043(A)条关于在此类事件发生后三十(30)天内通知其的要求的事件，前提是：未达到《国税法》第412条和《ERISA》第302条规定的最低资金标准的情况应予以报告，无论是否根据《国税法》第4043(A)条或《国税法》第412(D)条发布任何此类豁免。

所要求的税损保险承保期是指自发出税损保险单之日起的一段时间，如果在预定的税损保险单期满之前，国税局开始对融资基金进行可能导致对该融资基金的税损赔偿的调查，则为(A)在未经国税局作出导致税损赔偿的决定的情况下终止调查的日期，或(B)就此类调查和支付任何税收损失赔偿作出最终裁定的日期。(B)如果在预定的税损保险保单期满之前，国税局开始对融资基金进行调查，而该融资基金可能导致对融资基金的税损赔偿，则为(A)在未经国税局做出导致税损赔偿的决定的情况下终止调查并支付任何税损赔偿的日期

“负责人员”是指(X)对于付款代理人、任何总裁、副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理财务主管或公司信托官员，或公司信托办公室中通常执行与上述任何指定人员所履行的职能类似的职能的任何其他官员，在每种情况下都直接负责本协议或设施管理协议(视情况而定)的管理；及(Y)对于本协议的任何其他当事人、任何公司、有限责任公司或合伙企业、董事会主席、总裁、任何副总裁、董事成员及该法团或有限责任公司的每名其他高级人员或该合伙的普通合伙人，在该法团或该有限责任公司的董事会决议中获明确授权代表该法团、有限责任公司或合伙(视属何情况而定)签署与该等交易文件有关的协议、文书或其他文件，并获授权代表该等公司、有限责任公司或合伙(视属何情况而定)行事。

“改装太阳能资产”是指不是新建筑太阳能资产的主机客户太阳能资产。

“标普”指的是标普全球评级、标准普尔金融服务有限责任公司业务或任何后续评级机构。

“销售和贡献协议”是指SAP卖方、TEP Resources和借款人之间于修订和重述日期的特定修订和重新签署的销售和贡献协议。

“SAP”指的是Sunnova SAP IV，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“SAP出资协议”是指借款人和SAP之间的某些出资协议，日期为最初的截止日期。

“SAP分发”是指与借款人在SAP的所有权权益相关的、以任何形式向借款人进行或将向借款人进行的所有分发和付款。

“SAP融资文件”是指本合同附表九所列的文件。

“SAP加密箱帐户”指的是帐号[***]，以SAP的名义在德克萨斯资本银行(Texas Capital Bank，N.A.)成立。

“SAP加密箱账户控制协议”是指德克萨斯资本银行、N.A.、SAP和行政代理之间于2021年1月19日签署的存款账户控制协议。

“SAP NTP融资文件”是指本合同附表X所列的文件。

“SAP收入账户”应具有第8.2(A)(Iv)节规定的含义。

“SAP卖方”指的是Sunnova TEP OpCo，一家特拉华州的有限责任公司。

“SAP太阳能资产”是指SAP拥有的太阳能资产。

“SAP转让”是指根据SAP NTP融资文件进行的太阳能资产转让，根据该文件，(I)受此类转让的SAP太阳能资产同时转让至融资基金，(Ii)在转让生效后，不存在A类借款基础不足、B-I类借款基础不足或B-II类借款基础不足，如借款人不迟于SAP转让前两(2)个工作日向行政代理提交的借款基础证书所示。

“太阳能资产明细表”应根据上下文要求，指融资基金和SAP拥有的太阳能资产明细表，该明细表可能会因提交借款通知而不时修订。

“预定承诺终止日期”应指2023年5月20日，除非根据第2.16节另行延长。

“预定的套期SREC付款”是指符合条件的套期SREC交易对手在本合同附表四所列的每一收款期(如果有的话)内计划支付的付款，该收款期可能会不时更新。

对于每项太阳能资产，“预定主机客户付款”应指主机客户在本合同附表V规定的每个收款期内就相关太阳能服务协议的初始期限计划支付的付款(为免生疑问，计划付款减去欠主机客户的任何服务奖励回扣)，该付款可不时更新，并可由设施管理员进行调整，以反映该太阳能资产已成为违约的太阳能资产，即有缺陷的太阳能资产在任何确定日期，任何购电协议(可变费用)的预定主机客户付款应根据美国能源信息管理局(U.S.Energy Information Administration)公布的相关光伏系统所在州的费率计算，每年递增1%，并在确定日期之前按相当于20%的年率打折。就计算有关新建筑太阳能资产(Sub-PV6)的预定东道国客户付款而言，该太阳能资产的贴现太阳能资产余额应等于(I)该确定日或之后剩余的未支付净现金流的现值，其基础是按折扣率按年率折现至该确定日的该净现金流，以及(Ii)相关东道国客户需要支付的与预付款相关的金额预定托管方客户付款不包括应归因于向托管方客户收取的销售税、使用税或财产税的任何金额。

“预定的管理成员分配”是指预测的管理成员分配加上(不重复预测的管理成员分配)就本合同附表七所列的每项新建筑太阳能资产(未确定的客户)所提供的服务实际支付给交易商的总金额，如

如已就该等太阳能资产签署付款便利协议，或若融资基金卖方已根据相关主购买协议从融资基金购回太阳能资产，则该等太阳能资产可不时更新，并可由设施管理人作出调整，以反映该等太阳能资产已成为违约太阳能资产或不良太阳能资产。就计算主要阶段太阳能资产或新建筑太阳能资产(未确认客户)的预定管理成员分配而言，该等太阳能资产的贴现太阳能资产余额应为就该主要阶段太阳能资产或新建筑太阳能资产(未确认客户)提供的服务实际支付给交易商的金额(视情况而定)。就计算关于新建筑太阳能资产(Sub-PV6)的预定管理成员分配而言，该太阳能资产的贴现太阳能资产余额应等于(I)该确定日期或之后剩余的未支付净现金流的现值，其基础是按折现率按年率折现至该确定日期的该净现金流，以及(Ii)相关东道主客户需要支付的与预付款相关的金额

“计划PBI付款”是指对于每项太阳能资产，计划由PBI义务人在本合同附表VI规定的每个收款期(如果有的话)内支付的付款，该付款可不时更新，并可由设施管理员进行调整，以反映该太阳能资产已成为违约太阳能资产、有缺陷的太阳能资产，或者如果与该太阳能资产相关的付款便利协议已被执行。

“屏幕利率”是指年利率(四舍五入到最接近的1%的1/100)，等于行政代理确定的利率，该利率出现在路透社屏幕的页面上，该页面显示了由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率(该页面目前是路透社屏幕LIBOR01页面)，用于存款(在该期间的第一天交付)的美元，确定为截至上午11点左右的三个月期间内的提供利率，该页面显示的是由ICE Benchmark Administration(或接管该利率的其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率(该页面目前为路透社屏幕LIBOR01页面)，期限为三个月(在该期间的第一天交付)。(英国伦敦时间)相关利率重置日。如果同意的页面被替换或服务不再可用，管理代理可以在与借款人和多数贷款人协商后指定显示相同费率的另一个页面或服务。

“担保方”是指行政代理、每一贷款人和每一合格的对冲交易对手。

“担保协议”是指借款人、SAP和管理成员为担保当事人的利益而签署并交付的担保协议，日期为原成交日期，并根据其条款不时修改、重述、修改和/或补充。

“SEI”指的是特拉华州的Sunnova Energy International Inc.。

“卖方”是指SAP卖方和融资基金卖方。

“服务奖励”是指州或地方政府当局、公用事业公司或电网运营商、社区选择集合者或任何其他管理与本文所述计划或安排类似的计划或安排的人员支付的费用，这些计划或安排与任何光伏系统或储能系统(视情况而定)有关，涉及任何需求响应计划、电网服务或任何其他计划或安排，用于维护电网对其所有者的可靠性。为免生疑问，服务奖励不包括PBI太阳能资产或SREC。

“服务奖励返点”指贷记或支付给主机客户的任何金额，以换取主机客户允许相关光伏系统和/或储能系统参与相关太阳能服务协议中规定的产生服务奖励的计划或安排。

“维修协议”统称为(I)本合同附表八中“维修协议”标题下所列的每份文件和(Ii)本合同附表九中所列的维修协议。

“服务费”是指根据服务协议欠经理的费用、开支和其他金额。

“维修服务”是指经理根据每个维修协议的条款需要执行的服务，包括与相关太阳能资产有关的所有账单和收款服务。

“单一雇主计划”是指任何“雇员养老金福利计划”(如ERISA第3(2)节中定义的那样)，但多雇主计划除外，该计划受ERISA第四章或“国税法”第412节的约束，并由借款人或任何ERISA关联公司发起或维护，或者借款人或任何ERISA关联公司可能因被视为ERISA第4069条下的出资赞助人而负有责任。

“独户住宅物业”是指(I)单户住宅；(Ii)并排建造的复式和三联式住宅，其中个别单位有单独的名称，而个别单位则没有单独的名称；(Iii)没有单独名称的双层和三联式建筑；(Iv)联排住宅；(V)共管公寓和(Vi)制造或组合住宅。

“SMART计划”指225 CMR 20.00 ET中定义的“马萨诸塞州太阳能可再生目标(SMART)计划”。根据2016年法案第75章第11(B)节由马萨诸塞州能源资源部(“实施者”)制定的与太阳能有关的法案，根据实干者发布的法规或指导方针和/或马萨诸塞州公用事业部门(“DPU”)通过的与太阳能相关的命令、规章和电价，包括根据智能电价以及DPU和DPU批准或通过的任何和所有命令、法规和关税以及相关文件

“智能电价”应具有225 CMR 20.00及以下规定的含义，包括任何名为“智能条款”的智能电价，如果适用，还包括特定地方配电公司的智能电价。

“SOFR”是指就任何SOFR营业日而言，相当于SOFR管理人于上午8点左右在SOFR管理人网站上公布的该SOFR营业日担保隔夜融资利率的年利率。(纽约市时间)在紧随其后的SOFR营业日。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的任何后续管理人)。

“SOFR管理人网站”是指SOFR管理人的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR营业日”是指伦敦、纽约市和华盛顿特区的银行开放进行外币和外汇交易的日子。

“SOFR确定时间”指下午3点。(纽约时间)在美国政府证券营业日，届时复合SOFR或期限SOFR(视情况而定)发布在纽约联邦储备银行的网站上。

“太阳能资产”是指宿主客户太阳能资产或PBI太阳能资产，在每种情况下均由融资基金或SAP(视情况而定)所有，或由借款人拥有的对冲SREC太阳能资产。

“太阳能资产档案”应具有验证代理协议中规定的含义。

“太阳能资产所有者会员权益”统称为管理会员和思爱普的100.00%股权。

对于任何收款期，“太阳能资产付款水平”应指(I)融资基金或SAP(视情况而定)实际收到的所有主机客户付款和PBI付款以及借款人在该收款期内实际收到的套期SREC付款之和除以(Ii)该收款期内所有计划主机客户付款、计划PBI付款和计划对冲SREC付款之和的商数(以百分比表示)。

就光伏系统而言，“太阳能光伏电池板”是指必要的硬件部件，它使用由硅、碲化镉或任何其他合适材料制成的晶片，利用太阳光的能量产生直流电(DC)输出。

“太阳能服务协议”是指与东道国客户签订的光伏系统、租赁协议或购电协议以及所有相关的辅助太阳能

服务协议，包括任何相关的支付便利协议，但不包括任何履约保证或客户保证协议。

“偿付能力”是指，就借款人而言，截至确定之日，(A)(I)该实体的债务(包括或有负债)之和不超过该实体现有资产的当前公平可出售价值；(Ii)该实体的资本相对于其在修订和重述日期预期的业务而言并不是不合理的小规模；(Iii)该实体没有、也不打算招致、也不打算招致(也不应合理地相信)超出其到期偿债能力(无论到期或其他)的债务；及(B)该实体在该条款以及与欺诈性转让和转让相关的适用法律下的类似条款下具有“偿付能力”的含义。就本定义而言，任何或有负债在任何时间的数额，应按根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算(不论该等或有负债是否符合财务会计准则第5号报表中应计项目的标准)。

“SREC”是指太阳能可再生能源证书，代表光伏系统发电所产生或以其他方式产生的任何和所有环境信用、利益、减排、补偿和津贴(无论如何授权)，包括但不限于为符合国家可再生能源组合标准而颁发的太阳能可再生能源证书。

“SREC直销”是指融资基金以公平交易的方式将SREC出售或转让给母公司或母公司的关联公司(TEP Resources、借款人、SAP、管理成员或融资基金除外)的任何交易，其条款和条件对母公司或该关联公司并不比当时在不相关的第三方交易中商业上可用的条款和条件更有利，因此SREC直销是指融资基金将SREC出售或转让给母公司或其关联公司(TEP Resources、借款人、SAP、管理成员或融资基金除外)的任何交易。

“SREC直销收益”是指融资基金向其相关管理成员、借款人或母公司进行的现金分配，具体和直接涉及该融资基金从母公司收到的与任何SREC直销相关的金额。

“SREC年”指(I)就新泽西州而言，指自6月1日起至5月31日止的12个月期间，并根据该12个月期间结束的历年编号；(Ii)就马萨诸塞州而言，指历年。

“上升率”应具有其定义第(I)款中提到的费用函中所给出的含义。

“附属公司”就任何人而言，指(I)任何公司或信托，而该公司或信托的已发行股本或实益权益股份的50%或以上(按股份数目或票数计算)通常有权投票选举一名或多名董事、经理或受托人(不论出现或可能暂停或稀释投票权的任何意外情况)，而该公司或信托当时直接或间接拥有该人或一名或多名董事、经理或受托人

(Ii)任何由该人士或该人士的一间或多间附属公司控制或能够控制的任何公司、信托、合伙或其他实体，以及(Ii)该人士或该人士的任何百隆附属公司为普通合伙人，或当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有合伙权益的任何合伙公司、信托、合伙企业或其他实体，以及(Ii)该人士或该等人士的一间或多间附属公司控制或能够控制的任何公司、信托、合伙或其他实体。

“附属担保”是指SAP、管理成员和其他各方作为担保人加入的、以行政代理为受益人的担保，其日期为最初的成交日期。“附属担保”指的是SAP、管理成员和其他各方作为担保人加入的担保，其日期为最初的成交日期。

“实质性阶段太阳能资产”是指尚未安装且(I)就改装太阳能资产而言，(A)母公司或其附属公司已获发“继续进行通知”，确认宿主客户已签署太阳能服务协议，(B)交易商已提交最终设计建议书，以及(C)该建议书已获母公司或其附属公司批准，以及(Ii)就新建筑太阳能资产而言，该主客户太阳能资产指尚未安装的主客户太阳能资产；以及(Ii)就新建筑太阳能资产而言，该主客户太阳能资产已获得该主客户太阳能资产的批准；(Ii)就新建筑太阳能资产而言，该主客户太阳能资产已收到确认该主客户已签署太阳能服务协议的“继续进行通知”；(B)交易商已提交最终设计建议书为免生疑问，新建筑太阳能资产无需签署太阳能服务协议即可构成实质性阶段太阳能资产。

“后续设施管理员”是指根据“设施管理协议”任命的后续设施管理员。

“阳光街”指月路服务集团，LLC，特拉华州的一家有限责任公司，或其关联公司，该关联公司是其业务的继承者并从事其业务，或以该关联公司的名义开展业务。

“Sunnova信用贷款”是指向母公司或其子公司提供信贷扩展的任何融资协议，行政代理或其附属公司是该协议项下的贷款人、代理人或票据持有人。

“Sunnova Inventory Holdings”指的是Sunnova Inventory Holdings，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“Sunnova存货质押人”是指Sunnova存货质押人，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“Sunnova Management”指的是Sunnova te Management，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“Sunnova跟踪系统”是指借款人或其关联公司维护的内部太阳能资产跟踪系统，用于确定太阳能服务协议项下与光伏系统(辅助光伏系统组件除外)、储能系统(如果有)以及任何辅助光伏系统组件相关的应付金额。

“补充准备金账户”应具有第8.2(A)(2)节规定的含义。

“补充储备账户存款”是指，在可用期之后的任何付款日期，相当于(1)从付款日期起未存入补充储备账户的任何补充储备账户存款金额与(2)(A)(X)之和(1)$的四分之一之和的数额，以较小者为准。“补充储备账户存款”是指在可用期限之后的任何付款日期，等于(1)从付款日期起未存入补充储备账户的任何补充储备账户存款金额与(1)$的四分之一乘积的和。[***]以及(2)融资基金和SAP拥有的所有光伏系统的DC铭牌总容量(以千瓦计算)，这些光伏系统正在运营(不包括可转让的太阳能资产)，并且具有相关的太阳能服务协议，其剩余条款超过与该光伏系统相关的逆变器的相关制造商保修的剩余条款，以及(Y)(1)$的四分之一的乘积[***]以及(2)融资基金和SAP拥有的所有储能系统的总储能容量(以千瓦时计算)，这些储能系统正在运行(不包括可转让的太阳能资产)，并且具有相关的太阳能服务协议，其剩余条款超过了该储能系统的相关制造商保修的剩余条款，以及(B)截至相关计算日期的补充储备账户所需余额减去(1)截至相关计算日期的补充储备账户中的存款金额，以及(2)以下金额(如果有)尽管如上所述，就可分配收款之和大于或等于(I)第2.7(B)条第(I)至(Iii)(A)、(Vii)及(Ix)项所规定之付款及分派及(Ii)于该付款日作出任何分派前，截至该付款日期之未偿还预付款总额而言，补充储备账户存款应为0美元，且该日之可分派收款总和大于或等于(I)第2.7(B)条第(I)至(Iii)(A)、(Vii)及(Ix)项所规定之付款及分派金额之和。

“补充准备金账户所需余额”是指，截至任何确定日期，(I)在可用期结束前，$[***]或(Ii)在可用期之后，相当于(A)管理成员根据相关购买选择权获得相关融资基金中的相关税收股权投资者权益的任何付款日期的金额之和，每个融资基金下的预计购买期权价格之和，(B)在规定的税收损失保险承保期内的任何付款日期，税收损失保险免赔额，以及(C)(X)(1)$的乘积的总和；以及(C)(X)(1)$的乘积(X)和(B)在规定的税收损失保险承保期内的任何付款日期的总和，以及(C)(X)乘积(1)$[***]以及(2)融资基金和SAP拥有的所有光伏系统的DC铭牌总容量(以千瓦计算)，这些光伏系统正在运营(不包括可转让的太阳能资产)，并且拥有相关的太阳能服务协议，其剩余条款超过了与该光伏系统相关的逆变器的相关制造商保修的剩余条款，以及(Y)(1)$[***]及(2)融资基金及SAP拥有的所有储能系统的总储存容量(以千瓦时计算)，而该等储能系统仍在运作中(不包括可转让太阳能资产)，且其相关太阳能服务协议的剩余条款超过该等储能系统的相关制造商保修的剩余条款。

“支持的QFC”应具有本协议第10.24节规定的含义。

“掉期利率”是指在任何确定日期，当时的加权平均数：(1)根据套期保值要求(I)条款订立的掉期协议下的固定利率和(2)任何尚未垫付的预付款的加权平均数。

根据该条款(I)当时的固定对LIBOR掉期利率，该利率与该预付款的预期摊销情况相关，由行政代理与借款人协商后确定。(I)当时的固定与LIBOR掉期利率，与该预付款的预期摊销情况相关，由行政代理与借款人协商决定。

“外卖协议”是指与外卖交易有关的协议、文书、文件和其他记录。

“收购交易”是指(I)借款人以公平交易方式将Solar Asset Owner成员权益、SAP Solar Assets或Hedked SREC Solar Assets和相关抵押品(直接或通过出售、转让或以其他方式转让借款人的全部股本)出售、转让或以其他方式转让给其任何关联公司(包括母公司的特殊目的破产远方子公司)或第三方的任何交易。该抵押品用于担保或提供支付因借款人以外的人发行股权或债务证券或其他债务而欠(或将欠)的金额或其他债务的抵押品(“融资交易”)；条件是，借款人只有在下列情况下方可进行外购交易：(W)不存在违约事件(除非该违约事件将通过运用该融资交易的净收益来治愈)，(X)金额等于$(以较大者为准)，则借款人只有在紧接该融资交易生效后才可进行该交易。(W)不存在违约事件(除非该违约事件将通过运用该融资交易的净收益来治愈)；[***]或在融资交易中从借款人手中取出的抵押品的最低偿付金额应根据第2.8(B)节存入外购交易账户进行分配，以便在实施该外购交易后不存在借款基础不足；(Y)对于借款人在融资交易中转让的抵押品项目，没有使用对贷款人构成重大不利的选择程序；以及(Z)此类融资交易不受借款人担保，对借款人也没有实质追索权(除非正在出售此类资产或(Ii)借款人或其任何附属公司在本协议项下订立的、非融资交易且经行政代理和多数贷款人书面同意的任何其他融资安排、证券化、出售或其他抵押品处置(直接或通过出售或以其他方式处置借款人、管理成员、融资基金或SAP的股本)。

“外卖交易账户”应具有第8.2(A)(V)节规定的含义。

“收购交易失败”是指，如果适用于本合同附表十二G栏所示的融资基金，管理成员和相关融资基金在本合同附表十二G栏为该融资基金规定的日期或之前未能计入该融资基金。

“税收抵免”是指根据守则第48(A)(3)(A)(I)条或任何后续条款规定的投资税收抵免。

“税务股权融资工具”是指税务股权融资文件所考虑的每项交易。

“税务股权融资文件”是指本合同附件八“税务股权融资文件”标题下所列的各项文件。

“税务股权投资者”是指本合同附件八“税务股权投资者”项下所列的各单位。

“税务股权投资者同意”是指税务股权投资者同意与本基金拟进行的交易有关的相关税务股权融资文件(如适用)的同意。

“税权投资者分配减少额”是指，在任何收款期，融资基金需要支付给税权投资者的金额，在每种情况下，都会减少该收款期预定的管理成员分配。

“税权投资者权益”是指税权投资者在相关融资基金的A类权益中的100%权益。

“税收权益方”是指融资基金、管理成员和SAP的每一方。

“税收损失”是指在基本案例模型中承担的税收抵免和其他联邦税收优惠的金额，根据该融资基金LLCA条款的最终决定，相应的融资基金、相应的管理成员或相应的税务股权投资者(或其各自的关联公司)将失去利益、无权索偿、遭受拒绝或减少、被要求重新收回或不得索偿。

“税收损失索赔”是指美国国税局主张的一种立场，如果不通过行政诉讼或诉讼予以撤销，将导致税收损失赔偿。

“税收损失赔偿”是指管理成员有义务根据关联融资基金LLCA的条款，向关联税收股权投资者支付任何税收损失的金额，减去任何税收节省，并为管理成员或关联税收股权投资者(或他们各自的关联公司)因此而应支付的任何美国联邦利息、罚款、罚款或应缴税款的总收入，以及管理成员或相关税收股权投资者应支付的任何额外美国联邦所得税的净额。在每种情况下，由于主管成员违反或不准确该融资基金LLCA中规定的某些陈述、担保和契诺，或管理成员未能遵守适用法律，该法律与其依据该融资基金LLCA的行为或不作为或履行该融资基金LLCA项下的任何契约或义务有关。

“税损保险免赔额”，对于税损保险单而言，是指该税损保险单项下到期的免赔额。可用期是否应该

在税损保险保单签订前到期的，行政代理机构可以使用合理的判断来估算税损保险免赔额。

“税损保险单”是指税损保险人就指定该融资基金及其相关管理成员为被保险人，将该融资基金指定为亏损收款人的融资基金开具的保险单，其形式和实质(包括但不限于金额和承保期限)由行政代理全权批准。

“税损保险人”是指任何税损保险单的保险公司。

就税收损失而言，“节税”是指管理成员或相关税收权益投资者(或其各自的附属公司)因税收损失而实现的任何联邦所得税节余，使用的假设税率等于自确定日期起适用于公司的最高可允许美国联邦企业所得税税率。“税收节余”指的是管理成员或相关税收权益投资者(或他们各自的附属机构)因税收损失而实现的任何联邦所得税节余，其假设税率等于给定确定日期适用于公司的最高可允许美国联邦企业所得税税率。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“TEP库存”是指Sunnova TEP Inventory，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“TEP OpCo出资协议”是指SAP卖方和融资基金卖方之间的特定出资协议，日期为修订和重述日期。

“TEP Resources”指的是Sunnova TEP Resources，一家特拉华州的有限责任公司。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。

“SOFR过渡事件”一词是指行政代理自行决定(A)相关政府机构已(X)推荐用于与本协议基本相似的资产担保贷款交易，(Y)适用于与本协议实质相似的任何资产担保贷款交易，(Y)适用于与本协议基本相似的任何资产担保贷款交易，或(Z)由相当数量的市场参与者采用，用于与本协议基本相似的资产担保贷款交易，以及(B)在操作、行政和技术上是可行的，这是指行政代理自行决定是否使用SOFR(A)，(X)已由相关政府机构推荐用于与本协议基本相似的资产担保贷款交易，(Y)适用于与本协议基本相似的任何资产担保贷款交易，或(Z)由大量市场参与者采用，用于与本协议基本相似的资产担保贷款交易

终止太阳能资产“指相关光伏系统发生损失，且(I)在该损失发生后120天内未被修理、恢复、更换或重建至紧接损失发生前的基本相同状况的太阳能资产，或(Ii)根据相关主购买协议被视为”已取消项目“的太阳能资产。

对于任何光伏系统，“设备总成本”应指与该光伏系统的设备相关的所有成本的总和，包括任何辅助光伏系统组件和任何相关的储能系统(如果适用)。

对于任何光伏系统，“总安装成本”应指与安装该光伏系统相关的所有成本的总和，包括任何辅助光伏系统组件和任何相关的储能系统(如果适用)。

“交易文件”是指本协议、贷款票据、证券协议、质押协议每份费用函、支付代理费函、核查代理费函、设施管理协议、核查代理协议、出资协议、销售和出资协议、SAP出资协议、SAP NTP融资文件、母公司担保、税务股权投资者协议、每份对冲协议、SAP加密箱账户控制协议以及根据本协议、本协议之下或与本协议相关交付的任何其他协议、票据、证书或文件

“转让日期”是指(I)就初始太阳能资产而言，指最初的截止日期；(Ii)(X)就任何非SAP太阳能资产的额外太阳能资产而言，指该等额外太阳能资产包括在借款基数的定义中且贷款人以该额外太阳能资产为抵押垫款的日期；及(Y)对于任何属于SAP太阳能资产的额外太阳能资产，指相关的额外太阳能资产补充协议(定义见

“可转让太阳能资产”是指(I)构成违约太阳能资产、缺陷太阳能资产、拖欠太阳能资产或终止太阳能资产的任何太阳能资产，以及(Ii)不属于本协议项下合格太阳能资产的任何其他太阳能资产。

“触发事件通知”应具有本协议第6.3节规定的含义。

“统一商法典”是指在任何适用的司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“承保和再转让信用保单”是指母公司和阳光街的内部承保和再转让保单，作为本合同附件J，该附件可根据本合同第5.1(W)节的规定在原截止日期后进行修改。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“未使用的线路费”应具有第2.5(D)节中规定的含义。

“未使用的线路费用百分比”应具有其定义第(I)款中提到的费用函中所给出的含义。

“承诺的未使用部分”是指截至任何确定日期的承诺的A类未使用部分加上截至该确定日期的B类未使用部分的总和。

“使用百分比”是指截至该确定日期，等于(I)未清偿预付款总额除以(Ii)截至该日期的承诺总额的百分比。

“美国政府证券营业日”指的是除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何一天.“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天.

“美国人”是指美国国税法第7701(A)(30)节所指的任何美国人。

“美国特别决议制度”应具有本协议第10.24节规定的含义。

“美国纳税证明”应具有第2.17(G)(Ii)(B)(3)节中规定的含义。“验证员”应具有本合同引言段落中规定的含义。(3)“美国税务符合证明”应具有第2.17(G)(Ii)(B)(3)节中规定的含义。

“核查代理协议”是指由核查代理、借款人、设施管理员和行政代理之间签署的、日期为2021年5月6日的修订和重新签署的核查代理协议，并根据其条款不时进行修订、重述、修改和/或补充。

“验证代理费”是指借款人在“验证代理费函”中规定的向验证代理支付的费用。

“鉴证代理费函”是指借款人和鉴证代理人之间的鉴证代理费函，日期为本合同之日，该函可随时修改、重述、补充或以其他方式修改。

附件B-1

借用基础证书格式

借用基础证书

Sunnova TEP Holdings，LLC

[日期]

关于截至2021年3月29日的该特定修订和重新签署的信贷协议(可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由特拉华州有限责任公司Sunnova TEP Holdings，LLC(“借款人”)、Sunnova TE Management，LLC(特拉华州有限责任公司)担任设施管理人(以该身份，即“设施管理人”)、瑞士信贷股份公司纽约分行作为财务行政代理美国银行协会作为认证代理，借款人特此证明

**1.请注意，所附附表I列出了与建议资金日期的A类垫款有关的借款基数计算(“A类借款基数计算”)，并以Excel格式提供了截至上述日期用于计算前述款项的所有数据，且A类借款基数计算中反映的计算是真实、正确和完整的。

**2.注意：所附附表II-A列出了与建议供资日期的B-I类垫款有关的借款基数计算(“B-I类借款基数计算”)，并以Excel格式提供了截至上述日期用于计算上述款项的所有数据，B-I类借款基数计算中反映的计算是真实、正确和完整的。

**3.注意：所附附表II-B列出了关于建议供资日期的B-II类垫款的借款基数计算(“B-II类借款基数计算”)，并以Excel格式提供了截至上述日期用于计算上述款项的所有数据，B-II类借款基数计算中反映的计算是真实、正确和完整的。

2月4日：附件附表III列出了资助日的超额浓度值计算(“超额浓度值计算”)，并以Excel格式提供了截至上述日期用于计算前述项目的所有数据，超额浓度值计算中反映的计算是真实、正确和完整的。

8月5日，包括在A类借款基数计算、B-I类借款基数计算和B-II类借款基数计算中的每项太阳能资产构成截至本协议日期的合格太阳能资产，超额集中金额计算是基于借款人或设施管理员截至本协议日期已知的信息计算得出的。

此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

兹证明，本证书的签字人已于上文第一次写明的日期签署本证书。

Sunnova TEP Holdings，LLC，作为借款人

由：_

他的名字是：

他的头衔是：

附表I

A类借款基数计算

                        

附表II-A

B-I类借款基数计算

附表II-B

B-II类借款基数计算

附表III

超浓度量计算1

1.太阳能资产总贴现余额为_。

2.母公司已获得FICO分数的合格太阳能资产的合计贴现太阳能资产余额，其中相关主机客户的FICO分数小于

[***]当时，家长最初获得这样的FICO分数是：_。

3、第1行下限为35.0%，下同为35.0%，下同为_。

4.第2行减去3行(如果小于0美元，则输入0美元)，则为_。

5.母公司已获得FICO分数的合格太阳能资产的合计贴现太阳能资产余额，其中相关主机客户的FICO分数小于

[***]当时，家长最初获得这样的FICO分数是：_。

6、第1行28.0%的行距为28.0%，下限为28.0%，下限为28.0%，下限为28.0%，下限为_。

7、5号线减去6号线(如果小于0美元，则输入0美元)，则为_。

8.符合条件的太阳能资产的合计折现太阳能资产余额

其中相关的光伏系统位于美国的州

具有最高浓度的光伏系统(由

每个状态下的太阳能资产折现余额合计和合计

(太阳能资产余额贴现)*

9、第1行下限为50.0%，下限为50.0%，下限为30%，下限为_。

10.8号线减去9号线(如果小于0美元，则输入0美元)，则为_。

11.符合条件的太阳能资产的合计折现太阳能资产余额

其中相关的光伏系统位于这两个状态中的任何一个状态

在美国，要么是最高的，要么是第二高的

光伏系统的集中度(以总折扣率衡量

每个州的太阳能资产余额和合计

(太阳能资产余额贴现)*

12、1号线乘以75.0%的现金流失率、流失率和流失率，_。

13、11号线减去12号线(如果小于0美元，则输入0美元)，则为_。

14.符合条件的太阳能资产的合计折现太阳能资产余额

其中相关的光伏系统位于以下三种状态中的任何一种

在美国有最高的、第二高的或第三高的

光伏系统的集中度(以总折扣率衡量

1%用于计算超额集中金额，预付太阳能资产

应被视为具有等于$的太阳能资产贴现余额[***].

每个州的太阳能资产余额和合计

(太阳能资产余额贴现)*

15、1号线乘以85.0%的人民币汇率，人民币汇率为85.0%，人民币汇率为$_。

16、14号线减去15号线(如果小于0美元，则输入0美元)，则为_。

17.符合条件的太阳能资产的合计折现太阳能资产余额

其中相关的光伏系统位于波多黎各、关岛或

北马里亚纳群岛投资了日本、日本和日本，_。

18、1号线乘以25.0%的人民币汇率、美元_。

19.17号线减去18号线(如果小于0美元，则输入0美元)，则为_。

20.采购费用可归属的金额

对辅助光伏系统组件的贡献超过总量的15.0%

太阳能资产贴现余额为_。

21. [已保留]                                    

22. [已保留]                                    

23.符合条件的太阳能资产的总折现太阳能资产余额

其中相关的光伏系统位于关岛首都关岛，当地时间：_。

24.第1行：7.5%*

25.23号线减去24号线(如果小于0美元，则输入0美元)，则为_。

26.符合条件的太阳能资产的总折现太阳能资产余额

相关的光伏系统位于北马里亚纳州

岛屿旅游、旅游观光旅游等旅游项目投资_。

27.1号线：1.5%*

28.第26行减去27号线(如果小于0美元，则输入0美元)，则为_。

29.所有折现太阳能资产余额的合计部分

持有信用卡应收账款的符合条件的太阳能资产将出售_。

30.1号线2.5%的价格乘以债券价格，股票价格，美元_。

31.29号线减去30号线(如果小于0美元，则输入0美元)，则为_。

32.所有折现太阳能资产余额的合计部分

符合条件的太阳能资产是最终阶段的太阳能资产，将在美国上市，价值_。

33.第1行：20.0%美元/美元的第一行。

34.第32行减去33号线(如果小于0美元，则输入0美元)，则为_。

35岁。所有折现太阳能资产余额的合计部分

作为实质性阶段太阳能资产的符合条件的太阳能资产将被出售，价值_。

36.第1行：20.0%美元/美元的第一行。

37.第35行减去36号线(如果小于0美元，则输入0美元)，则为_。

38.所有折现太阳能资产余额的合计部分

符合条件的太阳能资产是最终阶段的太阳能资产或大量太阳能资产
Stage Solar Assets(阶段太阳能资产)管理资产管理公司(集团)管理资产管理公司(集团)投资管理公司(

39.1号线乘以35.0%的现金流失率为35.0%，为_。

40.第38行减去39号线(如果小于0美元，则输入0美元)，则为_。

41.所有折现太阳能资产余额的合计部分

符合条件的太阳能资产的相关光伏系统

包括一个储能系统，用来储存能源、储存能源、储存能源，耗资_。

42.1号线乘以50.0%的现金流水线，流动资金流水线，流水线流水线，流水流水线，_。

43.41号线减去42号线(如果小于0美元，则输入0美元)，则为_。

44.所有折现太阳能资产的总余额

采购成本归属的符合条件的太阳能资产

到辅助光伏系统组件的比例超过25.0%

任何单个太阳能资产折现后的太阳能资产余额为_。

45.第1行*

46.44号线减去45号线(如果小于0美元，则输入0美元)，即为_。

47.所有折现太阳能资产的总余额

符合相关太阳能服务协议的合格太阳能资产

是一份购电协议(可变费用)，包括一份购买电力协议，一份购买电力协议，一份购买电力协议(可变费用)，一份购买电力协议(可变费用)，一份购买电力协议(可变费用)，一份购买电力协议(可变费用)。

48.第1行：10.0%美元乘以10.0%的美元，该银行的股票为_。

49.47号线减去48号线(如果小于0美元，则输入0美元)，则为_。

50美元。所有折现太阳能资产的总余额

符合条件的太阳能资产是新建筑太阳能资产(非

已确定的客户)：该客户包括客户、客户和客户，金额为_。

51.第1行：0.0%美元乘以债券价格，债券价格：美元_。

52.50行减去51行(如果小于0美元，则输入0美元)，即为_。

53.所有折现太阳能资产的总余额

符合条件的太阳能资产是新建筑太阳能资产，其价值为_。

54.1号线乘以15.0%的现金流失率为15.0%，为_。

55.第53行减去54行(如果小于0美元，则输入0美元)，则为_。

56.所有符合条件的太阳能的总折现太阳能资产余额

资产较低/无FICO太阳能资产的资产，包括：_。

57.1号线2.5%的价格乘以债券价格，股票价格，美元_。

58.第56行减去57行(如果小于0美元，则输入0美元)，则为_。

59.所有符合条件的太阳能的总折现太阳能资产余额

未安装相关PV系统的资产

在一栋独栋住宅物业上，中国政府投资了_。

60.1号线：1.0%*_

61.第59行减去60行(如果小于0美元，则输入0美元)，则为_。

62.所有符合条件的太阳能资产的合计折现太阳能资产余额

与超过(I)百分之一(1.00%)中较小者的任何一个主机客户有关

最高贷款金额和(Ii)等值1.5美元

百万瑞士法郎(按以下汇率计算，

根据正常的银行程序，行政代理可以购买

用美元，瑞士法郎在纽约市，纽约，

在该决定日期前一天的营业时间结束时)：$_。

63.4号线+7号线+10号线+13号线+16号线之和

加19号线加20号线加25号线加28号线加31号线[加

34号线加37号线]2+40号线+43号线+46号线+49号线

加52号线加55号线加58号线加61号线加62号线

(《超额浓缩量》)美国银行，美国银行_

2.为计算超标浓缩量，第34、37和40行。

不应包括在自原截止日期开始的期间或

符合条件的外卖交易的生效日期，此后九十(90)天结束。

附件B-2

借款通知书的格式

__________ ___, 20__

致：任命瑞士信贷股份公司纽约分行为行政代理和A类融资代理

地址：麦迪逊大道11号3楼

纽约，邮编：10010

关注焦点：帕特里克·达根(Patrick Duggan)

*首席执行官帕特里克·哈特(Patrick Hart)

LibreMax Opportunistic Value Master Fund，LP，作为B-I类融资代理和B-II类融资代理

*C/o LibreMax Capital，LLC

列克星敦大道600号，7楼

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：弗兰克·布鲁托梅索(Frank Bruttomesso)

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会，作为付费代理

4号街600号，邮编：N9300-061

明尼阿波利斯，MN 55415

注意：企业信托服务-资产支持管理，电子邮件：ctsdisservier@well sfargo.com

女士们、先生们：

请参阅日期为2021年3月29日的修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由Sunnova TEP Holdings，LLC(“借款人”)，瑞士信贷股份公司纽约分行作为金融机构的行政代理，作为贷款人(以该身份，即“行政代理”)、贷款人、富国银行、国家协会作为付款代理，以及在这些金融机构之间签署。此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

答：根据信贷协议第2.4节，借款人特此请求A类贷款人根据以下标准提供A类垫款：

申请的A类垫款本金总额：$1.*申请的A类垫款本金总额：$[____________]

第二，每个A类贷款组中的A类贷款人要支付的此类A类垫款的分配金额：

*[________________]

    [_____________]    $___________________

*3.应将_

月4日，_应转入补充准备金账户。

A类资金代理人应将申请资金余额电汇到的帐户：

银行名称：[_________________]

ABA编号：[_________________]

帐户名：[_________________]

账号：[_________________]

参考资料：[_________________]

本通知附件A为与这些A类预付款相关的借款基础证书和太阳能资产的相关明细表，附于本通知附件A：*。

B：根据信贷协议第2.4节，借款人特此请求B-I类贷款人根据以下标准提供B-I类预付款：

**1.申请的B-I类垫款本金总额：$[____________]

**2.每个B-I类贷款组中的B-I类贷款人要支付的此类B-I类垫款的分配金额：

    [_____________]    $[________________]

    [_____________]    $[________________]__________________

*3.应将_

月4日，_应转入补充准备金账户。

B-I类基金代理应将申请资金余额电汇到的帐户：

银行名称：[_________________]

ABA编号：[_________________]

帐户名：[_________________]

账号：[_________________]

参考资料：[_________________]

本通知附件B为与这些B-I类预付款相关的借款基础证书和太阳能资产的相关明细表。

C：根据信贷协议第2.4节，借款人特此请求B-II类贷款人根据以下标准提供B-II类预付款：

申请的B-II类预付款本金总额：$[____________]

**2.B-II类贷款人在每个B-II类贷款组中要支付的此类B-II类垫款的分配金额：

    [_____________]    $[________________]

    [_____________]    $[________________]___________________

*3.应将_

月4日，_应转入补充准备金账户。

B-II类资金代理应将申请资金余额电汇到的帐户：

银行名称：[_________________]

ABA编号：[_________________]

帐户名：[_________________]

账号：[_________________]

参考资料：[_________________]

本通知附件B为与这些B-II类预付款相关的借款基础证书和太阳能资产的相关明细表。

D：根据信贷协议第3.2节的规定，借款人特此证明，未发生任何摊销事件、违约事件、潜在摊销事件或潜在违约，且借入任何预付款或使用任何预付款或使用所得款项，均未发生或将继续发生任何摊销事件或潜在违约事件。

非常真诚地属于你，

Sunnova TEP Holdings，LLC，作为借款人

由：_

他的名字是：

他的头衔是：

附件A

借用基础证书

[请参阅附件]

附件B

借用基础证书

[请参阅附件]

附件C

[已保留]

附件D-1

甲级借款单的格式

A类贷款票据

最高可达$[________]    [日期]

纽约，纽约

请参阅日期为2021年3月29日的特定修订和重新签署的信贷协议(可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由特拉华州有限责任公司Sunnova TEP Holdings，LLC(“借款人”)、Sunnova TE Management，LLC(特拉华州有限责任公司)作为贷款人(包括任何管道贷款人)的行政代理，作为贷款机构(包括任何管道贷款机构)的设施管理人。作为核查代理。本合同中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

对于收到的价值，借款人特此承诺在到期日或信贷协议规定的较早日期，向瑞士信贷股份公司纽约分行作为A类资金代理，为其A类贷款人集团(“A类贷款票据持有人”)的A类贷款人的利益，以美国合法货币的即期可用资金支付本金，本金最高可达[__________]美元(美元)[________])或(如较少)A类贷款人根据信贷协议向借款人支付的所有A类贷款人根据信贷协议向借款人支付的所有A类贷款人的未付本金总额，连同其所有应计但未付的利息。

借款人还同意为其A类贷款人集团中的A类贷款人的利益，向A类贷款票据持有人支付同等金额的利息，从本合同日期起不时支付每笔此类A类预付款的未付本金，直至按信贷协议规定的一个或多个利率和日期全额支付为止。

本A类贷款票据是信贷协议所指的其中一种贷款票据，并有权享有信贷协议的利益，该协议(其中包括)载有在某些陈述事件发生时加速到期的条款，以及根据其中规定的条款和条件在到期前提前支付本金的条款，并以抵押品作担保。

如果本A类贷款票据的规定与信贷协议的规定有任何不一致之处，以信贷协议为准。

本A类贷款票据应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法律的第5-1401条和第5-1402条，但不考虑法律冲突原则)。

与本A类贷款票据有关的任何法律诉讼或法律程序均可在纽约州法院或美国纽约南区法院提起，通过签立和交付本A类贷款票据，本协议各方同意就其本身及其财产接受该等法院的专属管辖权。本合同的每一方都不可撤销地放弃现在或将来在该司法管辖区就本A类贷款票据或与此相关的任何文件提起任何诉讼或诉讼的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的任何反对意见，或关于其自身或其任何财产的任何法律程序。本协议双方均不接受任何传票、申诉或其他程序的面交送达，这些传票、投诉或其他程序可以通过纽约州法律允许的任何其他方式进行。

本协议项下的所有各方在知情的情况下，自愿和故意地放弃他们就基于本A类贷款票据的任何诉讼，或因本A类贷款票据引起的、根据本A类贷款票据进行的或与本A类贷款票据相关的任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面声明)或与此相关的行动而可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。所有各方都承认并同意，他们已经收到了对这一条款的充分和重要的考虑，这一条款是各方签订本A类贷款票据的重要诱因。

在遵守信贷协议和任何适用法律的前提下，本A类贷款票据的持有人可以随时转让或转让本A类贷款票据。本A类贷款票据对借款人具有约束力，并有利于本票据持有人及其继承人和受让人的利益。未经本合同持有人事先书面同意，借款人在本合同项下的义务和责任不得转让给任何人。任何违反本款的转让均属无效，没有任何效力或效果。

借款人特此免除索要、提示、拒付和拒付通知。

[签名页如下。]

兹证明，本甲级贷款票据已由借款人的正式授权人员于上述第一年正式签立并交付。

Sunnova TEP Holdings，LLC，作为借款人

作者：：_

姓名：

标题：

附件D-2

乙类借款单格式

B类-[I][第二部分：]借款票据

最高可达$[________]    [日期]

纽约，纽约

请参阅日期为2021年3月29日的特定修订和重新签署的信贷协议(可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由特拉华州有限责任公司Sunnova TEP Holdings，LLC(“借款人”)、Sunnova TE Management，LLC(特拉华州有限责任公司)作为贷款人(包括任何管道贷款人)的行政代理，作为贷款机构(包括任何管道贷款机构)的设施管理人。作为核查代理。本合同中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

对于收到的价值，借款人特此承诺向LibreMax Opportunistic Value Master Fund，LP支付B类-[I][第二部分：]基金代理，为了B类的利益-[I][第二部分：]其B类贷款人-[I][第二部分：]贷方集团(“B类-[I][第二部分：]贷款票据持有人“)在到期日或信贷协议规定的较早日期，在美国可立即使用的合法货币资金中，本金最高可达[__________]美元(美元)[________])或(如较少)以下所有B类的未付本金总额-[I][第二部分：]B类的预付款-[I][第二部分：]B类贷款人-[I][第二部分：]借款单持有人的B类-[I][第二部分：]贷款人集团根据信贷协议向借款人提供贷款，以及所有应计但未支付的利息。

借款人亦同意以同等款项向B类人士支付利息-[I][第二部分：]贷款票据持有人，为B类人士的利益-[I][第二部分：]其B类贷款人-[I][第二部分：]贷款人集团就每个该等B类贷款的未付本金-[I][第二部分：]从本合同日期起不定期垫付，直至按信贷协议规定的一个或多个汇率和日期全额付款为止。

本B类-[I][第二部分：]贷款票据是信贷协议所指的其中一种贷款票据，并有权享有信贷协议的利益，该协议(其中包括)载有在某些陈述事件发生时加快本协议到期日的条款，以及根据其中规定的条款和条件在本协议到期日之前预付本金的条款，并以抵押品作抵押。

如本B类条文之间有任何抵触，则-[I][第二部分：]借款单和贷方协议的规定，以贷方协议为准。

本B类-[I][第二部分：]贷款票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律(包括纽约州一般义务法律的第5-1401条和第5-1402条，但不考虑法律冲突原则)进行解释。

关于本B类的任何法律诉讼或法律程序-[I][第二部分：]借据可就纽约南区在纽约州法院或美国法院提出，而借签立及交付本B类借据-[I][第二部分：]本合同双方均同意，就其本身及其财产而言，接受该等法院的专属管辖权。本合同的每一方都不可撤销地放弃现在或以后可能对在该司法管辖区就本B类提起的任何诉讼或法律程序提出的任何反对，包括对设立地点或基于不方便法院的理由提出的反对，或就其本身或其任何财产而采取的任何法律程序，这些反对可能是现在或以后发生的，但双方均不可撤销地放弃该反对，包括对设立地点或基于不方便法院的理由提出的反对，或对其本身或其任何财产的任何法律程序-[I][第二部分：]借款单或与此相关的任何文件。本协议双方均不接受任何传票、申诉或其他程序的面交送达，这些传票、投诉或其他程序可以通过纽约州法律允许的任何其他方式进行。

本合同项下所有各方明知、自愿和故意放弃他们可能就基于本合同的任何诉讼或因本B类合同下的或与本B类合同相关的任何诉讼而享有的由陪审团审判的任何权利-[I][第二部分：]借款单，或与此相关的任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面的)或各方的行动。所有各方都承认并同意，他们已经对这一条款进行了充分和重要的考虑，而且这一条款是所有各方加入本B类协议的重要诱因-[I][第二部分：]借款单。

本B类-[I][第二部分：]在遵守信贷协议和任何适用法律的前提下，本合同持有人可以随时转让或转让贷款票据。本B类-[I][第二部分：]借款单对借款人具有约束力，符合借款单持有人及其继承人和受让人的利益。未经本合同持有人事先书面同意，借款人在本合同项下的义务和责任不得转让给任何人。任何违反本款的转让均属无效，没有任何效力或效果。

借款人特此免除索要、提示、拒付和拒付通知。

[签名页如下。]

在此作证，本B类-[I][第二部分：]借款单已经由借款人的正式授权人员在上面第一次写下的日期和年份代表借款人正式签立和交付。

Sunnova TEP Holdings，LLC，作为借款人

作者：：_

姓名：

标题：

附件E

承诺

A类承诺：

B类承诺：

附件F

转让协议格式

本转让协议(“转让协议”)的日期如下所述的生效日期，由以下第1项中确定的转让人(“转让人”)和下文第2项中确定的受让人(“受让人”)签订。“转让协议”由以下第1项中确定的转让人(“转让人”)和下面第2项中确定的受让人(“受让人”)签订。此处使用但未定义的大写术语应具有以下信贷协议(修订后的“信贷协议”)赋予它们的含义，受让人特此确认收到该协议的副本。兹同意本转让协议附件1中规定的标准条款和条件，并将其作为本转让协议的一部分，并将其作为本转让协议的一部分，如同本转让协议全文所述。

以商定的对价，转让人特此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买并根据标准条款和条件以及信贷协议，自行政代理按以下预期填写的生效日期起：(I)转让人以以下身份向转让人购买和承担出让人的所有权利和义务：(I)受让人以受让人身份向受让人购买并承担以下权利和义务：(1)受让人以受让人身份向受让人购买并承担以下权利和义务：(1)受让人的所有权利和义务。[甲类][B类]贷款人根据信贷协议和根据信贷协议交付的任何其他文件或票据，在下述范围内，涉及转让人在以下确定的相应融资下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比利息，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(以贷款人的身份)的所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利(以贷款人的身份)，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(以贷款人的身份)享有的所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[甲类][B类]根据信贷协议、根据信贷协议交付的任何其他文件或票据或根据信贷协议或以任何方式基于或与前述任何条款相关的贷款交易产生或与之相关的任何其他文件或票据，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定索赔以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务(出让人根据条款出售和转让给受让人的权利和义务)有关的所有其他法律或衡平法上的索赔，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定索赔和衡平法索赔。每项此类出售和转让均不向转让人追索，除本转让协议明确规定外，转让人不提供任何陈述或担保。

1、土地出让人：土地出让人：_

2.项目受让人：项目经理_

3.银行行政代理：瑞士信贷股份公司纽约分行

4.信贷协议：由特拉华州有限责任公司Sunnova TEP Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司Sunnova TEP Management，LLC，特拉华州有限责任公司瑞士信贷(Credit Suisse AG)纽约分行作为可能成为合同当事人的贷款人(包括任何管道贷款人)的行政代理，签署修订和重新签署的信贷协议，日期为2021年3月29日，该协议由Sunnova TEP Holdings，LLC，Sunnova TEP Management，LLC，特拉华州有限责任公司Sunnova TEP Management，LLC，特拉华州有限责任公司，瑞士信贷股份公司纽约分行作为行政代理

贷款人，富国银行，全国协会，作为付款代理，以及美国银行全国协会，作为验证代理

6、银行转让利息：

[签名页如下]

生效日期：_

兹同意本转让协议中规定的条款：

转让人

[转让人姓名]

通过

名字

*

受让人

[受让人姓名]

通过

名字

*

接受：

瑞士信贷(Credit Suisse AG)纽约分行，
作为管理代理

通过

名字

*

通过

名字

*

附件一

标准条款和条件
转让协议

第1节包括所有陈述和保证。

管理部门：1.1.管理委托人。出让人(A)代表并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，以及(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，签署和交付本转让协议，并完成本转让协议拟进行的交易；以及(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或任何其他交易文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)交易文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)借款人或任何其他对任何交易文件负有义务的人的财务状况；或(Iv)借款人或任何其他人履行或遵守其在任何交易项下的任何义务的情况

项目管理科：1.2.调查项目受让人。受让人(A)代表并保证：(I)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以签署和交付本转让协议，并完成本转让协议拟进行的交易，并成为[甲类][B类]信贷协议项下的受让人，(Ii)若其符合信贷协议第10.8节下受让人的所有要求(但须获得信贷协议第10.8节所规定的同意(如有))，(Iii)自生效日期起及之后，应受信贷协议的条文约束。[甲类][B类]贷款人，并在受让的权益范围内，应承担以下义务：[甲类][B类](V)贷款人已收到一份信贷协议副本，并已收到或已有机会收到根据信贷协议交付的最新财务报表副本(视何者适用而定)，以及其认为适当的其他文件及资料，可自行作出信用分析及作出决定，以订立本协议；及(V)(V)其已收到一份信贷协议副本，并已收到或已获给予机会接收根据信贷协议交付的最新财务报表副本，以及其认为适当的其他文件及资料，以作出其本身的信贷分析及决定，以订立本信贷协议，或(V)其已收到或已获给予机会接收根据信贷协议交付的最新财务报表副本，以及其认为适当的其他文件及资料，以作出其本身的信用分析及决定订立本协议(Vi)在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本转让协议并购买转让权益，以及(Vii)转让协议所附文件是根据信贷协议条款要求其交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；和(B)同意：(I)在不依赖行政代理、出让人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据交易采取或不采取行动时做出自己的信贷决定。(I)在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，并根据其认为适当的文件和信息，继续作出自己的信贷决定，以采取或不采取交易行动

(Ii)其将根据其条款履行交易文件条款规定其作为贷款人必须履行的所有义务，以及(Ii)其是否将根据其条款履行其作为贷款人必须履行的所有义务；及(Ii)其将根据其条款履行其作为贷款人必须履行的所有义务。

[受让人进一步表示，认股权证和契诺：

(I)证明其(A)不是，也不会成为《国税法》第168(H)(2)(A)条第(I)、(Ii)或(Iv)款所述的“免税实体”，包括该节中的任何交叉引用(也不包括《国税法》第168(H)(2)(D)条所述的公司)；(B)如属“国税法”第168(H)(2)(A)(Iii)条所述的外国人士或实体，而B类垫款为美国联邦所得税的目的而被视为权益，而借款人的特征是合伙，则该借款人将符合“国税法”第168(H)(2)(B)条(关于美国对其收入的应课税)的例外情况；及(C)不是，亦不会成为“国税法”第168(H)(6)(F)(Iii)条所指的获豁免缴税的受管制实体；及

(Ii)如果(A)就美国联邦所得税而言，受让人不是也不会成为无视其所有者的实体、直通实体(如美国国税法第168(H)条中使用的那样)或合伙企业(每个这样的实体都是“直通实体”)或(B)如果受让人是或成为直通实体，则(A)受让人不是、也不会成为不受其所有者忽视的实体、直通实体(如美国国税法第168(H)条中使用的那样)或合伙企业(每个这样的实体都是“直通实体”)。则在该流通实体中的任何权益的每个直接或间接(通过一个或多个流动实体层级)所有者将满足上述表述(I)，如果该人直接持有B类预付款的话。]3

第二节：支付债务。

自生效日期起及之后，行政代理应向受让人支付与转让利息有关的所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，无论这些金额是在生效日期之前、当天还是之后应计。转让人和受让人应在生效日期之前或在他们之间直接进行此转让时，对行政代理的付款进行所有适当的调整。尽管有上述规定，行政代理应向受让人支付自生效日期起及之后支付或应付的所有利息、手续费或其他实物款项。

第二节第三节：总则。

本转让协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本转让协议可以任何数量的副本签署，这些副本共同构成一份文书。以影印方式交付本转让协议签字页的签约副本，应与手工签署的副本的交付有效

3%只包括在B类预付款的作业中。

本转让协议。本转让协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

附件G

太阳能服务协议格式

[关于管理代理的文件]

附件H

延迟拨款通知的格式

Sunnova TEP Holdings，LLC

格林威广场20号，540套房

德克萨斯州休斯顿，77046

Re：美国政府可能推迟融资的通知

请参阅日期为2021年3月29日的修订和重新签署的信贷协议(经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由Sunnova TEP Holdings，LLC(“借款人”)、瑞士信贷股份公司纽约分行作为金融机构的行政代理，作为贷款人(以该身份，即“行政代理”)、贷款人、富国银行、全美银行协会(National Association)作为不时成为该协议当事人的金融机构的行政代理。此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

根据信贷协议第2.4(E)条，[___]，作为非管道贷款人，特此通知借款人，其已就其在信贷协议下的承诺和/或其在贷款票据中的权益发生与巴塞尔协议III项下的“流动性覆盖比率”直接相关的外部成本、费用或开支。

真诚地

[____]

由：_

姓名：

标题：

附件一

延迟拨款通知

Sunnova TEP Holdings，LLC

格林威广场20号，540套房

德克萨斯州休斯顿，77046

Re：美国政府可能推迟融资的通知

请参阅日期为2021年3月29日的修订和重新签署的信贷协议(经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由Sunnova TEP Holdings，LLC(“借款人”)、瑞士信贷股份公司纽约分行作为金融机构的行政代理，作为贷款人(以该身份，即“行政代理”)、贷款人、富国银行、全美银行协会(National Association)作为不时成为该协议当事人的金融机构的行政代理。此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

根据信贷协议第2.4(E)条，[___]，作为非管道贷款人，特此通知借款人它打算为借款人提供与借款人在以下日期递交的借款通知有关的预付款。[__]，在之前的营业日[____]4，而不是在该借款通知书所指明的日期。

真诚地

[____]

由：_

姓名：

标题：

4月4日--此类非管道出借人交货之日起35天内

延迟拨款通知。

附件J

承保和再转让信用保单

[请参阅附件]

附件K

被取消资格的贷款人

康涅狄格州绿色银行

红利太阳能金融有限责任公司

格林斯基，有限责任公司

汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司

IGS Solar，LLC

纽约绿色银行

Omnidian，Inc.(欧姆尼迪安公司)

派拉蒙股权抵押贷款有限责任公司，d/b/a Loanpal

弧度集团(Radian Group Inc.)

续签金融集团有限责任公司

Reovate America，Inc.
太阳能马赛克公司

云杉金融公司
Sungage Financial，Inc.
阳光金融有限责任公司
SunPower公司

SunRun Inc.

SunSystem Technology，LLC

特斯拉公司

Vivint，Inc.
Ygrene能源基金公司

附表I

资格标准

关于太阳能资产的陈述和担保

1、提高了太阳能资产明细表的准确性。太阳能资产一览表所载有关太阳能资产的每一项记项，在所有重要方面均属完整、准确、真实及正确，并不遗漏任何令该等记项产生误导的必要资料，包括(I)如该太阳能资产为实质性太阳能资产或新建筑太阳能资产(身份不明客户)，则就该实质性阶段太阳能资产或新建筑太阳能资产(身份不明客户)向交易商支付的服务金额；及(Ii)如该太阳能资产为主要阶段太阳能资产或新建筑太阳能资产(身份不明客户)，及(Ii)如该太阳能资产为实质阶段太阳能资产或新建筑太阳能资产(身份不明客户)，则就该实质性太阳能资产或新建筑太阳能资产(身份不明客户)向交易商支付的服务金额相关东道主客户须就相关太阳能服务协议项下的全额预付款支付的金额。

2.签署太阳能服务协议格式。相关太阳能服务协议基本上是以本协议附件G所附的母公司标准太阳能服务协议格式之一的形式(如果是新建筑太阳能资产(未指明客户)，则将是)(因此，该附件可根据本协议第5.1(X)节在原截止日期后进行修改)。(如果是新建筑太阳能资产(未指明客户)，则该协议实质上是以母公司标准形式之一的太阳能服务协议的形式作为本协议附件G的形式提供的(因此，该附件可根据本协议第5.1(X)节在原截止日期后进行修改)。相关太阳能服务协议规定(或在新建筑太阳能资产(未指明客户)的情况下，将提供)经批准的安装商已在该太阳能服务协议指定的物业设计、采购和安装光伏系统，或将设计、采购和安装光伏系统，并且主办客户同意购买该光伏系统产生的电能或租赁该光伏系统。在安装时，此类认可的安装者已获得适当许可，并具备设计、采购和安装相关光伏系统所需的专业知识。

3、修改太阳能服务协议。自订立相关太阳能服务协议之日起，未以任何与客户收集政策不符的方式修改、放弃、延长或修改相关太阳能服务协议的条款。

4.允许主机客户以美元付款。根据相关太阳能服务协议的条款，相关东道主客户(或如果是新建筑太阳能资产(未指明客户)，将有义务)以美元向相关太阳能服务协议的所有者或其指定人付款。

5、统计东道主客户FICO得分。关于改装太阳能资产，截至太阳能服务协议日期，相关主机客户的FICO至少为[***].

6、更高的加权平均FICO得分。在生效将太阳能资产纳入抵押品后，合格太阳能资产的加权平均FICO分数(I)关于改装太阳能资产，截至相关太阳能服务协议的日期，以及(Ii)关于新建筑太阳能资产，截至母公司最初获得适用主机客户的FICO分数的日期，将至少为[***]。对于

为免生疑问，未获得适用主机客户的FICO分数的新建筑太阳能资产不应计入此计算中。

(七)履行绝对无条件义务。根据相关太阳能服务协议的条款，相关太阳能服务协议(或在新建筑太阳能资产(未确认客户)的情况下，将是)东道国客户绝对和无条件的义务，在相关光伏系统投入服务后，支付相关光伏系统产生和交付的电力或相关光伏系统将产生和交付给该东道主客户的电力，相关太阳能服务协议项下的付款义务不(或如果是新建筑太阳能资产(未确认客户)，将不会)提供任何原因的抵销，包括但不限于母公司或其任何受让人根据任何客户保修协议或履约保证不付款或不履行。

8、订单不可取消；预付。除关于新建建筑太阳能资产(Sub-PV6)外，相关太阳能服务协议(或若为新建建筑太阳能资产(未识别客户)，则将是)不可撤销并可由主办客户预付(如果有的话)，其强制性预付款金额必须等于或大于以预定折扣率每年不超过6.00%的折扣率对所有剩余的预计主办客户付款进行贴现所确定的金额。就新建筑太阳能资产(Sub-PV6)而言，相关太阳能服务协议不可撤销，并可由主办客户预付(如果有的话)，但强制预付款金额必须等于太阳能资产明细表中指定的金额。

9%可以自由分配。

A.相关光伏系统的所有权可自由转让给融资基金或SAP(视情况而定)，SAP可在未经任何人同意的情况下授予此类光伏系统的担保权益，但已获得的任何此类同意除外。

B.根据相关太阳能服务协议和与相关太阳能资产(光伏系统除外)相关的权利可以(或如果是新建筑太阳能资产(身份不明的客户)，则可自由转让)给融资基金或SAP(视情况而定)，SAP可在未经任何人同意的情况下授予该等太阳能资产的担保权益，但已获得的任何同意除外。

10.提高法律合规性。相关太阳能服务协议和已安装的相关光伏系统的发起，在发起此类太阳能服务协议时，在适用的联邦、州和地方法律和法规(包括与高利贷、真实贷款、消费者信用保护和披露法律有关的法律和法规)的所有重要方面均符合(或在实质性阶段太阳能资产或新建筑太阳能资产(未指明客户)的情况下，将遵守)

或该光伏系统已安装(或如果是实质性阶段太阳能资产，则将安装)(视情况而定)。

11.签署具有法律效力和约束力的协议。相关太阳能服务协议是(或在新建筑太阳能资产(未确定客户)的情况下，将在签署时)相关主机客户的合法、有效和具有约束力的付款义务，可根据其条款对该相关主机客户强制执行，除非此类可执行性在未来可能受到适用的破产、重组、资不抵债、暂停或其他一般影响债权人权利的法律的限制，除非此类可执行性在未来可能受到一般衡平法原则的限制(无论是在法律上还是在诉讼中考虑)

12.没有违约、违约或终止合同。关于除新建筑太阳能资产(未确认客户)以外的太阳能资产，相关太阳能服务协议不是拖欠太阳能资产或违约太阳能资产，相关光伏系统也不是终止的太阳能资产。此外，与该等相关太阳能服务协议相关的主客户不是母公司或其任何关联公司发起、收购和/或提供服务且符合拖欠太阳能资产或违约太阳能资产定义的任何其他太阳能服务协议的主客户。

13.提高最低支付金额。根据相关太阳能服务协议至少已支付一笔款项，或相关东道主客户根据相关太阳能服务协议尚未支付第一笔款项，因为该等款项尚未到期，但该等款项应在不迟于(A)相关转让日期或(B)该太阳能资产(或如属实质性阶段太阳能资产)(或如属实质性阶段太阳能资产)后紧接的第一个完整历月的日历月内到期(或如属新建筑太阳能资产(身份不明的客户)，将于紧接(A)相关转让日期或(B)该太阳能资产(或如属实质性阶段太阳能)的日期)之后的第一个完整日历月内到期(或如属实质性阶段太阳能资产，则不迟于紧接(A)相关转让日期或(B)该太阳能资产(或如属实质性阶段太阳能资产)的日期

14、更新光伏系统和太阳能服务协议状况。关于已投入使用的太阳能资产，根据太阳能服务协议，相关光伏系统并未因主机客户违约而关闭。

15、寻找更多的关联主机客户。太阳能服务协议于最初成交日期(就初始太阳能资产而言)及截至最近转让日期(就融资基金或SAP当时拥有的所有合资格太阳能资产而言)不超过总贴现太阳能资产余额的0.25%的协议(或就新建建筑太阳能资产(未指明客户)而言，将与身为母公司、借款人或其任何附属公司雇员的东道国客户有关)。

16、中国不允许逆向选择。母公司或借款人合理地相信对贷款人不利的遴选程序，并无用于从母公司或其联属公司直接拥有的合资格太阳能资产中挑选该等太阳能资产及相关太阳能服务协议。

17.确保全力以赴、全力以赴。相关太阳能服务协议(或就新建筑太阳能资产(身份不明客户)而言，将于签立时)根据其各自条款全面生效及生效，除非日后可能受到适用的破产、重组、破产、暂停或其他一般影响债权人权利的法律的限制，且除此外，未来的可执行性可能受到一般衡平法原则(不论在法律或衡平法上考虑)的限制。

18.这是正常的业务流程。相关太阳能服务协议涉及(或如属新建筑太阳能资产(身份不明客户)，将与光伏系统的电力销售或租赁有关)，且该等太阳能服务协议(或如属新建筑太阳能资产(身份不明客户)，将与母公司的正常业务过程一致)发起或获得。

19.完善光伏系统。除实质阶段太阳能资产的情况外，相关的光伏系统已正确交付并安装在良好的维修状态，没有任何缺陷，并处于令人满意的状态。除主要阶段太阳能资产或属于新建筑太阳能资产的最后阶段太阳能资产的情况外，相关主机客户已接受相关光伏系统，且没有任何相关主机客户通知母公司或其任何关联公司其中存在的任何缺陷不在母公司或其任何关联公司正在调查、解决或修复的过程中。除主要阶段太阳能资产的情况外，相关光伏系统的太阳能光伏电池板由批准供应商在安装时制造。除实质性阶段太阳能资产或属于新建筑太阳能资产的最终阶段太阳能资产的情况外，相关光伏系统的逆变器和储能系统在安装时由经批准的供应商制造。

20.没有提出任何抗辩理由。除新建筑太阳能资产(未指明客户)的情况外，相关太阳能服务协议尚未得到满足、从属或撤销，且没有任何与该相关太阳能服务协议相关的诉讼待决。

21.保诚保险。对于相关的光伏系统(除非该光伏系统与实质性阶段太阳能资产有关)，母公司已购买并确实维持与母公司保单金额和承保范围一致的保险。母公司在金额、承保范围及监察合规方面的政策，与保险经纪基于可能的最大亏损预测及母公司过往的亏损经验而提出的建议一致，并已考虑商业上合理及市场上按商业上合理的条款所提供的东西。所有这些要求的保险都是完全有效的。

22.取消税费和政府收费。借款人、管理成员和SAP根据担保协议和质押协议转让、转让和质押抵押品不受也不会导致借款人向任何联邦、州或地方政府支付的任何税款，除非已支付或规定的税款除外。在适用的截止日期之前的任何期间，或就所传达的销售、贡献或转让，均无须缴税。

财产由适用的出让人转让给SAP卖方、由SAP卖方转让给TEP Resources、由TEP Resources转让给借款人或由借款人转让给SAP，但已付款或已提供的除外。

23.制定《太阳能服务协议实施法》。相关太阳能服务协议受美国一个州或地区的法律管辖(或就新建筑太阳能资产(身份不明客户)而言，将受美国法律管辖)，不是起源于任何司法管辖区，也不受任何司法管辖区的法律约束，而根据任何交易文件(包括根据交易文件进行的任何退款交换)，该司法管辖区的法律将使出售、转让、质押或转让该太阳能服务协议为非法。

24.没有未付的费用。除主要阶段太阳能资产或最终阶段太阳能资产外，并无向第三方支付与发起相关太阳能服务协议及安装相关光伏系统相关的未付费用。

25、签署《太阳能服务协议》的支付条款。相关太阳能服务协议规定(或如属新建筑太阳能资产(未指明客户)，则将提供)，根据相关太阳能服务协议，东道主客户须在相关太阳能服务协议期限内定期支付主机客户款项，该款项按月到期并应支付。

26.取消PBI支付。

A.除实质性阶段太阳能资产和最终阶段太阳能资产外，所有与采购PBI付款相关的申请、表格和其他文件都已根据适用的法律、规则和法规在所有实质性方面得到了适当的提交，相关PBI义务人已为支付PBI付款提供了书面保留批准(可能是相关PBI义务人的电子邮件形式)。

B.除实质性阶段太阳能资产和最终阶段太阳能资产外，相关PBI义务人支付PBI付款的所有条件(包括但不限于光伏系统的规模、最终现场考察、提供数据、安装计量、项目完成证明、生产数据以及最终表格和相关协议的执行和交付(包括所有申请、表格和其他备案文件以及任何书面预留批准、互联协议和REC购买协议，如果需要，每一项都是一份基于绩效的激励协议)。而PBI义务人的支付义务是PBI义务人的绝对无条件义务，根据相关绩效激励协议的条款，该义务不受任何原因的抵消。

C.截至，所有PBI文档和PBI付款的绩效激励协议(如果有)的份副本已交付给核查代理。

最初的截止日期(关于初始太阳能资产)或相关的转让日期(关于任何额外的太阳能资产)。

D.在未经相关PBI义务人同意的情况下，接受PBI付款的权利和相关的绩效激励协议(如有)不得自由转让，或者如果授予担保权益需要征得任何人的同意或通知，则在最初的成交日期(关于初始太阳能资产)或相关的转让日期(关于任何额外的太阳能资产)，将已获得该同意或已发出通知。PBI付款不受任何法律、规则或法规的约束，这些法律、规则或法规将在有关PBI付款的规定范围内出售、转让、质押或转让PBI付款的任何权利定为违法行为。紧接在将PBI付款和相关绩效激励协议(如果有)的权利转让给融资基金之前，借款人或SAP、融资基金卖方、TEP Resources或借款人(视情况而定)对该等权利拥有完全的法律和衡平法所有权，除允许留置权和融资基金或SAP(视情况而定)外，不受所有留置权的影响，并且获得了此类PBI付款和相关绩效激励协议的完全法律和衡平法所有权，不包括所有留置权，允许留置权或允许股权留置权除外在需要通知的范围内，在完成向融资基金或SAP(视情况而定)转让绩效激励协议后，母公司或其关联公司向PBI义务人发出通知，表明该融资基金或SAP(视情况而定)是相关光伏系统的所有者和PBI付款的收款人。

E.如果管理PBI义务人支付PBI付款义务的法律、规则或法规要求签订绩效激励协议，则据母公司所知，此类绩效激励协议是或将是PBI义务人的合法有效和具有约束力的付款义务，可根据其条款对该PBI义务人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、重组、资不抵债、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律的限制，且除此外

F.声明，转让、转让和质押PBI付款的权利不受也不会导致借款人向任何联邦、州或地方政府支付任何税费或政府收费，除非已支付。

27.合作伙伴客户。相关太阳能服务协议由母公司或SunStreet在正常业务过程中发起或收购(或就New Construction Solar Asset(未指明客户)而言，将由其发起或收购)，但SunStreet在2021年5月6日之前发起的太阳能资产除外，符合适用的承销和再转让信贷政策。

28.不提供任何保修服务。与相关光伏系统相关的所有制造商担保都是完全有效的，并可由融资基金、SAP或经理强制执行(相关制造商对所有客户不再履行的那些制造商担保除外，除此外，未来的可执行性可能受到适用的破产、重组、资不抵债、暂停或其他一般影响债权人权利的法律的限制，除此外，未来的可执行性可能受到一般衡平原则的限制(无论是在法律诉讼中考虑还是在衡平法上考虑

29.租约协议：True Lease。租赁协议形式的相关太阳能服务协议是(或如果是新建筑太阳能资产(未指明客户)，将是)“真实”租赁，如UCC第2-A条所定义。

30、美国和UCC。相关的太阳能服务协议和获得PBI付款的权利构成(或如果是新建筑太阳能资产(身份不明的客户)，将构成)适用UCC定义的“一般无形资产”、“账户”或“动产纸”，并且不存在任何“动产纸”的纸质正本或关于“电子动产纸”的单一权威副本。光伏系统构成适用UCC定义的“设备”。在适当司法管辖区的适当备案办公室提交所有适当的融资报表后，行政代理将优先考虑在太阳能服务协议、PBI付款和光伏系统中完善的担保权益、PBI付款的权利和光伏系统，但受允许留置权的限制，且在每种情况下均仅与SAP太阳能资产相关。

31.完成固定装置的备案。如果相关的光伏系统位于加利福尼亚州，则已根据并符合Cal的规定，就该光伏系统提交了NOISEPC。酒吧。直到。法典§§2868-2869。如果相关光伏系统不在加利福尼亚州，或者(I)母公司利用多列表服务监控平台来监控光伏系统背后的不动产所有权的潜在即将发生的变化，或者(Ii)已经在与光伏系统的第三方所有权相关的适用不动产记录中就该光伏系统提交了UCC-1表格中的预防性夹具备案。相关太阳能服务协议的条款规定(或在新建筑太阳能资产(未指明客户)的情况下，将提供)双方同意相关光伏系统不是固定装置。

32.确定光伏系统的位置。相关的光伏系统安装在美国50个州、哥伦比亚特区或批准的美国领土中的一个州(如果是实质性太阳能资产，则将安装)。

33.完善光伏系统。

A.根据适用的承保和再分配信贷政策，在独户住宅物业、多户住宅、会所或公寓楼上安装(或在实质性阶段太阳能资产的情况下，将安装)相关光伏系统；

B.除新建建筑太阳能资产(未指明客户)或新建建筑太阳能资产未安装在独栋住宅物业的情况外，(I)一个或多个宿主客户(I)为非已故且不是政府实体、企业、公司、机构或其他法人实体(“自然人”)的个人；(B)除新建筑太阳能资产(未指明客户)或新建筑太阳能资产不是安装在独栋住宅物业上的情况外，一个或多个寄宿客户(I)不是已故的个人，也不是政府实体、企业、公司、机构或其他法人(“自然人”)；如果(A)母公司已确定有限责任公司的控股成员、公司的控股股东、信托的受托人、合伙企业的普通合伙人或其他同等的控制人(法人)是自然人，并且(B)母公司对该自然人执行了与适用于自然人的东道国客户相同的承保程序，则总贴现太阳能资产余额的5.00%可能与有限责任公司、公司、信托、合伙企业或其他法人实体的东道国客户有关，如果(A)母公司已确定有限责任公司的控股成员、公司的控股股东、信托的受托人、合伙企业的普通合伙人或其他同等的控制人是自然人，并且(B)母公司对该自然人执行了与适用于作为自然人的东道国客户相同的承保程序；(Ii)自愿签订该太阳能服务协议，且不是欺诈或身份盗窃的结果，并且(Iii)在美国50个州、哥伦比亚特区或经批准的美国领土中拥有安装光伏系统的不动产；条件是，如果东道主客户是自然人，住所可以由有限责任公司、公司、信托、合伙企业或其他法律实体所有，而母公司已确定东道主客户是控股成员、控股股东、受托人、普通合伙人或其他法律实体；(Iii)如果东道主客户是自然人，则住所可以属于有限责任公司、公司、信托、合伙企业或其他法人实体，而母公司已确定东道主客户是控股成员、控股股东、受托人、普通合伙人或其他法人实体

C.任何相关主机客户均未将影响光伏系统或住宅的任何损坏或其他伤亡事件通知母公司或其任何关联公司，且母公司或其任何关联公司均不知道在每种情况下发生的任何其他事件会影响太阳能资产或光伏系统的价值或性能。与相关光伏系统相关而提供的对该光伏系统的太阳能生产性能具有重要意义的所有部件和材料，包括但不限于太阳能光伏电池板和逆变器，均为新制造(或如属实质性太阳能资产，则为新制造)，其制造商日期不超过太阳能资产产生之日前12个月。

34.为对冲的SREC提供支持。就相关宿主客户为新泽西州或马萨诸塞州居民的所有太阳能资产而言，为SREC 2020、2021和2022年确定的预计SREC套期保值比率不超过85%。

35.提高太阳能资产的最高期限。太阳能资产的原始到期日不超过300个月(或就新建筑太阳能资产(未指明客户)而言，将不超过300个月)。

36.新建筑太阳能资产(未确认客户)的主客户偿付能力：(I)主客户于最初截止日期(就初始太阳能资产而言)或相关转让日期(就额外太阳能资产而言)并不是破产案件中的债务人，及(Ii)主客户并未就相关太阳能服务协议的有效性或可执行性提出任何诉讼或提出任何书面申索。(Ii)除新建筑太阳能资产(身份不明客户)外，主客户于破产案件中并非债务人(就初始太阳能资产而言)或于相关转让日期(就额外太阳能资产而言)而言，并无提出任何诉讼或提出任何书面申索以质疑相关太阳能服务协议的有效性或可执行性。

37.无任何减损。母公司或其任何附属公司均未做任何损害借款人、行政代理或贷款人在抵押品或与其相关的付款方面的权利的行为。

38.不同的所有权。融资基金或SAP(视何者适用而定)对(I)相关光伏系统(或若相关太阳能资产尚未投入使用，将在该光伏系统安装完成及核准安装者提交的试运行一揽子计划获批准后立即拥有完整的法律及衡平法所有权)及(Ii)于签署该协议时订立的相关太阳能服务协议拥有完全法律及衡平法所有权，在每种情况下均免除所有留置权，准许留置权及准许股权留置权除外。

39.收购最后阶段的太阳能资产(First Stage Solar Asset)。如该等太阳能资产为最终阶段太阳能资产，则该太阳能资产将不会成为最终阶段太阳能资产，时间超过(I)就改装太阳能资产而言，为150天；及(Ii)就新建太阳能资产而言，为自该太阳能资产首次构成最终阶段太阳能资产之日起计180天。

40.收购实质性Stage Solar Asset。如果该太阳能资产是实质性阶段太阳能资产，(I)该太阳能资产将不会是实质性阶段太阳能资产，时间超过：(A)对于不位于东部地区的改装太阳能资产，90天；(B)对于位于东部地区的改装太阳能资产，120天；和(C)关于新建太阳能资产，自该太阳能资产首次构成实质性阶段太阳能资产之日起120天尽管已收到相关的“继续进行通知”，相关东家客户仍未取消太阳能资产的安装。

41.收购波多黎各太阳能资产。如果该太阳能资产是波多黎各太阳能资产(波多黎各非存储太阳能资产除外)，则相关的光伏系统依赖于一个或多个能量存储系统，而不依赖于公用电网的运行来运行。

42.禁止对冲SREC付款。

A.根据适用的法律、规则和法规，所有与采购对冲SREC付款有关的申请、表格和其他文件均已在所有实质性方面正确提交，且相关合格的对冲SREC交易对手已为支付对冲SREC付款提供了书面保留批准(可能是相关合格的对冲SREC交易对手的电子邮件形式)。

B.确保相关合格对冲SREC交易对手支付对冲SREC付款的所有条件均已得到满足或批准(视情况而定)，合格对冲SREC交易对手的付款义务是合格对冲SREC交易对手的绝对无条件义务，根据相关对冲SREC协议的条款，该义务不会因任何原因而受到抵销。(B)如果适用，相关合格对冲SREC交易对手支付对冲SREC付款的所有条件均已得到满足或批准，合格对冲SREC交易对手的付款义务是合格对冲SREC交易对手的绝对无条件义务，根据相关对冲SREC协议的条款，该义务不受任何原因的抵消。

C.截至原始成交日期(关于初始太阳能资产)或相关转让日期(关于任何其他太阳能资产)，所有关于对冲SREC付款的对冲SREC协议副本已交付给核查代理。

D.如果未经合格的对冲SREC交易对手同意，收取对冲SREC付款的权利和相关的对冲SREC协议(如果有)不能自由转让，或者如果授予担保权益需要任何人的同意或通知，则自适用的对冲SREC协议生效之日起，将获得此类同意或发出通知。套期保值SREC付款不受任何法律、规则或法规的约束，这些法律、规则或法规规定，在与此类套期保值SREC付款相关的法规范围内，出售、转让、质押或转让对套期保值SREC付款的任何权利都是违法的。

E.如果管理合格的对冲SREC交易对手支付对冲SREC付款的义务的法律、规则或法规要求签订对冲SREC协议，则据母公司所知，此类对冲SREC协议是合格对冲SREC交易对手的合法有效和具有约束力的付款义务，可根据其条款对该合格对冲SREC交易对手强制执行，除非此类强制执行能力可能受到适用的破产、重组、资不抵债、

F.声明，转让、转让和质押对冲SREC付款的权利不受也不会导致借款人向任何联邦、州或地方政府支付任何税款、手续费或政府费用，除非已支付。

G.他们表示，相关的对冲SREC协议是由借款人发起的。

43.同意交付太阳能服务协议。除新建筑太阳能资产(未确认客户)外，相关的太阳能服务协议和任何其他修订或修改已被转换为电子(.pdf)表格(即“电子副本”)并交付给核查代理。*除新建筑太阳能资产(未确认客户)外，公司太阳能服务协议的相关正本(或“权威副本”)以及任何修订或修改已在原始截止日期(关于初始太阳能资产)或相关转让日期(关于任何额外的太阳能资产)或之前被销毁，以遵守母公司的文件存储政策，或者，如果没有销毁，任何其他人都不拥有或不能以使该人能够要求优先于行政代理留置权的方式获得对其的占有或控制，或如果没有销毁，则其他任何人都不拥有或能够以使该人能够要求优先于行政代理的留置权的方式获得对其的占有或控制，或者，如果没有销毁，则其他任何人都不能或不能以使该人能够要求优先于行政代理的留置权的方式获得对其的占有或控制。

44.投资融资基金/SAP。

A.任何税务衡平方所属的每一税务衡平法文件都是该税务衡平方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该税务衡平方强制执行，除非这种强制执行在未来可能受到适用的破产、重组、资不抵债、暂缓执行或其他普遍影响债权人权利的法律的限制，并且除这种情况外，未来的强制执行可能会受到衡平法一般原则的限制(无论是在法律诉讼中还是在衡平法中考虑)。除附表VIII所述外，税务衡平方所属的税务股权融资文件自该等税务股权融资文件生效之日起均未被修改或修改。除税务股权融资文件和之前以书面形式向行政代理披露的任何其他合同、协议或承诺外，任何税务股权融资方均不是任何重大合同、协议或其他承诺的一方。

B.所有税务权益工具文件均完全有效，且未发生任何重大违约、违约或违约事件，且该等违约、违约或违约事件在任何一种情况下仍在继续，除非无法合理预期该等违约、违约或违约事件会产生重大不利影响，或可能对融资基金拥有的光伏系统或SAP拥有的光伏系统或税务权益工具文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响。

C.除交易文件允许外，管理成员、融资基金或SAP均无任何直接或或有债务或其他义务或负债。管理成员对管理成员的权益拥有完全合法和公平的所有权，不受任何留置权的限制。

在相关的原始结算日之前，没有向管理成员提供的贷款、融资资金或SAP或产生的债务仍未清偿。

E.每个管理成员和SAP都是一家有限责任公司，在缴纳联邦所得税时不予理睬。

F.管理成员、融资基金或SAP中没有任何一方违反或违约任何合同义务。

G.管理成员、融资基金或SAP中没有一家从事除税务权益安排文件所设想的业务以外的任何业务。

H.根据税务股权安排文件，未发生允许税务股权投资者或另一成员撤换或发出撤换相关管理成员通知的事件，管理成员也未发出或收到有关行动、索赔或撤职威胁的通知。

未发生或仍在继续的事件或情况已导致或将合理预期导致或触发对管理成员分配的任何限制、减少、暂停或其他限制。

J.据借款人所知，没有任何诉讼、索赔或争议悬而未决，或据借款人所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，由融资基金、SAP或管理成员提出或针对融资基金、SAP或管理成员，或针对其任何财产或收入的诉讼、索赔或争议，均不会对Solar资产或任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，或可能对Solar资产或任何交易文件或以下任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响

K.在每种情况下，没有任何通知或行动挑战税收公平安排或与税收公平安排相关的税收优惠的税收结构、税收基础有效性、税收特征或与税收公平安排相关的税收法律合规性，或已以不利于税收公平安排或管理成员的方式解决，在每种情况下，合理地预期这些通知或行动都会对税收公平安排或管理成员产生重大不利影响。

L.融资基金中股权的唯一持有人是管理成员和税务股权投资者，除购买选择权外，管理成员或税务股权投资者没有未履行的义务，即回购、赎回或以其他方式收购管理成员和税务股权投资者(视情况而定)的任何会员或其他股权，或向任何人支付款项，如“影子股票”付款，其金额是参考管理成员和税务股权的公平市值或股权价值计算的融资基金授权发行和已经发行的一类或多类会员权益在其融资基金LLCA中有明确规定。

M.每个融资基金和SAP已提交或已导致向适当的税务机关提交其需要提交的所有联邦、州和地方纳税申报单，并已支付或已导致支付其应缴纳的所有税款；然而，只要每个融资基金和SAP都可以真诚地对任何此类税收提出异议，并且在这种情况下，可以允许在融资基金和SAP(视情况而定)真诚提出异议的任何时期内(包括上诉)继续未支付被异议的税款，只要该争议是按照每个适用的税收权益工具文件的要求进行的即可。在这种情况下，任何一个融资基金和SAP都可以真诚地对任何此类税收提出异议，并且在这种情况下，可以允许在融资基金和SAP(视情况而定)真诚提出异议的任何时期内继续未缴税款。税务机关目前并无就与融资基金或SAP有关的任何税项提出任何诉讼、诉讼、法律程序、调查、审核或申索，而该等诉讼、诉讼、法律程序、调查、审核或申索如个别或合计作出，可能会产生重大不利影响。

N.借款人已向行政代理提交与融资有关的最新财务报表(包括财务报表附注)

(A)财务报表(如有)(A)于各重大方面公平地呈列于融资基金及SAP(视何者适用而定)的财务状况，及(B)已根据税务股权融资文件的要求编制，且该等财务报表(如有)已根据税务股权融资文件的要求编制。该等财务报表及其附注披露融资基金和SAP截至其日期的所有直接或或有重大负债，包括税款、重大承诺和债务的负债。

O.融资基金或SAP(如适用)是(或如果是新建筑太阳能资产(身份不明的客户)，则将成为)其拥有的每个光伏系统的每个太阳能服务协议的一方。

45.我们的储蓄产品。如果该太阳能资产是(I)除波多黎各太阳能资产和位于夏威夷、关岛或北马里亚纳群岛的任何其他主机客户太阳能资产以外的主机客户太阳能资产，Sunnova跟踪系统具体识别(或在新建筑太阳能资产(未识别客户)的情况下，将特别识别)与相关光伏系统(不包括任何辅助光伏系统组件和任何相关储能系统)相关的相关太阳能服务协议项下的应付金额。(I)除波多黎各太阳能资产和位于夏威夷、关岛或北马里亚纳群岛的任何其他主机客户太阳能资产外，Sunnova跟踪系统具体识别(或在新建筑太阳能资产(未识别客户)的情况下，将特别识别)与相关光伏系统(任何辅助光伏系统组件和任何相关储能系统除外)相关的应付金额。如果适用，并且Sunnova跟踪系统表明，这些金额提供了对该主机客户太阳能资产第一年的预计公用事业电力成本的年度节省，或者(Ii)对于波多黎各太阳能资产和位于夏威夷、关岛或北马里亚纳群岛的任何其他主机客户太阳能资产，Sunnova跟踪系统指示(或者在新建筑太阳能资产(未识别的客户)的情况下，将指示)该太阳能资产的光伏系统支付总额

46.该公司表示，外卖交易失败。相关融资基金并无发生外卖交易失败。

47.它包括辅助光伏系统组件。如果此类太阳能资产不是新建筑太阳能资产(未确认客户)，且相关光伏系统包含辅助光伏系统组件：

A.Sunnova跟踪系统具体确定相关太阳能服务协议项下与此类辅助光伏系统组件相关的应付金额部分，以及与光伏系统(不包括此类辅助光伏系统组件)和任何相关储能系统相关的应付金额；

B.相关太阳能服务协议未规定此类辅助光伏系统组件将由母公司或其任何附属公司更换；

C.根据相关的太阳能服务协议或其他文件，没有义务要求母公司或其任何附属公司(直接或间接)提供与此类辅助光伏系统组件有关的任何操作或维护服务，但发电机(如果有)除外；

D.在该附属光伏系统部件包括发电机的范围内，(I)相关太阳能资产的所有者应已与母公司的关联公司签署了运行和维护协议，其形式和实质应令管理代理满意，该运行和维护协议规定了发电机的运行和维护服务；(Ii)管理代理应得到独立工程师的满意尽职调查，该独立工程师支持与包含在辅助光伏系统部件中的发电机相关的预期运行和维护成本；以及(Iii)管理代理应同意将其包括在内；

E.借款人或其任何关联公司均不对该等附属光伏系统部件提供任何担保；以及

F.该等附属光伏系统组件的采购成本不超过相关太阳能资产总设备成本的50%。

48.该公司收购了新建筑太阳能资产(New Construction Solar Assets)。如果此类太阳能资产是新建筑太阳能资产：

A.对于新建筑太阳能资产(身份不明的客户)，与相关房屋建筑商及其担保人(如果有)达成的协议是(I)各方的法律、有效和有约束力的义务，以及(Ii)根据其各自的条款完全有效和有效，除非未来可能受到适用的破产、重组、资不抵债、暂停或其他一般影响债权人权利的法律的限制，并且除非此类协议在未来可能受到一般衡平法的限制(无论是否在诉讼中考虑)。

B.此类新建筑太阳能资产只有在已投入使用的情况下才可能归SAP所有。

49.提出特别申述。与附表XII H栏所列融资基金有关的任何资格陈述。

附表II

收款账户、补充储备账户、流动性储备账户、SAP加密箱账户、SAP收入账户、外卖交易账户和借款人账户

收款账户

银行名称：富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)。

ABA编号：北京，北京[***]

账号：*[***]

账号名称：[***]

FFC：美国银行，美国银行[***]

补充储备账户

银行名称：富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)。

ABA编号：北京，北京[***]

账号：*[***]

账号名称：[***]

FFC：美国银行，美国银行[***]

流动性储备账户

银行名称：富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)。

ABA编号：北京，北京[***]

账户：美国银行*[***]

账号名称：[***]

FFC：美国银行，美国银行[***]

SAP加密箱帐户

银行名称：德州资本银行(Texas Capital Bank，N.A.)富国银行(Standard Chartered Bank，N.A.)。

ABA编号：北京，北京[***]

账号：*[***]

账号名称：[***]

FFC：美国银行，美国银行[***]

SAP收入帐户

银行名称：富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)。

ABA编号：北京，北京[***]

账号：*[***]

账号名称：[***]

FFC：美国银行，美国银行[***]

外卖交易账户

银行名称：富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)。

ABA编号：北京，北京[***]

账号：*[***]

账号名称：[***]

FFC：美国银行，美国银行[***]

借款人账户

银行名称：摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)首席执行官摩根大通(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

ABA编号：北京，北京[***]

账号：*[***]

账号名称：[***]

参考资料：美国银行*[***]

附表III

[已保留]

附表IV

计划的对冲SREC付款

[向管理代理提交文件]

附表V

计划宿主客户付款

[向管理代理提交文件]

附表VI

计划的PBI付款

[向管理代理提交文件]

附表VII

计划的管理成员分发

[向管理代理提交文件]

附表VIII

税收公平定义

融资资金

1.Sunnova TEP IV-C，LLC，特拉华州一家有限责任公司(“TEP IV-C”)

2.Sunnova TEP IV-D，LLC，特拉华州一家有限责任公司(“TEP IV-D”)

3.Sunnova TEP IV-E，LLC，特拉华州一家有限责任公司(“TEP IV-E”)

4.Sunnova TEP IV-F，LLC，特拉华州一家有限责任公司(“TEP IV-F”)

5.Sunnova TEP IV-G，LLC，特拉华州一家有限责任公司(“TEP IV-G”)

6.Sunnova TEP V-A，LLC，特拉华州一家有限责任公司(“TEP V-A”)

7.Sunnova TEP V-D，LLC，特拉华州一家有限责任公司(“TEP V-D”)

8.Sunnova TEP V-B，LLC，特拉华州一家有限责任公司(“TEP V-B”)

融资基金有限责任公司

1.关于TEP IV-C，适用的管理成员与适用的税务股权投资者(“TEP IV-C LLCA”)于2020年2月28日签订了经修订和重新签署的有限责任公司协议(以下简称“TEP IV-C LLCA”)。

2.关于TEP IV-D，由适用的管理成员、适用的税务股权投资者、Sunnova TEP Developer、LLC和TEP IV-D签订的修订和重新签署的有限责任公司协议，日期为2020年5月14日，由适用的管理成员、适用的税务股权投资者、Sunnova TEP Developer，LLC和TEP IV-D签订，并经日期为2020年8月13日的某项综合修正案#2进一步修订，该综合修正案于2020年12月23日由适用的管理成员、适用的税务股权投资者、Sunnova TEP Developer、LLC和TEP IV-D修订，并经日期为2020年12月23日的该综合修正案#2进一步修订有限责任公司和TEP IV-D(“TEP IV-D LLCA”)

3.关于TEP IV-E，适用的管理成员与适用的税务股权投资者(“TEP IV-E LLCA”)于2020年9月24日签订了经修订及重新签署的有限责任公司协议(以下简称“TEP IV-E LLCA”)。

4.关于TEP IV-F，适用的管理成员与适用的税务股权投资者(“TEP IV-F LLCA”)于2020年7月24日签订了经修订和重新签署的有限责任公司协议(以下简称“TEP IV-F LLCA”)。

5.关于TEP IV-G，适用的管理成员与适用的税务股权投资者(“TEP IV-G LLCA”)于2020年11月9日签订了经修订和重新签署的有限责任公司协议(以下简称“TEP IV-G LLCA”)。

6.关于TEP V-A，适用的管理成员和适用的税务股权投资者(“TEP V-A LLCA”)于2021年4月27日签订了经修订和重新签署的有限责任公司协议(以下简称“TEP V-A LLCA”)。

7.关于TEP V-D，适用的管理成员和适用的税务股权投资者(“TEP V-D LLCA”)于2021年4月1日签订了经修订和重新签署的有限责任公司协议(以下简称“TEP V-D LLCA”)。

    

8.关于TEP V-B，适用的管理成员和适用的税务股权投资者(“TEP V-B LLCA”)于2021年5月6日签订了经修订和重新签署的有限责任公司协议(以下简称“TEP V-B LLCA”)。

管理协议

1.经理与TEP IV-C之间的管理协议，日期为2020年2月28日(“TEP IV-C管理协议”)

2.经理与TEP IV-D之间的管理协议，日期为2020年5月14日(“TEP IV-D管理协议”)

3.经理与TEP IV-E之间的管理协议，日期为2020年9月24日(“TEP IV-E管理协议”)

4.经理与TEP IV-F之间的管理协议，日期为2020年7月24日(“TEP IV-F管理协议”)

5.经理与TEP IV-G之间的管理协议，日期为2020年11月9日(“TEP IV-G管理协议”)

6.经理与TEP V-A之间的管理协议，日期为2021年4月27日(“TEP V-A管理协议”)

7.经理与TEP V-D之间的管理协议，日期为2021年4月1日(“TEP V-D管理协议”)

8.经理与TEP V-B之间的管理协议，日期为2021年5月6日(“TEP V-B管理协议”)

经理们

1.Sunnova te Management，LLC，特拉华州一家有限责任公司

管理成员

1.Sunnova TEP IV-C经理，有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

2.Sunnova TEP IV-D经理，有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

3.Sunnova TEP IV-E经理，有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

4.Sunnova TEP IV-F经理，有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

5.Sunnova TEP IV-G Manager，LLC，特拉华州一家有限责任公司

6.Sunnova TEP V-A Manager，LLC，特拉华州一家有限责任公司

7.Sunnova TEP V-D经理，LLC，特拉华州一家有限责任公司

8.Sunnova TEP V-B Manager，LLC，特拉华州一家有限责任公司

管理会员利益

1.TEP IV-C的B类权益

2.在行使TEP IV-C购买选择权的范围内，TEP IV-C的A类权益

3.TEP IV-D的B类权益

4.在行使TEP IV-D购买选择权的范围内，TEP IV-D的A类权益

5.TEP IV-E的B类权益

6.在行使TEP IV-E购买选择权的范围内，TEP IV-E的A类权益

7.TEP IV-F的B类权益

8.在行使TEP IV-F购买选择权的范围内，TEP IV-F的A类权益

9.TEP IV-G的B类权益

10.在行使TEP IV-G第一要约权的范围内，TEP IV-G的A类权益

11.TEP V-A的B类权益

12.在行使TEP V-A购买选择权的范围内，TEP V-D的A类权益

13.TEP V-D的B类权益

14.在行使TEP V-D购买选择权的范围内，TEP V-A的A类权益

15.TEP V-B的B类权益

16.在行使TEP V-B第一要约权的范围内，TEP V-B的A类权益

总采购协议

1.Sunnova TEP Developer，LLC和TEP IV-C之间的总采购协议，日期为2020年2月28日(“TEP IV-C MPA”)

2.由Sunnova TEP Developer LLC和TEP IV-D签订的、日期为2020年5月14日的开发和购买协议，由适用的管理成员、适用的税务权益投资者、Sunnova TEP开发商、LLC和TEP IV-D之间的特定综合修正案(日期为2020年8月13日)修订，并由适用的管理成员、适用的税务权益投资者、Sunnova TEP开发商、有限责任公司和TEP IV-D之间的特定综合修正案#2进一步修订，日期为2020年12月23日的特定综合修正案#2由适用的管理成员和适用的管理成员之间的适用税务公平进一步修订

3.Sunnova TEP Developer LLC和TEP IV-E之间签订的总采购协议，日期为2020年9月24日(“TEP IV-E MPA”)

4.Sunnova TEP Developer，LLC和TEP IV-F之间签订的、日期为2020年7月24日的开发购买协议，经截至2020年12月18日的特定开发购买协议第一修正案(“TEP IV-F DPA”)修订

5.Sunnova TEP Developer LLC和TEP IV-G之间签订的总采购协议，日期为2020年11月9日(“TEP IV-G MPA”)

6.Sunnova TEP Developer，LLC和TEP V-A之间的开发和购买协议，日期为2021年4月27日(“TEP V-A DPA”)

7.Sunnova TEP Developer，LLC和TEP V-D之间的开发和购买协议，日期为2021年4月1日(“TEP V-D DPA”)

8.Sunnova TEP Developer LLC和TEP V-B之间的主购买协议，日期为2021年5月6日(“TEP V-B MPA”)

购买选择权

1.“TEP IV-C购买选择权”是指适用的管理成员或其指定关联公司购买相关税收股权投资者在TEP IV-C的权益的权利

2.“TEP IV-D购买选择权”是指适用的管理成员或其指定关联公司有权购买TEP IV-D中相关税收股权投资者的权益

3.“TEP IV-E购买选择权”是指适用的管理成员或其指定关联公司购买TEP IV-E中的相关税收股权投资者权益的权利

4.“TEP IV-F购买选择权”是指适用的管理成员或其指定关联公司购买相关税务股权投资者在TEP IV-F中的权益的权利

5.“TEP IV-G第一要约权”是指适用的管理会员或其指定关联公司购买相关税权股权投资者在TEP IV-G中的权益的权利

6.“TEP V-A购买选择权”是指适用的管理成员或其指定关联公司购买相关税权股权投资者在TEP V-A的权益的权利

7.“TEP V-D购买选择权”是指适用的管理成员或其指定关联公司有权购买TEP V-D中的相关税收股权投资者的权益

8.“TEP V-B第一要约权”是指适用的管理成员或其指定关联公司购买相关税务股权投资者在TEP V-B的权益的权利。

服务协议

1.经理、TEP IV-C和Great American Portfolio Services Group LLC之间签订的服务协议，日期为2020年2月28日(“TEP IV-C服务协议”)

2.经理、TEP IV-D和Great American Portfolio Services Group LLC之间签订的服务协议，日期为2020年5月14日(“TEP IV-D服务协议”)

3.经理、TEP IV-E和Great American Portfolio Services Group LLC之间签订的服务协议，日期为2020年9月24日(“TEP IV-E服务协议”)

4.经理、TEP IV-F和Great American Portfolio Services Group LLC之间签订的服务协议，日期为2020年7月24日(“TEP IV-F服务协议”)

5.经理、TEP IV-G和Great American Portfolio Services Group LLC之间签订的服务协议，日期为2020年11月9日(“TEP IV-G服务协议”)

6.经理、TEP V-A和Greatamerica Portfolio Services Group LLC之间签订的服务协议，日期为2021年4月27日(“TEP V-A服务协议”)

7.经理、TEP V-D和Great American Portfolio Services Group LLC之间签订的服务协议，日期为2021年4月1日(“TEP V-D服务协议”)

8.经理、TEP V-B和Greatamerica Portfolio Services Group LLC之间的服务协议，日期为2021年5月6日(“TEP V-B服务协议”)

税务股权融资文件

TEP IV-C

1.母公司为适用税务股权投资者提供的担保，日期为2020年2月28日

2.TEP IV-C管理协议

3.TEP IV-C服务协议

4.TEP IV-C兆帕

5.TEP IV-C LLCA

6.封锁账户控制协议，日期为2020年2月28日，由适用的税收股权投资者TEP IV-C和全国性银行协会摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署

TEP IV-D

1.由母公司为适用税务股权投资者的利益提供担保，日期为2020年5月14日

2.签署TEP IV-D管理协议

3.签署《TEP IV-D服务协议》

4.《TEP IV-D DPA》(TEP IV-D DPA)指南

5.评估TEP IV-D LLCA

6.适用的税收股权投资者TEP IV-D和全国性银行协会摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署了一份截至2020年5月14日的受阻账户控制协议，该协议由TEP IV-D和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署

TEP IV-E

1.由母公司为适用税务股权投资者的利益提供担保，日期为2020年9月24日

2.签署TEP IV-E管理协议

3.签署TEP IV-E服务协议

4.测试TEP IV-E MPA标准

5.评估TEP IV-E LLCA

6.适用的税收股权投资者TEP IV-E和全国性银行协会摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署了一份截至2020年9月24日的受阻账户控制协议，该协议由TEP IV-E和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署

TEP IV-F

1.由母公司为适用的税务股权投资者提供担保，日期为2020年7月24日

2.签署TEP IV-F管理协议

3.签署《TEP IV-F维修协议》(TEP IV-F Servicing Agreement)

4.《TEP IV-F DPA》(TEP IV-F DPA)指南

5.《TEP IV-F LLCA指南》(TEP IV-F LLCA)

TEP IV-G

1.由母公司为适用税务股权投资者的利益提供担保，日期为2020年11月9日

2.签署TEP IV-G管理协议

3.签署TEP IV-G服务协议

4.通过TEP IV-G MPa测试

5.评估TEP IV-G LLCA

6.适用的税收股权投资者TEP IV-G和全国性银行协会摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署了一份截至2020年11月9日的受阻账户控制协议，该协议由TEP IV-G和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署

TEP V-A

1.母公司为适用的税务股权投资者提供的担保，日期为2021年4月27日

2.TEP V-A管理协议

3.TEP V-A服务协议

4.TEP V-A DPA

5.TEP V-A LLCA

触点V-D

1.母公司为适用的税务股权投资者提供的担保，日期为2021年4月1日

2.TEP V-D管理协议

3.TEP V-D服务协议

4.TEP V-D DPA

5.TEP V-D LLCA

TEP V-B

1.母公司为适用的税务股权投资者提供的担保，日期为2021年5月6日

2.TEP V-B管理协议

3.TEP V-B服务协议

4.TEP V-B DPA

5.TEP V-B LLCA

6.封锁账户控制协议，日期为2021年5月6日，由适用的税收股权投资者TEP V-B和全国性银行协会摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署，并由TEP V-B和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署

税收权益投资者

1.关于TEP IV-C，特拉华州的JPM Capital Corporation

2.关于TEP IV-D，特拉华州的BAL投资咨询公司

3.关于TEP IV-E，JPM Capital Corporation是特拉华州的一家公司

4.关于TEP IV-F，特拉华州有限责任公司G-I Energy Investments LLC

5.关于TEP IV-G，特拉华州有限责任公司特殊情况投资集团II，LLC

6.关于TEP V-A，特拉华州有限责任公司Generac TEP I，LLC

7.关于TEP V-D，美国家庭公司，特拉华州的一家公司

8.关于TEP V-B，特拉华州有限责任公司特殊情况投资集团II，LLC

捐款协议

1.关于TEP IV-C，(A)由出让人和融资基金卖方修订和重新签署了日期为2021年3月29日的TEP IV-C出资协议，以及(B)由母公司、TEP库存和融资基金卖方修订和重新签署了日期为2020年2月28日的TEP IV-C出资协议

2.关于TEP IV-D，转让协议，日期为2020年5月14日，由母公司、TEP库存和融资基金卖方签署

3.关于TEP IV-E，(A)由转让人和融资基金卖方修订和重新签署了日期为2021年3月29日的TEP IV-E出资协议，以及(B)由母公司、TEP库存和融资基金卖方修订和重新签署了日期为2020年9月24日的TEP IV-E出资和转让协议

4.关于TEP IV-F，转让协议，日期为2020年7月24日，由母公司、TEP库存和融资基金卖方之间签署

5.关于TEP IV-G，转让协议，日期为2020年11月9日，由母公司、TEP库存和融资基金卖方之间签署

6.关于TEP V-A，转让协议，日期为2021年4月27日，由母公司、TEP库存和融资基金卖方之间签署

7.关于TEP V-D，(A)由母公司、TEP库存和融资基金卖家之间于2021年4月1日签订的转让协议，以及(B)由母公司MoonRoad Services Group LLC、特拉华州有限责任公司SunStreet TEP Inventory LLC、特拉华州有限责任公司SunStreet TEP Inventory LLC和融资基金卖家之间于2021年4月1日签订的转让协议，以及(B)于2021年4月1日由母公司MoonRoad Services Group LLC、特拉华州一家有限责任公司SunStreet TEP Inventory LLC和融资基金卖家之间签订的转让协议

8.关于TEP V-B，转让协议，日期为2021年5月6日，由母公司、TEP库存和融资基金卖方签署

附表IX

SAP融资文档

1.经理与SAP之间的管理协议，日期为2019年9月6日，可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

2.修订和重新签署的服务协议，日期为2021年5月6日，由Great American Portfolio Services Group LLC、Manager和SAP之间签署，可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

3.存款账户控制协议，日期为2021年1月19日，由德克萨斯资本银行、N.A.、SAP和行政代理签署。

附表X

SAP NTP融资文档

1.由SAP、借款人、TEP Resources和SAP卖方修改和重新签署的主分销协议，日期为2021年3月29日。

2.TEP OpCo贡献协议。

3.SAP卖方和融资基金卖方之间于2021年3月29日退还的项目分销协议。

附表XI

波多黎各非存储太阳能资产

[向管理代理提交文件]

附表XII

特别融资基金规定