附件99.1

EULAV资产管理

合并财务报表

2021年4月30日


https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/717720/000143774921017788/image01.jpg

独立审计师报告

致:

EULAV资产管理

我们审计了随附的EULAV Asset Management及其子公司的综合财务报表,其中包括截至2021年4月30日的综合财务状况表、截至该年度的相关综合经营表、所有者权益变动和现金流量,以及财务报表的相关附注。

管理层对财务报表的责任

管理层负责根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制和公允列报这些财务报表。这包括与编制和公允列报财务报表相关的内部控制的设计、实施和维护,这些财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。

核数师的责任

我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是按照美国公认的审计标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。

审计包括执行程序,以获取关于财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于审计师的判断,包括对财务报表重大错报风险的评估,无论是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时,核数师认为内部控制与该实体编制及公平列报财务报表有关,以便设计适合该情况的审计程序,但不是为了就该实体的内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。审计还包括评估管理层使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性,以及评估财务报表的整体列报。

我们相信,我们获得的审计证据是充分和适当的,可以为我们的审计意见提供依据。

意见

我们认为,EULAV资产管理公司及其子公司的财务状况,包括截至2021年4月30日的综合财务状况表,以及当时截至该年度的相关综合经营表、所有者权益变动和现金流量,都是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/717720/000143774921017788/image02.jpg

宾夕法尼亚州费城

6月23日。2021年

1

EULAV资产管理

合并财务状况表

2021年4月30日

资产

现金和现金等价物

$ 9,118,301

投资

1,951,164

联属公司应收账款

3,290,037

预付费用和其他资产

401,278

流动资产总额

14,760,780

家具和设备,网具

137,139

无形资产管理合同

49,298,783
$ 64,196,702

负债和所有者权益

应付账款和应计负债

$ 1,587,706

由于业主分配的原因

5,219,580

流动负债总额

6,807,286

递延租金

62,337

业主权益

57,327,079
$ 64,196,702

见合并财务报表附注

2

EULAV资产管理

合并业务报表

截至2021年4月30日的年度

收入:

投资管理费

$ 29,022,493

12B-1费用

8,093,341

转会代理费

1,510,445

股息、利息和其他收入

50,664

未实现收益和已实现投资收益的变动

310,069

总收入

38,987,012

费用:

营销和分销

11,520,224

薪酬和福利

5,763,022

办公室和行政部门

1,664,852

专业费用

600,889

总费用

19,548,987

纽约市所得税前净收入

19,438,025

(退税)纽约市所得税拨备

(14,202 )

净收入

$ 19,452,227

见合并财务报表附注

3

EULAV资产管理

合并所有者权益变动表

截至2021年4月30日的年度

4月30日,

网络

4月30日,

2020

收入

分配

2021

无投票权收入利息和无投票权利润利息

$ 56,216,623 $ 17,321,128 $ (17,224,641 ) $ 56,313,110

A类有表决权利润权益

916,733 1,917,989 (1,839,548 ) 995,174

B类表决权利润利息

10,082 213,110 (204,397 ) 18,795
$ 57,143,438 $ 19,452,227 $ (19,268,586 ) $ 57,327,079

见合并财务报表附注

4

EULAV资产管理

合并现金流量表

截至2021年4月30日的年度

经营活动的现金流:

净收入

$ 19,452,227

将净收入与经营活动提供的净现金进行调整:

未实现收益和已实现投资收益的变动

(310,069 )

折旧及摊销费用

70,407

以下方面的更改:

联属公司应收账款

(892,940 )

预付费用和其他资产

462

应付账款和应计负债

549,313

递延租金

(18,936 )

经营活动提供的净现金

18,850,464

投资活动的现金流:

购买投资

(1,521,436 )

投资收益

3,168,894

购买家具和设备

(1,771 )

投资活动提供的净现金

1,645,687

用于融资活动的现金流:

分配,扣除所有者分配引起的变化后的净额

(17,120,671 )

现金及现金等价物净增加情况

3,375,480

现金和现金等价物-2020年4月30日

5,742,821

现金和现金等价物-2021年4月30日

$ 9,118,301

补充披露现金流信息:

支付纽约市所得税的现金

$ 11,000

非现金融资活动:

因所有者分配而发生的变化

$ 2,147,915

见合并财务报表附注

5

EULAV资产管理

合并财务报表附注

2021年4月30日

附注A-组织和与附属公司的交易

EULAV资产管理公司(“EAM”)是特拉华州一家没有固定期限的法定信托公司,成立于2010年12月23日,原因是Value Line,Inc.(“VLI”)完成了其资产管理和经纪-交易商业务的重组(“重组交易”)。作为重组交易的一部分,作为Value Line共同基金(“Value Line Funds”)分销商的VLI的全资子公司、纽约公司EULAV Securities,Inc.与特拉华州的一家有限责任公司EULAV Securities LLC(“ESLLC”)合并为EULAV Securities LLC(“ESLLC”)。VLI将其在ESLLC的100%权益转让给EULAV Asset Management LLC,EULAV Asset Management LLC是VLI的全资子公司,担任Value Line基金和某些单独账户的投资顾问。EULAV Asset Management LLC随后转换为EAM,EAM仍担任Value Line基金的投资顾问。ESLLC是EAM的全资子公司,是在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)注册的经纪交易商,也是金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority)的成员。ESLLC根据(K)(1)段要求豁免SEC规则15c3-3的规定。

合并财务报表包括EULAV资产管理公司和EULAV证券有限责任公司(统称为“公司”)在公司间余额和交易抵销后的账户。

VLI授权本公司将Value Line名称用于所有现有的Value Line基金,并免费提供Value Line专有排名系统信息,只要本公司是Value Line基金的投资顾问即可。

每只价值线基金均与本公司订立投资顾问协议,根据该协议,本公司担任价值线基金的投资顾问。本公司从本公司管理的各价值线基金收取投资管理费。本公司和某些价值线基金已同意,本公司将免除该基金各自的咨询费的一部分。如附注D所述,本公司从价值线基金收取的费用是扣除任何合同费用豁免后的净额。

每只价值线基金都与公司的全资子公司ESLLC签订了分销协议,根据该协议,ESLLC担任价值线基金的主承销商和分销商,以出售和分销其股票。根据1940年“投资公司法”第12b-1条,ESLLC有资格从公司管理的价值线基金获得服务和分销费用。ESLLC和某些价值线基金已同意免除基金各自规则12b-1的全部或部分费用。如附注D所述,ESLLC从价值线基金收到的费用是扣除任何合同费用豁免后的净额。

ESLLC从某些Value Line基金收取次级转让代理费,以补偿向持有其基金份额的投资者提供次级转让代理和相关服务的金融中介机构,这些投资者持有由Value Line基金维持的金融中介机构的综合账户中的基金份额。

附注B-重要会计政策摘要

[1]

预算的使用:

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响某些报告金额和披露的估计和假设。因此,实际结果可能与这些估计不同。

[2]

现金和现金等价物:

本公司将银行和货币市场共同基金持有的所有现金视为现金和现金等价物。本公司在金融机构的现金余额有时可能超过联邦保险的限额。在一家金融机构破产的情况下,现金的回收可能会受到限制。

6

EULAV资产管理

合并财务报表附注

2021年4月30日

附注B-重要会计政策摘要(续)

[3]

收入:

ASC主题606的收入确认指导要求实体确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额,该金额反映了该实体期望有权获得的对价,以换取这些商品或服务。指导意见要求实体遵循五步模式:(A)确定与客户的合同,(B)确定合同中的履约义务,(C)确定交易价格,(D)将交易价格分配给合同中的履约义务,以及(E)在实体履行履约义务时确认收入。在确定交易价格时,只有在与可变对价相关的不确定性得到解决后,确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的情况下,实体才可以计入可变对价。本期确认的所有收入主要与同期已履行的履约义务有关。

与投资管理费有关的履约义务涉及客户账户的管理,这是一项能够在合同范围内区分开来的义务。本公司认为,与服务、分销和转账代理费相关的履约义务是价值线基金的分销。这代表在合同期内持续提供的单一履约义务。

投资管理费由价值线基金的管理费组成。Value Line基金的投资管理费是在提供服务时按月收取的,费用通常在0.38%至0.75%之间,根据各基金的咨询协议根据Value Line基金的日均净资产计算。

服务费和分配费是根据1940年“投资公司法”第12b-1条规定的服务和分配计划从价值线基金收取的。这些计划是补偿计划,这意味着ESLLC在计划下的费用是支付的,而不考虑ESLLC实际发生的费用。根据该计划,ESLLC可能会盈利。服务费和分销费按月赚取,由道富银行根据每只基金的招股说明书,根据每只价值线基金的日均净资产计算。ESLLC产生的费用包括支付给证券交易商、银行、金融机构和其他机构,这些机构提供与Value Line基金份额分配有关的分销、营销和相关服务。

次级转让代理费是根据价值线基金董事会批准的次级转让代理计划从价值线基金收取的。可直接或通过ESLLC间接支付给金融中介机构的子转让代理费,等于(I)如果金融中介机构与基金保持的综合账户中的每个子账户都是基金的直接账户,则价值线基金将支付给价值线基金的转让代理的额外转让代理费和开支的总额,以及(Ii)收取的费用金额中的较低者。该费用可直接支付给金融中介机构或通过ESLLC间接支付给金融中介机构,等于(I)价值线基金以其他方式支付给价值线基金的转让代理机构的额外转移代理费和支出总额

金融中介机构将基金纳入其平台并提供股东、转让方和相关服务的金额超过了基金计划就金融中介机构在综合账户中持有的股票所应占的基金资产支付的金额。如果转账代理费是通过ESLLC间接支付给金融中介机构的,ESLLC不会保留任何金额,否则ESLLC就会减少合同义务支付给金融中介机构的金额。

7

EULAV资产管理

合并财务报表附注

2021年4月30日

附注B-重要会计政策摘要(续)

上述从价值线基金收取的费用和价值线基金的日均净资产由道富银行计算,道富银行是价值线基金的基金会计师、基金管理人和托管人。价值线基金是根据1940年“投资公司法”注册的开放式管理公司。

收入的未来估计不会被确认,因为它们的数额存在很大的不确定性,这取决于公司控制之外的因素,如基金股东活动和市场升值/贬值。此外,应该指出的是,该公司与其客户之间的合同不包括基于绩效的费用。

本公司认为,随着时间的推移,确认管理费、服务费和经销费以及转让费的收入最能代表将管理投资活动的控制权移交给客户。本公司认为,时间流逝是最能代表将控制权移交给客户进行管理投资活动的方法。

与客户签订合同的收入

服务和分销

服务费和配送费

$ 8,093,341

转会代理费

1,510,445

服务和分销总收入

9,603,786

投资管理费

投资管理费

$ 29,022,493

总投资管理费

29,022,493

与客户签订合同的总收入

$ 38,626,279

与客户签订合同的收入来自Value Line基金,截至2021年4月30日的年度,大约38%的投资管理费来自Value Line资产分配基金。

[4]

所得税:

该公司作为一家信托公司,已选择作为类似于合伙企业的直通实体征税,用于联邦和州所得税目的,因此不需要缴纳联邦和州所得税。本公司需缴纳纽约市非公司营业税。

本公司只有在税务机关根据任何不确定仓位的技术价值经税务机关审核后更有可能维持该仓位的情况下,才可确认任何不确定仓位的税项利益。本公司的政策是确认一般利息和罚金以及行政费用。该公司没有需要在财务报表中确认或披露的不确定税务状况,也没有在这些合并财务报表中确认任何与所得税有关的利息或罚款。该公司接受美国联邦、州和地方税务机关的税务检查。前三年仍可供审计。

税法很复杂,纳税人和税务机关有不同的解释。在评估税收条款和相关不确定性时,需要做出重大判断。未来的事件,如税收立法的变化,可能需要一项所得税拨备。任何此类变化都可能对合并经营报表中报告的金额产生重大影响。

8

EULAV资产管理

合并财务报表附注

2021年4月30日

附注B-重要会计政策摘要(续)

[5]

无形资产:

作为重组交易的一部分而收到的无形资产的价值主要来自将从贡献的管理合同中赚取的收入流,以及对所有现有价值线基金使用价值线名称和访问价值线所有权排名信息的权利。这项无形资产的价值约为49,197,000美元,每年都会进行减值测试。它有无限的使用寿命,不会摊销。VLI利用第三方估值公司(“估值师”)的服务,协助确定重组交易时无形资产的公允价值。

在2016年发生的一笔基金交易中收到的无形资产的价值是从该基金的资产价值和在该交易中获得的两份出售协议的价值得出的。这项无形资产的价值约为35万美元,将在15年的使用寿命内摊销。截至2021年4月30日,价值约为102,000美元,累计摊销约为248,000美元。截至2021年4月30日的年度摊销金额约为1万美元。

EAM利用估值师的服务在每个会计年度协助确定无形资产的公允价值。估值师采用了本公司用来协助其确定无形资产公允价值的几种分析方法。这些方法包括两种市场法和一种收益法,前者参考在非公开和公开市场交易的类似企业的实际股权交易,后者利用贴现现金流来确定实体投资者可获得的未来盈利能力的现值。本公司评估其无形资产的可回收性,方法是在发生事件或环境变化表明资产可能减值时,确定账面金额是否可以通过折现的预测现金流收回。若贴现预测现金流量显示账面金额将无法收回,则将作出调整,以根据预测未来现金按与实现该等现金流量相关的风险相称的比率折现,以减少该等金额至公允价值。未来现金流基于历史业绩趋势和公司对未来业绩的估计,并考虑到现有和预期的竞争和经济状况。该公司已选择在4月30日,也就是其会计年度结束时进行年度分析。在截至2021年4月30日的年度内,没有发现任何减损指标。

[6]

金融工具的公允价值

根据公允价值会计,本公司已根据估值技术投入的优先顺序将其金融工具分类为三级公允价值等级。财务状况表中记录的金融资产和负债根据估值技术的投入分类如下:

第一级:金融资产和负债,其价值是以活跃市场中相同资产或负债的未调整报价为基础的。

第2级:其价值以非活跃市场报价为基础的金融资产和负债,或在资产或负债的整个期限内直接或间接可观察到的模型投入。

9

EULAV资产管理

合并财务报表附注

2021年4月30日

附注B-重要会计政策摘要(续)

第3级:其价值以价格或估值技术为基础的金融资产和负债,这些资产和负债需要的投入既不可观察又对整体公允价值计量具有重要意义。这些投入反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设。

下表列出了公司在2021年4月30日按公允价值等级划分的资产:

EAM:

账面价值

1级

2级

3级

总计

资产:

现金和现金等价物

$ 9,118,301 $ 9,118,301 $ - $ - $ 9,118,301

投资

1,951,164 1,951,164 - - 1,951,164

联属公司应收账款

3,290,037 - 3,290,037 - 3,290,037

总资产

$ 14,359,502 $ 11,069,465 $ 3,290,037 $ - $ 14,359,502

截至2021年4月30日按公允价值计值的金融工具分类如下:

1级
股票 $ 1,053,250
共同基金/交易所买卖基金 897,914
$ 1,951,164

共同基金/ETF和股票证券在该期间的最后一个营业日以其主要证券交易所的最后可用报告价格估值。截至2021年4月30日,该公司在Value Line基金中的投资约为62.9万美元。

在截至2021年4月30日的一年中,公司在营业报表中记录了投资未实现收益变化为22.4万美元,投资已实现收益变化为8.6万美元,投资未实现收益和已实现投资收益变化中记录了投资未实现收益变化为22.4万美元,投资已实现收益变化为8.6万美元。该公司使用平均成本法来确定投资的已实现收益/(亏损)。

[7]

新会计公告

2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2016-02号,租赁。ASU 2016-02号将要求承租人在资产负债表上确认与经营租赁相关的租赁资产和租赁负债。新的指导方针从2021年5月1日起对公司生效。管理层目前正在评估ASU第2016-02号文件的影响,其对财务报表的影响尚未确定。

附注C-业主权益

A类和B类权益持有人是本公司有表决权利润权益的受托人和持有者,Value Line,Inc.(“VLI”)拥有本公司的无表决权收入权益和无表决权利润权益。

合计而言,表决权溢利权益收取业务剩余溢利的50%,其中A类表决权溢利权益占45%,乙类表决权溢利权益占5%,根据信托协议的定义,在某些情况下可作临时调整。VLI保留相当于剩余利润50%的无投票权利润权益,但在某些情况下可能会进行临时调整,并且无权投票选举、罢免或更换本公司的受托人。VLI还保留了业务中的非投票收入权益,从900万美元或以下的非经销费(某些投资管理费)收入水平的41%到3500万美元或更高的收入水平的55%不等。按照信托协议的规定,该公司将不迟于每个季度结束后第10天向收入权益的所有者和持有者进行分配。

10

EULAV资产管理

合并财务报表附注

2021年4月30日

附注:D关联方交易

附注A所述的投资管理费、12b-1费用和子转让代理费从价值线基金收取,并反映在合并财务状况表上联属公司的应收账款中。在截至2021年4月30日的一年中,投资管理费减免和报销总额约为12.1万美元,服务和分销费用减免总额约为65.1万美元,子转让代理费减免总额约为4.4万美元。几乎所有的收入都来自关联方。

附注:E-家具和设备

家具和设备是按成本价运输的。折旧是用直线法在三到七年的估计使用年限内记录的。在截至2021年4月30日的一年中,折旧费用约为6万美元。

家具和设备,网,由以下部分组成:

家具和设备

$ 360,815

减去:累计折旧

(223,676 )
$ 137,139

附注F--监管要求

出于监管目的,ESLLC须遵守1934年证券交易法规则15c3-1的净资本规定,该规定要求最低净资本维持在5000美元或总负债的十五分之一(如果更高)。截至2021年4月30日,ESLLC的净资本(定义为大约1,524,000美元)比所需的净资本高出约1,462,000美元,总负债与净资本的比率为.61:1。

附注G-雇员利润分享及储蓄计划

公司员工有资格成为公司401(K)计划和利润分享计划的成员。一般而言,公司将401(K)计划中每个合格员工工资的前4%的50%和随后2%的100%相匹配,并可酌情为利润分享计划做出贡献。在截至2021年4月30日的一年中,该公司为401(K)计划及其利润分享计划提供了大约20.3万美元的对等捐款。这一数额包括在综合业务表的补偿和福利中。

附注H-共同雇员协议

该公司与作为共同雇主的ADP TotalSource签订了客户服务协议(如客户服务协议中的定义)。ADP TotalSource是一个不相关的实体。公司员工在共同雇主的工资和扣缴系统上,该系统负责为公司员工提供工资和预扣税金和报告。作为交换,共同雇主在截至2021年4月30日的一年中获得约4.6万美元的管理费。

11

EULAV资产管理

合并财务报表附注

2021年4月30日

注一--承诺

于2019年8月,本公司与Boston Properties订立为期五年的租赁协议,租赁位于16号时代广场7号的写字楼。纽约市楼层,邮编:10036。2021年3月,公司与Sarasota Ellis Associates LLC签订了一份为期两年的租赁协议,租赁佛罗里达州萨拉索塔34236号主街1610912号Suite912的办公空间。租约的未来租金承担如下:

年终

4月30日,

金额

2022

433,537

2023

433,725

2024

414,434

2025

211,152
$ 1,492,847

截至2021年4月30日的一年中,计入运营的租金支出约为392,000美元,包括在综合运营报表中的办公和行政费用。

附注J--后续事件

管理层已经评估了截至2021年6月23日的所有后续交易和事件,也就是这些合并财务报表可以发布的日期。

市场可能受到不利的外部和/或直接和间接经济因素的影响,如流行病、自然灾害、全球贸易政策和政治动荡或不确定因素。这些事件中的任何一项或多项对公司的不利影响都可能是重大的,并造成损失。最近,由冠状病毒新冠肺炎引起的呼吸道疾病的爆发,已经并预计将继续对许多国家、个别公司和整个市场的经济造成严重的不利影响。公司无法预测未来发生类似流行病和流行病的可能性或影响,公司的财务业绩可能会受到不利影响。

12