ClearBridge

能源中游机会基金

公司(EMO)

资金目标

该基金的投资目标是为长期投资者提供高水平的总回报，并强调现金分配。

该基金寻求通过主要投资于能源中游实体来实现其目标。

董事长的信

尊敬的股东，

我们很高兴提供ClearBridge Energy Midstream Opportunity Fund Inc.关于 的半年度报告截至2021年5月31日的6个月报告期。请继续阅读，了解基金报告期内的基金业绩信息。

我们将一如既往地致力于为您提供优质的服务和全方位的投资选择。我们也将继续致力于补充您从您的财务顾问那里得到的支持。我们可以通过我们的网站www.lmcef.com来实现这一点。在这里，您可以立即访问市场和投资信息，包括：

我们期待着 帮助您实现您的财务目标。

真诚地

简·托拉斯(Jane Trust)，终审法院

董事长、总裁兼首席执行官

2021年6月30日

绩效考核

在截至2021年5月31日的6个月中，ClearBridge Energy Midstream Opportunity Fund Inc.基于其资产净值(资产净值)的回报率为59.87%。ⁱ80.38%基于其纽约证券交易所(NYSE)每股市场价格。Alerian MLP 指数^II理柏能源MLP 封闭式基金类别平均值^III 同期回报率分别为44.09%和43.86%。请注意，理柏的业绩回报是根据每只基金的资产净值计算的。

在此期间在六个月期间，基金向股东分配的总金额为每股0.71美元。截至2021年5月31日，基金估计所有分配均构成资本回报。*绩效表显示了基金截至2021年5月31日的资产净值和市场价格的六个月总回报。 过去的业绩不能保证未来的结果。

所有数据代表过去的表现，并不能保证未来的结果。少于 一年的绩效数字代表累计数字，而不是按年计算。

**总回报分别基于资产净值或市场价格的变化。回报 反映扣除所有基金费用，包括管理费、运营费用和其他基金费用。回报不反映投资者在分配或出售股票时可能支付的经纪佣金或税款的扣除。

总回报假设所有分配的再投资，包括按资产净值计算的资本回报(如果有的话)。

？总回报假设根据基金的 股息再投资计划，所有分配，包括资本回报(如有)再投资于额外股份。

正在查找其他信息吗？

该基金在纽约证券交易所上市的大多数报纸上都可以看到其收盘价，交易代码为DEMO EMO。每日资产净值在大多数 财经网站上以XEMOX？代码在线提供。Barron‘s的和“华尔街日报”周一版双双携带提供附加信息的封闭式基金表格。此外，基金每月发布 新闻稿，可在大多数主要财经网站以及www.lmcef.com上找到(单击基金名称)。

绩效考核(续d)

为了继续努力提供有关该基金的信息，股东可以 致电1-888-777-0102(免费)，周一至周五上午8点开放。至下午5：30东部时间，了解该基金目前的资产净值、 市场价格等信息。

感谢您对ClearBridge Energy Midstream Opportunity Fund Inc.的投资。我们一如既往地感谢 您选择我们来管理您的资产，我们将继续专注于实现该基金的投资目标。

真诚地

简·托拉斯(Jane Trust)，终审法院

董事长、总裁兼首席执行官

2021年6月30日

风险：本基金是一家非多元化的封闭式管理投资公司，主要作为长期投资而非交易工具。该基金并不是一个完整的投资计划，而且由于所有投资固有的不确定性 ，不能保证该基金将实现其投资目标。该基金的普通股在纽约证券交易所交易。与股票类似，该基金的股价将随着市场状况而波动 ，在出售时，其价值可能高于或低于原始投资。封闭式基金的股票交易价格通常低于其资产净值。由于该基金是非多元化的，它可能比多元化基金更容易受到经济、政治或监管事件的影响。基金的投资面临一系列风险，如股票市场风险、MLP和 中游实体风险、市场事件风险和投资组合管理风险。MLP分配不受保证，也不能保证所有分配都将递延纳税。对MLP证券和中游实体的投资面临独特的风险 。基金集中投资于与能源相关的MLP和中游实体，使其面临MLP、中游实体和能源部门的风险，包括能源或大宗商品价格下降、能源需求下降、不利天气条件、自然灾害或其他灾害、政府监管变化以及税法变化的风险。杠杆可能导致资产净值和普通股市场价格的更大波动，并增加股东的亏损风险。基金可能会在衍生工具上作出重大投资。衍生工具可能是非流动性的，可能会不成比例地增加损失。, 并对基金业绩产生潜在的巨大影响。本基金 可能会投资于小市值或流动性差的证券，这可能会增加本基金的风险和波动性。本基金亦可投资于货币市场基金，包括与本基金管理人及子顾问有关的基金。

所有的投资都有风险，包括可能的本金损失。过去的表现并不能保证未来的结果。所有指标 绩效反映未扣除费用、费用或税款。请注意，投资者不能直接投资于指数。

基金一览表 ^†(未经审计)

投资细分(%)，占总投资的百分比

投资明细表(未经审计)

2021年5月31日

ClearBridge Energy Midstream Opportunity Fund Inc.

请参阅财务 报表附注。

ClearBridge Energy Midstream Opportunity Fund Inc.

请参阅财务报表附注。

资产负债表(未经审计)

2021年5月31日

请参阅财务 报表附注。

营业报表(未经审计)

截至2021年5月31日的 六个月

请参阅财务 报表附注。

净资产变动表

请参阅财务 报表附注。

现金流量表(未经审计)

截至2021年5月31日的 六个月

请参阅财务 报表附注。

财务亮点

请参阅财务 报表附注。

请参阅财务 报表附注。

财务亮点(续)

请参阅财务报表附注。

财务报表附注(未经审计)

1.组织机构和重大会计政策

ClearBridge Energy Midstream Opportunity Fund Inc.(The Fund)于2011年4月5日在马里兰州注册成立，注册名称为根据经修订的1940年“投资公司法”(1940年法案)，非多元化、封闭式管理投资公司。董事会批准了1亿股面值0.001美元的普通股。 该基金的投资目标是为长期投资者提供高水平的总回报，重点是现金分配。我们不能保证基金会达到其投资目标。

该基金寻求通过主要投资于能源中游实体来实现其目标。在正常市场条件下，该基金至少将其 管理资产的80%投资于能源中游实体，包括结构为合伙企业和公司的实体(80%政策)。就80%政策而言，基金将对中游实体的投资视为提供中游服务(包括石油、天然气液体和天然气的收集、运输、加工、分馏、储存、提炼和分销)的实体。如果一个实体至少{br>50%的收入来自勘探、开发、生产、收集、运输、加工、分馏、储存、精炼、分销、开采或营销天然气、天然气液体(包括丙烷)、原油、 成品油或煤炭业务，则该基金将其视为能源部门内的实体。 该实体的收入至少有50%来自勘探、开发、生产、收集、运输、加工、分馏、储存、精炼、分销、开采或营销天然气、天然气液体(包括丙烷)、原油、精炼石油产品或煤炭。？管理资产？是指净资产加上借款金额和可归因于基金任何可能未偿还的优先股的资产。

以下是基金一贯遵循的重要会计政策，符合美国公认会计原则 (GAAP)。编制财务报表时，需要对资产、负债和经营活动产生的净资产变化作出估计和假设。经济环境、金融市场 以及用于确定这些估计的任何其他参数的变化可能会导致实际结果不同。自财务报表发布之日起，对后续事件进行了评估。

(A)投资估值。有市场报价的股权证券按其交易的一级市场或交易所的最新报告销售价格或官方收盘价进行估值。固定收益证券(可能包括但不限于公司、政府、市政、抵押贷款、抵押贷款债券和 资产支持证券)和某些衍生工具的估值通常是独立第三方定价服务提供的价格，这些服务可能使用市场价格或经纪/交易商报价或各种估值技术和 方法。独立的第三方定价服务通常使用可观察到的输入，例如发行人详细信息、利率、收益率曲线、提前还款速度、信用风险/利差、违约率和类似证券的报价 。投资于开放式基金以每只基金在估值当日的收盘每股资产净值进行估值。当基金持有的证券或其他资产为

财务报表附注 (未经审计)(续d)

基金以外币计价，通常使用截至下午4点的货币汇率。(东部时间)。如果独立第三方定价 服务无法为组合投资提供价格，或者如果经理认为所提供的价格不可靠，则经理可以使用一个或多个经纪人/交易商的报价来确定市场价格，或者在最近购买了证券但尚未从定价服务或定价经纪人那里获得任何价值的情况下，按 交易价格确定市场价格。当无法获得可靠的价格时，例如证券的价值在证券主要交易的交易所或市场收盘后受到事件的重大影响，但在基金计算其资产净值之前，基金会根据基金董事会批准的程序对这些证券进行估值。 证券主要在其交易的交易所或市场收盘后，但在基金计算其资产净值之前，基金会根据 基金董事会批准的程序对这些证券进行估值。

董事会负责估值过程，并已将每日估值过程的监督委托给全球基金估值委员会(2021年3月1日之前的前身为美盛北大西洋基金估值委员会)(？？估值委员会)。估值委员会根据董事会通过的政策 负责确定公允价值，评估基金定价政策的有效性，并向董事会报告。在确定基金所拥有投资的第三方定价信息的可靠性时，估值委员会除其他工作外，会对定价供应商进行尽职调查审查，监控价格的每日变化，并审查市场参与者之间的交易。

估值委员会在厘定公允价值时，会考虑其认为相关及适当的定价方法。 可能的方法示例包括但不限于：收益倍数；类似自由交易证券的市场折价；贴现现金流分析；账面价值或其倍数；风险溢价/收益率分析；到期收益率； 和/或基本投资分析。估价委员会亦会根据事实和情况，考虑其认为相关和适当的因素。可能因素的例子包括但不限于证券的类型； 发行人的财务报表；证券的购买价格；购买时同一类别不受限制的证券的市值折价；金融机构的分析师研究和观察；与证券有关的任何交易或要约的信息；是否存在影响证券的合并提议或要约；发行人或类似公司类似证券的公开交易价格和程度；以及是否存在货架。

对于根据董事会通过的 政策进行公允估值的每个投资组合证券，公允价值价格将与上一个可用证券和下一个可用证券进行比较

现有的市场报价。评估委员会每月审查此类回测的结果，并每季度向董事会报告公平的 评估情况。

基金根据证券类型和特定情况，使用与市场法和/或收益法一致的公允价值计量方法 。市场法使用涉及相同或可比证券的市场交易产生的价格和其他相关信息 。收益法使用估值技术将估计的未来现金流贴现到现值。

GAAP建立了信息披露 层次结构，对用于在计量日期对资产和负债进行估值的估值技术的输入进行分类。这些投入概括为下面列出的三个主要级别：

用于对证券进行估值的投入或方法不一定表示与投资这些证券相关的风险 。

以下是对基金按公允价值列账的资产进行估值时使用的投入摘要：

(B)资产净值。基金在纽约证券交易所开业的每一天确定其普通股的资产净值，截至常规交易时段收盘

财务报表附注 (未经审计)(续d)

(通常是下午4点东部时间)，或当天任何较早的关闭时间。基金确定普通股每股资产净值的方法是： 基金的证券、现金和其他资产(包括应计但未收回的利息)的价值减去所有负债(包括应计费用、借款、应付利息和强制性可赎回优先股的总清算价值(即每股已发行 股100,000美元))除以所得税净额，再除以已发行普通股的总股数。

(C)主有限责任合伙。通常称为MLP的实体通常根据州法律组织为有限合伙企业或有限责任公司 。该基金打算主要投资于根据1986年修订的《国税法》(The Code Of 1986)接受合伙企业税收待遇的MLP，其权益或单位 像公司股票一样在证券交易所交易。要被视为合伙企业，其单位在证券交易所交易的MLP必须至少90%的收入来自符合条件的 来源，如利息、股息、房地产租金、出售或处置不动产的收益、矿产或自然资源活动的收入和收益、运输或储存某些燃料的收入和收益，以及在某些情况下商品或期货、远期和与商品有关的期权的收入和收益。矿产或自然资源活动包括石油和天然气、矿产、地热能、化肥、木材或工业来源二氧化碳的勘探、开发、生产、加工、开采、精炼、销售和 运输(包括管道)。MLP由普通合伙人和有限合伙人组成(如果MLP组织为有限责任公司，则由管理成员和成员组成)。普通合伙人或执行成员通常控制MLP的运营和管理，并在合伙企业中拥有所有权股份。有限合伙人或成员通过其对有限合伙人或成员权益的 所有权向实体提供资本，其意图是在实体的运营和管理中不扮演任何角色，并获得现金分配。MLP本身通常不缴纳美国联邦所得税 。因此，与公司证券投资者不同的是，, MLP直接投资者一般不需要双重征税(即公司级税和公司股息税)。目前，大多数MLP在能源和/或自然资源部门运营 。

(四)外商投资风险。本基金对外国证券的投资可能涉及国内投资中不存在的风险。由于证券可能以外币计价，可能需要以外币结算或以外币支付利息或股息，因此这些外币与美元关系的变化 可能会显著影响基金的投资价值和收益。外国投资还可能使基金受到外国政府的外汇限制、征收、税收或 其他政治、社会或经济发展，所有这些都会影响投资的市场和/或信用风险。

(E)集中风险。与基金广泛分散于众多经济部门相比，集中在能源部门可能会带来更大的风险。与不专注于该领域的投资公司相比，经济中能源部门的低迷对基金的影响可能更大。有时，该行业公司证券的表现可能落后于其他行业或整体大盘的表现。

(F)证券交易和投资收入。证券交易按交易日入账。利息收入(包括 来自实物支付(证券)按溢价摊销及折价增加调整后，按权责发生制入账。对于以现金和/或证券形式收到的股息，股息收入在除股息日记录 。外国股利收入在除股息日或基金经合理尽职调查确定是否存在股息声明后，在实际可行的情况下尽快入账 。出售投资的成本是通过使用特定的识别方法来确定的。如果任何发行人违约或发生影响发行人的信用事件 ，基金可以停止任何额外的利息收入应计，并考虑截至违约或信用事件发生之日的应计利息的变现能力。

(G)资本估计的回报。从基金的MLP投资中收到的分配通常由资本的收入和回报 组成。基金根据收到此类分配时的估计数记录投资收入和资本回报。这样的估计是基于从每个MLP和其他行业来源获得的历史信息。这些 估算值可能会在纳税申报期结束后根据从MLP收到的信息进行修订。

在截至2021年5月31日的6个月中，基金估计收到的MLP分配中约87%将被视为资本返还。基金将其投资收到的股息和分配金额13,763,190美元记为资本返还 。

此外，基金根据随后向基金报告的实际金额 更新了截至2020年11月30日年度的资本估计返还情况。这导致从投资收到的股息和分配增加了497,915美元。

(H)合伙企业会计政策。基金按比例记录其在收入(亏损) 和资本收益(亏损)中的份额，以其从基础合伙企业获得的分配为限，并相应地调整基础合伙企业返还资本的成本基础。这些金额包含在 基金的运营报表中。

(I)分配给股东。 对普通股股东的分配按季度申报和支付，并记录在除息日期。预计

财务报表附注 (未经审计)(续d)

对支付给普通股股东的分配的描述将是股息(普通收入)、分配(资本回报)或两者的组合 。这一估计数是根据基金在该期间的业务结果计算的。基金预计其本期分配的100%将包括资本返还。本年度普通股分配的实际税收特征将在基金可以确定其收益和利润的会计年度结束后才能确定，因此可能与初步估计不同。 本年度分配的普通股的实际税收特征将在基金可以确定其收益和利润的会计年度结束后才能确定，因此可能与初步估计不同。

按附注7所述，对MRPS持有人的分配按日累计，并按照公认会计原则的要求作为运营费用处理。出于税务目的， 向基金MRP持有人支付的款项被视为股息(普通收入)或分配(资本返还)，类似于如上所述向普通股股东分配的处理方式。基金预计 其对MRPS股东的本期分配100%将被视为资本返还。本年度的MRPS分配的实际税收特征将在 财年结束后才能确定，届时基金可以确定其收益和利润，因此可能与初步估计不同。

(J) 补偿平衡安排。基金与其托管行有一项安排，根据该安排，托管人费用的一部分由基金在银行存款的现金赚取的贷方间接支付。

(K)联邦税和其他税。该基金作为一家公司， 有义务为其应税收入缴纳联邦和州所得税。该基金的资产主要投资于MLP，出于联邦所得税的目的，MLP通常被视为合伙企业。作为MLP的有限责任合伙人，基金在计算自己的应税收入时将其在MLP应纳税所得额中的可分配份额计入 。基金及其投资实体可能要接受国税局或其他适用税务机关的审计。如果对基金或基金持有股权的合伙企业进行审计，基金前几个课税年度的应纳税所得额或纳税义务可能会调整。( 如果对基金或被视为合伙企业的任何实体进行审计，基金持有股权，则可以调整前几个纳税年度的应纳税所得额或纳税义务。基金可能需要 支付与此类调整相关的税款、利息和罚款。

递延所得税反映(I)未实现收益的税项 (亏损)，可归因于公平市价和账面基准之间的暂时差异，(Ii)用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的暂时性差异所产生的税收净影响，以及(Iii)累计净营业亏损、资本亏损和税收抵免结转的税收净收益(视情况而定)。在基金有递延税项资产的情况下，考虑是否需要估值津贴作为 。基金管理层根据财务会计准则委员会(FASB)、会计准则编纂主题740、所得税(ASC 740)定期评估是否需要为递延税项资产建立估值津贴。

部分或全部递延税金资产将不会变现。在评估估值免税额时，会考虑与递延税项资产变现 有关的所有正面及负面证据。本评估考虑的事项包括，当前和累计亏损的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测(高度依赖于基金MLP持股的未来应税收入分配和 未来现金分配)、法定结转期的持续时间以及净营业亏损、资本亏损和税收抵免结转可能到期而未使用的相关风险。

对于所有未结税年度和所有主要司法管辖区，基金管理层得出的结论是，不存在需要在财务报表中确认的重大不确定税收状况 。此外，基金管理层也不知道在未来 12个月内，有任何合理可能的未确认税收优惠总额将发生重大变化的税务头寸。

基金可能在一定程度上依赖多边基金提供的信息(不一定是及时的)来估计投资组合中持有的多边基金单位的应税收入和 可分配收益，并估计相关的递延纳税负债。这样的估计是出于善意做出的。随着新信息的出现，基金会不时修改其对当期和递延税项负债的估计或 假设。

基金的政策是将 少缴联邦和州所得税(如果有)相关的利息和罚款归类为营业报表上的所得税费用。2016至2020纳税年度仍然开放，并受到税务管辖区的审查。

(L)重新分类。GAAP要求将净资产的某些组成部分重新分类为 ，以反映财务报告和税务报告之间的永久性差异。这些重新分类对净资产或每股净资产值没有影响。在截至2021年5月31日的6个月里，该基金没有重新分类。

2.与关联公司的投资管理协议和其他交易

Legg Mason Partners Fund Advisor，LLC(LMPFA？)是该基金的投资经理，ClearBridge Investments，LLC(？ClearBridge？)是该基金的子顾问。LMPFA和ClearBridge是富兰克林资源公司(Franklin Resources，Inc.)的 间接全资子公司。

根据投资管理协议，基金 向LMPFA支付年费，按月支付，金额相当于基金每日平均管理资产的1.00%。

LMPFA为基金提供行政和 某些监督服务。土地积金局向小组顾问委派日常工作基金的投资组合管理。LMPFA每月向ClearBridge支付费用 ，年费相当于其从基金获得的管理费净额的70%。

财务报表附注 (未经审计)(续d)

在基金使用财务杠杆期间，支付给LMPFA的费用将高于基金没有使用杠杆的情况，因为费用是按基金资产(包括通过杠杆购买的投资)的百分比 计算的。

自2021年3月1日起，LMPFA 实施了0.05%的自愿投资管理费减免，并将持续到2022年2月28日。

在截至2021年5月31日的6个月内，减免的费用和/或报销的费用共计57,699美元。

基金的所有管理人员和一名董事都是富兰克林资源公司或其附属公司的雇员，不会从基金获得补偿。

3.投资

在截至2021年5月31日的6个月内，购买投资(不包括短期投资)的总成本和销售收益如下 ：

4.衍生工具及对冲活动

在截至2021年5月31日的六个月内，该基金没有投资于衍生工具。

5.贷款

基金与加拿大新斯科舍银行有循环信贷 协议(信贷协议)，允许基金借款总额高达75,000,000美元，每天续贷1,000,000美元179天期限，除非基金收到 相反通知。信贷协议自2021年1月7日起生效，除非延期，否则计划承诺终止日期为2022年1月6日。基金对贷款的未使用部分支付承诺费 承诺额的年利率为0.25%，但如果贷款的未偿还本金余额合计等于或大于75%的75%，则承诺费为0.15%。贷款利息根据伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加上任何适用的保证金按 浮动利率计算。基金持有的证券有留置权，授予新斯科舍银行，但以未偿还的借款和任何额外费用为限。基金信贷协议 包含惯例契约，除其他事项外，这些契约可能限制基金在某些情况下支付分派、招致额外债务、改变其基本投资政策和从事某些交易的能力， 包括合并和合并，并要求除1940年法案所要求的资产覆盖率以外的资产覆盖率。此外，信贷协议在某些条件下可能会提前终止，并可能包含其他条款 ，这些条款可能会限制基金根据协议利用借款的能力。截至2021年5月31日，根据本信贷协议，基金有5700万美元的未偿还借款。与这笔贷款有关的利息支出

截至2021年5月31日的月份为191,116美元。在截至2021年5月31日的6个月里，基金产生了54,263美元的承诺费。截至2021年5月31日的年度，根据报告期内基金有未偿还贷款余额的天数 ，平均每日贷款余额为32,065,934美元，加权平均利率为1.20%。

6.高级抵押票据

截至2021年5月31日，基金未偿还的固定利率高级担保票据(高级票据)本金总额为45,103,579美元。截至2021年5月31日的6个月，与高级债券相关的利息支出为944,261美元。基金与高级票据有关的费用 记为递延费用，并在票据有效期内摊销。基金持有的证券须受授予高级债券持有人的留置权所规限，但以未偿还的借款及任何额外开支为限。 高级票据持有人和贷款人拥有同等的留置权(见附注5)。

2020年2月7日，金额为27,420,382美元的A系列高级债券到期。2020年10月15日，金额为8,176,039美元的F系列高级债券到期。

下表汇总了截至2021年5月31日的每个系列高级笔记的关键术语。

高级债券不会在任何交易所或自动报价系统中列出。为方便披露，高级债券的估计公允价值是根据类似到期日、条款和结构的可比工具的估计市场收益率和信贷利差计算的。高级票据被归类为公允价值层次结构中的第三级。

7.强制性可赎回优先股

截至2021年5月31日，基金有431股固定利率MRPS流通股，总清算价值为4310万美元。基金因发行MRPS而产生的发售成本将 摊销至每个MRPS系列各自的使用年限内的费用。

财务报表附注 (未经审计)(续d)

下表汇总了截至2021年5月31日各系列MRPS的主要术语。

MRP没有在任何交易所或自动报价系统上列出。出于披露目的，MRPS的估计公允价值是基于类似期限、条款和结构的可比工具的估计市场收益率和信用利差计算的。MRP被归类为公允价值层次结构中的第三级。

MRPS的持有者有权在每个季度股息日(2月15日、 5月15日、8月15日和11月15日)后的第一个工作日获得季度累计现金股息。如果惠誉评级公司(Fitch Ratings Inc.)或其他国家认可的统计评级机构将任何系列的MRPS评级下调至A以下，然后提供 评级，适用的股息率将根据预定的时间表增加0.5%至4.0%。2020年3月，惠誉将分配给MRPS的评级从AA？修订为BBB？，因此，MRPS的持有者 有权获得增加2.0%的股息。自2021年1月22日起，惠誉撤回评级，Kroll Bond Rating Agency(KBRA)向基金的每个MRP系列分配A的评级后， 持有人将获得按上表所示利率支付的股息。

MRPS的排名高于基金的已发行普通股，并与任何其他优先股平价 。基金可选择全部或部分按清算优先金额加上所有累积但未支付的股息加上使全部金额等于剩余计划付款的折现值赎回MRPS。如果基金未能将总杠杆率(债务和优先股)资产覆盖率维持在至少225%，或未达到指定评级机构的要求，则根据某些规定，MRP将受到强制赎回 。

除非基金已宣布并 在普通股分红或分派之日或之前就MRPS支付全额累计股息，且符合MRPS资产覆盖范围和评级机构的要求，否则基金不得宣布分红或对其普通股股票进行其他分派，除非基金已宣布并 支付了于普通股分红或分派之日或之前到期的MRPS累计股息。

MRPS的持有人每股有一票投票权，并与基金普通股持有人作为一个类别一起投票，但只影响以下股东的事项除外

MRP或普通股持有者。根据1940年法案，MRPS的持有者有权选举基金的两名 董事，作为一个类别分别投票。

8.股票回购计划

2015年11月16日，基金宣布，基金董事会(董事会)已授权基金在公开市场回购最多约10%的基金已发行普通股，当基金的股票交易价格低于资产净值时。董事会已指示基金管理层于管理层合理相信可提升股东价值的时间及 回购普通股股份。基金没有义务以任何特定折扣水平或任何特定金额购买股票。

在截至2021年5月31日的六个月内，基金根据回购计划回购并注销了3.91%的已发行普通股。截至2021年5月31日的六个月，这些回购的加权平均每股折扣为 21.19%。净资产变动表中包括回购的股份和相应的美元金额。这些股票回购的反稀释影响包括在财务摘要 中。

自股票回购计划开始至2021年5月31日，基金回购了1,139,496股股票，占其已发行普通股的7.22%，总金额为14,447,022美元。

9.反向拆股

2020年7月14日，基金宣布基金董事会已批准 5投1中反向股票拆分，于2020年7月28日纽约证券交易所开盘前完成。由于反向股票 拆分，基金每五股已发行普通股自动转换为一股普通股。反向股票拆分减少了基金已发行普通股的数量，并按比例增加了每股资产净值 。基金的投资组合持有量和股东在基金中投资的总价值都没有因为股票反向拆分而受到影响。反向拆股详情 如下：

财务报表附注 (未经审计)(续d)

10.受限制证券

以下基金 的投资受限于转售，在缺乏容易确定的市值的情况下，根据董事会批准的程序真诚进行估值。

11.所得税

2020年3月27日，颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE Act)，以回应新冠肺炎大流行。CARE Act 包含多项企业所得税条款，包括但不限于：(1)对从2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度中产生的净营业亏损(NOL)税结转提供为期5年的结转；(2)在2021年1月1日之前的纳税年度暂时取消对净营业亏损(NOL)使用的80%应税收入限制；(3)暂时提高SEC允许的利息 费用扣除。该守则的163(J)项；及(4)加快企业替代性最低税额抵免的退税。该基金继续评估截至2021年11月30日的年度的潜在影响。

基金的联邦和州所得税规定包括以下内容：

所得税总额是通过应用21%的美国联邦法定所得税税率加上1.7%的州净收入混合税率来计算的。 基金在计算其所得税总支出(收益)时，将这一比率适用于净投资收入(亏损)以及所得税前投资的已实现和未实现收益(亏损)。

所得税拨备与对净投资收益(亏损)和已实现及 所得税前未实现收益(亏损)适用法定所得税税率所得的金额不同，如下所示：

截至2021年5月31日，基金递延税金净资产(负债)的组成部分如下：

截至2021年5月31日，基金结转的联邦和州净营业亏损分别为157,576,272美元和70,574,076美元(扣除州 分摊净额)，(递延税项资产为37,008,773美元)。一些州在分摊前计算净营业亏损，因此披露的州净营业亏损结转的值可能会随着分摊因数的变化而波动。 与净营业亏损结转相关的递延税项资产的变现部分取决于在亏损结转期满前在各个司法管辖区产生足够的应纳税所得额。如果未利用 ，联邦净营业亏损结转将在2033和2036纳税年度到期，州净营业亏损结转将在2020至2040纳税年度到期。本 年度产生的联邦净营业亏损未到期。

此外，截至2021年5月31日，基金的联邦和州资本亏损为388,217,837美元 (递延税项资产88,125,449美元)，可结转5年。如果不加以利用，这一资本损失结转将在2020、2023、2024和2025纳税年度到期。对于企业来说，资本损失只能用来抵消资本收益 ，不能用来抵消普通收入。因此，这项资本亏损结转的使用取决于基金在亏损结转到期前产生足够的净资本收益。

由于2018年11月16日收购了ClearBridge American Energy MLP Fund，Inc.，该基金 根据该守则第382条的规定，收购前亏损结转目前每年的限额约为800万美元。此外，根据《守则》第384条，基金使用收购基金的亏损结转来抵消其在收购时存在的五年内存在的资产中的内置收益的确认能力受到 限制。

净营业亏损和资本亏损结转金额与上一年度财务报表中披露的金额不同 ，原因是上一年度从MLP收到的应纳税所得额的估计金额和实际金额存在差异。

财务报表附注 (未经审计)(续d)

其投资组合的公允市场价值大幅下降，加上累计净营业亏损和已发生的资本亏损以及预计将发生的 ，导致截至2021年5月31日基金拥有净递延税资产。根据附注1(K)所述的评估，并考虑到上文讨论的第382及384条所施加的限制，基金管理层已断定，基金不太可能在未来产生适当性质的重大应课税收入，以变现其递延税项资产。因此， 基金管理层已确定，目前对其递延税金净资产给予全额估值津贴是合适的。

截至2021年5月31日， 联邦所得税投资的成本基础为396,898,873美元。截至2021年5月31日，用于联邦所得税目的投资的未实现升值和折旧总额如下：

12.最近的会计声明

2020年3月，财务会计准则委员会发布了最新会计准则第2020-04号，参考汇率改革(主题848)促进参考汇率改革对财务报告的影响 (亚利桑那州立大学)。ASU中的修正案提供了可选的临时财务报告救济，使其免受由于计划 从2021年底起停止伦敦银行间同业拆借利率和其他基于银行间同业拆借的参考利率而进行的某些类型的合同修改的影响。ASU对2020年3月12日至2022年12月31日期间发生的某些与参考费率相关的合同修改有效。管理层已经审查了这些要求，并相信采用这种ASU不会对财务报表产生实质性影响。

13.其他事宜

呼吸道疾病的爆发 新冠肺炎(俗称冠状病毒)在全球持续快速传播，给全球经济和金融市场带来相当大的不确定性。这场大流行的最终经济后果，以及对经济、市场、行业和个人发行者的长期影响尚不清楚。新冠肺炎疫情可能会对基金投资的价值和流动性产生不利影响，并对基金业绩产生负面影响。此外，新冠肺炎的爆发以及为减轻其影响而采取的措施可能会导致其服务提供商向基金提供的服务中断 。

* * *

伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，即主要国际银行之间短期欧洲美元存款的提供利率，在美国和全球被广泛用作各种融资和商业交易的参考利率。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理人洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)表示，将停止发布(I)隔夜和 紧随2023年6月30日(星期五)LIBOR发布之后的1个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR设置，以及(Ii)紧随2021年12月31日(星期五)LIBOR发布之后的所有其他LIBOR设置， 包括一周和2个月美元LIBOR设置。任何置换利率的性质以及从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡对一般金融市场、使用LIBOR作为参考利率的交易以及从事此类交易的金融机构(包括基金投资的证券的发行人)的影响仍存在不确定性 。因此，退出伦敦银行同业拆借利率对基金或基金投资的潜在影响尚不能确定。

其他股东信息(未经审计)

股东周年大会结果

ClearBridge Energy Midstream Opportunity Fund Inc.股东年会于2021年6月4日召开，目的是审议和表决会议上提交的提案 。下表提供了会议表决事项的有关情况：

选举董事

截至2021年5月31日，除卡罗尔·L·科尔曼(Carol L.Colman)、丹尼尔·P·克罗宁(Daniel P.Cronin)和保罗·M·库奇(Paolo M.Cucchi)外，基金的其他董事如下：

罗伯特·D·阿格德恩

威廉·R·哈钦森

艾琳·A·卡默里克

妮莎·库马尔

简·托拉斯

批准遴选独立注册会计师

批准选择普华永道会计师事务所(普华永道)为基金截至2021年11月30日的财政年度的独立注册公共会计师。

股息再投资计划(未经审计)

除非您选择接受现金分发(即 如果您选择退出)，您普通股上的所有股息，包括任何资本利得股息和资本分配回报，将自动由北卡罗来纳州的Computershare Trust Company，作为 股东的代理(计划代理)，根据基金的股息再投资计划，自动再投资于普通股的额外股份。您可以通过联系计划代理选择不参加计划。如果您不参与 ，您将收到由Computershare Trust Company，N.A.作为股息支付代理直接邮寄给您的支票支付的所有现金分配。

如果您参与该计划，您将获得的普通股数量将确定如下：

(1)如果普通股在付款日(或如果付款日不是纽约证券交易所交易日，则为紧接前一个交易日)的市场价格(加上每股0.03美元佣金)等于或超过付款日纽约证券交易所收盘时普通股的每股资产净值，该基金将发行新的普通股，价格等于 (A)付款日纽约证券交易所收盘时的每股资产净值或(B)付款日普通股每股市场价格的95%，两者以较大者为准。

(2)如果普通股的每股资产净值在支付日纽约证券交易所收盘时超过普通股的市场价格(加上每股0.03美元佣金)，计划代理将 以现金形式收取股息或分派，并将在切实可行的范围内尽快在公开市场、纽约证交所或其他地方购买普通股，从支付日期的下一个交易日开始，不迟于(A)股息或分派支付日期后30天内终止。或(B)下一次向股东派发股息或分派的支付日期；除非有必要遵守 联邦证券法的适用条款。如果在此期间：(I)市场价格(加上每股0.03美元佣金)上升，使其等于或超过计划代理人完成公开市场购买前 付款日纽约证券交易所收盘时普通股的每股资产净值，或(Ii)如果计划代理人无法将有资格再投资于公开市场购买的全部金额投资，计划代理人将停止在公开市场购买普通股 ，基金将以每股价格发行剩余普通股，该价格等于(A)股票发行再投资的前一天纽约证券交易所收盘时的每股资产净值或(B)当时每股当前市场价格的95%。

您账户中的普通股将由计划代理在 中持有未经认证的表格。您收到的任何委托书将包括您根据本计划收到的所有普通股股票。您可以通过以下方式退出本计划(即选择退出)： 以书面形式通知计划代理人，地址为肯塔基州路易斯维尔40202号南4街1600Suite462号，或者致电计划代理人 1-888-888-0151.如果计划代理人在任何股息或分配记录日期前不少于十个业务 天收到通知，此类提取将立即生效；

股息再投资计划 (未经审计)(续d)

否则，此类提取将在计划代理将最近宣布的股息或分派投资于 普通股后尽快生效。

出售股票的计划参与者将被收取服务费(目前为每笔交易5.00美元)，计划代理人 被授权从收益中扣除实际发生的经纪费用(目前为每股0.05美元的佣金)。将您的股息或分红再投资于普通股不收取手续费。然而，所有参与者将按比例支付计划代理在公开市场购买时产生的经纪佣金。由于所有股息和分配将自动再投资于普通股的额外股份，因此您可以通过平均美元成本来增加您的 投资，这可能会随着时间的推移降低您的普通股的平均成本。美元成本平均法是一种在基金资产净值下降的情况下，随着时间的推移降低每股平均成本的技术。虽然美元成本平均法有一定的优势，但它不能保证利润，也不能在下跌的市场中防止亏损。

自动对股息和分配进行再投资 并不意味着您不必支付收到股息和分配时应缴纳的所得税。根据该计划，投资者将对再投资金额缴纳所得税。

如果董事会认为有必要修改或终止该计划，基金保留修改或终止该计划的权利。基金可终止、修订或补充本计划，但须在基金支付终止或修订生效的股息或分派的记录日期前至少30天向股东邮寄书面通知。在 任何终止时，您的账户中的任何零碎普通股都将收到现金。您可以选择在终止之前通知计划代理，让计划代理代表您出售部分或全部普通股。 有关计划和您的帐户的更多信息，可以从位于肯塔基州路易斯维尔40202号南4街1600Suit1600号的计划代理处获得，或致电计划代理1-888-888-0151.

ClearBridge

能源中游机会基金公司。

董事

罗伯特·D·阿格德恩

卡罗尔·L·科尔曼

丹尼尔·P·克罗宁

保罗·M·库奇(Paolo M.Cucchi)

威廉·R·哈钦森

艾琳·A·卡默里克

妮莎·库马尔

简·托拉斯

主席

高级船员

简·托拉斯

总裁兼首席执行官

克里斯托弗·贝拉杜奇

财务主管兼首席财务官

弗雷德·延森

首席合规官

珍娜·贝利

I防止身份盗窃官员

乔治·P·霍伊特

秘书兼首席法律干事

托马斯·C·曼迪亚

助理国务卿

珍妮·M·凯利

高级副总裁

ClearBridge Energy Midstream Opportunity Fund Inc.

第八大道620号

47楼

纽约州纽约市，邮编：10018

投资经理

Legg Mason Partners Fund Advisor，LLC

副顾问

ClearBridge Investments，LLC

托管人

纽约梅隆银行

转运剂

ComputerShare Inc.

南四街462号，1600套房

肯塔基州路易斯维尔邮编：40202

独立注册会计师事务所

普华永道会计师事务所

马里兰州巴尔的摩

法律顾问

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约州纽约市，邮编：10017

纽约证券交易所代码

EMO

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您的隐私和个人信息安全对美盛基金非常重要

本隐私和安全声明(隐私声明)涉及美盛基金与基金收到的 非公开个人信息有关的隐私和数据保护做法。美盛基金包括基金分销商美盛投资者服务有限责任公司(Legg Mason Investor Services，LLC)出售的任何基金，以及美盛赞助的基金封闭式 基金。本隐私声明的规定适用于您的信息，无论是在您是股东期间，还是在您不再与基金进行投资之后。

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基金可能会将您的信息披露给：

美盛基金隐私和安全声明(续d)

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让您随时了解基金的隐私和安全做法

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虽然这些基金努力保护您的非公开个人信息 ，但它们不能保证或保证您向其提供或传输的任何信息的安全性，您这样做的风险自负。如果您的非公开个人信息的机密性或安全性遭到破坏，基金 将在必要时尝试通知您，以便您可以采取适当的保护措施。如果您同意基金使用电子通信或电子传递报表，在这种情况下，基金可能会使用您记录在案的 最新电子邮件地址通知您。

为了让基金为您提供有效的服务，确保您的帐户信息 准确非常重要。如果您认为您的帐户信息不完整、不准确或不是最新信息，如果您对基金隐私做法或我们对您的非公开个人信息的使用有疑问，请使用您帐户对帐单上的联系信息撰写基金 ，单击基金网站www.leggmason.com上的联系我们部分以电子邮件发送基金，或联系基金，网址为 1-888-777-0102.

修订 2018年4月

莱格梅森加州消费者隐私法案政策

虽然我们收集的大部分个人信息都是受联邦法律约束的非公开个人信息，但在某些情况下，根据《加州消费者隐私法》(CCPA)，加州居民可能拥有额外的权利。例如，如果你是一名经纪人，

美盛基金隐私和安全声明(续d)

交易商、代理人、受托人或代表或代表任何其他人或家庭或财务顾问的 账户行事，或者如果您以其他方式向我们提供了与我们与个人投资者的关系分开的个人信息，则本隐私政策的规定适用于您的 个人信息(由CCPA定义)。

如果您希望行使您对个人信息拥有的任何权利，您应该联系基金，如下所述告知基金。上述 权利受制于我们的其他法律和法规义务以及CCPA下的任何豁免。您可以指定一名授权代理代表您提出权利申请，但须遵循下面描述的识别流程。我们 不会基于对与我们使用您的个人信息相关的信息的请求进行歧视，并且您有权不受到与行使您的隐私权相关的歧视性待遇。

我们可能会要求您提供信息，以验证您提出此类请求的身份或权限。如果您已指定授权代理代表您提出 请求，或者您是提出此类请求(如授权书或其他书面许可)的授权代理，则此过程可能包括提供密码/密码、政府颁发的身份证明副本、宣誓书或 其他适用文档，即书面许可。我们可能要求您在使用授权代理时直接验证您的身份，除非已提供授权书。如果未提供适当的证明，我们保留拒绝 代理提交的请求的权利。

对于在本 隐私政策生效日期之前的12个月内，美盛基金没有出售您的任何个人信息；我们也没有在未来出售您的任何个人信息的计划。

联系方式 信息

地址：数据隐私官，马里兰州巴尔的摩，邮编：21202

电子邮件：DataProtectionOffer@frklintempleton.com

电话：1-800-396-4748

2020年10月修订

ClearBridge Energy Midstream Opportunity Fund Inc.

ClearBridge Energy Midstream Opportunity Fund Inc.

第八大道620号

47地板

纽约州纽约市，邮编：10018

根据经修订的1940年“投资公司法”第23(C)条，基金可不时以市价购买其股票，特此发出通知。

基金向美国证券交易委员会(SEC)提交每个财年第一季度和第三季度的完整投资组合持有表，作为其表格报告的展示N端口。该基金的表格N-Port可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。要获取有关 Form N-Port的信息，股东可致电基金1-888-777-0102.

关于基金在前一年如何投票表决与投资组合证券有关的委托书的信息每年截至6月30日的12个月期间 以及基金用来确定如何投票与投资组合交易相关的代理的政策和程序的说明可以(1)免费获得，如有要求，请致电1-888-777-0102,(2)www.lmcef.com和(3)美国证券交易委员会网站www.sec.gov。

本报告已转交给ClearBridge Energy Midstream Opportunity Fund Inc.的股东，供其参考。这不是一份招股说明书、通函或陈述，旨在用于购买基金的 股票或本报告中提到的任何证券。

ComputerShare Inc.

南四街462号，1600套房

肯塔基州路易斯维尔，邮编：40202

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