2021年5月17日

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

内华达州F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

女士们、先生们：

我们谨代表SentinelOne，Inc.(以下简称“公司”)递交本函，以回应美国证券交易委员会(“委员会”)员工在2021年4月13日的信函(以下简称“信函”)中对公司于2021年3月17日秘密提交给委员会的S-1表格(CIK No.0001583708)注册声明草案(“注册声明草案”)的意见。同时，我们在此将第2号保密意见书(“第2号草案”)发送给注册声明草稿。下面编号的段落与信中编号的评论相对应，工作人员的评论以粗体斜体表示。

除了处理员工在信中提出的意见外，公司还修订了第2号草案，以更新某些其他披露。本文使用的资本术语和未作其他定义的资本术语的含义与注册说明书草案中规定的含义相同。

2021年3月17日在S-1表格上提交的注册说明书草案

风险因素，第24页

1.您透露，在可预见的未来，您希望继续从渠道合作伙伴那里获得很大一部分收入。请披露通过您的合作伙伴销售所产生的收入占您收入的百分比。

2.关闭重要渠道合作伙伴的身份以及与他们签订的任何协议的具体条款。在这方面，我们注意到一个渠道合作伙伴在2020财年占您收入的19%。

公司承认员工的意见，并修改了第2号草案第26页的披露。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，第64页

2.您的图表显示了从2013年到2021年的ARR增长情况。为了提供平衡的背景，请包括图表中显示的所有年份的净收益/亏损。

公司承认员工的意见，并修改了草案第71页的图表。

3.你透露，你的客户群包括财富10强中的4家，财富500强中的27家，以及全球2000强中的46家。请通过披露这些客户是否在2020年产生100,000美元或更多ARR的104个客户中，提供有关这些客户重要性的背景信息。

该公司承认员工的意见，并已修改了第2号草案第72页的披露内容，并将在未来提交的报告中提供最新的数字。

某些关系和关联方交易，第122页

4.请在本节中披露投票协议的重要条款，包括各方的身份。

公司承认员工的意见，并修改了第2号草案第133页的披露。

符合未来出售条件的股票，第132页

5.请披露禁售协议的例外情况。

公司承认员工的意见，一旦锁定协议的条款最终敲定，公司将在随后对注册声明草案的修订中披露锁定协议的例外情况。

财务报表

合并财务报表附注

15.后续事件，F-28页

英译汉关于8月和12月的股票二次出售，请澄清是否按公允价值出售，并告知我们。

本公司通知员工，二次出售的普通股以高于公允价值的价格出售。由于购买是由在本公司拥有经济利益的投资者进行的，而本公司促进了第二次出售，本公司认为该等交易具有补偿因素。收购价格超过2020年8月和2020年12月出售股票公允价值620万美元的部分被记录为基于股票的薪酬支出。该公司已在截至2021年1月31日的综合财务报表第2号草案F-25页的附注10中披露了与这些销售有关的基于股票的补偿费用。

7.请向我们提供2021财年至当前日期所有基于股票的薪酬奖励的细目，包括用于评估此类奖励的标的股票的公允价值。如果公允价值有任何重大波动，请向我们描述导致这种波动的因素，包括公司内部的任何干预事件或您的估值假设或方法的变化。告诉我们你们是什么时候开始与承销商商谈的。此外，如果有重大影响，请披露最近一次资产负债表日期之后的任何以股票为基础的发行和预期的财务报表影响。

作为对员工意见的回应，下表列出了公司在2021财年和2021年1月31日之后授予的股票期权，以及用于财务报告目的的标的公司普通股的期权行权价和公允价值。

期权授予摘要

*公允价值是基于下面讨论的价值的每日线性插值来确定的，因为该公司没有发现任何可能导致其普通股公允价值发生重大变化的事件。

*不包括公司在2021年2月收购Scalyr，Inc.(“Scalyr”)时承担的2138,347份期权。

*包括购买1,404,605股普通股的选择权，但须遵守基于服务、基于业绩和基于市场的归属条件，蒙特卡洛模拟将用于确定授予日的公允价值。

注1：基于2022财年未来估值和IPO定价的每日插值价值。

公司告知员工，如第2号草案披露的那样，公司历史上曾授予股票期权，其公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。作为本公司期权奖励基础的本公司普通股的公允价值由本公司董事会(“董事会”)根据若干因素、管理层的意见和当时的第三方估值(每一份单独的“估值报告”或统称为“估值报告”)确定。公司请员工参阅第2号草案第85至86页“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”中的“基于股票的薪酬”和“普通股估值”部分，解释公司在确定普通股公允价值时考虑的因素。

就财务报告而言，本公司回顾评估其普通股在布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的公允价值，该模型用于估计赠款-

在考虑了相关日期的所有可用信息、审阅自本公司最新估值报告日期以来发生的以下事件以及该等事件对本公司普通股每股估计公允价值的潜在影响后，本公司股票期权的日期公允价值。对于在两份估值报告之间授予的股票期权，公司使用直线方法在每个授予日插入公司普通股的估计公允价值。本公司认为，线性插值法为财务报告目的的普通股估值提供了合理的基础，因为本公司没有发现在估值报告之间发生的任何可能导致本公司普通股公允价值发生重大变化的单一事件。

在对公司普通股进行估值时，董事会使用各种估值方法确定了公司业务的权益价值，并听取了管理层和第三方估值的意见。由于非常接近公司发行的E系列和F系列可赎回可转换优先股，在2020年2月6日和2020年10月29日的估值报告中，企业的股本价值是通过分别参考E系列和F系列可赎回可转换优先股发行的优先股价格，然后使用OPM分配方法分配给普通股的反向解算法来确定的。由于公司于2021年1月开始计划在2022年财年中下旬进行首次公开募股(IPO)，从2021年2月4日的估值报告开始，业务的股权价值是通过市场方法下的指导上市公司(GPC)方法确定的，然后使用混合概率加权预期回报(PWERM)和期权定价模型(以下简称“混合PWERM”)分配给公司的普通股。混合PWERM方法涉及对公司未来流动性情景的估计，以及与每个潜在结果相关的价值和概率。

以下是该公司为财务报告目的如何确定其普通股估值的时间顺序，包括执行估值报告的每个日期(包括重大波动)，以及公司内部发生的任何事件或其估值假设和方法的变化。

2020年3月27日、2020年5月22日、2020年7月22日、2020年10月1日和2020年10月27日

为了确定公司普通股在2020年3月27日、2020年5月22日、2020年7月22日、2020年10月1日和2020年10月27日授予的期权的公允价值，公司部分依据了2020年2月6日的估值报告和2020年10月29日的估值报告。

2020年2月6日估值

2020年2月，公司结束了E系列可赎回可转换优先股融资，发行了31,405,183股E系列可赎回可转换股票

优先股价格为每股4.86美元，扣除发行成本后总对价为1.525亿美元。E系列可赎回可转换优先股融资的条款被认为是与公允价值保持距离和代表公允价值的，因为定价是公平谈判的，定价条款中没有纳入战略性、非财务因素。由于E系列可赎回可转换优先股融资被认为是截至估值日公允价值的合理指示，2020年2月6日估值报告中的方法使用了回溯方法。根据最近发行的E系列可赎回可转换优先股的每股价格计算出所示的权益价值，然后使用OPM分配权益价值。

由于公司普通股股东无法进入公开市场出售其普通股股份，也不能为了创造可销售性而强制登记该等股票，因此，为计算公司普通股每股公允价值，2020年2月6日的估值报告采用了30.0%的折扣率，原因是缺乏可销售性(“DLOM”)。此外，公司普通股的权利和优先权从属于公司的可赎回可转换优先股。因此，公司估计的普通股每股公允价值低于上一轮E系列可赎回可转换优先股融资的每股价格。由于截至当日对不同流动性事件的概率和价值的估计过于投机性，该公司在2020年2月6日的估值报告中使用OPM作为股权分配方法。

2020年2月6日估值报告得出的公允价值为每股普通股1.79美元。

2020年10月29日估值

2020年10月，该公司完成了F系列可赎回可转换优先股融资，以每股12.06美元的价格发行了22,128,982股F系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本后总对价为2.668亿美元。F系列可赎回可转换优先股融资的条款被认为是与公允价值保持距离和代表公允价值的，因为定价是公平谈判的，定价条款中没有纳入战略性、非财务因素。由于F系列可赎回可转换优先股融资被认为是截至估值日公允价值的合理指示，2020年10月29日估值报告中的方法使用了回溯方法。根据最近发行的F系列可赎回可转换优先股的每股价格计算出所示的权益价值，然后使用OPM分配权益价值。

由于公司普通股股东无法进入公开市场出售他们的普通股，也不能为了创造可销售性而强制登记普通股，因此，2020年10月29日的估值报告适用27.5%的DLOM，以计算公司普通股的每股公允价值。

此外，公司普通股的权利和优先权从属于公司的可赎回可转换优先股。因此，公司估计的普通股每股公允价值低于上一轮F系列可赎回可转换优先股融资的每股价格。由于截至当日对不同流动性事件的概率和价值的估计过于投机性，该公司在2020年10月29日的估值报告中使用了OPM作为股权分配方法。

此外，在2020年10月29日的估值报告中，在确定公司普通股的公允价值时也考虑了2020年7月和8月执行的二级交易。这些交易代表了知情和愿意的投资者之间的出售。因此，在确定普通股每股成交价值时，普通股的出售价格被考虑和加权。在确定二级股票交易价格的权重时，本公司考虑了各种因素，包括交易时间、过去12个月的交易量和频率以及买卖双方等因素。2020年7月和8月，执行了849,411股普通股的二级交易。二手交易按成交量加权平均价每股6.45美元给予7.5%的权重，因为这些二手交易合计仅占本公司于估值日全部已发行完全摊薄股份总数的0.3%。

2020年10月29日估值报告得出的公允价值为每股普通股4.41美元。

2020年2月6日至2020年10月29日估值报告期间公司普通股公允价值的增加是由于F系列可赎回优先股融资导致的每股估值增加，以及2020年10月29日估值报告中上述二级交易的权重增加，以及与2020年2月6日估值报告相比，2020年10月29日估值报告的DLOM较低。此外，在冠状病毒(“新冠肺炎”)出现和迅速传播期间，公司经历了收入和客户的加速增长。该公司还于2020年9月聘请了一位具有上市公司经验的新首席财务官，并于2020年10月初获得了FedRAMP认证。因此，在2020年2月6日至2020年10月29日的估值报告期间，公司普通股的公允价值有所增加。

该公司确定，确定其普通股公允价值的业务或其他相关因素没有其他重大变化，因此在2020年2月6日和2020年10月29日估值报告中使用每股普通股公允价值之间的直线插值法，以确定相关普通股在每个授予日期的公允价值，用于财务报告目的(如上文“期权授予摘要”表所示)。

2020年12月2日助学金

为了确定2020年12月2日授予的期权奖励的公司普通股的公允价值，公司部分依赖于2020年10月29日的估值报告和2021年2月4日的估值报告。

下表进一步说明了2021年2月4日的估值报告结果：

2021年2月4日的估值利用混合PWERM，以便将通过各种情景的市场方法下的GPC方法确定的股权价值分配给每个情景的每个所有权类别。2021年1月，该公司开始与承销商就潜在的首次公开募股(IPO)进行谈判。由于公司在2021年2月期间经历了对其产品的需求加速和有利的市场反应、向各个市场的扩张、由此带来的国内和国际收入的增加、对Scalyr的收购以及新产品的发布，公司考虑了在2021年举行首次公开募股(IPO)退出活动的可能性。因此，对于2021年2月4日的估值报告，本公司开始将IPO情景纳入估值方法，并使用混合PWERM来确定不同情景下的企业价值，以捕捉一系列潜在的IPO情景。

在2020年10月29日至2021年2月4日的估值报告期间，公司普通股每股公允价值的增加是由于公司的持续增长和扩张、关键的董事会任命、2021年1月与承销商围绕首次公开募股(IPO)的讨论以及对Scalyr的收购。

由于退出时间缩短，DLOM从2020年10月29日估值报告中的27.5%下降。

此外，在2021年2月4日的估值报告中，在确定公司普通股的公允价值时也考虑了2020年12月执行的二级交易，因为这些交易代表了知情和愿意的投资者之间的出售。2020年12月完成了3166,749股本公司普通股的二级交易。二级市场交易的权重为10%，每股普通股价格为12.06美元，因为这些二级市场交易总计仅占公司估值日全部已发行完全稀释后股票的1.2%。

2021年2月4日估值报告得出的公允价值为每股普通股13.95美元。

该公司确定，确定其普通股公允价值的业务或其他相关因素没有其他重大变化，因此在2020年10月29日和2021年2月4日的估值报告中使用每股普通股公允价值之间的直线内插，以确定截至2020年12月2日的基础普通股公允价值为每股6.15美元，用于财务报告目的。

2021年2月20日、2021年3月24日和2021年4月20日

为了确定公司普通股在2021年2月20日、2021年3月24日和2021年4月20日授予的期权奖励的公允价值，公司打算在2021年2月4日的估值报告和2022财年的未来估值之间或初步价格区间的中点之间插入这一价值。公司将在2022财年第一季度确认相关的股票薪酬支出。

此外，该公司还修改了第2号草案F-30页上的披露，披露了2021年1月31日之后的期权授予，这是提交的最新资产负债表日期。

一般信息

8.请补充向我们提供您或任何授权代表您根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交的、符合证券法第405条规定的所有书面通信的副本，无论他们是否保留该通信的副本。

作为对员工意见的回应，本公司根据证券法第5(D)节的规定，单独向员工提供了1933年证券法(下称“证券法”)下第405条规定的书面通信副本，该副本迄今已由公司根据证券法第5(D)条提交给潜在投资者。本公司将补充提供与根据本评论补充提供的材料相比有实质性变化的任何其他此类材料。

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如果工作人员对上述内容有其他问题或意见，请不要犹豫，请拨打(650)335-7613与我联系，如果我不在，请致电(650)335-7130与大卫·贝尔(David Bell)联系。