1.

该公司的名称是阿尔克梅斯公共有限公司(Alkermes Public Limited Company)。

2.

本公司的注册办事处应设在都柏林4伯灵顿路1号康乐大厦或董事会不时决定的其他地点。

3.

本公司是一家被视为临立会的公共有限公司，2014年公司法第17部分对其适用。

4.

本公司成立的目的是：

(a)

经营各类专利、医药及药物制剂、专利药品、药物、草药，以及医药、医药、专有及工业制剂、化合物及各类物品的制造商、买家、销售商、分销代理及经销商的所有或任何业务；以及制造、配制、配制、购买、销售及经营本公司获授权经营的任何产品中常用或方便使用或用作配制、配制或包装的所有物品、物质及物品，或

(b)

建立、维持和运作实验室，以进行医学、化学、工业或其他无关或相关领域的化学、物理和其他研究。

(c)

经营控股公司的业务及协调任何附属公司或相联公司的行政、财务及活动；进行一切必要或方便的合法作为及事情以经营该控股公司的业务，尤其是在其所有分支机构经营管理服务公司的业务；担任经理及指导或协调其他公司或任何公司或人士的业务、物业及产业的管理；承担及提供本公司认为合宜的一切与此相关的服务

4.2

获取和持有由任何性质的任何公司、法团或企业发行或担保的任何种类的股份、股额、债权股证、债券、按揭、债务、证券及权益，以及不论在爱尔兰或其他地方组成或经营业务的任何公司、法团或企业，以及更改、调换、处置或以其他方式处理该等股份、股额、债权股证、债权股证、债券、按揭、债务及证券及权益，

如认为合宜，本公司当时的任何投资。

4.3

以认购、银团参与、投标、购买、交换或其他方式收购前段所述任何股份及其他证券，并有条件或以其他方式认购该等股份及其他证券，并担保认购该等股份及其他证券，以及行使及执行该等拥有权所赋予或附带的一切权利及权力。

4.4

租赁、购买或以其他方式收购，以及持有、出售、处置和经营位于任何地点的各种不动产和动产。

4.5

订立任何担保、弥偿合约或保证，并在有或无代价或利益的情况下保证、支持或保证任何一名或多於一名人士履行任何义务，以及保证填补或即将填补信托或信任状况的个人的忠诚度。

4.6

收购或承接本公司获授权经营任何业务的任何人士的全部或任何部分业务、财产及负债。

4.7

申请、注册、购买、租赁、获取、持有、使用、控制、许可、出售、转让或处置专利、专利权、著作权、商标、配方、许可证、发明、工艺、独特标志和类似权利。

4.8

与任何经营或从事或即将经营或从事本公司获授权经营或从事的任何业务或交易，或任何能够进行使本公司受益的业务或交易的人士订立合伙关系或订立任何分享利润、联合权益、合作、合资企业、互惠特许权或其他安排。

4.9

承接或以其他方式收购及持有任何其他法人团体的证券，而该等法人团体的宗旨与本公司的宗旨完全或部分相似，或经营任何可经营以使本公司受益的业务。

4.10

借钱予任何雇员或任何与本公司有交易或本公司拟与其有交易的人士，或借给本公司持有任何股份的任何其他法人团体。

4.11

申请、担保或以授予、立法颁布、转让、转让、购买或以其他方式获取，以及行使、进行及享有任何政府或当局或任何法人团体或其他公共机构可能获赋权授予的任何特许、牌照、权力、权力、专营权、特许权、权利或特权，以及支付、援助及协助实施该等特许、特许、权力或特权，以及承担任何附带的法律责任或义务，以及与任何政府或机关(最高、市政、地方或其他)订立可能有助于本公司宗旨的任何安排

4.12

履行任何成文法则或根据任何成文法则委予本公司的任何责任，以及行使任何成文法则或根据任何成文法则赋予本公司的任何权力。

4.13

为经营任何业务而成立或安排成立本公司任何一间或多间附属公司(按2014年公司法的定义)。

4.14

为雇员、董事和/或顾问的利益建立和支持协会、机构、基金或信托，或协助建立和支持这些协会、机构、基金或信托

本公司或其前身或其任何附属公司或相联公司的前雇员、董事及/或顾问，或该等雇员、董事及/或顾问或前雇员、董事及/或顾问的受养人或关系，以及授予酬金、退休金及津贴，包括设立购股权计划，使本公司的雇员、董事及/或顾问或上述其他人士能够成为本公司的股东，或以本公司认为合适的条款及方式分享本公司的利润，以及支付保险金或

4.15

设立及出资予受托人为本公司雇员或其任何附属或联营公司雇员的利益而持有的任何本公司股份购买计划，并借出或以其他方式向该等计划的受托人或本公司雇员或其任何附属公司或联营公司的雇员提供资金，使他们能够购买本公司股份。

4.16

向目前或曾经受雇于本公司或其任何附属公司或联营公司的任何一名或多名人士，或现时或曾经是本公司或其任何附属公司或联营公司的董事或顾问的任何一名或多名人士发放红利。

4.17

制定任何计划或以其他方式规定由本公司客户或代表本公司客户购买本公司股份。

4.18

为慈善、慈善或教育目的，或为任何展览或任何公众、一般或有用的目的，捐款或担保。

4.19

为收购或接管本公司的任何财产和债务或任何其他可能使本公司受益的目的而发起任何公司。

4.20

购买、租赁、交换、租用或以其他方式获得任何个人财产以及本公司认为对其业务而言必要或方便的任何权利或特权。

4.21

建造、维修、改建、翻新及拆除为其宗旨所需或方便的任何建筑物或工程。

4.22

建造、改善、保养、运作、管理、进行或控制任何道路、道路、电车轨道、支路或侧线、桥梁、水库、水道、码头、工厂、仓库、电力工程、商店、商店及其他工程及便利设施，以促进本公司利益，并协助、补贴或以其他方式协助或参与上述各项的建造、改善、维护、运作、管理及进行控制。

4.23

为任何人筹集和协助筹集资金，并以奖金、贷款、承诺、背书、担保或其他方式帮助任何人，并担保任何人履行或履行任何合同或义务，特别是保证支付任何该等人的债务本金和利息。

4.24

以个人契诺或抵押或收取本公司全部或任何部分业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本，或同时以上述两种方式担保、支持、保证任何人士、商号或公司(包括(在不损害前述一般性的原则下)任何人士、商号或公司(包括(在不损害前述一般性的原则下)当其时为本公司控股公司(定义见2014年公司法)的任何公司)履行其义务，以及偿还或支付其任何证券的本金、溢价、利息及股息

任何该等控股公司之附属公司或本公司在业务上以其他方式联系之附属公司。

4.25

以本公司认为合适的方式借入或保证支付款项，尤其是发行各类债权证、债权股证、债券、债务及证券(不论是永久或可终止的及可赎回或以其他方式赎回)，并以信托契据、按揭、押记或对本公司全部或任何部分财产或资产(不论现时或将来)(包括其未催缴股本)的信托契据、按揭、押记或留置权，以及类似的信托契据、按揭、押记或留置权，保证借入、筹得或欠下的任何款项获得偿还，以及以类似的信托契据、按揭、押记或其他方式保证偿还本公司全部或任何部分财产或资产(不论是现时或将来的)，以及类似的信托契据、按揭、押记或留置权

4.26

从事货币兑换、利率及/或商品或指数挂钩交易(不论与本公司订立或经营的任何其他合约、业务或业务有关或附带，亦不论作为独立目标或活动)，包括但不限于外币、即期及远期汇率合约、期货、期权、远期汇率协议、掉期、上限、下限、领口、商品或指数挂钩掉期及任何其他外汇的交易。订立任何合约，并直接或间接行使及执行任何该等交易或终止任何该等交易所赋予或附带之所有权利及权力，不论为赚取溢利或避免亏损或管理货币或利率风险或任何其他目的，以及就该等交易或终止任何该等交易订立任何合约及行使及强制执行该等交易或终止任何该等交易所赋予或附带之所有权利及权力(不论为牟利或避免亏损或管理货币或利率风险或任何其他目的)。

4.27

向任何人士或公司就配售或协助配售或担保配售本公司任何股本股份或本公司任何债权证、债权股证或其他证券提供或将提供的服务，或就本公司的成立或推广或其业务的进行，向任何人士或公司支付酬金。

4.28

开出、开立、承兑、背书、贴现、签立和签发汇票、本票、提单、权证和其他可转让或可转让票据。

4.29

以本公司认为合适的代价整体或实质上出售、租赁、交换或以其他方式处置本公司的业务或其任何部分。

4.30

在正常业务过程中出售、改善、管理、开发、交换、租赁、处置、利用或以其他方式处理公司财产。

4.31

采用其认为合宜的方式宣传本公司的产品，特别是通过广告、购买和展览艺术品或兴趣作品、出版书刊以及颁奖、奖励和捐款等方式来宣传本公司的产品，特别是通过广告、购买和展览艺术品或兴趣作品、出版书籍和期刊以及颁奖和奖励以及捐款等方式宣传本公司的产品。

4.32

促使本公司在任何外国司法管辖区注册及获得认可，并根据该外国司法管辖区的法律指定人士或代表本公司接受任何法律程序或诉讼程序或诉讼的送达。

4.33

配发及发行本公司缴足股款股份，以支付或部分支付本公司所购买或以其他方式取得的任何财产或过去为本公司提供的任何服务。

4.34

以现金、实物、实物或其他决议方式，以股息、红利或任何其他被认为是可取的方式，在本公司成员之间分发，

公司的任何财产，但不得减少公司的资本，除非该项分发是为了使公司能够解散，或者该项分发在其他方面是合法的。

4.35

促进合约自由，以及抵制、反对、对抗及阻止对其的干扰，加入任何合法的联合会、工会或协会或作出任何其他合法行为或事情，以期直接或间接防止或抵制对本公司或任何其他贸易或业务的任何干扰或干扰，或提供或防范该等中断或干扰，或抵制可能被视为有损或反对本公司或其任何雇员利益的罢工、运动或组织，以及为任何该等目的而认购任何社团或基金。

4.36

通过出资或其他方式赠送或接受礼物。

4.37

设立机构和分支机构。

4.38

接受或持有按揭、抵押、留置权及押记，以保证支付本公司出售的任何类别物业的任何部分的买价或买价的任何未付余额，或支付买方及其他人欠本公司的任何款项，并出售或以其他方式处置任何有关按揭、抵押权、留置权或押记。

4.39

支付公司成立和组织的所有费用和开支或附带费用。

4.40

以决定的方式投资及处理本公司的款项，而该等款项并非为本公司的宗旨而即时需要的。

4.41

作为委托人、代理人、承包商、受托人或其他身份，单独或与其他人一起进行本备忘录授权的任何事情。

4.42

为实现本公司的宗旨及行使本公司的权力作出所有其他附带或有利的事情。

5.

每名会员的责任以该会员股票不时未付的金额为限。

6.

本公司的法定股本为40,000欧元及5,000,000美元，分为40,000股每股面值1.00欧元的普通股、450,000,000股每股面值0.01美元的普通股及50,000,000股每股面值0.01美元的非指定优先股。

7.

构成资本的股份，不论增减，均可增加或减少，并可分为若干类别，并以任何特别权利、特权及条件或在优先股、股息、资本、投票权或其他特别事项方面的资格发行，并按所附条款或不时订立的条款持有。

根据本公司当时原有或任何取代或修订的组织章程细则及规例所规定的权利，但如股份发行时附有任何优先权或特别权利，则除非根据本公司组织章程细则的规定，否则该等权利在当时不得更改。

8.

未在本组织章程大纲中定义的资本化术语的含义与本公司的组织章程细则中给出的含义相同。

1.

本组织章程所载条文构成适用于本公司的全部规例，公司法第1007(2)条所界定的“任择条文”(第83及84条除外)不适用于本公司。

2.1

在这些文章中：

2.2

在文章中：

(a)

表示单数的词包括复数，反之亦然；

(b)

表示女性的词语包括男性；

(c)

指人的词语包括任何公司、合伙企业或其他团体，无论是否法人，任何信托，以及任何政府、政府机构或机构或公共当局，无论是爱尔兰还是其他地方的政府、政府机构或机构或公共当局；

(d)

“书面”和“书面”包括以可视形式表示或复制文字的所有方式，包括电子通信；

(e)

对公司的提及包括在爱尔兰或其他地方注册成立或设立的任何法人或其他法人实体；

(f)

凡提及任何法律或法规的条文，应解释为提述经不时修订、修改、重新制定或取代的该等条文；

(g)

由术语“包括”、“包括”、“特别”或任何类似表述引入的任何短语应解释为说明性的，并且不得限制这些术语前面的词语的含义；

(h)

标题仅供参考，在解释本条款时应忽略；以及

(i)

凡提及美元、美元、美元或美元时，应指美利坚合众国的合法货币美元，提及欧元、欧元或欧元时，应指爱尔兰的合法货币欧元。

3.

本公司的法定股本为40,000欧元及5,000,000美元，分为40,000股每股面值1.00欧元的普通股、450,000,000股每股面值0.01美元的普通股及50,000,000股每股面值0.01美元的非指定优先股。

4.

在公司法及授予任何其他类别股份持有人的权利的规限下，本公司的任何股份可连同或附有本公司可通过普通决议案决定或董事会不时厘定的优先、递延、有限制或特别权利、特权或条件(倘普通决议案并无作出具体规定)。

5.

除本章程细则有关新股的条文另有规定外，该等股份须由董事处置，而董事可(在公司法条文的规限下)按其认为对本公司及其成员最有利的条款、条件及时间，向其认为最符合本公司及其成员利益的人士配发、授予购股权或以其他方式处置该等股份，但除按照公司法规定外，不得以折扣价发行股份，因此，就向公众发售供认购的股份而言，申请每股股份的应付金额不得少于股份面值及其全部溢价的四分之一。

6.

除根据任何交易所的任何法律、规例或规则须征得会员批准的任何规定外，董事会获授权不时酌情授予

董事会认为适当的有关人士，可按董事会认为适当的期间及条款，购买或认购董事会认为适宜的任何一个或多个类别或任何类别任何系列的任何数目的股份，并安排发行证明该等购股权的认股权证或其他适当票据。

7.

在符合1990年法案第十一部分的规定和本条第七条的其他规定的情况下，公司可以：

7.1

根据公司法，发行本公司或股东可选择赎回或须赎回的任何本公司股份，其条款及方式由本公司根据董事的推荐在股东大会上(通过特别决议案)决定；

7.2

按本章程细则所载或根据本章程细则条文厘定的条款赎回本公司股份。在符合前述规定的情况下，公司可以注销任何赎回的股份或将其作为库存股持有，并将该库存股作为任何一类或多个类别的股票重新发行或注销；

7.3

在符合或按照公司法令条文的规定下，并在不损害附加于任何类别股份的任何有关特别权利的原则下，依据公司法令购买其本身的任何股份(包括任何可赎回股份，并无义务按比例购买任何成员或同一类别的成员)，并可取消如此购买的任何股份或将该等股份作为库房(按公司法令所界定者)持有，并可将任何该等股份作为任何一个或多个类别的股份再发行或取消；或

7.4

根据公司法，可将其任何股份转换为可赎回股份，惟根据本授权须赎回的股份总数不得超过公司法规定的限额。

8.

公司可以依照公司法的规定发行无记名票据。

9.

在不损害先前授予任何现有股份或任何类别股份持有人的任何特别权利或根据细则第14条授予董事发行优先股的权力的原则下，本公司任何股份可按本公司通过普通决议案不时厘定的优先或递延或其他特别权利或有关限制(不论是关于股息、投票权、资本返还或其他方面)发行。

10.

本公司可向任何人士支付佣金，代价为任何人士认购或同意认购(不论无条件或有条件)本公司股份，或促使或同意促使认购(不论无条件或有条件)本公司任何股份，其条款、条款及条件由董事厘定，包括(但不限于)支付现金或配发及发行缴足或部分缴足股份或两者的任何组合。本公司亦可就任何股份发行向合法经纪公司支付佣金。

11.

普通股持有人应为：

11.1

依照本条有关规定有权按比例分红；

11.2

有权在公司清盘时按比例参与公司的总资产；以及

11.3

除本公司有权设定记录日期以厘定有权在股东大会上知悉及/或投票的股东身份外，本公司有权出席本公司股东大会，并有权根据本章程细则的相关条文，就以其名义在股东名册登记的每股普通股投一票。

12.

除非董事会特别选择就公司条例而言将该项收购视为购买，否则普通股应自本公司与任何第三方之间存在或设立协议、交易或贸易之日起视为可赎回股份，而根据该协议、交易或贸易，本公司向有关第三方收购或将收购普通股或普通股权益。在此情况下，本公司收购该等股份应构成根据公司法赎回可赎回股份。

13.

所有普通股在各方面应享有同等地位。

14.

董事获授权不时按一个或多个类别或系列发行全部或任何获授权但未发行的优先股，并就每个该等类别或系列厘定所述及明示的投票权(全部或有限或无投票权)、指定、优先及其相对、参与、可选或其他特别权利及资格、限制或限制，或董事会以下规定的任何一项或多项有关发行该类别或系列的决议案，包括但不限于章程大纲及章程细则及适用法律的规限

14.1

可由本公司、或股东或两者选择赎回，赎回方式由董事会决定，并可在指定日期及价格下于一个或多个时间赎回；

14.2

有权在该等股息期(“股息期”)按该等股息率、该等条件及在该等股息期(“股息期”)收取股息(可以是累积或非累积的)，并优先于任何其他一个或多个类别的股份或任何其他系列的应付股息，或就该等股息支付股息；

14.3

有权在公司解散或资产分配时享有该等权利；或

14.4

可转换为或可交换为本公司任何其他一个或多个类别股份，或任何其他相同或任何其他类别股份系列的股份，按董事决定的一个或多个价格或该等汇率及经董事厘定的调整后的价格或汇率兑换为本公司的任何其他类别或任何其他类别的股份，或可兑换为本公司的任何其他类别或任何其他类别的股份或任何其他类别的股份。

15.

不得就任何股息期就任何系列优先股宣派及拨备股息，除非于未偿还时有权获得累积股息的其他各系列的所有优先股同样将或已派发或已宣派及拨备以供支付，而该等优先股的股息与有关系列的股息排名较高或与有关系列的股息相等，股息按比例与若所有股息均已宣派及支付至上一股息期完结时上述优先股应支付的金额相符。

16.

如果在本公司清盘时，本公司可在任何一个或多个优先股系列的持有人之间分配的资产(I)在清盘时有权优先于普通股持有人，以及(Ii)在任何该等分配方面享有同等地位，则该等资产或其所得款项应不足以全额支付该等优先股持有人有权获得的优先金额，则该等资产或其所得款项须按下列金额按比例分配给每个该等优先股系列的持有人：该等优先股持有人可享有该等优先股持有人的优先权，而该等优先股持有人在清盘时有权享有较普通股持有人同等的优先权，而该等资产或其所得款项应不足以全额支付该等优先股持有人应享有的优先金额，则该等资产或其所得款项须按

17.

董事会可按其不时厘定的条款发行认股权证以认购本公司任何类别的股份或其他证券。

18.

除非董事会另有规定或任何特定股份的发行条款所附权利或其权利另有规定，或任何证券交易所、托管机构或任何结算或交收系统的任何营运者要求，否则任何名列股东名册的人士均无权就其持有的所有类别股份获发股票(或在转让部分持股后获发余款证书)。

19.

任何股票(如已发行)须注明发行的股份数目及已支付的金额或已缴足股款的事实(视乎情况而定)，并可采用董事会厘定的其他形式。这类证书可以加盖印章。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与之相关的股票。其所代表的股份获发者的姓名或名称和地址，以及股份数量和发行日期，应载入本公司股东名册。所有交回本公司转让的股票将予注销，并不得发行新股票，直至交回及注销前一张相同数目股份的股票为止。董事会可授权签发证书，并通过某种机械加工方法或系统加盖印章和授权签名。就由以下人士联名持有的一股或多於一股股份而言

本公司并无义务向每名该等人士发出一张或多张证书，而向数名联名持有人之一发出及交付一张或多张证书，即为向所有该等持有人发出或交付足够的证书。

20.

如股票受损、损毁、遗失或损毁，可按有关证据及弥偿的条款(如有)以及支付本公司因调查董事会指定的证据而合理招致的开支而续发，如属毁损或损毁，则可在交付旧股票后续发。

21.

本公司应根据公司法的规定保存或安排保存其成员名册。

22.

如董事会认为有需要或适当，本公司可于董事会认为合适的一处或多处爱尔兰境内外地点设立及保存一份或多份股东名册副本。就本章程和公司法而言，会员名册正本应视为会员名册。

23.

本公司或本公司获其委任按照本章程细则保存股东名册副本的任何代理，须在实际可行的情况下尽快及定期在股东名册正本记录或促使记录在任何股东名册副本上进行的所有股份转让，并须时刻保存股东名册正本，以按照公司法在各方面时刻显示当时的股东及其各自持有的股份。(C)本公司或其委任的任何代理人须在实际可行范围内尽快及定期在股东名册正本内记录或促使记录于任何复本股东名册上进行的所有股份转让，并须时刻保存股东名册正本，以按照公司法在各方面显示当时的股东及其各自持有的股份。

24.

本公司毋须登记超过四名人士为任何股份的联名持有人。如任何股份以两名或以上人士名义登记，则在送达通知及(在本章程细则的规限下)与本公司有关的所有或任何其他事宜方面，于股东名册上排名第一的人士应被视为该股份的唯一持有人。

25.

所有股份转让均可由通常普通形式或董事会批准的其他形式的转让文书进行。所有转让文件必须留在注册办事处或董事会指定的其他地点，而所有该等转让文件须由本公司保留。

26.

26.1

转让书应由转让人或其代表签立。任何股份的转让文书须以书面形式签署，并须由转让人或其代表以手签或传真签署(可以是机印或其他方式)签立，惟如由转让人或其代表以传真签署方式签立，董事会须事先获提供该转让人授权签署人的签署样本名单，董事会应合理信纳该传真签署与其中一份样本签署相符。

26.2

任何股份的转让文书可由秘书或助理秘书为转让人及代表转让人签立，而秘书或助理秘书应被视为该等股份或该等股份的转让人的不可撤销委任的代理人，并有全权以该等股份或该等股份的转让人的名义及代表该等股份的转让人签立、完成及交付股东在本公司股本中持有的所有该等转让。任何记录转让人姓名的文件，即

受让人的姓名或名称、同意转让的股份类别及数目、转让股份协议的日期，一经由转让人或秘书或助理秘书以转让人代理人身分签立，即当作为公司法令所指的适当转让文书。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册上为止，如董事决定，受让人的所有权或转让人的所有权均不会因出售程序中的任何违规或无效而受到影响。

26.3

本公司可行使其绝对酌情决定权，或可促使本公司附属公司代表本公司该等股份的受让人支付因股份转让而产生的爱尔兰印花税。如因转让本应由受让人支付的本应由受让人支付的本公司股份所产生的印花税，由本公司或本公司的任何附属公司代表受让人支付，则在该等情况下，本公司有权代表其或其附属公司(视属何情况而定)：(I)向受让人要求发还印花税；(Ii)将印花税抵销应付予该等股份受让人的任何股息；及(Iii)就本公司或其附属公司已缴付印花税的股份申索第一及永久留置权。公司的留置权适用于所有支付给这些股票的股息。

26.4

尽管本章程细则有所规定，但在符合根据1990年公司法第239条或2014年公司法第1086条订立的任何规例的情况下，根据1990年公司法第239条或2014年公司法第1086条或根据该等条文订立的任何规例，本公司任何股份的所有权亦可在没有书面文件的情况下予以证明及转让。董事有权准许任何类别的股份以无证书形式持有，并实施他们认为合适的任何符合该等规例的证明及转让安排，尤其在适当情况下，有权取消或修订本章程细则中有关书面转让文书及股票(如有)规定的全部或部分条文，以实施该等规例。

27.

董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何非缴足股款股份的任何转让，而无须就其决定给予任何理由。董事会也可行使其绝对酌情权，在不指定任何理由的情况下，拒绝登记任何股份的转让，除非：

27.1

转让文书已连同与其有关的股份证书(如有)及董事会可能合理要求的其他证据一并送交本公司，证明转让人有权转让该股票(该证书在转让登记后须予注销)；(B)本公司须提交转让文件，并附上有关股票的证书(如有)及董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

27.2

转让文书仅适用于一类股份；

27.3

转让文书已加盖适当印花(在需要加盖印花的情况下)；

27.4

转让给共同持有人的，受让股份的共同持有人人数不超过四人；

27.5

在合理行事下，信纳已取得爱尔兰任何政府机构或机构或任何其他适用司法管辖区根据有关法律须在该项转让前取得的所有适用同意、授权、许可或批准；及

27.6

在合理行事下，本公司(或其任何附属公司)及转让方均信纳该项转让不会违反任何协议的条款。

28.

如董事会拒绝登记任何股份的转让，董事会须在向本公司提交转让之日起两(2)个月内，向出让人及受让人各发出有关拒绝的通知。

29.

本公司无义务向幼年人或已获主管法院或官员作出命令的人士作出任何转让，理由是该幼年人患有或可能患有精神紊乱，或因其他原因无能力管理其事务或在其他法律上无行为能力。

30.

每次股份转让时，转让人持有的股票(如有)应放弃注销，并应立即相应注销，在符合章程第18条的规定下，受让人可免费就转让给她的股份向受让人发出新的股票，而如果如此放弃的股票中的任何股份由转让人保留，则可免费向其发出有关该股票的新股票。公司还应保留转让后的票据。

31.

在公司法及本章程条文的规限下，本公司可根据公司法发行本公司或本公司股东可选择赎回或须赎回的任何本公司股份，发行条款及方式由本公司根据董事会建议于股东大会(通过特别决议案)决定。

32.

在公司法的规限下，本公司可在不损害根据公司法附加于任何类别股份的任何相关特别权利的情况下，购买其本身的任何股份(包括任何可赎回股份，而无须按任何比例在成员或同一类别的成员之间按比例购买)，并可注销如此购买的任何股份或将其作为库存股(定义见公司法)持有，以及可将任何该等股份作为任何类别的股份重新发行。

33.

本公司可按公司法允许的任何方式就赎回或购买其本身的股份支付款项。

34.

被购买股份的持有人须向本公司的注册办事处或董事会指定的其他地点交出其股票(如有)以供注销，而本公司须随即向其支付购买或赎回款项或与此有关的代价。

35.

如本公司股本于任何时间被分成不同类别的股份，则任何类别的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可在持有该类别已发行股份全部投票权四分之三的持有人书面同意下，或经该类别股份持有人在股东大会上通过的特别决议案批准下，予以更改或撤销。

36.

本章程细则有关本公司股东大会的规定，在加以必要的变通后，适用于每一类股份持有人的股东大会，但

必要的法定人数应为一名或多名持有或委托代表该类别已发行股份至少一半的人。

37.

除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因(I)增设或发行与该等股份同等的股份；(Ii)本公司购买或赎回其本身股份；或(Iii)增设或发行按十足价值(由董事会厘定)享有分享本公司利润或资产或优先于其他方面排名的其他股份而被视为有所改变；或(Iii)不得因下列原因而被视为更改：(I)增设或发行与该等股份同等的股份；(Ii)本公司购买或赎回其本身的股份；或(Iii)以十足价值(由董事会厘定)增设或发行在参与本公司利润或资产或优先于其他方面享有优先权的额外股份(由董事会厘定)。

38.

本公司对每股股份(非缴足股款股份)拥有第一及最重要留置权，留置权包括于指定时间应付或就该股份催缴的所有款项(不论目前是否应付)。董事可随时宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本细则的规定。本公司对股份的留置权应延伸至与该股份有关的所有应付款项。

39.

本公司可按董事厘定的方式出售本公司有留置权的任何股份，惟该留置权所涉及的款项现时须予支付而未于要求付款的通知发出后十四整天内支付，并述明如该通知不获遵从，本公司可出售该股份，但该通知已因持有人的死亡或破产而给予股份持有人或有权享有该股份的人士。

40.

为使出售生效，董事可授权某些人签署转让文件，将出售给受让人的股份转让给受让人，或按照受让人的指示进行转让。受让人应作为任何该等转让所含股份的持有人记入股东名册，其对股份的所有权亦不会因有关出售的法律程序中的任何违规或无效而受到影响，而因出售而感到受屈的任何人士的赔偿只适用于本公司，并只针对本公司而言是唯一的损害赔偿。(B)受让人的姓名或名称已记入股东名册后，因出售而感到受屈的任何人士的赔偿只适用于本公司，且只适用于本公司，而受让人的权利亦不受有关出售程序的任何不符合规定或无效的影响，而任何因出售而感到受屈的人士的赔偿只适用于本公司。

41.

在支付成本后，出售所得款项净额将用于支付留置权现有金额中目前应支付的部分，而任何剩余款项(在向本公司交还已出售股份的股票注销证书时，并受出售前股份目前未支付的任何款项的类似留置权的规限)将支付给于出售日期有权获得股份的人士。

42.

每当任何国家、州或地方当其时的任何法律施加或看来是施加任何即时或未来或可能的法律责任予本公司，以支付任何款项，或授权任何政府或税务当局或政府官员规定本公司就任何成员共同或单独持有的登记在登记册上的任何股份，或就本公司就上述登记的任何股份或就上述任何股份而到期或可能到期或应付给该股东的任何股息、红利或其他款项支付任何款项，或就该等股份而到期或应付给该股东的任何股息、红利或其他款项，或该等股息、红利或其他款项到期或应累算的款项，或该等股息、红利或其他款项到期或可能到期或应付予该股东的款项，

42.1

该成员的死亡；

42.2

该成员未缴纳任何所得税或其他税；

42.3

该成员的遗嘱执行人或遗产管理人或其遗产管理人或从其遗产中不缴付任何遗产、遗嘱认证、继承、死亡、印花税或其他税款；或

42.4

其他任何行为或者事物；

42.5

公司应由该成员或其遗嘱执行人或管理人全额赔偿所有责任；

42.6

本公司就股东联名或单独持有的登记于股东名册的股份所应付的所有股息及其他款项，以及本公司根据或因任何该等法律而就该等股份或就其支付或应付的任何股息或其他款项，连同自付款日期起至还款日期按年利率15%(或董事会厘定的其他利率)计算的利息，拥有留置权，该股息及其他款项由本公司根据或因任何该等法律而支付或应付的所有款项，连同年利率15%(或董事会可能厘定的其他利率)的利息一并留置，该等股息及其他款项由该股东联名或单独持有，由本公司就该等股份或就其支付或应付的任何股息或其他款项而支付或应付。而公司可扣除或抵销上述由公司支付或应付的任何款项，连同按相同利率计算的利息，或从该等股息或其他如此应付的款项中扣除或抵销；

42.7

本公司可向该成员或其遗嘱执行人或遗产管理人(不论是否构成)追讨本公司根据任何该等法律或因任何该等法律而支付的任何款项，以及超过本公司当时到期或应付的任何股息或其他款项的利率及上述期间的利息；及

42.8

如本公司根据上述任何法律支付或应付任何该等款项，本公司可拒绝登记任何该等成员或其遗嘱执行人或遗产管理人转让任何股份，直至该等款项及利息如上文所述予以抵销或扣除，或如该款项及利息超过本公司当时到期或应付的任何该等股息或其他款项的数额，则直至向本公司支付超额款项为止。

43.

在配发条款的规限下，董事可就其股份的任何未缴款项催缴股东，而每名股东(须收到指明付款时间及地点的最少十四整天通知)须按通知的要求向本公司支付其股份的催缴款项。电话费可能需要分期付款。催缴股款可在本公司收到全部或部分催缴股款前撤销，催缴股款可全部或部分延迟付款。

44.

催缴应视为在董事授权催缴的决议案通过时作出。

45.

被催缴股款的人士(除受让人外)仍须承担法律责任，即使催缴所涉及的股份其后转让。

46.

股份的联名持有人须共同及各别负责支付有关股份的所有催缴股款。

47.

催缴股款到期应付后仍未支付的，到期应付的人应当按照股份配发条款或者催缴通知中规定的利率支付利息，如果没有支付利率，应当支付从到期之日起至支付为止的未支付金额的利息。(2)催缴股款到期后仍未支付的，应支付利息，自到期之日起至按股份分配条款或催缴通知中规定的利率支付为止；如果没有支付利率，则支付利息。

固定利率，按公司法定义的适当利率计算，但董事可豁免支付全部或部分利息。

48.

配发或于任何指定日期就股份应付的款项(不论以面值作为溢价)应被视为催缴，如未缴付，则本细则的条文应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。

49.

在配发条款的规限下，董事可就股份发行作出安排，使持有人之间的股份催缴股款金额及支付时间有所不同。

50.

董事会如认为合适，可从任何愿意就其所持任何股份垫付未催缴及未支付款项的股东处收取全部或任何部分款项，而在垫付全部或任何款项后，董事可按董事与预付该等款项的股东可能协定的利率支付利息(直至该等款项须予支付为止)。

51.

倘股东未能于指定付款日期缴付催缴股款或催缴股款分期款项，董事可于其后于催缴股款或分期股款的任何部分仍未支付期间的任何时间，向其送达通知，要求其支付催缴股款或分期股款中未支付的部分连同任何可能应计的利息。

52.

通知须述明另一个日期(不早于通知送达日期起计十四整天届满之日)，通知规定的款项须于该日或之前缴付，并须述明如于指定时间或之前仍未付款，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

53.

如上述任何通知的规定未获遵守，则在通知规定的付款作出前的任何时间，董事可藉此决议案没收通知所涉及的任何股份。没收应包括与没收的股份有关的所有应付股息或其他款项，但在没收前未支付。董事会可接受交出根据本协议可予没收的任何股份。

54.

于任何追讨任何催缴到期款项的诉讼的审讯或聆讯中，证明被起诉股东的姓名已记入股东名册，作为应计债务股份的持有人或其中一名持有人，作出催缴的决议案已妥为记录于会议记录，以及催缴通知已根据本细则妥为发给被起诉的股东，即属足够，而毋须证明作出催缴的董事的委任或任何其他事宜，但

55.

没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可于出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。如就出售目的而言，该等股份将转让予任何人士，则董事会可授权某人签署转让该股份予该人士的文书。公司可在任何出售或处置股份时收取股份代价(如有)，并可签立以股份被出售或处置的人为受益人的股份转让，而该人随即须登记为股份持有人，且无须监督购买款项(如有)的运用，她对股份的所有权亦不受任何

与没收、出售或处置股份有关的法律程序中的违规或无效。

56.

股份已被没收的人士将不再是被没收股份的成员，但仍有责任向本公司支付其于没收日期应就该等股份向本公司支付的所有款项，而无须就没收时的股份价值作出任何扣减或扣减，但倘若本公司已收到有关该等股份的全部款项，则该人士的责任即告终止，但如本公司已收到与该等股份有关的全部款项，则该人士的责任即告终止，但如本公司已收到与该等股份有关的所有该等款项的全数付款，则该人士仍有责任向本公司支付于没收当日应就该等股份应付予本公司的所有款项，而无须就没收时的股份价值作出任何扣减或扣减。

57.

声明人为本公司董事或秘书，且本公司股份已于声明所述日期被正式没收的法定声明或誓章，即为声明所述事实的确凿证据，以对抗所有声称有权享有该股份的人士。

58.

本细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间(不论是股份面值或溢价)须支付的任何款项，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。

59.

董事可按可能议定的条款及条件接受交回董事议决没收的任何股份，而在任何该等条款及条件的规限下，交回的股份应视为已被没收。

60.

本公司无义务承认任何人士以任何信托方式持有任何股份(除非本章程细则另有规定或在法律规定的范围内)，本公司亦不受任何股份的衡平权益、或有权益、未来权益或部分权益，或股份任何零碎部分的任何权益，或(除非本章程或公司法令另有规定者除外)任何股份的任何其他权利的约束，或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)任何股份的任何其他权利，但整体绝对权利除外。这并不妨碍本公司在本公司合理要求时，要求股东或股份受让人向本公司提供有关任何股份的实益拥有权的资料。

61.

倘股东身故，则尚存的一名或多名幸存者(如死者为联名持有人)及死者的法定遗产代理人(如死者为唯一持有人)将为本公司承认对其股份权益拥有任何所有权的唯一人士，但本细则并不免除任何该等已故持有人的遗产就其单独或与其他人士联名持有的任何股份所负的任何责任。

62.

任何因成员去世、破产、清盘或解散(或以转让以外的任何其他方式)而有权享有股份的人，在董事会不时要求并在符合下文规定的情况下，可选择将其本人登记为股份持有人，或选择将股份转让给由其提名的其他人，并将该人登记为股份的受让人，但在任何一种情况下，董事会均有相同的权利拒绝登记为股份持有人，或选择将股份转让给由其提名的其他人，但在上述任何一种情况下，董事会均有相同的权利拒绝登记为股份持有人，或选择将股份转让给由其提名的另一人，并将该人登记为股份的受让人。

暂停注册，一如在该成员去世或破产(视属何情况而定)之前该成员转让股份的情况一样。

63.

如有权登记为持有人的人士选择登记为持有人，则该人士须向本公司递交或寄送由其签署的书面通知，说明她选择登记为持有人。

64.

除第65条另有规定外，因持有人死亡、破产、清盘或解散(或在任何其他情况下，并非以转让方式)而有权享有股份的人，应有权获得假若她是股份的登记持有人时应享有的相同股息和其他利益，但在就该股份登记为成员之前，(B)董事会可随时发出通知，要求任何该等人士选择自行登记或转让股份，而如该通知未于九十(90)日内获遵从，董事会其后可暂缓支付有关股份的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的要求已获符合为止，否则董事会有权就该股份行使成员所赋予的任何权利，惟董事会可随时发出通知，要求任何该等人士选择自行登记或转让股份，而倘该通知未于九十(90)日内获遵从，则董事会其后可暂缓支付有关股份的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的要求获符合为止。

65.

董事会可随时发出通知，要求透过传送股份而有权获得股份的人士选择自行登记或转让股份，如通知未于六十(60)日内获遵从，董事会可暂缓支付有关股份的所有股息及其他应付款项，直至通知的规定已获遵守为止。

66.

本公司可藉普通决议案：

66.1

将其股本分为若干类别，并分别附加任何优先、递延、限定或特殊的权利、特权或条件；

66.2

将法定股本增加一笔按该普通决议案所规定的面值分为股份的款项；

66.3

将其全部或者部分股本合并分割为比其现有股份数额更大的股份；

66.4

借将其现有股份或其中任何一股分拆，将其全部或任何部分股本分成面值较章程大纲所厘定为小的股份，但须受公司法令规限，但在分拆中，每股减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生该减持股份的股份的比例相同；

66.5

取消在有关普通决议案通过之日未有任何人认购或同意认购的任何股份；及

66.6

在符合适用法律的情况下，更改其股本的货币面值。

67.

在公司法条文的规限下，本公司可：

67.1

通过特别决议案，就章程大纲中规定的任何宗旨、权力或其他事项更改名称、修改或添加，或修改或添加本章程细则；

67.2

借特别决议案以其认为合宜的任何方式减少其公司资本(包括其股本及任何资本赎回储备或股份溢价账)，并在不损害前述条文的一般性的原则下，可

(a)

解除或减轻其任何股份对未缴足股本的责任；

(b)

不论是否清偿或减少其任何股份的负债，注销任何已缴足的公司资本，而该等资本已丧失或未被可用资产代表；及

(c)

无论是否解除或减少其任何股份的责任，清偿超过公司所需的任何已缴公司资本，

67.3

经董事决议变更其注册办事处所在地。

68.

每当任何成员因本公司股本变更或重组而有权获得零碎股份时，董事可代表该等成员以合理可得的最佳价格出售相当于该等零碎股份的股份，并在该等成员之间按适当比例分配出售所得款项，而董事可授权任何人士签署转让文件予买方或按照其指示转让该等股份。受让人不一定要监督购买款项的使用，其股份所有权也不会因出售程序中的任何不正常或无效而受到影响。

69.

为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上通告或表决的股东，或有权收取任何股息的股东，或为任何其他适当目的厘定股东名册，董事会可在公司法规定的规限下，规定股东名册须于每年合共不超过三十(30)天的时间及期间内暂停登记，以供转让。如为决定有权在股东大会上知悉或表决的股东而如此关闭会员名册，则该会员名册须在紧接该会议前至少五(5)天如此关闭，而该项决定的记录日期应为关闭会员名册的日期。

70.

除关闭成员登记册外，董事会可提前指定一个日期作为记录日期(A)，以确定有权获得成员会议通知或在该会议上表决的成员的任何此类决定，该记录日期不得超过该会议日期前九十(90)天或不少于十(10)天，以及(B)为确定有权收取任何股息的成员，或为任何其他正当目的而对成员作出决定；(B)为确定有权收取任何股息的成员，或为任何其他正当目的而对成员作出决定，该记录日期不得超过该会议日期的九十(90)天，也不得少于该会议日期的十(10)天；以及(B)为确定有权收取任何股息的成员，或为任何其他正当目的而确定成员的记录日期，该记录日期不得早于派发股息或采取与股东决定相关的任何行动之日前九十(90)天。记录日期不得早于董事通过确定记录日期的决议之日。

71.

倘股东名册并未如此关闭，且无就有权收取股息的股东或有权收取股息的股东的大会决定记录日期，则紧接根据本章程细则被视为发出会议通知的日期或董事宣布派息的决议案(视属何情况而定)通过日期之前的日期，应为该等决定的记录日期。当按照本章程的规定对有权在任何成员会议上表决的成员作出决定时，该决定应适用于

任何延会；惟董事如认为合适，可定出延会的新纪录日期。

72.

董事会须根据公司法的规定召开股东周年大会，本公司则须举行股东周年大会。

73.

董事会可在其认为合适时，并应持有公司法规定及按照公司法规定的数目股份的股东的书面要求，按公司法规定的方式召开股东大会。除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

74.

除该年度的任何其他大会外，本公司每年须举行一次股东大会作为其股东周年大会，并须在召开大会的通告中指明该大会为股东周年大会。本公司的一次股东周年大会日期与下一次股东周年大会日期之间的相隔时间不得超过十五(15)个月。根据公司法的规定，所有股东大会都可以在爱尔兰以外的地方举行。

75.

每次股东大会均须在会议通知所指明的时间及地点举行。

76.

如董事会认为因任何原因召开股东大会不切实际或不合理，董事会可行使绝对酌情权授权秘书推迟根据本章程细则条文召开的任何股东大会(根据本细则第73条规定召开的会议或根据公司法令延期召开的会议除外)，惟有关延期的通知须在该等大会召开时间前发给每名股东。延期会议的日期、时间和地点应按照本章程的规定向每一成员发出新的通知。

77.

在公司法条文的规限下，股东周年大会及要求通过特别决议案的特别股东大会须至少提前二十一(21)整天通知召开，而所有其他特别股东大会须至少提前十四(14)整天通知召开。该通知须述明会议日期、时间、地点，如属特别股东大会，则须述明拟考虑事项的一般性质。每份通知均不包括发出通知或视为发出通知的日期及发出通知的日期，并须指明适用法律或适用于股份在联交所上市的相关守则、规则及规例所规定的其他详情。

78.

本公司股东大会，不论本条细则指明的通知是否已发出，亦不论有关股东大会的细则条文是否已获遵守，如适用法律许可，并经核数师及所有有权出席并于会上投票的股东或其代表同意，均应视为已妥为召开。

79.

召开股东周年大会的通知应指明召开股东周年大会的意向，召开会议通过特别决议的通知应指明将该决议作为特别决议提出的意向。每一次股东大会的通知应以本章程细则允许的任何方式向所有成员发出，但根据本规定发出的通知除外。

根据本章程或其所持股份的发行条款，股东无权收到本公司的该等通知。

80.

本公司每份股东大会通告均应在合理显眼位置刊登一份声明，说明有权出席及投票的股东有权委任一名或多名受委代表代替她出席及投票，而任何受委代表均无须为本公司股东。

81.

意外遗漏向任何有权收取通知的人士发出股东大会通知，或任何有权收取通知的人士没有收到会议通知，均不会使该会议的议事程序失效。

82.

如果委托书随通知一起发出，则意外遗漏向任何有权接收通知的人发送该委托书或未收到该委托书，不会使在任何该等会议上通过的任何决议或任何议事程序失效。亲身或委派代表出席本公司任何股东大会或本公司任何类别股份持有人的股东，将被视为已收到有关该大会及(如有需要)召开该大会的目的的通知。

83.

所有在特别股东大会上处理的事务和在年度股东大会上处理的事务都应被视为特别事务，但以下情况除外：

(a)

审议公司法定财务报表、董事会报告和法定审计师报告；

(b)

公司成员对公司事务的审查；

(c)

宣布派发股息(如有)，股息数额不超过董事建议的数额；

(d)

获董事授权批准法定核数师的酬金；及

(e)

董事的选举和连任。

84.

除非有法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。如一名或多名股东亲身出席或委派代表持有不少于本公司有权在有关大会上投票的已发行及已发行股份不少于过半数，即构成法定人数。

85.

倘于指定开会时间起计一小时内未有法定人数出席，则应股东要求召开的大会须解散，而在任何其他情况下，大会须延期至下星期同日在同一时间及地点举行，或延期至董事会决定的其他时间或其他地点举行，而如在续会上自指定开会时间起计一小时内未有法定人数出席，则出席的股东即为法定人数。

86.

如果董事会希望将这一设施提供给股东参加公司的特定或所有股东大会，则股东可以通过电话、视频、电子或类似的通信设备参加公司的任何股东大会，所有参与该会议的人员都可以通过该设备进行交流

同时及即时出席会议，该等参与将被视为亲自出席会议。

87.

每名董事及核数师均有权出席本公司任何股东大会并于大会上发言。

88.

董事会主席(如有)及(如主席并无出席)董事会指定的高级职员或其他人士将主持本公司每次股东大会。

89.

主席可征得根据本条例妥为组成的任何大会的同意，并须在大会指示下将会议延期，但在任何延会上，除在休会的会议上未完成的事务或本可处理的事务外，不得处理任何其他事务。如大会延期三十(30)天或以上，有关延会的通知须与原会议一样发出；但以下情况除外：(A)如大会延期三十(30)天或以上，则须向原会议发出通知；但如属例外，则不得在任何延会的会议上处理任何事务，除非该等事务是在举行休会的会议上未完成或本可处理的。当大会延期三十(30)天或以上时，须如原大会一样发出有关延会的通知；但除下列情况外，其他事项除外

90.1

根据公司法，只有在下列情况下，决议才可在公司或任何类别成员的股东大会上付诸表决：

(a)

该建议是由委员会建议或按委员会的指示提出的；或

(b)

是应法院的指示提出的；或

(c)

建议以书面要求由该等公司法订明并按照该等公司法作出的成员人数；

(d)

依照第九十八条或第九十九条的程序和要求提出的；或

(e)

会议主席根据其绝对酌情决定权决定，该决议可被适当地视为在会议范围内。

90.2

除非会议主席运用其绝对酌情决定权决定该修正案或经修正的决议可在该次会议上恰当地付诸表决，否则不得在该决议付诸表决之时或之前对该决议作出修正。

90.3

如会议主席裁定可接纳或不合乎规程(视属何情况而定)的决议或对决议的修正案无效，则该会议或有关决议的议事程序不得因其裁定中的任何错误而失效。会议主席就决议或对决议的修正案所作的任何裁决均为最终和决定性的。

91.

除非公司法或本章程细则或本公司所受任何适用法律或规例规定须以较大多数票通过，否则任何提交股东在本公司任何股东大会上作出决定的议题，或任何类别的决定

在任何类别股份的单独会议上，股东应以普通决议案决定。

92.

在任何股东大会上，付诸会议表决的决议应以投票方式决定。委员会或主席可决定投票方式及点票方式。

93.

选举主席或休会待续时，须立即以投票方式表决。就任何其他问题被要求以投票方式表决的事项，须在大会主席指示的不超过会议或其续会日期起计十(10)天内进行，而除被要求以投票方式表决的事项外，任何事务均可在投票前继续进行。

94.

不需要对不是立即进行的投票发出通知。投票结果应被视为要求以投票方式表决的股东大会的决议。在投票中，有权投一(1)票以上的成员不需要使用她的所有选票或以相同的方式投下她使用的所有选票。

95.

如获董事会授权，任何以书面投票方式进行的投票均可透过电子或电话传送的方式提交，惟任何该等电子或电话提交的投票必须载明或附有可确定电子提交已获股东或代表授权的资料。

96.

董事会可在任何股东大会上作出该等安排，并施加其或她认为适当的任何规定或限制，以确保股东大会的保安，包括但不限于要求出席会议的人出示身分证明文件、搜查个人财产及限制可带进会议地点的物品。董事会及在任何股东大会上，如拒绝遵从该等安排、规定或限制，该等会议的主席有权拒绝该人进入会场。

97.

在公司法的规限下，由当时有权出席股东大会并就该决议案表决的全体股东(或由其正式授权的代表作为法人团体)签署的书面决议案，就所有目的而言均属有效及有效，犹如该决议案已在正式召开及举行的本公司股东大会上通过，并可由若干相同形式的文件组成，每份文件均由一名或多名人士签署，如描述为特别决议案，则应被视为公司法所指的特别决议案。任何该等决议须送达本公司。

98.

在股东大会上提名选举进入董事会的人士(由任何系列优先股提名的董事除外，作为一个类别单独投票)只能在董事会的推荐下，根据本公司根据第77条发出的会议通知，(B)由董事会或其任何授权委员会或其任何授权委员会或(C)任何(I)遵守第99或100条(视何者适用而定)规定的通知程序的任何成员作出，(I)根据本公司第77条的会议通知，在董事会的推荐下，(B)由董事会或其任何授权委员会或(C)任何(I)遵守第99条或第100条(视何者适用而定)规定的通知程序的任何成员作出。(Ii)于该通知送交秘书时及于决定有权在该股东大会上投票的股东的记录日期，彼为成员，及(Iii)彼亲身或委派代表出席有关股东大会提出其提名，惟股东仅有权提名人士于股东周年大会或特别为选举董事而召开的股东大会上当选为董事会成员。

99.

提名参加董事会选举的人士(由任何一系列优先股提名的董事除外，作为一个类别单独投票)应适当地提交

就股东周年大会而言，该股东周年大会必须为(其中包括)选举董事的目的而召开，而该股东必须已就此事及时以书面通知秘书。为及时起见，股东通知应在本公司就上一年度股东周年大会首次向股东发布委托书的一周年日前不少于120天，也不超过180天，在本公司注册办事处或秘书指定的其他地址送达秘书；但是，如果年度股东大会日期从上一年年度股东大会一周年之日起改变三十(30)天以上，该成员发出的及时通知必须不早于该年度股东大会前一百八十(180)天，但不迟于该年度股东大会前一百二十(120)天或首次公布该会议日期后第十(10)天(以较晚者为准)。该成员通知应列明：(A)关于该成员拟提名选举或连任董事的每一人的信息；(B)该成员的通知必须在该年度股东大会召开前的第一百八十(180)天内，且不迟于该年度股东大会召开前一百二十(120)天或首次公布该会议日期的后十(10)天内提交。该成员的通知应列明(A)关于该成员拟提名参加选举或连任董事的每一人，所有与该人有关的资料，不论是根据经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)第14A条或其任何后续条文，在选举竞争中董事选举委托书的征集中须予披露的，或以其他方式被要求披露的, 包括该人同意在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任本公司董事的书面同意，以及(B)关于发出通知的股东(I)该股东在股东名册上的姓名和地址，(Ii)该股东实益拥有和/或记录的股份的类别和数量，以及(B)关于发出通知的股东(I)该股东在股东名册上的姓名和地址，(Ii)该股东实益拥有的和/或记录在案的股份的类别和数量，(Iii)表示该股东为有权于该会议上投票的股份的登记持有人，并拟亲自或由受委代表出席大会以提出该提名，及(Iv)提交一份声明，说明该股东是否有意或属拟(X)向持有至少本公司已发行股本中批准或选举代名人所需百分比的股东递交委托书及/或委任表格，及/或(Xi)以其他方式向股东征集委托书以支持该提名。(Iii)表示该股东为有权在该会议上投票的股份的登记持有人，并拟亲自或由受委代表出席该会议以提出该提名，及(Iv)表明该股东是否有意或属拟(X)拟向至少持有本公司已发行股本百分比的股东递交委托书及/或委托书，以支持该提名。任何建议的代名人提供其为决定该建议的代名人担任公司董事的资格而合理需要的其他资料，包括董事会满意的证据，证明该被提名人并无权益限制该被提名人履行其董事职责的能力。

100.

如提名董事(由任何一系列优先股提名的董事除外，作为一个类别分别投票)至为选举董事而召开的股东大会(股东周年大会除外)，该成员必须及时向秘书发出书面通知。为及时起见，股东通知须不早于股东大会举行前一百八十(180)天，但不迟于股东大会举行前一百二十(120)天或首次公布股东大会日期及董事会建议在该大会上选出的被提名人日期后第十(10)天，送交秘书至本公司注册办事处或秘书指定的其他地址。该成员通知应列出第99条(A)项和(B)项规定所要求的相同信息。

101.

在公司法的规限下，除非任何系列优先股的条款或股东之间的任何协议或董事会批准的其他协议另有规定，否则只有按照第99条和第100条规定的程序提名的人士才有资格担任本公司董事。如果大会主席认定提议的提名不符合第九十九条和第一百条的规定，她应向大会宣布提名有瑕疵，并不予理会该瑕疵提名。尽管本章程有上述规定，

如该会员(或该会员的一名合资格代表)没有出席大会提出其提名，则该项提名不予理会。

102.

在任何一类或多类股份当时附带的任何权利或限制的规限下，每名亲身或委派代表出席的登记股东对以其名义在股东名册登记的每股股份有一票投票权。

103.

如果是登记在册的联名持有人，则应接受亲自或委托代表投票的高级持有人的投票，而不接受其他联名持有人的投票，为此目的，资历应按姓名在会员名册上的顺序确定。

104.

精神不健全的成员，或任何具有精神病司法管辖权的法院已就其作出命令的成员，可由其委员会、接管人、馆长博尼斯或由该法院任命的具有委员会、接管人或馆长性质的其他人投票，而任何该等委员会、接管人、馆长博尼斯或其他人均可委托代表投票。

105.

任何会员除非已在大会记录日期登记为会员，否则无权在任何股东大会上表决。

106.

不得对任何投票人的资格提出异议，但在作出或提交所反对的投票的股东大会或延会上除外，而在该等股东大会上没有遭否决的每一票，就所有目的而言均属有效。适时提出的任何反对意见应提交股东大会主席，其决定为最终和决定性的。

107.

投票可以是亲自投票，也可以由代表投票。股东可根据一份或多份文件委任一名以上受委代表或同一受委代表出席会议并投票，并可委任一名受委代表按委任受委代表文件所指定的比例投票赞成或反对同一决议案。

108.1

每名有权出席股东大会并于大会上表决的股东均可委任一名代表代表其出席、发言及表决，并可委任多于一名代表出席同一会议、发言及表决。委派代表或公司代表的形式应符合公司法，并可由董事会或秘书在董事会或秘书不时决定的地点和时间接受，但须符合美国证券交易委员会和股票上市交易所的适用要求。指定代表或公司代表的此类文书自其日期起两(2)年后不得投票或采取行动。

108.2

在不限制前述规定的情况下，董事可不时准许透过电子或互联网通讯或设施委任代表，并可以类似方式准许补充或修订或撤销任何该等电子或互联网通讯或设施。此外，董事可规定厘定任何该等电子或互联网通讯或设施被视为已由本公司接收的时间的方法。董事可将任何声称或明示为代表股东发送的电子或互联网通讯或设施视为发送该指示的人有权代表该股东发送的充分证据。

109.

身为本公司成员的任何法人团体均可授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何会议或本公司任何类别股东的会议，而获授权的人士有权代表其所代表的法人团体行使其所代表的法人团体所行使的权力，一如该法人团体是本公司的个人成员可行使的权力一样。本公司可要求该法人团体提供证据，证明该人已获适当授权以有关法人团体的代表身分行事。

110.

本公司曾就任何会议收到有关一次以上会议(包括其任何延会)的委托书，本公司无须就其所关乎的任何后续会议再次交付、存放或收取委托书。

111.

本公司收到有关会议的委任代表，并不妨碍股东出席大会或其任何续会，而出席及表决将自动取消先前提交的任何代表委任。

112.

除非委托书另有规定，否则委任委托书对与委任委托书所关乎的会议的任何延会均属有效。

113.1

按照委任代表的条款或授权代表代表法人团体行事的决议的条款作出的表决，即使委托人死亡或精神错乱，或委托书的委任或委任代表的权限被撤销，或授权代表行事的股份已获委任或获授权代表行事的决议被撤销，投票仍属有效，但不得以书面通知(不论是以电子形式或其他形式)该死亡、精神错乱、撤销或其他情况。在使用委托书或者代表行事的会议或者休会开始前；但如该通知是以电子形式发出的，则本公司须在会议开始前收到该通知。

113.2

董事可自费以邮寄、电子邮件或其他方式向股东寄发委任代表表格(连同或不连贴上邮票的回邮信封)，以供在任何股东大会或任何类别大会上使用，不论是空白或提名任何一名或多名董事或任何其他人士。

114.

董事会可根据其绝对酌情决定权不时决定董事会的规模。

115.

须支付予董事的酬金为董事厘定的酬金。该等酬金应被视为逐日累算。董事亦有权获支付其往返董事会议或任何董事委员会或本公司股东大会或与本公司业务有关的其他适当支出的旅费、酒店及其他开支，或收取董事会不时厘定的有关酬金，或收取董事会不时厘定的固定津贴，或该等方法的一部分与另一方法的组合。

116.

董事会可批准向为本公司承担任何特别工作或服务或代表本公司承担任何特别使命的任何董事支付额外酬金，但她作为董事的一般日常工作除外。支付给兼任大律师或律师的董事的任何费用

除董事酬金外，彼亦须向本公司支付酬金或以专业身份为其提供服务。

117.

董事或本公司高级职员如以任何方式直接或间接与本公司订立合约、交易或安排或拟订立的合约、交易或安排，应根据公司法令，在第一时间(A)或在首次考虑订立该合约、交易或安排问题的董事会会议上(如本公司董事或高级职员当时知道该权益存在，或在任何其他情况下)申报其利益的性质，或(A)在首次考虑订立该合约、交易或安排的董事会会议上，或在任何其他情况下，申报其利益的性质，如该董事或高级职员当时知道该权益存在，或在任何其他情况下，该董事或高级职员须首先在首次考虑订立该合约、交易或安排的董事会会议上申报其权益的性质。(B)于获悉该人士拥有或已拥有权益后的首次董事会会议上，(B)向董事发出一般通知，声明她为某人士的董事或高级人员，或在该人士中拥有权益，并将被视为于与该人士订立的任何交易或安排中拥有权益，而在发出该等一般通知后，毋须就任何特定交易发出特别通知。

(a)

董事可于出任董事期间兼任本公司任何其他职位或有薪职位(核数师职位除外)，任期及有关薪酬及其他条款由董事会厘定。

(b)

董事可根据或与以下事宜使用本公司财产：行使或履行其作为董事或雇员的职责、职能及权力；任何服务合约或雇佣合约或委任书的条款；以及(或另选)董事(或董事授权的人士)不时授权的任何其他用途，以及在每种情况下包括为董事本身或其他人士的利益。

(c)

正如2014年公司法第228(1)(E)条承认的那样，董事可以同意限制他们行使独立判断的权力，但前提是这必须得到本公司董事会决议的明确批准。

119.

董事可以自己或她的公司以专业身份为本公司行事(核数师除外)，她或她的公司有权获得专业服务的报酬，犹如她不是董事一样。

120.

董事可以是或成为任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员或成员，或在由本公司发起的任何公司或本公司可能以股东或其他方式拥有权益的任何公司拥有其他权益，而该等董事无须就其作为该其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员或成员所收取的任何酬金或其他利益向本公司交代；但她须已申报其在该其他公司的职位或权益的性质。

121.

任何人不得丧失担任董事或担任公司高级职员的资格，亦不得因该职位而阻止其以卖方、买方或其他身份与本公司订立合约，亦不得撤销任何该等合约或由本公司或代表本公司订立的任何合约或交易，而本公司的任何董事或高级职员均不得以任何方式在该等合约或交易中有利害关系，亦不得因该等合约或交易而使本公司的任何董事或高级职员丧失资格，亦不得因该职位而被阻止与本公司订立任何该等合约或交易，而本公司的任何董事或高级职员亦不得因此而被撤销。

如此订立合约或如此拥有权益的公司，有责任就任何该等合约或交易所实现的任何利润向本公司交代，原因是该等董事或本公司的高级职员任职，或因该等合约或交易而建立的受托关系；但：

121.1

她已根据第117条向董事会申报其在该等合约或交易中的权益性质；及

121.2

该合约或交易获大多数无利害关系董事批准，即使该等无利害关系董事可能代表不足法定人数。

122.

在决定是否有法定人数出席批准或批准其有利害关系的合约、交易或安排的董事会会议上，董事可被计算在内，并可自由就其有利害关系的任何合约、交易或安排投票，惟任何董事于任何该等合约或交易中的权益性质须由其根据第117条在审议时或之前披露，并可就该等合约、交易或安排投票。

123.

就第117条而言：

123.1

向董事发出一般通知，表明一名董事将被视为在某一特定人士或某类别人士拥有权益的任何交易或安排中拥有该通知所指明的性质及范围的权益，该通知应被视为披露该董事在任何该等性质及范围如此指明的交易中拥有权益；

123.2

董事并不知情而期望她知悉的权益，不得视为她的权益；及

123.3

根据第117条作出的每项声明和发出的通知的副本，应在作出或发出后三(3)天内记入为此目的保存的簿册中。该簿册须在注册办事处公开供本公司任何董事、秘书、核数师或成员免费查阅，并须在本公司每次股东大会及任何董事会会议(如任何董事提出要求)上出示，以使该簿册能在会议上取得。

124.

本公司的业务应由董事管理，董事可支付发起及注册本公司所产生的所有开支，并可行使公司法或本章程细则规定本公司须在股东大会上行使的所有本公司权力，但须受本细则任何条文及公司法条文规限。本公司于股东大会上作出的任何决议案，均不会使如未作出该决议案本会有效的任何董事过往行为失效。

125.

董事会有权按照董事会认为合适的条款任命和罢免高管，并有权赋予该等高管其认为合适的头衔和职责。

126.

本公司可在境外任何地方加盖公章。

127.

在本章程细则另有规定的规限下，董事可在各方面以其认为合适的方式行使由本公司持有或拥有的任何其他公司股份所赋予的投票权，尤其是可行使投票权赞成委任董事或其中任何一人为该等其他公司的董事或高级人员的任何决议案。

或就向该另一间公司的董事或高级人员支付酬金或退休金作出规定。

128.

所有支付予本公司的支票、承付票、汇票、汇票及其他流通票据及所有支付予本公司的款项收据，均须由董事不时藉决议案决定的一名或多名人士签署、开立、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。

129.

董事会可不时授权他们认为合适的一名或多名人士执行所有行为，包括在不损害前述规定的情况下，转让本公司持有权益的另一法人团体的任何股份、债券或其他债务或义务证据、认购权、认股权证和其他证券，并就此发出必要的授权书；每名该等人士均获授权代表本公司表决该等证券，就该等证券委任代理人，以及签立同意、豁免及

130.

董事会可行使本公司所有权力借入款项及按揭或押记其业务、财产及未催缴股本或其任何部分，以及发行债权证、债权股证、按揭、债券或该等其他证券，不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押品。

131.

董事可促致任何非供款或供款的退休金或养老金基金、计划或安排或人寿保险计划或安排的设立和维持，或参与或供款给任何非供款或供款的退休金或养老金基金、计划或安排或人寿保险计划或安排，以及支付、提供或促致授予捐赠、酬金、退休金、津贴、福利或薪酬予现时或将于任何时间受雇或服务于本公司或本公司任何附属公司或其业务前身的任何公司(包括董事或其他高级人员)的任何人士(包括董事或其他高级人员)。任何该等人士的亲属或受养人。董事亦可促致为任何上述人士的利益或以其他方式促进本公司或任何上述其他公司或其成员的利益及福利的任何机构、协会、俱乐部、基金或信托的设立及补贴或认购及支持，以及为发行任何上述人士而支付款项，以及为慈善或慈善目的或任何展览或任何公众、一般或有用的目的而认购或担保款项。但任何董事均有权保留其根据本章程细则收取的任何利益，惟须在公司法令要求下方可向股东披露，并须获本公司在股东大会上批准。

132.

董事会可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定，而章程细则所载的具体转授条文并不限制本章程细则所赋予的一般权力。

133.

董事会须安排在为董事会作出的所有高级职员委任、本公司或任何类别股份持有人、董事及董事会委员会会议上的所有决议案及议事程序(包括出席每次会议的董事姓名)而备存的簿册内记录会议记录。

134.

董事会可将其任何权力(有权再转授)予由一名或多名董事组成的任何委员会。董事会亦可将其认为适宜由任何董事行使的权力转授予任何董事。任何此等转授均可在符合董事局所施加的任何条件的情况下作出，并可与该等转授并行进行，亦可与该等条件并列进行。

并可被撤销或更改。在任何该等条件的规限下，董事会委员会的议事程序应受管限董事议事程序的章程细则所管限，只要该等细则有能力适用。

135.

董事会可藉授权书或其他方式委任任何人士为本公司的代理人，条件由董事会厘定，惟该项转授不得妨碍董事会本身的权力，并可随时被董事会撤销。

136.

董事会可藉授权书或其他方式委任任何由董事会直接或间接提名的公司、商号、个人或团体为公司的受权人或获授权签署人，委任的目的、权力、权限及酌情决定权(以不超过根据本章程细则归属董事会或可由董事会行使的权力、权限及酌情决定权为限)，以及委任的期限和受其认为适当的条件规限。而任何该等授权书或其他委任可载有委员会认为合适的条文，以保障和方便与任何该等受权人或获授权签署人交易的人，并可授权任何该等受权人或获授权签署人将归属她的所有或任何权力、权限及酌情决定权转授。

137.

本公司设董事长，董事长为董事，由董事会选举产生。除董事长、董事及秘书外，本公司可有董事会不时决定的高级职员。

138.

除本章程细则另有规定外，董事应举行会议，以处理事务、召开、延会及以其他方式规管其认为合适的会议及程序。任何会议上出现的问题应由出席会议的董事在法定人数的会议上以过半数票决定。每名董事应有一票表决权。

139.

董事会例会可在董事会通过的决议规定的时间和地点举行。董事会定期会议无需另行通知。

140.

董事可随时召开董事会会议，秘书应董事的要求，向每名董事发出至少四十八(48)小时的书面通知。除非所有董事在会议召开之时、之前或之后放弃通知，否则通知应列明所考虑事项的一般性质。此外，如果通知是亲自通过电话、电报、电传、传真或电子邮件发出的，则该通知应被视为已在交付给董事或传输组织的当天发出，否则该通知应被视为已在交付给董事或传送组织的当天发出，否则该通知应视为已在向董事或传送组织递交通知的当天发出，如果通知是亲自通过电话、电报、电传、传真或电子邮件发出的，则该通知应被视为已在交付给董事或传送组织的当天发出，除非所有董事在会议召开之时、会议之前或会议之后放弃通知。意外遗漏向任何有权收取通知的人士发出董事会会议通知，或任何有权收取通知的人士没有收到会议通知，均不会令该会议的议事程序失效。

141.

处理董事会事务所需的法定人数可由董事会厘定，除非如此厘定，否则应为在任董事的过半数。

142.

即使董事会出现任何空缺，在任董事仍可行事，但如果且只要他们的人数减至低于根据或根据本章程细则确定的必要的董事法定人数，则留任董事或董事可为以下目的行事

增加董事人数至该数目，或召开本公司股东大会，但不作其他用途。

143.

董事会可选出董事会主席并决定其任期；但倘未选出该等主席，或主席在任何会议指定举行时间后五(5)分钟内仍未出席，则出席的董事可在与会董事中选出一人担任会议主席。

144.

任何董事会议或董事会委员会所作出的一切行为，即使其后发现任何董事的委任有若干欠妥之处，或彼等或任何彼等丧失资格，仍属有效，犹如每位该等人士均已获正式委任及有资格出任董事一样。

145.

董事会或其任何委员会的成员可透过电话会议或类似的通讯设备参与董事会或有关委员会的会议，所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听，而根据本条文参与会议应构成亲自出席有关会议。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在地举行。

146.

由当时所有董事或董事会全体成员签署的书面决议案(一式或多式)的效力及作用，犹如该决议案是在正式召开及举行的董事或委员会会议上通过的一样。

147.

董事职位应空出：

147.1

如她辞职，则在其辞职通知书交付注册办事处或在管理局会议上呈交的日期，或在该通知书所指明的较后日期；或

147.2

法律禁止她担任董事；或

147.3

在她凭借“公司法令”的任何条文停任董事时。

148.

本公司可根据公司法通过普通决议案，在任何董事任期届满前罢免该董事，即使本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定。该等免职并不影响该董事可能就违反其与本公司之间的任何服务合约而提出的任何损害赔偿申索。

149.

直至2024年股东周年大会结束为止，董事将分为三个类别，指定为第I类、第II类及第III类。董事按该等类别的任何分配须经当时在任的董事会过半数赞成票决定。第I类董事的任期至2024年股东周年大会之日终止；第II类董事的任期至2022年股东周年大会之日终止；第III类董事的任期至2023年股东周年大会之日终止。*于2022年开始的每届股东周年大会上，每名于该年度股东大会任期届满的董事均有资格连任，任期一年。除本章程细则另有许可外，董事将以本公司股东大会普通决议案方式选出。在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。董事任期至

在其任期届满年度的股东周年大会结束时，直至其继任者当选为止，但须事先死亡、辞职、退休、取消资格或免职。董事会的任何空缺，包括因增加董事人数或董事去世、辞职、退任、丧失资格或罢免而产生的空缺，应被视为临时空缺，且在任何一个或多个类别或系列优先股(如有)的条款的规限下，只能由当时在任的董事会过半数成员决定填补。直至2024年股东周年大会为止，获委任填补空缺的任何董事的剩余任期与其根据本章程细则指定的类别的任期相同。在2024年年度股东大会之后，任何被任命填补空缺的董事的任期将持续到下一次年度股东大会。在股东大会上退任的董事应留任至该会议结束或休会为止。

150.

在董事会出现任何空缺期间，其余董事有全权担任董事会职务。如果在公司的任何股东大会上，由于任何被提名为董事的人未能当选而导致董事人数低于董事会根据第1114条规定的最低人数，则在这种情况下，获得赞成选举票数最高的一名或多名被提名人应当选，以维持规定的最低董事人数，而每名该等董事将继续担任董事(符合公司法和本章程的规定)，直至公司下一次年度股东大会结束为止，除非该董事当选。

151.

本公司可藉普通决议案委任任何人士为董事。

152.

秘书须由管理局按其认为合适的薪酬(如有的话)及条款委任，而任何如此获委任的秘书可由管理局免任。

153.

秘书的职责应为公司法规定的职责，以及董事会不时规定的其他职责，在任何情况下，秘书应包括制作和保存所有股东会议、本公司董事会会议和委员会会议的投票、进行和议事程序的记录，以及认证本公司的记录。在任何情况下，秘书的职责应为公司法规定的职责，以及董事会不时规定的其他职责，并在任何情况下包括制作和保存所有股东会议、本公司董事会和委员会会议的投票、进行和议事程序的记录，以及认证本公司的记录。

154.

公司法或本章程细则中规定或授权须由董事及秘书作出或向董事及秘书作出的事情，不得因该事情由同时担任董事及秘书或代替秘书的同一人作出或对其作出而符合。

155.

如董事会决定，本公司可加盖印章(包括根据公司法备存的任何正式印章)，该印章只可在董事会或董事会就此授权的董事会委员会的授权下使用，而加盖印章的每份文书均须由任何董事或秘书或助理秘书或董事会为此目的一般或特别授权的其他人士签署。

156.

本公司可在爱尔兰以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章的复本，每个印章均须为本公司印章的复本，但如印章用于印章以创建或证明本公司发行的证券，则印章的正面须加上“证券”字样，而董事会如有此决定，则须在其面上加上将使用的每个地点的名称。

157.

本公司可在股东大会上宣布股息，但股息不得超过董事建议的数额。

158.

在公司法的规限下，董事会可不时宣布派发本公司已发行股份的股息(包括中期股息)及分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付该等股息及分派。

159.

董事会在宣布任何股息或分派前，可拨出其认为适当的款项作为一项或多项储备，该等储备须由董事酌情决定适用于本公司的任何目的，而在作出该等申请前，董事会可同样酌情决定将其运用于本公司的业务。董事亦可结转他们认为审慎而不应分配的任何利润，而无须将其拨作储备。

160.

除依照公司法规定外，不得支付任何股息、中期股息或分派。

161.

在享有有关股息或分派特别权利股份的权利(如有)的规限下，倘就某类别股份宣派股息或分派，则有关股息或分派须根据根据本细则厘定的该等股息或分派的记录日期就该类别已发行股份支付或入账列作支付的金额予以宣派及支付。

162.

董事可从应付予任何股东的任何股息中扣除该股东就本公司股份立即应付予本公司的所有款项(如有)。

163.

董事会或任何宣布派发股息的大会(应董事会的建议)可指示任何股息或分派全部或部分以派发任何其他公司的特定资产，特别是已缴足股款的股份、债权证或债权股证，或以任何一种或多于一种该等方式支付，而在该等分派方面出现任何困难时，董事会可按其认为合宜的方式进行结算，尤其可发行零碎股票及厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定以如此厘定的价值为基础向任何成员支付现金，以调整所有成员的权利，并可将董事会认为合宜的任何该等特定资产归属受托人。

164.

就股份以现金支付的任何股息、分派、利息或其他款项，可以支票或付款单的方式寄往持有人的登记地址，或以任何电子或其他付款方式寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往在会员登记册上排名第一的持有人，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的人及地址。所有该等支票或付款单、电子付款或其他付款，均须按收件人的指示付款，并须向该等持有人或联名持有人以书面指示的地址付款。两名或两名以上联名持有人中的任何一人都可以就他们作为联名持有人持有的股份所应支付的任何股息、红利或其他款项开出有效收据。任何该等股息或其他分派亦可以董事认为适当的任何其他方式(包括以美元以外的货币支付、电子资金转账、直接借记、银行转账或相关系统)支付，而任何选择该等支付方式的股东应被视为已承担该等支付方式所固有的所有风险。本公司帐目中有关金额的借记，即为本公司就以任何该等方式支付之款项已良好履行其责任之证据。

165.

任何股息或分派均不得对本公司产生利息。

166.

如董事议决，任何自宣布日期起计十二年内无人认领的股息将被没收，并停止由本公司继续欠下。The the the the

董事将有关股份的任何无人认领股息或其他应付款项存入独立账户，并不构成本公司为该等款项的受托人。

167.

在不损害上述授予董事的任何权力的情况下，在授予董事发行和配发股份的任何权力(包括根据公司法或根据章程第9条)的情况下，董事或其任何正式任命的委员会可：

167.1

决议将记入本公司储备金(包括但不限于股份溢价账、资本赎回储备金、资本转换储备金及损益账)的任何款项资本化，不论是否可供分派，用于任何目的，包括但不限于进行任何权利交换及运用该等资本化所产生的任何该等款项，以缴足本公司任何股份，并将该等股份配发予任何该等权利的持有人，入账列为缴足股款；

167.2

将议决资本化的款项按股东各自持有的股份面值的比例拨给股东，并代表股东将该笔款项用于或用于缴足面值相等于该款项的未发行股份或债权证，以及按该比例(或按董事会指示)将入账列为缴足的股份或债权证分配给股东(或按董事会指示)，但股份溢价账、资本赎回储备金、资本转换储备金及利润则不适用于该等股份溢价账、资本赎回储备金、资本转换储备金及利润，而该等股息账、资本赎回储备金、资本转换储备金及利润则不适用于该等股份溢价账、资本赎回储备金、资本转换储备金及利润。仅适用于支付将分配给入账列为全额支付的成员的未发行股票；

167.3

作出其认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是(但不限于)当股份或债权证可按其认为适当的方式分派时，董事会可处理该等零碎股份；

167.4

授权任何人(代表所有有关成员)与公司订立协议，规定分别向成员配发入账列为缴足的股份或债权证，而根据本授权订立的任何该等协议对所有该等成员均有效及具约束力；及

167.5

一般情况下，执行决议所需的一切行动和事情。

168.

董事应促使公司保存充分的会计记录，这些记录足以：

(a)

正确记录和解释公司的各项交易；

(b)

使公司的资产、负债、财务状况和损益在任何时候都能合理准确地确定；

(c)

授权董事确保根据公司法规定须拟备的任何本公司财务报表及任何董事报告均符合公司法及(如适用)国际会计准则规例的规定；及

(d)

使公司的财务报表能够被审计。

169.

公司可以邮寄、电子邮件或任何其他电子通信方式向其成员或任何成员指定的人发送财务报表摘要。本公司可满足但无义务满足其任何成员要求向其成员额外发送其完整报告和账目或财务摘要报表或其他通信的任何请求，但本公司没有义务满足任何成员要求向其成员发送额外的完整报告和账目或财务摘要报表或与其成员的其他通信的请求。本公司可向其成员或任何成员指定的人士寄发财务报表摘要，而本公司可满足(但无义务)其任何成员要求向其成员寄发公司法或任何财务摘要报表或与其成员的其他通讯规定须发送予成员的文件的任何额外副本，但本公司并无义务满足任何成员提出的要求。

170.

会计记录须存放于本公司的注册办事处，或(在公司法条文的规限下)存放于董事认为合适的其他地方，并须在任何合理时间公开予董事查阅。

171.

如没有保存真实而公平地反映本公司事务状况和解释其交易所需的会计记录，则不应被视为按照第168至170条的规定保存会计记录。

172.

根据公司法条文，董事会可不时安排编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并于股东大会上呈交本公司省览。

173.1

本公司可以邮寄、电子邮件或任何其他电子通信方式发送：

(a)

公司法定财务报表，

(b)

董事报告，以及

(c)

就公司法而言，法定核数师报告及该等文件的副本亦应视为送交下列人士：

(i)

公司和该人已经同意他或她可以访问网站上的文件(而不是将其发送给他或她)；

(Ii)

该等文件是该协议适用的文件；及

(Iii)

则按该人与该公司当其时为此目的而协定的方式，通知该人-

(A)

在网站上发布文件，

(B)

网站地址，以及

(C)

网站上可以访问文档的位置以及如何访问文档。

173.2

在且仅在以下情况下，列于173.1(A)至(C)段所列文件才应视为在会议日期前不少于21天送交任何人-

(a)

这些文件在整个期间内在网站上公布，从会议日期前至少21天开始，到会议结束为止；以及

(b)

为(C)段的目的发出的通知是在会议日期前不少于21天发出的。

173.3

如有以下情况，并不使会议的议事程序失效-

(a)

任何需要公布的文件都是在上述21天期间的一部分(但不是全部)公布的；以及

(b)

在此期间未能公布这些文件，完全是由于公司不合理地期望防止或避免的情况所致。

173.4

如果文件副本根据本条款第173条在一段时间内发出，则公司法中其他地方对这些副本发出日期的提及应理解为对该期限的最后一天的提及。

174.

法定核数师的委任及其职责须根据公司法或其任何法定修订、任何其他适用法律及董事会不时厘定的与公司法令并无抵触的规定予以规管。

175.

根据本章程细则发出、送达、寄送或交付的任何通知应以书面形式(无论以电子形式或其他形式)。

175.1

本公司可向任何成员发出、送达、送交或交付依据本章程细则发出、送达、送交或交付的通知或文件：

(a)

将其交给她的授权代理人；

(b)

将该物品留在她的登记地址；

(c)

以邮递方式以预付邮资的首日封寄往该女子的注册地址致予该女子；或

(d)

在法律规定的范围内，经股东同意，以电子邮件或董事批准的其他电子通讯方式，向股东为此目的通知本公司的股东的地址(或如未获通知，则发送至本公司最后所知的股东的地址)发送该通知。

175.2

就本章程及公司法而言，如已向股东发出、送达、发送或交付通知，而该通知指明该成员可于其上或透过其取得有关文件副本的网站或热线或其他电子连结，则该文件应被视为已发送予该成员，而该通知须视作已向该成员发出通知，而该通知指明该成员可于该网站或透过该网站或热线或其他电子连结取得有关文件的副本。

175.3

如根据本条175.1(A)段或175.1(B)段发出、送达或交付通知或文件，则该通知或文件的发出、送达或交付应被视为在将其交给该成员或其授权代理人或留在其注册地址(视属何情况而定)时已完成。

175.4

凡根据本条175.1(C)款发出、送达或交付通知或文件，该通知或文件的发出、送达或交付应视为在载有该通知或文件的封面张贴后二十四(24)小时届满时完成。在证明送达或交付时，仅证明该封面已正确注明地址、盖章和邮寄即已足够。

175.5

凡根据本条细则175.1(D)段发出、送达或交付通知或文件，其发出、送达或交付应视为在发送后四十八(48)小时届满时完成。

175.6

股东的每名法定遗产代理人、委员会、财产接管人、财产保管人或其他法定财产保管人、破产受让人、审查人或清盘人，如将通知寄往该股东的最后登记地址，或(如属根据本条细则175.1(D)段发出或交付的通知，则寄往本公司为此目的通知的地址，即使本公司可能知悉该股东的死亡、精神失常、破产、清盘或残疾)，亦须受上述发出的通知所约束。

175.7

尽管本细则载有任何规定，本公司并无责任考虑或调查在任何司法管辖区内或与任何司法管辖区的全部或任何部分有关的任何邮政服务是否暂停或缩减。

175.8

本章程细则就股东收取电子邮件或董事批准的其他电子通讯方式(包括收到本公司经审核账目及董事会及法定核数师报告)而须征得股东同意的任何规定，如本公司已致函股东，告知其有意使用电子通讯作该等用途，而股东并未在该通知发出后四(4)个星期内向本公司送达书面反对书反对该等建议，则视为已获满足。倘股东已同意或被视为已同意该股东接收董事会批准的电子邮件或其他电子通讯方式，则该股东可随时要求本公司以书面形式与其沟通，以撤销该同意；惟该项撤销须在本公司收到撤销书面通知后五(5)日才生效。

175.9

在不影响本条175.1(A)节及175.1(B)节条文的情况下，倘本公司于任何时间因任何地区的邮政服务暂停或削减而未能以邮递方式发出通知而有效召开股东大会，则可藉公告(定义见下文)召开股东大会，而该通知应视为已于该公告作出当日中午(纽约时间)妥为送达所有有权享有该通知的股东。在任何该等情况下，本公司应将股东大会通告的完整副本放在其网站上。“公开宣布”是指在财经新闻服务机构报道的新闻稿中，或在公司根据“交易法”第13、14或15(D)节以及根据该法颁布的规则和法规向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露信息。

176.

本公司可向股东名册上就股份排名首位的联名成员发出通知，从而向股份的联名成员发出通知，而如此发出的通知即为向所有联名成员发出的足够通知。

177.1

每名有权拥有股份的人士，在其姓名或名称就该股份记入股东名册前，须受已正式发给其所有权来源人士的有关该股份的任何通知所约束。

177.2

本公司可向因股东身故或破产而有权享有股份的人士发出通知，方式为以本章程细则授权的任何方式向该等人士寄发或交付通知予该等人士，地址为该等人士为此目的而提供的地址(如有)。在提供上述地址之前，通知书可以任何方式发出，犹如该宗死亡或破产并未发生时本可发出的一样。

178.

亲身或委派代表出席本公司任何会议或本公司任何类别股份持有人的股东，应被视为已收到有关会议的通知以及(如有需要)会议召开的目的。

179.1

在下列情况下，公司有权以合理获得的最佳价格出售成员的任何股份或股票，或任何人有权通过传转获得的任何股份或股票：

(a)

在十二(12)年内(不少于宣布和支付股息的三(3)年)，本公司通过邮寄方式向股东或有权按股东名册上的股份或股票的地址或由股东或有权发送支票和股权证的人提供的其他最后为人所知的地址寄出的预付信件中发出的支票或股息单没有兑现，公司也没有收到来自该股东或有权发送的人的任何通信；以及

(b)

在上述十二(12)年期满后，本公司已在都柏林的一份主要报纸和本条第(A)款所述地址所在地区流通的一份报纸上刊登广告，通知其有意出售该等股份或股票；以及

(c)

在广告发布之日后的三(3)个月内，在行使销售权之前，本公司没有收到任何来自有权传输的成员或个人的通信。

179.2

为使任何该等出售生效，本公司可委任任何人士以转让人身分签立有关股份或股额的转让文书，而该转让文书的效力犹如其已由有权转让该股份或股额的股东或人士签立一样。本公司须向有权取得该等股份或股额的股东或其他人士交代出售所得款项净额，方法是将有关款项记入一个独立账户，该账户应为本公司的永久债务，而本公司应被视为该股东或该其他人士的债务人而非该等股份或股额的受托人。转入该独立账户的款项可用于公司的业务或投资于该等投资(其他

除本公司股份或其控股公司(如有)外，董事可不时认为合适。

180.

公司可能会销毁：

180.1

任何股息授权或其任何变更或取消，或任何更改名称或地址的通知，在公司记录该等授权变更、取消或通知之日起两(2)年届满后的任何时间；

180.2

自登记之日起六(6)年期满后的任何时间，已登记的任何股份转让文书；以及

180.3

在注册纪录册内作出任何记项所依据的任何其他文件，自首次在注册纪录册内作出记项之日起计满六(6)年后的任何时间；

180.4

并须推定每张如此销毁的股票(如有的话)均为妥为盖章的有效股票，每份如此销毁的转让文书均为妥为登记的有效文书，以及根据本协议销毁的每份其他文件均为按照本公司簿册或纪录所记录的详情而有效及有作用的文件，但始终须符合以下推定，即每张如此销毁的股票(如有的话)均为已妥为盖上印章的有效证书：

(a)

本条前述规定仅适用于在没有明确通知公司保留该文件与索赔相关的情况下善意销毁文件的情况；

(b)

本条第(1)款所载内容不得解释为就任何该等文件早于上述时间销毁或在上述(A)项但书条件未获满足的任何情况下，向本公司施加任何责任；及(A)在任何情况下，如上述但书(A)项的条件未获满足，则不得解释为就销毁任何该等文件向本公司施加任何责任；及

(c)

在本条中，凡提及销毁任何文件，包括提及以任何方式处置该文件。

181.

倘本公司清盘，而可供股东分派的资产不足以偿还全部缴足或入账列为缴足股本，则该等资产的分配须尽可能使亏损由股东按清盘开始时就其所持股份缴足或入账列为缴足股本的比例承担。而在清盘中，如可供成员间分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足或入账列为缴足的全部股本，则超出的部分须按清盘开始时各成员所持有的上述股份的已缴足股本或入账列为缴足股本的比例，分配予各成员。但本条规定不影响持有以特殊条款和条件发行的股票的成员的权利。

181.1

如果清盘人根据2014年《公司法》第601条进行出售，清盘人可根据出售合同同意将出售收益直接分配给成员的所有成员具有约束力，按成员在公司的各自权益的比例分配，并可通过合同进一步限制未被接受或要求出售的义务或股份在到期时应被视为已被视为已被出售的时间。在此情况下，清盘人可根据2014年公司法第601条的规定进行出售，以约束所有成员按各自在公司的权益直接分配出售所得收益，并可进一步通过合同限制未接受或未要求出售的义务或股份在到期时被视为已被视为已出售

本公司不可撤销地拒绝并可由本公司处置，但本条款所载任何内容不得被视为减损、损害或影响上述第601条所赋予持不同意见股东的权利。

181.2

清盘人的售卖权力包括出售另一间公司当时已组成或即将组成的全部或部分债权证、债权股证或其他义务的权力，以进行出售。

182.

如本公司清盘，清盘人可在特别决议案及公司法规定的任何其他批准下，以实物或实物将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)分派予股东，并为此可对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分拆。清盘人可在同样的认许下，为分担人的利益而将该等资产的全部或任何部分归属其厘定的信托，但任何成员均不得被迫接受任何对其负有法律责任的资产。

183.

183.1

除公司法条文另有规定外，并在公司法承认的范围内，每名董事及秘书均有权就其在执行及履行其职责或与其有关的一切费用、收费、损失、开支及法律责任，包括因就任何民事或刑事法律程序进行抗辩而招致的任何法律责任，向公司作出弥偿。该等赔偿涉及其身为本公司高级管理人员或雇员所作出或不作为或被指称已作出或不作出的任何事情，而判决对其有利(或该等法律程序以其他方式处置，而毋须作出任何裁断或承认其有任何重大失职行为)，或涉及其获无罪释放或与根据任何法规申请就法院给予济助的任何该等作为或不作为所负的法律责任有关的任何事宜，或与根据任何法规提出的就任何该等作为或不作为获法院给予济助而要求免除法律责任的申请有关。

183.2

在公司法允许的范围内，公司应赔偿任何现任或前任公司高管(不包括任何董事或秘书)或任何应公司要求担任或曾经担任另一家公司、合资企业、信托或其他企业的董事、执行人员或受托人的人的费用，包括律师费、判决书、罚款，以及她因任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(民事、刑事、行政或调查)而实际和合理地招致的和解金额，但不包括或因她现在或以前是或曾经是该等董事、行政人员或受托人而被威胁成为一方，但本条第(183.2)条所载的弥偿不得延伸至根据公司法会使其无效的任何事宜。

183.3

在由公司或根据公司的权利提出的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序中，公司应赔偿本条183.2条规定的每个人因抗辩或和解而实际和合理地招致的费用，包括律师费，但不得就该人在履行对公司的职责时被判决为欺诈或不诚实负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于法院或但鉴於该案件的所有情况，该人有公平合理地有权就法庭认为恰当的开支获得弥偿。

183.4

在公司法允许的范围内，为本条183.2和183.3条所指的任何诉讼、诉讼或法律程序辩护所产生的费用，包括律师费，可由公司在收到董事、执行人员或受托人或其他受赔人或其代表承诺偿还该款项后，提前支付董事会在具体案件中授权的该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置，除非最终确定她有权获得本公司授权的赔偿，则不在此限。(2)在公司法允许的范围内，本公司可在收到董事、执行人员或受托人或其他受赔人或其代表承诺偿还该等款项后，提前支付因抗辩本条细则183.2及183.3条所指的任何诉讼、诉讼或法律程序而招致的费用(包括律师费)，除非最终裁定她有权获得本公司授权的赔偿。

183.5

根据公司的政策，应在法律允许的最大范围内对本条规定的人员进行赔偿，本条规定的赔偿不应被视为排他性的：(A)寻求赔偿或垫付费用的人根据备忘录、章程细则、任何协议、公司购买的任何保险、成员或无利害关系的董事的任何投票，或根据任何有管辖权的法院的指示(无论如何体现)，可能享有的任何其他权利。或(B)本公司现时或以前为本公司或应本公司要求服务的另一间公司、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人的任何人士作出弥偿的权力，其程度、情况及决定与上文有关董事、行政人员或受托人的相同，并须受上文所载有关董事、行政人员或受托人的相同决定所规限，或(B)本公司现时或曾经是本公司或另一间公司、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，或曾应本公司的要求向该等人士作出弥偿。如本(B)段所用，凡提述“公司”之处，包括涉及本公司或本公司的前身借合并或合并而参与的合并或合并中的所有组成公司。本条规定的赔偿应继续适用于不再担任董事、执行人或受托人的人，并使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

183.6

董事有权为任何董事、秘书或本公司其他高级职员或雇员购买及维持保险，以承担公司法或其他条文所指的任何该等责任。

183.7

本公司可在法律允许的最大限度内对本公司的任何雇员或代理人或其任何子公司的任何董事、高管、雇员或代理人进行额外赔偿。

184.

本公司的财政年度应由董事会不时规定。

185.

董事会现获明确授权，可按董事会认为合宜及符合本公司最佳利益的条款及条件采纳任何股东权利计划，包括根据任何股东权利计划的条款授予认购本公司股本中普通股或优先股的权利(包括批准签立有关授予该等权利的任何文件)。董事会或其任何正式委任的委员会可根据该等股东权利计划进行权利交换。

姓名、姓名、地址和姓名说明

认购的股票数量为股

%的订户

通过向每个订阅者发送

Goodbody Subscriber One Limited

每股普通股0.01美元

国际金融服务中心

北墙码头

都柏林1

有限责任公司