第二次修订买卖合约

自2021年4月26日起对买卖协议进行第二次修订(“本修订”)，由下列各方签订：

(I)与特拉华州有限责任公司欧文斯·康宁销售有限责任公司(“发起人”)合作；以及

(Ii)收购特拉华州有限责任公司欧文斯·康宁应收账款有限责任公司(“本公司”)。

R E C I T A L S

A.双方均为该特定买卖协议的一方，日期为2011年3月31日(在本协议日期之前修订、补充或以其他方式修改的“协议”)。

B.在此同时，本公司(卖方、发起人、初始服务方)、买方和买方代理方、PNC Bank、National Association(管理人)和PNC Capital Markets LLC(结构代理)正在签订日期为本协议日期的第二次修订和重订应收款购买协议的特定第三修正案(“RPA修正案”)。

C.声明本协议双方希望修改本协议，如下所述。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和其他物质契约，双方同意如下：

第一节定义了某些定义的术语。此处使用但未定义的大写术语应具有本协议(或通过引用)中规定的相同含义。

第二节包括对本协定的修改。自本协议生效之日起，本协议即按本修正案附件标记页所示作为附件A进行修改。

第三节修正案的效力；批准。经本修正案修订的本协议的所有条款仍然完全有效。在本修订生效后，本协议中所有提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或具有类似效力的词语指的是本协议，以及在每一份其他交易文件中提及的“买卖协议”、“本协议项下的”、“本协议”或提及本协议的类似效力的词语，均应被视为对经本修正案修订的本协议的提及。在本修正案生效后，所有其他交易文件中提及的“本协议”、“本协议”、“本协议”或具有类似效力的词语均应被视为对经本修正案修订的本协议的提及。本修正案不应被视为明示或默示放弃、修改或补充本协议中除本协议明文规定外的任何条款。本协议经本修正案修正后，特此予以批准和确认。

第四节检查本修正案的效力。本修正案自本修正案之日起生效：(I)与《RPA修正案》同时生效

以及(Ii)管理人收到本修正案各方正式签署的本修正案副本(无论是通过传真或其他方式)。

第5节：提供陈述和保证。发起人特此向公司、管理人、每个买方代理和每个买方作出以下声明和保证：

(A)提供适当的陈述和保证。其根据本协议所作的每项陈述和保证以及其所属的每一项交易文件截至本协议日期在所有重要方面都是真实和正确的(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的)。

(二)增强可执行性。该人员执行和交付本修正案，并履行其在本修正案和经修正的本协议项下的义务，均在其组织权力范围内，并已得到其自身所有必要的组织行动的正式授权。本修正案和经修正的本协议是该人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或其他影响债权一般强制执行的类似法律以及衡平法一般原则的限制，无论可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(C)没有违约。在本修正案和本协议拟进行的交易生效之前和之后，不存在或将不存在任何购销终止事件、未到期购销终止事件、终止事件、未到期终止事件或服务商违约。

(D)提供进一步保证。该人同意按管理人的合理要求，向管理人提供(或安排提供)与本修正案主题有关的所有协议、文件、证书和文书(如果有)的副本。

第6条。其他。其他。

(一)与其他国家的对口单位合作。本修正案可以任何数量的副本签署，也可以由本修正案的不同各方在相同或单独的副本上签署，每一份副本在如此签署和交付时应被视为原始文书，但所有这些副本一起构成一个相同的协议。以传真或电子邮件方式交付本修正案的签字页，与交付本修正案的原件一样有效。

(B)列出两个科的标题。本修正案各章节的描述性标题仅为便于参考而插入，不应被视为影响本修正案任何条款的含义或解释。

(三)具有良好的可分割性。为了确定本修正案任何条款的法律可执行性，本修正案的每一条款应与本修正案的所有其他条款分开，本修正案的一项或多项条款在一个司法管辖区不可执行，不应使该等条款在任何其他司法管辖区无法执行。

(D)签署一份交易文件。本修正案构成交易单据。

(五)完善法律法规。本修正案应被视为根据纽约州国内法(为此包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条)订立并受其管辖的合同。

(F)行使司法管辖权。与本修正案有关的任何法律诉讼或程序均可在纽约州法院或纽约州南区的美国法院提起；通过执行和交付本修正案，本修正案的每一方均同意接受这些法院对其本身及其财产的非专属管辖权。在法律允许的最大范围内，本协议的每一方都不可撤销地放弃其现在或今后可能或今后在该司法管辖区内就本修正案或与此相关的任何文件提起的任何诉讼或诉讼，包括对场地的设置或基于法庭不方便的任何反对。本协议双方均放弃任何传票、申诉或其他程序的面交送达，这些传票、申诉或其他程序可以通过纽约法律允许的任何其他方式送达。

(签名从下一页开始)

自上述第一次写入的日期起，双方已促使各自正式授权的官员签署本修正案，特此为证。

欧文斯·康宁销售有限责任公司

作为发起人


作者：/s/马修·福图纳克(Matthew Fortunak)
姓名：马修·福图纳克(Matthew Fortunak)
职务：财务主管

欧文斯·康宁应收账款有限责任公司
AS公司


作者：/s/马修·福图纳克(Matthew Fortunak)
姓名：马修·福图纳克(Matthew Fortunak)
职务：助理财务主管

由以下人员同意：

PNC银行，全国协会，

作为管理员

作者：/s/迈克尔·布朗_
姓名：迈克尔·布朗(Michael Brown)
职务：高级副总裁

PNC银行，全国协会，
作为买方代理

作者：/s/迈克尔·布朗_
姓名：迈克尔·布朗(Michael Brown)
职务：高级副总裁

新斯科舍银行，
作为买方代理

作者：/s/Douglas Noe_
姓名：道格拉斯·诺(Douglas Noe)
职务：常务董事

法国农业信贷银行(Credit Agricole Corporation)和

投资银行，
作为买方代理

作者：/s/Konstantina Kourmposs_
姓名：康斯坦蒂娜·库姆蒂斯(Konstantina Kourmposs)
职务：常务董事

作者：理查德·麦克布莱德_
姓名：理查德·麦克布莱德(Richard McBride)
头衔：导演

附件A

(协定修正案)

[附设]

买卖合约

日期截至2011年3月31日


之间

欧文斯·康宁销售有限责任公司

作为发起人，

其他发起人不时与本协议一方签约

和

欧文斯·康宁应收账款有限责任公司

作为公司

第一条协议出资、购买和出售股份：1月12日

第1.1节：关于在2012年1月12日之前购买和销售天然气的协议。

第1.2节规定了在3月3日之前购买的时间。

第1.3节规定了在3月3日购买商品的考虑事项。

第1.4节规定购销终止日期为2月3日。

第1.5节说明各方在第三节中的意图。

第二条：采购报告；采购价计算：6月4日

第2.1节：采购报告；第2.1节：采购报告；第4节：

第2.2节介绍了采购价格的计算方法，如图4所示。

第三条减少应收账款出资；支付购进价款，最高限额为5美元。

第3.1节介绍了应收账款的贡献，第二节：第二节，第五节。

第3.2节--采购价格付款

第3.3节规定了与特定应收款和摊薄有关的和解。

第3.4节：应收账款的核对，第78节。

第3.5节--《信贷信任书》-8

第四条规定了2019年1月9日之前的先例条件。

第4.1节规定了本协定于2019年1月9日生效的先决条件。

第4.2节至第11节介绍了其他发起人。

第V条规定了发起人对发起人的陈述和担保，包括10ORIGINATORS和11月11日。

第5.1节：存在和权力分配：1011

第5.2节：公司和政府授权，与第1012条相抵触。

第5.3节介绍了《协定》的约束力：第1112条。

第5.4节介绍了信息技术的准确性：第1112条。

第5.5节规定了新的诉讼和诉讼，以及第1112条。

第5.6节--税费-1112

第5.7节规定遵守第1113条规定的适用法律。

第5.8节规定，根据第1113条的规定，独立的法律身份必须依赖于独立的法律身份。

第5.9节：《外国投资公司法》：第1113条

第5.10节介绍了它的完美性，以及它的1213节。

第5.11节介绍了信贷和托收政策：1213

第5.12节规定了合同的可执行性。

第5.13节介绍了办公地点和办公室，以及1213。

第5.14节介绍了好标题和1214节。

第5.15节列出了他们的名字，他们的名字是：1214。

第5.16节介绍应收账款的性质。

第5.17节大宗销售、保证金规定、禁止欺诈性转让、投资公司监管。1214

第5.18节：财务状况调查：1314

第5.19节规定了营业执照、或有负债和劳工争议。

第5.20节介绍了商务英语的一般流程：1315。

第5.21节规定了发起人对1300个发起人的陈述和保证的重申。

第六条规定了发起人14ORIGINATORS和14ORIGINATORS之间的契约：14ORIGINATORS和14ORIGINATORS。

第6.1节：从1415年起生效的《平权公约》

第6.2节规定了以下报告要求：1517

第6.3节：根据1617年的规定，禁止负面公约。

第6.4节--实质性合并：--1719年。

第七条规定了1921年以前的应收账款的额外权利和义务。

第7.1节规定了公司在1921年成立时的权利。

第7.2节规定了发起人与发起人之间的责任，以及发起人与发起人之间的关系，以及发起人与发起人之间的关系。

第7.3节：《关于2022年之前购买的进一步行动》。

第7.4节：2022年之前的收藏品应用

第八条禁止买卖终止事件发生在2122号之前。

第8.1节适用于采购和销售终止事件以及适用于2122的采购和销售终止事件。

第8.2节--补救措施-2123

第九条规定赔偿和赔偿；第二百一二十三条。

第9.1节规定了发起人对21个发起人的赔偿，以及21个发起人对21个发起人的赔偿，以及23个发起人对21个发起人的赔偿。

第X条：其他杂项材料；第2325条。

第10.1节是根据第2325条提出的修订等。

第10.2节：安全通知等，请参见第2325条。

第10.3节规定不放弃；累积补救规定：2425

第10.4节规定了法律约束力；可分配性规定了第2426条。

第10.5节：《行政管理法律》，第2426节。

第10.6节包括成本、费用和税费，根据第2426条的规定。

第10.7节规定了向司法管辖区提交的文件，根据第2526条的规定。

第10.8节规定了陪审团审判的豁免权。

第10.9节标题和交叉引用；通过引用合并。

第10.10节规定了同行的执行情况，如第2527条。

第10.11节规定了承认和协议，包括第2627节。

第10.12节规定，没有诉讼程序；第2628条。

第10.13节：Limited追索权：2628

第10.14节规定了发起人义务，几个月后是2月28日。

附表

附表一列出了每个发起人的名单和地点

附表二：原始人书籍和记录的位置

附表III列出了三个商品名称

附表IV：通知的详细地址

    

展品

附件A：购买报告的格式

附件B：公司票据的格式

附件C：加入协议的形式

本买卖协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)日期为2011年3月31日，由欧文斯·康宁销售有限责任公司(“发起人”，特拉华州有限责任公司(“发起人”))、本协议附表一所列各种实体(各自为“发起人”，连同发起人(发起人))与欧文斯·康宁应收账款有限责任公司(欧文斯·康宁应收账款有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司(“发起人”))签订。

初步陈述

除非本协议另有说明，本协议中使用和未另有定义的资本化术语在日期为2017年5月5日的第二份修订和重新签署的应收款采购协议(“应收款采购协议”)附件I中定义，该协议由公司作为卖方、出资发起人、初始服务商(以该身份为“服务商”)、不同的买方和买方代理，不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

背景：

1.本公司为特殊目的有限责任公司，其已发行及未偿还的会员权益全部由出资发起人直接或间接拥有。

2.发起人产生发起人在其正常业务过程中产生和/或收购应收款。

3.鉴于本公司是出资发起人的全资子公司，出资发起人希望在本协议签署之日向本公司资本出资若干应收账款及相关资产。(三)本公司为出资发起人的全资子公司，发起人希望在发起人出资日向本公司出资若干应收账款及相关资产。

4.发起人希望发起人希望出售和/或(如果是出资发起人)向本公司贡献应收款和相关资产，并且公司愿意按照本文规定的条款和条件从发起人购买和/或接受该等应收款和相关资产。

5.根据本协议，OriginatorOriginators和本公司打算将本协议项下的交易视为OriginatorOriginators向本公司出售应收款和关联权的“真实销售”，为本公司提供应收款所有权的全部利益，并且OriginatorOriginators和本公司不打算将本协议项下的交易描述为本公司向OriginatorOriginator提供的贷款。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互协议(在此承认协议的充分性)，双方同意如下：

第一条
出资、买卖协议

第1.1节买卖协议。根据本协议规定的条款和条件，每个发起人各自为自己同意向公司销售，公司同意在成交日期或之后、但在买卖终止日期(见第1.4节)之前不时向该发起人购买以下所有发起人的权利、所有权和权益：

(A)清偿该发起人在截止日期业务结束时存在和欠下的每一笔应收款(发起人根据第3.1节(“已缴应收款”)向公司提供的应收款除外)；

(B)将截止日期后产生的每笔应收账款计入购销终止日，但不包括购销终止日；

(C)拒绝上述任何应收款的所有权利，但不包括发起人在所有相关担保项下与上述任何应收款相关的义务；

(D)偿还与上述任何一项有关的应付或即将到期付给上述发起人的所有款项；

(E)在与上述任何一项有关的范围内，销毁该发起人的所有簿册和记录；

(F)确认该等发起人的所有权利、补救、权力、特权、所有权及权益(但不包括义务)、收款或与该等应收款有关的其他收益所寄往的每个邮筒及账户的所有权利、补救、权力、特权、所有权及权益(如有的话)、存入其中的所有款额，以及任何该等收款或其他收益所取得的任何相关投资财产(该词在适用的UCC中有定义)；及

(G)收回发起人在截止日期或之后收到的前述任何款项及其他收益和产品(定义见UCC)，包括但不限于发起人、公司或服务商从债务人或代表债务人收到的所有资金，以支付就应收款所欠的任何款项(包括但不限于发票价格、财务费用、利息和所有其他费用)，或用于该债务人所欠的该等款项的所有资金。(G)在截止日期或之后，包括但不限于，该发起人、本公司或服务机构从债务人或代表债务人收到的用于支付应收账款的任何款项(包括但不限于发票价格、财务费用、利息和所有其他费用)的所有收款和其他收益和产品，包括但不限于该发起人、本公司或服务机构从债务人或代表债务人收到的所有资金本公司或服务机构于其正常业务过程中适用于与上述任何应收款有关的款项，以及出售或以其他方式处置债务人就应收款或任何其他直接或间接负责支付该等应收款的人士而收回的货品或其他抵押品或财产的净收益((A)至(G)条，统称为“转让资产”)。

本协议项下的所有购买和贡献都是绝对的和不可撤销的，不得追索，但应根据并依赖本协议和其他交易文件中规定的发起人的陈述、保证和契诺进行。本公司不打算在本协议项下承担任何应收账款对任何债务人的义务或责任，任何此类假设均明确免责。公司前述购买应收账款及收益和权利的承诺

(C)至(G)款(统称为“关联权”)中所描述的内容在本文中称为“购买便利”。

第1.2节购买时间。

(A)取消截止日期前的购买。各发起人于结算日存在的各项应收账款(实缴应收账款除外)的全部权利、所有权及权益及其所有相关权利应自动由该发起人于结算日出售予本公司，并应被视为已由该发起人于结算日出售给本公司。

(B)取消随后的购买。于截止日期后，直至买卖终止日为止，该等发起人于每项应收款项及相关权利中的所有权利、所有权及权益应并应被视为已由该发起人在产生该等应收款项后立即出售予本公司(而无须采取进一步行动)。

第1.3节购买对价。根据本协议规定的条款和条件，公司同意根据第III条向原产地支付采购价格，并根据第3.1条反映所有出资。

第1.4节购销终止日期。购销终止日期“应为(A)根据第8.2节终止购买融资的日期和(B)紧接发起人应于上午10：00或之前向本公司和管理人发出书面通知之日之后的付款日期(定义见第2.2节)中最早发生的日期。(纽约市时间)发起人希望与所有发起人终止本协议。

第1.5节当事人的意思表示。各发起人及本公司明确意向，该发起人根据本应收款及相关权利协议向本公司作出的每项转让，均被解释为该发起人对该等应收款及相关权利的有效及完善的出售或贡献(视乎适用而定)，以及该等发起人对该等应收款及相关权利的绝对转让(除本文所规定者外，并无追索权)(而非授予担保权益以担保该发起人的债务或其他义务)，以及该等权利、所有权及权益留置权债权人、有担保的贷款人、买受人和任何通过该发起人主张权利的人，但不限于此。但是，如果违反双方的共同意图，任何应收款和相关权的转让，包括但不限于构成UCC定义的一般无形资产的任何应收款，不被解释为该等应收款和相关权的有效和完善的出售和绝对转让，以及该等应收款和相关权的转让在任何时候先于所有其他人的权利并可对其强制执行，包括但不限于留置权债权人、有担保的贷款人、购买者和任何其他人，包括但不限于留置权债权人、有担保的贷款人、购买者和任何其他人，包括但不限于留置权债权人、有担保的贷款人、购买者和任何其他人，包括但不限于留置权债权人、有担保的贷款人、购买者和任何其他人。每一发起人和公司的意图是：(I)本协议也应被视为并据此被视为UCC所指的担保协议；和(Ii)每个发起人应被视为在本协议日期已授予公司，该发起人特此向公司授予该发起人所有权利的担保权益、担保权益及其之下的担保权益, 以下项目的所有权和权益：(A)该发起人根据本协议转让或声称转让的现有和此后设立的应收款和关联权；(B)所有到期或即将到期的金额以及与此相关的所有收到的金额；(C)所有账簿和

(D)该发起人与上述任何一项有关的所有权利、补救、权力、特权、所有权和利益(但不包括义务)，以及(D)该发起人在收到该等应收款的收款或其他收益的每个邮箱和账户(包括但不限于所有相关的锁箱账户)中的所有权利、补救办法、权力、特权、所有权和利益(但不限于，所有相关的锁箱账户)、存入其中的所有金额，以及通过任何该等收款或其他收益(该术语在适用的UCC中定义)获得的任何相关投资财产，以及(E)该等收款或其他收益(如适用的UCC定义)所获得的所有收益和产品。

第二条
采购报表；采购价格计算

第2.1节采购报告。在截止日期以及根据应收款采购协议要求交付信息包的每一天(每个此类日期均为“每月采购报告日期”)，发起人应(或应促使服务商)向公司和管理人提交一份基本上采用附件A(在此称为“采购报告”)形式的报告，其中包括：

(A)包括公司从每个发起人购买的应收账款和/或出资发起人在结算日向公司提供的应收款(如果购买报告将在结算日交付)；

(B)在紧接该月度采购报告日期之前的一个月内，包括公司从每个发起人手中购买的应收款和/或出资发起人向公司提供的应收款(在随后的每一份采购报告中)；和

(C)按照第3.3(A)和(B)节的规定，确认对应收款的任何减少或调整以及任何应收款的采购价格减少的计算。

第2.2节购进价格的计算。根据本合同向各发起人购买的应收款，应按照以下公式确定支付给该发起人的“收购价”：

“付款日期”是指(I)截止日期和(Ii)发起人开始营业后的每个营业日。

“最优惠汇率”是指年利率等于在“华尔街日报”的“货币汇率”部分公布的“最优惠汇率”，或者如果该等信息不再在“华尔街日报”上发表，则由行政长官自行决定的其他出版物，并不时通知发起人。

第三条
应收账款的出资；购进价款的支付

第3.1节应收款的出资。自截止日期起，出资发起人特此向公司资本出资，公司在此接受出资发起人的出资额、应收款及相关权利，包括出资发起人在结算日存在的和欠出资发起人的每一笔应收账款，因此所有此类已缴应收账款的未偿还余额合计应等于100,000,000美元。

第3.2节采购价格付款。在截止日期及之后的每个付款日期，公司应按照本协议规定的条款和条件，向每位发起人支付该发起人在该付款日出售的应收款的购买价：

(I)首先，在公司有现金可供使用的范围内(且该等付款根据应收款购买协议并不被禁止)及/或(如发起人提出要求)以现金支付，代价是促使LC银行根据第3.5节并按本条第三条及应收款购买协议的条款及条件出具一份或多份信用证；(I)首先，以现金支付(且该等付款根据应收款购买协议并不禁止)及/或如该发起人提出要求，代价为促使LC银行根据第3.5节并按本条第三条及应收款购买协议的条款及条件签发一份或多份信用证；

(Ii)第二，在收购价的任何部分仍未支付的情况下，本公司票据项下未偿还的本金(每张经修改、重述、补充、背书或以其他方式背书的附件B形式的本票)发给发票人(每张经修改、重述、补充、背书或以其他方式背书的本票

不时修改的本票，连同所有根据交易文件不时发行的替代本票或续期的本票(在此称为“公司本票”)应自动增加，其数额应等于(X)该收购价的剩余未付部分和(Y)该发起人的公司本票本金余额在不使公司净值低于规定资本金额的情况下所能增加的最大值，两者中的较小者为；和(Y)在不使公司净值低于规定资本金额的情况下，该发起人的公司本票本金余额的最大增加额；以及(E)在不使公司净值低于规定资本金额的情况下，该公司本金余额的最大增幅；及

(Iii)第三，仅就出资发起人而言，在出资发起人的选择下，接受该等应收账款作为对本公司资本的出资，金额相当于该购买价的剩余未付余额。

“净值”指于任何时间相等于(I)本公司当时拥有的所有合资格应收账款的未偿还余额减去(A)当时的资本总额，加上(B)当时应计及未偿还的贴现及费用总额，加上(C)当时所有未偿还公司票据的未偿还本金余额，加上(D)当时所有未偿还公司票据的应计及未偿还利息。

“所需资本额”指截至任何日期的金额，等于(A)截至最近确定日期的应收账款池净余额乘以(B)(I)该日期的损失准备金百分比除以(Ii)100%减去该日期的损失准备金百分比。

服务机构应对每份公司票据做出所有适当的记录分录，以反映根据第3.2和3.4条进行的上述付款和减少，服务机构的账簿和记录应随时构成每份公司票据的本金和应计利息的可推翻的推定证据。每一发起人在此不可撤销地授权服务机构将其公司票据标记为“已取消”，并在购销终止日期后的最后付款时将该公司票据返还给公司。

如果任何发起人要求以开立信用证的方式支付任何购买款项，该发起人应代表该发起人或其一家子公司及时向本公司提供本公司从信用证银行获得该信用证所需的信息。对于任何信用证，Originator Originator及其任何关联公司(本公司除外)均无任何退款或追索权义务。

第3.3节关于特定应收款和摊薄的结算。

(A)如果：(I)在本协议项下的任何发起人购买或出资(视情况而定)之日，第5.10、5.14和5.16节所述的任何陈述或担保对于该应收款不属实，或(Ii)由于任何行动或不作为(仅由于破产解除或类似的破产程序或其他与信用有关的原因而未能收回该等应收款的结果除外)。

对于该应收账款的相关债务人)，在随后的任何一天，第5.10、5.14和5.16节所述的任何陈述或担保对于该应收账款不再有效，则关于该应收账款的购买价格(或对于任何缴入的应收账款，其未缴余额(“缴入价值”))应减去相当于该应收账款的未偿还余额的金额，并应按以下(C)款的规定计入该发起人但是，如果公司此后收到该应收账款的应付款项，公司应立即将该款项交付给该发起人。

(B)如果在任何一天，本协议项下购买或贡献的任何应收账款的余额因任何缺陷、拒绝、退回的货物或服务，或任何发起人、本公司或服务商的任何折扣或其他调整，或本公司账簿(或在截止日期之前，该发起人的账簿)上注明的任何发起人或服务商与义务人之间的任何抵销或争议而减少或调整，则购买价或贡献的价值。就该等应收账款而言，应减去该净减少额，并应计入下述(C)款规定的发起人。

(C)根据上述(A)或(B)款，任何应收款的购买价或贡献价值(视情况而定)的任何减少应作为公司账户的贷项，抵销公司随后从该发起人购买的应收款的购买价；但是，如果没有从该发起人购买应收款(或购买的应收款不够大)，则该贷方的金额应足以产生足以对该应收款使用该贷方的购买价：(C)如果没有从该发起人购买应收款(或购买的应收款不够大)，则该贷方的金额应作为公司账户的贷项：

(I)除根据公司票据须支付予该发起人的任何未偿还本金余额外，须当作根据该公司票据须支付予该发起人的未偿还本金款额，并须从该本金中扣除；及

(Ii)在根据上文第(I)款作出任何扣除后，应(A)由该发起人以下列但书所述的方式和申请向本公司支付现金，或(B)在紧接购买日期之后降低应付给该发起人的购买价；或(B)在紧接购买日期之后降低应付给该发起人的购买价；

此外，在融资终止日或之后的任何时间(Y)或买卖终止日或之后的任何时间(Z)，任何该等贷方的金额应由发起人以立即可用资金存入锁箱账户的方式支付给公司，以供服务机构申请，其程度与在该日期实际收到该金额的适用应收账款的程度相同。

(D)尽管本协议日期后购买的每一笔应收账款的购买价格应在付款日期到期并由本公司支付给该发起人，但本公司与该发起人之间的购买价格应在结算日按月就该结算日之前最近结束的日历月内销售的所有应收款进行精确对账，并基于根据上文第2.1节交付的采购报告中包含的信息。虽然这种对账应在结算日进行，但增加或减少公司票据本金余额和出资发起人的任何出资额

根据本协议向公司支付的费用应被视为已发生，并应自购买价款到期和应付之日起生效。在每个结算日，各发起人应确定公司票据未偿还本金的净增加或净减少，以及紧接上一个历月发生的任何出资的金额，并应在其账簿和记录中说明该净增加或净减少。

第3.4节应收款的抵销。如果发起人已根据第3.3条向公司支付了任何应收账款的全部未偿还余额，公司应自动将该应收账款重新转让给该发起人，无需陈述或担保，但不受本公司产生的所有留置权、担保权益、费用和产权负担的影响，并且该应收账款一旦如此转给该发起人，就本协议和其他交易文件而言，应被视为不是应收账款。

第3.5节信用证。(A)应发起人的要求，并根据应收款购买协议项下开立信用证的条款和条件(包括其中对任何此类出具金额的任何限制)，本公司同意促使LC银行在该发起人指定的购买日期开具以该发起人指定的受益人为受益人的信用证。在任何购买日期代表该发起人开具的信用证的规定总金额应构成对本公司根据第3.1.3.1节在该购买日期向该发起人支付的购买总价的抵扣，如果信用证是为发起人的子公司的利益而开立的，则该发起人确认其从该子公司获得的利益至少等于所要求的信用证的规定金额。倘于任何付款日期发出的信用证的所述总金额超过本公司于该付款日期应付予该发票人的购买价格总额，则该超出部分将被视为(I)减少应付予该发票人的本公司票据的未偿还本金余额(及在必要情况下，减少应付予该发票人的应计但未付利息)及/或(Ii)减少于紧接任何该等信用证发出日期后的购买日期应付的购买价格。如果根据第3.5(I)条开立的任何此类信用证到期、被取消或以其他方式终止，且未提取其规定金额的全部或任何部分, (Ii)其述明款额已减少(原因并非因已根据该款提款)或。(Iii)公司就该笔款项的偿还义务因任何理由而减少，但并非因根据该款而作出的付款所致，则相等於该未支取款额或该减少额(视属何情况而定)的款额须在下一个付款日期以现金支付予该发起人，或如公司当时并无现金可供支付，则须当作为(X)先付。于发行予发起人的本公司票据的未偿还本金余额中加上该发起人对本公司股本的贡献，惟须确保该追加不会导致本公司净值低于规定股本金额及(Y)仅就出资人而言(Y)由出资人选择对本公司股本的出资额；及(Y)第二，仅就出资人而言，该发起人已选择向本公司发起人发起人认缴本公司股本。在任何情况下，该等发起人(或其任何关联公司(本公司除外))均不会对任何信用证承担任何补偿或追索义务。

(B)在任何发起人要求开立本合同项下信用证的情况下，该发起人应及时向本公司提供下列信息

本公司从信用证银行获得该信用证是必要的，并应将前一句所述的拨款通知本公司和管理人。此类分配应对公司和此类发起人具有约束力，且无明显错误。

(C)该等发起人(代表其本身或其指定附属公司(如适用))同意受应收款购买协议中提及的每份适用信用证申请的条款、LC银行对为本公司签发的任何信用证的解释以及LC银行有关信用证的书面规定和惯例的约束，在每种情况下均受应收款购买协议所载条款和条件的约束。

第四条
先行条件

第4.1节本协议生效的先决条件。本协议的效力受制于公司和管理人(作为公司的受让人)和每名买方代理人在截止日期或之前收到的下列文件(除非另有说明)，且每一份文件的形式和实质都令公司、管理人(作为公司的受让人)和每名买方代理人满意：(1)公司和管理人(作为公司的受让人)和每名买方代理人应在截止日期当日或之前收到以下文件(除非另有说明)，且每份文件的形式和实质均令公司、管理人(作为公司的受让人)和每名买方代理人满意：

(A)每一发起人的董事会或管理人员或其他管理机构的决议或一致书面同意书一份，批准该发起人授权该发起人签署、交付和履行其所属的交易文件，并经该发起人的秘书或助理秘书核证；(B)提供该发起人的董事会或管理人员或其他管理机构的决议或一致书面同意书副本一份，授权该发起人签署、交付和履行其所属的交易文件；

(B)提供公司和管理人(作为公司的受让人)在公司和管理人(作为公司的受让人)所在州管辖区的国务秘书(或类似官员)最近可接受的日期为每个发起人的组织或组成和主要营业地点签发的良好的资历证书；

(C)在每个发起人的秘书或助理秘书的证书上，证明其是交易文件的一方的高级职员的姓名和真实签名(服务商、本公司、管理人(作为公司的受让人)、买方和买方代理人有权依赖该证书，直至服务商、公司、管理人(作为公司的受让人)、购买人和买方代理人应从服务机构、公司、管理人(作为公司的受让人)、买方和买方代理人收到该等证书为止)。(C)在此之前，每一位发起人都有权证明其是交易文件的一方的高级人员的姓名和真实签名(服务机构、公司、管理人(作为公司的受让人)、买方和买方代理人有权依赖该证书)。

(D)提交经特拉华州国务秘书正式核证的每个发起人的成立证书或公司章程或其他类似的组织文件(包括对其的所有修订和修改)，以及该发起人的有限责任公司协议、经营协议或类似的组织文件和章程(如有的话)的副本(如有)，每一份均由该发起人的秘书或助理秘书正式核证。

(E)提供适当的财务报表(表格UCC-1)，该报表已获正式授权，并适合在截止日期或之前提交，并将该发起人命名为债务人/卖方，将公司命名为买方/转让人(以及遗产管理人，对于

由发起人产生或收购的应收款的买方(作为担保方/受让人)的利益可能是必要的，或公司或管理人认为，根据所有适当司法管辖区的UCC，完善公司在所有应收款以及已经或可能根据本协议转让所有权或担保权益的其他权利、账户、票据和资金(包括但不限于相关担保)中的所有权权益是可取的；

(F)由一名令本公司及管理人满意的人士提交的书面查询报告，列出所有将该发起人指名为债务人或卖方的有效融资报表，并在根据适用的UCC可对该人提出申请的所有司法管辖区存档的所有有效融资报表，连同该等融资报表的副本(除前述(E)款所述者外(及/或在本条款日期前发放或终止(视属何情况而定))均不包括任何应收款项或任何相关权利，以及税项及判决的利息权的复印件(除前述(E)项所述者外，及/或于本条款日期前发放或终止(视属何情况而定))涵盖任何应收账款或任何相关权利，以及税项及判决利用权ERISA留置权搜索)从公司和管理人(作为公司的受让人)满意的人那里，没有证据表明该留置权对任何发起人提起诉讼；

(G)从始发人的外部律师Sidley Austin LLP和贡献发起人的内部律师Sidley Austin LLP向每个评级机构、管理人、每个买方代理和每个买方提供令公司和管理人合理满意的形式和实质的有利意见，包括公司和管理人可能合理要求的事项，包括但不限于某些组织和纽约的可执行性事项、某些破产事项和某些UCC完善事项；

(H)签署由公司妥为签立的以上述发起人为受益人的公司票据；及

(I)提供(I)订约方签署及交付应收款购买协议、锁箱协议、每份费用函件、信用证转让协议及履约保证的书面证据，及(Ii)已满足签署、交付及生效该等协议的各项先决条件，令本公司及管理人满意。

第4.2节增加发起人。经公司和管理人事先书面同意，可增加其他人员作为本协议的发起人(同意可由管理人自行决定批准或不予批准)；但管理人须在添加之日或之前以书面方式满足或放弃以下条件：

(A)服务机构应至少提前三十(30)天向公司和管理人发出书面通知，通知公司和管理人关于该拟议增加的发起人和建议的额外发起人的身份，并应提供公司和管理人可能合理要求的与为现有发起人或多个现有发起人提供的信息一致的有关该建议的额外发起人的其他信息；

(B)该提议的额外发起人应已签署并向公司和管理人交付一份基本上采用本协议附件C形式的协议(“联合协议”)；

(C)该建议的额外发起人应已向公司和管理人(作为公司的受让人)交付第4.1节中描述的关于该发起人的每一份文件，在各自情况下，文件的形式和实质均应令公司和管理人(作为公司的受让人)满意；

(D)不会发生任何购销终止事件或未到期的购销终止事件，且该事件仍在继续；

(E)确保不会发生任何终止事件或未成熟的终止事件，并且该事件不会继续发生；以及

(F)如果履约担保在形式和实质上令管理人满意，则履约担保人应已被修订或修订并重述，以便履约担保人为管理人、买方和买方代理人的利益无条件担保支付和履行其所属交易文件项下的所有此类拟议的额外发起人义务和责任。

第五条
原始人的陈述和保证

为了促使本公司签订本协议，并在本协议项下进行购买和接受捐款，每一发起人对其自身(在第5.20节的情况下，为本公司)作出本条款V中规定的陈述和保证。

5.1节存在与权力。该等发起人是一家有限责任公司或公司(视情况而定)，根据其各自所在的特拉华州组织的法律成立、有效存在和信誉良好，并拥有在其开展业务的每个司法管辖区开展业务所需的所有组织或公司权力和权力以及所有政府许可证、授权、同意和批准，除非合理地预期没有此类许可证、授权、同意或批准不会产生实质性的不利影响。

第5.2节公司和政府授权，违反。本协议的发起人及其所属的每一份其他交易文件的签署、交付和履行均在发起人的组织或公司权力范围内(视情况而定)，并已得到所有必要的组织行动的正式授权，不需要由任何政府机构、机构或官员采取或就其采取任何行动，也不需要向任何政府机构、机构或官员提交(本协议项下拟提交的UCC融资声明和延续声明以及根据适用的证券法进行的披露和备案除外)，并且不违反或构成适用法律或法律规定下的任何违约，且不违反或构成任何适用法律或法律项下的违约，或不需要向任何政府机构、机构或官员提交(本协议项下拟提交的UCC融资声明和延续声明以及根据适用的证券法披露和提交的文件除外)对该发起人具有约束力的法令或其他重要文书，或导致对该发起人或其任何附属公司的资产设立或施加任何留置权(交易文件中以本公司和管理人为受益人的留置权除外)。

第5.3节协议的约束力。本协议及其作为缔约方的每一份其他交易文件构成该发起人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该发起人强制执行，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行以及衡平法的一般原则，无论可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

第5.4节信息的准确性。本协议或任何其他交易文件或任何交易依据或与本协议或任何其他交易文件或任何交易相关，迄今由该等发起人向本公司、管理人或任何买方代理提供的所有书面信息

此处或因此预期的所有信息均视为整体，此后由该发起人根据本协议或任何其他交易文件以书面形式向公司、管理人、任何买方代理或任何买方提供的所有该等信息，在陈述或认证该等信息之日，将被视为整体上在所有重要方面真实和准确。但是，对于预计的或形式上的财务信息以及一般经济或行业特定性质的信息，该发起人仅表示该等信息是基于善意编制的。

第5.5条诉讼、诉讼。在任何法院、仲裁员或其他机构中或在任何法院、仲裁员或其他机构中，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据发起人所知，对该发起人或其财产构成威胁或影响的任何诉讼、诉讼或程序，均可合理地预期对该发起人产生实质性不利影响。

第5.6节税收。该发起人已提交或促使提交其要求提交的所有美国联邦所得税申报单和所有其他重要的国内或国外纳税申报单、报表、表格和报告，并已支付其到期的所有应缴税款或对其或其任何财产进行的任何评估，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他实质性税、手续费或其他费用。

第5.7节遵守适用法律。发起人遵守所有政府机构所有适用法律、规则、法规和命令的要求，但不能合理预期不遵守会产生实质性不利影响的情况除外。此外，在本协议项下出售或出资的任何应收账款均不得违反适用于该应收账款或该发起人的任何法律、规则或法规。

第5.8节依靠独立的法律身份。该等发起人承认，买方、买方代理和管理人中的每一方均根据公司独立于发起人的法人身份签订了交易文件，这取决于公司作为独立于发起人的法律实体的身份。

第5.9节“投资公司法”。发起人不是“投资公司”，也不是1940年修订的“投资公司法”所指的“投资公司”控制的公司。

第5.10节完美。紧接出售或出资各项应收账款前，该发起人为该等已售出或出资或声称已售出或出资的应收账款的拥有人，且无任何准许留置权以外的任何不利索偿，且本协议项下的每项该等出售及出资构成该发起人于其售出或出资的应收款、其所售出或出资的应收款及其项下的所有权利、所有权及权益的有效出售或出资、转让及转让，且无任何准许留置权以外的任何不利索偿。于本协议日期或之前及本协议项下任何新应收款项出售、出资或以其他方式转让的日期之前，为完善及保障本公司于该等应收账款(免费及清晰)中的权益而须予记录或存档的所有融资报表及其他文件(如有)，均已于该等发起人的所有债权人及购买人面前妥为存档，而与该等存档有关而须支付的所有存档费用及税项(如有)均已悉数支付。

1NTD：增加的语言与RPA附件III(D)中的类似。

第5.11节信用证和托收政策。该发起人已就其在本合同项下出售或出资的每一笔应收款及每一相关合同在所有实质性方面遵守其信用证和托收政策。

第5.12节合同的可执行性。与该发起人在本合同项下出售或贡献的任何应收款有关的每份合同均有效地产生并已经产生了相关债务人支付该应收账款的未付余额的法律、有效和有约束力的义务，该义务可根据其条款对该债务人强制执行，而不受任何抗辩、扣除、抵消或反索赔的约束，并且该发起人已充分履行其在该合同项下的义务。

第5.13节地点和办公室。截至本合同日期，该发起人的地点(该术语在适用的UCC中定义)位于本合同附表II中规定的地址，并且该地点在本合同日期之前至少四个月未更改。发起人保存与应收账款有关的所有记录的办事处位于本合同附表二规定的地址或根据本合同条款向本公司和管理人发出书面通知的其他地点。

第5.14节好标题。根据本协议及当时现有应收账款的结算日，在每一项新出售、出资或以其他方式转让或声称转让的应收账款产生后，本公司对根据本协议出售或出资的每一项应收账款拥有有效及完善的优先所有权权益，除准许留置权外，没有任何不利索偿。

第5.15节名称。除附表III所述外，该发起人未使用本协议签名页上所列名称以外的任何公司或公司名称、商标名或化名。

第5.16节应收款的性质。在本协议项下购买或出资并计入应收账款净额的每个应收账款池余额，在购买或出资之日均为合格应收账款。

第5.17节大宗销售，保证金规定，禁止欺诈运输，投资公司。根据任何大宗销售法案或类似法律，本协议规定的任何交易均不需要遵守，也不会被撤销。发起人在本协议项下获得的资金的使用不得与联邦储备委员会的T、U或X条例冲突或违反。根据任何美国联邦或适用的州破产法或破产法，销售协议或本协议下的任何购买均不构成欺诈性转让或转让，或者根据此类或类似的法律或原则或任何其他原因无效或可撤销。

第5.18节财务状况。

(A)披露履约担保人及其合并附属公司截至二零一零年十二月三十一日的综合资产负债表，以及经其独立会计师核证并已向本公司及管理人提供副本的履约担保人及其综合附属公司(包括上述发起人)截至该日止财政年度的相关损益表及股东权益表，并在各重大方面公平地呈列履约担保人及其综合附属公司(包括上述发起人)截至该日期止期间的综合财务状况，一切均按照并且自该日期以来，没有发生过对性能产生重大不利影响的事件，或者可以合理地预期到会对性能产生重大不利影响的事件。

担保人或上述发起人；但本合同项下任何应收款的转让均不应视为前述事项真实无误的陈述和保证。

(B)在本协议日期以及在本协议项下每次购买或出资的日期(在该购买或出资生效之前和之后)，该发起人应具有偿付能力。

第5.19节许可证、或有负债和劳动争议。

(A)该发起人并未未能获得其财产所有权或开展业务所需的任何许可证、许可证、特许经营权或其他政府授权。

(B)确保不存在针对该履约担保人或履约担保人的待决劳动争议，该劳动争议对履约担保人或履约担保人造成(或可以合理预期)重大不利影响。

第5.20节正常业务流程。如果尽管双方有声明的意向，本协议拟进行的交易的特征是由应收款及相关权担保的贷款，则发起人和本公司各自声明并保证，根据本协议，发起人或其代表根据本协议向本公司汇款的每一笔收款将用于(I)偿还发起人在发起人和本公司的正常业务过程或财务过程中发生的债务，以及(Ii)在正常业务过程中或(Ii)在正常业务过程中

第5.21节发起人重申陈述和保证。在产生新的应收账款的每一天，以及在根据本章程出售或贡献给本公司时，每一位发起人应被视为已证明本条第V条所载的所有陈述和担保于该日及截至该日在各重大方面均属真实和正确(适用于较早日期的陈述和保证除外(在此情况下，该等陈述和保证应在该较早日期在所有重大方面均属真实和正确)。

第六条
原始人的契约

6.1节肯定契约。自本协议之日起至购销终止日后第一天，除非管理人(作为本公司的受让人)另有书面同意，否则每个发起人应履行以下义务：

(A)提供综合信息。每名发起人应向本公司、管理人和每名买方代理提供其可能不时合理要求的有关池资产的信息，以及该发起人履行交易文件项下义务的情况。

(B)协助提供资料和查阅纪录。每名发起人将于正常营业时间内随时及不时发出书面通知：(I)准许本公司、管理人或任何买方代理或其各自的代理人或代表(A)检查及复制与应收款或其他集合资产有关的所有簿册及记录及摘录；及(B)访问该发起人的办公室及物业，以检查该等账簿及记录，并讨论与应收款、其他相关权利或该等发起人有关的事宜

发起人的董事、雇员或独立会计师(前提是发起人的代表出席讨论)了解该等事项，且(Ii)在不限制上文第(I)款规定的情况下，在正常营业时间内，在公司、管理人或任何买方代理人发出合理的事先书面通知后，允许注册会计师或其他被管理人和买方代理人接受的审计师对其关于应收账款的账簿和记录进行审查，费用由该发起人承担；(Ii)在不限制上述第(I)款规定的情况下，发起人在收到公司、管理人或任何买方代理人的合理事先书面通知后，允许注册会计师或其他审计师对其关于应收账款的账簿和记录进行审查；但该等发起人每年只需向公司、管理人和买方代理人偿还一(1)次此类审计(除非在该年度内，该等发起人和服务商先前已由服务商或本公司报销过一(1)次审计)，除非购销终止事件已经发生并仍在继续，否则该等发起人和服务商每年只需向公司、管理人和买方代理人报销一(1)次此类审计费用(除非该等发起人和服务商在该年度之前已由服务商或本公司报销)；但本条(B)所载的任何该等审计规定，应补充而非取代任何注册会计师应该发起人(或其任何关联公司)的要求而进行的对该发起人(或其任何关联公司)的财务报表的年度审计工作，而非替代该发起人(或其任何关联公司)的任何注册会计师应该发起人(或其任何关联公司)的要求而进行的年度审计。

(C)加强记录和簿册的保存。每名发起人将拥有并维护(I)行政和操作程序(包括在原件被销毁时重新创建记录的能力)，(Ii)足够的设施、人员和设备，以及(Iii)所有记录和其他合理必要的信息，以收回由该发起人产生的应收款(包括足以每日识别每一项新的应收款和每项现有应收款的所有收款及其调整的记录)。各发起人应事先通知本公司、管理人和每位买方代理该等管理和操作程序的任何变更，使其与在本协议日期或之前向本公司、管理人和每位买方代理描述的程序有重大不同，因为该等发起人当时已有或计划中的应收账款行政和操作程序是该发起人当时收款的现有或计划中的管理和操作程序，因此，每位发起人均应事先通知公司、管理人和每位买方代理有关该等管理和操作程序的任何变更。

(D)提高应收账款和合同的绩效和合规性。每一发起人应自费及时全面履行并在所有实质性方面遵守与应收款有关的所有合同或其他文件或协议要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺。

(E)完善信用托收政策。每一发起人应在所有实质性方面遵守其关于其产生的每一笔应收账款以及任何相关合同或其他相关文件或协议的信用证和托收政策。

(F)签署应收账款采购协议。每名发起人(以发起人、服务商或其他身份)将履行和遵守本公司承诺促使该发起人履行的应收款购买协议中的每一契约和其他承诺，但须受应收款购买协议中规定的该等履行的任何宽限期的限制。

(G)保护生存。每一发起人应保留并维持其作为公司、合伙企业或有限责任公司(如适用)的存在，以及其组织管辖范围内的所有权利、特许经营权和特权，并在每个司法管辖区内取得资格并保持其作为外国公司、合伙企业或有限责任公司(如适用)的良好地位，在每个司法管辖区内，如果未能保持和维持这些存在、权利、特许经营权、特权和资格将合理地对该发起人产生重大不利影响。

(H)记录的位置。将其位置(该术语在适用的UCC中定义)保存在附表I中指定的位置，并将其保存与应收账款有关或相关记录的办事处保存在附表II中提到的地址，或在任何一种情况下，在提前30天书面通知本公司、管理人(作为本公司的受让人)和每位买方代理后，在司法管辖区内已采取和完成第7.3节要求的所有行动的其他地点。

(一)保护担保权益。根据本协议及应收账款购买协议，采取本公司或管理人可能要求的任何及一切行动，以保存及维持本公司及管理人(代表买方)在转让资产中的担保权益的完美性及优先权。

第6.2节报告要求。自本合同之日起至买卖终止日后第一天，除非公司、管理人和多数买方代理人另有书面同意，否则每个发起人应向公司、管理人和买方代理人提供：

(一)取消购销终止活动。在该发起人知悉每个购销终止事件或每个事件(在通知或随着时间的推移或两者同时发生)发生后三(3)个工作日内的任何情况下，该发起人的首席财务官或首席会计官的书面声明，描述该购销终止事件或未成熟的购销终止事件以及该发起人拟就此采取的行动，应尽快提交该发起人的书面声明，说明该购销终止事件或未成熟的购销终止事件，以及该发起人拟就此采取的行动，并在任何情况下，在该发起人获悉该购销终止事件或每一事件发生后的三(3)个工作日内，提交该发起人的书面声明，说明该购销终止事件或未成熟的购销终止事件

(B)公开诉讼程序。应尽快并无论如何在该发起人知悉后三(3)个工作日内，向本公司、管理人和每位买方代理发出第5.5节所述类型的诉讼、调查或诉讼的书面通知，该等诉讼、调查或诉讼程序以前未向本公司、管理人和每位买方代理披露，而这些通知有理由预期会对该发起人产生重大不利影响。

(三)其他。本公司、管理人或任何买方代理可能不时合理地要求提供有关应收款或发起人财务或其他条件或经营的其他资料、文件、记录或报告，以保障交易文件项下或预期的本公司、买方、买方代理或管理人的利益。

第6.3节消极公约。自本协议之日起至买卖终止日后的第一天，即没有关于所购权益的合计资本或折扣未偿还、LC参与金额为全额现金抵押、发起人对公司及其受让人的所有义务已全部履行时为止，发起人同意，除非公司、管理人和多数买方代理人另有书面同意，否则发起人不得：

(A)增加销售、留置权等。除本协议或任何其他交易文件另有规定外，出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置、或产生或容受对根据本协议或相关合同或相关担保出售或以其他方式转让或声称出售或以其他方式转让的任何应收账款、或其中的任何权益、或其任何收款的任何权利，或转让任何与这些应收账款有关的权利(在任何情况下，许可留置权除外)。

(B)批准应收账款的延期或修订。除应收账款采购协议第4.2(A)节以服务商身份和适用的信贷及收款政策另有允许外，在任何实质性方面延长、修订或以其他方式修改其根据本协议出售或以其他方式转让的任何应收款的条款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃与之相关的任何合同的条款。

(C)改变商业或信贷和托收政策。(I)在未经管理人事先书面同意的情况下，对其业务性质作出任何重大改变，或(Ii)对其信用证和托收政策进行任何有理由预期会产生重大不利影响的改变(在上述(I)或(Ii)项的情况下)。任何发起人不得对任何信用证和托收政策做出任何更改，除非在更改后立即向管理人和各买方代理发出书面通知。

(D)未用本票或动产纸证明的应收账款。除应收款采购协议中关于服务的另有规定外，采取任何行动，使或允许其在本协议项下出售或贡献的任何应收款成为任何“票据”或“动产纸”(如适用的UCC中所定义)的证据。

(E)除合并、收购、出售等外，(I)成为任何合并、合并或其他重组的一方，但合并、合并或其他重组除外，其中(X)公司、管理人和每名买方代理各自收到关于任何此类交易的五(5)天事先通知，该等交易可能会损害或以其他方式使任何与本协议相关的UCC融资声明因该术语(或类似术语)在适用的UCC中使用而被“严重误导”(“主题交易”)；(I)在适用的UCC(“主题交易”)中使用该术语(或类似术语)时，可能会损害或以其他方式使任何与本协议相关的任何UCC融资声明“严重误导”，但合并、合并或其他重组除外；向公司、管理人和买方代理人发出的每份该等通知应列出适用的变更及其建议的生效日期，并且(Y)仅就任何主题交易而言，管理人应已信纳，为完善和保护公司和管理人(代表买方)在本协议项下出售的应收款和其他相关权利(应公司、管理人或任何买方代理人的要求)的利益而采取的所有其他行动均应由该发起人采取，并由该发起人承担相关费用。(Y)仅就任何主题交易而言，管理人应信纳公司、管理人或任何买方代理人已采取并支付费用的所有其他行动，以完善和保护公司和管理人(代表买方)在本协议项下出售的应收款和其他相关权利(转让或转让任何应收款或其中的任何权益(根据本协议除外)。

(F)支持锁箱银行。对债务人在本协议项下出售或以其他方式传达的应收款收款作出任何修改，除非已满足应收款购买协议附件IV第1(F)节的要求，否则不包括将款项汇至不同的锁盒账户(或任何相关的锁盒)或根据本协议允许的其他方式，或增加或终止任何银行作为锁盒银行的指示。

(G)审核所有交易文件。签订、签立、交付或在截止日期后受任何协议、文书、文件或其他安排约束，该协议、文书、文件或其他安排限制发起人修改、补充、修改和重述或以其他方式修改、延长或续签、或放弃本协议或任何其他交易文件项下的任何权利的权利。

(H)发行公司票据。出售、转让(藉法律实施或其他方式)或以其他方式处置或以其他方式处置任何公司票据或其中任何权益的任何不利申索，或就任何公司票据或其中的任何权益存在任何不利申索，除非根据应收账款购买协议明确准许。

第6.4节实质性合并。每一发起人在此承认，本协议和其他交易文件的签订依赖于公司作为独立于该发起人及其关联公司的法人实体的身份。因此，自本协议日期起及之后，该发起人应采取一切必要的合理步骤，向第三方表明，本公司是一个资产和负债有别于该发起人及任何其他人士的实体，而不是该发起人、其联属公司或任何其他人士的部门。在不限制前述规定的一般性的情况下，作为本协议规定的其他公约的补充并与之一致，发起人应采取必要的行动，以便：

(A)除非发起人不参与公司的日常管理，但公司可以共享某些高级管理人员、经理和董事；

(B)该发起人应从公司保存单独的公司记录和账簿，否则将遵守公司手续，并与公司有单独的营业区域(可以与公司位于同一地址，在公司和公司在同一地点设有办事处的范围内，应公平和适当地分摊间接费用，双方应公平承担此类费用的公平份额)；(B)发起人应从公司保存单独的公司记录和账簿，否则将遵守公司手续，并与公司有单独的营业区域(可与公司位于同一地址，且在公司和公司在同一地点设有办事处的范围内，应公平和适当地分摊间接费用)；

(C)发起人的财务报表和账簿记录应在本公司成立之日后编制，以反映和反映本公司的单独存在；但公司的资产和负债可包括在本公司的一家关联公司发布的合并财务报表中；但任何该等合并财务报表或其附注应清楚表明，公司的资产不能用于履行该关联公司的义务；

(D)除应收款购买协议允许外，(I)发起人应将其资产(包括但不限于存款账户)与本公司的资产(包括但不限于存款账户)分开保存，(Ii)本公司的资产及其相关记录没有、也不应与本公司的资产合并；

(E)确保公司的所有业务通信和其他通信应以公司自己的名义和使用自己的文具进行；

(F)任何该等发起人或其附属公司均不得担任公司的代理人，但以服务商身份提供出资的发起人除外，在此方面，出资发起人应以公司代理人和独立于公司的法律实体的身份向公众展示自己；

(G)除发起人以外，发起人不得以自己的名义从事公司的任何业务；

(H)该发起人不得从其自有资金或资产中支付公司的任何负债；

(I)发起人应与公司保持距离关系；

(J)任何发起人不得承担或担保公司的债务，或对公司的债务承担或承担义务，或保持其信用可用于履行公司的义务；

(K)除TEA公司票据外，该发起人不得收购本公司的债务；

(L)该发起人应公平合理地分配与公司合理分摊的管理费用或其他费用，包括但不限于共享办公空间；

(M)*发起人应将自己标识为独立于公司的独立实体，并将其显示为独立于公司的独立实体；

(N)该发起人应纠正有关其独立于公司身份的任何已知误解；

(O)该发起人不得与本公司进行任何交易，或成为本公司任何交易的一方，除非在本公司的正常业务过程中，其条款本质上是公平的，且对本公司的优惠程度不低于与无关第三方进行可比的公平交易所获得的条款；

(P)该发起人不得支付公司雇员(如有)的薪金；及

(Q)在上文(A)至(P)段尚未涵盖的范围内，该发起人应遵守和/或按照应收款购买协议附件IV第3节中规定的所有其他分离契诺行事。(Q)在上文(A)至(P)段未涵盖的范围内，该发起人应遵守和/或按照应收款购买协议附件IV第3节规定的所有其他分离契诺行事。

第七条
附加权利和义务
关于应收账款

第7.1节公司的权利。每一发起人特此授权公司、服务机构(包括以该身份提供出资的发起人的任何继任者)或其各自在应收款采购协议项下的指定或受让人(包括但不限于管理人)在各自的决定中以该发起人的名义采取合理必要或适宜的任何和所有步骤，以收取其在本协议项下出售或以其他方式转让或声称转让的任何和所有应收款项下的所有到期款项，包括但不限于，在应收款采购协议项下背书的任何或所有应收款的名称，包括但不限于，在本协议项下出售或以其他方式转让或声称转让的任何和所有应收款项下的所有到期款项，包括但不限于，背书但除非终止事件已经发生且仍在继续，否则管理员不得采取上述任何行动。

第7.2节发起人的责任。尽管本协议有任何相反规定：

(一)完善征集程序。各发起人同意指示其各自义务人将其在本协议项下出售或以其他方式转让或声称由其转让的应收款直接支付至与锁箱银行相关锁箱账户相关的邮箱，除非应收款购买协议另有允许。每一发起人还同意在以下两(2)个工作日内将其在本协议项下出售或转让的直接收到的任何应收款转移到锁箱账户

本公司并同意，所有该等收款将被视为以信托方式为本公司及管理人收取(为买方之利益)，并同意所有该等收款应视为以信托方式收受(为买方之利益)。

(B)各发起人应履行其在本协议项下的义务，本公司或其指定人行使其在本协议项下的权利不应免除该发起人的该等义务。

(C)本公司、服务商、买方、买方代理或管理人均无义务或责任就任何应收款、与之相关的合同或任何其他相关协议向任何义务人或任何其他第三人承担任何义务或责任，本公司、服务商、买方、买方代理或管理人也无义务履行上述发起人在此项下的任何义务。

(D)*每名发起人特此授予管理人一份不可撤销的授权书，在买卖终止事件发生和继续期间，连同利息，以该发起人的名义采取一切必要或可取的步骤，在该发起人持有或传送或本公司(不论是否从该发起人)传送或接收的任何应收账款出售或以其他方式转让或转让的任何书面或其他权利上背书、议价或以其他方式变现。

第7.3节进一步证明购买的行为。每一发起人同意，其将不时自费迅速签署和交付所有其他文书和文件，并采取公司、服务商、管理人或任何买方代理可能合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明本公司在本协议项下购买和贡献的应收款和相关权，或使本公司能够根据或根据任何其他交易文件行使或执行其在本协议项下的任何权利。在不限制前述一般性的情况下，应本公司、管理人或任何买方代理的要求，发起人将签署(如果适用)、授权并提交该等融资或延续声明、或对其进行的修订或转让，以及必要或适当的其他文书或通知。

每一发起人特此授权本公司或其指定人(包括但不限于管理人)提交一份或多份融资或延续声明，及其修订和转让，而无需该发起人签署，涉及本协议项下由该发起人出售、出资或以其他方式转让或声称将由该发起人出售、出资或以其他方式转让或声称转让的所有或任何应收款及相关权利，以及该发起人目前存在或今后产生的所有或任何应收款及相关权。如果发起人未能履行本协议项下的任何协议或义务，公司或其指定人(包括但不限于管理人)可以(但不限于管理人)自行履行或促使履行该协议或义务，与此相关的公司或其指定人(包括但不限于管理人)的费用应由该发起人支付。

第7.4节征收的适用范围。债务人就其欠发起人的任何债务支付的任何款项，除非该债务人另有规定或适用法律要求，且除非服务机构(经管理人事先书面同意)或管理人另有指示，否则应作为

在适用于该债务人的任何其他债务之前，该债务人的任何应收账款或应收账款，以当时根据该债务人到期和应付的任何金额为限。

第八条
购销终止事件

第8.1节采购和销售终止事件。本节8.1中描述的下列事件或事件中的每一项均应构成“购销终止事件”：

(A)在融资终止日期(定义见应收款购买协议)之前发生；或

(B)*任何发起人在到期(X)根据本协议或其所属的任何其他交易文件要求支付的任何收款保证金到期时不能支付，且该不履行应在一(1)个工作日内不予补救，或(Y)根据本协议或任何其他交易文件应支付的任何其他金额的任何付款，且该不履行应持续五(5)个工作日内不能补救；或

(C)除发起人(或其任何高级人员)根据本协议或与本协议有关而作出或视为作出的任何陈述或担保外，其所属的任何其他交易文件，或根据本协议或根据本协议交付的任何其他资料或报告，在作出或视为作出或交付时，须证明在任何重要方面是不正确或不真实的；如果适用的发起人已就违反第5.10、5.14和5.16节规定的声明或保证遵守了第3.3节的规定，则违反第5.10、5.14和5.16节规定的陈述或保证不构成根据本条(C)的买卖终止事件；或

(D)*任何发起人不得履行或遵守本协议或其为缔约一方的任何其他交易文件所载的任何其他条款、契诺或协议，且在发起人知悉或本公司或管理人发出书面通知后三十(30)天内仍未履行或遵守本协议或任何其他交易文件所载的任何其他条款、契诺或协议。

第8.2节补救措施。

(A)允许自愿终止。一旦发生购销终止事件，管理人(作为本公司的受让人)有权向该发起人发出通知(并向本公司发送副本)，宣布购买融资终止。

(B)累积的补救措施。在根据第8.2(A)节终止购买融资时，公司(以及作为公司受让人的管理人)除拥有本协议项下的所有其他权利和补救措施外，还应享有每个适用司法管辖区的UCC和其他适用法律规定的所有其他权利和补救措施，这些权利应是累积的。

第九条
赔偿

第9.1节原始人的赔偿。在不限制本公司根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，本协议的每一发起人各自并仅为自己同意赔偿本公司及其每名高级管理人员、董事、雇员和代理人(上述每一人均单独称为

购买和销售保障方“)，应要求，立即向或针对任何和所有损害赔偿、损失、索赔、判决、债务和相关成本和开支，包括合理的律师费和支付(统称为”购买和销售赔偿金额“)，对其中任何一方因该发起人未能履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务，或因针对购买和销售提出的索赔而判给或产生的合理律师费和支出(统称为”购买和销售赔偿金额“)，立即向其支付或支付任何损害赔偿、损失、索赔、判决、债务和相关费用和开支，包括合理的律师费和支出(统称为”购买和销售赔偿金额“)。但不包括(I)因破产解除或类似的破产程序或其他与信贷相关的原因而导致无法支付应收款的任何赔偿，以及(Ii)由组织该购销受赔方的司法管辖区或其任何政治分支对该购销受赔方征收的任何净收入或特许权税的任何赔偿责任，但不包括(I)因有关债务人破产或类似的破产程序或其他与信贷有关的原因而导致无法支付应收款的任何赔偿，及(Ii)根据其组织该购销受赔方的司法管辖区或其任何政治分部对该购销受赔方征收的任何净收入或特许经营税。在不限制前述规定的情况下，在符合上一句规定的例外情况下，每一发起人应各自单独对每一购销受赔方进行赔偿，以获得与以下各项有关的或由此产生的购销赔付金额：

(A)阻止该发起人将任何应收账款中的权益转让给本公司以外的任何人；

(B)否认该发起人(或其任何高级人员)根据本协议或任何其他交易文件或与本协议或任何其他交易文件相关而作出的任何陈述或保证，或该发起人依据本协议或本协议提交的任何信息或报告的违反行为，而该等信息或报告在作出或被视为作出时是虚假或不正确的；

(C)对于该发起人根据本合同或相关合同出售或以其他方式转让或声称转让的任何应收款，或该发起人根据本合同出售或以其他方式转让或声称转让的任何应收款，该发起人未能遵守任何适用的法律、规则或法规，或该发起人根据本合同出售、以其他方式转让或声称转让的任何应收款，或该发起人根据本合同出售、以其他方式转让或声称转让的任何应收款不符合任何适用的法律、规则或法规；

(D)防止该发起人未能将该发起人所产生或收购的应收款的所有权权益归属并维持于本公司，该发起人出售或以其他方式转让或声称根据本协议转让，且无任何不利索偿；

(E)就该发起人根据UCC的任何适用司法管辖区或其他适用法律，就该发起人根据本协议出售或以其他方式转让或声称转让的任何应收款或声称的应收款提交任何融资报表或其他类似票据或文件的任何融资报表或其他类似票据或文件的提交或任何延迟提交，无论是在购买或出资时，还是在随后的任何时间，达到本协议要求的程度，均应承担责任；(E)对该发起人未能提交或延迟提交关于该发起人根据本协议出售或以其他方式转让或声称转让的任何应收款或声称应收款的任何融资报表或其他类似票据或文件的行为负责；

(F)对债务人的任何争议、索赔、抵消或抗辩(债务人破产解除或类似的破产程序或其他与信贷有关的理由除外)，拒绝支付该发起人根据本协议出售或以其他方式转让或声称转让的任何应收款或声称的应收款(包括但不限于，基于该等应收款或相关合同不是法律、有效和具有约束力的义务的抗辩)

该债务人可根据其条款对其强制执行)，或因与该等应收款或提供或未提供该等货物或服务有关的货物或服务而引起的任何其他索赔；

(G)支持因发起人产生或收购的任何应收款或服务而产生的或与之相关的任何产品责任索赔；以及

(H)支付任何税项或政府费用或收费(根据上一句第(Ii)款免除的任何税项除外)、该等税项或政府费用或与此有关的所有利息及罚款，以及所有自付费用及开支，包括律师因购买或拥有该等发起人所产生或取得的应收款或与任何该等应收款相关的任何相关证券而须支付的合理费用及开支。

第十条
其他

第10.1条修订等

(A)在取得管理人和多数买方代理事先书面同意的情况下，可不时修订、修改或放弃本协议的规定，前提是该等修订、修改或豁免是由本公司和每一位发起人以书面形式签署的(未经该等同意的任何该等修订、修改或放弃从一开始就无效)。(B)如果该等修订、修改或豁免是以书面形式作出的，则该等修订、修改或豁免须事先征得管理人和多数买方代理人的书面同意，并由本公司及各发起人签署。

(B)*本公司、任何发起人或任何第三方受益人在行使本协议项下的任何权力或权利时未能或延迟行使，不得视为放弃该等权力或权利，任何该等权力或权利的任何单一或部分行使亦不得妨碍任何其他或进一步行使该等权力或权利或行使任何其他权力或权利。在任何情况下，向本公司或任何发起人发出的通知或要求不得使其有权在类似或其他情况下获得任何通知或要求。除该放弃或批准另有规定外，本协议项下公司的任何放弃或批准均不适用于后续交易。本协议项下的任何豁免或批准均不要求此后在本协议下批准任何类似或不同的放弃或批准。

(C)交易文件是否包含本合同各方先前就其标的的所有表述的最终和完整的整合，并应构成本合同各方关于其标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。

第10.2节通知等。除非本合同另有规定，否则本合同规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真或电子邮件通信)，并应以传真、电子邮件或隔夜邮件的方式，以本合同附表四所列当事人的邮寄地址、电子邮件或传真号码，在本合同签字页上以意向方的名义，或在该方在书面通知中指定的其他地址、电子邮件或传真号码下交付或发送给意向方。在本合同中规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括传真或电子邮件通信)进行，并应通过传真、电子邮件或隔夜邮寄的方式交付或发送到本合同附表四所列当事人的邮寄地址、电子邮件或传真号码。根据应收账款购买协议，于其各自地址收取通知。所有此等通知及通讯均为有效：(I)如已收到隔夜邮递，及(Ii)如以传真或电子邮件传送，则以电话或电子方式确认收据。

第10.3节不放弃；累积补救。本协议规定的补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何补救措施。在不限制前述规定的情况下，各发起人特此授权本公司在法律允许的最大范围内随时抵销各发起人因交易文件而对本公司产生的任何义务(包括但不限于，根据第9.1条应支付的金额)，这些债务当时是到期应付的，或者当时尚未到期应付，但已累计，本公司在任何时间欠该发起人或就该发起人的贷方或账户的任何及所有债务。

第10.4节有约束力；可转让性。本协议对本公司和各发起人及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。除第10.11节另有规定外，未经公司、管理人和每位买方代理事先书面同意，发起人不得转让其在本协议项下的任何权利或本协议中的任何权益，任何此类转让从一开始就无效。本协议应根据本协议的条款产生并构成本协议各方的持续义务，并应保持完全效力，直至本协议各方同意为止。关于发起人根据第V条以及第IX条和第10.6条的赔偿和付款规定违反任何陈述和保证的权利和补救措施应继续存在，并在本协议终止后继续有效。

第10.5节适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑任何其他适用的法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

第10.6节费用、开支及税项。除第九条规定的发起人义务外，每一发起人各自单独同意按要求付款：

(A)向公司(及其任何继承人、获准受让人和第三方受益人)偿还该人因执行本协议和其他交易文件而发生的所有合理成本和开支，以及

(B)支付与本协议或本协议项下交付的其他交易文件的签署、交付、归档和记录相关的所有印花税和其他税费，并同意赔偿每一购销受赔方因延迟支付或遗漏支付该等税费或因延迟支付或遗漏支付该等税费而承担的任何责任。

第10.7节服从司法管辖权。本合同各方不可撤销地(A)接受纽约州任何法院或美国纽约南区联邦法院对任何交易单据引起或有关的任何诉讼或诉讼的非专属管辖权；(B)同意关于该诉讼或诉讼的所有索赔均可在该州或美国联邦法院审理和裁决；(C)在其可能有效的最大程度上放弃对不方便的法院的抗辩。

(D)不可撤销地同意通过将该诉讼或程序的副本邮寄至第10.2节规定的该人的地址，向该人送达该诉讼或程序中的任何及所有程序；(E)同意任何该等诉讼或程序的最终判决应为最终判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。第10.7节的规定不影响公司以法律允许的任何其他方式进行法律程序的权利，或在任何其他司法管辖区的法院对任何发起人或其财产提起任何诉讼或诉讼的权利。

第10.8条放弃陪审团审讯。在执行或捍卫本协议、任何其他交易文件下或与本协议有关的任何权利的任何诉讼或程序中，或在本协议或任何其他交易文件下交付或将来可能交付的任何修正案、文书、文件或协议中，或在与本协议或任何其他交易文件相关的任何关系中，本协议的每一方均放弃由陪审团审判的任何权利。并同意(A)任何此类诉讼或程序应在法院审理，而不应在陪审团面前审理，以及(B)本协议的任何一方(或本协议的任何受让人或第三方受益人)可向任何法院提交本协议的正本或副本，作为本协议的任何其他一方或多方同意放弃其或其由陪审团审判的权利的书面证据。(B)本协议的任何一方(或本协议的任何受让人或第三方受益人)可向任何法院提交本协议的正本或副本，作为同意放弃其或其由陪审团审判的权利的书面证据。

第10.9节标题和交叉引用；通过引用合并。本协议中的各种标题(包括但不限于目录)仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的含义或解释。本协议中对任何下划线部分或附件的引用是指本协议的该部分或附件(视情况而定)。本协议中的展品在此作为参考并入本协议，并成为本协议的一部分。

第10.10节在对应物中执行。本协议可由本协议的多个副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时应构成一个相同的协议。

第10.11节确认和协议。透过以下签立，各发起人明确承认并同意，本公司于本协议及销售协议及其项下的所有权利、所有权及权益(但在任何情况下，并非其义务)将由本公司根据应收款购买协议转让予管理人(为买方、采购代理及其受让人的利益)，且各发起人均同意该等转让，而本公司并不同意该等权利、所有权及权益(但在每种情况下，并非其义务)由本公司根据应收款购买协议转让予管理人(为买方、采购代理及其受让人的利益)，且各发起人均同意该等转让。本协议各方均承认并同意买方、买方代理和管理人是本公司在本协议项下以及任何发起人为其中一方的其他交易文件项下权利的第三方受益人。

第10.12节不得进行法律程序。每一发起人特此同意，只要其公司票据仍未清偿，且至少在本协议项下公司所欠款项和其他交易文件全部付清之日后一年零一天内，其不会对公司提起或与任何其他人一起提起任何破产程序。每一发起人进一步同意，即使本协议中有任何相反的规定，本公司不应也没有义务根据本协议向每一发起人支付其公司票据或其他方面的任何款项，除非公司已收到可用于支付该等款项的资金(受应收款购买协议第1.4条的约束)。本公司根据上一句的规定未支付的任何金额，不应构成发起人就任何该等不足向本公司提出的债权(定义见破产法第101节)或公司义务，除非且直至前述句子的规定得到满足。本第10.12节中的协议在本协议终止后仍然有效。

第10.13节有限追索权。除本协议明确规定外，公司在本协议或其所属的任何其他交易文件项下的义务仅为公司的义务。不得根据任何交易文件向本公司的任何高级职员、雇员、董事或受益人(无论直接或间接)追索，亦不承担任何责任。本第10.13节中的协议在本协议终止后仍然有效。

第10.14节发起人的几项义务。尽管本协议有任何相反规定，本协议项下任何发起人的每项陈述、保证、契诺、义务、赔偿和其他承诺均应由该发起人各自单独作出。

[签名页如下]

特此证明，双方已促使各自正式授权的官员签署本协议，自上述第一个日期起生效。

欧文斯·康宁应收账款有限责任公司

AS公司

作者：

姓名：

标题：

欧文斯·康宁销售公司(Owens Corning Sales，LLC)作为发起人

作者：

姓名：

标题：

附表I

有组织古生物的名录和位置

特拉华州

附表II

原始动物群的书籍和记录的位置

欧文斯·康宁销售有限责任公司
欧文斯康宁大道一号
俄亥俄州托莱多，邮编：43659

附表III

商号

[没有。]

附表IV

通知的地址

欧文斯·康宁销售有限责任公司

地址：One欧文斯康宁公园大道1号

宾夕法尼亚州托莱多，俄亥俄州43659

注意：迈克尔·C·麦克默里·肯·帕克斯

电话：41924859347217

传真：419-325-0934N/A

电子邮件：Ken.Parks@owenscorning.com

欧文斯康宁应收账款有限责任公司

地址：One欧文斯康宁公园大道1号

宾夕法尼亚州托莱多，俄亥俄州43659

注意：约翰·克里斯蒂安·马修·富兰克林

电话：41924879575384

传真：419248 7044325 378

电子邮件：matthew.frklin@owenscorning.com

他向管理员递交了一份副本：

附件A

采购报告格式

[附加的]

附件B

公司便笺的格式

2011年3月31日[●], 20[●]

对于收到的价值，签名人，特拉华州有限责任公司欧文康宁应收账款有限责任公司(“本公司”)承诺向特拉华州有限责任公司欧文康宁销售有限责任公司(以下简称“欧文斯康宁销售有限责任公司”)付款。[●], a [●](“发起人”)根据本协议及下文提及的买卖协议所载条款及条件，本公司根据该买卖协议向发起人购买的所有应收款的未付购买价格合计，如服务商的记录所示，该等未付购买价格载于服务商的记录中。(“发起人”)根据本协议及下文提及的买卖协议，本公司向发起人购买的所有应收款的未付购买价格合计，如服务商的记录所示。

1、签订《企业购销协议》。本公司票据为本公司与发起人及列名为发起人的各其他实体之间于二零一一年三月三十一日订立的若干买卖协议(已根据其条款“购销协议”修订、补充、修订、重述或以其他方式修订)所述的其中一份公司附注，并须受该协议所载条款及条件的规限。关于公司和发起人的某些其他权利和义务的声明，请参阅买卖协议。

2.不同的定义。此处使用(但未定义)的大写术语具有《购销协议》和《应收账款采购协议》附件I(定义见《购销协议》)赋予的含义。此外，如本文所使用的，以下术语具有以下含义：

“破产程序”具有本条例第9款(B)项规定的含义。

“最终到期日”是指融资终止日期后一年零一天之后紧接的付款日期。

“利息期”是指从付款日期(如果是第一个利息期限，则为本合同的日期)至下一个付款日期(但不包括该日期)的期间，并包括该日期。

“屏幕利率”是指在任何利息期内，彭博金融公司(Bloomberg Finance L.P.)报告的以美元计价的30天商业票据利率，并在US0001M屏幕上显示为该期间伦敦银行间存款的综合报价(或在该服务的任何后续或替代页面上，或在该服务的任何后续或替代页面上，提供与该服务页面上目前提供的利率报价相当的利率报价)，该利率由彭博金融公司(Bloomberg Finance L.P.)报告，并在US0001M屏幕上显示为该期间伦敦银行间存款的综合报价。

提供适用于伦敦银行间市场美元存款利率的报价)上午9点左右。(纽约市时间)，在该利息期的第一天。

“高级利益持有人”统称为买方、买方代理人、管理人、受赔偿方和受影响人员。

“高级权益”统称为：(I)购买利息的所有累计折扣；(Ii)应收款购买协议第1.5条所指的费用；(Iii)根据应收款购买协议第1.7、1.8、1.9、1.10、1.14、1.19、3.1、3.2或5.4条应支付的所有金额；(Iv)资本总额；以及(V)本公司和服务机构对(A)买方、买方代理人、管理人及其各自的继承人、与交易文件相关的获准受让人和受让人，及(B)因应收款购买协议而产生的任何受弥偿一方或受影响人士，在每种情况下，不论如何产生、产生或证明，不论是直接或间接、绝对或或有、现在或以后存在，或到期或将到期，连同任何破产程序开始后任何该等款项应累算的任何及所有利息和折扣，即使任何条文或法律规则可能限制任何资深人士的权利

“从属条款”统称为本合同第9款(A)至(L)项。

3、提高利率。在符合下列附属条款的情况下，本公司承诺支付本公司票据的利息如下：

(A)在最终到期日之前，在任何利息期内不时未偿还的未付购买价格总额，应按服务机构确定的该利息期的筛选利率的年利率计息；及

(B)从(并包括)最终到期日到(但不包括)全部未付购买价款全部支付之日起，不时未支付的未付购买价款合计应按年利率计息，利率等于署长不时公布的利率，由服务机构确定为其“基本利率”、“参考利率”或其他可比利率。(B)从最终到期日(包括)到(但不包括)全部未付购买价款付清之日起，未偿还购买价款应按署长不时公布的利率计息，作为其“基本利率”、“参考利率”或由服务机构确定的其他可比利率。

4、推迟付息日期。在以下附属条款的规限下，本公司应于每个付款日期支付本公司票据的应计利息，并应于支付本金时的付款日期以外的日期就以现金支付的每笔本金金额支付应计利息。

5.建立计算基础。参考屏幕利率计算的本协议项下应计利息应按360天一年的实际天数计算，本协议项下应计利息应参考中所述的利率计算。

本公司附注第3(B)段应按365天或366天的一年计算实际经过的天数。

6.推迟本金支付日期。在符合下列从属规定的情况下，本公司票据本金的支付如下：

(A)除本公司票据的本金金额外，应减去相当于根据买卖协议第3.3和3.5条视为支付的每笔款项的金额；及

(B)根据买卖协议，本公司向发起人购买的所有应收账款的全部剩余未付购买价款应于最终到期日支付。

在以下附属条款的规限下，本公司票据的本金金额及应计利息可于任何营业日由本公司全权酌情预付，无须支付溢价或罚款。

7、谷歌支付机制。本协议项下所有本金和利息的支付均应以美利坚合众国的合法货币按买卖协议第三条规定的方式支付。

8.减少执法开支。除前述规定之外，但不限于下列附属条款和适用法律施加的任何限制，公司同意支付发起人在寻求收取本协议项下到期未支付的任何款项时发生的所有费用，包括合理的律师费和法律费用。

9.完善从属规定。公司与本公司票据的发起人和任何其他持有人(统称发起人和任何其他持有人，统称为“持有人”)在接受本公司票据后，也代表本公司票据本身和本公司票据的任何持有人作出同样的约定和协议，在此明确规定，在支付和履行高级利息的权利方面，本公司票据的本金金额和利息的支付从属于支付和履行高级利息的权利，其范围和方式见本第9段下列条款所述：

(A)*不得因本公司票据而支付或以其他方式分发公司的任何种类或性质的资产，无论是现金、证券或其他权利或财产，除非该等付款或其他分发是(I)根据应收款购买协议附件IV第1(N)节允许的，或(Ii)根据本公司票据第6段(A)或(B)款作出的；

(B)如发生任何与本公司有关的解散、清盘、清盘、调整、重组或其他类似事件，不论是自愿或非自愿的、部分或完全的，亦不论是在破产、无力偿债或接管程序中，或在为债权人的利益而转让本公司的资产及负债时，或在买卖协议允许的情况下出售本公司的全部或实质全部资产(该等程序在此统称为“破产程序”)，

在发起人有权收取和保留与本公司票据有关的任何付款或分派之前，利息应首先以全额和现金支付和履行。为落实前述规定：(I)除本条款(B)外，持有人有权获得的与本公司票据有关的任何种类或性质的所有付款和分派应直接向管理人支付(为高级利益持有人的利益)；(I)除本条款(B)外，持有人有权获得的任何种类或性质的本公司票据的所有付款和分派均应直接向管理人支付；(Ii)持有人应以任何破产程序所要求的形式，迅速就本公司票据的全部未偿还金额提交一项或多项索赔，并应尽商业上合理的努力，促使该一项或多项索赔获得批准，并直接向管理人(为高级利息持有人的利益)支付所有款项和其他分配，直至高级利息全额和现金支付和履行为止；及(Iii)持有人特此不可撤销地同意管理人(代表买方行事)以持有人或其他方式要求、起诉、收取、收取及接收任何及所有该等付款或分派，并在任何该等破产程序中就与本公司票据有关的持有人的任何及所有债权提交、证明及表决或同意，在每种情况下，直至优先权益已全数及以现金支付及履行为止；

(C)如持有人收到本公司或任何其他来源有关本公司票据的任何类别或性质的任何付款或其他分派(本公司票据条款明文准许者除外)，则该等付款或其他分派应以信托形式代高级权益持有人收取，并须由持有人立即移交管理人(为高级权益持有人的利益)。持有者将在其账簿和记录上做上标记，以清楚地表明本公司票据根据本条款从属于本公司票据。管理人收到的关于本公司票据的所有付款和分派，在以现金形式收到或转换成现金的范围内，可由管理人(为高级利息持有人的利益)首先用于支付高级利息持有人为执行这些附属条款，或努力收集本公司票据或将其变现而支付或发生的任何和所有费用(包括合理的律师费和法律费用)，其余额仅在发起人和高级利息持有人之间使用。管理人(按照应收款采购协议第1.4(D)节规定的申请顺序)用于支付高级利息；但就本公司与其债权人之间而言，任何种类或性质的该等付款或分配均不得视为就优先权益而支付或分配；

(D)尽管高级利息持有人就本公司票据收到任何付款或分派，但在任何破产程序待决期间，在高级利息已全数及现金支付及履行之前，高级利息持有人不得取代高级利息持有人当时就高级权益所拥有的现有权利。(D)尽管高级权益持有人已就本公司票据收到任何付款或分派，但在任何破产程序待决期间，高级权益持有人不得取代高级权益持有人当时就高级权益所拥有的现有权利。如果没有悬而未决的破产程序，持有人仅有权行使其可能获得的任何代位权(由于就本公司票据向优先利益持有人支付或分配)，前提是根据应收款购买协议附件IV第1(N)节允许因行使该权利而产生的任何付款；

(E)事实上，这些附属条文纯粹是为了界定持有人与优先权益持有人的相对权利。此等附属条文或本公司附注其他条文并无意图或不会损害本公司、其债权人(高级权益持有人除外)与持有人之间，本公司无条件及绝对地向持有人支付本公司票据的本金及利息的义务，以及该等本金及利息根据本附注的条款到期及须予支付的时间，或影响本公司的持有人及债权人(高级权益持有人除外)的相对权利，亦不会影响本公司的持有人及债权人(高级权益持有人除外)的相对权利，亦不会损害本公司的债权人与债权人(高级权益持有人除外)之间的相对权利，亦不会损害本公司的债权人(高级权益持有人除外)无条件及绝对地向持有人支付本公司票据的本金及利息；

(F)在高级权益已悉数及以现金支付及履行之前，本公司持有人不得(I)取消、放弃、宽恕、移转或转让，或展开法律程序以强制执行或收取本公司的任何义务，或从属于本公司的任何义务，不论该义务如何产生、产生或证明，不论是直接或间接、绝对或或有，或现在或以后除高级权益、本公司票据或与此有关的任何权利外，现已存在或到期或将到期的，或(Ii)将本公司票据转换为股权。事先得到行政长官的书面同意；

(G)未经管理署署长及每名买方事先书面同意，高级持有人不得就本公司展开任何破产法律程序，或与任何其他人一起展开任何破产法律程序，直至高级利息已全数以现金支付及履行后至少一年零一天已过；

(H)如任何高级利息的任何付款(全部或部分)在任何时间被高级利息持有人撤销，或必须由高级利息持有人恢复或退还(不论是否与破产法律程序有关)，则此等附属条文须继续有效或须予恢复(视属何情况而定)，犹如该等付款并未支付一样；

(I)*每名高级权益持有人均可不时全权酌情决定，无须通知持有人，并在不放弃其根据本附属条款享有的任何权利的情况下，采取以下任何或所有行动：(I)保留或取得任何财产的权益，以确保任何高级权益；(Ii)保留或取得任何其他债务人或债务人就任何高级权益所承担的主要或次要义务；(Iii)延长或续期一个或多个期间(不论是否长于原来的期间)，更改或交换任何高级权益，或免除或妥协与任何高级权益有关的任何性质的责任；。(Iv)修订、补充、修订和重述或以其他方式修改任何交易文件；。及(V)解除其担保权益，或退回、免除或准许以任何高级权益作为抵押的任何权利或财产的全部或任何部分的替代或交换，或延长或续期一段或多於一段期间(不论是否长于原来的期间)，或免除、妥协、更改或交换任何债务人就任何该等权利或财产承担的任何性质的任何义务；

(J)高级权益持有人特此放弃：(I)任何高级权益持有人接受此等附属条款的通知；(Ii)所有或任何高级权益的存在、设立、不付款或不履行的通知；及(Iii)所有

勤于执行、收集、保护或变现高级权益或其任何权益或其任何担保；

(K)*每位高级权益持有人可不时按该等人士作为一方的交易文件所载条款及条件，转让或转让任何或全部高级权益或其中的任何权益，但无须通知持有人；而即使有任何该等转让或移转或其后的任何转让或移转，就本附属条文而言，该等高级权益即为并仍然是高级权益，而任何高级权益或该等受让人或承让人在高级权益中的任何权益的每名直接和相继的受让人或受让人，均有权享有本次要权益条文的利益，犹如该等受让人或受让人是转让人或转让人一样；及

(L)*该等附属条款构成本公司票据持有人向所有成为高级权益持有人或继续持有高级权益的人士提出的持续要约；而该等附属条款是为高级权益持有人的利益而制定的，管理人可代表每名该等人士执行该等条文。

10.联合国秘书长。发起人未能或延迟行使本协议项下的任何权力或权利，不得视为放弃该等权力或权利，任何单次或部分行使任何该等权力或权利，亦不得妨碍任何其他或进一步行使该等权力或权利，或行使任何其他权力或权利。本公司票据任何条文的修订、修改或豁免，或有关本公司票据任何条文的同意，在任何情况下均属无效，除非(I)该等条文须以书面作出，并由本公司及持有人签署及交付，及(Ii)交易文件项下该等行动所需的所有同意均已由适当人士收到。

11.他们没有获得最高利息。尽管本公司附注有任何相反规定，本公司不得被要求就本协议项下未偿还的任何金额支付未到期利息，并且不得被要求支付本协议项下未偿还本金的利息，利率不得超过根据适用的联邦或州法律可能签约、收取或收取的最高非高利贷利率(该最高利率在本文中称为“最高合法利率”)。如果根据本公司票据应支付的实际利率将超过最高合法利率，或如果本公司票据的持有人将收到任何未到期利息或将收到被视为构成利息的款项，将使本公司根据本公司票据应支付的实际利率增加至超过最高合法利率，则(I)本公司根据本公司票据应支付的利息数额须减至适用法律允许的数额，则：(I)本公司根据本公司票据应支付的实际利率将超过最高合法利率，或本公司票据持有人将收到任何未赚取的利息或将被视为构成利息的款项，从而将本公司根据本公司票据应支付的实际利率提高至超过最高合法利率的水平，(Ii)公司支付的任何未赚取利息或公司支付的任何超过最高合法利率的利息应退还给公司。在不限制前述规定的情况下，为确定该利率是否超过适用于发起人的最高合法利率(该最高合法利率在本文中称为“发起人最高允许利率”)，在适用于发起人的高利贷法律(现在或以后颁布)允许的范围内，对发起人根据本公司票据订立的合同利率、收取的利率或收到的利率进行的所有计算，均应在年内等额摊销、按比例分摊和分摊。

发起人在与本合同有关的任何时间签约、收取或收到的所有利息，在此期间，本合同项下的任何金额均未清偿。如果在任何时间和不时(I)在任何日期应支付给发起人的利息金额应根据前款规定按发起人的最高允许利率计算，以及(Ii)就任何随后的利息计算期间而言，否则应支付给发起人的利息金额将少于按发起人最高允许利率计算的应支付给发起人的利息金额，则就该后续计息期间应付给发起人的利息，应继续按发起人允许的最高利率计算，直至应付给发起人的利息总额等于在未执行前款规定的情况下计算利息总额的情况下应支付给发起人的利息总额为止。(三)应支付给发起人的利息总额应继续按发起人允许的最高利率计算，直至应付给发起人的利息总额等于未执行前款规定时应支付给发起人的利息总额。

12.依法治国。本公司票据应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(不适用其法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外))。

13.取消所有说明文字。本公司说明中使用的段落说明仅为方便起见，不影响本公司说明中任何条款的含义或解释。

兹证明，本公司已促使本公司票据自上文首次写明之日起签立。

欧文斯·康宁应收账款有限责任公司

作者：

姓名：
标题：《华尔街日报》

附件C

合并协议的格式

本联合协议日期为20_[公司]由_(“附加发起人”)法律组织，主要营业地点为_。

背景：

A.欧文斯·康宁应收账款有限责任公司(特拉华州一家有限责任公司(“本公司”)及不时作为发起人(统称“发起人”)的各实体)已于二零一一年三月三十一日订立该特定买卖协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，即“购销协议”)。

B.表示，根据《买卖协议》第4.2节，额外的发起人希望成为发起人。

因此，现在，考虑到前述和其他善意和有价值的对价(在此确认其已收到和充分)，额外的发起人特此同意如下：

第一节修订定义。本协议中使用的未另作定义的大写术语应具有《购销协议》或《应收账款采购协议》(定义见《购销协议》)赋予的含义。

第二节审核交易单据。其他发起人特此同意，其应受《购销协议》和每一份其他相关交易文件的所有条款、条件和规定的约束，并应被视为《购销协议》和每一份其他相关交易文件的签字方(就像其是原始签字人一样)。从本协议日期和附加发起人遵守《买卖协议》第4.2节的所有要求之日起及之后，就《买卖协议》和所有其他交易文件而言，附加发起人应是发起人。其他发起人特此确认其已收到《买卖协议》和其他交易文件的副本。

第三节提供陈述和保证。附加发起人特此作出截至本协议日期的《买卖协议》第五条(在适用范围内)规定的所有陈述和保证(除非该等陈述或保证涉及较早的日期，在此情况下为该较早的日期)，就好像该等陈述和保证已在本协议中完整阐述一样。其他发起人特此声明并保证其位置(如适用的UCC中所定义)是[____________________]，其他发起人保存其所有记录和相关安全的办公室如下：

第四节不同的类别和不同的类别。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑任何其他适用的法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。本协议由其他发起人为公司及其受让人的利益而签署，前述各方均可依赖本协议。本协议对其他发起人及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。

[签名页如下]

兹证明，本协议由其正式授权的人员在上述第一年签署，特此证明。

[其他发起人姓名]

由以下人员提供：中国*

姓名：北京，上海，上海
标题：中国投资银行*

同意：

欧文斯·康宁应收账款有限责任公司

由以下人员提供：中国*

姓名：北京，上海，北京，上海
标题：中国之声、中国之声。

确认人：

PNC银行，全国协会，
作为管理员

由以下人员提供：中国*

姓名：北京，上海，北京，上海
标题：中国之声、中国之声。

欧文斯·康宁
作为履约担保人

由以下人员提供：中国*

姓名：北京，上海，北京，上海
标题：中国之声、中国之声。

2021年4月26日(星期一)下午1：26：26按工作份额9.5列出的文档比较