对第二次修订和重述的第三次修正

应收账款采购协议

截至2021年4月26日，对第二次修订和重述的应收款购买协议的第三项修正案(本修正案)由以下各方签订：

(I)以特拉华州有限责任公司欧文斯·康宁应收账款有限责任公司为卖方(“卖方”)；

(Ii)以特拉华州有限责任公司欧文斯·康宁销售有限责任公司(“欧文斯·康宁销售”)为初始服务商(以这种身份，称为“服务商”)；

(Iii)委任加拿大特许银行(下称“BNS”)加拿大新斯科舍银行(Bank Of Nova Scotia)为有关的承诺买家、LC银行及Liberty Street Purchaser Group的买家代理(以该身分称为“Liberty Street Purchaser Agent”)；

(Iv)PNC银行，全国协会(“PNC”)，作为管理人(以这种身份，“管理人”)，作为相关的承诺买方，作为LC银行，作为PNC买方集团的买方代理(以这种身份，“PNC买方代理”)；

(V)收购Liberty Street Funding LLC(“Liberty Street”)，作为管道买家；

(Vi)管理法国农业信贷银行公司和投资银行(“法国农业信贷银行”)，作为相关承诺买方和大西洋买方集团的买方代理(以该身份，称为“大西洋买方代理”)；以及

(Vii)收购大西洋资产证券化有限责任公司(“大西洋”)，担任管道买家。

R E C I T A L S

答：本协议双方均为该特定第二次修订和重新签署的应收款采购协议(日期为2017年5月5日)的各方(在本协议日期之前修订、补充或以其他方式修改的协议)。

B.在此同时，卖方(作为本公司)和欧文斯·康宁销售公司(作为发起人)正在签订日期为本协议日期的买卖协议的若干第二修正案(“PSA修正案”)。

C.在此同时，卖方、服务商、各买方代理、每家信用证银行和管理人正在签订日期为本合同日期的第八份修订和重新签署的费用函(“A&R费函”，以及PSA修正案，“相关协议”)。

D.声明本协议双方希望修改本协议，如下所述。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和其他物质契约，双方同意如下：

第一节定义了某些定义的术语。本文中使用的未定义的大写术语和本协议中定义的术语在本协议中的含义与本协议中的相同。

第二节包括对本协定的修改。本协议自生效之日起生效，现对本协议进行修改，以反映本修正案附件A所示的显著变化。

第三节修正案的效力；批准。经本修正案修订的本协议和其他交易文件的所有条款仍然完全有效。在本修订生效后，本协议或任何其他交易文件中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或具有类似效力的词语提及本协议或该等其他交易文件时，应被视为对本协议或经本修订修订的该等其他交易文件的引用。本修正案不应被视为明示或默示放弃、修改或补充本协议或任何其他交易文件中的任何条款，除非此处明确规定的条款已在此得到批准和确认。

第四节检查本修正案的效力。本修正案自本修正案之日(“生效日期”)起生效，自管理人收到下列各项之日起生效：

(A)本修正案的两份副本(无论是通过传真或其他方式)由本修正案的每一方正式签署；

(B)每项有关协定的副本(不论是否以传真或其他方式)均由每一方妥为签立；及

(C)提供卖方按照A&R费用函的条款支付(根据和定义在A&R费用函下)的“结算费”的证据。

第5节：提供陈述和保证。欧文斯·康宁的每一笔销售和卖方特此向管理员、每一位买方代理和每一位买方作出如下声明和保证：

(A)提供适当的陈述和保证。其根据本协议所作的每项陈述和保证以及其所属的每一项交易文件截至本协议日期在所有重要方面都是真实和正确的(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的)。

(二)增强可执行性。由该人签立和交付本修正案，并履行其在本修正案项下的义务，

本协议和经修改的本协议在其组织权力范围内，并已由其自身采取一切必要的组织行动予以适当授权。本修正案、相关协议和经修订的本协议是该人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受一般衡平法原则的限制，无论可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(C)没有违约。在本修正案生效之前和之后，相关协议和拟进行的交易因此不存在或将不存在终止事件、未到期终止事件或服务商违约。

(D)提供进一步保证。该人同意按管理人的合理要求，向管理人提供(或安排提供)与本修正案主题有关的所有协议、文件、证书和文书(如果有)的副本。

第6条。其他。其他。

(一)与其他国家的对口单位合作。本修正案可以任何数量的副本签署，也可以由本修正案的不同各方在相同或单独的副本上签署，每一份副本在如此签署和交付时应被视为原始文书，但所有这些副本一起构成一个相同的协议。以传真或电子邮件方式交付本修正案的签字页，与交付本修正案的原件一样有效。

(B)列出两个科的标题。本修正案各章节的描述性标题仅为便于参考而插入，不应被视为影响本修正案任何条款的含义或解释。

(三)减少收费和费用。根据本协议第5.4节，卖方无条件同意在提出任何要求后10个工作日内支付管理人、任何买方代理和/或任何买方因准备、执行和交付本修正案以及本协议拟进行的交易而发生的所有合理且有文件记录的费用和开支，包括但不限于管理人法律顾问的合理和有文件记录的费用、费用和开支。

(D)提高可分割性。为了确定本修正案任何条款的法律可执行性，本修正案的每一条款应与本修正案的所有其他条款分开，本修正案的一项或多项条款在一个司法管辖区不可执行，不应使该等条款在任何其他司法管辖区无法执行。

(E)签署一份交易文件。本修正案构成交易单据。

(六)完善适用法律。本修正案应被视为根据纽约州国内法(为此包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条)订立并受其管辖的合同。

(G)行使司法管辖权。与本修正案有关的任何法律诉讼或程序均可在纽约州法院或纽约州南区的美国法院提起；通过执行和交付本修正案，本修正案的每一方均同意接受这些法院对其本身及其财产的非专属管辖权。在法律允许的最大范围内，本协议的每一方都不可撤销地放弃其现在或今后可能或今后在该司法管辖区内就本修正案或与此相关的任何文件提起的任何诉讼或诉讼，包括对场地的设置或基于法庭不方便的任何反对。本协议双方均放弃任何传票、申诉或其他程序的面交送达，这些传票、申诉或其他程序可以通过纽约法律允许的任何其他方式送达。

第七节重申履约保证。在本修正案和本修正案所预期的交易生效后，履约保证的所有条款应保持完全效力，履约担保人特此批准并确认履约保证，并确认履约保证已经继续，并应继续按照其条款有效。

(签名从下一页开始)

自上述第一次写入的日期起，双方已促使各自正式授权的官员签署本修正案，特此为证。

欧文斯·康宁销售有限责任公司

作为服务商


作者：/s/马修·福图纳克(Matthew Fortunak)
姓名：马修·福图纳克(Matthew Fortunak)
职务：财务主管

欧文斯·康宁应收账款有限责任公司
作为卖家


作者：/s/马修·福图纳克(Matthew Fortunak)
姓名：马修·福图纳克(Matthew Fortunak)
职务：助理财务主管

新斯科舍银行，
作为相关承诺购买者


作者：/s/道格拉斯·诺伊(Douglas Noe)
姓名：道格拉斯·诺(Douglas Noe)
职务：常务董事

新斯科舍银行，
作为一家信用证银行


作者：/s/道格拉斯·诺伊(Douglas Noe)
姓名：道格拉斯·诺(Douglas Noe)
职务：常务董事

新斯科舍银行，
作为买方代理


作者：/s/道格拉斯·诺伊(Douglas Noe)
姓名：道格拉斯·诺(Douglas Noe)
职务：常务董事

自由街基金有限责任公司(Liberty Street Funding LLC)
作为管道采购商


作者：/s/凯文·J·科里根(Kevin J.Corrigan)
姓名：凯文·J·克里根(Kevin J.Corrigan)
职务：副总裁

PNC银行，全国协会，
作为相关承诺购买者


作者：/s/迈克尔·布朗(Michael Brown)
姓名：迈克尔·布朗(Michael Brown)
职务：高级副总裁

PNC银行，全国协会，

作为一家信用证银行


作者：/s/迈克尔·布朗(Michael Brown)
姓名：迈克尔·布朗(Michael Brown)
职务：高级副总裁

PNC银行，全国协会，
作为买方代理


作者：/s/迈克尔·布朗(Michael Brown)
姓名：迈克尔·布朗(Michael Brown)
职务：高级副总裁

PNC银行，全国协会，
作为管理员

作者：/s/迈克尔·布朗(Michael Brown)
姓名：迈克尔·布朗(Michael Brown)
职务：高级副总裁

大西洋资产证券化有限责任公司
作为管道采购商


作者：/s/Konstantina Kourmposs
姓名：康斯坦蒂娜·库姆蒂斯(Konstantina Kourmposs)
职务：常务董事

作者：/s/理查德·麦克布莱德(Richard McBride)
姓名：理查德·麦克布莱德(Richard McBride)
头衔：导演

法国农业信贷银行(Credit Agricole Corporation)和

投资银行，

作为相关承诺购买者


作者：/s/Konstantina Kourmposs
姓名：康斯坦蒂娜·库姆蒂斯(Konstantina Kourmposs)
职务：常务董事

作者：/s/理查德·麦克布莱德(Richard McBride)
姓名：理查德·麦克布莱德(Richard McBride)
头衔：导演

法国农业信贷银行(Credit Agricole Corporation)和

投资银行，

作为买方代理


作者：/s/Konstantina Kourmposs
姓名：康斯坦蒂娜·库姆蒂斯(Konstantina Kourmposs)
职务：常务董事

作者：/s/理查德·麦克布莱德(Richard McBride)
姓名：理查德·麦克布莱德(Richard McBride)
头衔：导演

确认并同意：

欧文斯·康宁

作为履约担保人

作者：/s/Matthew Fortunak_
姓名：马修·福图纳克(Matthew Fortunak)
职务：副总裁兼财务主管

作者：/s/Brian Hill_
姓名：布莱恩·希尔(Brian Hill)
职务：助理财务主管

附件A

(协定修正案)

[附加的]

第二次修订和重述应收账款采购协议

日期截至2017年5月5日

随处可见

欧文斯·康宁应收账款有限责任公司
作为卖家，

欧文斯·康宁销售有限责任公司
作为最初的服务商，

各管道采购商、相关承诺采购商、信用证银行和采购商代理不定期签署本协议。

PNC银行，全国协会，
作为管理员，

和

PNC资本市场有限责任公司，
作为结构剂

第一条第二条购买的金额和条件

第1.1节：采购融资：第1.1节；第2节：

第1.2节禁止在5月5日之前进行采购。

第1.3节--购买利息计算

第1.4节规定了和解程序；第1.4节规定了和解程序；第8节规定了和解程序。

第1.5节规定了交通费用，规定了13年前的费用。

第1.6节：关于付款和计算等，请参见3月13日。

第1.7节讨论了增加的成本，而不是14年。

第1.8节规定了法律的要求；资金损失不超过16年。

第1.9节解释了无法确定LMIR标准的原因。

第1.10节规定了税费，而不是18年。

第1.11节和第1.20节信贷银行信函。

第1.12节规定了信用证的签发日期：3月20日。

第1.13节规定了签发信用证的具体要求。

第1.14节规定付款、报销和报销。

第1.15节：*[已保留]    21

第1.16节介绍了2月22日发布的文件。

第1.17节规定了兑现2月22日提款请求的决心。

第1.18节描述了2月22日之前偿还义务的性质。

第1.19节：赔偿责任；第1.24节：

第1.20节规定了行为和疏忽的法律责任。

第1.21节规定了预期的税收待遇。

第1.22节：管道采购员费率事件：11月25日

第1.23节介绍了基准替换设置。

第二条：禁止陈述和保证；契诺；终止事件；根据第2634条

第2.1节适用于政府陈述和保证；公约适用于2634。

第2.2节：根据第2634条规定的终止事件。

第三条--《赔偿条例》第2634条

第3.1节规定了卖方应支付的赔偿金。

第3.2节规定了服务机构根据第2836条支付的赔偿金。

第四条第2937条政府的行政管理和收款

第4.1节规定了服务商的任命。

第4.2节规定了服务机构的主要职责。

第4.3节：银行账户安排：3139

第4.4节：行政执法权：行政强制执行权：3139

第4.5节规定了卖方的责任。

第4.6节：服务费调整：3341。

第4.7节规定了管理员和采购员代理人的授权和行动。

第4.8节：管理人职责的性质；管理人职责的转授；免责责任：：3442。

第4.9节：美国联邦贸易委员会备案文件：美国联邦贸易委员会(UCC)备案文件：美国联邦贸易委员会备案文件

第4.10节有关代理商的可靠性等问题，请参阅第3543节。

第4.11节：联邦行政长官和附属公司。

第4.12节：关于终止事件的通知，请参见第3745节。

第4.13节规定了对管理人、买方代理和其他采购人的不信赖；管理人和附属公司规定：3745

第4.14节规定了赔偿责任；第3846条规定了赔偿要求。

第4.15节：继任者管理人*3846

第4.16节：金融结构剂；金融；3947；3947；。

第4.17节：伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)通知：*47

第4.18节禁止错误付款；第47节：

第五条：其他杂费：3948

第5.1节规定了新的修正案等，包括3948条。

第5.2节：安全通知，等等。4049。

第5.3节规定了新的继任者和受让人；可分配性；参与和分配；4049

第5.4节列出了管理成本和费用，如：4352。

第5.5节规定了无诉讼程序；对付款的限制规定了4353美元。

第5.6节规定了保密措施，规定了4454条。

第5.7节规定了适用法律和管辖权的规定，包括4656条。

第5.8节规定了同行的执行情况，包括4756条。

第5.9节终止协议的存续期限：4757

第5.10节规定了陪审团审判的豁免权。

第5.11节介绍了整个协议版本：4757。

第5.12节列出了以下标题：第4757节。

第5.13节规定了抵销权：4757

第5.14节介绍了采购商集团的负债：4857。

第5.15节规定了与4858之间的回收分享。

第5.16节适用于美国爱国者法案，适用于4858。

第5.17节介绍留置权/UCC-3融资报表的发布。

第5.18节规定更换购买者、受影响的实体和代理商。

第5.19节：第一节。[已保留]    4959

第5.20节规定了对欧洲经济区金融机构纾困的承认和同意，根据第4959条。

附件一提供了更多的信息、更多的信息和更多的定义。
图二说明了购买条件的限制。
附件三：不提供任何陈述和保修。
附件四：不同的国家和地区的公约。
附件五介绍了一系列终止活动。

附件六：股东是分批资本购买者。

附表一介绍了中国的信贷和托收政策。
附表二包括锁箱银行、锁箱银行和锁箱银行
附表III列出了相关的诉讼和诉讼程序

附表四列出了两个集团承诺

附表五列出了详细的付款说明

附表六：欧盟风险保留条款

附件A：信息包的形式。
附件B列出了购买通知的格式。
附件C提供了付款通知的格式。
附件D列出了合规性证书的格式。
附件E列出了信用证申请表格。
附件F提供了一种假设协议的形式。

附件G说明了转让补充的形式。

本第二份经修订和重述的应收款购买协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”)于2017年5月5日由特拉华州有限责任公司欧文斯·康宁应收款有限责任公司(以下简称卖方)、特拉华州有限责任公司欧文斯·康宁销售有限责任公司(“欧文斯·康宁销售”)作为初始服务商(以该身份及其继任者和获准受让人的身份)签订，自2017年5月5日起生效。作为管理人(以管理人身份，连同其继任者和受让人，称为“管理人”)的国家协会(“PNC”)，以及作为结构代理的宾夕法尼亚州有限责任公司PNC资本市场有限责任公司(以这种身份，称为“结构代理”)。

初步陈述。本协议中大写和使用的某些术语在附件I中定义。本协议附件中提及的“协议”指的是本协议，经不时修订、补充或以其他方式修改。

卖方(I)希望出售、转让和转让应收账款池中的不分割百分比权益，而买方希望获得该等不分割百分比权益，因为该百分比权益应根据买方支付的部分再投资款项不时调整，(Ii)在符合本条款和条件的情况下，可要求LC银行签发或安排签发一份或多份信用证。

本协议对卖方、服务商、各种管道购买者、相关承诺购买者、LC参与者和购买者代理方之间于2011年12月16日签署的修订和重新签署的应收款采购协议(在本协议日期之前修订、补充或以其他方式修改的“先行协议”)进行了完整的修订和重申。关于先前协议的修订和重述，BNS仅以管理人的身份，在卖方、服务商、履约担保人、BNS、PNC、Liberty Street、法国农业信贷银行和大西洋银行之间转让了其在先前协议项下作为管理人的所有权利和义务，以及根据日期或大约在本协议日期的该特定转让和假设协议(“转让和假设协议”)提供的每一份其他交易文件，且协议各方希望PNC、PNC、BNS、PNC、Liberty Street、法国农业信贷银行和大西洋银行、PNC、BNS、PNC、Liberty Street、法国农业信贷银行和大西洋银行，和PNC签署并交付转让和承担协议，本协议特此同意，成为管理人。尽管本协议对《事先协议》进行了修订和重述，(I)卖方和服务机构应继续向受赔偿方和受影响的每一方支付卖方和/或服务机构(视情况而定)应支付的费用和开支，这些费用和开支于本协议日期(合称)根据《事先协议》应计并未支付。(I)卖方和服务机构应继续向每一受赔偿方和受影响人员支付卖方和/或服务机构(视情况而定)应支付的费用和开支, (I)(I)在本协议生效日期之前发生或存在的事件或情况下，(Ii)以管理人为受益人的担保权益应保持十足效力，作为该等先前协议的担保，直至该等先前协议的未偿还金额得到全额支付为止；(Ii)所有与本协议生效日期前发生或存在的事件或条件相关的赔偿协议均应保持全部效力，并作为该等先前协议的未清偿金额的担保。本协议生效后，

任何其他文件、文书或协议中提及的每一项先前协议均指本协议，且是对本协议的引用。除非本协议另有明确规定，否则本协议中包含的任何内容均不打算修改、修改或以其他方式影响与先前协议相关签署和/或交付的任何其他文书、文件或协议。

考虑到本协议所载的相互协议、条款和契诺(在此承认这些协议、条款和契诺的充分性)，双方同意如下：

第一条
购买的金额和条款

第1.1节：购买贷款。

(A)根据本协议的条款和条件，卖方可在设施终止日期之前，不时地在第1.22(I)节的约束下，要求(X)管道买方按比例(基于各自买方集团的应课税额份额)购买(并被视为购买)管道并对其进行再投资，或(Y)仅在管道买方拒绝此类请求或无法提供资金(并向卖方、管理人及其管理人员提供拒绝或无力提供资金的通知)的情况下，才可对管道买方进行购买(并被视为购买)并对其进行再投资(并向卖方、管理人及其管理人员提供关于拒绝或无力提供此类拒绝或无能力的通知)；或(Y)仅在管道买方拒绝此类请求或无法提供资金的情况下(并向卖方、管理人及其成员提供拒绝或无能力的通知相关承诺买方按比例(根据其各自的承诺)购买(并视为购买)与卖方购买权益相关的不分割百分比所有权权益，以及(Ii)请求信用证银行签发或安排签发信用证，在每种情况下均受本协议条款的约束(每项购买、视为购买、再投资或发行在本协议中称为“购买”)。(Ii)在符合本协议条款的每种情况下，相关承诺买方均要求LC银行签发或安排签发信用证(每项购买、视为购买、再投资或发行均称为“购买”)。根据关于再投资的第1.4(B)节的规定，管道买方在任何时候都没有进行购买的任何义务。每名相关承诺买方在此各自同意，在本协议条款和条件的约束下，根据适用的买方集团在根据第1.2(A)节提出的每项购买中的应课差饷份额(就每名相关承诺买方而言，其在买方集团的应课差饷份额中的承诺百分比)，在本协议日期至融资终止日期期间，不时从卖方购买并以不分割的百分比所有权权益进行再投资。, 各信用证银行特此同意开立信用证，以换取从卖方购买的权益自本信用证之日起至融资终止日期间的不可分割的百分比所有权权益。尽管本(A)段或以其他方式规定，管道购买者和承诺购买者在本协议项下的所有出资购买应根据各自买方集团的应评税份额或根据各自的承诺按比例进行，(X)在实施此类出资购买后，任何买方集团的实际风险份额将少于其风险敞口的应计份额时，该出资购买(或其部分)应由紧接该出资购买之前拥有最大亏空股份的该买方集团中的购买者在不可评税的基础上进行，其金额等于(I)在生效后，该买方集团将不再拥有最大亏空份额的金额(或者，如果在实施该买方集团所请求的任何出资收购的全部金额后，该买方集团将继续拥有该请求的出资的全部金额，则该买方集团将继续拥有最大的亏空份额)，该金额等于(I)在生效后，该买方集团将不再拥有最大亏空份额的金额(或，如果在实施后，该买方集团将继续拥有最大的亏空份额，则该买方集团将继续拥有该请求融资的全部金额

因此，该买方集团在风险中的实际份额将等于其在风险中的应计份额，以及(Y)在前一条款(X)生效后的任何时间，每个买方集团的风险中的实际份额等于其风险中的应计份额，这种出资购买(或部分)由(A)管道购买者应按比率(基于其各自买方集团的应评税份额)进行，以及(B)相关承诺的购买者应按比率(基于其各自的应课税额份额)进行(根据其各自的应课税额份额)。(Y)在前一条款(X)生效后的任何时间，每个买方集团的实际风险份额等于其在其风险中的应课差额份额，(A)管道购买者应按比率(根据其各自的应课税额份额)进行此类出资购买但是，如果管道买方费率事件已经发生并且仍在继续，且关于任何买方集团中的管道买方，并且卖方已根据第1.22节进行选择，则(I)该买方集团应被排除在本第1.1条(A)项下的任何资金购买要求之外，任何此类资金采购应由被排除的买方集团中的任何买方以外的其他买方进行，以及(Ii)每一次“应课税额份额”、“实际份额”、“风险敞口”和“风险敞口”的每一次计算都应由被排除的买方集团中的任何买方进行，以及(Ii)对“应课税额份额”、“实际份额”、“风险敞口”和“风险敞口”的每一次计算都应被排除在第1.1条(A)项下的任何规定之外。在每种情况下，只要卖方根据第1.22节指定，应在不影响任何被排除的买方集团的情况下确定。尽管本款(A)项有任何相反规定，但在下列情况下，买方不得进行任何购买或再投资(包括但不限于根据第1.1(B)节被视为卖方要求的任何购买)或签发本合同项下的任何信用证(视情况而定)，前提是：(I)在实施购买后，该买方的未偿还资本总额与该买方集团内所有其他买方的所有其他资本相加后，将超过(A)其买方；(B)在任何情况下，如果(I)该买方的资本总额与该买方集团内所有其他买方的所有其他资本相加，则该买方的未偿还资本总额将超过(A)其买方, 减去(B)有关信用证银行的LC参与金额，(Ii)风险敞口将超过购买限额，(Iii)LC参与总额将超过(A)LC银行承诺的总和和(B)LC升华和(Iv)任何LC银行的LC参与金额将超过该LC银行承诺的较小者。

卖方可以使用买方在本合同项下的任何购买所得款项，按照下文第1.14(B)节的规定履行其对信用证银行的偿还义务(根据每家信用证银行提供的未偿还金额按比例计算)。

(B)如果卖方未能根据第1.14(B)节在适用的提款日期向LC银行偿还其信用证项下的任何提款的全部金额(从其自有资金中提取)，则卖方应自动(无需任何人在本合同项下采取任何进一步行动)被视为已向管道购买者请求新的购买(如果任何管道购买者不能或不愿意为适用的相关承诺买方提供资金)，则卖方应被视为已向管道购买者请求新的购买(如果任何管道购买者不能或不愿意为适用的相关承诺买方提供资金)，则卖方应被视为已向管道购买者请求新购买(如果任何管道购买者不能或不愿意为适用的相关承诺买方提供资金)，则卖方应自动(无需任何人根据本条款采取任何进一步行动)金额相当于当时该偿还义务的金额。根据上文(A)段规定的资金限制(以及本协议的其他要求和条件)，管道购买者或相关承诺购买者(视情况而定)应为该被视为购买请求提供资金，并将其收益直接交付给管理人，以便立即(按比例)分配给该信用证银行，以满足卖方根据下文第1.14(B)节规定的偿还义务，只要管道购买者或相关承诺购买者在本合同规定的时间(如适用)允许提供资金。

(C)卖方可在向管理人发出至少15天的书面通知后，或在向管理人发出至少15天的书面通知后，完全终止购买安排。

管理人不时不可撤销地降低购买限额的未使用部分(但不低于将导致总资本加上调整后的LC参与金额超过购买限额或将导致任何买方集团的集团资本超过其集团承诺的金额，在每种情况下，在实施此类削减后)；但每次部分减税的金额不得少于$5,000,000，或超过$1,000,000的整数倍，除非全部终止，否则购买限额在任何情况下均不得低于$100,000,000；此外，就购买限额的任何该等局部下调而言，信用证再增值的数额须相等于(I)购买限额下调的数额乘以(Ii)相等于(A)信用证再增值(实施该项下调前)的分数除以(B)购买限额(实施该项下调前)的分数所得的乘积(I)购回限额的数额乘以(Ii)相等于(A)购回限额(实施购回限额之前)的分数。(B)(B)购回限额(在实施购回限额之前)除以(B)购回限额(在实施购回限额之前)。本合同项下承诺的每一次减少应在采购商(管道采购商除外)之间根据各自的承诺百分比和各自的承诺按比例进行。管理人应立即将其根据第1.1(C)条收到的任何通知通知买方代理人。除了和不限制本协议项下的信用证抵押品账户的终止、预付款和/或资金的任何其他要求外，除非和直到(I)在终止的情况下，LC抵押品账户中的存款金额至少等于当时未偿还的LC参与总额，以及(Ii)在部分扣除额的情况下，否则此类终止或减少不得生效。, 信用证抵押品账户中的存款金额至少等于当时未偿还的总信用证参与额与因该部分扣减而减少的LC升华之间的正差额。

如果在设施终止日期之前的任何一天：

**(X)信用证抵押品账户中有存款金额，以及

*(Y)(I)信用证抵押品账户中的存款金额和(Ii)无资金的LC银行承诺额超过LC参与总额，

只要没有终止事件或未到期的终止事件发生且仍在继续，管理人应立即从信用证抵押品账户向卖方转账一笔金额，该金额等于(A)超额金额和(B)LC抵押品账户存款余额中较小者。

如果在设施终止日期当日及之后的任何一天：

**(X)信用证抵押品账户中有存款金额，以及

如果(Y)LC抵押品账户中的存款金额超过LC参与总金额的105%，管理人应从LC抵押品账户中释放超出的部分，所释放的金额应被视为集合应收款，并根据本协议第1.4(D)(Ii)节的规定使用。

(D)卖方可在向管理人发出至少15天的书面通知后，全部终止购买安排，或在至少15天向管理人发出书面通知后，不时不可撤销地减少部分未使用的购买部分

限额(但不低于将导致总资本加上经调整的LC参与金额超过购买限额或将导致任何买方集团的集团资本超过其集团承诺的金额，在每种情况下，在实施此类削减后)；但每次部分削减的金额应至少为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍，除非全部终止，否则购买限额在任何情况下都不得低于100,000,000美元；此外，就购买限额的任何该等局部下调而言，信用证再增值的数额须相等于(I)购买限额下调的数额乘以(Ii)相等于(A)信用证再增值(实施该项下调前)的分数除以(B)购买限额(实施该项下调前)的分数所得的乘积(I)购回限额的数额乘以(Ii)相等于(A)购回限额(实施购回限额之前)的分数。(B)(B)购回限额(在实施购回限额之前)除以(B)购回限额(在实施购回限额之前)。本合同项下承诺的每一次减少应在采购商(管道采购商除外)之间根据各自的承诺百分比和各自的承诺按比例进行。管理人应立即将其根据第1.1(C)条收到的任何通知通知买方代理人。除了且不限制本协议项下关于终止、预付和/或LC抵押品账户资金的任何其他要求外，除非和直到(I)在终止的情况下，LC抵押品账户中的存款金额至少等于当时未偿还的LC参与总额，以及(Ii)在部分扣减的情况下，LC抵押品账户中的存款金额至少等于当时未偿还的LC参与金额与因部分扣减而减少的LC转账之间的正差额，否则此类终止或减少将不会生效。[已保留].

(E)在此，双方特此确认并同意，自2013年9月16日起，包括PNC在内的买方集团(作为买方代理和买方)将不包括管道买方，卖方根据第1.1(A)(I)(X)节提出的管道买方的每项应税采购请求应被视为要求PNC买方集团中的相关承诺买方在该等采购中承担其应税份额的请求。(E)在此，双方确认并同意，自2013年9月16日起，包括PNC作为买方代理和买方的买方集团将不包括管道买方，卖方根据第1.1(A)(I)(X)节提出的管道买方每项应税采购请求应被视为要求PNC买方集团中的相关承诺买方在此类采购中承担其应税份额。

第1.2节禁止购买。

(A)卖方可以在卖方按照第5.2条(该通知必须在纽约时间正午前收到管理人和每名买方代理人)的不可撤销的书面通知(每份，“购买通知”)的形式递送给管理人和每名买方代理人后的任何一天，要求以现金方式购买(但不能再投资)与本协议项下购买的权益有关的不可分割百分比所有权权益，该通知应具体规定：(A)(B)购入日期(应为营业日)，(C)计入因购入而增加的总股本后，(C)购入权益的计算方法。(B)购入日期(应为营业日)；及(C)购入权益在计入因购入而增加的总股本后的整数倍(超出250,000美元，即与当时就各买方集团购入的不分割百分比所有权权益有关的资本额)，(B)购入日期(应为营业日)，及(C)购入权益在计入因购入而增加的总资本后的预估计算。(B)购入日期(应为营业日)；及(C)购入权益在计入因购入而增加的总资本后的预计计算。

(B)在卖方根据第1.2(A)节提出的每项购买请求的日期之前，每名适用的管道买方或相关的承诺买方(视情况而定)应在满足附件II中规定的适用条件后，不迟于中午(纽约)通过电汇到行政部门账户的方式向行政长官提供

时间)，相当于与买方当时购买的不分割百分比所有权权益相关的资本部分的即期可用资金金额。管理员在管理帐户中收到此类金额后，不得晚于下午3：00。(纽约时间)在购买当日向卖方提供资金，存入购买帐户(或卖方以书面形式指定给管理人的其他帐户)，管理人在管理帐户中收到的金额。

(C)自根据本协议每次购买之日起生效，卖方特此出售一笔不分割百分比的所有权权益，并将其转让给管理人，以使买方受益(按比例，基于每个该等买方资本当时未偿还的风险敞口)，并在符合本协议条款(包括但不限于第1.4节的结算条款)的前提下，包括(I)当时存在的每个应收账款池，(Ii)与该等应收账款相关的所有相关担保，以及(Iii)所有应收账款(包括但不限于，第1.4节的结算条款)：(I)当时存在的每个应收账款池，(Ii)与该等应收账款相关的所有担保，以及(Iii)所有

(D)为了保证卖方在本协议项下的所有义务(货币或其他)，以及卖方作为一方的其他交易文件，无论是现在或今后存在的或产生的，到期或将要到期的，直接或间接的，绝对的或或有的，卖方特此授予管理人(为了买方、买方代理人及其各自受让人的利益)对卖方在以下所有事项、权利和利益(包括卖方的任何不可分割的权益)中的所有权利、所有权和利益(包括卖方的任何不可分割的权益)的担保权益，无论这些权利、所有权和权益现有的或产生的：(I)所有联营应收款，(Ii)与该联营应收款相关的所有担保，(Iii)与该联营应收款有关的所有收款，(Iv)LC抵押品账户、锁箱账户和所有存入其中的金额，以及不时证明该等账户和存入其中的所有证书和票据(如果有)，(V)卖方在买卖协议下的所有权利(但不是任何义务)，(Vi)所有(Vii)其所有其他财产(统称为“集合资产”)。卖方特此授权管理人提交融资声明，将所涵盖的抵押品描述为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞可能比本协议中所述抵押品的范围更广。管理人(代表购买者及其受让人)应对集合资产享有管理人和购买者可获得的所有其他权利和补救措施，以及任何适用的UCC规定的担保方的所有权利和补救措施。

(E)如果不会发生任何终止事件或未到期的终止事件且未到期的终止事件仍在继续，卖方可通过向管理人和每名买方代理提供书面通知，请求延长计划承诺终止日期；前提是该请求在不超过当前计划承诺终止日期前90天且不少于60天提出。(E)如果终止事件或未到期终止事件没有发生且仍在继续，卖方可通过向管理人和每名买方代理发出书面通知来请求延长计划承诺终止日期。如果买方均同意延期，管理员应至少在当时预定的承诺终止日期前30天以书面形式通知卖方和服务机构(应理解，任何买方均可根据其唯一和绝对的酌情权接受或拒绝此类请求，条款由他们选择)，卖方、服务机构、管理员、买方代理和买方应签署管理员、买方代理和买方认为必要或适当的文件，以满足他们的需要和要求。在此情况下，管理人员应在当前预定承诺终止日期之前不少于30天以书面形式通知卖方和服务机构(应理解，任何买方均可根据其选择的条款接受或拒绝此类请求)，卖方、服务机构、管理人员、买方代理和买方应签署其认为必要或适当的文件

买方、买方代理人和管理人与此相关的所有合理费用和开支(包括合理的律师费)应由卖方支付。如果买方拒绝延期请求，买方(或其买方代理)应将此通知管理员，管理员应将此决定通知卖方；但管理员未将拒绝延期的决定通知卖方并不影响双方的理解和协议，即在管理员未能以书面肯定方式通知卖方同意接受请求的延期的情况下，适用的买方应被视为拒绝批准请求的延期。如果针对一个或多个但少于所有买方延长了设施终止日期，则购买限额应减少相当于退出买方承诺的金额，并应适当调整承诺百分比和承诺。

(F)在获得管理人和每名买方代理的书面同意下，卖方可以全权酌情决定是否给予同意，增加额外的人作为买方(加入现有买方小组或通过创建新的买方小组)，或促使现有的相关承诺买方或相关LC银行在相应提高购买限额的情况下增加其承诺；但前提是，任何相关承诺买方或相关LC银行的承诺只有在获得该买方事先书面同意的情况下才能增加。每个新的管道买方或相关的承诺买方(或买方集团)应通过签署并交付本协议附件F形式的假设协议(如果是任何新的管道买方或相关的承诺买方，则该假设协议应由该新买方的买方集团中的每个人签署)，成为本协议的一方。

(G)每名相关承诺买方在本协议项下的义务应为数项，因此，任何相关承诺买方未能就本协议项下的任何购买付款，并不解除任何其他相关承诺买方在本协议项下为任何资金购买付款的义务。(G)任何相关承诺买方在本协议项下的义务应为数项，因此，任何相关承诺买方未能就本协议项下的任何购买支付款项，并不解除任何其他相关承诺买方的义务。此外，如果任何相关承诺买方未能履行其按本协议要求进行购买的义务，在收到管理人(或任何相关买方代理)的通知后，在符合本协议规定的限制的情况下，该违约相关承诺买方集团中的非违约相关承诺买方应按其相对承诺百分比(在不考虑以下比例的承诺百分比的情况下确定)为违约相关承诺买方在相关购买比例中的承诺百分比提供资金应理解，任何采购的违约相关承诺买方承诺百分比应首先由该违约相关承诺买方集团中的相关承诺买方出资，此后，如果该买方集团中没有其他相关承诺买方，或者如果该其他相关承诺买方也在违约相关承诺买方，则该违约相关承诺买方承诺百分比应按比例由其他相关承诺买方出资，并根据本款(G)适用尽管本款(G)项有任何相反规定，相关承诺买方不应被要求进行购买

按照本段的规定，支付的金额将导致该相关承诺买方的资本总额(在该购买生效后)超出其承诺。

第1.3节：购买利息计算。购入的权益应当在原结算日初步计算。此后，在融资终止日期之前，购买的权益应在每个营业日自动重新计算(或被视为重新计算)(在该营业日实施任何购买(如果有的话)后)；应理解，为进行此类计算，应在每个工作日根据本协议根据最近交付的信息包(终止事件已发生且仍在继续且管理人已向卖方和服务商发出通知以在每个营业日计算应收账款净余额(及其所有组成部分)后)中规定的信息确定应收账款净余额(及其所有组成部分)，而应收账款净余额(及其组成部分)不应在每个营业日计算应收账款净余额(及其所有组成部分)，而应根据本协议确定应收账款净余额(及其所有组成部分)，而不应在每个营业日计算应收账款净余额(及其所有组成部分)，而不应根据本协议确定应收账款净余额(及其组成部分)，而不应根据本协议计算应收账款净余额(及其组成部分)。但是，应在每个工作日确定应收账款净额(及其所有组成部分)，即卖方或服务商实际知道该营业日的应收账款净额(或其任何组成部分)实质上小于根据本协议最近交付的信息包中规定的应收账款净额(及其所有组成部分)。除以下句子外，自任何终止日发生起及之后，购买的权益应视为100%(直至引起该终止日的事件得到满足或被管理人根据第2.2条免除为止)。当(A)购入利息的合计资本及其合计折扣额已足额支付时，购入利息为零, (B)相当于信用证总参与金额100%的金额应已存入信用证抵押品账户，或所有信用证均已到期，且(C)卖方和服务机构在本合同项下欠每位买方、管理人和任何其他受赔偿方或受影响人员的所有金额(或有、未主张的赔偿要求除外)均已全额支付，服务机构应已收到应计服务费。

第1.4节规定了和解程序。

(A)应由服务商根据本协议管理集合应收账款的收取。卖方应及时向服务机构提供此类管理所需的所有信息，包括任何终止日的发生通知和当前购买权益的计算。

(B)在卖方或服务机构收到(或被视为收到)集合应收款的每一天，服务机构应：

(I)为购买者的利益而以信托方式预留和持有的资金(并应管理人的要求，在管理署署长批准的单独账户中)，从该等收藏品中，第一，相当于在该日应计的每一部分资本的折扣总额，以前没有预留的数额；第二，相当于在该日应计和未支付的每份费用信函中规定的费用的数额；以及第三，在有资金可用于此的范围内，相当于购买者份额的总和的数额。(I)从该等收藏品中为买方的利益而预留和以信托形式持有的资金，第一，相当于该日每部分资本应计折扣总额的金额，第二，相等于该日应计和未支付的每份费用函中所列费用的金额

(Ii)除第1.4(F)条另有规定外，如果该日不是终止日，应代表买方按比例向卖方(或代表卖方履行卖方义务的发起人)汇款剩余部分

这样的收藏品。在代表总资本回报的范围内，这些剩余部分应根据每个买方的资本，按比例自动再投资于应收账款池和与此相关的证券、收款和其他收益；但如在实施任何建议的再投资后，所购买的权益将超过100%，则服务机构不得将该剩余款项汇给卖方或再投资，但须(为买方的利益)将该等收藏品中的一部分与依据本款拨出的其他收藏品一并拨出，并以信托方式为管理人保管(并应管理人的要求，将其分离在管理人批准的独立账户内)。应等于将购买的权益减少到100%所需的金额(确定时，就好像该预留的收款已用于减少总资本一样)，该金额应根据第1.4(C)节在下一个结算日存入管理账户(为了买方的利益)(按比例，根据每个买方集团中所有买方的资本总额，分配给每个买方代理(为了其相关买方的利益))；此外，如果任何买方已向其买方代理人及其管理人发出通知(“退出通知”，为免生疑问，该通知在当时预定的承诺终止日期之前不具有任何效力)，则在卖方要求延长当时预定的承诺终止日期后，拒绝延长其在本协议项下的承诺(“退出买方”)。, 则该买方的应课税额(根据流动资金确定)不得再投资或汇给卖方，而应以信托形式为该买方的利益持有，并根据下文第(Iii)款加以运用。

(Iii)如该日为终止日(或发出退出通知后的任何一天)，则为买方或退出买方(视何者适用而定)的利益而以信托方式作废、分开及以信托形式持有(并应署长的要求，将该等收藏品的全部剩余部分分开存放在署长批准的独立账户中)，或如属退出的买方，则为该买方根据其资本在该等收藏品中所占的应课差饷分担额相等的款额；(Iii)如该日为终止日(或发出退出通知后的任何一天)，则将该等收藏品的全部剩余部分作废、分隔并以信托形式持有(如属退出的买方，则为该买方根据其资本而定的应课差饷份额)；但仅为确定该买方在该等收藏品中的应课税额份额，该买方资本应被视为自发出退出通知之日起(视属何情况而定)保持不变，直至该买方资本已全额支付之日为止；不言而喻，如果该日也是终止日，则应重新计算该等退出买方资本，并应考虑到该买方就本附注收到的金额，此后应为该等收藏品拨备收藏品

(Iv)将超过(W)根据第(Ii)条或第(Iii)条的但书需要再投资的金额，加上(X)根据第(I)条、第(Ii)条和第(Iii)条的但书需要拨备的金额，以及(Y)卖方在该日应累算和未支付的服务费份额，由卖方自行承担(符合第1.4(F)条的规定)，由卖方自行承担：(W)根据第(Ii)条或第(Iii)条的但书要求进行再投资的金额，以及所有合理和适当的支出收取和管理联营应收款，加上(Z)卖方根据本协议到期并应支付给买方、买方代理人、管理人和任何其他受补偿方或受影响人士的所有其他款项，以及(Z)卖方根据本协议应支付给买方、买方代理人、管理人和任何其他受补偿方或受影响人员的所有其他款项。

(C)根据第1.4(D)节规定的优先顺序，服务机构应在每次结算时不迟于中午(纽约时间)将资金存入管理账户

根据(B)(I)或(F)条为买方持有的收款，加上当时根据第1.4条(B)(Ii)和(Iii)款为买方持有的收款金额；如果欧文斯康宁销售公司或其关联公司是服务商，该日不是终止日，且行政长官没有通知欧文斯康宁销售公司(或该关联公司)该权利被撤销，欧文斯康宁销售公司(或该关联公司)可以保留这一部分。(3)如果欧文斯康宁销售公司或其关联公司是服务商，则该日不是终止日，且行政长官没有通知欧文斯康宁销售公司(或该关联公司)该权利已被撤销，欧文斯康宁销售公司(或该关联公司)可保留该部分。在紧接每个结算日之前的营业日或之前，各买方代理应不迟于中午(纽约时间)以电话、电子邮件或传真方式通知管理人有关结算期或其部分期间及其后不迟于下午5时就资本金的每一部分应计的折扣金额。(纽约时间)在这一天，署长将通过电话、电子邮件或传真通知服务商这些金额。

(D)在收到存入管理账户的资金后(但不迟于下午5点)，行政长官应立即分配上文(C)款所述的金额。(纽约时间))详情如下：

(I)即使这种分配发生在非终止日，且购买的权益不超过100%，则首先按比例向每名买方代理支付在该结算期内(为该买方代理的买方集团内的相关买方的利益)应计的折扣和费用，以全数支付关于该等买方维持的资本的每一部分的所有该等累计折扣和所有该等累计费用；(I)如果该等分配发生在非终止日的日期，且所购买的权益不超过100%，则首先按比例向每名买方代理支付在该结算期内应累算的折扣和费用(为该买方代理的买方集团内的相关买方的利益)；不言而喻，每个买方代理应分别根据折扣和费用按比例将该等金额分配给该买方代理的买方集团内的买方(或者，对于该买方代理的买方集团中的任何一批资本买方，根据附件VI)；其次，如果服务机构已根据(B)(I)条拨备了维修费的金额，而没有根据(C)条款保留该等金额，则应将该等金额分配给服务机构(应以欠款形式支付)，否则应将该等金额分配给该买方代理的买方集团内的买方；第二，如果该服务商已根据(B)(I)条拨备了维修费的金额，而没有根据(C)条保留该等金额，则应将该等金额按比例分配给该买方代理的买方集团内的买方

(Ii)即使这种分配发生在终止日或购买利息超过100%的一天，第一，支付给服务机构，全数支付买方在所有应计服务费中的份额，第二，按比例(基于当时应支付给所有买方的累计和未付折扣以及应付给所有买方的费用)支付给每个买方代理(为该买方代理的买方集团中的相关买方的利益)，全数支付关于资本每一部分的所有应计折扣根据该买方代理的买方集团(为该买方代理的买方集团的利益)的风险敞口的实际份额按比例分配给每个买方代理，金额为每个买方集团，等于该买方集团在风险敞口中的实际份额(或，如果该日不是终止日，则该买方集团在将购买权益减少到100%所需的金额中的实际份额)(确定为犹如该等集合已被应用于减少总资本金)(如该日不是终止日，则该买方集团的实际份额为将购买权益降至100%所需的金额)(确定为犹如该等集合已被应用于减少总资本一样)，该数额等于该买方集团在风险敞口中的实际份额但每个买方代理应按以下优先顺序使用根据本第三条分配给它的任何金额：(X)第一，支付该买方代理的买方集团中每个买方的总资本；(Y)第二，为该买方代理的买方集团中的任何LC银行的利益，将其现金抵押到LC抵押品账户

信用证银行的信用证参与金额，直至该信用证抵押品账户中持有的现金抵押品金额等于LC参与总金额的100%为止；不言而喻，每个买方代理应分别根据折扣、费用和资本(或根据附件VI，就该买方代理的买方集团中的任何一批资本买方)按比例将本第1.4(D)(Ii)节第一、第二和第三条所述的金额分配给该买方代理的买方集团内的买方；第四，如果所有买方集团的资本的每一部分的合计资本和累计折价已经减少，则应按比例将该金额分配给该买方代理的买方集团内的各买方集团内的买方(或者，关于该买方代理的买方集团中的任何一批资本买方，根据附件VI)；第四，如果关于所有买方集团的资本的每一部分的合计资本和累计折价已经减少，则各买方代理应按比例将该金额分配给该买方代理的买方集团内的买方信用证抵押品账户中的存款金额等于LC参与总金额的100%，并且买方在应付给服务机构的所有应计维修费中的总份额已按比例全额支付给每个买方代理，这是根据支付给该买方代理的买方集团中的每个买方的金额(为了该买方代理的买方集团中的相关买方的利益)、管理人和任何其他付清任何其他金额的受补偿方或受影响的人而全额支付的(为了该买方代理的买方集团中的相关买方的利益)，并且已按比例向每个买方代理支付所有应支付给该服务机构的应计维修费的总和(为该买方代理的买方集团中的相关买方的利益)、管理人和任何其他受补偿方或受影响的人，并全额支付任何其他金额。

折扣合计后，根据费用函和服务费支付的与所购权益有关的费用，以及卖方根据本合同和其他交易文件应支付给各买方集团、管理人或任何其他受补偿方或受影响人士的任何其他金额均已全额支付，且风险已降至零，与所购权益有关的所有额外收款应由卖方自行承担。

(E)为本第1.4节的目的：

(I)如果在任何一天，由于任何缺陷、拒绝、退回、收回或丧失抵押品或服务的商品或服务，或卖方或卖方的任何附属公司或服务机构或服务机构的任何附属公司所作的任何修订、取消、津贴、回扣、折扣或其他调整，或卖方或卖方的任何附属公司或服务机构或服务机构的任何附属公司与义务人之间的任何抵销或争议，导致任何应收账款池的未偿还余额减少或调整，如果此类减值或调整(X)导致购买的利息超过100%或(Y)发生在设施终止日期之后，卖方应在减值或调整发生后两(2)个工作日内，为买方及其受让人的利益，并根据第1.4条的规定，向锁箱账户支付相当于该减值或调整的金额；

(Ii)如果在任何一天，附件III第l(J)或3(A)节中的任何陈述或担保就任何应收账款而言不属实，卖方应被视为在该日收到了该应收账款的全额收款，如果该违约(X)导致购买的权益超过100%(在实施该违约并从与该违约相关的该账款的未偿还余额中减去该账款的未偿还余额后按预计方式确定)，则卖方应被视为在该日收到了全部应收账款，如果该违约(X)导致购买的权益超过100%(在实施该违约并从与该违约相关的该账款的未偿还余额中减去该账款的未偿还余额后，按预计方式确定卖方应在知悉违反规定的两(2)个工作日内，为买方及其受让人的利益，并根据第1.4条的规定，向锁箱账户(或管理人当时另有指示)支付与此有关的任何和所有金额；

(Iii)除非第(I)或(Ii)款另有规定，或适用法律或相关合同另有要求，否则从任何应收账款的债务人收到的所有收款，应按该等应收账款的账龄顺序，从该应收账款中最早的开始，用于该债务人的应收账款，除非该债务人指定将其付款用于特定应收账款；以及(Iii)除第(I)或(Ii)款另有规定外，从该应收账款的账龄开始，该债务人从该应收账款开始的所有收款应按该应收账款的账龄顺序用于该债务人的应收款；

(Iv)如遗产管理人、任何买方代理人或任何买方因任何理由须向债务人(或任何破产程序中的任何受托人、接管人、托管人或类似的官员)支付其根据本协议收到的任何款项(或在任何破产程序中的任何受托人、接管人、托管人或类似的官员)，并在该等款项因任何理由而须向债务人(或在任何破产程序中的任何受托人、接管人、托管人或类似的官员)支付的情况下，该款项应被视为并非由该人收到，而是由卖方保留，因此，该人有权就该款项向卖方索偿，而该等款项须在从卖方或其代表作出的任何分发时及在该等款项的范围内支付。

(F)在任何时候，如果卖方希望导致总资本减少(但不是开始清算，或将整个总资本减少到零)，卖方可以这样做：

(I)如果卖方应不迟于减价日期前的营业日中午(纽约时间)，以实质上以附件C的形式向管理人、每名买方代理人和服务机构发出书面通知(每个，“付款通知”)，则该付款通知除其他事项外，应包括建议的减价金额和建议的减价开始日期；(I)除其他事项外，该付款通知应包括建议的减价金额和建议的减价开始日期；

(Ii)通知(A)在建议的减持开始日期及其后的每一天，服务机构须安排不将收藏品再投资，直至未如此再投资的款额相等于所需的减少额，或(B)卖方须在不迟于中午(纽约时间)将一笔相等於所需的减少额的款项汇给行政管理帐户的管理人(为买方的利益)，此后，遗产管理人须将该买方代理人的应课差饷款额(为该买方代理人所属买方组别内的有关买方的利益)汇入每名买方代理人的账户，而该应课差饷款额是根据该买方代理人的买方在因此而减少的总资本中所占的部分计算的；

(Iii)在上述第(Ii)(A)款的情况下，服务机构应为管理人的利益(为每个买方根据其各自出资部分的利益)以信托方式持有该等收款，以便在服务机构向管理人和每名买方代理人发出两个工作日的通知后，在服务机构指定的任何工作日与卖方协商后，将款项存入管理账户，以支付给管理人(为每个买方的利益)。而合计资本(连同任何有关连买家的资本)，只有在实际最终支付予管理人(代表购买人)时，才须当作减少支付予管理人；和

(Iv)根据第1.8节规定，卖方根据第1.8节所欠与该项减免相关的任何此类款项，应在紧接该项减免之日后的结算日，根据第1.4(C)节存入管理账户；

但任何该等扣减的款额不得少于$2500,000，且须为其额外$250,000的整数倍。当管理人在管理账户中收到根据上述第(Iii)款减少资本总额所支付的任何金额后，管理人应安排将该等资金分配给买方

代理(为该买方代理的买方集团中的买方的利益)按比例基于由该买方代理的买方集团中的相关买方提供资金的各自部分的资本，以支付该买方的未偿还资本。

第1.5节规定了更多的费用。

卖方应在卖方、欧文斯康宁销售公司、适用的买方代理、结构代理和/或管理人及其其他各方之间不时签订的一份或多份费用函协议中规定的金额和日期向管理人支付一定的费用(为了买方的利益)(任何该等费用函协议可能会被不时修订、重述、补充或以其他方式修改，每一份都是一份“费函”)，但卖方应向管理人支付一定的费用(为了买方的利益)。在每一种情况下，卖方应在卖方、欧文斯康宁销售公司、适用的买方代理、结构代理和/或管理人及其其他各方之间不时签订的一份或多份费用函协议中规定的金额和日期向管理人支付一定的费用。但在结算期内的任何一天，如果任何买方在该日是违约买方，则不得为违约买方产生任何“未使用的费用”(该术语在费用函中定义)。

第1.6节规定了支付和计算等方面的内容。

(A)卖方或服务商根据本合同或任何其他交易文件应支付或存入的所有金额不得因抵销或反索赔而减少，并应不迟于应立即存入管理账户的资金到期当天中午(纽约时间)支付或存入。管理员收到管理帐户中的此类金额后，应将这些资金分配到每个适用的买方代理指定的帐户中(为该买方代理的买方小组中的买方谋取利益)。在收到该金额后，管理员应将这些资金分配到每个适用的买方代理指定的帐户中(为该买方代理的买方小组中的买方谋取利益)。所有在中午(纽约时间)之后收到的金额将被视为在下一个营业日收到。根据本协议应支付给管理人、买方或买方代理人(或其相关的受影响人员或受补偿方)或为其利益而支付的金额应按以下方式分配：

(I)根据本协议由管理人或其代表分配给任何买方代理、买方或买方集团的任何金额均应由适用的买方代理不时以书面指定的帐户分配给管理人，管理人没有义务分配任何该等金额，除非和直到其实际收到卖方或服务机构(视情况而定)在管理帐户中支付的该等金额。(I)除非在管理帐户中实际收到卖方或服务商(视情况而定)支付的款项，否则管理人没有义务分配任何该等金额，除非实际收到卖方或服务商(视情况而定)在管理帐户中支付的款项。除非在此明确规定(包括但不限于第1.4(B)(Ii)或(Iii)节中关于以信托方式为退出买方持有的收藏品的规定)，否则行政长官应将该等款项按比例分配(或安排分配)给买方代理人，使其代表各自买方集团内的买方按比例(X)就折扣和费用支付给买方代理人，以及(Y)在就资本支付的该等金额(Y)(如果是就资本(Y)支付的该等款项)的情况下，按比例向买方分配(或安排分配)该等金额(X)(如果是就折扣和费用支付给买方的)，以及(Y)如果是就资本(根据买方出资的未偿还资本。

(Ii)除本协议明文规定外(包括但不限于第1.4(B)(Ii)或(Iii)节关于为退出买方以信托方式持有的收藏品的规定)，每个买方代理应按比例(X)将本协议项下为其买方集团中的买方利益而支付的款项按比例(X)分配给其买方集团内的买方，如就折扣和费用支付该等金额，则根据

(Y)如就资本(或就贴现及费用以外的任何其他责任支付)支付的有关款项，则按该等买家提供的未偿还资本计算，以支付予该等买家的未偿还资本为准；及(Y)如就资本支付该等款项(或就贴现及费用以外的任何其他责任而言)。

(B)卖方或服务机构(视属何情况而定)应在法律允许的范围内，就卖方或服务机构(视属何情况而定)在根据本协议到期时未支付或存入的任何金额支付利息，利率等于基本利率之上的年利率2.0%(或就参考CP利率或替代利率应支付的金额而言，每年高于该利率2%)，按要求支付。

(C)所有(B)项下的利息计算和本条款下的所有贴现、费用和其他金额的计算应以实际经过的天数的360天(或365天或366天，根据基本利率计算的贴现或其他金额，视情况适用)为基础。凡根据本协议支付的任何款项或存款应在营业日以外的某一天到期，该款项或存款应在下一个营业日支付，且该时间的延长应计入该款项或存款的计算中。

第1.7节讨论了增加的成本。

(A)如果在最初的截止日期之后，管理人、任何买方代理、任何买方、任何流动资金提供者或任何其他计划支持提供者或他们各自的任何关联公司(每一个都是“受影响的人”)合理地决定采用、修订、更改解释或适用以下任何条款(每个“监管变更”)或(X)以下第(Iii)款所述的监管变更(受以下第(Y)条的约束)，仅就巴塞尔银行监管委员会通过的第二个协议或FAS 166/167资本准则而言，存在或(Y)以下第(Iii)(C)款所述的监管变更，即对以下各项的修订、解释或适用的变更：

(I)禁止任何法律、规则、法规或公认会计原则(包括有关资本充足率的任何适用法律、规则或法规)或其中或其解释或适用方面的任何变化；

*(Ii)不接受财务会计准则委员会(FASB)或任何中央银行或其他政府当局(无论是否具有法律效力)的任何要求、指导方针或指令；或(Ii)不接受财务会计准则委员会(FASB)或任何中央银行或其他政府当局(无论是否具有法律效力)的任何请求、指导方针或指令；或

在不限制前述一般性的情况下，(A)最终规则名为基于风险的资本准则；资本充足率准则；资本维持：监管资本；对公认会计准则的修改的影响；资产支持商业票据计划的合并；(3)在不限制上述一般性的情况下，(A)最终规则：基于风险的资本准则；资本充足率准则；资本维持：监管资本；对公认会计准则的修改的影响；(B)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)，(C)“巴塞尔协议”，或(D)任何政府当局关于“FAS 166/167资本准则”、“多德-弗兰克法案”或“巴塞尔协议”(不论是否具有法律效力)的任何现有或未来的规则、条例、指导、解释或指令；(D)美国银行监管机构于2009年12月15日通过的(“FAS 166/167资本准则”)、(B)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“Dodd Frank Act”)、(C)“巴塞尔协议”或(D)任何政府当局现有或未来的任何规则、条例、指导意见、解释或指令；

影响或将影响该受影响人士所需或预期维持的资本额，且该受影响人士确定该等资本额是由于或基于购买(或以其他方式维持对)应收款池的投资或签发与本协议有关的任何信用证或任何相关的流动性安排、信用增强安排和其他同类型的承诺的承诺而增加的，则卖方应在该受影响人提出要求后10个工作日内(向管理人提交一份副本)立即向管理人支付该账户的款项由该受影响人士不时指明的足以补偿该受影响人士因应该等情况而增加的费用的额外款额，但该受影响人士须合理地决定该增加的资本可分配给任何该等承诺的存在。为免生疑问，如果发布或采用FAS 166/167资本准则、多德·弗兰克法案、巴塞尔协议，或会计准则的任何其他变更，或发布任何其他声明、公布或解释，导致或要求将任何管道买方或卖方的全部或部分资产和负债与该受影响人员的资产和负债合并，则该事件应构成该人根据第1.7条提出索赔的情况。由上述受影响的人向卖方和管理人提交的关于该等金额的证明书，并合理详细地显示其计算基础，在任何情况下都应是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误；, 卖方不需要根据第1.7(A)节的规定赔偿受影响人在通知卖方导致该增加的费用以及该等受影响的人对此提出赔偿的意向之前180天以上发生的任何增加的费用；此外，如果导致该增加的费用的规定更改具有追溯力，则上述180天的期限应延长至包括其追溯力的期限。

(B)如果在本合同日期之后，由于存在或遵守任何监管变更，任何受影响的人同意购买或购买或维持购买权益(或其部分)的成本增加，而所购买的权益(或其部分)的折扣是通过参考LMIR计算的，则卖方应应该受影响的人的要求，及时向该受影响的人不时支付足以补偿该等增加的费用的额外金额受影响的人向卖方和管理人提交的关于该等金额的证书，并合理详细地显示其计算基础，在任何情况下都应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误；但卖方不应要求卖方在受影响的人通知卖方导致费用增加的日期之前180天以上向该受影响的人赔偿任何增加的费用，以及该等受影响的人打算就此要求赔偿的任何增加的费用不应根据第1.7(B)条的规定向该受影响的人进行赔偿；如果该受影响的人将引起该增加的费用的监管变更通知给卖方，并且该受影响的人打算就此要求赔偿，则该证书对所有目的均具有决定性和约束力；此外，如果引起此类成本增加的监管变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限。

(C)如果该等增加的成本影响到相关受影响人士的融资交易组合，则该受影响人士应使用合理的平均和归属方法，将该等增加的成本分配给本协议拟进行的交易。一张证书

关于描述任何平均或归属方法的此类金额，应由受影响的人提交给卖方和管理人，并且在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

(D)为免生疑问，但不限于前述，由于财务会计准则第166号和167号报表(或FASB或其任何后继者发布的任何未来报表或解释)(统称为“FAS 166/167”)而引起的监管资本分配调整导致的任何成本增加和/或收益率下降，均应纳入本第1.7节的规定。

第1.8节规定了法律的要求；为损失提供资金。

(A)检查在本条例生效日期后，任何受影响的人是否合理地确定任何监管变更的存在或遵守情况：

(I)就本协议、购买的权益(或其部分)或与此相关的资本额的任何增加，或改变支付给该等受影响人士的收款、贴现或根据本协议应支付的任何其他款项(第1.10节所涵盖的补偿税或其他税项除外)，以及征收或改变该受影响人士应缴的任何不含税的税率，或改变支付给该等受影响人士的收款、贴现或任何其他款项(第1.10节所涵盖的补偿税或其他税项除外)，或改变该受影响人士应缴的任何不包括税的税率，或改变该等受影响人士的收款、贴现或任何其他款项(第1.10节所涵盖的补偿税或其他税项除外)，

(Ii)任何受影响人士的办事处购买、垫款或贷款，或由受影响人士的任何办事处提供其他信贷，或以任何其他方式获取资金，而该等储备金、特别存款、强制贷款或类似的要求，或该等资产、存款或其他负债，或为该等办事处而购买、垫款或贷款，或由该等办事处以其他方式获取资金，而该等储备金、特别存款、强制贷款或类似的要求并未包括在厘定LMIR或本协议下的基本利率中，则该等储备金、特别存款、强制性贷款或类似的要求须予适用；或

(Iii)没有向该受影响人士施加或须向该受影响人士施加任何其他条件，

上述任何一项的结果是：(A)增加该受影响人士担任管理人的费用，或同意就所购买的权益(或其中的权益)或资本的任何部分购买、购买或维持不分割百分比所有权权益的所有权，或就所购买的权益(或其中的权益)或资本的任何部分签发任何信用证，或(B)减少本协议项下的任何应收款项(不论直接或间接)，则在任何该等情况下，该受影响人士在提出要求后(10个营业日)内，卖方应向该受影响人支付必要的额外金额，以补偿该受影响人的该等额外费用或减少的应收金额。所有该等款项应在发生时支付。受影响人员向卖方和管理人出具的关于此类金额的证明，并合理详细地显示其计算基础，在任何情况下都应是决定性的和具有约束力的，且无明显错误；但卖方不应要求卖方在受影响人员通知卖方导致费用增加的日期之前180天以上向该受影响人员赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及该受影响人员打算就此要求赔偿的任何增加的费用或减少的费用，除非该受影响人没有根据本第1.8节的规定向该受影响的人赔偿所发生的任何增加的费用或遭受的任何减少；此外，如果引起此类成本增加的监管变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限。

(B)如果每名受影响的人提出书面要求，卖方应赔偿该人的所有损失、费用和债务(包括因受影响的人获得的存款或其他资金的清算或再使用而招致的任何损失、费用或责任)。

(I)于每月结算日以外的任何日子偿还(全部或部分)以发行票据方式筹集的任何买方部分资本，或(Ii)卖方未按照其根据第1.2节提出的要求完成的任何购买。该等损失、开支及负债应包括但不限于(A)在没有发生该等偿还或未能购买的情况下应计的额外折扣(不影响任何终止事件)的金额(如有)超过(B)受影响人士厘定的适用买方从将偿还资本金或重新运用资金所得款项投资所得的收入(如有)。在没有明显错误的情况下，此类书面请求(应包括合理详细的计算)应是决定性的，并对卖方具有约束力。

第1.9节规定，无法确定LMIR。

(A)如果管理人(或任何买方代理人)在任何一天(该决定为最终和决定性的)确定，由于影响银行间欧洲美元市场的一般情况，(I)在该结算期(或部分结算期)内没有向银行间欧洲美元市场的银行提供美元存款，(I)没有向银行间欧洲美元市场的银行提供该结算期(或部分结算期)的美元存款，(Ii)没有足够的方法确定该结算期(或其部分)的LMIR，或(Iii)LMIR未能准确反映任何买方(由该买方或该买方的买方代理人所厘定)在该结算期(或其部分)维持任何部分资本的成本，则管理人(或任何买方代理人)须就此向卖方发出通知。此后，在管理人或买方代理人通知卖方导致暂停的情况不再存在之前，(A)资本的任何部分都不应按替代利率或基本利率(在任何一种情况下均由LMIR决定)提供资金，(B)当时按参考LMIR厘定的替代利率提供资金的任何未偿还资本部分的贴现应立即转换为参考基本利率厘定的替代利率，而无须参考基准利率的定义(C)及(C)当时按参考LMIR厘定的基本利率提供资金的任何未偿还资本部分的贴现应立即转换为无须参考基准利率的定义(C)项而厘定的基本利率。(C)当时以参考LMIR厘定的基本利率提供资金的任何未偿还资本部分的折扣应立即转换为参考基本利率厘定的替代利率，而无须参考基准利率的定义(C)项。

(B)如任何受影响的人在任何一天通知署长该受影响的人已裁定(该裁定为最终及决定性的)任何成文法则、颁布或采纳或任何规管的改变、适用的法律、规则或规例，或负责解释或管理该等成文法则、颁布或采纳的政府当局或相若机构对其解释或管理的任何改变，或该受影响的人遵守任何该等当局的任何指引、要求或指令(不论是否具有法律效力)，中央银行或类似机构应禁止或不可能让受影响的人以替代利率为资本的任何部分提供资金或维持资本的任何部分，并根据LMIR，管理人应将此通知卖方。在收到该通知后，在管理人通知卖方导致该决定的情况不再适用之前，(A)资本的任何部分不得按参考LMIR确定的替代利率提供资金，以及(B)当时以参考LMIR确定的替代利率提供资金的任何未偿还资本部分的折扣应立即转换为参考基本利率确定的替代利率。

第1.10节规定了税收。

(A)取消免税支付。卖方在本合同项下的任何义务或因此而支付的任何款项均应免税、清偿，且不得减免或扣缴任何补偿税；但如果适用法律要求卖方从该等付款中扣除任何补偿税，则(I)应支付的金额应根据需要增加，以便在扣除所有必要的补偿税(包括任何其他税项)(包括适用于根据本节规定的额外应付金额)后，管理人、买方或买方代理人(视属何情况而定)收到的金额等于如果没有就补偿税(包括任何其他税项)进行此类扣除时本应收到的金额。(I)如果没有就补偿税(包括任何其他税项)作出此类扣除，则应支付的金额应增加，以使每个管理人、买方或买方代理人(视属何情况而定)在扣除所有必要的补偿税(包括任何其他税)后，收到的金额等于没有就补偿税(包括任何其他税)进行此类扣除时应收到的金额(Ii)卖方应作出该等扣除；及(Iii)卖方应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除的全部金额。

(B)禁止卖方支付其他税款。在不限制上述(A)项规定的情况下，卖方应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)由卖方承担赔偿责任。卖方应在提出要求后十(10)个工作日内全额赔偿管理人、买方和买方代理人在本节第1.10节中描述的由管理人、买方或买方代理人(视情况而定)支付的任何补偿税或其他税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该金额的补偿税或其他税)，以及由此产生的或与之相关的任何罚款、利息和合理费用但是，卖方不应根据第1.10(C)条对管理人、买方或买方代理人(视属何情况而定)实际知道赔偿税款或其他税款超过三十(30)天后产生的任何罚款、利息或费用承担责任。由管理人、该买方或该买方代理人(连同一份副本给管理人)向卖方交付的关于该等付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)提供付款证明。卖方向政府当局支付任何赔偿税或其他税款后，卖方应在切实可行的范围内尽快向署长提交由该政府当局签发的收据的正本或经认证的副本，证明该付款，一份报告该付款或该付款的其他合理令署长满意的证据的申报表副本，且该管理员应将该收据转发给相关的买方或买方代理人(如适用)。

(E)确认外国受助人的身份。在签署本协议时，作为管理员、买方或买方代理(“外国接收方”)的任何非美国人员应向卖方和管理员(视情况而定)提交两(2)份准确、完整且签名的下列任何适用的原件，以及(如果适用)美国国税局W-8IMY表格或任何后续表格：

(I)提交一份填妥的国税局表格W-8BEN，声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利，

(Ii)填写妥为的国税局表格W-8ECI，

(Iii)如果外国接受者根据《国内税法》第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的好处，则(X)证明该外国接受者不是(A)#所指的“银行”的证明书；(X)如该外国接受者根据《国税法》第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的利益，(X)证明该外国接受者不是(A)

国税法第881(C)(3)(A)条，(B)国税法第881(C)(3)(B)条所指的卖方的“10%股东”，或(C)国税法第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”，以及(Y)已填妥的国税局W-8BEN表格副本，或

(Iv)填写适用法律规定的任何其他表格，作为申请免征或减免美国联邦预扣税的依据，并与适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许卖方确定需要扣缴或扣除的税款。(Iv)请填写任何其他表格，作为申请免征或减免美国联邦预扣税的依据，并附上适用法律可能规定的补充文件，以允许卖方确定需要扣缴或扣除的税款。

每名外国接收者还同意在适当的情况下更新根据本第1.10(E)节提供的任何表格。

(F)对某些退款实行更严格的处理。如果管理人、买方或买方代理人根据其善意酌情决定权确定，它已收到卖方赔偿的或卖方根据本节支付的额外金额的任何赔偿税款或其他税款的退款，则应在确定后三十(30)天内向卖方支付相当于该退款的金额(但仅限于卖方根据本节就该赔偿支付的赔偿款项或额外支付的款项的范围)。在此基础上，买方或买方代理人应在确定后三十(30)天内向卖方支付相当于该退款的金额(但仅限于卖方根据本节就该赔偿支付的赔偿款项或额外支付的金额)。在此基础上，管理人员、买方或买方代理人根据其善意裁量权确定，它已收到卖方根据本节赔偿的任何税款或其他税款的退款，或卖方根据本节支付的额外金额。该买方或该买方代理人(视属何情况而定)不收取利息(有关政府当局就该项退款支付的任何利息除外)。本款不得解释为要求管理人、买方或买方代理人向卖方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

第1.11节规定了信用证。

在符合本条款和条件的情况下，每家信用证银行应代表卖方(如果适用，代表发起人或其任何子公司，或代表发起人或其任何子公司，以发起人可能选择的受益人为受益人)开立或促使开立信用证(“信用证”)；然而，只要信用证银行在信用证生效后将导致(A)风险超过购买限额，(B)关于该信用证的信用证参与额超过其承诺，或(C)信用证参与额总额超过信用证承诺额，则不要求或安排签发任何信用证，只要信用证生效后该信用证的风险敞口超过购买限额，(B)该信用证银行的信用证参与额超过其承诺，或(C)信用证参与额的总额超过信用证承诺额，则信用证银行将不会被要求签发或安排签发任何信用证信用证。尽管本协议有任何相反规定，信用证银行没有义务签发任何信用证，其收益将提供给任何人，以资助任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在提供资金时是任何制裁法律的标的，而任何方式将导致本协议任何一方违反任何制裁法律。信用证上提取的所有金额将按该提取金额的每一天进行贴现，该金额将不予退还。

第1.12节规定签发信用证。

(A)如果卖方要求任何信用证银行在纽约时间中午或之前提交一个营业日的事先书面通知，通过向管理人和该信用证银行递交该信用证银行的信用证申请表，即可要求该信用证银行开具信用证。(A)在此之前，卖方可要求任何一家信用证银行在纽约时间中午或之前提交事先书面通知，通过向管理人和该信用证银行递交信用证申请书的方式开立信用证。

基本上以本合同附件E的形式(每份“信用证申请”)和基本上以本合同附件B的形式填写的购买通知，在每种情况下，均须使管理人和适用的信用证银行满意；以及管理人或该信用证银行可能合理要求的其他证书、文件和其他文件和信息。卖方还有权就任何信用证申请和单据处理作出指示和达成协议，并就任何信用证的任何修改、延期或续签与管理人达成一致。

(B)除其他事项外，每份信用证应(I)规定在按照信用证条款提示兑付时，并在附有信用证所述单据时，支付即期汇票或其他书面付款要求；(Ii)到期日不迟于该信用证的签发、延期或续期(视属何情况而定)之日后十二(12)个月，且在任何情况下不得晚于融通终止日期之後十二(12)个月。(B)除其他事项外，每份信用证的到期日不得晚于该信用证的签发、延期或续期(视属何情况而定)之日后十二(12)个月，且在任何情况下不得晚于融资终止日期后十二(12)个月。为免生疑问，任何信用证不得延期或续期至设施终止日期后十二(12)个月。每份信用证应遵守《跟单信用证统一惯例(2007版)》(国际商会出版物第600号)，以及适用信用证银行或国际备用信用证银行(ISP98-国际商会出版物编号590)遵守的任何修订或修订，以及由该信用证银行决定的该信用证银行遵守的任何修订或修订。

(C)管理人应立即将卖方根据本合同提出的信用证申请通知适用的信用证银行(按该人的通知地址)，并应在收到当日或(如果在非营业日)营业结束前，也就是下一个营业日，向该信用证银行提供卖方根据上文(A)段提交给管理人的信用证申请和购买通知，或在该日(纽约时间)中午后的任何营业日，即下一个营业日向该信用证银行提供信用证申请和购买通知。(C)如果在收到当日或在非营业日或纽约时间中午之后的任何营业日，即下一个营业日，管理人应立即通知适用的信用证银行，并向该信用证银行提供卖方根据上文(A)段提交给管理人的信用证申请和购买通知。

第1.13节规定了信用证的签发要求。

卖方应授权并指示信用证银行指定卖方或任何发起人或任何发起人的子公司为每份信用证的“申请人”或“开户方”。

第1.14节涉及支付、报销。

(a)    [已保留].

(B)如果受益人或受让人要求在信用证项下提款，适用的信用证银行将立即通知管理人和卖方。但卖方应收到该通知，卖方应在纽约时间中午之前向适用信用证银行偿还(偿还义务有时称为“偿付义务”)，在该信用证银行根据任何信用证支付一笔款项的每一日(每个该日期为“提款日”)，金额相当于该信用证银行支付的金额。如果卖方未能在提款日纽约时间中午前全额偿付适用信用证项下的任何提款(包括因为卖方根据第1.1(B)条要求偿付该信用证的资金购买的先决条件未得到满足)，该信用证银行将立即通知管理人和每一名买方代理人。任何信用证银行发出的任何通知

根据本节的规定，如果立即以书面形式确认，可以是口头通知；但没有这种立即书面确认不应影响此类口头通知的结论性或约束力。

第1.15节：*[已保留].

第1.16节介绍了相关文档。

卖方同意受信用证申请条款和适用信用证银行对为卖方开具的任何信用证的解释以及该信用证银行有关信用证的书面规定和惯例的约束，尽管该信用证银行对这些规定和惯例的解释可能与卖方不同。如果信用证申请与本协议有冲突，以本协议为准。双方理解并同意，除非信用证银行存在严重疏忽或故意不当行为，否则该信用证银行不对在遵循卖方指示或信用证或其任何修改、修改或补充中的任何错误、疏忽和/或错误(无论是遗漏或佣金)承担责任。

第1.17节规定了兑现提款请求的决心。

在决定是否承兑受益人根据任何信用证提出的任何提款请求时，适用信用证银行只负责确定该信用证项下要求交付的单据和凭证已经交付，并且它们表面上符合该信用证的要求，并且该信用证面上的任何其他提款条件已经按照该信用证规定的方式得到满足。

第1.18节说明了偿还义务的性质。

卖方在信用证项下开票时偿还适用信用证银行的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，包括下列情况，卖方都应严格按照第一条的规定履行：

(I)拒绝卖方可能因任何原因对该信用证银行、管理人、买方代理人、买方或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、赔偿、抗辩或其他权利；

(Ii)对卖方或任何其他人未能遵守本协议中规定的购买、再投资、信用证申请或其他方面的条件进行赔偿；

(Iii)防止任何信用证缺乏有效性或可执行性，或卖方或已代其开立信用证的发起人因任何原因可能对该信用证银行、管理人、任何买方、任何买方代理人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、退款、抗辩或其他权利；(Iii)防止任何信用证缺乏有效性或可执行性，或卖方或已代表其开具信用证的发起人可能因任何原因对该信用证银行、管理人、任何买方、任何买方代理人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；

(Iv)对卖方或该信用证银行可能对信用证受益人提出的任何违反担保的索赔，或卖方或该信用证银行可能在任何时间对任何信用证或其收益的受益人、任何继任受益人或任何受让人(或任何该等受让人可能代理的任何人)提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利

管理人、任何买方或任何买方代理人或任何其他人，无论是与本协议、本协议拟进行的交易或任何无关的交易(包括卖方或卖方的任何子公司或卖方的任何关联公司与获得信用证的受益人之间的任何基础交易)；

(V)对任何信用证下提交的任何汇票、要求书、票据、证书或其他文件，或证明任何该等汇票、要求书、票据、证书或其他文件在任何方面被证明是伪造、欺诈性、无效、有缺陷或不充分的，或其中任何陈述在任何方面不真实或不准确，或其中任何陈述在任何方面不真实或不准确，证明任何签字人没有权力或授权，或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，即使已通知管理人或该信用证银行也是如此；

(Vi)除非是由于该信用证银行的严重疏忽或故意行为不当，否则该信用证银行在出示不符合该信用证条款的付款要求、汇票或证书或其他单据时拒绝根据任何信用证付款；

(Vii)审查任何信用证的受益人或在与信用证有关的任何交易或义务中扮演角色的任何其他人的偿付能力或其任何作为或不作为，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、条件、价值或其他特征；

(Viii)对该信用证银行或该信用证银行的任何关联公司未按卖方要求的格式开具任何信用证负责，除非该信用证银行在该信用证银行向卖方提供信用证副本后三个工作日内收到卖方的书面通知，且该错误是重大错误，并且在收到该通知之前没有在信用证上注明；

(Ix)避免对卖方、任何发起人或其任何关联公司产生任何实质性不利影响；

(X)禁止任何一方违反本协议或任何交易文件；

(Xi)监督关于卖方、任何发起人或其任何关联公司的破产程序的发生或继续；

(十二)确认终止事件或未成熟的终止事件应已发生且仍在继续的事实；

(Xiii)确认本协议或卖方或服务商在本协议项下的义务已终止；以及

(Xiv)不会发生任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似。

第1.19节规定了赔偿责任。

除本协议项下应支付的其他金额外，卖方特此同意保护、赔偿、支付和保存开出信用证的管理人、每一家信用证银行和任何信用证银行的关联公司，使其免受管理人、任何信用证银行或其任何关联公司因开立任何信用证而直接或间接招致的任何和所有索赔、要求、责任、损害、罚款、利息、判决、损失、费用、费用和开支(包括律师费)的损害，或因此而受到限制的任何索赔、要求、责任、损害赔偿、罚款、利息、判决、损失、费用、费用和开支(包括律师费)，这些索赔、要求、责任、损害赔偿、罚金、利息、判决、损失、费用、费用和开支(包括律师费)都不会因开出任何信用证而直接或间接招致。但因(A)受赔偿一方的严重疏忽或故意不当行为，如司法管辖权法院的最终不可上诉判决所裁定的，或(B)任何信用证银行错误地拒付适当的汇票而导致的，则在以下范围内除外：(A)由有管辖权的法院作出的最终不可上诉判决所裁定的应受赔偿一方的严重疏忽或故意不当行为

根据任何信用证付款，除非该退票是由于任何现在或将来的法律上或事实上的政府当局的任何行为或不作为(所有该等行为或不作为在此称为“政府行为”)造成的，无论是正当的还是错误的。

第1.20节规定了行为和疏忽的法律责任。

在卖方与管理人、信用证银行、买方代理和买方之间，卖方承担信用证各自受益人的作为、遗漏或滥用任何信用证的所有风险。为进一步但不限于前述规定，管理人、信用证银行、买方代理人或买方均不对以下事项负责：(I)任何一方在申请开立任何此类信用证时提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据实际上在任何或所有方面都应被证明是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的(即使已通知适用的信用证银行也是如此)，也不负责：(I)任何一方提交的与开立任何此类信用证有关的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力；(2)任何一方提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力；(Ii)移转或转让或其意是移转或转让任何该等信用证或根据该等信用证享有的权利或利益或其收益的全部或部分证明为无效或因任何理由而无效的文书的有效性或充分性；(Iii)任何该等信用证的受益人或可转让该信用证的任何其他一方没有完全遵守所需的任何条件，以利用该信用证或卖方对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何其他索赔，或卖方与任何信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；(Iii)任何该等信用证的受益人或可转让该信用证的任何其他一方未能完全遵守所需的任何条件，或卖方与任何该信用证的任何受益人或任何该等受让人之间的任何争议，或卖方对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何其他要求；(Iv)以邮寄、电子邮件、电报、电报、电传、传真或其他方式传送或交付任何讯息的错误、遗漏、中断或延误, (V)技术术语的解释错误；(Vi)根据任何该等信用证开出的任何单据或其收益在传输或其他方面的任何遗失或延迟；(Vii)受益人对该信用证下的任何提款的收益的误用；(Vii)受益人对该信用证下的任何提款所得的收益的误用；(V)技术术语的解释错误；(Vi)为根据任何该等信用证开具的任何单据的传输或其他方面的任何损失或延迟；或(Viii)因管理人、信用证银行、买方代理和买方无法控制的原因(包括任何政府行为)而产生的任何后果，上述任何行为均不影响、损害或阻止授予信用证银行在本合同项下的任何权利或权力。前一句中的任何规定均不免除任何LC银行在该判决第(I)至(Viii)款所述行为或不作为方面的责任，该责任由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定，属于其各自的严重疏忽或故意不当行为。在任何情况下，管理人、信用证银行、买方代理人或买方或其各自的关联公司均不对卖方或任何其他人承担任何间接的、相应的、附带的、惩罚性的、惩罚性的或特殊的损害赔偿或费用(包括但不限于律师费)，或因与信用证有关的任何财产的价值变化而造成的任何损害。

在不限制上述一般性的情况下，管理人、信用证银行、买方代理和买方及其每一家关联公司(I)可依赖该人真诚地认为已由信用证申请人或其代表授权或出具的任何书面通信；(Ii)如果所提交的单据表面上符合相关信用证的条款和条件，则可承兑任何提示；(Iii)可承兑以前在信用证项下不兑现的提示，无论

根据法院命令，这种退票是为了解决或妥协任何不当退票或其他方面的索赔，并有权获得补偿，其程度与该提示最初已被兑现的程度相同，连同适用的信用证银行或其关联公司支付的任何利息；(Iv)在收到任何提示汇票或付款的声明时，可承兑任何提款(即使该声明表明汇票或其他单据正在单独交付)，并且不对任何该等汇票或其他单据的任何不符合以下规定的情况承担责任：(Iv)在收到提示议付或付款的声明时，可承兑任何提款(即使该声明表明汇票或其他单据正在单独交付)，并且不对任何该等汇票或其他单据未能兑现承担责任。(V)可向声称根据付款行或议付行所在地的法律或惯例正当兑现的付款行或议付行付款；及(Vi)可就申请人应申请人要求向航空承运人发出的任何订单、向承运人发出的保函或赔款书或任何类似单据(每一张为“订单”)结算或调整向管理人、信用证银行、买方代理人或买方或其各自联属公司提出的任何索赔或要求，并可承兑与该等信用证有关的任何汇票或其他单据，即使与该信用证相关的任何汇票或其他单据不符合任何

为进一步和延伸，但不限于上述具体规定，适用信用证银行根据或与其签发的任何信用证或根据信用证交付的任何文件和证书有关的任何行动，如果真诚地采取或遗漏，且没有严重疏忽或故意不当行为，如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的，则不应使该信用证银行对卖方或任何其他人承担任何由此产生的责任。

第1.21节规定了预期的税收待遇。

本协议的所有各方均遵守本协议，并同意将本协议项下的任何购买和任何信用证提款视为所有联邦所得税用途的债务(“意向税收待遇”)。本协议各方同意不对任何与预期税收待遇不符的纳税申报单采取任何立场。

第1.22节介绍导管采购员费率事件。

尽管第1.1(A)节有任何相反规定，但如果在任何时间发生并持续发生管道买方费率事件，且在卖方自行决定(I)在任何买方集团(任何此类买方集团，“被排除的买方集团”)中的管道买方的情况下，(I)在任何管道买方费率事件持续期间发生的任何资金购买应由被排除买方集团中的任何买方以外的买方进行，以及(Ii)在任何管道买方费率事件持续期间发生的任何资金购买应由被排除买方集团中的任何买方以外的买方进行，且(Ii)如果卖方自行决定(I)在任何管道买方费率事件持续期间发生的任何资金采购应由排除买方集团中的任何买方以外的买方进行，则在任何时间，管道买方费率事件将已经发生且仍在继续“风险敞口”和“不足股份”仅为第1.1(A)节的目的，只要卖方指定。卖方的任何此类请求应在根据第1.2(A)节提交给管理人和每个买方代理(包括该排除买方集团的买方代理)的采购通知中列出。尽管如上所述，卖方可以要求在管道买方费率事件持续期间发生的资金购买由排除买方组中的买方按比例

非排除买方集团中的买方，或根据第1.1(A)节按非比例分配的买方。

第1.23节介绍了继任者LMIR.Benchmark替换设置。

(A)确认管理人是否确定(该确定应为最终和决定性的，无明显错误)：(I)(A)第1.9节所列情况已经出现，且不太可能是临时性的，或(B)第1.9节所述情况尚未出现，但LMIR的适用主管或管理人(如果有)或对管理人有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明LMIR不得再用于确定贷款利率的具体日期(该日期中的任一日期，或该日期)，或(B)LMIR的适用监管人或管理人(如有)或对管理人有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在此日期之后不再使用LMIR来确定贷款利率的具体日期(该日期中的任一者，或者(Ii)LMIR以外的利率已成为美国市场上新发放的美元贷款的公认基准利率，则管理人可(与卖方协商)为LMIR选择替代指数，并对适用的保证金和本协议的相关修订进行调整，如下所述，以便在可行的情况下，基于替代指数的整体折扣将实质上等同于基于替换前生效的LMIR的整体折扣。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件或提前选择加入选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已经发生在关于当时当前基准的任何设置的基准时间之前，则(X)如果根据基准替换定义的第(1)或(2)条为该基准替换日期确定了基准替换，则该基准替换将在本协议下的所有目的下以及在关于该基准设置和后续基准设置的任何交易文件下替换该基准，而无需任何或任何其他方的进一步行动或同意, 本协议或任何其他交易文件，以及(Y)如果根据“基准替换”定义第(3)条为该基准替换日期确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后根据本协议项下和任何交易文件中关于任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个营业日，只要行政长官尚未收到由多数买方组成的买方代理发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他交易文件进行任何修改、采取进一步行动或同意，即可向买方代理发出通知。

(B)更新符合更改的基准替换。在实施基准替换时，管理人有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(C)发布正式通知；决定和确定标准。管理人应及时通知卖方和买方代理：(I)发生基准转换事件、条款SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准替换日期；(Ii)任何基准替换的实施情况；(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性；(Iv)

根据下文(D)段取消或恢复基准的任何期限，以及(V)开始或结束任何基准不可用期。管理人或(如果适用)任何买方代理人(或买方代理人小组)根据第1.23条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他当事人的同意，除非在

(D)可能无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理员根据其合理决定权选择的费率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调然后，管理员可以在该时间或之后修改任何基准设置的“结算期”的定义，以删除这种不可用或不具代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)条移除的基准期随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理员可以修改以下各项的“结算期”的定义

(E)延长基准不可用期。于卖方收到基准不可用期间开始的通知后，卖方可撤销在任何基准不可用期间根据LMIR购买应计折价、转换为或继续基于LMIR计息部分的请求，否则，卖方将被视为已参考基本利率将任何该等请求转换为购买或转换为部分资本应计折扣的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(F)完成第二期SOFR转换。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，并符合本款以下但书的规定，如果术语SOFR转换事件及其相关基准替换日期在参考时间之前发生，则(I)适用的基准替换将在本协议项下或任何交易文件中针对该基准设置(“第二术语SOFR转换日期”)和后续基准设置的所有目的替换当时的基准，而不会对该基准设置进行任何修改，也不会对其采取进一步行动或征得任何其他方的同意。和(Ii)次级期限SOFR转换日的未偿还资本部分应被视为根据当时的基准应计折价

在基准置换时已转换为计息资本部分，期限与当时基准的付息期大致相同；但除非管理人已向买方代理人和卖方递交SOFR期限通知，否则本段(F)无效。

(G)删除某些定义的术语。如本1.23节中所用：

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率或以定期利率为基础，则该基准的任何期限自该日期起用于或可用于根据本协议确定结算期的长度，并且为免生疑问，不包括随后根据本第1.23节(D)款从“结算期”的定义中删除的该基准的任何期限，(X)如果当时的基准是定期利率或以定期利率为基础，则该基准的任何期限可用于或可用于确定截至该日期的结算期的长度，为免生疑问，该基准的任何期限随后根据本第1.23节(D)款从“结算期”的定义中删除。或(Y)如果当时的基准不是定期利率，也不是基于定期利率，则指截至该日期根据该基准根据本协议计算的利息的任何付款期。为免生疑问，LMIR的有效期限为三个月。

“基准”最初是指LMIR；前提是，如果基准转换事件、条款SOFR转换事件或提前选择加入选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已相对于LMIR或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据本第1.23节(A)或(F)段替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，按照下面的顺序列出的第一个备选方案可由管理员为适用的基准替换日期确定：

(1)确定：(A)期限SOFR和(B)相关基准置换调整的总和；

(2)取消：(A)每日简易SOFR和(B)相关基准置换调整之和；

(B)管理人和卖方应对本协议进行修正，以反映更换指数、调整后的利润率以及管理人酌情决定的其他相关修正案，以实施和管理基于更换指数的费率。(B)在此情况下，管理人和卖方应对本协议进行修正，以反映更换指数、调整后的利润率以及署长酌情决定的其他相关修正案，以实施和管理基于更换指数的费率。尽管本协议或其他交易文件(包括但不限于第5.1节)中有任何相反的规定，但此类修改将在下午5点生效，无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。纽约市时间在向买方提供修正案草案之后的第十(10)个营业日，除非行政长官在该第十(10)个营业日或之前收到多数买方代理人的书面通知，声明该等多数买方代理人反对该等修正案，否则不得在该日之后的第十(10)个营业日内向买方提供修正案草案，除非行政长官在该第十(10)个营业日或该日之前收到多数买方代理人的书面通知，声明该等多数买方代理人反对该项修订。(3)(A)管理人和卖方选择替代当时适用的相应基准价的替代基准汇率的总和，同时适当考虑到(I)任何选择或建议

取代基准利率或有关政府机构厘定该利率的机制，或(Ii)任何发展中或当时盛行的市场惯例，用以厘定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准，以及(B)相关的基准取代调整；

(C)替换指数的选择、适用利润率的调整以及本协议的修正案(I)将在适当考虑当时确定和实施美国新发放贷款和从基于LMIR的利率转换为基于替换指数的利率的贷款的当前市场惯例的情况下确定，以及(Ii)还可能反映考虑以下因素的调整：(A)从LMIR过渡到替换指数的影响，以及(B)LMIR和替换之间基于收益率或风险的差异

(D)在根据第1.23节反映新的替换指数的修正案生效之前，通过参照LMIR确定折扣的资本的任何部分将继续参照LMIR累计折扣，但前提是

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务会不时发布由署长根据其合理酌处权选择的费率；此外，对于期限SOFR过渡事件，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到本定义第(1)款所述，并应按照本定义第(1)款的规定进行确定。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于任何设置的未调整基准替换，对于任何适用的可用基准期，用未调整的基准替换来替换当时的基准：

(1)就“基准替代”定义第(1)和(2)款而言，第一个备选方案按以下顺序列出，可由署长决定：

(A)在首次为有关政府机构选择或建议以适用的相应基调的适用而未经调整的基准取代该可用基调的基准替换的基准替换的参考时间时的基差调整，或计算或厘定该基差调整的方法(可以是正值、负值或零)；

(B)首次设定基准替代基准时的价差调整(可以是正值、负值或零)

适用于参考ISDA定义的衍生品交易的回退率的可用期限，该定义在指数停止事件时对适用的相应期限的此类基准有效；以及

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指由管理人及卖方为适用的相应基调选择的利差调整或计算或厘定该基差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或计算或厘定该基差调整的方法，以供有关政府机构在适用的基准更换日期以适用的未经调整的基准取代该基准，或(Ii)任何演变或继而-或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代；

但条件是：(X)在上文第(1)款的情况下，该调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由署长根据其合理酌情权选择的基准替换调整；(Y)如果当时的基准是定期利率，则截至适用的基准替换日期，该基准的一个以上期限可用，并且适用的未调整的基准替换将不是定期利率。就本“基准更换调整”的定义而言，该基准的可用期限应被视为与参考该未调整基准更换计算的利息付款期大致相同(不计营业日调整)的可用期限。

“符合基准更换的变更”是指，对于任何基准更换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“结算期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)，管理员决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许管理员以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果管理员决定采用该市场惯例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果管理员确定(该确定应是最终和决定性的，无明显错误)LMIR终止日期已经发生，则在LMIR终止日期之后，以其他方式参照LMIR厘定折价的所有资本部分，应自动开始参照基本利率计提折价，直至上述反映重置指数及相关事宜的修订实施为止。

(E)“尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果替换指数小于零，则就本协议而言，该指数应被视为零。不存在用于管理该基准替换的市场惯例，以管理人决定的与本协议和其他交易文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。”(E)“尽管本协议包含任何相反规定，但就本协议和其他交易文件的管理而言，在任何时候，该指数应被视为零。不存在用于管理该基准替换的市场惯例)。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音的日期中较晚的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由署长决定的日期，该日期应紧随其中所指的公开声明或信息公布之日之后；

(3)在SOFR期限过渡事件的情况下，根据第1.23节向买方代理和卖方提供的SOFR期限通知中规定的日期，该日期应从SOFR期限通知的日期起至少30天；或

(4)在提前选择参加选举的情况下，只要行政长官没有收到，在下午5点之前，该提前选择参加选举的日期通知之后的第六(6)个营业日将被提供给买方代理人。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个(5)营业日，买方代理向买方代理发出书面通知，反对该提前选择参加选举，该书面通知由组成多数买方代理的买方代理发出。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)对管理人具有管辖权的官方机构、对该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)具有管辖权的监管机构、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或对该管理人具有管辖权的官方机构发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其部分)的所有可用男高音不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据本1.23节的任何交易文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)截至基准替换为本定义项下的所有目的和根据本1.23节的任何交易文件替换当时的基准之时止的期间(X)。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，管理人根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或推荐的该比率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果管理人决定任何此类惯例对管理人来说在行政上是不可行的，则管理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(2)“每日简易SOFR”指的是任何一天的SOFR，管理人可根据有关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该费率的惯例(包括回顾)制定另一惯例。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是LMIR，则发生以下情况：

(1)管理人向本合同其他各方发出的通知(或卖方向管理人提出的通知)，说明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排在该通知中已确定，并可公开查阅)，以及

(2)管理人和卖方共同选择触发从LMIR退回，并由管理人向买方代理人提供关于这种选择的书面通知。

“下限”是指本协议最初规定的关于LMIR的基准利率下限(如有)(截至本协议签署时、本协议的修改、修正或续签或其他情况)，如果没有指定下限，则为零。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果基准是LMIR，则为上午11：00。(2)(2)如果该基准不是LMIR，则为管理人根据其合理酌情权决定的时间。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“术语SOFR通知”是指管理人向买方代理和卖方发出的关于发生术语SOFR转换事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指管理人确定：(A)术语SOFR已推荐由相关政府机构使用，并且可针对每个可用的基调进行确定；(B)术语SOFR的管理对管理人来说在管理上是可行的；以及(C)先前已发生基准转换事件，导致根据本第1.23节进行基准替换，而该基准不是术语SOFR。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

第二条。
陈述和保证；契约；
终止事件

第2.1条规定了所有陈述和保证；契诺。

卖方和服务商在此作出陈述和保证，并同意履行和遵守附件三和附件四中分别适用于其的公约。

第2.2节规定了终止事件。

如果发生附件V中所列的任何终止事件，管理人可(经多数买方代理人同意)并应(在多数买方代理人的指示下)向卖方发出通知，宣布设施终止日期已发生(在这种情况下，设施终止日期应被视为已发生)；前提是，一旦发生附件V(E)段所述的任何事件(无需经过时间或发出通知的任何要求)，管理人将自动宣布该终止日期已发生(在此情况下，设施终止日期应被视为已发生)；如果发生附件V中所列的任何终止事件，管理人可(经多数买方代理人的同意)并应(在多数买方代理人的指示下)宣布设施终止日期已发生(在此情况下，设施终止日期应视为已发生)

V、设施终止日期应发生。在任何此类声明、发生或被视为发生设施终止日期时，买方、买方代理人和管理人除享有他们根据本协议可能享有的权利和补救措施外，还应享有违约后根据UCC和其他适用法律提供的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施应是累积的。为免生疑问，虽然终止事件的发生将导致本协议项下的购买终止，但在任何情况下，终止事件的发生都不会被视为允许管理人或买方代理人要求预付款、回购、失败或赎回未偿还的资本；但是，本句不得被解释为减损买方、买方代理人或管理人在本节中规定的权利或补救措施，或他们根据本条款分配收藏品的任何权利

第三条
赔偿

第3.1节规定了卖方的赔偿问题。

在不限制管理人、买方、买方代理人、流动资金提供者、任何计划支持提供者或他们各自的任何附属公司、雇员、高级职员、董事、代理人、律师、继承人、受让人或被允许受让人(每个人，“受赔方”)根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，卖方特此同意就任何和所有索赔、损害、费用、成本、损失向每一受赔方提供赔偿。法律责任及罚款(包括律师费)(以上统称为“弥偿金额”)，任何受保障一方因任何交易文件、拟进行的交易或取得所购买权益的任何部分、或任何受保障各方采取或不采取的任何行动(包括管理人作为卖方或任何发起人的事实受权人或根据任何其他交易文件而采取的任何行动)而产生或招致的任何赔偿金额只有在以下情况下才不包括被赔偿金额：(A)有管辖权的法院的最后一项不可上诉的判决认为，此类赔偿金额是由于寻求赔偿的被赔偿方的严重疏忽或故意不当行为造成的，或者(B)由于债务人的信用风险；但是，本句并不限制卖方或服务商的责任，也不限制任何受赔偿方向卖方或服务商追索本协议项下卖方或服务商以其他方式特别规定支付的任何金额。在不限制前述赔偿的情况下，并以前一句中的免责条款为准, 卖方应向每一受赔方赔偿与下列任何一项有关或由下列任何事项引起的赔偿金额：

(I)如果在计算应收账款净额时包括的任何应收账款未能作为合格应收账款在计算之日成为合格应收账款，任何信息包中包含的任何信息在其日期不真实和正确(或者，如果其中陈述该等信息为不同的信息，则认为该信息包中包含的任何信息在该日期不真实和正确)被视为合格应收账款(或者，如果其中声明该信息为不同的信息，则认为该信息包中包含的任何信息在该日期不是真实和正确的

日期)，或提供给任何买方或管理人的关于应收款或本协议的任何其他信息在其日期不真实和正确(或者，如果其中声明该信息为不同的日期，则在该不同的日期)；

(Ii)就卖方(或卖方的任何雇员、高级职员或代理人)根据本协议或与本协议相关而作出或视为作出的任何陈述、保证或陈述、任何其他交易文件、任何信息包或卖方或其代表根据本协议交付的任何其他信息或报告未能按本协议作出或视为在作出之日是真实和正确的；

(Iii)对卖方未能遵守与任何应收账款或相关合同有关的任何适用法律、规则或法规，或任何应收账款或相关合同不符合任何此类适用法律、规则或法规的行为负责；

(Iv)对卖方没有将购买的权益和根据本协议转让的财产的完善所有权权益或担保权益的第一优先权归属和维持归属管理人(代表买方)的情况进行赔偿，不受任何不利索赔的影响；(Iv)对卖方没有将购买的权益和根据本合同转让的财产的所有权权益或担保权益的第一优先权归属和维护(代表购买人)的情况进行赔偿，且没有任何不利索赔；

(V)禁止管理人、任何买方代理人或任何买方根据本条例有权获得的任何资金与任何其他资金的混合；

(Vi)对未能按照本协议或任何其他交易文件的要求，根据每个适用司法管辖区的UCC或其他适用法律，就应收款池和其他池资产中的任何应收款或声称在应收款池和其他池资产中的任何应收款提交融资报表或其他类似票据或文件的行为，无论是在购买时还是在随后的任何时间；

(Vii)对锁盒银行未能遵守适用的锁盒协议条款的任何情况进行调查；

(Viii)向债务人的任何争议、索赔、抵消或抗辩(债务人破产解除除外)支付任何应收款(包括但不限于基于该应收款或相关合同的抗辩，该应收款或相关合同不是该义务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)，或因出售或租赁货物或提供与该应收款有关的服务或提供或未能提供任何该等货物或服务或其他类似索赔而引起的任何其他索赔

(Ix)对卖方未按照本协议或卖方作为缔约方的任何其他交易文件的规定履行其职责或义务的任何行为负责；

(X)禁止管理人作为卖方或任何发起人的事实代理人根据本协议或任何其他交易文件采取的任何行动；

(Xi)处理任何合同标的的商品、保险或服务所引起或与之相关的任何环境责任索赔或产品责任索赔或其他索赔、调查、诉讼或法律程序；

(Xii)禁止使用购买或再投资的收益或签发任何信用证；或

(Xiii)避免因根据第1.4(D)节分配收藏品而导致的任何资本减少，如果此后全部或部分该等分派应被撤销或因任何原因必须退还。

第3.2节规定了服务商的赔偿问题。

在不限制任何受补偿方根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，服务机构特此同意赔偿各受补偿方因(无论直接或间接)以下原因而产生或产生的任何和所有赔偿金额：(A)信息包中包含的任何信息在信息包的日期不真实和正确(或者，如果信息包中声明该信息是在不同的日期，则为不同的日期)，或向任何该等赔偿提供的任何其他信息的不符合规定的情况下，服务机构同意赔偿每一方的赔偿金额：(A)信息包中包含的任何信息在其日期不真实和正确(或者，如果该信息在不同的日期，则为不同的日期)，或者没有向任何该等赔偿提供的任何其他信息。(B)服务商(或其任何高级职员)根据或被视为根据本协议或其任何其他交易文件所作的陈述、保证或陈述，在订立或被视为在订立当日是真实和正确的，(C)服务商未能遵守有关下列事项的任何适用法律、规则或条例：(C)服务商(或其任何高级人员)根据或被视为本协议或其任何高级人员根据本协议或其任何高级人员根据或被视为订立本协议或任何其他交易文件的日期所作的任何陈述、保证或陈述是真实和正确的；(C)该服务商未能遵守有关以下事项的任何适用法律、规则或条例(D)债务人对应收款池中的任何应收款或看来是应收款池中的任何应收款的付款的任何争议、索赔、抵消或抗辩(由于对该债务人破产解除的结果除外)，该争议、索赔、抵消或抗辩是由于或与该应收款的收款活动有关的；或(E)服务机构没有按照本条例的规定或其所属的任何其他交易单据履行其职责或义务，或(E)服务商没有按照本条例的规定或其所属的任何其他交易单据履行其职责或义务, 只有在以下情况下才不包括被赔偿金额：(A)有管辖权的法院的最终不可上诉判决认为，此类赔偿金额是由于寻求赔偿的被赔偿一方的严重疏忽或故意不当行为造成的，或(B)由于债务人的信用风险造成的。(A)有管辖权的法院的最终不可上诉判决认为，此类赔偿金额是由于寻求赔偿的被赔偿方的严重疏忽或故意不当行为造成的，或者(B)由于债务人的信用风险。

第四条
管理和收藏

第4.1节规定了服务商的任命。

(A)根据本节规定，应由不时被指定为服务商的人进行池应收账款的维修、管理和收取。在管理员通知欧文斯·康宁销售部在服务商违约持续期间指定新的服务商之前，欧文斯·康宁销售部特此被指定为服务商，并同意根据本协议条款履行服务商的职责和义务。在服务商违约持续期间，管理人可(在多数买方代理人的同意下)并应(在多数买方代理人的指示下)指定任何人(包括其本人)接替欧文斯·康宁销售或任何继任服务商为服务商，条件是任何这样指定的人应同意根据本协议条款履行服务商的职责和义务。

(B)在第(A)款规定的继任服务机构被指定后，欧文斯康宁销售公司同意终止其作为本协议项下服务机构的活动，其方式为行政长官认为有助于将该等活动的执行转移到新的服务机构，欧文斯康宁销售公司应与该新服务机构合作并给予协助。(B)根据第(A)款的规定，欧文斯康宁销售公司同意终止其作为本协议项下的服务机构的活动，其方式应有助于将该等活动的执行转移到新的服务机构。此类合作应包括查阅和转让相关记录(包括所有合同)以及

新服务商使用所有必要或需要的许可证、硬件或软件来收取集合应收款和相关担保。

(C)欧文斯·康宁销售公司承认，在作出执行和交付本协议的决定时，管理人、买方代理和买方依赖欧文斯·康宁销售公司的协议作为本协议项下的服务机构。因此，欧文斯·康宁销售公司同意，在没有行政长官和买方事先书面同意的情况下，它不会自愿辞去服务商的职务。

(D)允许服务机构可以将其在本协议项下的职责和义务转授给任何次级服务机构(每个次级服务机构均为“次级服务机构”)；但在每一次委托中(不包括按照以往惯例委托托收机构为非十大债务人在委托时拖欠的应收款提供服务的委托，这些应收款是根据当时的应收账款余额计算的)：(I)各该等分服务机构应书面同意履行所授权的职责，并且，除非多数买方代理人已书面同意对该十位债务人中的任何一位进行该授权。(I)每个该等分服务机构应书面同意履行所授权的职责，并在授权时以书面形式向该十个债务人中的任何一个授权。(I)每一个该等分服务机构应书面同意履行所授权的职责。(I)(I)各该等分服务机构应书面同意履行所授权的职责。(I)每一分服务机构应书面同意履行授权职责，(Iii)卖方、管理人、买方代理人和买方有权仅向服务商寻求履约，以及(Iv)与任何子服务商签订的任何协议的条款应规定，管理人可在本协议项下服务商终止时，通过通知服务商其终止该协议的意愿来终止该协议(服务商应向每个该等子服务商提供适当的通知)；但是，如果任何此类转授给发起人或其关联方以外的任何人，则管理人和多数买方代理人应事先书面同意这种转授。

第4.2节规定了服务商的主要职责。

(A)根据本协议和所有适用的法律、规则和法规，服务商应以合理的谨慎和勤勉以及信用证和托收政策，不时采取或促使采取一切必要或可取的行动来管理和收取每个应收账款池。服务商应将各自根据第一条有权获得的收款金额留在卖方和买方的账户中。服务商可以根据适用的信用证和托收政策，采取服务商认为适当的行动，包括修改、豁免或重组应收款和相关合同，以最大限度地提高应收款和相关合同的收款额，或反映信用证和托收政策允许的调整，或根据适用的法律、规则或法规或适用合同的要求进行调整；但是，就本协议而言，(I)该行动不应改变该应收账款池自与该应收账款池相关的原定到期日之日起仍未支付的天数，(Ii)该行动不应改变该应收款池作为本协议项下的拖欠应收款或违约应收款的状态，或限制任何买方、买方代理人或管理人在本协议或任何其他交易文件项下的权利，以及(Iii)如果服务机构根据本协议或任何其他交易文件对该应收账款池的状态进行限制，则该行动不得改变该应收账款池作为拖欠应收款或违约应收款的状态，或限制任何买方、买方代理人或管理人在本协议或任何其他交易文件项下的权利，以及(Iii)如果服务商未经行政长官事先书面同意，欧文斯康宁销售公司或该附属公司不得对任何应收账款池采取任何此类行动，该应收账款池的债务人当时是根据应收账款池未偿还余额计算的十大义务人之一

此时，如果根据紧接该服务商违约之前生效的信用证和托收政策，此类行为是不允许的。卖方应将与每个应收池有关的所有记录和文件(包括计算机磁带或磁盘)交付给服务商，服务商应根据卖方和管理人的各自利益(分别为买方的利益)持有所有记录和文件(包括计算机磁带或磁盘)。尽管本协议有任何相反规定，但如果终止事件已经发生并且仍在继续，管理人可以指示服务商(无论服务商是欧文斯康宁销售公司还是其他任何人)开始或解决任何法律诉讼，以强制收回任何违约应收账款，或取消或收回(如果适用)任何此类违约应收账款的相关担保。

(B)服务机构应在实际收到收款资金后，在切实可行的范围内尽快将不属于应收账款的任何债务的收款移交给卖方。如果服务机构不是欧文康宁销售公司或其附属公司，应应卖方的要求，在切实可行的范围内尽快向卖方交付其拥有的所有证明或与任何非应收债务有关的记录，以及其拥有的证明或与任何应收债务有关的记录的副本。

(C)服务机构在本合同项下的义务应在以下最晚的日期终止：(I)融资终止日期，(Ii)所购权益没有未偿还资本或折扣的日期，(Iii)LC参与总金额的100%存入LC抵押品账户的日期，以及(Iv)要求支付给买方、买方代理、管理人和任何其他赔偿请求的所有金额(或有、未主张的赔偿索赔除外)的日期终止后，如果欧文斯·康宁销售公司或其附属公司在终止之日不是服务商，服务商应立即将卖方以前提供给服务商或服务商已获得的与本协议相关的所有账簿、记录和相关材料交付给卖方。

第4.3节规定了银行账户安排。

在原定成交日期之前，卖方应与所有锁箱银行签订锁箱协议，并在每种情况下将其正本交付管理人。在终止事件继续期间，管理人可以(并应在多数买方代理人的指示下)在此后的任何时间通知各锁箱银行，管理人正在行使锁箱协议项下的权利，以进行以下任何或全部操作：(A)将锁箱账户(和其中的任何资金)的独家控制权转让给管理人(为买方的利益)，并对存入其中的资金行使独家控制权和控制权，(A)将锁箱账户(以及其中的任何资金)转让给管理人(为买方的利益)，并对存入其中的资金进行独家管辖和控制，(A)将锁箱账户(以及其中的任何资金)转让给管理人(为买方的利益)，并对存放在其中的资金行使独家控制权和控制权。(B)根据管理人的指示将发送到各个锁盒账户的收益重定向，而不是存入适用的锁盒账户；以及(C)采取适用的锁盒协议允许的任何或所有其他行动。卖方特此同意，如果管理人在任何时候采取前述规定的任何行动，管理人应对所有联营应收账款的收益(包括收款)拥有独家控制权(为了买方的利益)，卖方在此进一步同意采取管理人可能合理要求转让该控制权的任何其他行动。卖方或服务商此后收到的任何应收账款收益应立即发送给管理人，或由管理人另行指示。本合同双方特此

确认如果管理员在任何时候控制任何锁箱帐户，管理员对其中的资金没有任何权利超过应付给管理员、买方代理、买方、任何受补偿方、任何受影响的人或根据本协议或任何其他交易文件的任何其他人的未付金额，并且管理员应根据第4.2(B)节和第I条的规定分发或安排分发该等资金(在每种情况下，该等资金就如同该等资金是由服务机构持有的一样)。

第4.4节规定了强制执行权。

(A)在服务商违约发生后和继续期间的任何时间发生故障：

(I)如果管理人可以指示债务人直接向管理人或其指定人支付根据任何应收款池应支付的所有款项，

(Ii)管理人可指示卖方或服务机构向每一债务人发出买方在联营应收账款中的权益的通知，该通知须指示直接向管理人或其指定人(代表买方)付款，而卖方或服务机构(视属何情况而定)须发出该通知，费用由卖方或服务机构(视属何情况而定)承担；但如卖方或服务商(视属何情况而定)未将此通知各义务人，管理人(由卖方或服务商(视属何情况而定)支付费用)可如此通知各义务人，且

(Iii)如果管理人可以请求服务商，服务商应：(A)收集收集联营应收款和相关担保所需或需要的所有记录，并转让或许可后续服务商使用收取联营应收款和相关保证金所需或需要的所有软件，并在管理人选择的地点向管理人或其指定人(为买方的利益)提供这些软件，以及(B)将所有记录分开。(3)如果管理人提出请求，服务商应：(A)收集收集联营应收款和相关保证金所需或需要的所有记录，并转让或许可后续服务商使用所有必要或合乎需要的软件，并在管理人选择的地点向管理人或其指定人(为买方的利益)提供这些记录，以及(B)将所有记录分开将所有该等现金、支票及票据，并妥为背书或连同妥为签立的转让书，汇给署长或其指定人。

(B)在此，卖方特此授权管理人(代表每个买方集团)，并不可撤销地任命管理人为其事实上的受权人，拥有完全的替代权和完全的权力取代卖方(该任命伴随着利益)，在管理人的决定下，在终止事件发生后和在终止事件继续期间，以卖方的名义和代表卖方采取必要或适宜的任何和所有步骤，收取根据终止事件应支付的任何和所有金额或部分包括在代表收款的支票和其他票据上背书卖方的姓名，并强制执行此类集合资产。即使本款另有相反规定，如事实受权人所采取的任何行动证明是不足够或无效的，则依据上一句授予该事实受权人的任何权力，均不使该事实受权人负上任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实受权人任何义务。

第4.5节规定了卖方的责任。

(A)即使本协议有任何相反规定，卖方应：(I)履行与联营应收款相关的合同项下的所有义务(如果有的话)，其履行的程度与该联营应收款的权益未在本合同项下转让一样，且卖方应行使以下权利：(I)履行与联营应收款相关的合同项下的所有义务(如果有的话)，犹如此等联营应收款的权益未在本合同项下转让一样

管理人、任何买方代理或任何买方在本协议项下各自享有的权利不得免除卖方的此类义务，并且(Ii)在到期时支付任何税款，包括与集合应收账款及其创建和清偿相关的任何应付销售税。管理人、买方代理人和买方均不对任何集合资产负有任何义务或责任，也没有义务履行卖方或任何发起人在该集合资产项下的任何义务。

(B)欧文斯·康宁销售公司在此不可撤销地同意，如果欧文斯·康宁销售公司在任何时候不再是本协议项下的服务机构，它应(如果当时的服务机构提出要求)担任该服务机构的数据处理代理，并且欧文斯·康宁销售公司以这种身份执行应收款及其上的收款管理的数据处理职能，其方式与欧文斯·康宁销售公司在担任服务机构时执行此类数据处理职能的方式基本相同。(B)欧文斯·康宁销售公司在此不可撤销地同意，如果欧文斯·康宁销售公司停止担任本协议项下的服务机构，它应担任该服务机构的数据处理代理，并以这种身份执行应收款及其上的收款管理的数据处理职能。

第4.6节规定收取服务费。

(A)除(B)款另有规定外，应向服务机构支付相当于截至每月最后一天的应收账款每日平均未偿还余额的1.00%(“维修费费率”)的费用(“维修费”)，该费用(“维修费”)相当于截至每月最后一天的应收账款每日平均未偿还余额的1.00%(“维修费费率”)。买方应通过第1.4(D)条规定的分配方式支付买方应承担的费用份额，卖方应在每个结算日支付卖方应承担的费用份额。

(B)如果服务商不再是欧文斯康宁销售公司或其关联公司，服务费应为：(I)根据(A)款计算的金额，以及(Ii)后继服务商指定的不超过该后继服务商履行其作为服务商义务而招致的合理成本和支出总额的110%的替代金额，两者中以较大者为准。

第4.7节规定了管理员和买方代理的授权和操作。

(A)在此，每位买方和买方代理特此接受任命，并不可撤销地授权管理人代表其作为代理人采取行动，行使在此授予管理人的权力，并行使因此而合理附带的其他权力。(A)在此，每名买方和买方代理人均接受任命，并不可撤销地授权管理人代表其采取代理行动，行使授予管理人的权力，以及行使合理附带的其他权力。管理人应以其名义为每位买方按比例持有所购买的权益。除本协议中明确规定的职责或与任何买方或买方代理的任何受托关系外，管理人不得承担任何其他职责，且不得将任何默示义务或责任解读为本协议，或以其他方式对管理人存在任何默示义务或责任。管理人不承担，也不应被视为承担了对卖方或服务商的任何义务，或与卖方或服务商之间的信托或代理关系。尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反的规定，在任何情况下，管理人都不应要求管理人采取任何使管理人承担个人责任或违反本协议、任何其他交易文件或适用法律的规定的行动。本协议项下管理人的任命和授权应在以下最晚的日期终止：(I)融资终止日期；(Ii)没有未偿还的已购买权益的资本或折扣之日；(Iii)LC抵押品账户中全部LC参与金额的100%存入之日；以及(Iv)本协议规定卖方应向任何买方、管理人和任何其他受补偿方或受影响人士全额支付的日期。

(B)在此，每名买方在此接受在本协议附表四或在假设协议或转让补充协议中被指定为该买方集团的买方代理的各自机构的任命，据此该买方成为本协议的一方，并不可撤销地授权该买方代理根据本协议的规定代表其采取行动，并行使根据本协议的条款明确授予该买方代理的权力和职责(如果有)，并与其他机构一起行使该权力和履行该等职责。(B)在此，每名买方在此接受本协议附表四或假设协议或转让补充协议中指定为该买方集团的买方代理的任命，并不可撤销地授权该买方代理根据本协议的规定采取行动，并行使根据本协议条款明确授予该买方代理的权力和职责(如果有的话)。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，除本协议明确规定的义务或责任外，任何买方代理均不承担任何义务或责任，或与任何买方或其他买方代理或管理人之间的任何信托关系，也不应将任何默示义务或责任解读为本协议或以其他方式存在于任何买方代理身上。

(C)除本协议另有明确规定外，本第4.7条的规定完全是为了管理人、买方代理人和买方的利益，卖方或服务商均不享有本第4.7条任何规定项下作为第三方受益人或以其他方式享有的任何权利，但本第4.7条不影响管理人、任何买方代理人或任何买方根据本协议的其他规定可能对卖方或服务商承担的任何义务。此外，对于不是买方代理的买方代理，买方不应享有作为第三方受益人或根据本协议任何规定享有的任何权利。

(D)在履行本协议项下的职能和职责时，管理人应仅以买方和买方代理人的身份行事，不承担也不应被视为与卖方或服务商或其任何继承人和受让人承担任何义务或代理关系，或为卖方或服务商或其任何继承人和受让人承担任何义务或代理关系。在履行本协议项下的职能和职责时，每个买方代理应仅作为其各自买方的代理，不承担也不应被视为承担了与卖方、服务机构、不在该买方代理的买方小组中的任何买方、任何其他买方代理或管理人、或他们各自的任何继承人和受让人之间或为卖方、服务机构、任何不在该买方代理的买方小组中的任何买方承担任何义务或信托或代理关系。

第4.8节：管理人职责的性质；管理人职责的委派；免责义务。

(A)除非在本协议或其他交易文件中明确规定，否则管理人不应承担任何职责或责任。管理员的职责应是机械性和行政性的。在任何时候，管理员均不对任何人负有任何义务或责任，以调查或确认以管理员身份交付给其的任何信息或文件的正确性或准确性，也不对任何人(管理员除外)未能履行本协议或任何其他交易文件下的任何义务承担任何义务。管理人不得因本协议而与任何买方建立受托关系。本协议或任何交易文件中的任何明示或暗示的内容均不打算或将其解释为向管理人施加与本协议或任何交易文件有关的任何义务，除非本协议或其中明确规定。管理员不应在最初或持续的基础上有任何义务或责任向任何买方或买方代理提供有关卖方、任何发起人、欧文斯·康宁公司、任何附属服务商或与卖方、发起人、欧文斯·康宁公司、任何附属服务商或

服务机构，无论是在本合同日期之前或之后的任何时间归其所有。如果管理人寻求买方或买方代理人同意或批准采取或不采取本协议项下的任何行动，管理人应就此向每位买方(或代表其采取行动的买方代理人)或每位买方代理人(视情况而定)发送通知。行政长官应在买方和/或买方代理人(视情况而定)已指示行政长官根据本协议采取行动或不采取行动的任何时候，立即通知每一名买方代理人。

(B)行政长官可通过代理人或事实律师履行其任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项听取律师的意见。行政长官不对其以合理谨慎选择的任何代理人或事实律师的疏忽或不当行为负责。

(C)管理人及买方代理及其各自的任何董事、高级管理人员、代理或雇员均不对(I)经多数买方代理(或如属任何买方代理，则为该买方代理的买方集团中拥有该买方集团的多数总承诺的买方)的同意或指示而采取或遗漏的任何行动负责，或(Ii)在没有该等人士的严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或遗漏任何行动或遗漏(I)在没有该等人士的严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或遗漏(I)经多数买方代理(或如属任何买方代理，则为该买方代理的买方集团内的买方)同意或指示而采取或遗漏的任何行动。对于卖方、任何次级服务商、服务商、欧文斯·康宁公司、任何发起人或其任何附属公司所作的任何陈述、陈述、担保或其他声明，管理员不应对任何买方、买方代理或其他人员负责，(Ii)任何交易文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，(Iii)卖方、任何次级服务商、服务商、欧文斯·康宁公司、任何发起人或其任何附属公司的任何失职，或(Ii)任何交易文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，(Iii)卖方、任何次级服务商、服务商、欧文斯·康宁公司、任何发起人或或(Iv)满足附件II中规定的任何条件。管理人没有义务向任何买方代理人或买方确定或询问任何交易文件中包含的任何协议的遵守或履行情况，或检查卖方、服务商、任何发起人或其任何关联公司的财产、账簿或记录。

第4.9节记录了UCC的备案文件。

买卖双方均明确承认并同意，在本协议项下为完善所购权益从卖方向买方的转让而必须提交的各种UCC备案文件中，可以将管理人列为受让人或有担保的一方，此类列入仅是为了行政方便起见，目的是为了便于管理人员代表买方采取本协议项下的某些行动，且此类列入不会以任何方式影响买方作为所购权益的实益所有人的地位。在本协议项下，卖方和买方均明确承认并同意，在提交给买方的各种UCC备案文件中，可以将管理人列为受让人或有担保的一方，以完善所购权益从卖方向买方的转让，并且此类列出仅是为了行政方便起见，目的是为了代表买方采取本协议项下的某些行动。此外，除根据本第4.9节明确和具体承担的职责外，此类清单不应对管理人施加任何职责。

第4.10节关于代理人的信赖等。

管理人和买方代理人及其各自的董事、高级管理人员、代理人或员工均不对其作为管理人或买方代理人(视属何情况而定)根据本协议或与本协议相关而采取或不采取的任何行动负责，除非该人自身存在严重疏忽或故意行为不当。每个管理人和每个买方代理人：(I)可以咨询法律顾问(包括卖方的律师)、独立的公共会计师和由管理人选择的其他专家

并且不对其按照该律师、会计师或专家的建议真诚采取或遗漏采取的任何行动负责；(Ii)不向任何买方或买方代理人作出任何担保或陈述，也不对任何买方或买方代理人就本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述负责；(Ii)不向任何买方或买方代理人作出任何担保或陈述；(Ii)不向任何买方或买方代理人作出任何在本协议中或与本协议相关的陈述、担保或陈述；(Ii)不向任何买方或买方代理人作出任何担保或陈述；(Iii)无责任确定或查询卖方、服务机构、任何附属服务机构、欧文斯·康宁公司或任何发起人是否履行或遵守本协议的任何条款、契诺或条件，或检查卖方、服务机构、任何附属服务机构、欧文斯·康宁公司或任何发起人的财产(包括账簿和记录)；(Iv)不对任何买方或买方代理负责本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的正当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；及(V)根据本协议或任何其他交易文件的任何通知(包括电话通知)、同意书、证书或其他文书或书面文件(可能是传真方式)行事，不会在本协议或任何其他交易文件项下或就本协议或任何其他交易文件承担任何责任，这些通知、同意书、证书或其他文书或书面文件(可能是传真形式)是真实的，并由适当的一方签署或发送管理员可随时向买方和/或买方代理请求指示，买方代理可随时就本协议或任何其他交易文件的条款允许或要求管理员或买方代理采取或授予的任何行动或批准向其买方小组中的买方请求指示，并且如果及时请求此类指示，则该指示可由买方代理执行或批准，如果该指示被及时请求，则管理员或买方代理可随时向买方或买方代理请求指示，且买方代理可随时向其买方小组中的买方请求关于根据本协议或任何其他交易文件的条款允许或要求管理员或买方代理采取或授予的任何行动或批准的指示，并且如果及时请求此类指示, 管理人和/或买方代理绝对有权不采取任何行动或扣留任何批准，并且不对任何人承担任何责任，除非其收到多数买方代理的指示(在管理人的情况下，在买方代理的买方小组中持有大部分承诺的情况下，在任何买方代理的情况下(或在任何一种情况下，明确要求的情况下))，否则不承担任何交易文件下的任何行动的任何责任或扣留任何批准的任何责任，直到其收到来自多数买方代理的此类指示(在任何一种情况下，或在明确要求的情况下，在管理人员或买方代理持有该买方代理的买方小组中的大部分承诺的情况下)，且不对任何人承担任何责任，除非收到来自多数买方代理的此类指示(在任何一种情况下，在明确要求的情况下在不限制前述内容的情况下，(X)任何买方和买方代理均无权因管理人按照多数买方代理的指示根据本协议或任何其他交易文件行事或不行事而对管理人提起任何诉讼，且(Y)买方代理的买方小组中的任何买方均无权因该买方代理根据本协议或任何其他交易文件行事或不根据本协议或任何其他交易文件行事而对该买方代理人提起任何诉讼。(Y)任何买方代理人不得因该买方代理人根据本协议或任何其他交易文件行事或不根据本协议或任何其他交易文件行事而对该买方代理人提起任何诉讼。(Y)任何买方代理人均不得因该买方代理人根据本协议或任何其他交易文件行事或不根据本协议或任何其他交易文件行事而对该买方代理人提起任何诉讼。在所有情况下，管理人在根据本协议按照所需买方或所需买方代理人的请求采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或未采取的行动应对所有买方、所有买方代理人和管理人具有约束力。每名买方代理人在任何情况下都应受到充分保护, 或不根据本协议按照该买方代理的买方集团的买方的请求采取行动，并承担该买方集团的大部分承诺，任何该等要求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的行动应对该买方代理的买方集团和该买方代理的所有买方具有约束力。

第4.11节介绍管理员及其附属公司。

管理人及其关联公司一般可以与卖方、任何发起人、欧文斯·康宁公司、任何次级服务商或服务商、其各自的关联方以及任何可能与卖方、任何发起人、欧文斯·康宁公司、任何附属服务商或服务商或其任何关联方进行业务往来或拥有其证券的任何人进行任何形式的业务往来，就像它不是本协议项下的管理人一样，并且没有向任何买方代理或买方负责的义务。

第4.12节规定了终止事件的通知。

管理人或任何买方代理人均不应被视为知晓或通知任何终止事件或未成熟终止事件的发生，除非管理人、任何买方、服务商或卖方(就管理人而言)、任何买方代理人、任何其他买方代理人、任何买方、服务商或卖方已收到通知(就管理人而言)，并说明本合同项下已发生终止事件或未成熟终止事件，或如果管理员收到此类通知，应立即通知各买方代理。如果买方代理收到此类通知，则应立即通知管理员(除非该买方代理首先从管理员处收到该终止事件或未到期终止事件的通知)及其每个相关买方。管理人应根据多数买方代理人的指示，采取与终止事件或未成熟的终止事件有关的行动(除非此类行动另外需要所需买方、所有买方代理人或所有LC银行的同意)，但在管理人收到此类指示之前，管理人可以(但没有义务)采取或不采取管理人认为合乎买方和买方代理人最大利益的行动。

第4.13节规定了对管理员、买方代理和其他购买者；管理员和附属公司的不信赖。

(A)每个买方和买方代理人均明确承认，在买方的情况下，没有管理人和买方代理人，也没有管理人或任何其他买方代理人，在这两种情况下，他们各自的高级职员、董事、雇员、代理人、诉讼代理人或关联公司都没有向其作出任何陈述或担保，并且管理人或任何买方代理人此后也没有采取任何行动，包括对其事务的任何审查。(A)在此之前，每名买方和买方代理人均明确承认，在该买方的情况下，管理人和买方代理人、管理人或任何其他买方代理人均未向其作出任何陈述或担保，包括对其事务的任何审查；在这两种情况下，其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、诉讼代理人或关联公司均未向其作出任何陈述或担保每名买方及买方代理人向管理人及买方代理人(就买方而言)及管理人(就买方代理人而言)及管理人(就买方代理人而言)保证，其已独立且不依赖管理人、任何LC银行、任何买方代理人或任何买方，并根据其认为适当的文件和资料，对有关业务、营运、物业、前景、财务及其他条件和信誉的任何调查作出并将继续作出自己的评估除本协议特别要求交付的条款外，

管理人员不应有任何义务或责任向任何买方或买方代理提供任何有关卖方、欧文斯·康宁、服务机构或发起人或其任何关联公司的信息，这些信息分别由管理人员或买方代理，或他们各自的任何高级管理人员、董事、员工、代理、事实律师或关联公司所拥有，且买方代理没有任何义务或责任向任何买方提供有关卖方、欧文斯·康宁、服务机构或发起人或其任何关联公司的任何信息。

(B)任何买方、买方代理和管理人及其各自的任何关联公司均可向卖方、欧文斯·康宁、服务商或任何发起人或其任何关联公司发放信贷、接受存款，并通常与卖方、欧文斯·康宁、服务商或任何发起人或其任何关联公司从事任何类型的银行、信托、债务、实体或其他业务。关于根据本协议收购合格应收款，每名买方代理人和管理人在本协议下享有与任何买方相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同其不是该代理人一样，术语“买方”和“买方”应在适用的范围内包括每一名买方代理人和管理人以其个人身份。

第4.14节规定了赔偿问题。

每名相关的承诺买方同意按照其按比例分摊的比例赔偿管理人及其高级管理人员、董事、雇员、代表和代理人以及每一家信用证银行(在卖方、服务商或任何发起人未偿还的范围内，且不限制卖方、服务者或任何发起人的义务)，使其免受任何或所有责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、和解、费用、开支和/或任何种类或性质的付款的损害和损害。在此基础上，每一位相关的承诺买方同意按比例赔偿管理人及其高级管理人员、董事、雇员、代表和代理人以及每一家信用证银行(在不限制卖方、服务商或任何发起人的义务的范围内)。该信用证银行或该人应被指定为该信用证银行或该人的一方)，该信用证银行或该人可在任何时间由于交易单据所预期的任何交易或交易单据或与之相关的任何其他单据的签立、交付或履行而强加、招致或针对管理人、该信用证银行或该人提出的主张；然而，相关承诺买方不对管理人或任何LC银行的严重疏忽或故意不当行为所导致的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支付的任何部分负责，这些责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用、开支或支出由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。

第4.15节介绍继任管理人。

在向卖方、买方代理和服务机构发出至少三十(30)天的通知后，管理员可以辞去管理员职务。在多数买方代理人和卖方(只要没有终止事件继续)指定继任管理人，并且每家信用证银行和该继任管理人均已接受该任命之前，该辞职不得生效。一旦继任管理人接受其在本合同项下的指定为管理人，该继任管理人将继承并被授予卸任管理人的所有权利和义务，卸任管理人将被解除其在交易文件中的职责和义务。在任何即将退休的行政长官根据本条例辞职后，关于其在担任行政长官期间所采取或未采取的任何行动，第3.1和3.2节以及本第四条的规定应对其有利。

第4.16节介绍了结构剂。

本协议双方在此承认并同意，除第1.5条规定的收取费用的权利外，结构代理在本协议项下不享有任何权利、权力、义务、责任、责任或义务。卖方、管理人、买方和买方代理中的每一方均承认，在决定签订本协议和根据任何交易文件采取或不采取任何行动时，它不依赖、也不会依赖结构代理。

第4.17节介绍LIBOR通知。

本协议第1.23节提供了一种机制，用于在LMIR不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。管理人对“LMIR”定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率的管理、提交或任何其他事宜，或其任何替代或后续利率，或其替代利率或替换利率，不保证或承担任何责任，也不承担任何责任，也不对管理、提交或与“LMIR”定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率有关的任何其他事项承担任何责任。

第4.18节禁止错误付款。

(A)在此，每名买方同意：(I)如果管理人通知该买方，管理人已自行决定该买方从管理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该买方，或以其他方式错误地或错误地由该买方收到(无论该买方是否知道(无论是作为本金、利息、费用或其他方面的付款、预付款或偿还)，(I)如果该管理人通知该买方，该管理人已自行决定该买方从该管理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该买方，或以其他方式错误地或错误地接收到该买方(无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、手续费或其他方式)；如果买方单独和集体支付“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其部分)，则该买方应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)以当日资金(以如此收到的货币)向管理人退还该要求所涉及的任何该等错误付款(或其部分)的金额。连同自买方收到该错误付款(或其部分)之日起至该日向管理人偿还该金额之日起的每一天的利息，以隔夜银行资金利率和管理人根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率中较大者为准；(Ii)该买方不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或撤销的权利；(Ii)该买方不得主张对该错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或撤销的权利，两者中以较大者为准；(Ii)该买方不得主张对该错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或撤销的权利包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。管理人根据本条款(A)向任何买方发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款的情况下，每名买方在此进一步同意，如果其从管理人(或其任何关联人)收到的错误付款(I)的金额与管理人(或其任何关联人)就该错误付款发出的付款通知(“错误付款通知”)中规定的金额不同(差额极小)或日期不同，或(Ii)没有在该错误付款之前或之后附带的付款通知，则每名买方在此进一步同意：(I)收到管理人(或其任何关联人)的错误付款时，(I)金额不同于(除极小差额以外)，或(Ii)不是在该错误付款之前或伴随的付款通知中规定的金额对于这种错误的付款，已经犯了一个错误。每一买方还同意，在每种情况下，或如果买方以其他方式意识到错误付款(或

如果发生错误，买方应立即将该情况通知管理人，并应管理人的要求，迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个(1)个营业日)将买方收到的任何此类错误付款(或部分)的金额(或部分)退还给管理人，直至以隔夜银行资金利率和管理人根据银行同业拆借规则不时确定的银行同业补偿利率中较高的利率向管理人偿还该金额的同一天之日为止，但无论如何不得迟于该日之后的一(1)个营业日，买方应立即将该错误付款(或部分)退还给管理人，并应应管理人的要求，迅速将收到的任何此类错误付款(或部分)退还给管理人

(C)如果因任何原因收到错误付款(或部分错误付款)的买方未能追回错误付款(或部分错误付款)，则管理人应代位该买方对该金额的所有权利。(C)如果因任何原因未能从收到该错误付款(或部分付款)的买方处追回错误付款，则管理人应代位该买方对该金额的所有权利。错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行卖方、任何发起人、履约担保人或服务机构所欠的任何义务，除非在每一种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即管理人为进行该错误付款而从卖方、任何发起人、履约担保人或服务机构收到的资金。

(D)在管理人辞职或更换，或买方转让或替换权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或解除卖方在任何交易文件下的所有义务(或其中任何部分)后，各方在本第4.18条下的义务应继续存在。(D)在本第4.18条下，每一方的义务应在管理人辞职或更换或买方转让或更换、终止承诺或偿还、清偿或履行卖方在任何交易文件下的所有义务(或部分义务)后继续存在。

第五条
其他

第5.1条包括新的修正案等。

除非以书面形式修改或放弃本协议或任何其他交易文件的任何条款，或同意卖方或服务商离开本协议或任何其他交易文件，除非以书面形式，并得到多数买方代理人和(如果是修改)其他各方的书面同意，否则本协议或任何其他交易文件的任何条款的修改或放弃均无效；然而，该等修订不得(A)未经每名受影响的买方同意，(I)延长卖方或服务机构支付或存放任何收款的日期，或降低未偿还的金额或折扣率，或延长就资本的任何部分或欠买方的任何费用支付任何折扣的偿还日期或任何预定付款日期；(Ii)降低根据适用的费用函应支付的任何费用；(Iii)宽免或以其他方式免除任何资本的偿还，或更改任何买方的资本额或任何买方在购买权益中所占的比例；。(Iv)增加任何买方的承担；。或(V)修改或修改本5.1节的规定或“合格应收账款”、“多数买方代理”、“购买权益”、“预定承诺终止日期”的定义(根据本条款第一条的延期除外)、或(V)修改或修改“符合条件的应收款”、“多数买方代理”、“购买权益”、“预定承诺终止日期”的定义(根据本条款第一条的延期除外)。“终止日”或“总储备”或(Vi)修改或修改以上第(I)至(V)款中使用的任何定义术语(或在该定义术语中直接或间接使用的任何术语)，以规避该等条款中规定的限制的意图，以及(B)未经多数买方代理人同意，修改、放弃或修改任何明确要求该等多数买方代理人同意的条款；此外，只要没有这样的修正案, 放弃或同意可能对管理人或任何信用证银行的权利或义务产生不利影响的放弃或同意应在没有事先通知的情况下生效

受影响的人的书面同意。每项此类修订、豁免或同意仅在其给予的特定情况和特定目的下有效。任何买方代理人、任何买方或管理人未能行使本协议项下的任何权利，或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃行使本协议项下的任何权利，任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，也不排除行使任何其他或进一步行使本协议项下的任何权利或行使任何其他权利。

第5.2条适用于其他通知等。

除非本合同另有规定，否则本合同项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真或电子邮件通信)，并应亲自递送或通过传真、电子邮件或隔夜邮件发送到意向方的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码，该地址、电子邮件地址或传真号码列在本合同签字页(或根据其成为或成为本合同一方的任何其他文件或协议)上该当事人的姓名所列的地址，或该其他地址、电子邮件地址或传真。所有此等通知及通讯均为有效：(I)如已收到隔夜邮递，及(Ii)如以传真或电子邮件传送，则以电话或电子方式确认收据。

第5.3节规定了共同的继任者和受让人；可受让性；参与性。

(一)任命50名继任者和受让人。当本协议中提到本协议的任何一方时，此类提及应被视为包括该方的继承人和受让人；本协议中包含的由或代表本协议任何一方的所有契诺、承诺和协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。除4.1(D)节另有规定外，未经管理人、各买方代理和各信用证银行事先书面同意，卖方和服务商不得转让或转让其在本协议或任何交易文件项下的任何权利或委派其任何职责。

(B)鼓励更多的人参与。(I)除本协议另有明确规定外，任何买方均可向一名或多名人士(每名“参与者”)出售本协议项下的参与权益，以维护该买方的利益；但任何买方不得授予任何参与权，使该参与方有权批准对本协议或任何其他交易文件的任何修改或放弃。该买方应继续独自负责履行其在本协议项下的义务，卖方、服务商、各买方代理人和管理人应继续就该买方在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该买方打交道。买方不得与参与者达成协议，限制该买方同意本协议的任何修改、放弃或修改的权利，但需要所有买方同意的修改、放弃或修改除外。(Ii)尽管本条第5.3条(B)段(A)段或(I)段有任何规定，但每家LC银行均可将参与该LC银行进行的任何出资购买的全部或任何部分出售给另一家银行或其他实体，只要：(I)未经卖方同意，此类参与不得要求卖方向SEC提交登记声明；(Ii)任何此类参与的持有人无权要求该LC银行根据本条款采取或不采取任何行动，但此类参与的持有人不得要求该LC银行根据本条款采取或不采取任何行动未经该参与者同意，该信用证银行不会同意修改，

(Iii)卖方和服务机构应继续就该信用证银行在本合同项下的权利和义务单独和直接地与该信用证银行打交道；(Iii)卖方和服务机构应继续就该信用证银行在本合同项下的权利和义务单独和直接地与该信用证银行打交道。任何此类参与者均不享有本协议或交易文件项下的任何权利。每名出售股份的买方应仅为此目的作为卖方的代理人保存一份登记册，在登记册上填写每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在资本中的权益或本协议项下其他义务的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但买方没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、资本、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非该披露是必要的，以确定该承诺、资本、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式存在的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，该买方仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，管理员(以管理员身份)不负责维护参与者名册。

(C)接受相关承诺买家的转让。任何相关承诺买方可根据本合同的附录，按照附件G的形式，将其在本协议中的全部或部分权利和义务(包括其承诺)转让给一名或多名管理人、每家LC银行和相关买方代理中每一人均可接受的人(每人一名“与采购相关的承诺买方”)，并由每一名该等采购相关承诺买方签立任何经双方批准的变更(每人一份“转让补充书”)，以此作为与销售有关的权利和义务(包括其承诺)的全部或部分权利和义务，并由每名该等采购相关承诺买方自行决定是否以附件G的形式将其全部或部分权利和义务(包括其承诺)转让给该等销售相关的买方。相关买方代理和管理人并经卖方同意(前提是卖方同意不得无理拒绝、限制或推迟卖方的同意，并且如果(I)终止事件已经发生且仍在继续，或(Ii)任何相关承诺买方向(A)管理人、(B)任何其他相关承诺买方、(C)管理人的任何附属公司或任何相关承诺买方进行此类转让，则不需要该等同意。)(C)该管理人的任何附属公司或任何相关承诺买方；或(Ii)任何相关承诺买方向(A)管理人、(B)任何其他相关承诺买方、(C)管理人的任何附属公司或任何相关承诺买方进行此类转让。(D)由买方赞助或管理的任何商业票据管道或类似的融资工具，而该买方为其充当计划支持提供者，或通过其(直接或间接)为本协议项下的购买提供资金；(E)任何流动资金提供者；(F)任何计划支持提供者；或(G)以下任何人：(1)从事商业票据发行业务，以及(2)与管理人或有关承诺的相关买方或管理人的任何附属公司或有关承诺的买方有联系或由其管理的任何人在(I)被要求的各方签署转让补充条款时，(Ii)将转让补充条款的签署副本交付卖方、服务机构, 该等相关买方代理人及管理人及(Iii)采购相关承诺买方向销售相关承诺买方支付协定购买价格(如有)，则在该转让范围内，该出售相关承诺买方应免除其在本协议项下的义务，而该与采购有关的承诺买方在所有目的下均应为本协议的关联承诺买方，并享有本协议项下相关承诺买方的所有权利及义务，犹如其为本协议的原始方一样。销售的承诺额

可分配给该采购关联承诺买方的相关承诺买方应等于转让的销售关联承诺买方的承诺额，无论为此支付的购买价格(如果有的话)是多少。转让补充条款仅在必要的范围内是对本协议的修正，以反映该采购相关承诺买方作为“相关承诺买方”的加入，以及由此导致的销售相关承诺买方承诺的任何调整。

(D)向流动性提供者和其他计划支持提供者分配更多任务。任何管道买方可随时授予其一个或多个流动资金提供者或其他计划支持提供者参与其购买权益部分的权益。如果该管道买方将参与权益授予流动性提供商或其他计划支持提供商，则该管道买方应继续对履行其在本协议项下的义务负责。卖方同意，每个流动资金提供者和计划支持提供者都有权享受第1.7条和第1.8条的好处。

(E)接受管道购买者的其他转让。本协议各方同意并同意(I)任何管道买方转让、参与、授予购买权益(或其中任何部分)的任何部分或其任何实益权益的担保权益或以其他方式转让，包括但不限于与其商业票据计划相关的任何抵押品代理，以及(Ii)任何管道买方将其在本协议项下的所有权利和义务完全转让给该管道买方或任何其他人的任何流动性提供者或相关承诺买方；但除非受让人(X)是商业票据管道，且(I)主要从事购买类似于根据本协议购买的资产的商业票据管道，否则该管道买方不得在未经其相关承诺的买方事先同意的情况下，以及只要卖方没有继续发生终止事件(该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，对其在本合同项下的权利作出任何此类转让，除非受让人(X)是一条商业票据管道，且该商业票据管道(I)主要从事购买与根据本协议购买的资产相似的资产。(Ii)有转让管道买方的买方代理作为其买方代理，及(Iii)发行信用评级与转让管道买方的评级大致相若的商业票据或其他票据，或(Y)为该等管道买方的相关承诺买方或流动资金提供者。任何转让管道买方应向任何受让人交付一份转让补充文件，其中任何变更均经双方批准，并由该管道买方正式签署，将其在所购买权益中的任何部分转让给其受让人。该管道买方应立即(I)将此类转让通知本合同的其他各方，并(Ii)采取受让人合理要求的一切进一步行动，以证明受让人的权利, 在购买的权益中的该权益的所有权和权益，并使受让人能够行使或执行该管道买方在本合同项下的任何权利。受让人在购买的权益中转让其权益的任何部分后，将对该权益享有本协议项下的所有权利(除非卖方、相关买方代理人和受让人已就不同的折扣达成一致，否则此后应按出让管道买方确定的折扣率累计折扣额)。

(F)兑现某些承诺。在不限制任何买方向任何人出售或授予上文第五条所述权益、担保权益或参与的权利的情况下，任何买方可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证其作为买方在本协议项下的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；

质押或转让应解除买方在本合同项下的任何义务，或以任何此类质押或受让人代替买方作为本合同的一方。

(G)执行署长的任务。本协议以及本协议项下管理人的权利和义务可由管理人及其继承人和受让人全部或部分转让；但除非：(I)此类转让是给PNC的附属机构，(Ii)PNC担任管理人是非法的，或(Iii)存在终止事件，卖方已同意此类转让，同意不得无理拒绝、附加条件或拖延。

(H)管理代理机构。在不限制根据适用法律可获得的任何其他权利的情况下，购买者和每个流动资金提供者的权利可以通过其或由其代理人强制执行。

(一)公开信息披露；通知。每个转让人均可就本协议允许的转让向适用的受让人(同意受第5.6条约束)披露由服务商、卖方、任何买方代理人或管理人提供给该转让人的与服务机构、卖方或联营应收账款有关的任何信息(该受让人同意受第5.6节的约束)，或代表该服务机构、卖方、任何买方、任何买方代理人或管理人向该转让人提供的任何与服务机构、卖方或联营应收款有关的信息。该转让人应事先向卖方发出书面通知，将该转让人的权利和义务(包括购买权益的所有权)转让给除计划支持提供商以外的任何人。

第5.4节列出了所有的成本和费用。

根据本协议附件IV第1.7、1.19、3.1或第1(E)节的说明，但不限于此，卖方应在提出任何要求后10个工作日内向管理人、任何买方代理人和/或任何买方支付与(I)本协议和其他交易文件的准备、执行和交付(包括对任何条款的修改或豁免)有关的所有合理和有文件记录的成本和费用，包括但不限于合理和有文件记录的费用、费用和法律费用买方代理和买方因准备、签立和交付(A)(I)或(C)条款所规定的债权人间协议而招致的费用包括：(I)控制权变更的定义；(Ii)管理人(代表买方)在应收款、收藏品和其他集合资产上的权利的完善(和延续)，包括但不限于，管理人、买方代理人和买方的合理和有文件记录的费用、法律顾问的费用和开支；(Iii)如果终止事件管理人、买方代理人或买方强制执行交易文件规定的卖方、服务商或发起人的义务或应收账款项下的任何义务人的义务，包括但不限于管理人、买方代理人和买方的法律顾问的合理和有文件记录的费用、费用和开支，以及(Iv)如果终止事件已经发生并且仍在继续，则由管理人维护锁箱账户(和任何相关的锁箱)，包括但不限于(X)合理和有文件记录的费用买方代理人，买方, 与上述任何事项相关的任何流动资金提供者或计划支持提供者，或向管理人、任何买方代理、任何买方、任何流动资金提供者或任何其他计划支持提供者提供关于其在任何交易文件下的权利和补救措施的建议，(Y)管理人、买方代理人、买方、任何流动资金提供者或计划支持提供者与以下事项相关的所有成本和开支(包括合理且有文件记录的法律费用和开支)

执行交易文件和(Z)任何买方集团与执行和交付交易文件相关的任何评级机构费用，金额不得超过欧文斯康宁销售公司和买方代理在最初成交日期之前为该买方集团商定的金额，以及对任何交易文件的任何续签、豁免和修改；(Z)任何买方集团与欧文斯·康宁销售公司(Owens Corning Sales)就该买方集团商定的金额，以及对任何交易文件的任何续签、豁免和修订；但除非终止事件已经发生且仍在继续，否则卖方仅对管理人法律顾问的费用、费用和开支负责(该法律顾问可能代表管理人、买方代理人、买方、任何流动资金提供者和任何计划支持提供者中的任何一个或全部)。

第5.5节规定没有诉讼；付款限制。

(A)向卖方、服务商、管理人、LC银行、买方代理人和买方，以及所购买权益或其中任何权益的每名受让人，以及每名承诺购买所购买的权益或其中的权益的人，在此立约并同意不会根据任何联邦或州破产或类似法律对任何管道买方提起破产、重组、安排、无力偿债或清盘程序，或其他法律程序，或与任何其他人一起提起破产、重组、安排、破产或清盘程序，或根据任何联邦或州破产法或类似法律提起其他法律程序，或与任何其他人一起提起任何管道买方破产、重组、安排、破产或清盘程序，或其他根据任何联邦或州破产法或类似法律提起的法律程序。本款规定在本协议终止后继续有效。

(B)向服务机构、管理人、信用证银行、买方代理和买方以及购买权益或其中任何权益的每名受让人，以及承诺购买购买权益的每一人，特此约定并同意，在一年零一天之后，它不会根据任何联邦或州破产或类似法律对卖方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序，或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序，或根据任何联邦或州破产法或类似法律对卖方提起任何其他程序，并在一年零一天内同意不对卖方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序，或根据任何联邦或州破产法或类似法律对卖方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序只要事先征得多数买方代理人和每家信用证银行的书面同意，管理人可以采取任何此类行动。本款规定在本协议终止后继续有效。

(C)尽管本协议中有任何相反的规定，管道买方不应或没有义务支付根据本协议或任何其他交易文件应支付的任何金额(如有)，除非(I)该管道买方已收到可用于支付该等款项的资金，并且该资金在到期时不需要偿还该管道买方的票据，以及(Ii)在该付款生效后，或者(X)该管道买方可以根据管理该管道买方证券化计划的计划文件发行票据以对其所有未偿还票据进行再融资(假设该未偿还票据在此时到期)，或者(Y)所有该等管道买方票据均已全额支付。管道买方根据前一句话的实施未支付的任何金额，不应构成针对该管道买方的任何此类不足的索赔(定义见破产法第101节)或公司义务，除非并直至该管道买方满足上述第(I)和(Ii)款的规定。本款规定在本协议终止后继续有效。

第5.6节规定了保密问题。

除非适用法律另有要求，卖方和服务商中的每一方同意在与第三方沟通时或在其他方面对本协议和其他交易文件(及其所有草稿)保密；但本协议可被披露：(A)根据书面保密协议披露给第三方，其形式和实质令管理人和每名买方代理人合理满意；(B)如果卖方和服务机构的高级管理人员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、审计师、顾问或代表同意保密，且符合适用法律，则可向他们披露；(B)向卖方和服务机构的高级管理人员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、审计师、顾问或代表披露，但须遵守适用法律。(C)因本协议或任何其他交易文件所引起或与本协议或任何其他交易文件有关的任何法律程序，或为保全或维持该方在本协议或本协议项下的权利而进行的法律程序；。(D)如有司法管辖权的法院或任何监管程序(不论是否依据任何文件发现程序或其他程序)提出要求，。(E)依据任何法律(包括适用的证券交易委员会的规定)，。(F)向任何政府主管当局提出要求；。(C)就本协议或任何其他交易文件所引起的或与本协议或任何其他交易文件有关的法律程序，或为保全或维持该一方根据本协议或任何其他交易文件而享有的权利，。(G)与任何信贷协议或其他融资交易相关的任何人；及(H)在管理人、任何买方或任何买方代理人(视情况而定)披露之前，卖方或服务机构可在非保密基础上获得此类信息的范围。前一句中的限制不适用于本协议的任何其他一方向本协议任何一方披露的信息，即接收方已知的信息(除违反本节的情况外)，也不适用于以不要求保密的条款从另一来源收到的信息, 或非违反本节规定而可公开获得或变得可公开获得的信息。

管理人、买方和买方代理人均同意对信息保密(定义见下文)，但以下情况除外：(A)信息可披露给其联属公司及其各自的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和其他代表(有一项谅解，该等披露的对象将被告知该等信息的保密性质并被指示对该等信息保密)；(B)在任何评级机构要求或要求披露该等信息的范围内；或声称对其有管辖权的监管或类似机构(包括任何自律机构)，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在与行使本协议或任何其他交易文件或与本协议或任何其他交易文件有关的任何诉讼或程序，或根据本协议或其下的任何其他交易文件或根据本协议或其项下的权利的执行而确定的必要或适宜的范围内，(E)与行使本协议或任何其他交易文件或与本协议或任何其他交易文件有关的任何诉讼或程序，或根据本协议或其项下的权利的执行，(F)根据包含与本节的条款基本相同的条款的协议，向本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者、参与者或拟议参与者，(G)经卖方或服务机构同意，(H)在此类信息(X)变得公开的范围内，除非由于违反本节的行为，或者(Y)管理人、任何买方或任何买方代理人以非保密方式获得该信息(Y)，否则该等信息(X)可供管理人、任何买方或任何买方代理人以非保密方式获得；或(F)如果该信息(X)不是由于违反本节的规定而变得公开，或(Y)可由管理人、任何买方或任何买方代理人以非保密方式获得，(G)经卖方或服务商同意，(H)该信息(X)变得公开，服务商或任何发起人, (I)就对管理人、任何买方或任何买方代理人的任何监管审查，或按照管理人、任何买方或任何买方代理人的监管合规政策(如果该人认为有必要)，向政府监管当局提交

(J)任何评级机构或任何国家认可的统计评级机构，(K)任何计划支持提供商或潜在的计划支持提供商(如果他们同意保密)，以及(L)任何配售票据的机构。就本节而言，“信息”是指从履约担保人、卖方、服务商或任何发起人收到的与任何此等个人或其任何子公司或其各自业务的任何业务有关的所有信息，但在履约担保人、卖方、服务商或任何发起人披露之前，管理人、任何买方或任何买方代理人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但如果是从履约担保人、卖方、服务商或任何发起人或任何子公司收到的信息，则不在此限；如果是从履约担保人、卖方、服务商或任何发起人或任何子公司收到的信息，则不在此限；如果是从履约担保人、卖方、服务商或任何发起人或任何子公司收到的信息，则不在此限按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，本协议各方均承认并同意，管理人和每名买方代理人可以在管理人、任何买方代理人或任何买方维护的、任何评级机构根据17CFR§240.17G-5要求的互联网网站上张贴以下信息：(A)(I)在向任何评级机构披露的范围内，关于卖方、发起人、服务商、其附属公司及其每一个人的任何机密专有信息：(A)(I)在向任何评级机构披露的范围内，关于卖方、发起人、服务商、其附属公司及其每个人的任何机密专有信息，包括：(A)(I)在向任何评级机构披露的范围内，关于卖方、发起人、服务商、服务机构及其附属公司的任何机密专有信息(Ii)任何买方、任何计划支持提供商、任何买方代理或管理员收到的关于卖方或服务商的任何其他非公开信息(在每种情况下，只要此类信息被提供给评级机构)、(B)交易文档和(C)任何其他交易信息，以及(Ii)本协议和其他交易文件中拟进行的交易的谈判和执行，以及(Ii)任何买方、任何计划支持提供商、任何买方代理或管理员所收到的关于卖方或服务机构的任何其他非公开信息，(B)交易文档和(C)任何其他交易信息。

第5.7节规定了适用于法律和管辖权的问题。

(A)根据本协议，本协议应被视为根据纽约州国内法(为此包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条)订立并受纽约州国内法管辖的合同，但在本协议项下担保权益或补救措施的有效性或完美性受纽约州以外的司法管辖区法律管辖的范围内除外。

(B)允许与本协议有关的任何法律诉讼或程序可以在纽约州法院或美国纽约州南区法院提起；通过签立和交付本协议，本协议的每一方都同意对其本身及其财产享有这些法院的非专属管辖权。(B)允许与本协议有关的任何法律诉讼或程序都可以在纽约州或美国纽约南区的法院提起；通过签立和交付本协议，本协议的每一方同意接受这些法院的非专属管辖权。本合同的每一方

在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或今后可能会或今后就本协议或与本协议相关的任何文件在该司法管辖区提起的任何诉讼或诉讼的任何反对意见，包括对场地设置或基于法院不方便理由的任何反对意见。本协议双方均放弃任何传票、申诉或其他程序的面交送达，这些传票、申诉或其他程序可以通过纽约法律允许的任何其他方式送达。

第5.8节规定了对应方的执行。

本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

第5.9节规定了终止的存活期。

第1.7、1.8、1.10、1.18、1.19、1.20、3.1、3.2、4.14、5.4、5.5、5.6、5.7、5.10和5.14节的规定在本协议终止后继续有效。

第5.10节规定放弃陪审团审判。

在任何一方对任何其他一方或多方提起的任何诉讼、诉讼或其他任何类型的诉讼中，无论是合同索赔、侵权索赔或其他方面，本协议的每一方均放弃其各自的权利，对基于本协议或本协议拟进行的交易或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判。本合同双方同意，任何此类索赔或诉因均应在没有陪审团的情况下由法庭审判。在不限制前述规定的情况下，本协议各方进一步同意，对于寻求全部或部分质疑本协议或本协议任何条款的有效性或可执行性的任何诉讼、反诉或其他程序，本条款的实施将放弃各自由陪审团进行审判的权利。本豁免适用于本协议的任何后续修订、续订、补充或修改。

第5.11节涵盖了整个协议。

本协议和其他交易文件包含本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代此等人士之前或同时就本协议和本协议主题达成的所有协议和谅解，无论是口头的还是书面的。

第5.12节列出了两个标题。

本协议及本协议的任何附件、附表或附件的标题和标题仅供参考，不影响本协议或本协议的解释。

第5.13节规定了抵销权。

每名买方在此授权，在终止事件已经发生并继续(除其可能拥有的任何其他权利外)的任何时间，在没有提示、要求、拒付或其他明确放弃的通知的情况下，对卖方持有或欠卖方的任何押金和任何其他债务(包括由该买方的任何分支机构或代理机构持有或欠下的债务)进行抵销、挪用和应用(即使是或有或有的或未到期的)；但该买方应

第5.14节规定了买方集团的负债。

每份交易单据的每一方的义务仅为该人的公司义务。任何人的任何成员、雇员、高级管理人员、董事或公司的任何成员、雇员、高级管理人员、董事或公司的任何交易文件引起或基于任何交易文件而产生的任何义务或索赔不得追索；但是，本节不得免除任何该等人士因其自身的严重疏忽或故意不当行为而可能承担的任何责任。

第5.15节规定了恢复的分享。

每一买方同意，如果它通过抵销、司法诉讼或其他方式收到任何根据本协议应支付或可收回的金额的任何追回，其比例大于根据本协议应收到的或与本协议规定不一致的比例，则该追回的收件人应以现金购买欠其他买方的利息(作为资本返还或其他)，不作任何陈述或担保，但表示和担保该权益是由另一买方出售的，且不受该另一买方产生或授予的任何不利索赔的影响，则不作任何陈述或担保。在此情况下，每一买方均同意，该追回的收款人应以现金形式购买欠其他买方的利息(作为资本返还或其他形式)，但不包括该另一买方所产生或授予的任何不利索赔的陈述和担保如果此后向收件人收回全部或部分该金额，则应撤销该购买，并将购买价格恢复到该收回的程度，但不计利息。

第5.16节是《美国爱国者法案》(USA Patriot Act)的第5.16节。

每一位行政长官和每一位买方特此通知卖方和服务商，根据美国爱国者法案第三章酒吧的要求。根据第L.107-56条(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，行政长官和买方可能被要求获取、核实和记录卖方、服务机构和履约担保人的身份信息，这些信息包括名称、地址、税务识别号和其他有关卖方、服务机构和履约担保人的信息，这些信息将允许行政当局和买方根据“爱国者法”确定卖方、服务机构和履约担保人的身份。本通知是根据爱国者法案的要求发出的。卖方和服务商均同意不时向管理人和买方提供银行监管机构根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于爱国者法案)所要求的所有文件和其他信息。

第5.17节规定了留置权/UCC-3融资声明的发布。

双方同意，本协议将在管理人向卖方递交通知之日起终止，通知由本协议双方签署，通知卖方、服务机构和履约担保人根据本协议和所有其他交易文件向买方代理人、任何买方、管理人和任何其他交易文件提交通知，通知卖方、服务机构和履约担保人在本协议项下向任何买方代理人、任何买方、管理人和任何其他交易方提交通知，通知卖方、服务机构和履约担保人在本协议项下向任何买方代理人、任何买方、管理人和任何其他机构支付的贷款终止日期已经发生，没有未偿还和未注销的信用证(按照本协议条款抵押的信用证现金除外)，以及卖方、服务机构和履约担保人根据本协议和所有其他交易文件欠下的所有资本总额和所有其他金额在本协议终止时，(I)任何买方代理、任何买方、管理人和任何其他受补偿方或受影响人士在集合资产中的所有所有权权益或不利索赔应自动终止并解除，而无需采取任何进一步行动；(Ii)管理人、买方代理和买方应自行承担费用，交付并在适用的情况下签署和背书该等协议、文件和票据，以证明或实现解除担保权益、留置权和

第5.18节规定了对购买者、受影响实体和代理商的更换。

如果(I)任何受影响的人根据第1.7、1.8或1.10条要求赔偿，(Ii)任何买方是违约买方，或(Iii)任何买方未能同意对本协议的任何条款或任何其他交易文件的任何拟议的修订、修改、终止、放弃或同意，而这些修订、修改、终止、放弃或同意需要根据第5.1节的条款获得买方的批准，但该等修订、修改、终止、放弃或同意已征得多数买方代理人的同意；卖方可以自费安排将买方或受影响人士(视情况而定)转让给卖方、管理人和每家LC银行可接受的一家或多家金融机构，并按照第5.3条的规定将买方或受影响人士在本合同项下的所有权利和义务转让给卖方、管理人和每家LC银行，以换取该人在本合同项下或在任何其他交易文件项下所欠的全部金额的立即可用资金。

第5.19节：第一节。[已保留].

第5.20节规定了对EEA金融机构纾困的承认和同意。

尽管在任何交易文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何交易文件下产生的任何负债(如果该负债是无担保的)可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许EEA决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下可能由属于EEA金融机构的任何一方向其支付的任何该等法律责任；以及(A)允许EEA决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下可能由属于EEA金融机构的任何一方向其支付的任何该等债务；和

(B)评估任何自救行动对任何此类法律责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii)同意将该等负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他交易文件下关于任何此类债务的任何权利；或(Ii)同意将该等债务全部或部分转换为该EEA金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他交易文件下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与行使任何EEA决议授权的减记和转换权力相关的此类责任条款的变更。

[页面的其余部分故意留空]

特此证明，双方已促使本协议由其各自正式授权的签字人签署，自上文第一次写明之日起生效。

欧文斯·康宁应收账款有限责任公司
作为卖家


由以下人员提供：中国*
姓名：
标题：

地址：美国欧文斯康宁应收账款有限责任公司

**One One欧文斯康宁公园大道

俄亥俄州托莱多市，俄亥俄州43659

注意：美国财政部法律部
电话：北京：(419)2448-59345384

传真：(419)325-09340378
电子邮件：matthew.frklin@owenscorning.com

欧文斯·康宁销售有限责任公司
作为初始服务商


由以下人员提供：中国*
姓名：
标题：

地址：北京欧文斯康宁销售有限责任公司

*欧文斯康宁大道一号

俄亥俄州托莱多，俄亥俄州首府托莱多，43659

注意：摩根士丹利财务长首席财务官
电话：北京：(419)2448-59347217

传真：(419)325-0934N/A
电子邮件：Ken.Parks@owenscorning.com

PNC银行，全国协会，
作为管理员

由以下人员提供：中国*

姓名：

标题：

地址：加拿大PNC银行，全国协会

*在PNC广场参观塔楼。

*大楼位于第五大道300号11楼。

宾夕法尼亚州宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编：15222。

注意：记者罗宾·里厄尔·布莱恩·斯坦利(Robyn ReeherBrian Stanley)

电话：北京：(412)768-30902001

传真：电话：(412)762-9184803-7142.
电子邮件：brian.Stanley@pnc.com。

PNC资本市场有限责任公司，
作为结构剂

由以下人员提供：中国*

姓名：

标题：

地址：纽约PNC资本市场有限责任公司

*在PNC广场参观塔楼。

*大楼位于第五大道300号11楼。

宾夕法尼亚州宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编：15222。

注意：记者罗宾·里厄尔·布莱恩·斯坦利(Robyn ReeherBrian Stanley)

电话：北京：(412)768-30902001

传真：电话：(412)762-9184803-7142.
电子邮件：brian.Stanley@pnc.com

自由街基金有限责任公司(Liberty Street Funding LLC)
作为管道采购商


由以下人员提供：中国*
姓名：
标题：

地址：美国自由街基金有限责任公司(Liberty Street Funding LLC)

*全球证券化

*服务有限责任公司(LLC)

北京交通大学西47街114号南支路68号2310120室

纽约梅尔维尔，纽约1003611747。

注意：首席执行官吉尔·A·鲁索(Jill A.Russo)，副总统
电话：北京：(212)295-2742

传真：电话：(212)302-8767
电子邮件：www.jrusso@gssnyc.com

带一份复印件给其买方代理

:

地址：加拿大新斯科舍银行(Bank Of Nova Scotia)首席执行官

纽约国王大街西40号66楼。

加拿大安大略省多伦多的M5H 1H1

注意：新闻发言人达伦·沃德(Darren Ward)

电话：电话：(416)945-4060

传真：电话：(212)225-5274

电子邮件：@darren.ward@cotiabank.com

新斯科舍银行，
作为相关承诺购买者


作者：
姓名：
标题：

地址：加拿大新斯科舍银行(Bank Of Nova Scotia)首席执行官

纽约国王大街西40号。
大楼大楼63楼66楼。

加拿大安大略省多伦多航空公司M5H 1H1

注意：Paula ChachDoug Noe
电话：416865 6311945 4060

传真：416-350-1133传真：416-350-1133电子邮件：doug.noe@cotiabank.com

带一份复印件给其买方代理

:

地址：加拿大新斯科舍银行(Bank Of Nova Scotia)首席执行官

纽约国王大街西40号66楼。

加拿大安大略省多伦多的M5H 1H1

注意：新闻发言人达伦·沃德(Darren Ward)

电话：电话：(416)945-4060

电子邮件：@darren.ward@cotiabank.com

新斯科舍银行，
作为一家信用证银行


由：英国航空公司、美国航空公司、英国航空公司、美国航空公司和美国航空公司。
姓名：
标题：

地址：加拿大新斯科舍银行(Bank Of Nova Scotia)首席执行官

纽约国王大街西40号。
大楼大楼63楼66楼。

加拿大安大略省多伦多航空公司M5H 1H1

注意：Paula ChachDoug Noe
电话：416865 6311945 4060

传真：电话：416-350-1133

电子邮件：：Doug.noe@cotiabank.com

复印件为：

地址：加拿大新斯科舍银行(Bank Of Nova Scotia)首席执行官

纽约国王大街西40号66楼。

加拿大安大略省多伦多的M5H 1H1

注意：新闻发言人达伦·沃德(Darren Ward)

电话：电话：(416)945-4060

电子邮件：@darren.ward@cotiabank.com

新斯科舍银行，
作为买方代理


由以下人员提供：中国*
姓名：

标题：

地址：加拿大新斯科舍银行(Bank Of Nova Scotia)首席执行官

纽约国王大街西40号。
大楼大楼63楼66楼。

加拿大安大略省多伦多航空公司M5H 1H1

注意：Paula ChachDoug Noe
电话：416865 6311945 4060

传真：电话：416-350-1133。

电子邮件：：Doug.noe@cotiabank.com

复印件为：

地址：加拿大新斯科舍银行(Bank Of Nova Scotia)首席执行官

纽约国王大街西40号66楼。

加拿大安大略省多伦多的M5H 1H1

注意：新闻发言人达伦·沃德(Darren Ward)

电话：电话：(416)945-4060

电子邮件：@darren.ward@cotiabank.com

PNC银行，全国协会，
作为相关承诺购买者


由以下人员提供：中国*

姓名：

标题：

地址：加拿大PNC银行，全国协会

*在PNC广场参观塔楼。

*大楼位于第五大道300号11楼。

宾夕法尼亚州宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编：15222。

注意：记者罗宾·里厄尔·布莱恩·斯坦利(Robyn ReeherBrian Stanley)

电话：北京：(412)768-30902001

传真：电话：(412)762-9184803-7142.
电子邮件：brian.Stanley@pnc.com

带一份复印件给其买方代理

    

PNC银行，全国协会，

作为一家信用证银行


由以下人员提供：中国*

姓名：

标题：

地址：加拿大PNC银行，全国协会

*在PNC广场参观塔楼。

*大楼位于第五大道300号11楼。

宾夕法尼亚州宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编：15222。

注意：记者罗宾·里厄尔·布莱恩·斯坦利(Robyn ReeherBrian Stanley)

电话：北京：(412)768-30902001

传真：电话：(412)762-9184803-7142.
电子邮件：brian.Stanley@pnc.com

带一份复印件给其买方代理

PNC银行，全国协会，
作为买方代理

由以下人员提供：中国*

姓名：

标题：

地址：加拿大PNC银行，全国协会

*在PNC广场参观塔楼。

*大楼位于第五大道300号11楼。

宾夕法尼亚州宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编：15222。

注意：记者罗宾·里厄尔·布莱恩·斯坦利(Robyn ReeherBrian Stanley)

电话：北京：(412)768-30902001

传真：电话：(412)762-9184803-7142.
电子邮件：brian.Stanley@pnc.com

大西洋资产证券化有限责任公司
作为管道采购商


由以下人员提供：中国*
姓名：
标题：

地址：大西洋资产证券化有限责任公司

法国农业信贷银行(Credit Agricole Corporation)和法国农业信贷银行(Credit Agricole Corporation)

*投资银行

*
纽约纽约，邮编10019。

关注：债务资本市场-证券化
电话：212261-39963807

传真：电话：917-849-5584

电子邮件：http：//david.nunez@ca-cib.com；http：//www.david.nunez@ca-cib.com
邮箱：transaction.management@ca-cib.com

带一份复印件给其买方代理

法国农业信贷银行(Credit Agricole)公司和投资银行
作为相关承诺购买者


由：英国航空公司、美国航空公司、英国航空公司、美国航空公司和美国航空公司。
姓名：
标题：

地址：法国农业信贷银行(Credit Agricole Corporation)和瑞士信贷(Credit Agricole Corporation)

*投资银行

*
纽约纽约，邮编10019。

关注：债务资本市场-证券化
电话：212261-39963807

传真：电话：917-849-5584

电子邮件：http：//david.nunez@ca-cib.com；http：//www.david.nunez@ca-cib.com
邮箱：transaction.management@ca-cib.com

带一份复印件给其买方代理

法国农业信贷银行(Credit Agricole)公司和投资银行
作为买方代理


由以下人员提供：中国*
姓名：
标题：

地址：法国农业信贷银行(Credit Agricole Corporation)和瑞士信贷(Credit Agricole Corporation)

*纽约分行

*
纽约纽约，邮编10019。

关注：DCM证券化
电话：212261-39963807

传真：电话：917-849-5584

电子邮件：http：//david.nunez@ca-cib.com；http：//www.david.nunez@ca-cib.com
邮箱：transaction.management@ca-cib.com

附件一
定义

在本协定(包括其展品、附表和附件)中使用的下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)。除非另有说明，本附件中的所有章节、附件、展品和附表均指本协定的章节和附件、展品和附表。

“应计调整后净应收账款池余额”是指，在任何时候：(A)应收账款池净余额减去(B)特别保留的摊薄金额。

“实际份额”是指每个买方集团在任何时候的一个百分比，该百分比等于(A)该买方集团中每个买方的未偿还资本总额，加上(B)该买方集团中每个信用证银行的信用证参与额除以(Ii)风险敞口。

“调整后的信用证参与额”是指在任何时候，信用证参与额的总和减去当时信用证抵押品账户中持有的现金抵押品的金额。

“管理帐户”是指与本协议附表V中规定的名称相同的帐户，或由管理员以书面方式向服务机构指定的其他帐户。

“管理人”具有本协议序言中规定的含义。

“不利索赔”是指留置权、担保权益或其他费用或产权负担，或任何其他类型的优惠安排；不言而喻，任何以管理人为受益人或转让给管理人(为了买方的利益)不应构成不利索赔。

“受影响的人”具有本协议第1.7(A)节规定的含义。

对于任何人而言，“关联公司”是指：(A)直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何人，或(B)董事或高级管理人员：(I)该人或(Ii)第(A)款所述任何人的董事或高级管理人员，但就每个管道买方而言，关联公司应指其股本或会员权益(视情况而定)的持有人。就本定义而言，对任何人的控制应指直接或间接的权力：(X)投票选举该人的董事或经理的具有普通投票权的证券的25%或以上，或(Y)指导或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过证券所有权、合同、代理或其他方式。

“资本总额”是指所有买方在任何时候的未偿还资本总额。

“合计折扣”是指在任何时候，每个买方在该时间相对于每个买方资本的应计折扣额和未付折扣额的总和。

“信用证总参与额”是指，在任何时候，所有未提取信用证的未支取金额之和。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

任何买方通过发行票据以外的方式为任何资本(或其部分)提供资金的任何结算期的“替代利率”是指每年的利率等于：(I)仅就PNC而言，作为买方，(A)该结算期的日平均LMIR，或(B)如果基本利率根据第1.9条适用于PNC，则为该结算期的每日平均基本利率，或(Ii)对于除PNC以外的任何买方，(A)(I)该结算期的每日平均LMIR与(Ii)年利率0.75%的总和，或(B)如果基本利率根据第1.9或1.23节适用于该买方，则为该结算期的每日平均基本利率；然而，在多数买方代理人的指示下，终止事件存在期间任何一天的“替代利率”(X)(关于附件V(A)(Ii)、(E)或(L))，或(Y)关于任何其他终止事件的“替代利率”，应等于在其他适用的“替代利率”之上的年利率2.0%。

“反腐败法”是指欧文斯·康宁公司或其任何子公司不时适用于任何司法管辖区有关贿赂或腐败的所有法律、规则和条例。

“反洗钱法”是指适用于欧文斯·康宁公司或其子公司的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括“爱国者法”和“货币和外国交易报告法”(也称为“银行保密法”，“美国法典”第31编第511-5330节和“美国法典”第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用条款。

“适用法律”是指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用规定。

“转让和承担协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“假设协议”指实质上采用本协定附件F所列形式的协议。

“大西洋”指大西洋资产证券化有限责任公司。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理和有文件记录的费用、费用、开支和支出，以及所有内部律师的合理支出。

“自救行动”是指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就任何实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“破产法”系指不时修订的“1978年美国破产改革法”(“美国联邦法典”第11编第101条等)。

“基本利率”是指在任何一天内，不时生效的浮动年利率，该利率在任何时候都应等于以下各项中的最高者：

(A)将PNC不时公开宣布的该日的有效利率定为其“参考利率”。该“参考利率”由署长根据各种因素(包括此人的成本和期望回报、一般经济状况和其他因素)设定，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能为该公布的利率，也可能高于或低于该公布的利率。

(B)该日的最新联邦基金海外银行融资利率每年高出0.50%，以及

(C)取消该日的LMIR。

“巴塞尔协议”是指巴塞尔银行监管委员会(定义见下文)通过的第二个协议，按照适用法律、指导方针或任何政府当局(无论是否具有法律效力)的要求(或其任何组合)实施的程度和方式，作为此类协议和任何相关法律、指导方针或请求可被修改、补充、重述或以其他方式修改，包括但不限于巴塞尔银行监管委员会(包括但不限于巴塞尔III)和所有实施可能不时通过、修订或补充的每项协议的指导方针或要求。这里所说的“巴塞尔银行监管委员会”是指由十国集团(G10)中央银行行长于1974年成立的委员会。在本协议中，“十国集团”是指比利时、加拿大、法国、德国、瑞士、美国、意大利、日本、荷兰、瑞典和联合王国等11个国家，它们通常被称为“十国集团”或“十国集团”，以及它们的任何继承国。

对卖方而言，“受益所有人”是指以下各项：(A)直接或间接拥有卖方股本25%或以上的每一个人(如果有的话)；以及(B)对控制、管理或指导卖方负有重大责任的个人。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指在ERISA第3(2)节中定义的任何员工福利养老金计划，就其而言，卖方、任何发起人、欧文斯·康宁或任何ERISA附属公司，或在紧接之前的六年中的任何时候，都是ERISA第3(5)节中定义的“雇主”。

“BNS”指加拿大新斯科舍银行(Bank Of Nova Scotia)。

“美国银行锁箱账户”是指在卖方名下开立的锁箱账户，账户编号为8188057873，开户地点为美国银行，北卡罗来纳州。

“营业日”指下列任何日子(星期六或星期日除外)：(A)纽约纽约市的银行未获授权或未被要求关门；及(B)如果“营业日”的这一定义用于LMIR，则在伦敦银行间市场进行交易。

“资本”就任何买方而言，是指(I)就买方根据本协议第1.2(B)条和第1.1(B)条进行的所有资金采购而支付给卖方或代表卖方支付的总金额，以及(Ii)就任何为信用证银行的买方而言，由该信用证银行就信用证项下的所有提款支付的总金额，只要这些提款没有由卖方报销或由任何渠道买方或相关承诺买方提供资金。根据本协议第1.4(D)节的规定，不时因为该资本分配和使用的收款而减少的金额；但如该等资本因任何分派而减少，而其后该等分派的全部或部分被撤销或因任何理由而必须退回，则该等资本须按该项撤销或退回的分派的款额而增加，犹如该等分派并未作出一样。

对卖方而言，“受益所有权证书”是指管理人可接受的形式和实质上的证书(由管理人自行决定不时修订或修改)，除其他事项外，证明卖方的实益所有人。

“控制权变更”是指：(A)欧文斯·康宁不再直接或间接拥有100%的(I)卖方的会员权益，除(X)任何允许的留置权或(Y)卖方股权的质押以外的所有不利债权；但除非管理人和该质押权人以令管理人和每名买方代理人满意的形式和实质达成债权人间协议，或者(Ii)欧文斯·康宁销售公司的已发行和已发行股本；或(B)任何公司票据须于任何时间不再由发起人拥有，且无任何不利申索，但质押除外。

除非管理人与该质权人以令管理人及各买方代理人满意的形式及实质订立债权人间协议；或(C)欧文斯康宁信贷协议所界定的“控制权变更”，则不在此限。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：(I)任何法律、规则、条例或条约的任何规范性变更或通过或生效，(Ii)任何政府当局对任何法律、规则、法规或条约或其管理、解释或适用的任何规范性变更或变更，或(Iii)任何政府当局提出或发布任何请求、指南或指令(无论是否具有法律效力)。

“截止日期”是指2017年5月5日。

“收款”，就任何应收款而言，是指：(A)任何发起人、卖方、欧文斯·康宁销售公司或服务机构为支付就该等应收账款而欠下的任何款项(包括购买价格、财务费用、利息和所有其他费用)而收到的所有资金，或适用于就该等应收账款而欠下的款项(包括保险付款和出售或以其他方式处置相关债务人或任何其他直接或间接负有付款责任的人的收回货物或其他抵押品或财产的净收益)。(B)根据本协议第1.4(E)条被视为已收到的所有金额，以及(C)该集合的所有其他应收收益。

“承诺”指，对于任何相关承诺买方(或信用证银行)(视情况而定)，该相关承诺买方在截止日期、附表四或假设协议中规定的合并基础上，有义务就所有信用证项下的所有资金购买和所有信用证项下的所有提款支付的最高总额(对于LC银行，指该LC银行在任何时候有义务出具的信用证的最大未开出面值)，如适用的话，是指该相关承诺买方根据所有信用证项下的所有资金购买和所有提款而有义务支付的本协议项下的最高总金额(对于LC银行，指该LC银行在任何时候有义务出具的信用证的最大未开出面值)，如截止日期、附表IV或假设协议或假设协议中所述根据本协议第1.1(C)或1.2(F)节的规定，该金额可根据第5.3节的任何后续转让或与购买限额的变化相关的方式进行修改。为免生疑问，买方集团中所有相关承诺买家的承诺总和应等于该买方集团的集团承诺。

“承诺百分比”是指，对于买方集团中的每个相关承诺买方，该相关承诺买方的承诺除以该买方集团中所有相关承诺买方的所有承诺的总和。

“公司票据”具有“买卖协议”第3.13.2节规定的含义。

“集中百分比”是指：(A)对于任何A类债务人，30%；(B)对于任何B类债务人，15%；(C)对于任何C类债务人，10%；(D)对于任何D类债务人，3%；但只要Lowes Companies，Inc.将是B类债务人，

Lowes Companies，Inc.的“集中百分比”为20%；此外，只要(I)ABC Supply Co.，Inc.既不是A组义务人，也不是B组义务人，其“浓度百分比”就是11%；(Ii)只要TopBuild Corp.是D组义务人，TopBuild Corp.就是9%；(Iii)只要SRS Distribution Inc.是D组义务人，SRS Distribution Inc.就应该是9%；(Iv)Beacon Roofing Supply，Inc.只要Beacon Roofing Supply，Inc.就是9%，只要Beacon Roofing Supply，Inc.是D组义务人，SRS Distribution Inc.就是9%，(Iv)Beacon Roofing Supply，Inc.只要Beacon Roofing Supply，Inc.就是9%此外，管理人或任何买方代理人可随时以其唯一和绝对的酌情权终止前述但书中规定的任何义务人的任何特别集中百分比(每一项均为“特别集中百分比”)，在每种情况下，应提前二十(20)天向服务机构、卖方发出书面通知，且在该通知由买方代理人(管理人)交付的情况下，在终止时，应根据本定义确定有关该义务人的“集中百分比”。

“浓度储备”是指在任何时候，(A)总资本加上调整后的LC参与额，以及(B)(I)浓度储备百分比除以(Ii)1减去浓度储备百分比的乘积。

“集中准备金百分比”是指在任何时候，(一)34.0%和(二)(A)下列两项中较大的一项：(一)五(5)个最大的D类债务人应收账款余额之和(最多为每个债务人的集中百分比)，(二)三(3)个最大的C类债务人应收账款余额之和(最多为每个这样的债务人的集中百分比)，(三)两(2)最大的B类债务人应收账款余额之和(Iv)最大的A类债务人应收账款余额(不超过该债务人的集中百分比)除以(B)所有符合条件的应收账款的未偿还余额之和。

“管道买方”是指作为本协议一方的每一份商业票据管道，作为“管道买方”，或根据假设协议或其他规定成为本协议的一方的每一条商业票据管道。“管道买方”指的是作为“管道买方”加入本协议的每一条商业票据管道，或根据“假设协议”或以其他方式成为本协议的一方的每一条商业票据管道。

“导管采购商费率事件”是指在任何时候，如果任何导管采购商在紧接之前的两个结算期内的平均CP费率超过其他导管采购商在该结算期内的算术平均CP费率0.20%或更多，则任何导管采购商的平均CP费率都会超过该结算期的其他导管采购商的算术平均CP费率0.20%或更多。

“合同”就任何应收账款而言，是指产生该应收账款所依据的任何和所有合同、票据、协议、租赁、发票、票据或其他文书，或该等应收账款或债务人根据其成为或有义务就该等应收账款付款的证据。

“CP利率”是指，对于任何管道买方和资本任何部分的任何结算期：(A)相当于加权平均成本(由适用的买方代理确定，并应包括配售代理和交易商的佣金)的年利率、因该人的票据在非该管道买方收到相应资金的日期到期而产生的递增账面成本、该管道买方的其他借款(任何计划支持协议项下的借款除外)；以及(A)与加权平均成本相当的年利率(由适用的买方代理确定，并应包括配售代理和交易商的佣金、该人票据在非该管道买方收到相应资金的日期到期所产生的递增账面成本)、该等管道买方的其他借款(根据任何计划支持协议除外)。

发行票据或与发行票据相关的任何其他成本)，或与发行票据有关的费用，全部或部分由适用的管道买方分配以资助或维持该部分资本(也可部分分配给该管道买方的其他资产的资金)；但如果该利率的任何部分是贴现率，则在计算该部分资本在该结算期的“CP利率”时，适用的买方代理应对该部分使用转换后的利率此外，即使本协议或其他交易文件中有任何相反的规定，卖方同意，就任何结算期内由管道买方按CP利率提供资金的任何部分的资本，应向管道买方支付的任何折扣额应包括相当于为该部分资本提供资金或维持该部分资本而发行的未偿还票据面值部分的金额，该部分相当于该等票据收益中用于支付为该部分资本提供资金或维持该部分资本的到期票据的利息部分。在该等到期票据到期日之前，该等管道买方并未就该利息部分收到利息支付(就前述而言，该债券的“利息部分”等于该债券的票面金额超过该管道买方从发行债券所得的净收益, 除非该等票据以计息方式发行，其“利息部分”将相等于该等票据到期时应累算的利息金额，或(B)在假设协议或转让补充协议或其他文件中指定为该等管道买方的“CP利率”的任何其他利率，据此该人士成为本协议的管道买方一方，或该等管道买方不时向卖方、服务机构及适用的买方代理提供的任何其他书面文件或协议中指定的“中央汇兑利率”(CP利率)，或(B)在假设协议或转让补充协议或其他文件中指定为该等管道买方的“CP利率”的任何其他利率，或该等管道买方不时向卖方、服务机构及适用的买方代理提供的任何其他书面或协议。在多数买方代理人的指示下，在存在终止事件(X)(关于附件V(A)(Ii)、(E)或(L))或(Y)关于任何其他终止事件的任何一天内，任何管道买方的“CP利率”应为高于其他适用CP利率的年利率2.0%。

“法国农业信贷银行”是指法国农业信贷银行公司和投资银行。

“信用证和托收政策”根据上下文可能需要，指发起人在截止日期生效并在本协议附件一中描述的、并根据本协议的规定进行修改的应收款信用证和托收政策和做法。“信用证和托收政策”指根据本协议的规定修改的发起人在截止日期生效的应收款信用证和托收政策和惯例。

“未偿还天数”指截至该日历月最后一天计算的金额，等于：(A)截至该日历月最后一天的最近三个日历月的每一个日历月的未偿还余额的平均值除以(B)(I)发起人在截至该日历月最后一天的最近三个日历月内发起的所有应收账款的初始未偿还余额合计除以(Ii)90。

“债务”对任何人来说，在任何时候都是指(I)该人因借款或财产或服务的延期购买价格而欠下的所有债务，(Ii)根据所有信用证、银行承兑汇票、银行担保、保证金和上诉保证金以及为下列目的而发行的类似义务可提取或支付的最高金额。

(Iii)该人的所有资本化租赁义务的总额；(Iv)该人支付指定购买价格购买货品或服务的所有义务，不论是否交付或接受，即收取或付款及类似的义务(不包括逾期未超过六十(60)天的普通贸易账户)；(V)该人的所有或有义务；及(V)该人的所有或有义务，不论是否交付或接受，即收取或付款及类似的义务(未逾期超过六十(60)天的一般贸易账户除外)；及(V)该人所有资本化租赁义务的总额；及(Iv)该人支付指定购买价格的所有义务，不论是否交付或接受，即收取或付款及类似义务(未逾期超过六十(60)天的普通贸易账户除外)，(V)该人的所有或有义务(Vi)任何利率保障协议、任何其他对冲协议或按市价厘定的任何类似类型协议下的所有责任；(Vii)该人士的所有表外负债；及(Viii)该等债务的任何担保。

“违约比率”是指截至每个日历月最后一天的比率(以百分比表示，并四舍五入至1%的最接近1/100，向上舍入1%的千分之5)，方法是：(A)该月内所有违约应收款的未偿还余额合计，除以(B)发起人在该月前六个日历月内产生的所有应收账款的初始未偿还余额合计。

“默认应收账款”是指应收账款：

(A)关于任何付款或其部分自相关发票中规定的原定到期日(或仅就应收款而言，在应收款产生时或在应收款产生之前，服务商的账簿和记录中规定的原定到期日)至该应收款的到期日晚于该发票中规定的到期日，超过120天仍未支付的日期；或

(B)关于(I)破产程序应就其债务人或对其负有义务或拥有与其有关的任何相关抵押品的任何其他人而发生的情况，或(Ii)已被注销为无法收回的适用发起人或卖方账簿的情况。

“违约买方”是指下列买方：(I)未能在第1.2(B)条规定的款项到期之日的一个营业日内向管理人提供该款项的任何部分，或(Ii)已书面通知卖方、任何买方或管理人，表示其不打算履行本协议项下的任何资金义务，或已公开声明不打算履行本协议项下或其承诺延期的其他协议项下的资金义务；或(Ii)已向卖方、任何买方或管理人书面通知其不打算履行本协议项下的任何资金义务，或已公开声明不打算履行本协议项下的资金义务，或一般情况下，不打算履行本协议项下的资金义务或承诺展期的其他协议项下的一般资金义务

“不足份额”是指，对于每个买方集团，在任何时候，一个百分比等于(I)该买方集团的应课差额份额超过其实际份额，和(Ii)0%中的较大者。

“拖欠比率”是指截至每个日历月最后一天计算的比率(以百分比表示，四舍五入至百分之一的最接近百分之一，百分之一向上舍入百分之一的千分之五)，除以：(A)所有应收账款总额

若(B)所有应收账款在该日的未偿还余额合计为拖欠应收账款，则(B)在该日所有应收账款的未付余额合计为拖欠的应收账款。

“拖欠应收款”是指自相关发票中规定的原始到期日起90天以上仍未支付任何款项或部分款项的应收款(如果是应收款，则仅在应收款的情况下，如果债务人和发起人已约定该应收款的到期日晚于该发票中规定的到期日，则仅在应收款的情况下，该应收款的到期日在服务商的账簿和记录中规定的原始到期日)。

“摊薄展望期”是指，对于任何日历月，截至该日历月最后一天计算的比率(以百分比表示，舍入到最接近的百分之一，百分之一向上舍入为百分之一，百分之一向上舍入为千分之五)：(A)发起人在该日历月内产生的所有应收账款的初始未偿余额合计与(B)该日历月最后一天的应收账款净额之间的比率(以百分比表示，并四舍五入至最接近的百分之一，百分之一向上舍入为千分之五)：(A)发起人在该日历月内产生的所有应收账款的初始未偿还余额合计；

“摊薄比率”是指截至每个日历月的最后一天计算的比率(以百分比表示，舍入到百分之一的最接近百分之一，向上舍入到百分之一的千分之五)，方法是：(A)卖方根据本协议第1.4(E)(I)条在该日历月内支付或欠下的付款总额(不包括与特别保留的稀释金额有关的任何此类付款)除以(B)发起人产生的所有集合应收账款的总初始未偿余额；(B)由发起人产生的所有集合应收账款的初始未偿余额合计(A)本协议第1.4(E)(I)条规定卖方在该日历月内支付或欠下的款项总额(不包括与特别保留的摊薄金额有关的任何此类付款)除以

“稀释准备金”是指在任何一天，等于：(A)服务机构在该日营业结束时的资本总额加上调整后的LC参与额乘以(B)(I)该日的稀释准备金百分比，再除以(Ii)100%减去该日的稀释准备金百分比。

“稀释储备百分比”是指在任何一天，(A)稀释水平乘以(B)(I)最近十二个历月的平均稀释比率的2.25倍和(Ii)尖峰因子的乘积。

“折扣”是指，就任何买方而言：

(A)在任何结算期内为任何买方的任何部分资本提供资金，但该部分资本将由该买方在该结算期内通过发行票据提供资金：

CPR x C x ED/360

(B)在任何结算期内为任何买方的任何部分资本提供资金，但在该结算期内，该部分资本将不会由该买方通过发行票据提供资金，或者，如果LC银行已经或已经被视为已经进行了与任何提款相关的资金购买，则该部分资本将不会由该买方通过发行票据的方式提供资金(如果LC银行已经或已经被视为已经进行了与A项下的任何提款相关的资金购买)

根据本协议第1.14条未获偿付的信用证：

AR x C x ED/年

其中：

AR*=*

C*=*；

CPR*

ED*=*；

如果资本的这一部分是基于：(I)LMIR，360天，和(Ii)基本利率，365或366天(视适用情况而定)；

但本协议的任何条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高折扣额的折扣；此外，如果任何分配在任何时候全部或部分被撤销或因任何原因必须退还，则资本部分的折扣不得被视为通过任何分配支付。

“提款日期”具有本协议第1.14节规定的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“合格应收账款”是指任何时候的应收账款池：

(A)其债务人是：(I)(A)美国居民或(B)非美国居民；(Ii)不是政府或政府分支机构、附属机构或机构；(Iii)不受任何破产程序的约束；(Iv)不是欧文斯·康宁的附属公司、卖方或任何发起人；以及(V)不是受制裁的人，

(B)在美利坚合众国只以美元计价及须支付的债务，而债务人已获指示就该债务将收款汇入在美利坚合众国的锁盒或锁盒帐户，(由1997年第80号第103(2)及(2)条修订；由1997年第80号第103(1)及(2)条修订；由1997年第80号第103(1)及(2)条修订；由1998年第25号第2条修订)

(C)应收账款的到期日(无论是在相关发票上还是在服务机构的账簿和记录上)的到期日在该应收账款的原始发票日期后180天以内的应收账款，

(D)根据经妥为授权的在适用发起人的通常业务过程中出售和交付货品或服务的合约而产生的费用，

(E)根据妥为授权而具有十足效力及作用的合约所产生的责任，而该合约是有关债务人的法律、有效及具约束力的义务，并可按照该合约的条款对该债务人强制执行，

(F)在所有实质性方面符合所有现行适用法律、裁决和条例的规则，

(G)不属任何争议、抵销、扣留、抗辩、不利申索或除准许留置权以外的其他申索标的的应收账款；但该等应收账款中只有受前述任何一项规限的部分，才当作依据本条(G)不符合资格，

(H)满足适用信用证和托收政策所有适用要求的银行，

(I)除根据本协定第4.2节允许外，自创建以来未被修改、放弃或重组的协议，

(J)卖方拥有良好及有市场价值的所有权，除准许留置权外，没有任何不利申索，并可由卖方自由转让(包括未经有关义务人同意)的财产，

(K)管理人(代表买方)应在一定范围内拥有有效且可强制执行的不可分割的所有权或担保权益的资产

购买的权益，以及与之相关的担保和收藏品中有效的和可强制执行的第一优先权完善担保权益，在每一种情况下都没有任何除允许留置权以外的任何不利索赔，

(L)构成“UCC”定义的“账户”或“无形支付”，且没有文书或动产纸证明的资产，

(M)既不是违约应收账款也不是拖欠应收账款的债务，

(N)发起人、出卖人或服务机构均未与有关义务人订立任何抵销安排的应收账款；但该等应收账款中只有受前述规定规限的部分，才应视为根据本条第(N)款不符合资格。

(O)有关债务人所有拖欠应收账款的未偿还余额之和不超过所有该等债务人的应收账款未偿还余额的35.00%的项目；以及

(P)代表债务人赚取和应付的不受发起人或卖方履行额外服务限制的应收账款，该应收账款应由服务商开具发票或开具发票。(P)表示债务人赚取和应付的金额不受发起人或卖方履行附加服务的限制，该应收账款应由服务商开具账单或发票。

*任何人士的“股权”是指该人士的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何优先股、任何有限或一般合伙权益、合作社的任何会员权益及任何有限责任公司会员权益。

“ERISA”系指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”和任何类似的后续法规，以及在这些法令下的裁决和条例，在每种情况下均为不时有效。对ERISA章节的引用也指任何后续章节。

“ERISA附属公司”是指：(A)与卖方、任何发起人或欧文斯·康宁(Owens Corning)属于同一受控公司集团(按“国税法”第414(B)节的含义)的任何公司，(B)与卖方、任何发起人或欧文斯·康宁(Owens Corning)共同控制(按“国税法”第414(C)节的含义)的贸易或企业(不论是否合并)，或(C)同一附属服务集团的成员(在第(A)款所述的任何公司或第(B)款所述的任何行业或业务。

“错误付款”的含义与第4.5(A)节所赋予的含义相同。

“错误付款通知”的含义与第4.5(A)节所赋予的含义相同。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“超额集中”是指以下金额的总和：(1)应收账款池中每个债务人当时符合条件的应收账款余额超过该债务人的集中度百分比乘以应收账款池中当时所有符合条件的应收账款的未偿还余额，再加上(2)债务人为加拿大居民的应收账款池中所有符合条件的应收账款的未偿还余额合计超过2.00%的金额；(2)应收账款池中每个债务人当时在应收账款池中的合格应收账款余额超过2.00%的金额乘以应收账款池中当时所有符合条件的应收账款的未偿还余额合计超过2.00%的金额加上(Iii)债务人为非美国居民(加拿大居民除外)的应收账款池中所有当时符合条件的应收款的未偿余额合计超过应收款池中所有符合条件的应收款的未偿余额总额的2.00%加(Iv)应收账款池中到期日大于120天但不到180天的所有符合条件的应收款的未偿余额合计的金额，加(Iv)应收账款池中到期日大于120天但不到180天的所有符合条件的应收账款的未偿余额合计余额超过应收账款池中所有符合条件的应收账款总额的2.00%，且应收账款池中的债务人是加拿大居民以外的非美国居民

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“排除买方集团”具有本协议第1.22节规定的含义。

“已排除应收账款”是指欧文斯康宁销售公司在以下方面欠发起人的债务和其他义务：

(I)来自欧文斯康宁销售公司欧文斯康宁OEM绝缘产品部门的应收账款；

(Ii)欧文斯康宁销售公司的共生产品部门产生的应收账款；

(Iii)来自欧文斯康宁销售的OC汽车部门的应收账款；

(Iv)欧文斯康宁Salesany发起人欠欧文斯康宁或其任何子公司的应收账款；

(V)偿还欧文斯康宁销售的债务或其他债务，并在原定成交日由文书证明；或

(Vi)2013年10月1日或之后欧文斯康宁销售产生的、由帝斯曼工程塑料公司及其子公司欠下的应收账款。

“免税”对于管理人、买方、买方代理人或任何其他收款人而言，是指(I)对净利润或净利润、总资本或净值、特许经营或分支机构利润税或任何类似税项征收的税，或由卖方在本协议项下的任何义务或因此而支付的任何付款的收款人，以及(I)对净利润或净利润、总资本或净值、特许经营税或分支机构利润税或任何类似税项征收的税，或由其衡量的税。

司法管辖区对做生意征收的任何税收(A)根据该接受者成立或组织的适用法律，(B)该接受者的适用办事处或分支机构所在的地方，或(C)该接受者现在或以前有联系(但不包括仅因该接受者已签署、交付、强制执行、成为当事人、履行其义务、收到付款、接收或完善担保权益或根据本协议条款从事任何其他交易而产生的联系)而导致征收此类税的任何税收。(Ii)依据《国税法》第1471至1474条规定扣缴或评定的任何税项，除非卖方在署长(代表外国收款人)提出合理要求后，没有及时提供为使署长或外国收款人遵守《国税法》第1471至1474条或与国税局订立协议而需要或合理要求的、准确填写并令署长合理满意的任何资料、表格、文件或证明，如果卖方按照本条款第(Ii)款行事，则根据《国内税法》第1471至1474节缴纳的任何此类税款将不会被评估；以及(Iii)由于任何外国接受者未能提供第1.10(E)节所述的表格而需要预扣或评估的任何税款。

“退出通知”具有本协议第1.4(B)(Ii)节规定的含义。

“退出买方”具有本协议第1.4(B)(Ii)节规定的含义。

“风险敞口”是指在任何时候，总资本加总信用证参与额的数额。

“融资终止日期”是指：(A)预定承诺终止日期，(B)根据本协议第2.2条确定的日期，(C)管理人收到卖方关于其选择终止购买融资的书面通知之日后30天的日期，以及(D)就任何LC银行或任何相关承诺买方而言，该LC银行或相关承诺买方的预定承诺终止日期。

“FAS 166/167”具有本协议第1.7(D)节规定的含义。

“财务会计准则委员会”具有本协议第1.7(A)节规定的含义。

“联邦基金利率”是指在指定为H.15(519)的每周统计新闻稿或任何后续出版物中规定的任何一天的年利率，该出版物由联邦储备委员会(包括任何此类后续出版物，“H.15(519)”)发布，标题为“Federal Funds(Efficient)”。如果在任何相关日期，该汇率尚未在H.15(519)中公布，则该日的汇率将以指定为下午3：30的每日统计发布中的汇率为准。纽约联邦储备银行出版的美国政府证券或任何后续出版物的报价(包括任何此类后续出版物，“综合下午3：30报价“)，标题为”联邦基金有效利率“。如果在任何相关日期尚未在H.15(519)或综合指数中公布适当的汇率，则下午3：30。报价时，该日的汇率将以所确定的算术平均值为准。

由隔夜联邦基金管理人对上午9：00之前安排的最后一笔隔夜联邦基金交易的利率(纽约时间)当天，由行政长官挑选的纽约市联邦基金交易的三名主要经纪人中的每一人。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会，或任何继承其任何主要职能的实体。

“费用函”具有本协议第1.5节规定的含义。

“费用”是指卖方根据适用的费用函应支付的费用。

“惠誉”是指惠誉公司。

“外国收件人”具有第1.10(E)节规定的含义。

“出资购买”是指(I)根据第1.2(B)条或(Ii)条被视为卖方根据第1.1(B)条提出要求的购买，其收益用于代表卖方向信用证银行偿还卖方在信用证项下开具的款项。

“政府行为”具有本协议第1.19节规定的含义。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他行政区、其任何中央银行(或类似的货币或监管当局)、行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何机构或实体，包括任何法院，以及由上述任何人通过股票或资本所有权或其他方式拥有或控制的任何人。

“A组债务人”是指任何短期评级至少为：(A)被标准普尔评为“A-1”的债务人(或其母公司或多数股东，如果该债务人未被评级)，或如果该债务人没有标准普尔的短期评级，则被标准普尔给予该债务人、其母公司或其多数股东(视情况而定)的“A+”或更好评级的任何债务人，其长期优先无担保和无信用增强型评级(视情况而定)的任何债务人或其母公司或多数股东(视情况而定)的短期评级至少为：(A)标准普尔对其的短期评级为“A-1”，或如果该债务人没有标准普尔的短期评级，则该债务人的评级为“A+”或更好。或者，如果该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“Al”或更高；不过，倘若该债务人只获其中一间评级机构评定评级，而该债务人符合上述(A)或(B)条的任何一项，则该债务人即属“A类债务人”。尽管有上述规定，属于符合“甲类债务人”定义的债务人的子公司的任何债务人，应被视为甲类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“浓度储备百分比”和“超额集中”定义的第(一)款的规定。(一)符合“甲类债务人”定义的债务人，应被视为甲类债务人，并应与符合该定义的债务人汇总，以确定该债务人的“浓度储备百分比”和“超额集中”定义的第(一)项。

“B组债务人”是指不是A组债务人的债务人(或其母公司或多数股东，如果该债务人未被评级，则视情况而定)，其短期评级至少为：(A)被标准普尔评为“A2”，或如果该债务人的短期评级不是

标准普尔(Standard&Poor‘s)对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“BBB+”至“A”，以及(B)穆迪的评级为“P2”，或如果该债务人的短期评级不是穆迪的“Baal”至“A2”，则穆迪对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况而定)的短期评级为“Baal”至“A2”不过，倘若该债务人只获其中一间评级机构评定评级，则该债务人在符合上述(A)或(B)款的情况下，即属“B类债务人”。尽管有上述规定，作为符合“乙类债务人”定义的债务人的子公司的任何债务人，应被视为乙类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“浓度储备百分比”和“超额集中”定义的第(一)款的规定。(一)符合“乙类债务人”定义的债务人，应被视为乙类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“浓度储备百分比”和“超额集中”定义的第(一)项。

“C组债务人”指不是A组债务人或B组债务人的债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未获评级)，其短期评级至少为：(A)被标准普尔评为“A3”，或如果该债务人没有从标准普尔的短期评级，则由标准普尔对该债务人的评级为“BBB-”至“BBB”，或(A)该债务人的短期评级至少为：(A)标准普尔对该债务人的短期评级为“A3”，或如果该债务人没有标准普尔的短期评级，则该债务人的评级为“BBB-”至“BBB”，而该债务人的短期评级至少为：(A)标准普尔对该债务人的短期评级为“A3”；其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券；及(B)穆迪的“P3”，或如果该债务人对其债务人、其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的短期评级从穆迪的“Baa3”到“Baa2”，则由穆迪给予该债务人、其母公司或其多数股东(视情况而定)的“Baa3”至“Baa2”的短期评级；(B)穆迪对其长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“P3”；不过，倘若该债务人只获其中一间评级机构评定评级，而该债务人符合上述(A)或(B)条的任何一项，则该债务人将属“C类债务人”。尽管有上述规定，作为符合“丙类债务人”定义的债务人的子公司的任何债务人，应被视为丙类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“浓度储备百分比”和“超额集中”定义的第(一)款的规定。(一)符合“丙类债务人”定义的债务人，应被视为丙类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“浓度储备百分比”和“超额集中”定义的第(一)项。

“集团资本”是指就任何买方集团而言，相当于该买方集团内所有买方的未偿还资本总和的金额。

“集团承诺”对于任何买方集团而言，是指该买方集团内每个相关承诺买方的承诺总额，截至截止日期，金额列于本合同附表IV，该金额可能会(I)根据第1.1(C)节或第1.2(F)节不时修改，以及(Ii)根据本合同条款作出的任何转让而修改。

“丁类债务人”是指除甲类债务人、乙类债务人和丙类债务人以外的任何债务人。

“任何人的担保”指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人的任何责任或义务，包括因合伙协议而产生的任何此类责任，包括任何赔偿或使任何其他人无害的协议、任何履约保函或其他

保证安排和任何其他形式的损失担保，但在正常业务过程中背书可转让票据或其他存款或托收票据除外。

“赔偿金额”具有本协议第3.1节规定的含义。

“受补偿方”具有本协议第3.1节规定的含义。

“保证税”是指除免税以外的其他税种。

“独立董事”具有本协议附件四第3(C)段规定的含义。

“信息包”是指根据本协定向行政长官提交的基本上以本协定附件A形式提交的报告。

“初始信用证转让协议”是指欧文斯·康宁公司、欧文斯·康宁销售公司、卖方、富国银行作为信用证银行、管理人和富国银行根据欧文斯·康宁信贷协议作为发行贷款人签订的信用证转让协议。

“破产程序”是指(A)在任何法院或其他政府当局审理的与债务人的破产、重组、资不抵债、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)为某人的债权人的利益而进行的任何一般转让、为某人的债权人进行的资产重组、资产清盘或其他类似安排，或(B)在(A)和(B)两种情况下根据美国联邦、州或外国法律进行的(包括破产)债权人的其他类似安排。

“意向税收待遇”具有第1.21节规定的含义。

“国税法”是指经不时修订的1986年国税法，以及类似进口的任何后续法规，以及在每一种情况下不时有效的法规，连同根据该法规制定的法规。“国税法”指不时修订的“1986年国税法”，以及任何类似进口的后续法规，以及在每一种情况下不时有效的法规。提及“国内收入法典”的章节也指任何后续章节。

“信用证银行”是指任何不时作为本合同当事人的信用证银行。为免生疑问，“适用信用证银行”是指开具相关信用证的信用证银行。

“信用证抵押品账户”是指由管理人设立和维护的指定为信用证抵押品账户的账户(为了LC银行基于该等LC银行的信用证参与额的应课税额)，或由管理人如此指定的其他账户。

“信用证参与金额”是指对于任何信用证银行而言，在任何时候，该信用证银行出具的所有未提取信用证的未支取金额之和。

“信用证SUSUMIMIT”指相当于1.6亿美元的金额。

“信用证”是指信用证银行根据本协议为卖方账户(或发起人或其任何子公司的账户，视情况适用)开具的任何备用信用证。

“信用证申请”具有本协议第1.12节规定的含义。

“自由街”指的是自由街基金有限责任公司(Liberty Street Funding LLC)。

“流动资金代理”是指任何银行或其他金融机构作为每个流动资金协议项下各种流动资金提供者的代理。

“流动资金协议”是指与本协议相关的任何协议，根据该协议，流动资金提供者同意向任何管道买方进行购买或预付款，或向任何管道买方购买资产，以便为该管道买方的购买提供流动性。

“流动资金提供者”指以下各项，包括其任何附属公司：(A)法国农业信贷银行(Credit Agricole)和(B)法国巴黎银行(BNS)。

“有限责任公司协议”是指卖方的有限责任公司协议。

“LMIR”是指在任何结算期内的任何一天，路透社LIBOR01页面或任何其他可能不时取代该页面的页面上报告的美元存款三个月期欧洲美元利率，目的是显示主要银行对伦敦银行间美元存款的报价利率，截至上午11点。(伦敦时间)在该日，或如该日不是营业日，则在紧接该营业日之前的营业日(或如没有如此报告，则由管理署署长从另一认可的银行同业报价来源厘定)，在每种情况下，在该利率改变的时间及情况下改变。尽管有上述规定，如果此处确定的LMIR小于零(0.00%)，则就本协议而言，该费率应视为零(0.00%)。

“LMIR终止日期”具有第1.23(A)节规定的含义。

“锁箱”是指已签署锁箱协议的锁箱银行为检索和处理应收账款付款而获得独家访问权并列于附表II的每个上锁的邮箱(该时间表可根据本合同条款不时因增加或删除任何锁箱而修改)，但不适用于任何已被锁定的邮政信箱(根据本协议的条款，锁箱银行已被授予独家使用权，用于检索和处理应收账款付款，并列于附表II中(该时间表可根据本合同条款不时修改，与任何锁箱的添加或移除相关)。

“锁箱账户”是指本协议附表二所列的每个账户(该时间表可根据本协议条款随时修改)(在每种情况下，均以卖方的名义)，并在根据锁箱协议充当锁箱银行的银行或其他金融机构开立以收取收款为目的的账户(在每种情况下，均以卖方的名义)并在作为锁箱银行的银行或其他金融机构开立，以收取收款为目的。“锁箱账户”指的是本协议附表二所列的每个账户(该时间表可根据本协议条款随时修改)(在每种情况下，均以卖方的名义)。

“锁箱协议”是指卖方、服务商(如果适用)、管理人和锁箱银行之间管理相关锁箱账户条款的每份协议，其形式和实质均令管理人满意。

“锁箱银行”是指持有一个或多个锁箱账户的任何银行或其他金融机构。

“亏损展望期比率”是指在任何日期，比率(以百分比表示，四舍五入至百分之一的最接近百分之一，百分之一向上舍入百分之千分之五)，除以(A)发起人在最近四个日历月内产生的所有应收账款的初始未偿余额之和，加上(Ii)(A)加权平均信贷条件除以三十乘以(B)发起人最近第五个日历月的总贷方销售额的乘积计算得出的比率：(A)发起人在最近四个日历月产生的所有集合应收款的合计初始未偿余额之和，(B)发起人在最近第五个日历月内所做的总贷方销售金额乘以(B)发起人在最近五个日历月内的总贷方销售额

“损失准备金”指在任何日期等于：(A)服务机构在该日期营业结束时的资本总额加上调整后的LC参与额乘以(B)(I)该日期的损失准备金百分比除以(Ii)100%减去该日期的损失准备金百分比。

“损失准备金百分比”是指在任何日期，(A)2.25倍(B)最近十二个日历月内任何连续三个日历月的最高违约率平均值乘以(C)损失水平比率的乘积。

“多数买方代理”是指，在任何时候，买方集团的买方代理，其相关承诺买家的承诺总额超过集团承诺总额的50%(或在融资终止日期之后，其成员持有50%以上的风险)；(B)“多数买方代理”指的是买方集团的买方代理，其相关承诺买方承诺的总额超过集团承诺总额的50%(或在融资终止日期之后，其成员持有50%以上的风险)；但是，只要有两个或多个买方集团是本协议的缔约方，并且任何一个买方集团包括承诺总额超过集团所有承诺总额50%的相关承诺买家(或在融资终止日期后，其成员持有50%以上的风险)，则“多数买方代理”应指至少两个买方代理，其相关承诺买家的承诺总额超过集团承诺总额的50%(或，在融资终止日期之后，)。“多数买方代理”应包括至少两个买方代理，其承诺总额超过所有集团承诺总额的50%(或，在融资终止日期后，其成员持有50%以上的风险)，则“多数买方代理”应指至少两个买方代理，这些买方集团的相关承诺买家的承诺总额超过集团承诺总额的50%(或，在融资终止日期之后，此外，如果本协议有两个买方团体，则“多数买方代理人”指的是两个买方代理人。

“实质性不利影响”是指就任何事件或情况相对于任何人而言，对以下各项产生的实质性不利影响：

*(A)将该人及其子公司的资产、经营、业务或财务状况作为一个整体来衡量；(A)将该人及其子公司的资产、经营、业务或财务状况作为一个整体来衡量，

根据第(B)款，确保该人有能力履行其在本协议或其作为缔约方的任何其他交易文件项下的义务，(B)确保该人有能力履行其在本协议或其所属的任何其他交易文件项下的义务，

第(C)款承诺保证本协议或任何其他交易单据中任何实质性条款的有效性或可执行性，或应收账款池中任何实质性部分的有效性、可执行性或可收集性，或者

(D)评估管理人、任何买方或卖方在集合资产中的地位、完备性、可执行性或优先权。

尽管如上所述，“实质性不利影响”是指相对于卖方或服务商而言，对该人产生的实质性不利影响，以及对于任何其他人而言，对该人及其附属公司整体产生的实质性不利影响。

“最低稀释准备金”是指在任何一天，等于(A)服务机构在该日营业结束时的资本总额加上调整后的LC参与额乘以(B)(I)最低稀释准备金百分比除以(Ii)100%减去该日的最低稀释准备金百分比。

“最低稀释储备百分比”是指在任何一天，(A)最近十二个日历月的平均稀释比率乘以(B)稀释水平。

“月结算日”是指每个日历月的第20天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)；然而，在任何终止事件发生及继续发生之时及之后，每月结算日期应为管理人不时(经多数买方代理人同意或指示)选择的日期(不言而喻，管理人(在多数买方代理人同意或指示下)可选择该等每月结算日期与每日一样频繁发生)，或在没有任何此类选择的情况下，则为根据本定义的每月结算日期(有一项理解，即管理人(经多数买方代理人同意或指示)可选择该等每月结算日期与每日一样频繁发生)，或在没有任何此类选择的情况下，则为根据本定义的每月结算日期(有一项理解，即管理人(经多数买方代理人同意或在多数买方代理人的指示下)可选择该月结算日作为每日发生的频率)。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“应收账款池净余额”是指在任何时候：(A)应收账款池中符合条件的应收账款余额减去(B)超额集中的余额。

“票据”是指由任何管道买方发行或将发行的短期本票，为其在应收账款或其他金融资产上的投资提供资金。

“债务人”就任何应收账款而言，是指根据与该应收账款有关的合同负有付款义务的人。

“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)。

“命令”具有本协议第1.20节规定的含义。

“原始协议”是指卖方、服务商、各管道购买者之间的应收款采购协议，日期为2011年3月31日，相关承诺

买方、信用证参与者和买方代理方，富国银行为信用证银行，BNS为管理人。

“原定截止日期”是指2011年3月31日。

“发起人”和“发起人”具有“买卖协议”中规定的含义，因为在每种情况下，都可以通过添加新的发起人或删除发起人，在事先征得管理人书面同意的情况下对其进行修改；不言而喻，截至截止日期，唯一的发起人是欧文斯·康宁销售公司(Owens Corning Sales)。

“其他税”是指任何和所有现在或将来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费或费用，这些税费是根据本协议支付的，或因本协议、其他交易文件以及根据本协议或根据本协议交付的其他文件或协议的执行、交付、备案、记录或强制执行而产生的，或与本协议、其他交易文件和根据本协议或根据本协议交付的其他文件或协议有关的任何或所有现有或将来的印花税或单据税。

任何应收账款在任何时候的“未偿还余额”是指其当时的未偿还本金余额。

“隔夜银行资金利率”是指在任何一天，由存款机构美国管理的银行办事处的隔夜联邦基金和隔夜欧洲货币借款组成的利率，其综合利率应由纽约联邦储备银行(“NYFRB”)不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB(或由行政代理为展示目的而选择的其他公认电子来源(如彭博社)发布)作为隔夜银行资金利率来确定，该综合利率应由纽约联邦储备银行(“NYFRB”)在其公共网站上不时公布，并在下一个营业日由NYFRB(或由行政代理选择的其他公认电子来源(如彭博社)公布)。但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行融资利率应为紧挨着前一个营业日的该利率；此外，如果该利率在任何时候因任何原因不再存在，则由管理代理在当时确定的可比替换利率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如上所述确定的银行隔夜资金利率小于零的，视为零。自每个营业日起，收取的利率将根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而不通知卖方。

“欧文斯·康宁”指的是特拉华州的欧文斯·康宁公司。

“欧文斯·康宁信贷协议”是指欧文斯·康宁公司、附属借款方、贷款方、作为管理人的富国银行和其他各方之间的信贷协议，日期为2018年5月4日，可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“欧文斯·康宁经营账户”是指以欧文斯·康宁的名义在美国银行开立的8188707327号存款账户，该账户不是锁箱账户。

“欧文斯玉米销售”具有本协议序言中规定的含义。

“参与者”具有本协议第5.3(B)节规定的含义。

“付款通知”具有本协议第1.4(F)(I)节规定的含义。

“履约担保人”指欧文斯·康宁。

“履约担保”是指履约担保人为买方利益由履约担保人为受益人修改和重新签署的履约担保，其日期为截止日期，该担保可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。“履约担保”指的是由履约担保人为买方的利益由履约担保人作出的修改和重述、补充或以其他方式修改的履约担保。

“允许留置权”是指：

(I)取消尚未到期的税款、评税或政府收费或征费的早期留置权，或正在真诚地通过已根据普遍接受的会计原则为其建立足够准备金的适当程序对税收、评税或政府收费或征款的留置权；

(Ii)对在正常业务过程中产生的任何机械师、供应商、材料工、劳工、雇员、维修工和其他类似留置权的人取消留置权，以确保未到期和应支付的债务；及

(Iii)取消仅就锁箱账户中的存款现金而存在的银行留置权、抵销权和其他类似留置权，但该等留置权、抵销权和其他类似留置权不会根据锁箱协议终止。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司或其他实体，或者政府或其任何分支机构。

“PNC”具有本协议序言中规定的含义。

“池资产”具有本协议第1.2(D)节规定的含义。

“应收账款池”是指应收账款池中的应收账款。

“资本部分”就任何买方及其相关资本而言，是指该买方参照特定利率基准为该资本提供资金或维持的资本部分。

“按比例分摊”是指，对于任何相关承诺买方而言，其分子等于该相关承诺买方在当时的承诺，其分母等于所有相关承诺买方在该时间的承诺的总和的零头。“比例份额”指的是任何相关承诺买方的一小部分，其分子等于该相关承诺买方在当时的承诺，其分母等于所有相关承诺买方在该时间的承诺的总和。

“计划支持协议”是指并包括任何流动资金协议和任何计划支持提供商签订的任何其他协议，该协议规定：(A)

一份或多份信用证，记入任何管道买方的账户，(B)发行一份或多份担保债券，任何管道买方有义务就其下的任何图纸向适用的计划支持提供商偿还，(C)任何管道买方向任何计划支持提供商出售由该管道买方维持的购买的权益(或其部分)和/或(D)向任何管道买方发放贷款和/或以其他方式扩大信用额度

“计划支持提供商”是指，就任何管道买方而言，包括任何流动性提供商和任何其他人(该管道买方的任何客户除外)现在或以后根据任何计划支持协议向该管道买方或为该管道买方的账户提供信贷或承诺向该管道买方提供信贷或向其提供信贷或向其进行购买的任何其他人(不包括该管道买方的任何客户)。

“购买”具有本协议第1.1(A)节规定的含义。

“采购账户”是指与本协议附表V所列名称相同的账户。

“买卖协议”是指发起人和卖方之间日期为2011年3月31日的买卖协议，该协议可能会不时修改、补充或以其他方式修改。

“购买日期”是指根据本协议进行资金购买或再投资的日期。

“购买设施”具有“买卖协议”第1.1节规定的含义。

“购买限额”是指2.8亿美元，因为根据本合同条款，该金额可以减少或增加。凡提及购买限额的未使用部分，在任何时候都是指购买限额减去风险敞口。

“采购通知”具有本协议第1.2(A)节规定的含义。

“购买权益”指，在任何时候，以下各项的不分割百分比所有权权益：(A)目前存在或以后产生的每一个联营应收账款，(B)与该联营应收账款有关的所有相关担保，以及(C)与该联营应收账款和相关担保有关的所有收款及其他收益。该不分割百分比利息的计算方法为：

总资本+调整后的LC参与额+总储备

应计调整后净应收账款池余额

购买的权益应根据本协议第1.3节的规定随时确定。

“买方”是指每一位管道买方、相关承诺买方和信用证银行。

“买方代理”是指代表买方集团行事并在本协议签名页上被指定为该买方集团的买方代理的每一人，或根据假设协议或转让补充协议成为本协议一方的任何其他作为买方代理的人。“买方代理”指的是代表买方集团行事并在本协议签字页上被指定为该买方集团的买方代理的每一人，或根据假设协议或转让补充协议成为本协议一方的任何其他人。

“采购组”是指，(I)对于任何管道买方，该管道买方连同该管道买方的相关承诺买方、相关买方代理和相关LC银行(如果有)和(Ii)对于PNC，PNC作为买方代理、相关承诺买方和LC银行。

在任何时候，任何数额的“买方份额”是指该数额乘以当时购买的权益。

“与采购相关的承诺买方”具有本协议第5.3(C)节规定的含义。

“应评税份额”是指，对于每个买方集团，该买方集团的集团承诺除以所有买方集团的集团承诺总和。

“评级机构”是指标准普尔、惠誉和穆迪中的每一个(和/或其他评级机构对任何管道买家的票据进行评级)。

“应收账款”是指在与货物销售或提供服务有关的每种情况下，对任何发起人或卖方(作为发起人的受让人)所欠的任何债务和其他义务，或卖方或任何发起人从债务人或代表债务人获得付款的任何权利，无论该债务人是否构成账户、动产纸、无形付款、票据或一般无形资产，并包括但不限于支付与此有关的任何财务费用、手续费和其他费用的义务。在任何情况下，应收账款、动产票据、无形付款、票据或一般无形资产都是指卖方或卖方(作为发起人的受让人)所欠的任何债务和其他义务，或卖方或任何发起人从债务人或代表债务人获得付款的任何权利。任何一笔交易产生的债务和其他义务，包括但不限于个别发票或协议所代表的债务和其他义务，应构成独立于由任何其他交易产生的债务和其他义务组成的应收账款。尽管有上述规定，“应收账款”不应包括任何已排除的应收账款。

“应收款池”是指卖方在融资终止日期前根据买卖协议在任何时候转让(或声称转让)的所有当时未偿还的应收款。

“认可服务提供商”是指全球证券化服务公司，LLC，洛德证券公司，Amacar Group LLC，CT Corporation，Corporation Service Company，

提供行政长官不时书面批准的独立董事服务的其他人及其继任人。

“监管变更”具有本协议第1.7(A)节规定的含义。

“补偿义务”具有本协议第1.14节规定的含义。

“相关承诺买方”是指本协议签名页或任何假设协议或转让补充协议中规定的每个管道买方的相关承诺买方。

“关联权”具有“买卖协议”第1.1节规定的含义。

“相关担保”是指，就任何应收账款而言：

(A)证明卖方及每名发货人对任何货品(包括退回的货品)的所有权益，以及证明任何货品(包括退回的货品)的装运或储存的所有权文件，而该等货品的出售引致该等应收款项，

(B)收回所有可证明该等应收账款的文书及动产纸，

(C)出售所有其他担保权益或留置权以及受其约束的财产，而该等担保权益或留置权及财产不时看来是为了保证该等应收款项的支付，不论是否依据与该等应收款项有关的合约，连同所有与该等应收款项有关的UCC融资报表或类似文件，

(D)支持卖方和每个发起人在合同项下的所有权利、利益和索赔，以及所有担保、赔偿、保险和其他协议(包括相关合同)或不时支持或保证支付该等应收款或与该等应收款有关的任何性质的安排，不论是否根据与该等应收款有关的合同；及

(E)确认卖方在《买卖协议》和其他交易文件项下的所有权利、权益和债权。

“限制性付款”具有本协议附件四第1(N)节规定的含义。

“被制裁国家”是指本身就是全面制裁计划对象的国家、地区或领土。

“被制裁的人”是指(A)在OFAC(包括但不限于OFAC的特别指定国民和封锁人员名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他有关机构维持的任何与制裁有关的指定人员名单上的任何人

制裁机构：(B)在受制裁国家组织或居住的任何人，或(C)由(A)和(B)款所述的任何一人或多人拥有50%或更多股份的任何人。

“制裁法”是指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二级制裁和贸易禁运，包括但不限于由美国政府(包括OFAC或美国国务院管理的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或对任何买方、欧文斯·康宁公司或其任何子公司或附属机构拥有管辖权的其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的制裁。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或由其取代的任何政府机构。

“第二修正案生效日期”是指本协议的某些第二修正案(日期为2019年4月8日)根据其条款生效的日期。

“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

任何金额的“卖方份额”是指：(A)0美元和(B)该金额减去买方份额中的较大者。

“服务商”具有本协议序言中规定的含义。

“服务商默认”是指出现以下任何情况：

第(Ii)条规定，服务商不能按照本协议交付信息包，并且在两个工作日内不能补救；

禁止(Iii)禁止服务机构不履行或遵守本协议或任何其他交易文件项下的任何条款、契约或协议，且仅在行政长官知道或书面通知后，这种不履行行为应仅在能够治愈的范围内持续30天；

根据本协议或任何其他交易文件，或服务商根据本协议或任何其他交易文件交付的任何信息或报告，或服务商(或其各自高级人员)根据或被视为根据本协议或任何其他交易文件作出的任何陈述或担保，或服务商根据本协议或任何其他交易文件交付的任何信息或报告。

任何其他交易单据在作出或被视为作出或交付时，应证明在任何实质性方面是不正确或不真实的(除非该陈述或担保仅与一个或多个特定的应收账款有关，且相关发起人或服务商就该应收账款支付的金额达到了《买卖协议》第3.3条或任何其他交易单据的要求)；

第(五)项规定，服务性机构一般不应在该等债务到期时清偿债务，或者应当书面承认其一般无力清偿债务，或者应当为债权人的利益进行一般性转让；或任何法律程序须由服务机构提起或针对服务机构提起，以寻求判定其破产或无力偿债，或根据与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的任何法律寻求清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务的重整，或寻求登录济助令或为其或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员，如属针对该服务机构提起的任何该等法律程序(但并非由该机构提起)，则该等法律程序须由该服务机构提起或针对该服务机构提起。或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括登录针对该公司或其任何大部分财产的济助令，或为该公司或其财产的任何大部分委任接管人、受托人、保管人或其他相类的官员)均须发生；或服务机构应采取任何公司或组织行动，以授权采取上述第(V)款所述的任何行动；

第(Vi)款规定，如果控制权发生变更；或

根据第(Vii)条规定，服务机构应不支付(A)任何未偿还债务的本金或溢价或利息，而该债务在到期和应付时(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)，本金总额至少为100,000,000美元，且在与该债务有关的协议、抵押贷款、契据或票据中规定的适用宽限期(如有)后，这种不履行行为将继续存在(无论该不履行行为是否已根据相关协议免除)。并须在该协议、按揭、契据或文书所指明的适用宽限期(如有的话)(不论是否已根据有关协议免除)后继续存在，但该等事件或条件的影响是给予适用的债权持有人加速该等债务的到期日，或(C)任何该等债务须被宣布到期及须予支付，或须予预付(定期规定的预付款除外)、赎回、赎回；或(B)任何该等债务须在该等协议、按揭、契据或文书所指明的适用宽限期(不论是否已根据有关协议免除)后继续存在，或(C)任何该等债务须宣布到期及须予支付，或须予预付(定期规定的预付款除外)、赎回，购买或使该等债务失效，均须在所述的到期日之前作出。

“服务费”指本协议第4.6节所指的费用。

“服务费费率”是指本协议第4.6节所指的费率。

“结算日期”是指在任何结算期内的资本的任何部分，(I)在设施终止日期之前、每月结算日期和(Ii)设施终止日期当日及之后，由管理人不时选择的每一天

(经多数买方代理人同意或在多数买方代理人指示下)(不言而喻，管理人(经多数买方代理人同意或在多数买方代理人指示下)可选择该结算日每天发生一次)，或在没有选择的情况下选择每月结算日。

“结算期”是指：(A)在融资终止日期之前：(I)最初从根据原协议第1.2条首次购买之日开始(或如果根据原协议应支付的任何费用，从原成交日期开始)到(并包括)本日历月的最后一天结束，以及(Ii)此后，每个期间从紧接的前一个结算期的最后一天之后的第一天开始，到(并包括)本日历月的最后一天结束。及(B)在融资终止日期当日及之后，由管理人(经多数买方代理人同意或指示)不时选择的期间(包括一天)，或(如无任何选择)自前一结算期最后一天起计的每30天的期间(如无任何选择，则为自上一结算期的最后一天起计的每段30天的期间)，或(B)自上一结算期的最后一天起计的每段30天的期间(包括一天的期间)。

“溶剂”是指在任何时候，对任何人而言，在下列情况下的一种条件：

(I)确认该人的总资产的公允价值和目前的公允可售价值在确定之日大于该人当时的总负债(包括或有负债和未清算负债)；

(Ii)确保该人的资产的公允价值和目前的公允可出售价值大于在其现有债务变为绝对和到期时支付该人的可能债务所需的金额(为此目的，“债务”包括所有法律责任，无论是到期的还是未到期的，清算的或未清算的，绝对的、固定的或有的)；

(Iii)在该等债务到期时，该人是否有能力并将继续有能力支付其所有债务；及

(Iv)认为该人没有不合理的小额资本来从事其当前和预期的业务。

就本定义而言：

(A)任何人在任何时间的或有或有负债或未算定负债的款额，须为根据当时存在的所有事实及情况而代表可合理预期成为实际负债或到期负债的款额；

(B)确定一项资产的“公允价值”应为可在合理时间内通过以其正常市场价值收集或出售该资产而变现的金额；

(C)评估一项资产的“正常市值”，应为一名有能力及勤奋的商人可从一名在一般出售条件下愿意购买该资产的有利害关系的买家处取得的金额；及

(D)事实上，一项资产的“目前公平可出售价值”是指如果该资产在现有而非理论上的市场上以合理的公平交易方式以合理的速度出售所能获得的金额。

“特别预留摊薄金额”是指在任何时候，发起人或卖方账簿和记录(如适用)所确定的准备金或负债的金额，该金额与客户回扣和与合格应收款相关的其他信用、扣除或减少有关，或预期客户回扣和其他信用、扣除或减少，在每种情况下，只要这些金额在当时尚未用于减去合格应收款的未偿还余额，该数额就是发起人或卖方的账簿和记录中所列的准备金或负债的金额(如适用)。

“特殊浓度百分比”的含义与“浓度百分比”一词的定义相同。

“尖峰因子”是指(A)任何日历月的正差额：(I)最近十二个日历月内任何连续三个日历月的最高摊薄比率平均值与(Ii)该十二个日历月内任何连续三个日历月的摊薄比率的算术平均值乘以(B)(I)最近十二个日历月内任何连续三个日历月的最高摊薄比率平均值除以(Ii)该十二个日历月的摊薄比率的算术平均值。

“标准普尔”系指标准普尔评级服务公司、标准普尔金融服务有限责任公司商业标准普尔全球评级公司及其任何后继的国家认可的统计评级机构。

“结构代理”具有本协议序言中规定的含义。

“后续信用证转让协议”是指根据欧文斯·康宁信贷协议，欧文斯·康宁、欧文斯·康宁销售部、卖方、富国银行(作为信用证银行、管理人和富国银行)之间的信用证转让协议，日期为最初的截止日期。

“分包商”具有本协议第4.1(D)节规定的含义。

“附属公司”指的是任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该实体的各类股票或具有普通投票权的其他权益(仅因意外事件发生而具有这种权力的股票或其他权益除外)在当时由该实体的董事会多数成员或其他管理人员拥有或管理：(A)由该人拥有，(B)由该人的一家或多家子公司拥有，或(C)由该人和该人的一家或多家子公司控制：(A)由该人拥有；(B)由该人的一家或多家子公司控制；或(C)由该人和该人的一家或多家子公司控制：(A)由该人拥有；(B)由该人的一家或多家子公司控制

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、费或扣缴，以及与此相关的所有利息、罚款、附加税和任何类似的责任。

“终止日”是指：(A)未满足本协议附件二第2节规定的再投资条件的每一天，或(B)设施终止日或之后发生的每一天。

“终止事件”具有本协议附件V中规定的含义。

“总储备”是指在任何时候：(A)收益储备加上(B)(I)集中储备加最低稀释储备和(Ii)亏损储备加稀释储备两者中较大者的总和。

“分批资本买方”是指在2020年1月1日及之后，大西洋银行、法国农业信贷银行和任何其他人不时成为大西洋银行或法国农业信贷银行买方集团的“买方”；双方理解并同意，在2020年1月1日之前，任何买方都不能成为分批资本买方。

“交易文件”指本协议、锁箱协议、初始信用证转让协议、随后的信用证转让协议、每份费用函、买卖协议、每份公司票据、履约担保，以及根据本协议或与本协议相关而签署或交付的所有其他证书、文书、UCC融资声明、报告、通知、协议和文件，在每种情况下，均可根据本协议不时进行修订、补充或以其他方式修改。“交易文件”指本协议、锁箱协议、初始信用证转让协议、后续信用证转让协议、每份费用函、买卖协议、每份公司票据、履约担保以及根据本协议签署或交付的所有其他证书、文书、UCC融资声明、报告、通知、协议和文件。

“交易信息”是指提供给任何评级机构的任何信息，在任何情况下，只要该评级机构提供或提议提供任何票据的评级或监测该评级，包括但不限于与卖方、发起人、服务商或应收款有关的信息；但为免生疑问，“交易信息”不应包括欧文斯·康宁或其任何关联公司向任何国家认可的统计评级机构提供的任何信息(仅与受本协议约束的应收款有关的信息除外)，这些信息与该评级机构提供评级或提议对欧文斯·康宁或其任何关联公司的现有评级或前述任何债务证券进行评级有关。

“转让补充”具有本协议第5.3(C)节规定的含义。

“统一商法典”是指在适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“无资金的信用证银行承诺额”是指在任何时候，(I)所有信用证银行在该日的总承诺额超过(Ii)仅就LC银行而言在该日的总资本的超额(如果有的话)。

“未到期终止事件”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成终止事件的事件。

“美国人”是指美国国税法第7701(A)(30)条规定的任何实体或个人。

“加权平均贷方期限”是指在任何日期，前一个日历月内开具的应收款发票的加权平均付款期限(按原发票日期与规定到期日之差计算，以天数计算)；但该加权应以该日的未付余额为基础。

“富国银行”是指富国银行，全国协会，一个全国性的银行协会。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明。

“收益储备”是指在任何日期，一个数额等于：(A)服务机构在该日期的营业结束时的风险乘以(B)(I)该日期的收益储备百分比除以(Ii)100%减去该日期的收益储备百分比。

“收益率储备百分比”是指在任何时候：

(BR+SFR)x 2.25 x DSO
    360

其中：

Br*=**最近结算期计算的每日平均基本利率，

DSO：最近结束的日历月的未完成销售天数为天，以及

SFR*服务费率

其他条款。本文未明确定义的所有会计术语均应按照公认的会计原则进行解释。纽约州UCC第9条中使用的所有术语，在此未作明确定义，在本文中均按照该第9条中的定义使用。除文意另有所指外，“或”指“和/或”和“包括”(与“包括”和“包括”具有相关含义)指在不限制该术语之前的任何描述的一般性的情况下包括在内。

附件二
购买条件

1.制定生效的先行条件。本协议的效力受制于行政长官应在截止日期或之前收到以下各项的前提条件，其形式和实质(包括其日期)均令行政长官和每位买方代理人满意：

(A)由本协议各方正式签署的(I)本协议的三份副本，(Ii)由双方正式签署的每份费用函，以及(Iii)由双方正式签署的履约保函。

(B)两份经认证的副本：(I)卖方、服务商、发起人和欧文斯·康宁各自董事会的决议或一致书面同意(或相当于其等价物)，授权卖方、服务商、发起人和欧文斯·康宁(视情况而定)签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件；(Ii)证明与本协议和其他交易文件有关的其他必要的公司或组织行动和政府批准(如果有)的所有文件，以及(Iii)卖方、发起人、服务商和欧文斯·康宁的公司注册证书(或成立证书)和章程或有限责任公司协议(视情况而定)。

(C)签署卖方、欧文斯·康宁销售公司和欧文斯·康宁公司的秘书或助理秘书的证书，证明其有权签署本协议的高级人员的姓名和真实签名以及它是其中一方的其他交易文件。在管理人收到卖方欧文斯·康宁销售公司或欧文斯·康宁公司(视属何情况而定)随后提供的任职证书之前，管理人有权依赖卖方欧文斯·康宁销售公司或欧文斯·康宁公司(视属何情况而定)向其提交的最后一份此类证明。

(D)从Jones Day，卖方、发起人、履约担保人和服务商的律师，以及卖方、发起人、履约担保人和服务商的内部律师，以行政长官合理满意的形式和实质，向每个评级机构、管理人、每个买方代理人和每个买方提供有利意见，包括管理人可能合理要求的事项，包括但不限于某些担保权益、组织和纽约可执行性问题。

(e)    [已保留].

(F)提供卖方支付所有应计和未付费用(包括费用函中预期的费用)、成本和费用的证据，包括本协议和费用函第5.4节项下产生或提及的任何此类费用、费用和开支，其金额为当时到期和应于费用函支付的费用和开支的最大限度。(F)提供卖方支付当时到期和应付的所有应计和未付费用(包括费用函中预期的费用)、成本和费用的证据。

(g)    [已保留].

(H)签署由国务秘书(或类似官员)就卖方、服务商和欧文斯·康宁每个人的组织或组成和主要营业地点的状况签发的良好信誉证书。

(I)根据管理人或买方的合理要求，提供与应收款有关的所有信息。

(J)签署管理人或买方可能合理要求的其他批准、意见或文件。

2.规定所有出资购买、发行信用证和再投资的先决条件。每笔出资购买(包括最初的出资购买)、任何信用证的签发和每次再投资均应遵守以下进一步的先决条件：

(A)在每次出资购买和签发任何信用证的情况下，服务机构应在购买或签发(视属何情况而定)之时或之前向管理人和每名买方代理人交付一份以附件B形式填写的购买通知；和

(B)在上述出资购买、发行或再投资(视属何情况而定)的日期之前，以下陈述应属实(接受该出资购买、发行或再投资的收益应视为卖方对该等陈述当时属实的陈述和保证)：

(I)保证本协议附件三中包含的陈述和保证在该出资购买、发行或再投资之日和截至该日期在所有重要方面都真实和正确，但适用于较早日期的陈述和保证除外(在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期真实和正确)；

(Ii)如果没有发生、正在继续或将由这种出资购买、发行或再投资产生的事件构成终止事件，或在出资购买或发行(但不是再投资)的情况下，构成未到期的终止事件；

(Iii)在基金购买、发行或再投资(视属何情况而定)生效后，风险敞口不得超过购买限额，且购买的权益不得超过100%；以及

(Iv)确认设施终止日期尚未发生。

尽管如上所述，任何再投资的先决条件不应是未到期的终止事件不会发生且仍在继续，或终止事件不会发生且仍在继续，除非在终止事件的情况下，管理人(在多数买方代理人的指示下)已通知卖方和服务商停止进行再投资。

附件三
陈述和保证

1.提供卖方的陈述和保证。卖方向管理人、每位买方代理人和每位买方陈述并保证：

(一)维护生存和权力。卖方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在、信誉良好的有限责任公司，并拥有在其开展业务的每个司法管辖区开展业务所需的所有组织权力和所有政府许可证、授权、同意和批准，除非无法获得此类许可证、授权、同意或批准，否则不能合理预期会产生重大不利影响。

(B)违反法律公司和政府授权。卖方签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他交易文件均在卖方的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织行动的正式授权，不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交(提交UCC融资声明和继续声明除外)，且不违反或构成卖方经营协议或任何协议、判决、禁令、命令或任何协议、判决、禁令、命令的任何适用法律或法规的任何规定或任何协议、判决、禁令、命令的违约。对卖方有约束力的法令或其他重要文书，或导致对卖方资产设立或施加任何留置权(有利于管理人的留置权除外)。

(C)具有协议的约束力。本协议及其所属的其他交易文件构成卖方根据其各自条款可对卖方强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权的强制执行以及衡平法的一般原则，无论可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(D)提高信息的准确性。所有事实信息，连同其所有补充和修订，以及卖方或其代表根据本协议或任何其他交易文件以书面形式向管理人、任何买方代理人或任何买方提交给管理人、任何买方代理人或任何买方的任何公开文件中根据交易法提交给SEC的任何信息，以及此后由卖方或其代表以书面形式向管理人、任何买方代理人或任何买方提供的所有其他事实信息，均视为以及其所有补充和修订，以及根据《交易法》向证券交易委员会提交的任何公开文件中包含的任何信息，截至该信息被注明日期或认证之日，该信息在所有重要方面均属真实和准确，并不因遗漏任何必要的重大事实而不完整，以使该信息在提供该信息的情况下作为一个整体在任何重大方面不具有误导性；应当理解，“事实信息”不包括任何前瞻性信息、预测、估计、一般经济性质的信息或有关卖方行业的一般信息。

(E)提起诉讼、诉讼。在任何法院、仲裁员或其他机构中或在任何法庭、仲裁员或其他机构面前，没有任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据卖方所知，对卖方或其财产构成威胁或影响的诉讼、诉讼或程序，这些都可以合理地预期会有实质性的

对卖方履行本协议或卖方所属任何其他交易文件项下义务的能力造成不利影响。

(F)提高展品的准确性；账目安排。所有锁箱银行的名称和地址以及该等锁箱银行的锁箱账户和锁箱的帐号在本协议的附表II中规定(或在该等其他锁箱银行和/或已通知管理人的其他锁箱账户和锁箱)，并且每个锁箱账户和锁箱均受锁箱协议的约束。在本协议的附表II中，所有锁箱银行的名称和地址以及该等锁箱银行的锁箱账户和锁箱的账号均在本协议的附表II中规定(或在该等其他锁箱银行和/或已通知管理人的该等其他锁箱账户和锁箱中)，并且每个锁箱账户和锁箱均受锁箱协议的约束。本协议的每个展品、附表或附件或其他交易文件(卖方不时更新)上的所有信息都是真实和完整的。卖方未向管理人以外的任何人授予任何锁盒账户(或任何相关锁盒)的任何权益，在相关锁盒协议交付至锁盒银行后，管理人将拥有该锁盒银行的锁盒账户的独家控制权(符合UCC第9-104节的含义)。

(G)没有实质性的不利影响。自卖方成立证书规定的成立之日起，对卖方没有任何实质性的不利影响。

(H)填写姓名和地点。除本协议签字页上所列名称外，卖方未使用任何公司名称、商号或化名。卖方位于特拉华州(该术语在适用的UCC中有定义)。卖方保存应收账款记录的办事处位于其在本协议签字后规定的地址。

(I)购买保证金股票。卖方并不从事为购买或携带保证金股票(由美联储理事会发布的T、U和X规例所指)而提供信贷的业务，亦不会将本协议项下的任何购买或再投资收益用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷。

(J)审查符合条件的应收款。在计算截至任何日期的应收账款净余额时，作为“合格应收账款”计入的每个应收账款池均为该日期的合格应收账款。

(K)制定信用托收政策。卖方已在所有实质性方面遵守每个发起人关于该发起人提出的每一项应收账款的信用证和托收政策。

(L)《外国投资公司法》。卖方既不是“投资公司”，也不是“投资公司”所指的“投资公司”(经修订的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)所指的“投资公司”)。根据1956年修订的美国银行控股公司法第13条及其适用的规则和条例(“沃尔克规则”)，卖方不是“担保基金”。在根据沃尔克规则确定卖方不是“担保基金”时，尽管“投资公司法”下的其他豁免或排除可能适用，但卖方依据的是“投资公司法”第3(C)(5)节规定的“投资公司”定义的豁免，而不是完全依靠“投资公司法”第3(C)(1)和/或3(C)(7)节规定的“投资公司”定义的豁免。

(M)制定新的制裁法律和反洗钱法律。卖方或其任何子公司，或据卖方所知，其本身或其子公司的任何高级管理人员、董事、雇员或代理人：(I)由受制裁人员拥有或拥有50%或以上；或(Ii)位于、注册、组织或居住在受制裁国家。卖家将不会使用

以任何方式购买或签发信用证的任何收益，将导致参与本协议所述交易的任何人违反反洗钱法、反腐败法或制裁法。卖方及其子公司已实施并保持旨在促进欧文斯·康宁及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反洗钱法、反腐败法和制裁法的政策和程序，而欧文斯·康宁、其子公司及其各自的高级职员和雇员，据卖方、其子公司的董事、雇员和代理人所知，在所有实质性方面都符合反洗钱法、反腐败法和制裁法。

(N)提供更多交易信息。卖方、卖方的任何联属公司或卖方或其任何联属公司与之订立合同的任何第三方均未向任何评级机构交付任何交易信息，而没有在交付给该评级机构之前向适用的买方代理提供该等交易信息，也没有在没有该买方代理参与的情况下参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。

(O)完善实益所有权条例。截至第二修正案生效日期，卖方是根据美国或任何州的法律组织的实体，其普通股或类似股权至少51%由在纽约证券交易所或美国证券交易所上市的公司直接或间接拥有，或被指定为在纳斯达克证券交易所上市的纳斯达克国家市场证券，并在此基础上被排除在实益所有权条例定义的“法人客户”的定义之外。

2.提供服务商的陈述和保证。服务商向管理员、每位买方代理和每位买方陈述并保证：

(一)维护生存和权力。服务机构是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，拥有在其开展业务的每个司法管辖区开展业务所需的所有公司权力和所有政府许可证、授权、同意和批准，除非没有此类许可证、授权、同意或批准不会产生实质性的不利影响。

(B)违反法律公司和政府授权。服务商签署、交付和履行本协议及其所属的每份其他交易文件均在服务商的组织权力范围内，经所有必要的组织行动正式授权，不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或向其备案，且不违反或构成任何适用法律或法规或服务商的公司证书或章程或任何判决、禁令的任何规定下的违约。命令、法令或协议或其他对服务机构具有约束力的重要文书，或导致对服务机构或其任何子公司的资产设立或施加任何留置权(交易文件中规定的有利于管理人的除外)。

(C)具有协议的约束力。本协议及其所属的其他交易文件构成服务商的法律、有效和有约束力的义务，可根据本协议的条款对服务商强制执行，但其可执行性可能受到影响的破产、资不抵债、重组或其他类似法律的限制。

根据衡平法的一般原则和一般衡平法原则强制执行债权，无论是在衡平法诉讼中考虑可执行性还是在法律上考虑可执行性。

(D)提高信息的准确性。所有事实信息作为整体，连同其所有补充和修订，以及根据交易法提交给SEC的任何公开文件中包含的任何信息，并由服务机构或代表服务机构根据本协议或任何其他交易文件或与本协议或任何其他交易文件相关的方式以书面形式提供给管理人、任何买方代理人或任何买方，此后由服务机构或其代表以书面形式向管理人、任何买方代理人或任何买方提供的所有其他事实信息，以及其所有补充和修订，以及根据《交易法》向证券交易委员会提交的任何公开文件中包含的任何信息，截至该信息被注明日期或认证之日，该信息在所有重要方面均属真实和准确，并不因遗漏任何必要的重大事实而不完整，以使该信息在提供该信息的情况下作为一个整体在任何重大方面不具有误导性；应当理解，“事实信息”不包括任何前瞻性信息、预测、估计、一般经济性质的信息或有关服务行业的一般信息。

(E)提起诉讼、诉讼。除附表III所列外，在任何法院、仲裁员或其他机构中或在任何法庭、仲裁员或其他机构面前，没有任何诉讼、诉讼或程序悬而未决，或据服务商所知，任何针对或影响服务商或其任何关联公司或其各自财产的诉讼、诉讼或程序，均可合理地预期会对服务公司(或该关联公司)履行本协议或其所属任何其他交易文件项下义务的能力产生实质性的不利影响。

(F)没有实质性的不利影响。自2016年12月31日以来，对该服务商没有实质性的不利影响。

(G)完善信贷托收政策。服务商已在所有实质性方面遵守每个发起人和卖方关于发起人发起的每一笔应收账款的信用证和收款政策。

(H)《美国投资公司法》。服务机构不是“投资公司”，也不是“投资公司”所控制的公司，这是1940年修订后的“投资公司法”所指的。

(一)制定完善的制裁法和反洗钱法。该服务商、欧文斯·康宁公司或其各自的任何子公司，或据该服务商或欧文斯·康宁公司所知，其本身或其子公司的任何高级管理人员、董事、雇员或代理人：(I)受制裁的人拥有50%或以上的股份；或(Ii)位于、注册、组织或居住在受制裁的国家或地区的任何人员、董事、雇员或代理人：(I)受制裁的人拥有50%或以上的股份；或(Ii)位于、注册、组织或居住在受制裁的国家。服务商和欧文斯·康宁都不会以任何方式使用任何购买或签发信用证的收益，这会导致参与本协议预期交易的任何人违反反洗钱法、反腐败法或制裁法。服务机构欧文斯·康宁及其各自子公司已实施并保持有效的政策和程序，旨在促进服务机构欧文斯·康宁及其各自子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反洗钱法、反腐败法和制裁法，而据服务机构欧文斯·康宁及其各自的子公司及其各自的高级职员和员工所知，该服务机构、欧文斯·康宁及其各自子公司的董事、雇员和代理人正在执行和维护旨在促进其遵守反洗钱法、反贪污法和反腐败法的政策和程序，而据服务机构欧文斯·康宁及其各自子公司的董事、雇员和代理人所知，欧文斯·康宁及其各自的子公司的董事、员工和代理人

在所有实质性方面遵守反洗钱法、反腐败法和制裁法。

(J)提供更多交易信息。该服务机构、该服务机构的任何联属公司或与该服务机构或其任何联属公司订立合约的任何第三方均无以书面或口头方式向任何提供或建议对任何票据提供评级或监察任何票据评级的评级机构交付任何交易资料，而没有在向该评级机构交付该等交易资料之前向适用的买方代理人提供该等交易资料，亦没有在没有该买方代理人参与的情况下参与与任何评级机构就交易资料进行的任何口头沟通。

(K)增加欧盟风险留存。本协议附表六(欧盟风险保留条款)中规定的欧文斯康宁销售的每项陈述和保证均真实无误。

3.签署与担保权益有关的陈述、担保和协议。卖方特此就应收账款及相关担保作出以下陈述、担保和协议：

(A)管理应收账款。

(一)创新创业。本协议在应收账款池中包括的应收账款中设立有效且持续的担保权益(如适用的UCC中所定义)，以管理人为受益人(为了买方的利益)，该担保权益优先于除任何允许留置权以外的所有其他不利债权，并可强制执行，例如针对卖方的债权人和买方。

(二)研究应收账款的性质。应收账款池中包含的合格应收账款构成适用UCC所指的“账户”、“一般无形资产”或“有形动产票据”。卖方将安排向管理人交付每一张本票或其他票据，该票据或其他票据不时证明应收账款池在该本票或其他票据发行后立即(但无论如何在十个工作日内)交付给管理人，但仅限于该等本票或其他票据总额超过500,000美元。

(Iii)确认应收账款的所有权。卖方拥有并拥有包括在应收款集合和相关担保中的应收款的良好和可出售的所有权，没有任何除允许留置权以外的任何不利索赔。

(四)制度完善和相关保障。卖方将在截止日期后10天内促使(并将促使每位发起人)根据适用法律在适当司法管辖区的适当备案办公室提交所有适当的融资报表，以完善该发起人根据买卖协议向卖方出售应收款和相关证券，以及卖方根据本协议向管理人出售应收款和相关证券的销售和担保权益。

(B)关闭锁箱账户。

(I)了解锁箱账户的性质。每个锁箱帐户构成适用UCC意义上的“存款帐户”。

(二)股权分置。每个Lock-Box帐户都是以卖方的名义注册的，卖方对Lock-Box帐户拥有并拥有良好的、有市场价值的所有权，除允许的留置权外，没有任何不利的索赔。

(三)更加完善。卖方已向管理人提交了一份与每个锁箱账户有关的完全签署的锁箱协议，根据该协议，在终止事件发生和继续后，每个适用的锁箱银行同意遵守管理人(代表买方)发出的所有指示，指示在没有卖方或服务商进一步同意的情况下处置该锁箱账户中的资金。

(三)优先考虑。

(I)除根据买卖协议向卖方转让应收款、卖方根据本协议转让应收款和/或根据本协议授予管理人的担保权益外，卖方或任何发起人均未质押、转让、出售、授予或以其他方式转让根据交易文件、锁箱账户或其任何子账户转让或声称转让的任何应收款。卖方或任何发起人均未授权提交或不知道针对任何卖方或发起人的任何融资声明，其中包括根据交易文件、锁箱账户或其任何子账户转让或声称转让的应收款的描述，但不包括(I)与发起人根据买卖协议向卖方出售应收款有关的任何融资声明，或(Ii)与根据本协议授予管理人的担保权益有关的任何融资声明。

(Ii)证明没有针对卖方或服务商的判决、ERISA或税收留置权申请。

(Iii)确认锁箱账户不在卖方以外的任何人名下。卖方和服务商均未同意任何开立此类账户的银行遵守除管理人以外的任何人的指示。

(D)保障补充申述的存续。尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本节中包含的陈述应继续有效，并保持完全效力，直到本协议项下的购买权益和所有其他义务最终全部支付和履行。

(E)监督服务机构，保持完善和优先。为了证明管理人在本协议项下的利益，服务机构应不时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书(包括但不限于管理人合理要求的行动)，以维护和完善管理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益，作为首要利益。服务机构应在法律规定的时限内，不时编制所有财务报表、修正案、续签或初始融资报表，以代替续签声明，或继续、维护和完善作为优先权益的管理人担保权益所需的其他文件，并提交给管理人，以供管理人授权和批准，以供管理人授权和批准。在此期间，服务机构应随时准备并提交管理人授权和批准的所有财务报表、修正案、续期或初始融资报表，以代替继续声明，维护和完善管理人的担保权益。行政长官对此的批准

备案应授权服务机构在适用法律允许的情况下，无需卖方、任何发起人或管理人的签名，即可根据UCC提交此类融资声明。即使交易文件中有任何其他相反的规定，未经管理人事先书面同意，服务机构无权提交终止、部分终止、解除、部分解除或删除债务人姓名或排除与交易文件相关的任何此类融资声明的抵押品的任何修正案。

4.恢复正常业务流程。卖方声明并保证，根据本协议，卖方或其代表向买方汇出的每笔收款将是(I)用于偿还卖方在卖方的正常业务过程或财务过程中产生的债务，以及(Ii)在卖方的正常业务过程或财务过程中发生的。

5.不允许重申陈述和保证。在本合同项下每次购买和/或再投资和签发信用证的日期，以及在每个信息包或其他报告交付给管理人、本合同项下的任何买方代理或任何买方、卖方和服务机构通过接受该等购买、再投资或信用证(视情况而定)的收益和/或提供此类信息或报告的日期，均应被视为已证明(I)本附件III中描述的卖方和服务机构的所有陈述和担保(如适用)。除适用于较早日期的陈述和担保外(在这种情况下，该陈述和担保在截至该日期的所有重大方面均为真实和正确)，以及(Ii)没有发生或继续发生或将因任何该等购买、再投资或发行而导致的事件，构成终止事件，或就出资购买或签发信用证而言，构成终止事件或未到期的终止事件，但适用于较早的日期的陈述和担保除外；及(Ii)在该日期及截至该日所作的陈述及担保在所有重大方面均属正确，犹如在该日及截至该日所作的陈述及担保适用于较早的日期(在此情况下，该等陈述及担保在截至该日期的所有重大方面均属真实及正确)；及

附件四
圣约

1.签署卖方的契约。从本协议之日起至融资终止日期的最晚日期(购买权益的资本或折扣不再未偿还之日)、LC参与总金额全额现金抵押之日或卖方根据本协议欠任何买方代理人、任何买方、管理人和任何其他受补偿方或受影响人员的所有其他金额(或有、未主张的赔偿索赔除外)之日，均应得到全额偿付：(1)卖方在本协议项下欠任何买方代理人、任何买方、管理人和任何其他受补偿方或受影响人员的全部其他款项(或有、未主张的赔偿索赔除外)均应得到全额偿付：

(一)完善财务报告。卖方应保持按照在适当司法管辖区有效的公认会计原则建立和管理的会计制度，卖方(或代表卖方的服务机构)应向管理人和每名买方代理人提供：

(一)报告年度报告。一旦完成，且在任何情况下不得晚于卖方每个会计年度结束后90天，卖方的年度未经审计的财务报表由卖方的指定财务人员或其他官员认证。

(Ii)提供更多信息包。一旦可用，且在任何情况下不迟于月度结算日期前两个工作日，我们将向您提供截至最近完成的日历月的信息包。

(三)提供其他信息。管理人或任何买方代理人可能不时合理要求的其他信息(包括非财务信息)。

(四)编制季度财务报表。(I)欧文斯康宁及其附属公司于该公历季度终结时的综合资产负债表，以及该公历季度及截至该公历季度最后一日终结的历年部分的有关综合损益表、留存收益表及现金流量表，每种情况下均列明上一公历年相应公历季度的比较数字，而所有该等比较数字均须由首席财务官核证，(I)在每一公历年首三个公历季度终结后的45天内，须提交该公历季度及其附属公司在该公历季度终结时的综合资产负债表及有关的综合损益表、留存收益表及现金流量表，而该等资产负债表及现金流量表须经首席财务官核证，欧文斯·康宁公司的财务主管或任何财务主管(包括一名财务总监)按照公认会计原则在所有重要方面公平列报，并一致采用欧文斯·康宁公司及其子公司截至所示日期的财务状况及其在所示期间的经营业绩，但须遵守正常的年终审计调整和无脚注，以及(Ii)管理层对该日历季度的重要运营和财务发展的讨论和分析。(Ii)欧文斯·康宁公司的财务主管或任何财务主管(包括一名财务总监)按照公认会计原则在所有重要方面公平列报欧文斯·康宁公司及其子公司的财务状况。

(五)编制年度财务报表。在每个历年结束后90天内，欧文斯·康宁公司及其子公司于该历年年终的综合资产负债表以及该历年的相关综合损益表、留存收益表和现金流量表列出上一历年的比较数字，

该等综合财务报表乃由具有公认国家地位的独立注册会计师呈报(无“持续经营”或类似资格或例外，亦无关于该等审计范围的任何限制或例外)，大意是该等综合财务报表根据一贯应用的公认会计原则在综合基础上公平地呈报欧文斯康宁及其附属公司的财务状况及经营成果。

(六)出版管理函件。欧文斯·康宁公司收到欧文斯·康宁公司及其子公司的集团综合财务报表的注册会计师发来的任何“管理信函”的副本，以及管理层对此的回应，在收到后立即通知欧文斯·康宁公司(Owens Corning)和欧文斯·康宁公司(Owens Corning)。

(七)发布其他报告和备案文件。欧文斯·康宁或其任何附属公司应根据有关文件的条款向SEC公开提交或交付其任何重大债务的持有人(或其任何受托人、代理人或其他代表)的所有财务信息、委托书材料和报告(如有)的副本在提交或交付后立即(但无论如何在10天内)，但根据第(Vii)条规定交付的任何财务信息、委托书或其他材料应被视为已提供给每名管理人。委托书或其他材料张贴在证券交易委员会的网站www.sec.gov上；此外，该等信息(除10-K表、10-Q表或代理材料外)仅在卖方(或服务机构代表其)通知管理人和每位买方代理人发布时，应视为已交付。？

(二)发布书面通知。卖方应在财务或其他官员获悉以下任何事件后(但在任何情况下不得晚于三个工作日后)以书面形式通知管理人和每名买方代理人，并在通知中说明该事件，以及受影响人员正在采取的相关步骤(如果适用)：

(一)发布终止事件或未成熟终止事件的通知。卖方的首席财务官或首席会计官的声明，列出任何终止事件或未到期的终止事件的细节，以及卖方拟就此采取的行动。

(Ii)提供适当的陈述和保证。与应收款池中包含的应收款有关的任何陈述或担保不属实(在作出时或之后的任何时间)。

(三)提起民事诉讼。提起任何诉讼、仲裁程序或政府程序，而这些诉讼、仲裁程序或政府程序可以合理地预期会对卖方产生实质性的不利影响。

(四)驳回不利索赔。(A)任何人应就该等应收款或收藏品(准许留置权除外)取得不利索偿；。(B)除卖方、服务商或管理人外，任何人应就任何锁箱帐户(或相关的锁箱)取得任何权利或指示任何行动；或(C)任何义务人应获得任何

与服务商或管理员以外的人员的应收账款有关的付款指示的更改。

(V)支持ERISA和其他索赔。在提交或收到报告或通知后，卖方或任何ERISA关联公司根据ERISA向美国国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部提交的所有报告和通知的副本，或卖方或任何关联公司从上述任何一项或任何多雇主计划(ERISA第4001(A)(3)条所指的计划)收到的所有报告和通知的副本，在过去五年内，卖方或其任何关联公司都是或曾经是缴费雇主导致向卖方和/或任何此类关联公司施加责任，这将合理地预期会产生实质性的不利影响。

(六)取消更名。卖方名称变更或需要修改UCC财务报表的任何其他变更前至少10天，应发出通知，说明此类变更及其生效日期。

(七)发生重大不利变化。卖方、服务商或任何发起人的业务、运营、财产、财务或其他条件发生重大不利变化后，应立即发出通知。

(三)加强商业行为规范。卖方将以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将采取一切必要措施，以保持在其管辖范围内作为国内组织的正当组织、有效存在和良好地位，并保持在其业务开展的每个司法管辖区开展业务的所有必要权限。

(D)确保遵守法律。卖方将遵守其可能受到的所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，但不能合理预期不能产生实质性不利影响的情况除外。

(E)继续提供应收账款的信息和检查。卖方应不时向管理人和每名买方代理提供管理人或任何买方代理可能合理要求的有关联营应收账款的信息。卖方将在正常营业时间内自费，事先书面通知(I)允许管理人和/或任何买方代理，或其各自的代理人或代表，(A)检查和复制与联营应收账款或其他联营资产有关的所有账簿和记录的副本和摘要，以及(B)访问卖方的办公室和物业，以检查该等账簿和记录，并讨论与联营应收账款、其他联营资产或卖方在本合同项下的表现有关的事项，或(B)访问卖方的办公室和物业，以检查该等账簿和记录，并讨论与联营应收账款、其他联营资产或卖方在本协议项下的表现有关的事项。卖方的雇员或独立会计师(前提是卖方代表出席讨论)了解该等事项；及(Ii)在不限制上文第(I)款规定的情况下，在正常营业时间内，由卖方承担费用，在管理人和/或买方代理人事先书面通知下，允许注册会计师或其他被管理人接受的审计师就该等应收款对其账簿和记录进行审查，前提是卖方只需向管理人和买方代理人偿还一次费用。

(除非一(1)次审核或访问卖方、发起人和服务商在该年度内已由服务商报销)，除非终止事件已经发生且仍在继续。

(F)控制应收账款、锁箱账户的付款。卖方(或代表卖方的服务商)将并将促使每个发起人在任何时候指示所有义务人将联营应收账款的付款交付到锁箱账户或锁箱账户。如果卖方、服务商或发起人收到任何此类付款或其他收款，则卖方、服务商或发起人应为管理人、买方代理人和买方的利益以信托形式持有该等款项，并迅速(但无论如何在收到后两个工作日内)将该等资金汇入锁箱账户。卖方(或代表卖方的服务商)将促使每个锁箱银行遵守每个适用的锁箱协议的条款。卖方(或代表卖方的服务商)将采取商业上合理的努力，防止除应收账款和其他资产外的资金被存入任何锁箱账户。如果这些资金仍然存入任何锁箱账户，卖家(或代表卖家的服务机构)将在两个工作日内确定这些资金，并将其转给有权获得此类资金的适当人员。卖方(或代表卖方的服务机构)将尽商业上合理的努力，防止服务机构、任何发起人或其他人将管理人、任何买方代理或任何买方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混为一谈。卖方只能在本协议附表二所列账户(或相关锁箱)或锁箱银行中增加锁箱账户(或相关锁箱银行), 如果管理人已从任何该等新的锁箱库收到该项增加的通知以及经签署并确认的形式和实质为管理人合理接受的锁箱协议副本。卖方必须事先征得管理人的书面同意，才能终止锁箱银行或关闭锁箱账户(或相关的锁箱)(只要卖方或服务机构能向管理人提供令人信服的证据，证明池资产的债务人不再向该锁箱账户(或相关的锁箱)付款，则不得无理扣留)。

(G)出售销售、留置权等。除非本合同另有规定，否则卖方不得出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置、或创建或容受存在对任何池应收资产或其他池资产的任何不利索赔(包括但不限于提交任何融资报表)，或转让任何与此相关的收入权利，但在任何情况下，允许留置权除外。

(H)允许延长或修订联营应收款。除非本协议第4.2节另有允许，否则卖方将不会也不会允许服务商在任何实质性方面改变拖欠状态或调整未偿余额或以其他方式修改任何应收账款池的条款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件(该条款或条件涉及根据该合同付款或执行该合同)。卖方应自费及时全面履行和遵守与联营应收账款相关合同要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺，并及时和全面遵守关于每个联营应收账款和相关合同的信用证和收款政策(该条款或条件涉及根据该合同付款或执行该合同)。

(一)推进企业经营方式转变。卖方不会(I)对其业务性质作出任何改变或(Ii)对任何合理地符合以下条件的信用证和托收政策作出任何改变

在上述第(I)或(Ii)款的情况下，未经管理人和多数买方代理人事先书面同意，预计会产生实质性的不利影响。卖方不得对任何信用证和托收政策进行任何其他书面更改，除非在更改后立即向管理人和各买方代理发出书面通知。

(J)推进根本性变革。未经管理人和多数买方代理人事先书面同意，卖方不得允许自己(I)与欧文斯·康宁销售公司或其关联公司以外的任何人合并或合并，或转让、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其全部或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后收购的)，或(Ii)由欧文斯康宁销售公司或其关联公司以外的任何人拥有。卖方在更改卖方的名称、位置或对卖方的身份或公司结构进行任何其他更改之前，应至少提前30天向管理人和每位买方发出书面通知，这些更改可能会损害或以其他方式使与本协议相关的任何UCC融资声明“严重误导”，因为该术语(或类似术语)在适用的UCC中使用；根据此语句向管理人和买方代理人发出的每个通知均应列出适用的更改及其建议的生效日期。卖方还应维护和实施(或促使服务商维护和实施)行政和操作程序(包括在联营应收款和相关合同的原件被销毁时重新创建证明联营应收款和相关合同的记录的能力)，并保存和维护(或促使服务商保留和维护)所有联营应收账款收款所合理需要或建议的所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘以及其他信息(包括足以每天识别每个联营应收账款和所有收款的记录)，并保持和维护所有联营应收账款和所有收款的所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘以及其他合理需要或建议收集的信息(包括足以每天识别每个联营应收账款和所有收款的记录

(K)允许更改对债务人的付款指示。卖方不得(且不得允许服务商或任何附属服务商)就向锁盒账户(或任何相关锁盒)支付款项向义务人发出的(或其)指示进行任何更改，除非根据本协议条款的规定，向其他锁盒账户(或任何相关锁盒)汇款的任何指示除外，除非管理人已收到(I)事先书面通知并(Ii)以书面形式同意该等更改，否则卖方不得(且不得允许)对向锁盒账户(或任何相关锁盒)支付款项的义务人作出任何更改，除非管理人已收到(I)事先书面通知，并(Ii)以书面同意该等更改，否则卖方不得(且不得允许)对向锁盒账户(或任何相关锁盒)支付款项的义务人作出任何更改。

(L)出售其所有权权益等。卖方应(并应促使服务商)自费采取一切必要或合理可取的行动，以建立和维持在联营应收款、与此相关的担保和收款中的有效且可强制执行的不可分割的百分比所有权或担保权益，以及联营资产中的优先完善担保权益，在任何情况下，除任何允许的留置权外，均不存在任何以管理人(代表买方)为受益人的任何不利债权，包括采取此类行动以完善。根据管理人或任何买方的合理要求，保护或更充分地证明管理人(代表买方)的利益。

(M)签署某些协议。未经多数买方代理人事先书面同意，卖方将不会(也不会允许发起人)修改、修改、放弃、撤销或终止其所属的任何交易文件或卖方组织文件中需要“独立董事”同意的任何条款(如卖方有限责任公司协议中的定义)。

(N)禁止限制支付。(I)除根据下文第(Ii)款的规定外，卖方不得：(A)购买或赎回其股本中的任何股份；(B)宣布或支付任何股息或为任何该等目的预留任何资金；(C)预付、购买或赎回任何债务；(D)借出或垫付任何资金；或(E)偿还向其任何联属公司、为其任何联属公司或从其任何联属公司(第(A)至(E)条所述的金额称为“限制性付款”)的任何贷款或垫款。

(Ii)在以下第(Iii)条所载限制的规限下，卖方可作出限制性付款，只要该等限制性付款只以下列一种或多种方式支付：(A)卖方可根据本公司票据各自的条款就本公司票据支付现金(包括预付款项)，及(B)如任何本公司票据当时并无未清偿款项，卖方可宣布及派发股息。

(Iii)允许卖方只能从其根据本协议第1.4(B)(Ii)和(Iv)和1.4(D)节收到的资金(如果有)中进行有限制的付款。此外，如果任何终止事件或未到期的终止事件在生效后已经发生并仍在继续，卖方不得支付、支付或宣布任何限制性付款(包括任何股息)。

(O)经营其他业务。卖方不得：(I)从事交易文件预期交易以外的任何业务；(Ii)根据本协议或公司债券以外的规定，设立、招致或允许存在任何类型的债务(或导致或允许为其账户签发任何信用证或银行承兑汇票)；或(Iii)成立任何子公司或向任何其他人士进行任何投资。

(P)允许使用卖方份额的收藏品。卖方应使用卖方的收款份额按以下优先顺序付款：(I)支付其费用(包括根据本协议和费用函应支付给买方、买方代理人和管理人的所有义务)，(Ii)支付公司票据的应计利息和未付利息，以及(Iii)其他合法和有效的组织目的。

(Q)提供进一步保证；(I)卖方特此授权并随时同意自费迅速签署(如有必要)并交付所有其他文书和文件，并采取必要或适宜的、或管理人可能合理要求的一切进一步行动，以完善、保护或更充分地证明根据本协议进行的购买或签发和/或根据本协议授予的担保权益或任何其他交易文件，或使管理人(代表买方)能够行使和强制执行本协议项下所作的购买或签发和/或根据本协议授予的担保权益，或使管理人(代表买方)能够行使和强制执行本协议项下的购买或签发，或根据本协议或任何其他交易文件授予的担保权益，或使管理人(代表买方)能够行使和执行本协议项下的购买或出具的担保权益，或使管理人(代表买方)能够行使和执行在不限制前述规定的情况下，卖方特此授权，并将应管理人的要求，自费签署(如有必要)并提交该等融资或延续声明或其修正案，以及该等必要或合意的、或管理人可能合理要求的其他文书和文件，以完善、保护或证明任何前述规定。

(I)如果卖方授权管理人在没有卖方签名的情况下，根据任何交易文件提交与应收款和相关担保、相关合同和收款以及受留置权约束的其他抵押品有关的融资或延续声明及其修订和转让，而无需卖方签名。复印件或其他

在法律允许的情况下，复制本协议应足以作为融资声明。

(Ii)禁止卖方在任何时候都应根据特拉华州的法律组织起来，除非按照上述(J)款的规定，否则不得采取任何行动改变其对组织的管辖权。

(Iii)如果卖方不会更改其名称、地点、身份或公司结构，除非(X)管理人和每名买方代理人至少提前三十(30)天收到有关更改的书面通知，(Y)卖方应自费采取一切必要或适当的行动，以完善或维持本协议项下的留置权的完善(包括但不限于，提交所有融资报表以及采取管理人可能要求的与该更改或搬迁相关的其他行动)，以及(Z)卖方应安排向管理人或任何买方代理人提交一份意见，其形式和实质应令管理人和买方代理人满意，说明该人在此时可能要求的UCC完善性和优先权问题。

(R)制定新的制裁法律和反洗钱法律。卖方不得直接或知情地间接允许任何购买或签发信用证的收益用于与任何受制裁人或受制裁国家的任何活动或业务提供贷款、出资、提供或提供资金，以任何方式导致卖方、其任何子公司或本合同的任何一方违反制裁法律。

(s)    [已保留].

(T)提供更多交易信息。卖方、卖方的任何关联公司或卖方或其任何关联公司与之签约的任何第三方不得以书面或口头方式向任何评级机构交付任何交易信息，而在交付给适用的买方代理之前，不得向适用的买方代理提供此类交易信息，并且在没有买方代理参与的情况下，不会参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。

(U)就程序达成一致。在卖方每个会计年度结束后的90天内，卖方(或代表卖方的服务机构)应促使管理人合理接受的国家认可的注册会计师事务所或顾问公司(也可向卖方或服务机构提供其他服务)向管理人提交一份经商定的程序报告，报告的形式和内容应为管理人合理接受，表明他们已执行某些程序并检查了与上一历年应收账款有关的某些文件和记录，并根据这些程序注明了任何例外情况。不言而喻，任何此类报告的范围应与与原协议预期的交易结束有关而提交的可比报告所设想的范围基本相似。

(五)完善受益所有权条例。在根据《受益所有权条例》(以及根据《受益所有权条例》的定义)，任何可能导致被排除的“法人客户”地位发生变化的变更发生后，卖方应立即签署符合《受益所有权条例》的受益所有人证书，并以管理员合理接受的形式和实质向管理人提交。

2.签署服务机构的国际公约。从本协议之日起至融资终止日期的最晚日期(购买权益的资本或折扣不再未偿还之日)、LC参与总金额全额现金抵押之日、卖方或服务机构在本协议项下欠任何买方、买方代理人、管理人和任何其他受补偿方或受影响人员的所有其他金额(或有、未主张的赔偿索赔除外)之日，均应得到全额偿付：(1)卖方或服务商在本协议项下欠任何买方、买方代理人、管理人和任何其他受补偿方或受影响人员的全部其他款项(或有、未主张的赔偿索赔除外)均应得到全额偿付：

(一)完善财务报告。服务商将根据在适当司法管辖区有效的公认会计原则建立和管理会计系统，服务商应向管理人和每位买方代理人提供：

(一)提供合格证书。(A)履约担保人年度报告完成后，在任何情况下不得迟于履约担保人会计年度结束后90天，由其首席会计官或司库仅以服务机构官员身份签署的形式和实质与附件D基本相似的合规证书，说明不存在终止事件或未到期终止事件，或如果存在终止事件或未到期终止事件，说明其性质和状况；及(B)在服务机构每个会计季度结束后45天内，a

(Ii)提供更多信息包。一旦可用，且在任何情况下不迟于月度结算日期前两个工作日，我们将向您提供截至最近完成的日历月的信息包。

(三)提供其他信息。管理人或任何买方代理人可能不时合理要求的其他信息(包括非财务信息)。

(二)发布书面通知。服务机构将在财务或其他官员获悉以下任何事件后(但在任何情况下不得晚于三个工作日后)以书面形式通知管理员和每位买方代理，并在通知中说明该事件，以及受影响人员正在采取的步骤(如果适用)：

(一)发布终止事件或未成熟终止事件的通知。服务机构的首席财务官或首席会计官的声明，列出任何终止事件或未成熟的终止事件的细节，以及服务机构拟就此采取的行动。

(Ii)提供适当的陈述和保证。关于联营应收账款的任何陈述或担保不属实(在作出时或之后的任何时间)。

(三)提起民事诉讼。提起可能对服务机构产生重大不利影响的诉讼、仲裁程序或政府程序。

(四)驳回不利索赔。(A)除准许留置权外，任何人应就该等应收款或收藏品取得不利索偿；。(B)除卖方、服务商或其他人士外的任何人。

管理员应获得与任何锁箱帐户(或相关的锁箱)有关的任何权利或指示采取任何行动，或(C)任何义务人应从服务商或管理员以外的其他人处收到有关应收账款池的任何付款指示的任何更改。

(五)建立ERISA。欧文斯·康宁公司或欧文斯·康宁公司的任何关联公司根据ERISA向国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部提交的所有报告和通知的副本，或该人或其任何关联公司从上述任何一项或从该人或欧文斯的任何关联公司收到的任何多雇主计划(ERISA第4001(A)(3)条所指的)的所有报告和通知的副本，在提交或收到通知后，应行政长官的请求立即提交给该人或欧文斯·康宁公司的任何附属公司，或该人或其任何附属公司从上述任何计划或从该人或欧文斯公司的任何附属公司收到的所有报告和通知的副本在每一种情况下，对于退出责任的评估或可能导致欧文斯康宁和/或任何此类关联公司承担责任的事件或条件，其合理预期将产生重大不利影响。

(六)取消更名。至少在任何发起人或卖方名称变更或任何其他需要修改UCC财务报表的变更前10天，发出一份列明此类变更及其生效日期的通知。

(七)发生重大不利变化。任何发起人的业务、运营、财产或财务或其他条件的重大不利变化。

(八)防止其他债务违约。欧文斯·康宁、任何发起人、服务商或其任何关联公司是债务人或债务人的任何债务下的违约或任何违约事件，证明债务为100,000,000美元或更多。

(三)加强商业行为规范。服务机构将以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展业务，并将采取一切必要措施，以在其注册司法管辖区内作为一家国内公司保持正式注册、有效存在和良好声誉，并维持在其业务开展的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权，如果不具备此类授权可合理预期会产生重大不利影响的情况下，该服务机构将采取一切必要的措施，以保持其作为一家国内公司在其注册司法管辖区内的合法注册、有效存在和良好地位，并维持在其业务所在的每个司法管辖区开展业务所需的一切必要授权。

(D)确保遵守法律。服务机构将遵守其可能受到的所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，如果不遵守可合理预期会产生重大不利影响的，则服务机构将遵守这些法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决。

(E)继续提供应收账款的信息和检查。服务商将根据管理人或任何买方代理人的合理要求，不时向管理人和每位买方代理人提供有关联营应收账款的信息。服务机构将在正常营业时间内，在事先书面通知的情况下，(I)允许管理员和/或任何买方代理，或其各自的代理或代表，(A)检查和复制与联营应收款或其他联营资产有关的所有账簿和记录的副本和摘要，以及(B)访问服务机构的办公室和物业，以检查该等账簿和记录，并讨论与联营应收款、其他联营资产或服务机构有关的事项，费用由服务机构承担。

根据本协议或根据其参与的其他交易文件，服务机构的任何高级人员、董事、雇员或独立公共会计师(只要服务机构的代表出席讨论)了解该等事项，并且(Ii)在不限制上述第(I)款规定的情况下，在管理人或买方代理人事先书面通知的情况下，允许注册会计师或其他被管理人接受的审计师对其关于该等破产管理的簿册和记录进行审查，费用由服务机构承担。(Ii)在不限制上述第(I)款的规定的情况下，由服务机构在管理人或买方代理人事先书面通知下，允许注册会计师或其他被管理人接受的审计师对其与该等破产管理人有关的簿册和记录进行审查。但应要求服务机构每年仅向管理员和买方代理补偿一(1)次此类审核或访问(除非卖方、发起人和服务机构在该年度之前已对其进行一(1)次审核或访问)，除非终止事件已经发生并仍在继续。

(F)控制应收账款、锁箱账户的付款。服务商将始终指示所有义务人将联营应收账款的付款交付至锁箱账户或锁箱账户。如果服务商、卖方或发起人收到任何此类付款或其他收款，则应为管理人、买方代理和买方的利益以信托形式持有此类付款，并迅速(但无论如何在收到后两个工作日内)将此类资金汇入锁箱帐户。服务商将促使每个锁箱银行遵守每个适用的锁箱协议的条款。服务机构应采取商业上合理的努力，防止除应收账款和其他资产外的资金被存入任何锁箱账户。如果这些资金仍然存入任何锁箱账户，服务机构将在两个工作日内确定这些资金，并将其转给有权获得这些资金的适当人员。服务机构将尽商业上合理的努力，不得将管理人、任何买方代理或任何买方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混为一谈。服务商只能在本协议附表二所列的账户中增加锁箱账户(或相关的锁箱账户)或锁箱银行, 如果管理人已从任何该等新的锁箱库收到该项增加的通知以及经签署并确认的形式和实质为管理人合理接受的锁箱协议副本。服务商只有在管理人事先书面同意的情况下才能终止锁箱银行或关闭锁盒账户(或相关锁盒)(只要卖方或服务商能向管理人提供令人满意的证据，证明池资产的债务人不再向该锁盒账户(或相关锁盒)付款，则不得无理扣留)。

(G)允许延长或修订联营应收款。除非本协议第4.2节另有允许，否则服务商不得在任何实质性方面改变拖欠状态或调整未偿还余额或以其他方式修改任何应收账款池的条款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件(该条款或条件涉及根据该合同付款或执行该合同)。服务机构应自费及时全面履行和遵守与联营应收账款相关的合同要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺，并及时和全面遵守关于每个联营应收账款和相关合同的信用证和收款政策(该条款或条件涉及根据或执行该合同的付款)。

(H)促进业务变化。服务机构不会(I)对其业务性质进行任何实质性更改，或(Ii)对任何可能导致以下情况的信用证和托收政策进行任何更改

在上述第(I)或(Ii)款的情况下，未经管理人和多数买方代理人事先书面同意，合理地预期会产生重大不利影响。未事先书面通知管理员和各买方代理人，服务商不得对任何信用证和托收政策进行任何其他书面更改。

(一)《世界纪录大全》。服务商将维护和执行行政和操作程序(包括在联营应收账款和相关合同的正本被销毁的情况下重新创建证明其的记录的能力)，并保存和维护所有联营应收账款收集所合理需要或建议的所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘以及其他信息(包括足以每日识别每个联营应收账款以及每个现有联营应收账款的所有收款和对其进行调整的记录)。

(J)允许更改对债务人的付款指示。除非管理人已收到(I)事先书面通知且(Ii)书面同意，否则服务商不得就向锁盒账户(或任何相关锁盒)支付款项向其他锁盒账户(或任何相关锁盒)汇款的指示，或根据本协议条款所允许的其他方式，向义务人作出任何变更指示，除非管理人已收到(I)事先书面通知并(Ii)书面同意该变更。

(K)出售其所有权权益等。服务商应自费采取一切必要或合理的可取行动，以建立和维持在联营应收款、与之相关的担保和收藏品中的有效且可强制执行的不分割的百分比所有权或担保权益，以及在联营资产中的优先完善的担保权益，在每种情况下，除允许留置权以外，不存在任何不利索赔，以管理人(代表买方)为受益人，包括采取该行动完善、保护或更充分地证明联营资产的利益，包括采取此类行动完善、保护或更充分地证明联营资产的利益，包括采取此类行动完善、保护或更充分地证明联营资产的利益，包括采取此类行动完善、保护或更充分地证明联营资产的利益。

(L)提供进一步保证；服务机构特此授权并同意不时自费迅速签署(如有必要)并交付所有进一步的文书和文件，并采取必要或适宜的、或管理人可能合理要求的一切进一步行动，以完善、保护或更充分地证明根据本协议进行的购买或签发和/或根据本协议授予的担保权益或任何其他交易文件，或使管理人(代表购买者)能够行使和执行各自的权利，服务机构特此授权并同意，自费不时地迅速签署和交付所有进一步的文书和文件，并采取一切必要或适宜的进一步行动，或管理人可能合理要求的，以完善、保护或更充分地证明根据本协议作出的购买或签发和/或根据本协议授予的担保权益或任何其他交易文件，或使管理人(代表购买者)能够行使和执行各自的权利。在不限制前述规定的情况下，服务商特此授权，并将应管理人的要求，自费签署(如有必要)并提交该等融资或延续声明、或其修正案，以及管理人可能合理要求的其他文书和文件，以完善、保护或证明任何前述规定。

(M)提供更多交易信息。任何服务机构、服务机构的任何关联公司或由服务机构或其任何关联公司签约的任何第三方不得以书面或口头方式向任何评级机构交付任何交易信息，而在交付给评级机构之前未向适用的买方代理提供此类交易信息，并且在没有买方代理参与的情况下，不会参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。

(N)制定新的制裁法律和反洗钱法律。服务机构不会直接或知情地间接允许任何购买或签发信用证的收益用于向任何受制裁个人或受制裁国家提供贷款、出资、提供或提供资金，以任何方式导致ServierServicer、其任何子公司或本合同的任何一方违反制裁法律。

(O)增加欧盟风险留存。欧文斯康宁销售公司应履行本协议附表六(欧盟风险保留条款)中规定的各项契约。

3.不能单独存在。卖方和服务商均在此确认，买方、买方代理人和管理人依据卖方作为独立于发起人、服务商、欧文斯·康宁公司及其附属公司的法人实体的身份，签订本协议和其他交易文件中预期进行的交易。在此，卖方和服务商均确认，买方、买方代理人和管理人依据卖方作为独立于任何发起人、服务商、欧文斯·康宁公司及其附属公司的法律实体的身份进行交易。因此，从本协议之日起及之后，每个卖方和服务商应采取本协议明确要求或管理人、任何买方代理或任何买方合理要求的所有步骤，以继续卖方作为独立法人的身份，并向第三方清楚表明，卖方是一个资产和负债有别于欧文斯·康宁、发起人、服务商和任何其他人的实体，不是欧文斯·康宁、发起人、服务商、其附属公司或任何其他人的部门在不限制前述规定的一般性的情况下，除本协议规定的其他契约外，卖方和欧文斯·康宁双方均应采取必要的行动，以便：

(A)卖方将是一家有限责任公司，其主要活动在其有限责任公司协议中受到限制：(I)从发起人购买或以其他方式收购、拥有、持有、授予担保权益或出售池资产的权益，(Ii)就出售、服务和融资应收款池(包括交易文件)订立协议，以及(Iii)进行其认为必要或适当的其他活动，以开展其主要活动；

(B)除本协议规定外，卖方不得从事任何业务或活动，除非交易文件明确允许，否则也不得招致任何债务或责任；(B)卖方不得从事本协议规定以外的任何业务或活动，也不得招致交易文件明确允许以外的任何债务或责任；

(C)此外，(I)卖方董事会成员(“独立董事”)应不少于一名自然人(A)不是，且在该人首次获委任前五(5)年内的任何时间都不是：(1)直接、间接或实益股东、股权持有人、高级职员、董事(独立董事除外)、雇员、成员、经理、律师、合伙人、联属公司或卖方供应商、欧文斯·康宁、任何发起人、服务商。但任何人通过共同基金或类似的多元化投资池间接持有欧文斯·康宁集团任何成员的股份，不应使该人丧失担任独立董事的资格，除非该人保持对该共同基金或类似多元化投资池的投资决策的直接或间接控制，(2)欧文斯·康宁集团任何成员的客户、供应商或其他人，其购买或收入的1%以上来自欧文斯·康宁集团的任何成员；(3)欧文斯·康宁集团任何成员的受托人、管理人或接管人(4)由上述股东、合伙人、成员、经理、客户、供应商或其他人士控制、控制或共同控制的个人或其他实体；或(5)上述股东、董事、高级职员、雇员、成员、经理、合伙人、客户的直系亲属。

(B)(1)具有(X)一家公司的独立董事或一家有限责任公司的独立经理的经验，其章程文件需要该公司的所有独立董事或独立经理的一致同意，该公司才能同意对其提起破产或破产程序，或可以根据任何与破产有关的适用的联邦或州法律提交申请寻求救济；(Y)在一个或多个实体工作至少三年，这些实体在各自的正常业务过程中向发行人提供咨询、管理或配售服务；以及(Y)至少有三年在一个或多个实体工作的经验，该一个或多个实体在各自的业务正常过程中向发行人提供咨询、管理或配售服务(2)(X)为认可服务供应商的雇员或(Y)为管理人及各买方代理人合理接受的人士(任何独立董事于本合约日期后获委任的任何独立董事均须由管理人及各买方代理人签署书面证明)的认受性；及(2)(X)为认可服务提供商的雇员或(Y)管理人及各买方代理人合理地接受(该等接受程度须由管理人及各买方代理人签署)。根据这(C)条，“控制”一词是指直接或间接拥有权力，以直接或间接地指挥或促使某人的管理、政策或活动的方向，不论是透过拥有有表决权的证券、合约或其他方式。(Ii)卖方的有限责任公司协议应规定：(A)卖方管理委员会或其他管理机构不得批准或采取任何其他行动，以促使对卖方提出自愿破产申请，除非独立董事在采取该行动之前以书面批准采取该行动，以及(B)未经独立董事事先书面同意，不得修改该规定和要求独立董事的每一项其他规定；(B)卖方的管理委员会或其他管理机构不得批准或采取任何其他行动，以促使对卖方提出自愿破产申请，除非独立董事在采取该行动之前以书面形式批准采取该行动；及(B)未经独立董事事先书面同意，不得修改该规定和要求独立董事的每一项其他规定；

(D)*独立董事在任何时候均不得担任卖方欧文斯·康宁、任何发起人、服务商或其各自关联公司的破产受托人；

(E)-卖方应根据本协议维护其组织文件，使其不修改、重述、补充或以其他方式修改其遵守任何交易文件的条款和规定的能力，包括但不限于附件V(K)段；

(F)*卖方应严格按照其组织文件处理事务，并遵守所有必要、适当和惯常的公司手续，包括但不限于召开所有适用于授权所有有限责任公司行动的定期和特别成员和董事会会议，保存单独和准确的会议记录，通过授权采取或将采取行动所需的所有决议或同意，以及保持准确和单独的簿册、记录和账目，包括但不限于工资单和公司间交易账户；

(G)如卖方的任何雇员、顾问或代理因向卖方提供服务而从卖方资金中获得补偿，且在卖方与欧文斯·康宁(或其任何其他联营公司)共用同一高级职员或其他雇员的情况下，与向该等高级职员及其他雇员提供福利有关的薪金及开支应在该等实体之间公平分配，而各该等实体应公平分担与该等普通高级职员及雇员相关的薪金及福利成本。卖方不得聘用其律师、审计师和其他专业人员以外的任何代理，以及应收账款池交易文件中设想的服务机构和任何其他代理(服务机构将通过支付服务费获得全额补偿)和经理(该经理将从卖方资金中全额补偿)；

(H)如果卖方将与服务机构签订合同，每天为卖方执行为应收款池提供服务所需的所有操作。卖方将向服务商支付

本合同规定的维修费。卖方不会为与欧文斯康宁公司(或其任何其他附属公司)共享的未反映在维修费中的物品招致任何间接或间接费用。如果卖方(或其任何关联公司)分担服务费或管理费中未反映的费用项目，如法律、审计和其他专业服务，这些费用将根据实际使用情况或所提供服务的价值在实际范围内分配，否则将在与实际使用或所提供服务价值合理相关的基础上分配；不言而喻，欧文斯·康宁应支付与交易文件的准备、谈判、执行和交付有关的所有费用，包括法律费用、代理费和其他费用。

(I)承诺卖方的运营费用不会由欧文斯·康宁、任何发起人或其任何附属公司支付；

(J)允许卖家拥有自己的独立文具；

(K)确保卖方的账簿和记录将与欧文斯·康宁及其任何其他附属公司的账簿和记录分开保存，并确保将卖方的资产和负债分离、确定或以其他方式识别不会困难或代价高昂；

(L)包括卖方在内的欧文斯·康宁公司或其任何关联公司的所有合并财务报表将披露：(I)卖方的唯一业务包括通过出资从发起人购买或接受应收款及相关权，以及随后向本协议的某些买方再转让或授予此类应收款及相关权的担保权益，(Ii)卖方是一个独立的法律实体，拥有自己的独立债权人，在清算时，这些债权人将有权：在卖方的任何资产或价值可供卖方的股权持有人使用之前，从卖方的资产中清偿；(Iii)卖方的资产不能用于支付欧文斯·康宁公司或欧文斯·康宁公司或发起人的任何其他附属公司的债权人；(Iii)卖方的资产不能用于支付欧文斯·康宁公司或欧文斯·康宁公司的任何其他附属公司或发起人的债权人；

(M)确保卖方的资产将以便于识别和与欧文斯·康宁或其任何附属公司的资产隔离的方式保存；

(N)除非卖方在与欧文斯·康宁公司或其任何关联公司进行交易时严格遵守公司手续，卖方的资金或其他资产不会与欧文斯·康宁公司或其任何关联公司的资金或其他资产混为一谈，除非本协议允许为Pool Receivables提供服务。卖方不得持有欧文斯·康宁或其任何附属公司(欧文斯·康宁以服务商身份销售的除外)拥有独立访问权限的联合银行账户或其他存款账户。卖方没有被指名，也没有签订任何协议，直接或间接地被指名为欧文斯·康宁或其任何子公司或其他关联公司财产的任何损失的直接或或有受益人或任何保险单上的损失收款人。卖方将向适当的联营公司支付边际增加额，如果没有增加，则支付其就承保卖方和该联营公司的任何保险单而应支付的保费部分的市场金额；

(O)承诺卖方将与欧文斯·康宁(及其任何附属公司)保持距离关系。任何向卖方提供或以其他方式提供服务的人，将由卖方按市场价格就其向卖方提供或以其他方式提供的此类服务获得补偿。卖方和欧文斯·康宁都不会、也不会对另一方的债务或与另一方的日常业务和事务有关的决定或行动负责。卖方和欧文斯·康宁将立即纠正与前述有关的任何已知的虚假陈述，他们将

在彼此之间或在与任何其他实体的交易中，不作为或声称作为一个综合的单一经济单位经营；以及

(P)如卖方应在欧文斯康宁之外有一个独立的营业区域(可与该等实体位于同一地址)，且在任何其他该等实体在同一地点设有办事处的范围内，应公平及适当地在他们之间分摊间接费用，并各自承担其公平分担的该等开支。

(i)    

附件五
终止事件

以下各项均应为“终止事件”：

(A)如果(I)卖方、发起人、履约担保人或服务机构不履行或遵守本协议或任何其他交易文件项下的任何条款、契诺或协议，且除本协议或任何其他交易文件另有规定外，这种不履行仅在管理人知道或书面通知后30天内继续存在，(Ii)卖方、发起人、或服务机构在到期时未能支付(X)根据本协议或任何其他交易文件要求的总资本减少或任何收款保证金的任何款项，且该不履行行为应在一(1)个工作日内继续不予补救，或(Y)根据本协议或任何其他交易文件应支付的任何其他金额的任何付款应继续不予补救，且该违约应持续五(5)个工作日内不能补救，或(Iii)欧文斯·康宁销售公司应辞去服务机构的职务，且不得任命任何合理地令管理人满意的继任服务机构；

(B)拒绝卖方、履约担保人、任何发起人或服务机构(或其各自的任何高级人员)根据本协议或任何其他交易文件或与本协议或任何其他交易文件相关的规定或与本协议或任何其他交易文件相关的任何陈述或担保(不包括在任何再投资之日作出的关于未到期终止事件尚未发生且仍在继续的任何被视为的陈述或担保)，或卖方、履约担保人、任何发起人或服务机构根据本协议或任何其他交易文件交付的任何信息或报告。应证明在作出或被视为作出或交付时在任何实质性方面是不正确或不真实的(除非该陈述或担保仅与一个或多个特定的应收款有关，且相关发起人或服务商就该应收款支付的金额达到了买卖协议第3.3条或任何其他交易单据的要求)；

(C)如果卖方或服务商不能根据本协议交付信息包，并且在两个工作日内不能补救；

(D)根据本协议或根据本协议的任何购买或再投资，应出于任何原因：(I)停止设定有效且可强制执行的完善的完整百分比所有权或担保权益，其范围为购买的每一应收池、相关担保和收藏品中的权益，除允许留置权外，(Ii)停止就集合资产或管理人的权益设定权益；或(Ii)停止设定关于集合资产或管理人的权益的有效且可强制执行的完整百分比所有权或担保权益，且除允许留置权外，不再有任何不利的索赔；或(Ii)停止设定关于集合资产的有效且可强制执行的完整百分比所有权或担保权益，其范围为购买的每一应收池、与此相关的担保和收藏品的权益，且不受任何不利索赔的影响除允许留置权外，没有任何不利索赔；

(E)卖方、履约担保人或服务机构一般不应在该等债务到期时偿还其债务(除非该等债务是关于责任或数额的真诚争议的标的)，或应书面承认其一般无力偿还债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何诉讼应由卖方、履约担保人、服务机构或任何发起人提起或针对卖方、履约担保人、服务机构或任何发起人提起，要求将其判定为破产或资不抵债，或根据与债务人破产、破产、重组或免除有关的任何法律，寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、减免或债务重组，或寻求破产、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或债务重组，或寻求

就该公司或其任何大部分财产而发出的济助令或委任接管人、受托人、保管人或其他相类官员的命令，以及如对其提起任何该等法律程序(但并非由该公司提起)，则该等法律程序在60天内不得撤销或不予搁置，或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括登录针对该公司或其任何大部分财产的济助令，或委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员)须卖方、履约担保人、服务商或任何发起人应采取任何公司或组织行动，授权采取本款规定的任何行动；

(六)根据(一)连续三个历月的平均值：(一)违约率应超过2.50%，(二)违约率应超过7.50%，或(三)摊薄比率应超过6.50%，或(二)未偿还天数应超过60.0天；

(G)在发生控制变更之前；

(H)截至任何结算期的最后一天：(I)(A)总资本加上经调整的LC参与金额，加上(B)总准备金超过(Ii)当时的应计调整应收账款净额余额，加上(B)买方在当时存入锁箱账户的收款金额中所占的份额(其中预留的折扣额和手续费除外)的总和，这种情况将不会得到纠正

(I)履约担保人或其任何附属公司不得(I)未能支付(I)任何未偿还债务的本金或溢价或利息，而该等债务的本金总额至少为100,000,000美元，而当该等债务到期及应付(不论是以预定到期日、规定预付款、加速付款、要求付款或其他方式支付)时，该等债务的本金或溢价或利息仍须支付，而在与该等债务有关的协议、按揭、契据或票据所指明的适用宽限期(如有的话)后，该等不履行情况仍将持续(不论该等不履行情况是否已根据协议、按揭、契诺或票据而获豁免)。与任何该等债务有关的按揭、契据或票据，并须在该等协议、按揭、契据或票据所规定的适用宽限期(如有的话)后继续存在(不论是否已根据有关协议免除)，但前提是该事件或条件的影响是给予适用的债权持有人加速该等债务的到期日，或(Iii)任何该等债务须被宣布为到期及须予支付，或须予预付(定期规定的预付款除外)、偿还。购买或使该等债务失效，均须在该等债务所述的到期日之前作出；

(J)如果(I)任何福利计划的缴费失败，足以根据ERISA第303(K)条对卖方、任何发起人或任何ERISA附属公司的任何资产产生留置权，且这种失败未得到纠正，任何相关的留置权在30天内解除，或(Ii)美国国税局或养老金福利担保公司应已提交一份或多份留置权通知，根据美国国税法(ERISA)主张一项或多项索赔，以卖方或任何发起人或任何ERISA关联公司的资产为抵押，金额超过2,500,000美元，且该留置权在30天内未解除；

(K)卖方或欧文斯·康宁在任何时候(任何独立董事去世或辞职后的15个工作日除外)不得(X)在卖方董事会中有一名符合独立董事定义各项要素的独立董事，或(Y)通知管理人和每名买方代理

在更换或任命后五(5)个工作日内更换或任命任何将担任卖方董事会独立董事的董事；

(L)如果任何信用证被开出，但卖方没有全额偿还，或由管道买方或相关承诺买方提供资金，则在开票之日起两(2)个工作日内(或如果较晚，则为适用的信用证银行根据第1.14(B)节向卖方发出有关提款的通知之日起两(2)个工作日内)；

(M)本协议或任何其他交易文件的任何实质性规定应停止完全有效，或卖方、服务商、欧文斯·康宁或任何发起人应书面声明；

(N)确认服务商违约已发生；

(O)应针对卖方、欧文斯·康宁公司或欧文斯·康宁公司的任何子公司作出一项或多项判决或判决，这些判决或判决总共涉及一项责任(未支付或未由信誉良好和有偿付能力的保险公司承保)，该等判决和判决是最终的、不可上诉的，或不得在任何连续30天的期间内腾空、解除或暂停或担保上诉，所有该等判决的总金额等于或超过100,000,000美元(或完全超过100,000,000美元(或完全超过100,000,000美元)，以待上诉期间内连续30天内不得撤销、解除或搁置或担保，且所有该等判决的总金额等于或超过100,000,000美元(或仅超过100,000,000美元)。

(P)要求在任何财政季度的最后一天结束的任何测试期的利息费用覆盖率应低于2.25：1.00。就本条款(P)而言，术语“利息费用覆盖率”、“测试期”和“财政季度”应具有欧文斯·康宁信贷协议中该等术语的相应含义，包括在欧文斯·康宁信贷协议中使用的所有定义术语及其定义通过引用并入本文；但是，如果欧文斯·康宁信贷协议终止或该等定义术语不再在欧文斯·康宁信贷协议中使用，则在紧接该终止或未使用之前，该等术语的含义应为紧接在该等终止或未使用之前的相应定义的术语的含义，但如果欧文斯·康宁信贷协议终止或该等定义的术语不再在欧文斯·康宁信贷协议中使用，则该术语应具有欧文斯·康宁信贷协议中该等术语的相应含义如果在本协议日期之后，欧文斯·康宁信贷协议中规定的利息费用覆盖率维持契约(或与该契约相关的任何定义的术语(包括“利息费用覆盖率”、“测试期”和“财政季度”)被修改、修改或放弃，则就本协议的所有目的而言，本条款(P)中规定的测试或其中使用的定义术语(视情况而定)应被自动视为也适用，而无需任何人采取进一步行动。(I)每名相关承诺买方(或其联营公司)及每家LC银行(或其联营公司)均为欧文斯康宁信贷协议的订约方，及(Ii)该等修订、修改或豁免乃根据欧文斯康宁信贷协议的条款完成。

附件六

分批资本购买者

卖方和管理人承认，任何部分资本买方购买的资本应被视为由该资本中的“A类”权益和该资本中的“B类”权益组成。B类权益从属于A类权益。除本协议特别规定外，卖方、服务商、履约担保人、管理人、买方或任何其他受影响人士均不承担本协议项下的任何义务或任何其他受影响人士就任何分批资本买方将资本分配为A类和B类权益或与此相关的任何其他事项承担任何义务；但在任何情况下，卖方在交易文件项下的义务不得因此而在任何方面增加。分批资本买方的(I)A类权益最初应由其根据本协议购买的资本的85%组成，(Ii)B类权益最初应由其根据本协议购买的资本的15%组成；但任何分批资本买方可在通知其买方代理人后修改其资本构成A类权益和B类权益的百分比，只要相应的百分比等于该等分批资本买方资本的100%。

管理人、服务商和卖方承认：(I)在每个结算日，就任何部分资本买方根据本协议购买的资本而言，该部分资本应被视为(X)首先分配给该部分资本买方的A类权益，直至分配给A类权益的未偿还资本降为零，(Y)第二次分配给该部分资本买方的B类权益，直至B类利息降至零为止。(I)在每个结算日，该部分资本应被视为首先分配给该部分资本买方的A类权益，直至B类利息被视为首先分配给该部分资本买方的A类权益，直至(Y)第二次分配给该部分资本买方的B类权益，及(Ii)于每个结算日就其在本协议项下购买的资本向该部分资本买方支付的所有构成折扣及费用的款项，应被视为根据该结算日期该部分资本买方的A类利息及B类利息的未偿还资本金额，按比例分配予该部分资本买方的A类权益及B类权益。双方理解并同意，尽管本协议中有任何相反规定，(I)卖方、服务商、履约担保人、管理人、买方或任何其他受影响的人均不负责分别计算任何部分资本买方的A类或B类利息或任何部分资本买方的A类或B类利息的未偿还金额，且该等金额不得出现在管理员提供的任何信息包或其他报告中。(I)卖方、服务商、履约担保人、管理人、买方或任何其他受影响的人均不负责分别计算任何部分资本买方的A类或B类利息，或任何部分资本买方的A类或B类利息的未偿还金额，这些金额不得出现在管理员提供的任何信息包或其他报告中。服务机构或卖方以及(Ii)管理人应向适用的买方代理发送一笔联合付款，用于支付任何分期资本买方在相关结算日期应支付给该买方集团内买方的金额，其范围为，并符合中规定的范围，并符合以下规定：(I)卖方或卖方及(Ii)管理人应向适用的买方代理发送一笔合并付款，其金额相当于在相关结算日期应支付给买方集团内的买方的金额, 本协议。

附表I
信贷和托收政策

(附上)

附表II
锁箱银行、锁箱、托收

开户银行和账户

附表III
诉讼及法律程序

[无]

附表IV

团体承诺

附表V

付款说明

采购账户

银行：美国银行

纽约州纽约市

阿坝：026009593

账号：8188057873

SWIFT：BOFAUS3N

管理帐户

银行：PNC Bank NA

阿坝：043000096

账号：130760017005

参考：欧文斯康宁应收账款有限责任公司

附表VI

欧盟风险保留条款

1.定义

如本附表六所用，本协议附件I中定义的术语具有其中规定的含义，下列大写术语具有以下含义：

“欧盟证券化条例”系指2017年12月12日欧洲议会和理事会的(EU)2017/2402号条例。

“欧盟证券化规则”是指“欧盟证券化条例”，连同欧盟委员会通过的任何相关监管和/或实施技术标准、根据欧盟证券化条例作出的任何过渡安排而适用的任何相关监管和/或实施技术标准，以及在每种情况下由欧洲银行管理局或欧洲证券和市场管理局(或任何前身机构)或欧盟委员会发布的与此相关的任何指导意见，“欧盟证券化规则”是指欧盟证券化条例，以及欧盟委员会通过的任何相关监管和/或实施技术标准，以及根据欧盟证券化条例作出的任何过渡安排适用的任何相关监管和/或实施技术标准，以及由欧洲银行管理局或欧洲证券和市场管理局(或任何前身机构)或欧盟委员会发布的任何相关指导意见。

“留存权益”具有本附表VI第2款(B)项所规定的含义。

2.风险保留条款

欧文斯·康宁销售公司作为发起人(定义见证券化条例第2(2)(A)条)，特此确认、陈述和担保，不可撤销地无条件地同意并向管理人、每一位买方代理人和每一位买方承诺与欧盟证券化规则有关的每一位受影响人士的利益，一直持续到融资终止日期的最后一天，即所购买权益的资本或折扣不得未偿还的日期。在这一日期之前，欧文斯·康宁销售公司作为发起人(根据证券化条例第2(2)(A)条的定义)确认、陈述和担保，不可撤销地无条件地同意并承诺为每个受影响的人的利益，持续到融资终止日期的最后一天，即所购买权益的资本或折扣不得未偿还的日期。卖方或服务商在本协议项下欠任何买方代理人、任何买方、管理人和任何其他受补偿方或受影响人员的未主张的赔偿要求)应全额支付：

**(A)欧文斯·康宁销售公司直接拥有卖家100%的会员权益；

*(B)根据欧文斯·康宁的销售，欧文斯·康宁保留并将保留池应收款的重大经济净权益，金额不低于池应收款总面值的5%，在卖方每次收购应收款池时以欧盟证券化条例第6(3)(D)条所述的第一批亏损的形式计算(并由欧盟委员会第8条补充)，并将保留不低于Pool Receivables总面值5%的重大经济净权益，该金额在卖方每次收购Pool应收款时以第一批亏损的形式计算(由欧盟证券化条例第6(3)(D)条所述，并由欧盟委员会第8条补充

授权条例(EU)No.625/2014)，代表的是欧文斯·康宁销售公司在卖方的100%股权，以及卖方根据本协议第1.4(B)和(D)条为自己账户收取收款的权利(“留存权益”)(承认可以在不违反本公约的情况下通过现金流分配或以欧盟证券化规则允许的方式分摊损失来减少此类权益)；

根据第(C)款，欧文斯康宁销售公司不会(也不会允许卖方、任何发起人或其任何其他附属公司)对冲或以其他方式减轻保留权益项下或与保留权益相关的信用风险，或出售、转让或以其他方式放弃保留权益产生的全部或部分权利、利益或义务，除非符合欧盟证券化规则的允许范围；

*(D)除根据欧盟证券化规则允许的特殊情况外，欧文斯·康宁销售公司不会改变其在Pool Receivables中保留净经济权益的方式，包括保留选择权和留存权益的计算方法；

报告(E)：欧文斯康宁销售报告将持续确认欧文斯康宁销售是否继续遵守上文(B)和(C)段所述的义务：(E)欧文斯康宁销售报告将持续确认欧文斯康宁销售是否继续遵守上文(B)和(C)段所述的义务：

包括：(I)参与或同时交付每个信息包；

*(Ii)在发生任何服务商违约、终止事件或未成熟的终止事件后，应立即通知；以及(Ii)在发生任何服务机构违约、终止事件或未成熟的终止事件后，应立即通知；以及

(Iii)应管理人(代表任何受影响的人)的要求，对与联营应收账款的业绩或交易文件所考虑的交易的任何重大变化或交易文件的任何重大违反有关的任何重大变更进行调查；(Iii)应管理人(代表任何受影响的人)的要求，不时审查与联营应收账款的执行情况或交易文件所考虑的交易有关的任何重大变更；

*(F)如果欧文斯康宁销售公司违反保留保留权益的承诺或持有保留权益的方式发生任何变化，欧文斯康宁销售公司将根据本协议及时通知管理人、买方代理和买方；(F)如果欧文斯康宁销售公司违反保留保留权益的承诺，或持有保留权益的方式发生任何变化，欧文斯康宁销售公司将根据本协议及时通知管理人、买方代理和买家；

*(G)如果欧文斯·康宁销售公司代表任何买方不时提出要求，欧文斯·康宁销售公司将迅速提供(或促使卖方、服务商或发起人提供)管理人、任何买方代理或任何买方可能合理要求的进一步信息，以使任何受影响的人能够遵守任何欧盟证券化规则，只要此类信息由欧文斯·康宁销售公司(卖方)拥有或控制，则该等信息将由卖方欧文斯·康宁销售公司(Owens Corning Sales)持有或控制，以使任何受影响的人遵守任何欧盟证券化规则，即卖方欧文斯·康宁销售公司(Owens Corning Sales)拥有或控制此类信息的范围内。(如适用)可以在不违反适用的保密法或对其具有约束力的合同义务的情况下提供此类信息；

(H)就每个应收账款池而言，欧文斯康宁销售公司本身或通过相关实体直接或间接参与(或就任何未来应收账款池而言，将参与)产生该应收账款池的相关义务人的义务或潜在义务的原始协议；

(I)：(I)欧文斯康宁销售尚未建立，也不会也不会仅为证券化风险敞口而运作；(Ii)欧文斯康宁销售具有与更广泛的商业企业一致的业务战略和履行付款义务的能力，并涉及该实体可获得的资本、资产、费用或其他收入的物质支持，既不依赖欧文斯康宁销售正在证券化的风险敞口，也不依赖根据欧盟证券化保留或建议保留的任何权益(Iii)欧文斯·康宁销售公司负责任的决策者具有必要的经验，使欧文斯·康宁销售公司能够执行其既定的业务战略，以及充分的公司治理安排；以及

(J)批准欧文斯·康宁的销售(以及在适用的情况下，每个其他发起人)发放贷款，并将根据健全和明确定义的标准以及明确建立的批准、修改、续订和融资这些信贷的程序，发放产生联营应收账款的所有信贷，并建立有效的制度来应用这些标准和程序，以确保授信是基于对相关债务人信用的彻底评估。

附件A
进行第二次修订和重申
应收款采购协议

信息包的形式

[要插入]

附件B
进行第二次修订和重申
应收款采购协议

购买通知书的格式

____________________, [201_]

加拿大新斯科舍银行
国王西街40号
63楼
多伦多
加拿大M5H1H1

PNC银行，全国协会

PNC广场的塔楼

第五大道300号

宾夕法尼亚州匹兹堡15222

法国农业信贷银行公司和投资银行纽约分行

美洲大道1301号

纽约州纽约市，邮编：10019

关注：DCM证券化

[对方买方代理]

女士们、先生们：

请参阅截至2017年5月5日的第二份修订和重新签署的应收款采购协议(经修订、重述、补充或以其他方式修改的“应收款采购协议”)，由欧文斯康宁应收账款有限责任公司(以下简称“卖方”)、欧文康宁销售有限责任公司(以下简称“卖方”)、各管道采购商、相关承诺采购商、LC银行和买方代理不时作为管理人、PNC银行、全国协会作为管理人(在本采购通知中使用的未另行定义的大写术语应具有应收款采购协议中赋予的含义。

[根据应收款采购协议第1.2(A)节，本信函构成采购通知。卖方希望在_[201_____]，购买价格为

$_1美元(其中$_将由Liberty Street买方集团提供资金，$_将由PNC买方集团提供资金，$_将由大西洋买方集团提供资金)，其中$_。买方集团之间的此类分配已根据应收款采购协议第1.1(A)节计算。收购后，总资本将为_]2

[本函件构成根据应收款采购协议第1.12(A)节发出的通知。卖家希望[______]，作为信用证银行，开具面额为_的信用证。本次收购后，LC的总参与金额将为_美元，总资本将为_美元。]3

卖方特此声明并保证，自本合同签署之日起和购买之日止，如下所示：

(I)“应收款购买协议”附件III所载的陈述及保证，在该日期当日及截至该日期的各重要方面均属真实及正确，并须当作是在该日期作出的(只适用于较早日期的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确)；(I)“应收款购买协议”附件三所载的陈述及保证于该日期当日及截至该日期为止在各重要方面均属真实及正确，并须当作是在该日期作出的(只适用于较早日期的陈述及保证除外)；

(Ii)未发生或未到期的终止事件或未到期的终止事件，或该购买将导致的终止事件或未到期终止事件；

(三)在实施本协议建议的购买后，风险敞口不得超过购买限额，购买的权益不得超过100%；

(Iv)设施终止日期不应发生。

1%为该金额，该金额不得低于2,500,000美元(或管理人与每名买方代理人商定的较低金额)，并应为超出其250,000美元的整数倍。

2%是在现金购买请求的情况下。

在要求开具信用证的情况下，加收3%。

兹证明，以下签署人已促使本采购通知由其正式授权的人员在上述第一个日期签署。

欧文斯·康宁应收账款有限责任公司


作者：
姓名：北京，北京
标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

附件C
进行第二次修订和重申
应收款采购协议

付款通知书的格式

____________________, 20_____

加拿大新斯科舍银行
国王西街40号
63楼
多伦多
加拿大M5H1H1

PNC银行，全国协会

PNC广场的塔楼

第五大道300号

宾夕法尼亚州匹兹堡15222

法国农业信贷银行公司和投资银行纽约分行

美洲大道1301号

纽约州纽约市，邮编：10019

关注：DCM证券化

[对方买方代理]

女士们、先生们：

兹参考日期为2017年5月5日的第二份修订和重新签署的应收款采购协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“应收款采购协议”)，欧文斯康宁应收账款有限责任公司作为卖方、欧文斯康宁销售有限责任公司作为服务机构、各种管道采购商、相关承诺买家、LC银行和买方代理不时与其各方、PNC银行、全国协会作为管理人，本还款通知中使用的未另行定义的资本化术语应具有应收款采购协议中赋予的含义。

根据应收账款购买协议第1.4(F)(I)节，本函件构成付款通知。卖方希望在__将减少PNC买方集团出资的资本，_将以现金形式减少资本总额(由大西洋买方集团出资)。在本次还款之后，总资本将为_

1个通知必须在要求的付款日期前至少一(1)个工作日发出。

兹证明，以下签署人已促使本付款通知由其正式授权的人员在上述第一个日期执行。

欧文斯·康宁应收账款有限责任公司


作者：
姓名：北京，北京
标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

附件D
进行第二次修订和重申
应收款采购协议

符合规格证明书的格式

致：任命全国协会PNC银行为行政长官

    [每位买方代理]

本符合性证书是根据该第二次修订和重新签署的应收款购买协议提供的，该协议日期为2017年5月5日，由欧文斯康宁应收账款有限责任公司(以下简称卖方)、欧文康宁销售有限责任公司(以下简称为服务商)、各种管道购买者、相关承诺购买者、LC银行和买方代理、PNC银行、全国协会(以下简称管理人)和PNC资本市场有限责任公司(以下简称PNC Capital Markets LLC)不时签署本协议中使用的大写术语和未在本协议中另行定义的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

以下签署人特此证明：

1.本人现正式当选_。

2.本人已审阅协议条款，并已或已安排在本人的监督下对所附财务报表所涵盖会计期间卖方的交易和状况进行详细审查。

3.根据第2段所述的检查，在所附财务报表所涵盖的会计期内或结束时，或截至本证书日期，没有也不知道是否存在构成终止事件或未到期终止事件的任何条件或事件，因为每个这样的术语都是根据本协议定义的，但以下第5段规定的情况除外。

4.以下是第3款的例外情况(如果有)，详细列出条件或事件的性质、其存在的期间以及卖方或服务商已经采取、正在采取或建议采取的行动：

上述证明书，连同本证明书附表I所列的计算方法，以及与本证明书一并交付的财务报表，已於

欧文斯·康宁销售有限责任公司

作者：
姓名：
标题：《华尔街日报》

附件E
进行第二次修订和重申
应收款采购协议

信用证申请表

(附上)

附件F

进行第二次修订和重申
应收款采购协议

假设协议的格式

日期为[__________ __, 20__]

我同意本假设协议(本“协议”)，日期为[______ __, ____]是欧文斯康宁应收账款有限责任公司(“卖方”)之一，[________]，作为购买者(“[_____]导管采购商“)，[________]，作为相关承诺购买人(“[______]相关承诺买方“)，[________]，有关的信用证银行(下称“该银行”)[_____]信用证银行“，并与管道买方和相关承诺买方一起，[_____]购买者“)，以及[________]，作为[_____]购买者(“[______]采购商代理“，并与[_____]购买者，“[_______]买方集团“)。

背景

因此，卖方和其他各方均为日期为2017年5月5日的该特定第二次修订和重新签署的应收款购买协议(截至本协议日期修订、重述、补充或以其他方式修改的“应收款购买协议”)的缔约方。此处使用的大写术语和未另行定义的术语具有应收款采购协议中赋予这些术语的相应含义。

因此，现在，双方特此协议如下：

根据应收款采购协议第1.2(F)节，本函件构成假设协议。卖家想要[这个[_____]购买者][这个[______]相关承诺买方][这个[______]相关信用证银行]至[成为以下项目的采购商][增加其在以下项目下的现有承诺]应收款采购协议及根据应收款采购协议所载条款及条件，[________]购买者同意[成为其下的购买者][增加其承诺额，其数额相当于签署该等文件所载的“承诺额”。[______]与本合同相关的承诺买方][增加其承诺额，其数额相当于签署该等文件所载的“承诺额”。[______]与此相关的信用证银行].

*卖方特此声明并保证[________]截至本合同日期的购买者如下：

根据以下声明：(I)《应收款采购协议》附件三所载卖方的陈述和担保在购买或再投资当日及截至该日期的所有重要方面均属真实和正确(以下情况除外)

适用于较早日期的陈述和保证，在这种情况下，该等陈述和保证应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确)；

他们说：(Ii)没有发生和正在继续的事件，或者这种购买或再投资将导致的事件，构成终止事件或未成熟的终止事件；以及(Ii)没有事件发生，并且正在继续，或将由此类购买或再投资产生，构成终止事件或未成熟的终止事件；以及

*(Iii)设施终止日期尚未发生。

根据第2款。卖方和本协议的每一成员在签署和交付本协议时[______]买方集团，满足应收款采购协议第1.2(E)节规定的转让的其他条件(包括管理人和每名买方代理人的书面同意)，以及管理人和卖方收到本协议各方签署的本协议副本(无论是通过传真还是其他方式)。[这个[_____]买方应成为应收款采购协议的一方，并享有买方根据应收款采购协议的权利和义务。][这个[______]相关承诺买方应增加其承诺额，金额为签署本协议项下的“承诺额”。[______]与本合同相关的承诺买方][这个[______]相关信用证银行应增加其承诺额，金额为签署本协议项下的“承诺额”。[______]与此相关的信用证银行].

根据第3条。本协议各方在此约定并同意，在管道买方发出的最新到期票据全额偿付后一年零一天内，不会对该管道买方提起诉讼，也不会与任何其他人一起提起针对该管道买方的任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或任何联邦或州破产或类似法律下的其他程序。本款所载契约在应收款采购协议终止后继续有效。

根据第4条，本协议应被视为根据纽约州国内法(为此包括纽约州一般债权法第5-1401条)订立并受其管辖的合同，但就任何特定抵押品而言，其担保权益或补救措施的有效性或完善性受纽约州以外的司法管辖区法律管辖的范围内则不在此限。在此情况下，本协议应被视为根据纽约州国内法律订立并受其管辖的合同(包括纽约州一般债权法第5-1401条)，但就任何特定抵押品而言，本协议的担保权益或补救措施的有效性或完善性受纽约州以外的司法管辖区法律管辖。除非根据被控方签署的书面文件，否则不得修改、补充或放弃本协议。本协议可以一式两份签署，也可以由不同的当事人在不同的副本上签署，每一份都是一份正本，但所有的副本一起构成一个相同的协议。

(续下一页)

兹证明，本协议双方自上文第一次写明的日期起，已由其正式授权的官员签署本协议，特此为证。

[___________]，作为管道采购员

作者：_

打印的姓名：

标题：

[地址]

[___________]，作为相关承诺购买者

作者：_

打印的姓名：

标题：

[地址]

[承诺]

[___________]，作为关联信用证银行

作者：_

打印的姓名：

标题：

[地址]

[承诺]

[_____________]，作为以下产品的采购商代理[_________]

作者：_

打印的姓名：

标题：

[地址]    

欧文斯·康宁应收账款有限责任公司，作为卖方

由：_

姓名：_

职称：_

同意并同意：

PNC银行，全国协会，担任管理人

由：_

姓名：_
职称：_

地址：加拿大PNC银行，全国协会

*在PNC广场参观塔楼。
在纽约第五大道300号附近。
宾夕法尼亚州宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编：15222。
        

[采购商代理]

由：_

打印的姓名：

标题：

[地址]

附件G

进行第二次修订和重申
应收款采购协议

转让补充形式

日期为[_______ __, 20__]

第一节。

指定承付款：美元_

转让人剩余承付款：$_

可分配给已分配承付款的资本：_。

转让人剩余资本：美元_

可分配给的折扣(如果有)

分配资本：美元_

可分配给转让人的折扣(如果有的话)

剩余资本：美元_

第二节。

本调拨补充生效日期：[__________]

在受让人和受让人签立并交付本转让补充书时提交。[卖方]在满足应收款采购协议第5.3(C)节规定的其他转让条件(定义见下文)后，自上述规定的生效日期起及之后，受让人应成为欧文康宁收款公司之间日期为2017年5月5日的第二份经修订和重新签署的应收款采购协议(经修订、重述、补充或以其他方式修改的“应收款采购协议”)的当事一方，并享有相关承诺买方的权利和义务。买方代理和信用证银行不时作为买方，PNC银行，全国协会作为管理人，PNC资本市场有限责任公司作为结构代理。

ASSIGNOR：[_________]，作为相关承诺购买者

由：_

姓名：

标题：《华尔街日报》

受让人：[_________]，作为与采购相关的承诺采购员

由：_

姓名：

标题：

    

[地址]

自上述日期起接受

书面：

[___________]，作为以下产品的采购商代理

这个[______]采购组

由：_

姓名：

标题：《华尔街日报》

[同意截至上文第一次写下的日期：

欧文斯·康宁应收账款有限责任公司

由：_

姓名：

标题：《华尔街日报》]5

2仅在根据应收款采购协议第5.3节的要求时才包括在内。

2021年04月26日(星期一)12：59：47按工作份额9.5列出的文档比较