美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报表
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》(Securities And Exchange Act Of 1934)
报告日期：
2021年7月27日
(报告的最早事件日期 )
马萨诸塞州
(法团的国家或其他司法管辖区)
| 1-9047 | 04-2870273 | |
| (委托文件编号) | (国际税务局雇主身分证号码) |
独立银行公司。
| 办公地址： | 华盛顿大街2036号 | 汉诺威， | 马萨诸塞州 | 02339 | ||||
| 邮寄地址： | 联合街288号， | 洛克兰， | 马萨诸塞州 | 02370 |
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
不适用
(原主要执行办公室地址 )
(781)-878-6100
(注册人的电话号码，包括区号)
如果Form 8-K备案旨在同时满足 注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框(看见2.一般说明A.2。下图)：
| 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
| ☐ | 根据交易法规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
| 普通股，每股面值0.01美元 | INDB | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条(17CFR 230.405)或交易法第12b-2条(17CFR 240.12b-2)中定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目8.01 | 其他事件。 |
如之前披露的，2021年4月22日，独立银行股份有限公司、马萨诸塞州独立公司、独立公司的直接全资子公司Bradford Merge子公司、马萨诸塞州特许信托公司和独立公司的全资子公司罗克兰信托公司、Meridian Bancorp，Inc.、马里兰州公司(子午线公司)和东波士顿储蓄银行，根据合并协议所载条款及条件，合并子公司将与Meridian合并并并入Meridian，子午线为尚存实体(合并)，合并后在合理 可行的情况下，Meridian将与独立合并并并入独立(合并后独立为尚存实体)(合并案)。合并协议进一步规定，在Holdco合并之后，EBSB将 与罗克兰信托公司(Rockland Trust)合并，罗克兰信托公司(Rockland Trust)作为幸存公司。合并协议得到了独立公司、子午线公司、合并子公司、罗克兰信托公司和EBSB公司董事会的一致批准。
关于拟议的合并，独立公司向证券交易委员会(SEC)提交了一份S-4表格的注册 声明，其中包含经修订的联合委托书/招股说明书，Meridian提交了最终的委托书，独立公司向SEC提交了最终的委托书/招股说明书，日期分别为2021年6月22日(统称为联合委托书/招股说明书)，独立公司和子午线公司在2021年6月28日左右首次邮寄给各自的股东和股东。
在宣布合并协议之后，截至本8-K表格的当前报告日期，已有7起诉讼对合并提出质疑。 2021年6月9日，Meridian的一名据称的股东在纽约南区美国地区法院对Meridian及其董事提起诉讼，标题为 Shiva Stein诉Meridian Bancorp，Inc.等人案，案卷编号1：21-cv-5116(斯坦诉讼)。原告一般声称，被告 违反了交易所法案第14(A)和20(A)条及其颁布的规则14a-9，向Meridian股东披露了关于之前 宣布的涉及独立收购Meridian的拟议合并的重大不完整和误导性信息。原告寻求禁令救济、撤销救济或损害赔偿、其他未指明的损害赔偿，以及律师和专家费用和开支的裁决。
2021年6月18日，Meridian的一名据称的股东在美国纽约南区地区法院对独立公司、Meridian公司和Meridian公司的董事提起诉讼，标题为马修·惠特菲尔德诉Meridian Bancorp，Inc.等人案，案卷编号1：21-cv-05405(惠特菲尔德诉讼)。原告一般声称，被告违反了交易所法案第14(A)和20(A)条及其颁布的规则14a-9，向Meridian股东披露了关于先前宣布的拟议合并的重大不完整和误导性信息。原告寻求禁令救济、撤销救济或损害赔偿、分发更正后的注册声明、声明救济，以及裁决律师和专家费用。
2021年6月22日，Meridian的一名据称的股东在纽约东区美国地区法院对Meridian及其董事提起诉讼，标题为肖恩·布雷斯纳汉(Sean Bresnahan)诉子午线银行(Meridian Bancorp，Inc.)等人案。，案卷 No.1：21-cv-03509(布雷斯纳汉诉讼)。原告一般声称，被告违反了交易所法案第14(A)和20(A)条及其颁布的规则14a-9，向Meridian股东披露了关于先前宣布的拟议合并的重大不完整和误导性信息。原告寻求禁令救济、撤销救济或损害赔偿、宣告性救济以及律师和专家费用的裁决。
2021年6月29日，一名据称的独立公司股东在马萨诸塞州高等法院对独立公司及其董事提起诉讼，标题为Dean Drulias诉独立银行公司等人案(Drulias诉讼)。原告一般声称，董事被告违反了他们的受托责任，同意在拟议的与独立的合并中对Meridian支付过高的价格，这在很大程度上是由于他们的利益冲突。原告指控被告进一步违反其受托责任，向独立股东散布了一份欺骗性、不完整和误导性的委托书，内容涉及Meridian与Independent的拟议合并以及相关的独立股份的拟议发行。原告寻求禁令救济、撤销救济或损害赔偿、宣告性救济、法律允许的补偿性或惩罚性赔偿，以及律师和专家费的裁决。
2021年7月6日，Meridian的一名据称的股东在纽约南区美国地区法院对Meridian及其董事提起诉讼，标题为迈克尔·鲁宾诉Meridian Bancorp，Inc.等人案，摘要第1号：21-cv-05806(Rubin 诉讼)。原告一般声称被告违反了他们的受托责任，违反了交易所法案第14(A)和20(A)条及其颁布的规则14a-9，向Meridian股东披露了关于先前宣布的拟议合并的重大不完整和误导性信息。原告寻求禁令救济、撤销救济或损害赔偿、宣告性救济以及律师和 专家费用的裁决。
2021年7月26日，Meridian的一名据称的股东在美国纽约南区地区法院对Meridian及其董事提起诉讼，标题为保罗·帕肖尔诉Meridian Bancorp，Inc.等人案，摘要第1号：21-cv-06330(帕尔希尔诉讼)。原告一般声称，被告违反了交易所法案第14(A)和20(A)条及其颁布的规则14a-9，向Meridian股东披露了关于先前宣布的拟议合并的重大不完整和误导性信息。原告寻求禁令救济、撤销救济或损害赔偿、宣告性救济以及律师和专家费用的裁决 。
2021年7月26日，Meridian的一名所谓股东在美国宾夕法尼亚州东区地区法院对Meridian及其董事提起诉讼，标题为Jeffrey Justice诉Meridian Bancorp，Inc.，等人，案卷编号2：21-cv-03317(《正义诉讼》，与斯坦诉讼、惠特菲尔德诉讼、布雷斯纳汉诉讼、德鲁里亚斯诉讼、鲁宾诉讼和帕拉迪安诉讼一起原告一般声称被告违反了交易所法案第14(A)和20(A)条以及根据该法案颁布的规则14a-9，向Meridian股东披露了关于先前宣布的拟议合并的重大不完整和误导性信息。原告寻求禁令救济、撤销救济或损害赔偿、分发更正后的注册声明 、声明救济以及裁决律师和专家费用。
2021年7月27日，仅仅为了避免诉讼中固有的成本、风险和不确定性，Meridian和Independent同意进行额外的披露(额外的披露)，以补充2021年6月22日提交给美国证券交易委员会(SEC)的联合委托书/招股说明书中包含的披露，并于2021年6月28日首次邮寄给Meridian的股东和Independent的股东。其他披露如下，应与 联合委托书/招股说明书一并阅读。
独立和子午线认为，额外披露的内容模拟了原告在合并诉讼中声称的披露 ，因此，预计原告不会寻求针对合并的禁制令救济。
作出该等额外披露的决定不会影响Meridian 与独立股东合并及合并为独立股东所支付的合并代价，或独立股东与Meridian股东举行特别会议的时间。
独立、子午线和其他被告极力否认并继续极力否认他们犯下或协助和教唆实施了诉讼中指控的任何违法行为或从事任何不法行为，并明确坚持这一点，
在适用的范围内，他们勤勉尽责地履行其受托责任和其他法律责任，并正在签订协议，作出额外披露仅是为了 消除进一步诉讼的负担和费用，平息已经或可能被断言的索赔，并避免可能因进一步诉讼而导致的任何可能的合并延迟。本表格8-K的当前 报告中的任何内容都不应被视为承认根据适用法律对本文所述任何披露的法律必要性或重要性。
联合委托书/招股说明书补充资料
以下信息是对联合委托书/招股说明书的补充，应与联名委托书 声明/招股说明书一并阅读，并应全文阅读。如果此处的信息与联合委托书/招股说明书中的信息不同或更新，此处包含的信息将取代联合委托书/招股说明书中的信息 。以下信息中的所有页面均指联合委托书/招股说明书中的页面，以下使用的术语具有联合委托书/招股说明书中的含义，除非 下面另有定义。独立公司和子午线公司在不以任何方式承认以下披露是实质性的或法律规定的其他要求的情况下，进行以下补充披露：
合并的背景
现对标题为？合并的合并背景下的 披露进行修订，删除联合委托书/招股说明书第57页的第四个完整段落，代之以以下内容：
2021年1月初，作为常规营销工作的一部分，Raymond James代表会见了独立代表，并 讨论了有关银行业和马萨诸塞州市场的多个主题，包括竞争格局。在这些对话中，与前几年的非正式讨论一致，Raymond James和Independent 以一般性和探索性的方式讨论了Meridian和Independent未来潜在合并的可能战略优势，包括合并将把两家文化一致的、以社区为重点的商业银行合并在一起，这些银行的足迹和商业模式相互补充，并创建一家合并后的公司，在马萨诸塞州和波士顿大都会地区扩大业务。会后，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)向加维纳诺先生提供了这次讨论的总结。
兹修改标题为合并的背景下的披露，删除联合委托书/招股说明书第57页的第六个完整的 段，代之以以下内容：
在接下来的几天里，Independent的高级管理层讨论了潜在收购Meridian的潜在战略和财务好处，包括合并将把两家文化一致、专注于社区的商业银行合并在一起，它们的足迹和商业模式 互补，并创建一家合并后的公司，在马萨诸塞州和波士顿大都会地区的业务有所增加。他们还讨论了此类交易的潜在财务条款，并决心表明 愿意与Meridian及其代表进行初步的探索性讨论。
现对标题为合并的背景下的披露进行修订，删除联合委托书/招股说明书第58页的第二个完整段落，代之以以下内容：
2021年2月23日，独立的财务顾问KBW与Raymond James联系，讨论恢复 交易谈判的可能性。自2月初停止谈判以来，独立电信的股价一直在上涨，随着M&T和 People‘s United宣布合并，东北部的银行整合仍在继续。2021年2月24日，KBW向独立高级管理层报告了这一讨论，然后在Independent的指导下，KBW联系了Raymond James，表示独立仍有兴趣寻求 合并交易。同一天晚些时候，独立公司向Meridian公司提供了一份非约束性的利益指示，包括每股0.275股独立普通股与1股Meridian普通股的固定交换比例，这意味着基于独立公司普通股当时的市场价格的隐含价格为每股24.21美元，以及与Meridian公司的独家谈判权请求，直至2021年4月30日。
兹修改标题为合并的背景下的披露，删除联合委托书/招股说明书第58页的第五个完整的 段，代之以以下内容：
2021年3月18日，在独立董事会的例行会议上，独立高级管理层向董事会通报了与Meridian的潜在交易的最新情况，包括拟议合并的战略和财务收益，其中 包括合并将增加Independent在马萨诸塞州和波士顿大都会地区的存在；Independent和Meridian的互补足迹； 两家公司的产品、客户和市场的互补性；合并带来的成本协同效应的预期；以及独立董事表示支持 高级管理层继续对拟议中的合并进行尽职调查审查和谈判。
现对标题为 n合并的背景下的披露进行修改，删除联合委托书/招股说明书第58页的第六个完整段落，代之以以下内容：
2021年4月1日，独立律师事务所的法律顾问Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(Wachell Lipton，Rosen&Katz)与Luse Gorman分享了拟议合并协议的初稿。2021年4月6日，Wachtell Lipton与Luse Gorman分享了一份理查德·J·加夫纳诺(Richard J.Gavegnano)的咨询协议草案，根据该协议，他将在合并生效后担任罗克兰信托公司(Rockland Trust)的顾问。2021年4月13日，Wachtell Lipton与Luse Gorman分享了John Romano和Edward J.Merritt的咨询协议草案，根据协议，他们将在合并生效后担任Rockland Trust的顾问。2021年4月13日，Wachell Lipton分享了一份邀请函草案，邀请John Migliozzi在合并生效后加入罗克兰信托公司，担任高级副总裁兼董事总经理。从2021年4月1日至2021年4月22日，独立公司和子午线公司及其各自的法律顾问就拟议的合并协议和其他附属文件和协议进行了谈判。从2021年4月6日到2021年4月22日，独立子午线公司、Gavegnano先生和他们各自的法律顾问就Gavegnano先生拟议的咨询协议进行了谈判。从2021年4月13日至2021年4月22日，独立律师事务所、Meridian律师事务所、Romano先生、Merritt律师事务所、Migliozzi律师事务所和他们各自的法律顾问就Romano先生和Merritt先生的拟议咨询协议以及Migliozzi先生的拟议聘书进行了谈判。
现对标题为合并的背景下的披露进行修订，删除联合委托书/招股说明书第59页的第二个完整段落，并代之以以下内容。 现对合并的背景进行修订，删除联合委托书/招股说明书第59页的第二个完整段落，代之以：
双方及其各自的律师在接下来的两天内完成了合并协议和附属协议的谈判， 包括Gavegnano、Romano和Merritt先生的咨询协议以及Migliozzi先生的聘书。独立公司与Gavegnano先生、Romano先生和Merrit先生之间的咨询协议的条款，以及向Migliozzi先生发出的邀请函，概述于从第92页开始的第92页开始的Meridian高管和董事在合并中的利益和Meridian高管的新协议。
Meridian的财务顾问意见
Meridian的财务顾问的合并意见和材料财务分析的标题下的披露和副标题贴现现金流分析在此补充，在联合委托书/招股说明书第66页的第一段增加以下内容，作为新的第三句和第四句：
对于Meridian，Raymond James根据Raymond James对Raymond James认为与Meridian相当的选定公司的交易倍数的审查(其中包括 )选择市盈率范围，而对于独立公司，Raymond James根据Raymond James对Raymond James认为与独立可比的选定公司的交易倍数(以及其他 事项)的审查选择市盈率范围。为了进行贴现现金流分析，Raymond James在Meridian的指导下假设Meridian有5330万股已发行的稀释股票，而Independent有3310万股已发行的稀释股票。
在联合委托书/招股说明书第66页的 隐含每股价值和隐含交换比率表之后，对子午线财务顾问的合并意见、重大财务分析和贴现现金流分析副标题下的披露 进行了补充：
下表 介绍了Raymond James编制的独立普通股折现率计算方法。在正常业务过程中，Raymond James使用达夫&菲尔普斯估值手册来确定适当的贴现率，在该贴现率中，贴现率等于无风险利率加上股票风险溢价和调整后的贝塔系数的乘积，再加上规模溢价。
| 无风险费率 |
2.16 | % | 20年期美国国债利率 | |||
| 股权风险溢价 |
7.25 | % | Per Duff&菲尔普斯估值手册 | |||
| 调整后的Beta版 |
1.08 | x | Per Duff&菲尔普斯估值手册 | |||
| 尺寸高级 |
1.09 | % | Per Duff&菲尔普斯估值手册 | |||
| 贴现率 |
11.08 | % |
下表介绍了Raymond James编制的子午线普通股折扣率计算 。在正常业务过程中，Raymond James使用达夫&菲尔普斯估值手册来确定适当的贴现率，贴现率等于无风险利率加上 股票风险溢价和调整后的贝塔系数的乘积，再加上规模溢价。
| 无风险费率 | 2.16% | 20年期美国国债利率 | ||
| 股权风险溢价 | 7.25% | Per Duff&菲尔普斯估值手册 | ||
| 调整后的Beta版 | 1.08x | Per Duff&菲尔普斯估值手册 | ||
| 尺寸高级 | 1.54% | Per Duff&菲尔普斯估值手册 | ||
| 贴现率 | 11.53% |
现对Meridian的财务顾问的合并意见、材料财务分析和精选公司分析副标题下的披露进行修改，删除联合委托书/招股说明书第66页本款第一段之后的独立精选公司名单，代之以以下内容：
| 价格/TBV | 价格/2021年每股收益 | 价格/2022年每股收益 | ||||||||||
| WSFS金融公司 |
188 | % | 14.3 | x | 13.0 | x | ||||||
| 社区银行系统公司 |
329 | % | 25.3 | x | 25.4 | x | ||||||
| 西北银行股份有限公司 |
158 | % | 13.7 | x | 13.6 | x | ||||||
| 公积金金融服务 |
155 | % | 14.4 | x | 14.6 | x | ||||||
| 桑迪·斯普林普银行(Sandy Spring Bancorp，Inc.) |
190 | % | 11.7 | x | 12.3 | x | ||||||
| 海洋第一金融公司(Ocean First Financial Corp.) |
154 | % | 13.5 | x | 12.3 | x | ||||||
| Eagle Bancorp，Inc. |
147 | % | 12.1 | x | 12.0 | x | ||||||
| NBT Bancorp Inc. |
188 | % | 13.2 | x | 14.0 | x | ||||||
| 第一英联邦金融 |
180 | % | 13.5 | x | 12.5 | x | ||||||
| S&T Bancorp，Inc. |
165 | % | 14.7 | x | 13.5 | x | ||||||
| Brookline Bancorp，Inc. |
156 | % | 15.1 | x | 14.3 | x | ||||||
现对子午线财务顾问的合并意见 财务顾问的合并意见和子标题精选公司分析下的披露进行修改，删除联合委托书 声明/招股说明书第67页开始的子午线精选公司列表，并代之以以下内容：
| 价格/TBV | 价格/2021年每股收益 | 价格/2022年每股收益 | ||||||||||
| 第一英联邦金融 |
180 | % | 13.5 | x | 12.5 | x | ||||||
| S&T Bancorp，Inc. |
165 | % | 14.7 | x | 13.5 | x | ||||||
| Brookline Bancorp，Inc. |
156 | % | 15.1 | x | 14.3 | x | ||||||
| 莱克兰银行(Lakeland Bancorp) |
143 | % | 11.9 | x | 11.6 | x | ||||||
| 汤普金斯金融公司 |
189 | % | 15.3 | x | 15.2 | x | ||||||
| ConnectOne Bancorp，Inc. |
148 | % | 10.6 | x | 10.2 | x | ||||||
| 卡尼金融公司(Kearny Financial Corp.) |
120 | % | 17.8 | x | 17.3 | x | ||||||
| Univest Financial Corp. |
154 | % | 14.1 | x | 12.7 | x | ||||||
| 合并金融公司(Mermerated Financial Corp.) |
100 | % | 10.4 | x | 8.5 | x | ||||||
| 纽约信托银行公司 |
126 | % | 12.6 | x | 12.4 | x | ||||||
| 华盛顿信托银行(Washington Trust Bancorp，Inc.) |
189 | % | 13.9 | x | 15.4 | x | ||||||
| Northfield Bancorp，Inc. |
118 | % | 15.5 | x | 14.3 | x | ||||||
| 金融机构，Inc. |
130 | % | 9.9 | x | 10.1 | x | ||||||
| 卡姆登国家公司(Camden National Corp.) |
162 | % | 12.4 | x | 13.1 | x | ||||||
| HarborOne Bancorp，Inc. |
135 | % | 14.7 | x | 15.8 | x | ||||||
| 大都会银行控股公司 |
135 | % | 10.9 | x | 8.7 | x | ||||||
| 剑桥银行 |
162 | % | 12.1 | x | 12.4 | x | ||||||
| 长岛第一公司(Long Island Corp.) |
125 | % | 13.4 | x | 12.5 | x | ||||||
| Enterprise Bancorp，Inc. |
121 | % | — | — | ||||||||
| 巴尔港银行股份 |
158 | % | — | — | ||||||||
| 阿罗金融公司(Arrow Financial Corp.) |
173 | % | 12.5 | x | 12.9 | x | ||||||
现对子午线财务顾问 财务顾问的合并意见和所选交易分析副标题下的披露进行修改，删除联合委托书/招股说明书第 68页本款第一段之后的所选国家交易列表，并将其替换为：
| 日期 | 价格/ 待定 |
溢价至 岩心矿床 |
价格/ LTM EPS |
价格/ 当前财年每股收益 |
价格/ 下一财年每股收益 |
|||||||||||||||||
| 东方银行股份有限公司/世纪银行股份有限公司 |
4/7/2021 | 175 | % | 5.5 | % | 15.2 | x | — | — | |||||||||||||
| WSFS金融公司/Bryn Mawr银行公司 |
3/10/2021 | 229 | % | 13.6 | % | 29.8 | x | 17.8 | x | 16.5 | x | |||||||||||
| SVB金融集团/波士顿私人金融控股公司 |
1/4/2021 | 115 | % | 2.2 | % | 21.5 | x | 27.1 | x | 17.6 | x | |||||||||||
| 太平洋高级银行/奥普斯银行(Pacific Premier Bancorp/Opus Bank) |
2/3/2020 | 141 | % | 5.1 | % | 16.6 | x | 16.2 | x | 14.8 | x | |||||||||||
| FB金融公司/富兰克林金融网络公司 |
1/21/2020 | 149 | % | 7.0 | % | NM | — | — | ||||||||||||||
| 联合银行股份有限公司/卡罗莱纳金融公司 |
11/18/2019 | 207 | % | 27.5 | % | 16.3 | x | 15.2 | x | 15.3 | x | |||||||||||
| CIT集团公司/奥马哈银行互助银行 |
8/13/2019 | 125 | % | 3.2 | % | 10.9 | x | — | — | |||||||||||||
| 西蒙斯第一国家公司/兰德勒姆公司 |
7/31/2019 | 181 | % | 8.4 | % | 14.3 | x | — | — | |||||||||||||
| WesBanco，Inc./Old Line BancShares，Inc. |
7/23/2019 | 177 | % | 12.5 | % | 14.0 | x | 13.6 | x | 12.0 | x | |||||||||||
| People‘s United Financial，Inc./United Financial Bancorp，Inc. |
7/15/2019 | 125 | % | 4.4 | % | 13.2 | x | 14.7 | x | 13.6 | x | |||||||||||
| 山谷国家银行/大里谷金融公司(Valley National Bancorp/Oritani Financial Corp.) |
6/26/2019 | 138 | % | 9.7 | % | 13.7 | x | 14.2 | x | 15.3 | x | |||||||||||
| 繁荣银行股份有限公司/LegacyTexas金融集团公司 |
6/17/2019 | 216 | % | 20.8 | % | 12.7 | x | 13.3 | x | 12.2 | x | |||||||||||
现对Meridian的财务顾问的合并意见、材料财务分析和所选交易分析副标题下的披露进行修改，删除联合委托书/招股说明书第68页本款第一段之后的所选区域交易列表，代之以以下内容：
| 日期 | 价格/ 待定 |
溢价至 岩心矿床 |
价格/ LTM EPS |
价格/ 当前财年每股收益 |
价格/ 下一财年每股收益 |
|||||||||||||||||
| 东方银行股份有限公司/世纪银行股份有限公司 |
4/7/2021 | 175 | % | 5.5 | % | 15.2 | x | — | — | |||||||||||||
| WSFS金融公司/Bryn Mawr银行公司 |
3/10/2021 | 229 | % | 13.6 | % | 29.8 | x | 17.8 | x | 16.5 | x | |||||||||||
| SVB金融集团/波士顿私人金融控股公司 |
1/4/2021 | 115 | % | 2.2 | % | 21.5 | x | 27.1 | x | 17.6 | x | |||||||||||
| WesBanco，Inc./Old Line BancShares，Inc. |
7/23/2019 | 177 | % | 12.5 | % | 14.0 | x | 13.6 | x | 12.0 | x | |||||||||||
| People‘s United Financial，Inc./United Financial Bancorp，Inc. |
7/15/2019 | 125 | % | 4.4 | % | 13.2 | x | 14.7 | x | 13.6 | x | |||||||||||
| 山谷国家银行/大里谷金融公司(Valley National Bancorp/Oritani Financial Corp.) |
6/26/2019 | 138 | % | 9.7 | % | 13.7 | x | 14.2 | x | 15.3 | x | |||||||||||
现对标题为？子午线财务顾问的合并意见、重大财务分析和形式影响分析副标题下的披露内容进行修改，删除委托书/招股说明书第69页第一个完整段落的第四句和第五句，并将其替换为：
下面提供了分析的摘要。
| 预计每股影响 |
独立的 | 经络 | 形式上的 | 增加到独立 | ||||||||||||
| 2022年预计每股收益 |
$ | 4.10 | $ | 1.47 | $ | 4.94 | 20.3 | % | ||||||||
| 2023年预计每股收益 |
$ | 4.31 | $ | 1.54 | $ | 5.19 | 20.5 | % | ||||||||
| 2021年12月31日估计每股有形账面价值 |
$ | 37.33 | $ | 15.24 | $ | 40.38 | 8.2 | % | ||||||||
| 增加到 经络 |
||||||||||||||||
| 2022年每股股息 |
$ | 1.92 | $ | 0.40 | $ | 1.92 | 32.0 | % | ||||||||
兹补充标题下的披露：Meridian的财务顾问的合并意见 ，删除联合委托书/招股说明书第70页开始至第71页的第四段第三句，并将该句替换为：
在其意见发表之日之前的两年内，Raymond James与独立公司和/或 其某些附属公司从事固定收益交易活动，其收入不到30,000美元。
独立财务顾问的意见
独立财务顾问的合并意见下的披露在此予以补充， 将第81页的副标题？选定的交易分析？下的第二段和表格全部修改并替换为以下内容：
选定的交易记录如下：
| 日期 |
收购 |
被收购的公司 | ||
| 04/07/21 |
东方银行股份有限公司 |
世纪银行股份有限公司(Century Bancorp，Inc.) | ||
| 03/10/21 |
WSFS金融公司 |
Bryn Mawr银行公司 | ||
| 01/04/21 |
SVB金融集团 |
波士顿私人金融控股公司 | ||
| 02/03/20 |
太平洋高级银行股份有限公司(Pacific Premier Bancorp，Inc.) |
OPUS银行 | ||
| 01/21/20 |
FB金融公司 |
富兰克林金融网络公司 | ||
| 11/18/19 |
联合银行股份有限公司(United BankShares，Inc.) |
卡罗莱纳金融公司 | ||
| 07/15/19 |
人民联合金融公司(People‘s United Financial，Inc.) |
联合金融银行(United Financial Bancorp，Inc.) | ||
| 06/26/19 |
山谷国家银行 |
大谷金融公司(Oritani Financial Corp.) |
某些未经审计的前瞻性财务信息
在第85页上，对标题为？合并的某些未经审计的预期财务信息？和副标题 ？Raymond James？使用的某些独立的预期财务信息进行了补充，删除了第一段、第一段后面的表格和该 副标题下的第二段，并将其替换为：
下表显示了截至2021年12月31日至2025年12月31日的12个月 个月的特定预测指标。该表提供了华尔街研究对独立公司2021年和2022年可供独立公司普通股股东使用的净收入(稀释后每股收益和总资产)的预估中值，这些收入由Raymond James使用。
并由Meridian管理层批准在与Raymond James的意见相关的财务分析中使用，如第62页开始的 Meridian Financial Advisor的意见中所述。此外，如下表所示，为了推断独立的财务业绩，Meridian的管理层向Raymond James提供(其中包括)独立的净收入于2023年至2026年的估计长期年增长率为5.0%、2023至2025年的贷款估计年增长率为5.0%、2023年至2025年的存款估计年增长率为5.0% 至2025年的估计税前现金成本为1.00%及估计边际税。独立公司2026年12月31日的净收入估计为1.646亿美元。
| (单位为百万，每股数据除外) |
在截至12月31日为止的12个月内或就该12个月而言， | |||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||||
| 总资产 |
$ | 13,265 | * | $ | 13,432 | * | $ | 13,887 | $ | 14,503 | $ | 15,198 | ||||||||
| 有形普通股权益 |
$ | 1,233 | $ | 1,309 | $ | 1,392 | $ | 1,481 | $ | 1,577 | ||||||||||
| 贷款/存款 |
83 | % | 84 | % | 84 | % | 84 | % | 84 | % | ||||||||||
| 净收入 |
$ | 131.4 | * | $ | 135.4 | * | $ | 142.2 | $ | 149.3 | $ | 156.8 | ||||||||
| 平均资产回报率 |
0.98 | % | 1.01 | % | 1.04 | % | 1.05 | % | 1.06 | % | ||||||||||
| 每股收益 |
$ | 3.98 | * | $ | 4.10 | * | $ | 4.31 | $ | 4.52 | $ | 4.75 | ||||||||
| 每股股息 |
$ | 1.90 | $ | 1.92 | $ | 1.92 | $ | 1.92 | $ | 1.92 | ||||||||||
| 每股有形账面价值 |
$ | 37.33 | $ | 39.64 | $ | 42.14 | $ | 44.84 | $ | 47.75 | ||||||||||
| * | 反映了华尔街研究预估的中值。 |
| 九 月份 告一段落 |
在截至12月31日为止的12个月内或就该12个月而言， | |||||||||||||||||||||||
| 3/31/2021 | 12/31/2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | |||||||||||||||||||
| 超额现金流(未贴现) |
$ | 138.9 | $ | 140.1 | $ | 129.2 | $ | 109.9 | $ | 102.2 | $ | 102.0 | (1) | |||||||||||
| (1) | 不包括隐含的终端值 |
在第86页上，对标题为？合并的某些未经审计的预期财务信息？和副标题 ？Raymond James？？使用的某些独立的子午线预期财务信息进行了补充，删除了第一段、第一段后面的表格和该 副标题下的第二段，并将其替换为：
下表显示了截至2021年12月31日至2025年12月31日的12个月内子午线的某些预测指标 。该表显示了华尔街对Meridian的普通股股东可获得的2021年和2022年净收入、稀释每股收益和总资产的华尔街研究估计中值，这些净收入由Raymond James使用，并由Meridian的管理层在与Raymond James的意见相关的财务分析中进行审查和批准，如第3页所述。Meridian的财务顾问的意见从第62页开始。此外，如下表所示，为推算Meridian于2023年至2026年的财务业绩，Meridian的管理层指示Raymond James使用(其中包括)Meridian于2023年至2026年的净收入的估计长期年增长率5.0%，即贷款的估计年增长率。
2023年至2025年为5.0%，2023年至2025年存款预计年增长率为5.0%，税前现金成本估计为1.00%， 估计边际税率为21.0%。Meridian公司2026年12月31日的净收入估计为8880万美元。
| (单位为百万，每股数据除外) |
在截至12月31日为止的12个月内或就该12个月而言， | |||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||||
| 总资产 |
$ | 6,867 | * | $ | 7,078 | * | $ | 7,369 | $ | 7,675 | $ | 7,996 | ||||||||
| 有形普通股权益 |
$ | 799 | $ | 851 | $ | 908 | $ | 967 | $ | 1,031 | ||||||||||
| 贷款/存款 |
107 | % | 109 | % | 109 | % | 109 | % | 109 | % | ||||||||||
| 净收入 |
$ | 71.5 | * | $ | 73.0 | * | $ | 76.7 | $ | 80.5 | $ | 84.5 | ||||||||
| 平均资产回报率 |
1.07 | % | 1.05 | % | 1.06 | % | 1.07 | % | 1.08 | % | ||||||||||
| 每股收益 |
$ | 1.44 | * | $ | 1.47 | * | $ | 1.54 | $ | 1.62 | $ | 1.70 | ||||||||
| 每股股息 |
$ | 0.40 | $ | 0.40 | $ | 0.40 | $ | 0.40 | $ | 0.40 | ||||||||||
| 每股有形账面价值 |
$ | 15.24 | $ | 16.24 | $ | 17.31 | $ | 18.45 | $ | 19.66 | ||||||||||
| * | 反映了华尔街研究预估的中值。 |
| 九 月份 告一段落 |
在截至12月31日为止的12个月内或就该12个月而言， | |||||||||||||||||||||||
| 3/31/2021 | 12/31/2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | |||||||||||||||||||
| 超额现金流(未贴现) |
$ | 270.2 | $ | 17.1 | $ | 57.4 | $ | 54.0 | $ | 56.4 | $ | 58.6 | (1) | |||||||||||
| (1) | 不包括隐含的终端值 |
KBW在第86页使用的标题为？合并与某些未经审计的预期财务信息？和副标题 ？？某些独立的子午线预期财务信息下的披露在此补充如下：
独立管理层为Meridian于2025年及其后的净收入提供的3.0%的长期年增长率假设 被用于独立管理层的指导，以推断Meridian于2027年的净收入估计约为8,370万美元。
在第86页KBW使用的标题为？合并与某些未经审计的预期财务信息？和副标题 ？？某些独立的预期财务信息下的披露，特此补充以下句子：
独立管理层为独立管理层提供的2023年及以后净收益的5.0%的长期年增长率假设用于独立管理层的指导，以推断2027年净收益估计约为1.719亿美元，独立管理层为独立管理层提供的2023年及以后的净收益的长期年增长率假设为5.0%，独立管理层提供的2023年及以后的独立资产的长期年增长率假设为5.0%，用于独立管理层的指导，以推断截至12月的有形账面价值估计。假设独立资本保持10.00%的普通股一级资本充足率。
有关前瞻性陈述的注意事项
本报告可能包含前瞻性陈述，包括但不限于有关拟议交易的好处、独立和子午线公司的计划、目标、预期和意图、交易的预期完成时间以及其他非历史事实的陈述 的某些计划、预期、目标、预测和陈述。此类陈述 受许多假设、风险和不确定性的影响。没有描述历史或当前事实的陈述，包括关于信念和预期的陈述，都是前瞻性陈述。前瞻性陈述可以 由诸如预期、预期、相信、打算、估计、计划、目标、目标或类似的表达，或者未来或条件动词来标识，例如将、可能、可能、应该、将、可能或类似的变体。前瞻性 声明受1933年“证券法”第27A节、1934年“证券交易法”第21E节和1995年“私人证券诉讼改革法”规定的安全港的约束。
虽然不能保证任何风险、不确定因素或风险因素的清单是完整的，但以下是可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同的某些因素：总体经济、政治或行业状况的变化；新冠肺炎大流行的规模和持续时间以及它对全球经济和金融市场状况以及独立和子午线公司的业务、经营业绩和财务状况的影响；美国财政和货币政策的不确定性，包括美联储的利率政策。全球资本和信贷市场的波动和中断；利率变动；伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)改革；独立和子午线市场竞争加剧；独立和子午线业务战略的成功、影响和时机 ；政府行动、审查、审查、改革、法规和解释的性质、范围、时机和结果；未能获得必要的监管批准(以及此类批准可能导致施加可能对合并后的公司或交易预期利益产生不利影响的条件的风险未能及时获得股东批准或未能满足 交易的任何其他条件，或在完成交易方面出现完全或其他延误；发生可能导致一方或双方终止合并协议的任何事件、变化或其他情况； 可能对独立或子午线公司提起的任何法律诉讼的结果；交易预期利益未能按预期实现或根本没有实现的可能性，包括由于影响或问题 , 两家公司的整合，或由于独立和子午线公司开展业务的地区的经济实力和竞争因素；完成交易的成本可能高于预期，包括意外因素或事件的结果；管理层将注意力从正在进行的业务运营和机会上转移；对业务或员工关系的潜在不利反应或变化，包括宣布或完成交易造成的反应或变化；独立子午线公司与交易相关的增发股本造成的摊薄。其他可能导致结果与上述描述大不相同的因素可在截至2020年12月31日的 年度10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中找到，包括在此类报告的相应风险因素部分，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中，其中每一份文件都在美国证券交易委员会备案，并可在独立公司网站www.rocklandtrust.com的投资者关系部分找到，标题为？证券交易委员会文件和在Meridian截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告中，包括在此类报告的相应 风险因素部分，以及在后续的SEC文件中，这些文件均已在Meridian的投资者关系部分(www.ebsb.com)的投资者关系部分备案并可在Meridian提交给SEC的 其他文件中找到。
所有前瞻性陈述仅表示截止日期，并基于当时可获得的信息 。除非联邦证券法要求，否则独立公司和子午线公司都没有义务更新前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述发表之日之后发生的情况或事件，或反映意外事件的发生 。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定因素，因此应谨慎行事，不要过度依赖此类陈述。
没有报价
此通信不构成 出售或邀请购买任何证券的要约。除非招股说明书符合修订后的1933年美国证券法第10节的要求，否则不得根据适用法律 发行证券。
更多信息以及在哪里可以找到它
关于建议的交易，独立公司向证券交易委员会提交了一份S-4表格的注册声明，其中 包括一份独立和子午线公司的联合委托书和一份独立公司的招股说明书，以及与建议的交易有关的其他相关文件。涉及独立和子午线的拟议交易将提交给 独立的股东和子午线的股东考虑。本报告不构成出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成征求任何投票或批准， 在任何司法管辖区内，如果此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前是非法的，则在该司法管辖区内不得进行任何证券出售。我们敦促 独立和Meridian的投资者和股东阅读注册声明、有关交易的联合委托书/招股说明书以及提交给证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些 文件的任何修订或补充，因为这些文件将包含重要信息。最终联合委托书/招股说明书的副本，以及包含独立和子午线公司信息的其他文件，可以在证券交易委员会网站(http://www.sec.gov).)免费获得。联合委托书/招股说明书以及将通过引用纳入联合委托书/招股说明书的证券交易委员会文件的副本也可以免费获得，方法是向马萨诸塞州02370罗克兰联合街288号的独立投资者关系部提出请求，或致电马萨诸塞州01960皮博迪展望街67号的子午线投资者关系部(Meridian Investor Relations)。
参与征集活动的人士
根据美国证券交易委员会的规则，独立公司、子午线公司及其若干董事和高管可能被视为参与向独立公司和/或子午线公司的股东征集与拟议交易相关的委托书。有关独立公司董事和高管的信息可在其与2021年4月1日提交给证券交易委员会的2021年年度股东大会相关的联合委托书/招股说明书、2021年2月26日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告以及独立公司提交给证券交易委员会的其他文件中获得。有关Meridian董事和高管的信息可在Meridian于2021年4月9日提交给SEC的2021年年度股东大会的联合委托书/招股说明书、截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(于2021年3月1日提交给SEC)以及Meridian提交给SEC的其他文件中获得。关于委托书征集参与人的其他信息及其直接和间接利益的描述，包括在提交给证券交易委员会的联合 委托书/招股说明书和其他相关材料中，这些材料可以按照前款规定免费获得。
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由以下签署人和正式授权的 人代表其签署。
| 独立银行公司。 | ||||||
| 日期：2021年7月27日 | 由以下人员提供： | /s/帕特里夏·M·纳塔莱 | ||||
| 帕特里夏·M·纳塔莱 | ||||||
| 副总法律顾问 | ||||||