根据2021年7月27日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

Athenex，Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

特拉华州		43-1985966
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)
1001 Main Street，600套房，纽约州布法罗		14203
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

Athenex，Inc.修订并重新制定2017年综合激励计划

(图则全称)

刘延宁(Johnson Y.N.Lau)

首席执行官

Athenex，Inc.主街1001号，600号套房

纽约州布法罗，邮编：14203

(服务代理名称 和地址)

(716) 427-2950

(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)

复制到：

亚历山大·R·麦克克莱恩(Alexander R.McClean)，Esq.

Harter Secrest&Emery LLP

博士伦广场1600号

罗切斯特，纽约14604

(585) 232-6500

用 复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型 加速文件服务器、？加速文件服务器、？较小报告公司、？和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

须予注册的证券名称		总额为 BE 已注册 (1)				建议 极大值 发行价 每股(2)				建议的最大值 集料发行价(3)				数量注册 收费
普通股，每股面值0.001美元			5,000,000			$	3.90			$	19,500,000.00			$	2,127.45

(1)	根据修订后的1933年证券法(证券法)下的第416条规定，本注册声明应被视为涵盖股票拆分、股票分红或类似交易可能不时产生的任何额外证券。

(2)	仅为根据证券法第457(C)和457(H)条计算注册费而估算。每股价格和总发行价是根据注册公司普通股2021年7月23日在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)上报道的最高价和最低价的平均值3.90美元计算的。

(3)	本注册声明根据我们修订和 重新修订的2017年综合激励计划(该计划)的修正案额外注册了5,000,000股。我们之前根据该计划发行了770万股可发行股票(第333-218984号注册声明和第333-241666号注册声明)。

解释性注释

根据经修订的1933年证券法(证券法)下形成S-8的一般指令E(证券法)，本S-8表格注册声明(注册声明)由Athenex，Inc.(该公司)提交，以注册根据修订和重新启动的2017年综合激励计划(经修订的计划)可能发行的5,000,000股额外普通股 股票，每股票面价值0.001美元(该普通股)。2021年4月29日，注册人向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份最终的委托书，其中包括将修订计划下可供发行的股票数量增加500万股普通股的建议。根据修订后的计划， 增加可供发行的股票数量的提议已于2021年6月18日获得公司股东的批准。

根据证券法关于形成S-8的一般指示E，本公司将其于2017年6月26日(注册号333-218984)和2020年8月6日(注册号333-241666)提交的先前注册声明的内容纳入本 注册声明中，除非在此明确修改。

第二部分

注册表中所要求的信息

第三项。

通过引用合并文件。

美国证券交易委员会的规则允许公司通过引用将信息合并到本注册声明中。这使公司能够通过向您推荐其他文档来 向您披露重要信息。以这种方式提及的任何信息自公司提交该文件之日起被视为本注册声明的一部分。本公司 在本注册声明日期之后、通过本注册声明提供证券的终止日期之前向证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本注册声明中包含的或通过引用并入本注册声明中的任何信息 。

我们通过引用将以下提交给SEC的文件或信息合并到 本注册声明中(在每种情况下，被视为已根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的文件或信息除外，这些文件或信息不被视为根据SEC规则提交，也未通过引用并入本文)：

•

我们于2021年3月1日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2021年5月6日提交给证券交易委员会的截至2021年3月31日的季度报表 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年5月5日、2021年7月20日、2021年5月6日、2021年6月23日和2021年7月20日提交给证券交易委员会；以及

•

我们于2021年3月1日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告附件 4.4中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类 描述而提交的任何修订或报告。

在本注册声明日期之后，以及在出售本注册声明涵盖的所有证券之前，我们还将根据交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)节将来提交的所有文件作为参考，但在每种情况下，此类文件中包含的信息在 }提供且未归档的范围内除外。

第8项。

展品。

展品索引

展品 数		描述
4.1		修订重新颁发的《公司注册证书》，自2017年6月19日起生效
4.2		修订、重新制定公司章程，自2017年6月19日起施行
4.3		普通股证书样本
4.4		证券说明
4.5		Athenex，Inc.修订并重新制定2017年综合激励计划
4.6*		《Athenex，Inc.第一修正案》修订并重新制定2017年综合激励计划
5.1*		Harter Secrest&Emery LLP的法律意见
23.1*		独立注册会计师事务所的同意书
23.2*		摩斯·亚当斯有限责任公司同意
23.3*		Harter Secrest&Emery LLP同意(见附件5.1)
24.1		授权书(包括在签名页上)

*

谨此提交。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2021年7月27日在纽约州布法罗市正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

授权书

签名出现在下面的每个人都任命刘延宁和特蕾莎·贝尔，他们每个人都是真实和合法的。事实律师和代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地点和替代身份，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何或 所有修订(包括生效后的修订)、根据表格S-8的一般指示E关于额外证券的注册和对其生效后的修订的新的注册声明，以及将提交给证券交易委员会的任何和所有与此相关的其他文件，授予事实律师 和代理人，以及他们中的每一个人，有充分的权力和权力去做和执行在该场所内和周围所必需和必要的每一种行为和事情，尽其可能或可以亲自去做的一切意图和目的，在此 批准并确认所有上述内容事实律师作为代理人或其中任何一人，或其替代者，可以合法地根据本协议作出或导致作出 。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由 以下人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/Johnson Y.N.Lau
刘延宁(Johnson Y.N.Lau)		首席执行官兼董事会主席		2021年7月27日
		(首席行政主任)
/s/Randoll Sze
Randoll Sze		首席财务官		2021年7月27日
		(首席财务会计官)
/s/Kim Campbell
金·坎贝尔		导演		2021年7月27日
/s/Fanson Fok
霍震霆		导演		2021年7月27日
/s/吴进恩
吴金恩		导演		2021年7月27日
/S/曾俊华
曾俊华		导演		2021年7月27日
/s/斯蒂芬妮·戴维斯
斯蒂芬妮·戴维斯		导演		2021年7月27日
/s/Jordan Kanfer
乔丹·坎费尔		导演		2021年7月27日
/s/约翰·摩尔·韦尔林
约翰·摩尔·维尔林		导演		2021年7月27日
/s/罗伯特·斯皮格尔
罗伯特·斯皮格尔		导演		2021年7月27日