截至2021年4月30日的第4号修正案(本“修正案”)，由特拉华州公司EnIntegris，Inc.(“借款人”)、本合同的其他贷款方、本合同的贷款方、本合同的开证行方和作为行政代理的摩根士丹利高级融资公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)签署。

请参阅截至2018年11月6日经修订的信贷及担保协议(“信贷协议”)，该协议由借款人、借款方的若干附属公司、贷款方以及摩根士丹利高级融资公司(Morgan Stanley High Funding，Inc.)作为行政代理及抵押品代理。本修正案中使用但未另作定义的大写术语具有经本修正案修订的信贷协议(“经修订信贷协议”)中指定的含义。

本协议各循环贷款方已同意(A)按本协议附表1.1(A)中与其名称相对的部分增加循环承诺额，以及(B)根据本协议规定的条款和条件，将循环到期日从2023年11月6日延长至第4号修正案生效日期的五周年。

借款人特此任命摩根士丹利高级融资公司、巴克莱银行、美国银行、花旗银行、高盛美国银行、PNC资本市场有限责任公司、TRUIST证券公司和富国银行证券有限责任公司作为增加本协议规定的循环承诺的联合牵头安排人和联合簿记管理人(以下统称为“安排人”)。

借款人还要求对信贷协议进行某些其他修订，贷款人同意按照本协议规定的条款和条件进行此类修订。

因此，现在，考虑到房屋以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分支付)，本合同双方特此同意如下：

第一节撤销承诺。每名循环贷款人同意，自第4号修订生效日期起，该循环贷款人的循环承担额须增加本协议附表1.1(A)内与其名称相对的款额，而在该项增加生效后，该循环贷款人在第4号修订生效日期起，须承担本协议附表2.1所载的循环承担额。

(B)本合同各方承认并同意，自第4号修正案生效之日起，循环贷款人的按比例股份应自动重新确定，以实施循环贷款的增加。

根据本协议第一款(A)项作出的承诺。在不限制前述规定的原则下，各循环贷款人承认并同意，自第4号修正案生效之日起，在任何人不采取任何进一步行动的情况下，各开证行应被视为已向该循环贷款人发放贷款，而该循环贷款人应已从该开证行获得。参与该开证行签发并于第4号修正案生效日未清偿的每份信用证(及其下的任何提款)相当于该循环贷款人在第4号修正案生效日自动重新厘定的该循环贷款人在第4号修正案生效日自动重新厘定的最高可供根据该信用证支取的最高金额(于第4号修正案生效日期自动重新厘定)。

(C)在信贷协议要求其同意根据本合同第1(A)节增加循环承诺额的范围内，每一行政代理和每一开证行均同意。

(D)如果任何循环贷款在第4号修正案生效日期仍未偿还，则每个循环贷款人和行政代理应按照信贷协议第2.23(E)节的规定进行支付，犹如根据本协议第1(A)节增加的循环承诺额受该第2.23(E)节的规定所约束。(D)如果在第4号修正案生效日期有任何循环贷款未偿还，则每个循环贷款人和行政代理应按照信贷协议第2.23(E)节的规定进行支付。

第二节修订。自第4号修正案生效之日起生效：

(A)特此修订《信贷协议》(除以下规定外，不包括其附表和证物，每个附表和证物在紧接第4号修正案生效日期之前保持有效)，插入本合同附件I所列的单下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示)表示的语言，并删除由删除线文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示)表示的语言；

(B)现将信贷协议附表2.1中列明循环承诺的部分修订并重述为符合本协议附表2.1的格式；

(C)现修订信贷协议附表2.3B，并以本协议附表2.3B的形式重述；及

(D)现修改信贷协议附件C，并将其全部重述为本合同附件C的形式。

第三节本修正案第四号生效条件本修正案自满足或免除下列条件的第一个日期(“第四号修正案生效日”)起生效：

(A)行政代理应已从借款人、其他贷款方、名称列于本合同附表1.1(A)的每个贷款人、名称列于本合同附表2.3B的每个贷方以及每个其他贷方(I)代表该方签署的本修正案的副本或(Ii)令行政代理满意的证据(可能包括传真或电子图像扫描传输)，证明该方已签署了本修正案的副本。

(B)行政代理应已就每个信用方收到该信用方的证书，该证书由该秘书或其助理秘书签署，并附上(I)该信用方的每份组织文件的副本，(Ii)该信用方执行本修正案的官员的签字和任职证书，(Iii)该信用方的适用批准方批准和授权执行、交付和履行本修正案的决议，并经该秘书或助理秘书在第4号修正案生效之日予以证明，该决议是完全有效和有效的。(B)行政代理人应已收到该信用方的一份证书，该证书由该秘书或其助理秘书签署，并附上(I)该信用方的每份组织文件的副本，(Ii)该信用方执行本修正案的官员的签字和任职证书，以及(Iv)由适用的政府主管部门出具的信用良好的证书，注明第4号修正案生效日期或之前的最近日期，其形式和实质均合理地令行政代理满意。

(C)行政代理应已收到贷方律师Foley Hoag LLP的惯常书面意见(致行政代理、抵押品代理和贷款人，并注明第4号修正案生效日期)(贷方特此指示该律师向行政代理递交该意见书)。

(D)行政代理应已收到由借款人的首席财务官签署的、日期为第4号修正案生效日期的成交证书，证明本合同第4节规定的陈述和担保的准确性。

(E)行政代理应已收到偿付能力证书，该证书注明第4号修正案生效日期，并由借款人的首席财务官签署。

(F)借款人应在第4号修正案生效日期(或借款人合理同意的较晚日期)前至少三个工作日(或借款人合理同意的较晚日期)，根据信用证文件和借款人与该协调人签订的任何其他协议，向任何安排人和行政代理支付在第4号修正案生效日期或之前到期和应付的所有费用和开支。

(G)在第4号修正案生效日期之前至少5天，贷款人应已收到银行监管机构根据以下条款要求的关于借款人和每个其他贷款方的所有文件和其他信息

适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括“爱国者法案”，应在第4号修正案生效日期前至少10天以书面形式(可能是通过电子邮件)提出要求。

第四节陈述和保证。借款人声明并保证，自第4号修正案生效之日起：

(A)(I)本修正案和修改后的信贷协议中拟进行的交易已由各信用方采取一切必要的公司行动正式授权，(Ii)本修正案已由各信用方正式签署和交付，是该信用方具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对该信用方强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或与债权人权利一般有关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的衡平原则所限制的情况除外；(Ii)本修正案已由各信用方正式签署并交付，并且是该信用方具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对该信用方强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或类似法律的限制；

(B)并无发生失责或失责事件，而该等失责或失责事件仍在继续；及

(C)自第4号修正案生效之日起(紧接本修正案生效后)，经修订的信贷协议第4节和其他信贷文件中规定的各贷款方的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(但任何已经被“重要性”、“重大不利影响”或类似语言限定的陈述或担保在所有方面都是真实和正确的)，除非该等陈述和保证明确提到较早的日期，在此情况下，该等声明或保证须于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(但任何已以“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞加以限定的陈述或保证在各方面均属真实及正确)。

第五节信用证当事人的再确认。各信用方在此无条件且不可撤销地批准并重申(A)其作为一方的每份信用证文件(就经修订的信贷协议而言)项下的所有或以其他方式的付款和履行义务，(B)其先前根据其作为一方的抵押品文件对其财产作出的每项留置权的授予，并确认在每一种情况下，此类留置权在本修正案和在此生效的信贷协议修正案生效后继续具有全部效力和效力。确保该等义务(包括与本修正案及B期定期贷款有关的增加的循环承诺额的义务)，并受其条款的约束(有一项理解，上述批准和重申不打算也不会解除其先前授予的任何留置权)，以及(C)其对该等义务的担保(包括与现增加的循环承诺额和B期定期贷款有关的义务)，并确认在本修正案和修正案生效后的每一种情况下，该担保继续具有十足的效力和作用，除非本修正案和修正案生效，否则不会解除其先前授予的任何留置权；以及(C)其对该等义务的担保(包括与本修正案和B期定期贷款有关的义务)，并确认在本修正案和修正案生效后的每一种情况下，该担保继续具有十足效力

第六节修正案的效力。除本合同明确规定外，本修订不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响任何代理人、任何安排人、任何贷款人或任何开证行在信贷协议或任何其他信贷文件下的权利和补救措施，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他信贷文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议经本修订、补充或以其他方式修改后，均已在所有方面得到批准和确认，并应继续。在类似或不同的情况下，本协议不应视为使任何信用方有权同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改信贷协议或任何其他信贷文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。就修订后的信用证协议和其他信用证文件而言，本修正案应构成信用证文件。在第4号修正案生效之日及之后，经修订的信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及，以及在任何其他信贷单据中对“信贷协议”的每一次提及，均应被视为对经本修订的信贷协议的提及。

(B)经本修订特别修订的信贷协议，现正并将继续具有十足效力及效力，并于此在各方面予以批准及确认。在不限制前述一般性的情况下，在第4号修正案生效日期前签署的抵押品单据和其中所述的所有抵押品确实并应继续有效，以保证信用证各方在信用证单据项下的所有义务均经本修正案修订，并在其声称这样做的情况下继续有效。

(C)除非本修正案有明确规定，否则本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人、任何开证行、行政代理或抵押品代理在任何信用证文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何信用证文件任何规定的放弃。(C)本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人、任何开证行、行政代理或抵押品代理在任何信用证文件下的任何权利、权力或补救措施。

(D)本修正案的一方贷款人构成：(I)对于修正案中根据信贷协议可由所需贷款人(然后是所需贷款人)实施的任何条款，以及(Ii)对于紧随第4号修正案生效日期之后的所有贷款人的任何其他条款，授权并指示行政代理以行政代理的身份执行和交付本修正案。(I)根据信贷协议，本修正案的任何条款可由所需贷款人，然后由所需贷款人实施，以及(Ii)对于紧随第4号修正案生效日期之后的所有贷款人，授权并指示行政代理以行政代理的身份执行和交付本修正案。

第七节禁止创新。借款人已请求，且本合同的贷款方已同意，信贷协议自第4号修正案生效之日起生效，该修正案经本协议修订后生效。本修正案不构成对信贷协议项下贷款人或代理人的任何债务或其他义务的更新。

第8节标题。此处包含的章节标题仅供参考，不得出于任何其他目的构成本文的一部分，也不得赋予其任何实质效力。

第九节适用法律。本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务(包括因本修正案主题而在合同法或侵权法中提出的任何主张，以及有关判决后利益的任何决定)应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律原则冲突。

第10条同意管辖；放弃陪审团审判。信贷协议第10.15条和第10.16条的规定在此引用，并作必要的修改，如同在此全文所述。

第十一节对口单位。本修正案可签署任何数量的副本，每一副本在如此签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本一起仅构成一份相同的文书。通过传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。本修正案中的“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于下列法律的类似州法律)中规定的范围内，这些电子签名或电子记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视具体情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，并与任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于以下内容的类似州法律)所规定的法律效力、有效性或可执行性相同

[页面的其余部分故意留空]

特此证明，本修正案由双方正式授权的各自官员在上述第一个日期开始执行，特此为证。

循环贷款人签名页以

本条例草案第4号修正案

信贷和担保协议

EnIntegris，Inc.

北卡罗来纳州摩根士丹利银行，作为循环贷款人和开证行：

循环贷款人签名页以

本条例草案第4号修正案

信贷和担保协议

EnIntegris，Inc.

巴克莱银行PLC(与作为开证行同时以循环贷款人和开证行身份执行的任何循环贷款人)：

循环贷款人签名页以

本条例草案第4号修正案

信贷和担保协议

EnIntegris，Inc.

北卡罗来纳州美国银行(以循环贷款人及开证行身分执行的任何循环贷款人)：

循环贷款人签名页以

本条例草案第4号修正案

信贷和担保协议

EnIntegris，Inc.

花旗银行(以循环贷款人及开证行身分执行的任何循环贷款人)：

循环贷款人签名页以

本条例草案第4号修正案

信贷和担保协议

EnIntegris，Inc.

高盛美国银行(与任何以循环贷款人和开证行身份执行的开证行有关的循环贷款人)：

循环贷款人签名页以

本条例草案第4号修正案

信贷和担保协议

EnIntegris，Inc.

PNC银行，全国协会(与作为循环贷款人和开证行同时履行其职责的开证行的任何循环贷款人)：

循环贷款人签名页以

本条例草案第4号修正案

信贷和担保协议

EnIntegris，Inc.

真实银行(与同时以循环贷款人和开证行身份执行的开证行的任何循环贷款人)：

循环贷款人签名页以

本条例草案第4号修正案

信贷和担保协议

EnIntegris，Inc.

富国银行全国协会(与作为循环贷款人和以开证行身份执行业务的任何循环贷款人)：

附件一

[随身带着。]

信贷和担保协议

日期为2018年11月6日，

其中

EnIntegris，Inc.

EnIntegris，Inc.的某些子公司

作为担保人，

本合同的贷款方

和

摩根士丹利高级融资公司

作为行政代理和附属代理

________________________________________________________

摩根士丹利高级融资公司、高盛美国银行、巴克莱银行、花旗全球市场公司、摩根士丹利高级融资公司、INCCITIBANK，N.A.、PNC资本市场有限责任公司和SunTrust Robinson HUMPHREYTRUIST证券公司，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

________________________________________________________

[CS&M参考文献表格8669-384]

目录

页面

第一节给出了第一节的定义和解释。

1.1.*1

1.2.修改会计术语；某些计算使用7071美元

1.3.中国政府解释等问题：7374

1.4.英国货币折算法：1.74.

1.5.美国贷款和借款分类报告：7475

1.6.美国各部门之间的关系，以及7,475人之间的关系

1.7.*LIBOR通知*75

第二节银行贷款和信用证费用为7475美元。

2.1.美国银行定期贷款总额为7475美元

2.2.美国循环贷款总额为7576美元

2.3.美国信贷银行信函：7778

2.4.购买Pro Rata股份；承担几项义务；资金可用性：8889美元

2.5.禁止使用收益8990美元。

2.6.提供债务证据；登记；备注：18990

2.7%的贷款利息和信用证支付利息：9091美元

2.8.**转换/延续*9192

2.9%，美国违约利率为2.9293美元

2.10、提高收费标准：9294美元

2.11.取消预定分期付款；到期还款：9395美元

2.12.支持自愿预付/承诺减少；呼叫保护支持支持9495

2.13.美国政府强制削减预付款/承诺额：9697美元

2.14.允许申请提前还款；免强制提前还款：99101

2.15.中国政府关于支付方式的总则为100102

2.16.美国应课税品分摊率为102103美元

2.17.欧洲银行发放或维持欧洲美元利率贷款的比例为102104。

2.18.成本上升；资本充足率和流动性下降105115

2.19.免征税款；代扣代缴等费用107116

2.20.美国有义务缓解气候变化111120美元

2.21.美国对违约贷款人的赔偿金额为111120美元

2.22.要求更换和终止贷款人的费用为114124美元。

2.23.新增设施投资115125元

2.24.新版本的扩展/修改提供了120129美元的折扣。

2.25.银行再融资安排为121131美元。

第三节规定了先行条件，适用于124134美元。

3.1.**收盘日*124134

3.2.每个授信延期项目的贷款总额为126135美元。

第四节：126136美元以下的陈述和保修。

4.1.行政组织；必要的权力；资格证书：127136

4.2%的股权和所有权比例为127136。

4.3.未到期授权书：127137

4.4.调查结果显示没有冲突，调查结果为127137。

4.5%的中国政府审批增加了127137

4.6.美国具有约束力的义务增加了128137。

4.7.发布历史财务报表；预测增长128137

4.8%的人认为没有实质性的不利变化，128138的人认为

4.9.法院审理的不利诉讼案件增加了128138。

4.10.新增纳税128138元

4.11.中国房地产价格上涨128138

4.12.联合国环境事务高级专员办事处：129139

4.13.美国银行没有违约：129139美元

4.14.中国政府规制改革129139

4.15.美国联邦储备委员会(美联储/FED)的监管规定下降了130139

4.16.调查员工事项：130139

4.17.制定员工福利计划130140美元

4.18.美国银行偿付能力下降131140

4.19.公民遵纪守法程度下降131140

4.20.美国上市公司披露信息：131140美元

4.21.**抵押品事项*131141

4.22.中国金融保险公司股价上涨133142

4.23.禁止受制裁的人；反腐败法；爱国者法案：133142

第5节--《平权公约》：133143--《公民权利和政治权利国际公约》

5.1.美国财务报表和其他报告增长133143

5.2.中国的生存状态下降了137146。

5.3.全国纳税下降137147。

5.4%的物业维修费用：137147美元

5.5.金融保险公司股价上涨138147。

5.6.检查图书和记录；检查检查139148

5.7%的银行贷款人会议减少了139149美元

5.8%的人遵守法律，139149的人遵守法律

5.9.美国政府环境事务特别工作组：140149

5.10.控股子公司持股141150美元

5.11.银行增加了141150美元的抵押品。

5.12.美国政府要求进一步保证141150美元。

5.13.政府对评级机构的维护费用为141151美元

5.14.中国邮政收盘后事项：1.141.

第六节：修订消极公约，修订142151条。

6.1.减少负债142151美元

6.2%的留置权：146155的留置权。

6.3.美国政府表示，没有进一步的负面承诺：148158美元

6.4.政府限制初级支付的比例为149159。

6.5.取消对子公司分配的限制：151161美元

6.6.美国银行投资公司：153162美元

6.7.《联合国金融公约》执行情况：156165

6.8%；发生根本性变化；资产处置；子公司股权：156165；

6.9.销售收入和回租收入增长158168。

6.10.与附属公司的交易总额为158168美元。

6.11.《企业行为准则》：159169

6.12.签署套期保值协议159169美元

6.13.批准对组织文件和某些协议的修改或豁免：159169

6.14.本财年财年增长159169

第七节：银行担保金额为160169美元。

7.1.美国对其债务的担保金额为160169美元

7.2.由借款人承担赔偿责任；由担保人出资160169美元

7.3.担保人的绝对赔偿责任下降161171

7.4.申请担保人的豁免权：163172美元

7.5.取消担保人的代位权、出资等权利：164173

7.6%的持续担保比例为164174。

7.7.担保人或借款人金融服务管理局：164174美元

7.8.评估信用方的财务状况：165174

7.9.破产、破产等损失165174美元

7.10.保持良好状态的成本为166175美元

第8节.报告违约风险事件：166175美元

8.1.报告违约风险事件：166175

第9节--美国代理商：169179美元

9.1.允许指定代理人：169179美元

9.2.政府权力和义务调整为169179。

9.3.美国政府一般豁免权：170179

9.4%的人以个人身份行事：172182

9.5.授权贷款人和开证行的陈述、担保和确认：172182

9.6.美国有权获得173183美元的赔偿

9.7.美国继任行政代理和抵押品代理：174183

9.8.银行抵押品文件和义务担保金额为175185美元

9.9%免收预扣税金：177187

9.10.联邦行政代理可以提交破产披露和索赔证明：178188

9.11.调查发现ERISA的某些事项下降了179188

9.12.允许退还某些付款，金额为189亿美元

第10节--美国杂货业：180190美元

10.1、美国政府公告：180190美元

10.2.预算支出为182192美元。

10.3.保险公司赔偿金额为182193美元。

10.4、地震冲销184194美元

10.5%的修改和豁免金额为184195美元。

10.6.任命继任者和指派人；参与人数：188201人

10.7.《公民权利和政治权利国际公约独立宣言》：195207

10.8.允许陈述、保证和协议的存续时间为195207美元

10.9.赔偿没有豁免；补救措施累计赔偿196208美元

10.10.预算编制；预留196209美元的付款

10.11.*197209

10.12.《关于贷款人权利独立性的声明》：197209

10.13.删除标题：197209。

10.14.适用法律适用范围：197209

10.15.政府同意司法管辖的比例为197209。

10.16.允许免除陪审团审判：198210美元

10.17、美国政府保密协议：198211

10.18.取消高利贷储蓄条款：200212

10.19.中国同行的收入为200212美元。

10.20.提高效率；整个协议提高200212

10.21.美国《爱国者法案》颁布200213美元

10.22.根据2018年信贷文件213，使用电子方式执行作业。

10.23、美国银行无受托责任银行：201213美元

10.24.欧盟允许的债权人间协议增加了201214。

10.25.调查表明，承认并同意接受受影响金融机构纾困的比例为203215。

10.26.美国政府承认任何支持的QFC：203215

时间表：预算为2.1%，承诺为2.1%

2.3A：购买现有信用证

23亿美元由开证行出具；信用证出具承诺书

4.2%的股权和所有权

4.22%保费保险

6.1%的债务。

6.2%留置权

6.3%的人做出了负面承诺

6.5%限制子公司分配

6.6亿美元投资公司

6.10%的关联交易

10.1%的电子邮件通知

展品：美国航空公司、美国航空公司、中国石油公司转让协议

B：截止日期证书

认证机构合规性证书

D版本转换/续用通知

《电子商务对口协议》

富国银行将向其发出融资通知。

G：《公司间债务从属协议》

中国政府下发通知

我申请了偿付能力证书。

日本银行补充抵押品调查问卷

K-1是为美国联邦所得税目的非合伙关系的非美国贷款人提供的美国税单形式

K-2是为美国联邦所得税目的合伙的非美国贷款人的美国税单形式

K-3为美国联邦所得税目的非合伙企业的非美国参与者提供的美国税单形式

K-4是为美国联邦所得税目的而合作的非美国参与者的美国税单形式

截至2018年11月6日，特拉华州一家公司EnIntegris，Inc.(“借款人”)、作为担保人的借款方的某些子公司、贷款方和摩根士丹利高级融资公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)签署了日期为2018年11月6日的信贷和担保协议。(“摩根士丹利”)，作为行政代理和抵押品代理。

贷款人已同意按本协议所载条款及条件，于截止日期向借款人提供本金总额为700,000,000美元的若干信贷安排，符合本协议的规定，而于修订第4号生效日期，该等信贷安排包括于截止日期本金总额为400,000,000美元的B部分定期贷款及于截止日期为400,000,000美元的循环承担总额为300,000,000美元的循环承诺额(循环承诺额为300,000,000美元)，该等信贷安排包括截至截止日期本金总额为400,000,000美元的B部分定期贷款及于截止日期为400,000,000美元的循环承诺额，以及于截止日期的本金总额为700,000,000美元的若干信贷安排。

因此，现在，考虑到本协议的前提以及本协议所载的协议、条款和契诺，本协议双方同意如下：

第1节定义和解释

1.1.定义。如本协议中所用(包括本协议的叙述)，下列术语具有以下规定的含义：

“

“2028年优先债券”指借款人于2020年4月30日发行的2028年到期的4.375厘优先债券。

“2029年优先债券”指借款人于2021年4月30日发行的2029年到期的3.625厘优先债券。

“收购”指购买或以其他方式收购(在一项或一系列交易中，包括根据任何合并或合并)任何人士的全部或几乎所有已发行及尚未偿还的股权，或任何人士的全部或实质所有资产(或构成任何人士的业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)。

“收购对价”是指，就任何收购而言，(A)该收购的购买对价，不论是以现金或其他财产(按借款人的一名财务人员合理而真诚地厘定的公允价值估值)支付，但不包括借款人的股权组成的任何部分(任何不合格的股权除外)，亦不论是在该收购完成之时或之前支付或延后于未来任何时间付款，不论任何该等未来付款是否受制于任何或有意外情况发生，并包括以下各项：(A)该等收购的代价包括：(A)该收购的代价是以现金或其他财产(其价值由借款人的财务人员合理而真诚地厘定)支付，但不包括由借款人的股权组成的任何部分；亦不论该等未来付款是否受制于任何意外情况，包括或其支付条款在任何方面取决于或取决于被收购人或资产的收入、收入、现金流或利润(或类似)，但受或有事项限制的任何该等未来付款应仅被视为符合以下条件的收购代价

(B)借款人或任何受限制附属公司就该等收购所承担的债务总额，以及(B)根据公认会计原则须由借款人或任何受限制附属公司在完成收购时就该等储备设立的准备金(如有)的范围。(B)借款人或任何受限制附属公司与该等收购有关而承担的债务总额，以及(B)借款人或任何受限制附属公司就该等收购所承担的债务总额。

“调整后的欧洲美元利率”是指，对于欧洲美元利率贷款的任何利息期，年利率是通过以下方式获得的：(A)(I)行政代理确定的年利率是路透社屏幕上显示的伦敦银行间同业拆借利率，该页面显示了由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率(该页面目前为LIBOR01页面)，期限相当于该利息期的存款(在该利息期的第一天交付)(I)如果前一条款所指的利率没有出现在该页面上，或者如果路透社屏幕停止可用，则为行政代理在与借款人协商后确定的年利率，该其他页面或其他服务上显示ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率的存款(在该页面的第一天交付)的年利率是指该其他页面或其他服务上显示的伦敦银行间同业拆借利率(由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的)的年利率(在该页面或其他服务上显示由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率)截至上午11：00左右确定在该利率决定日(英国伦敦时间)，(B)减去1减去适用的准备金准备金率；但尽管有上述规定，调整后的欧洲美元汇率在任何时候都不得低于零。(B)减去适用的准备金准备金率；但尽管有上述规定，调整后的欧洲美元汇率在任何时候都不得低于零。

“行政代理”是指摩根士丹利(Morgan Stanley)以本合同项下和其他信贷文件项下贷款人的行政代理的身份，以及第9节规定的继任者的身份。

“不利程序”是指任何政府当局或任何仲裁员在每一种情况下，无论是行政、司法或其他方面的任何诉讼、诉讼、程序、听证或调查，这些诉讼、诉讼、程序、听证或调查都是待决的，或据借款人或任何受限制子公司所知，威胁或影响借款人或任何受限制子公司或借款人或任何受限制子公司的任何财产的任何诉讼、诉讼、程序、听证或调查。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

第2.17(B)节中定义的“受影响的贷款人”。

第2.17(B)节中定义的“受影响贷款”。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由指定人员控制或与指定人员共同控制的任何其他人。

“代理人”指(A)行政代理人、(B)抵押品代理人、(C)安排人和(D)根据信用证文件指定担任代理人或类似职位的任何其他人，包括任何拍卖经理。

第2.16节中定义的“到期总金额”。

第7.2(B)节定义的“总付款”。

“协议”是指本信用担保协议，日期为2018年11月6日。

“第24号修正案”是指本协议的第24号修正案，日期为20192021-04-30年10月31日。

“第24号修正案生效日期”是指第24号修正案下的“第24号修正案生效日期”，其定义见第24号修正案。

第4.23节定义的“反腐败法”。

“适用ECF百分比”是指，就任何财政年度而言，(A)如果截至该财政年度最后一天的担保净杠杆率大于1.25：1.001.75：1.00，则为50%，(B)如截至该财政年度最后一天的有担保净杠杆率小于或等于1.25：1.001.75：1.00但大于0.75：1.001.25：1.00，则为25%；及(C)如截至该财政年度最后一天的有担保净杠杆率小于或等于0.75：1.001.25：1.00，则为0%。

“适用利率”是指，在任何一天，(A)就任何B档定期贷款而言，(I)就基本利率贷款而言，年利率为1.00%；(Ii)对于欧洲美元利率贷款而言，(Ii)年利率为2.00%；(B)就任何循环贷款而言，(I)自截止日期起至根据第5.1(A)条提交截至2018年12月31日的财政年度的财务报表交付之日后的第一个营业日为止适用利率应参考下表中的定价水平1以及(Ii)此后(如下表中所述)根据根据5.1(A)或5.1(B)节最近提交财务报表的会计年度或会计季度末的担保净杠杆率以及根据5.1(D)节交付的相关合规证书来确定，在每种情况下，至少在该日之前一个工作日确定，以及(C)对于任何其他类别的贷款，在该日期之前至少一个营业日，以及(C)就任何其他类别的贷款而言，根据第5.1(A)条或第5.1(B)节提供的财务报表以及根据第5.1(D)条交付的相关合规性证书，在每种情况下，至少在该日之前的一个营业日确定适用利率；以及(C)对于任何其他类别的贷款，延期/修改协议或再融资安排协议(视属何情况而定)设立此类贷款。

因担保净杠杆率变化而导致的循环贷款适用利率的任何增加或降低，应自财务报表和相关合规证书按照5.1(A)或5.1(B)节和5.1(D)节交付行政代理之日起第一个营业日起生效；但条件是：(A)如果借款人没有向行政代理交付根据5.1(A)、5.1(B)或5.1(D)条规定必须交付的任何财务报表或合规性证书，自要求交付该等财务报表或合规证书之日起及之后，循环贷款的适用利率应参考上表中的定价水平3确定，并应继续适用于该等财务报表和相关合规证书交付之日后的第一个营业日(此后应适用按照本定义确定的定价水平)和(B)自根据第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)条发生违约事件后的第一个营业日起，以及(B)自发生违约事件后的第一个营业日起，并继续适用于该等财务报表或相关合规证书交付之日之后的第一个营业日。(B)自根据第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)条发生违约事件后的第一个营业日起，循环贷款的适用利率应参照上表中的定价水平3确定，并应继续适用于该违约事件停止持续的日期，但不包括该日期(此后应适用按照该定义确定的定价水平)。(B)循环贷款的适用利率应参照上表中的定价级别3确定，并应继续适用，但不包括该违约事件停止持续的日期(此后应适用按照该定义确定的定价水平)。

如果根据第5.1(A)、5.1(B)或5.1(D)条交付的任何财务报表或合规证书被证明是不准确的，并且这种不准确将导致本合同项下利息的支付利率低于如果没有这种不准确应支付的利率，则(I)借款人应立即向行政代理交付该期间的更正的财务报表和更正的合规证书，以及(Ii)借款人应立即为循环贷款人的账户向行政代理支付本应支付的利息本款规定不得限制行政代理或任何贷款人在第2.9条或第8条下的权利。

“适用准备金要求”是指任何欧洲美元利率贷款的最高利率，以小数表示，根据理事会或其他适用的银行业监管机构不时发布的规定，美国联邦储备系统的成员银行必须根据该规定保持准备金(包括任何基本准备金、边际准备金、特别准备金、补充准备金、紧急准备金或其他准备金)，以防范“欧洲货币负债”(该词在条例D中定义)。在不限制前述规定影响的情况下，适用准备金要求应反映这些成员银行就(A)包括存款在内的任何类别的负债所需维持的任何其他准备金，该存款将作为确定适用的调整后欧洲美元利率或贷款的任何其他利率的参考依据；或(B)包括欧洲美元利率贷款在内的任何类别的信贷或其他资产的延期。欧洲美元利率贷款应被视为构成欧洲货币负债，因此应被视为遵守准备金要求，而不享受适用贷款人可能不时获得的按比例分摊、例外或抵消的信用。欧洲美元利率贷款的利率将在适用准备金要求的任何变化生效之日起自动调整。

“经批准的电子通信”是指任何信用方根据第10.1(B)条以电子通信的方式向任何代理人、任何贷款人或任何开证行分发的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“Arrangers”是指高盛美国银行、巴克莱银行、花旗全球市场公司、(A)摩根士丹利高级基金公司、巴克莱银行、花旗银行、高盛美国银行、PNC Capital Markets LLC和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.Truist Securities，Inc.以及(B)第4号修正案中定义的每个Arranger，每个Arranger都是根据本协议设立的信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“资产出售”指依据第6.8(B)(Xi)条进行的任何资产处置，但不包括任何此类处置(或一系列相关处置)，其净收益合计不超过10,000,000美元。

“转让协议”是指基本上采用附件A形式的转让和承担协议，并经行政代理批准对其进行修正或修改。

第10.6(B)节定义的“转让生效日期”。

第10.6(I)(A)节定义的“拍卖”。

“拍卖管理人”是指(A)行政管理人或(B)借款人和行政管理人(不论是否行政管理人的附属机构)同意担任任何拍卖的拍卖管理人的任何其他金融机构。

“获授权人员”就任何人而言，指该人的任何财务主任或担任该人的董事会主席(如属高级人员)、行政总裁、总裁、副总裁(或其同等职位)或总法律顾问职位的任何个人；但如该词是指由获授权人员签立的任何文件或其证明，则该人的秘书或助理秘书须已就该人的权力向行政代理人递交任职证书。

“可用篮子金额”是指截至任何日期：

(A)(I)$429,259,000加上(Ii)截至该日期可动用的超额现金流量，另加

(B)借款人在截止日期后从发行和出售其普通股后收到的现金净收益总额的100%，不包括(I)向任何附属公司发行或出售的任何此类股票，(Ii)根据适用规定须由特定人士持有的任何董事合资格股票或其他股权的发行

法律和(Iii)第6.6(J)(I)节但书中提到的任何股权的发行或出售，加上

(C)在该日期就任何收购或其他投资(或根据“不受限制附属公司”一词的定义而作出)使用可用篮子金额作出的回报总额，但根据本条(C)就任何收购或其他投资而增加的可用篮子金额的总额，不得超过就该收购或任何其他投资而因收购代价而减少的可用篮子金额或任何该等其他投资的原始金额。

(D)如任何非受限制附属公司在该日期或之前已被指定为受限制附属公司，或已与借款人或受限制附属公司合并或合并(如在该合并或合并中尚存的实体是借款人或受限制附属公司)，或在该日期或之前将其全部或实质上所有资产转让或转让予借款人或受限制附属公司，或被清算为借款人或受限制附属公司，则(I)使用该非受限制附属公司的可用一篮子金额进行的所有投资(包括依据该等投资被视为作出的任何该等投资)的款额，以较小者为准(B)该非受限制附属公司被指定为受限制附属公司时或该等合并、合并、转让、转让或清盘(视何者适用而定)时的公允价值(由借款人的获授权人员合理而真诚地厘定)，以及(B)该非受限制附属公司在被指定为受限制附属公司时或该等合并、合并、转让、转让或清盘的时间(视何者适用而定)的公允价值，以及(B)该非受限制附属公司被指定为受限制附属公司时的公允价值

(E)截至该日期被拒绝的强制性提前还款留存金额，减去

(F)在截止日期之后以及在该日期或之前进行的准许股票回购总额，减去

(G)根据第6.4(M)或6.6(R)节以前使用的一篮子可用金额中的一部分，根据第6.6(R)节对任何收购的使用是有关该收购的收购代价，根据第6.6(R)节对任何其他投资(或关于不受限制附属公司的任何指定的任何被视为投资)的使用是根据“投资”的定义(或“不受限制附属公司”的定义)确定的适用投资作出之日的金额。

“可用超额现金流金额”是指在任何日期(从截至2019年12月31日的会计年度开始)或之前，借款人已按照第5.1(A)节和第5.1(D)节交付财务报表和相关的合规证书，并已按照第2.13(D)条(如有)要求预付款的，在该日期或之前的一笔金额，该金额相当于借款人在该会计年度内的金额，即已按照第5.1(A)节和第5.1(D)节的规定交付财务报表和相关的合规性证书，并已按第2.13(D)节(如有)要求预付款的借款人的财务报表和相关合规证书在该日期或之前支付的金额。(A)每个该财政年度的综合超额现金流量(超过零的部分)乘以(B)该等现金流量的留存ECF百分率的乘积是：(A)每一财政年度的综合超额现金流量(超过零者)乘以(B)该等现金流量的留存ECF百分率

财务年度(不言而喻，无论该会计年度是否需要根据第2.13(D)节规定预付款项，任何该会计年度的综合超额现金流量的留存ECF百分比均应计入可用超额现金流量金额)。

第2.3(A)节定义的“后备信用证”。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决不健全或不健全的问题有关的法律、法规或规则。(B)就联合王国而言，指(A)就实施欧洲议会和欧洲联盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定；以及(B)就联合王国而言，指与解决不健全或投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”指名为“破产”的美国法典第11条。

“基本利率”是指在任何一天，年利率等于(A)当日有效的最优惠利率、(B)该日有效的联邦基金实际利率加1%的年利率和(C)适用于欧洲美元利率贷款的调整后的欧洲美元利率中最大的一个，从该日起计一个月的利息加1.00%；但尽管有上述规定，基本利率在任何时候都不得低于1.00%的年利率。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的欧洲美元利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应在最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的欧洲美元利率(视具体情况而定)发生变化的生效日生效。

“基准利率借款”是指由基准利率贷款组成的借款。

“基准利率贷款”是指参照基准利率计息的贷款。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(如ERISA所定义)，(B)“国税法”第4975条所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(就ERISA部分而言)的任何个人

3(42)或就ERISA第一标题或“国税法”第4975条而言)任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产。

“BHC法案附属公司”指任何人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)款定义和解释)。“BHC法案附属公司”指的是任何人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12篇第1841(K)节定义和解释)。

“理事会”是指美国联邦储备系统理事会。

本合同序言中定义的“借款人”。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类别和类型的贷款，就欧洲美元利率贷款而言，指的是只有一个有效利息期的贷款。

“营业日”是指周六或周日以外的任何日子，这一天是纽约州法律规定的法定假日，或者是纽约州境内的银行机构被法律授权或要求继续关闭的日子；但就所有与调整后的欧洲美元利率或任何欧洲美元利率贷款有关的通知、决定、资金和支付而言，这一天也是银行之间和银行之间在伦敦银行间市场进行美元存款交易的日子。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)支付租金或其他金额的义务，这些义务要求按照公认会计准则分类并在该人的资产负债表上作为资本租赁入账，但第1.2(A)节另有规定。该等债务的金额应为符合公认会计准则(GAAP)的资本化金额，但须符合第1.2(A)节的规定，而该等债务的最终到期日应为根据该租赁(或其他安排)在承租人终止该租赁(或其他安排)之前最后一次付款的日期，承租人可在不支付溢价或罚款的情况下终止该租赁(或其他安排)。就第6.2节而言，资本租赁义务应被视为通过对租赁财产的留置权来担保，该财产应被视为为承租人所有。

“

“现金”是指任何活期或存款账户中的货币、货币或贷方余额。

“现金抵押”是指就任何义务而言，根据行政代理和适用开证行合理满意的形式和实质文件，在一个地点以美元提供和质押现金或现金等价物(作为优先完善的担保权益)。“现金抵押品”一词应具有与前款相关的含义，包括此类抵押品的收益和其他信贷支持。

“现金等价物”是指在任何确定日期，下列任何证券：(A)由美利坚合众国发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或(Ii)由美利坚合众国任何机构发行的有价证券，每种证券均在该日期后两年内到期；(B)由美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区或该等州或区的任何行政区或其任何政区或其任何公共工具发行的可出售直接债券，每种情况均在该日期后两年内到期，且在收购时，标普给予其至少A1的评级或穆迪给予至少P1的评级；。(C)自设立之日起不超过270天到期的商业票据，并在收购时具有至少A1的标普评级。(D)在该日期后一年内到期的存款证或银行承兑汇票，并由任何循环贷款人或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或承兑，而该等存款证或承兑汇票(I)至少有“充足资本”(按其主要联邦银行业监管机构的规例所界定)及(Ii)有不少于$1000000000的第1级资本(按该等规例所界定)；(E)就上文(A)项所述的证券与上文(D)项所述的金融机构订立的为期不超过30天的全面抵押回购协议；。(F)任何货币市场互惠基金的股份，而该基金的实质上所有资产均持续投资于上文(A)至(D)项所述的投资类别；。(Ii)净资产不少於5,000,000元的任何货币市场互惠基金的股份。(F)任何货币市场互惠基金的股份，而该基金实质上所有资产均持续投资于上述(A)至(D)项所述的投资类别，而净资产不少於5,000,000元。, (Iii)具有可从标普或穆迪获得的最高评级；(G)就任何外国子公司而言，与上述类似的其他短期投资，具有类似的信用质量，并通常由该外国子公司管辖范围内的公司用于现金管理目的；及(H)存在活跃的交易市场并有报价的可出售公司债券，每种情况下均在该日期后两年内到期，并由非借款人的联营公司发行，而该等人士(I)如属自收购日期起计到期超过12个月的任何该等债券，其长期信用评级至少为AA-来自标普或来自穆迪的Aa3；或(Ii)如属自收购日期起计少于或等于12个月的任何该等债券，则该等债券的长期信用评级至少为AA-(标普或穆迪的Aa3)或(Ii)如该等债券自收购日期起计少于或等于12个月到期，则该等债券的长期信用评级至少为AA-或穆迪的Aa3。拥有标普至少A+或穆迪A1的长期信用评级，但任何时候作为现金等价物纳入的任何此类债券的投资组合，其加权平均到期日不得超过360日。

“现金管理服务”是指向借款人或任何受限制的附属公司提供的现金管理和相关服务，包括金库、存管、返还项目、透支、控制支出、现金清扫、零余额安排、商户储值卡、电子应付款项、电子资金转账、州际存管网络和自动结算所转账(包括自动结算所通过联邦储备银行直接系统处理电子资金转账)服务和信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡和商务卡(包括如此-

“现金管理服务提供者”是指(A)是或在截止日期时是上述任何一项的代理、安排者或任何附属公司的任何人，无论该人是否曾经是上述任何一项的代理、安排者或任何附属公司。(A)是或在截止日期时是上述任何一项的代理、安排者或任何附属公司的任何人，不论该人是否曾经是上述任何一项的代理、安排者或任何附属公司。

(B)在订立有关现金管理服务的适用协议时，(B)为于成交日期生效的现金管理服务协议的交易对手，且于成交日期为贷方或贷方的联属公司，或(C)于截止日期后成为有关现金管理服务的协议的交易对手，而该人士当时为贷方或贷方的联属公司。(C)在订立有关现金管理服务的适用协议时，(B)为有关现金管理服务的协议的交易对手，并于成交日期当日为贷方或贷方的联属公司，或(C)在截止日期后成为有关现金管理服务的协议的交易对手。

1.“覆盖实体”系指(A)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义和解释的“覆盖实体”，(B)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义和解释的“覆盖银行”，或(C)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义和解释的“覆盖金融机构”。

“被保险方”具有第10.26节规定的含义。

“CFC”指(A)根据“国税法”是“受管制外国公司”的每一人，以及(B)任何该等受管制外国人士的每一附属公司。

“CFC控股公司”是指在美国联邦所得税中被视为合伙企业或被忽视实体的每一家国内子公司，除了(直接或间接通过被忽视实体或合伙企业)在一个或多个CFC或CFC控股公司中拥有股权或债务(根据美国税收目的而确定)的资产外，没有其他实质性资产。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何规则、条例、条约或其他法律的通过或生效；(B)任何政府当局对任何规则、条例、条约或其他法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、公布的日期为何

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(在“交易所法案”及其所指的证券交易委员会规则范围内)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式获得借款人股权的所有权，该所有权占借款人已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额的35%以上，或(B)根据任何许可优先票据债务文件、任何许可信贷协议再融资文件或任何许可信贷协议再融资文件的定义，发生任何“控制权变更”(或类似事件，不论面值如何)，或(B)根据任何许可优先票据债务文件、任何许可信贷协议再融资协议的定义，发生任何“控制权变更”(或类似事件，不论面值如何)。

证明或管辖借款人或任何受限制附属公司的任何其他重大债务的持有人权利的协议或文书。

第7.2(B)节定义的“索赔担保人”。

“贷款类别”指的是(A)任何贷款或借款，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款或B部分定期贷款，还是根据第2.23、2.24或2.25节规定设立的另一“类别”贷款，(B)任何承诺，是指此类承诺是循环承诺或B部分定期贷款承诺，还是根据第2.23、2.24或2.25节设立的另一“类别”贷款的承诺，以及(C)任何贷款人，指的是该贷款人是否有特定类别的贷款或承诺。根据第2.23、2.24或2.25节的规定，可以设立额外的贷款、借款、承诺和贷款人类别，并且，根据第2.23、2.24或2.25节的规定，任何增量定期贷款、任何延期/修改定期贷款或任何再融资定期贷款可与条款与此类增量定期贷款、延期/修改定期贷款或再融资定期贷款相同的任何其他类别定期贷款视为同一类别。

“截止日期”是指第3.1节规定的条件得到满足(或根据第10.5节免除)的日期，该日期被确认为2018年11月6日。

“截止日期证书”是指基本上采用附件B形式的截止日期证书。

“截止日期再融资”是指(A)支付和解除所有未偿债务的本金和利息以及所有其他未偿或应计款项，包括现有信贷协议项下的所有预付款溢价(如有)，终止其项下的承诺，并取消或终止其项下的所有未偿信用证(现有信用证除外)和(B)终止和解除支持或担保上述任何债务或其他义务的所有担保和留置权。

“抵押品”是指根据抵押品文件声称授予留置权作为债务担保的所有财产(包括股权)。

“抵押品代理人”是指摩根士丹利(Morgan Stanley)，其作为信用证文件项下担保方的抵押品代理人，及其继任者具有第9节规定的身份。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)抵押品代理人应已从借款人和每一指定附属公司收到(I)代表该人正式签立和交付的本协议对应协议，或(Ii)对于在截止日期后成为指定附属公司的任何人，代表该人正式签署和交付的对应协议；

(B)抵押品代理人应已从借款人和每一指定附属公司收到(A)代表该人正式签立和交付的质押和担保协议副本，或(B)对于在截止日期后成为指定附属公司的任何人，以其中规定的格式代表该人正式签立和交付的质押和担保协议附录，以及(Ii)以其中规定的格式正式签立并代表该人交付的当时有效的每一份允许债权人间协议的确认书。(B)抵押品代理人应已从借款人和每一指定附属公司收到(A)代表该人正式签立和交付的质押和担保协议的副本，或(B)如该人在截止日期后成为指定附属公司，则为该人正式签立和交付的质押和担保协议的附录

(C)如任何人在截止日期后成为指定附属公司，则在行政代理合理要求的范围内，行政代理须已收到有关该指定附属公司的文件、大律师意见(如该指定附属公司是重要附属公司)及第3.1(B)、3.1(E)、3.1(G)及3.1(K)条所提述类型的证明书；

(D)任何贷款方拥有或代表任何贷款方拥有的所有股权应已根据质押和担保协议质押(但贷方不需要质押(I)任何CFC或CFC控股公司超过65%的未偿还有表决权股权或(Ii)构成除外财产的股权)，在质押和担保协议要求的范围内，抵押品代理人应已收到代表所有此类股权的证书或其他文书，以及与此相关的未注明日期的股权书或其他转让文书。

(E)(I)任何信用方对非信用方的任何受限制附属公司所欠的所有债务，均应从属于根据公司间债务从属协议承担的义务；。(Ii)任何非受限制附属公司(借款人或受限制附属公司除外)本金为1,500,000美元或以上而欠任何贷款方的所有债务，均须以本票证明；及(Iii)上文第(Ii)款所述的所有本票，以及证明下列各项的所有本票，均须以本票证明。已根据质押和担保协议质押，抵押品代理人应已收到所有此类票据，以及空白背书的未注明日期的转让票据；

(F)适用法律要求或抵押品代理人合理要求提交、登记或记录的所有文书和文件，包括UCC融资报表，均应已存档、登记或记录，以创建抵押品文件拟设立的留置权，并在抵押品文件所要求的范围和优先权范围内完善此类留置权，并应已将其存档、登记或记录或交付给抵押品代理人以供存档、登记或记录；

(G)抵押品代理人应已收到(I)由该重大房地产资产的记录所有人正式签立和交付的每项重大房地产资产(如果有的话)的抵押(如果根据本定义须接受抵押的任何重大房地产资产位于征收抵押记录税或任何类似税费或收费的司法管辖区，则该抵押担保的金额应限于该重大房地产资产的公平市场价值(由以下各方合理和真诚地确定))：(G)抵押品代理人应已收到(I)由该重大房地产资产的记录所有人正式签立和交付的抵押(如果有)(如果根据本定义接受抵押的任何重大房地产资产位于征收抵押记录税或任何类似税费或收费的司法管辖区)，则该抵押担保的金额应限于该重大房地产资产的公平市场价值(由(Ii)由国家认可产权保险公司出具的一份或多份已全额支付的保单或加价承诺书或签署的备考保单，该保单将每项按揭的留置权作为其中所述的重大不动产资产的有效和可强制执行的留置权投保，而不受除准许留置权以外的任何其他留置权的影响，保单的形式和实质应合理地令抵押品代理人满意，连同抵押品代理人可能合理要求的背书、共同保险和再保险；。(Iii)关于以下各项的已填妥的洪水证书。该防洪证书应写给抵押品代理人，并应在其他方面符合防洪计划，并且如果与任何重大房地产资产有关的防洪证书表明，作为该等重大房地产资产的一部分的任何“建筑物”(如12CFR第三章339.2节中所定义)位于防洪区内，则该防洪证书应以抵押品代理人为收件人，并应遵守防洪计划。, (X)适用贷款方书面确认收到抵押品代理人的书面通知，告知该等材料房地产资产的存在，以及该材料房地产资产所在的社区是否正在参加洪水计划，以及(Y)如果该材料房地产资产位于参与洪水计划的社区，证明适用的贷款方已获得符合洪水计划和其他适用法律的所有适用要求的洪水保险单(包括关于洪水计划和其他适用法律的金额的证据)，以及(Y)如果该材料房地产资产位于参与洪水计划的社区内，则证明适用的贷款方已获得符合洪水计划和其他适用法律的所有适用要求的洪水保险单(包括关于但本条第(Iii)款的前述规定应在就该重大房地产资产签立和交付抵押之前至少20个工作日(或每个循环贷款人应已通知抵押品代理人其洪水保险尽职调查和洪水保险合规性已完成的较短期限)完成(如适用，应向贷款人提供洪水保险的确认和证据的副本)，以及(Iv)该等调查、摘要、评估、抵押品代理人可以合理要求的关于任何该等抵押或重大房地产资产的法律意见和其他文件；和

(H)每一贷款方应已获得其在相关方面合理需要的所有同意和批准(借款人善意判断)。

签署和交付其作为当事人的所有抵押品文件，履行其在该文件下的义务，并授予其在该文件下的留置权。

尽管本协议有任何相反规定，如果且只要抵押品代理人在与借款人协商后认为，从利益考虑，创建或完善该等资产的质押或担保权益，或取得该等交付物(如有需要，包括获得洪水保险的费用)的成本过高，则上述定义不应要求建立或完善该等资产的质押或担保权益，或就贷方的任何特定资产取得所有权保险、勘测、法律意见、同意、批准或其他可交付成果，只要抵押品代理人在与借款人协商后确定创建或完善该等资产的该等质押或担保权益的成本或取得该等交付成果的成本(如有需要，包括获得洪水保险的成本)过高。

抵押品代理人在与借款人协商后确定，在没有不当努力或费用的情况下，无法在没有不当努力或费用的情况下，建立和完善特定资产的担保权益或获得与特定资产有关的担保权益或获得其他交付成果，或提供任何受限制子公司担保的任何义务(包括延长至截止日期之后，或与所收购的资产或在截止日期之后形成或收购的受限制子公司有关的义务)，并在与借款人协商后确定此类行动不可能在没有不当努力或费用的情况下在本协议要求其完成的时间或时间内完成，抵押品代理人可准予延长期限。

尽管本定义的前述条款或本协议或任何其他信用证文件中有相反的规定：

(Aa)根据抵押品和担保要求需要不时授予的留置权应遵守抵押品文件中所列的例外和限制，并在适用司法管辖区的适当范围内，由行政代理和借款人商定；

(Bb)抵押品和担保要求不适用于以下任何资产(统称为“除外财产”；本条款(Bb)中使用但未在本协议中定义的每个大写术语，其含义与质押和担保协议中的定义相同)：(I)任何租赁财产和任何不是实质性房地产资产的房地产资产，(Ii)受所有权证书约束的任何机动车辆和其他资产，除非其担保权益的完善程度可以通过在适用的司法管辖区以适当形式提交UCC融资报表或其等价物来完成，(Iii)关于该等索赔的任何商业侵权索赔(B)任何租约、许可证、合同或其他协议或其下的任何权利或权益的授予，只要且在该等资产上授予担保权益会(X)构成或导致(1)适用贷方的任何权利、所有权或权益无法强制执行，或(2)依据该租约、许可证、合同或其他协议或协议的条款违约或违约，则不得在该等资产上授予担保权益；或(B)任何租约、许可证、合同或其他协议或其下的任何权利或权益的授予，只要并在该范围内会(X)构成或导致(1)适用贷方的任何权利、所有权或权益无法强制执行，或(2)依据该租约、许可证、合同或其他协议或协议的条款违约或违约，则不得授予该等资产的担保权益。未从政府当局或第三方获得许可或授权，除非在每种情况下，根据本条第(Iv)款，该法律或

此类租赁、许可、合同或其他协议中规定此类禁止、违约、终止或违约的条款或要求此类同意、批准、许可或授权的条款，在UCC或其他适用法律下无效，但本条第(Iv)款不排除其收益以及由此产生的账户和付款无形资产，其转让根据UCC被视为有效，(V)任何受留置权约束的财产，在以下情况下，保证购买货币义务或资本融资租赁义务(或与其有关的任何再融资债务)，在此期间，授予相关协议的担保权益将构成或导致相关协议下的违约或违约，但本条第(V)款下的每一种情况下的违约或违约在UCC或其他适用法律下无效的情况除外，但本条第(V)款仅适用于以下情况：(I)该留置权和该购置款义务或资本融资租赁义务在以下情况下是允许的：(Vi)任何许可证或州或地方特许经营权、特许经营权和政府当局的授权，只要授予担保权益受到适用法律的禁止或限制，但本条第(Vi)款所指的每一种情况下的禁止或限制根据UCC或其他适用法律无效的范围除外，但本条第(Vi)款不排除其收益以及由此产生的账户和付款无形资产，这些收益和账户以及由此产生的付款无形资产的转让根据UCC被视为有效；(Vii)在以下情况下，不是全资拥有的受限制附属公司的任何人的股权，只要和在(A)范围内, 股东协议或类似协议禁止或限制未经借款人或受限制附属公司以外的任何人同意的质押(有一项理解，借款人或任何担保附属公司都不需要根据该协议征得第三方同意)：(B)如果任何人不是受限制附属公司(包括任何非受限制附属公司)，该等股权已就该人的任何债务而质押(但仅限于该等股权仍与该等债务有关的质押)或(C)保证金(Viii)尚未向美国专利商标局提交使用说明书的任何“意向使用”商标申请，但仅限于授予该商标申请的担保权益将使该商标申请无效的范围内的任何资产；(Ix)由借款人合理确定并由借款人书面通知抵押品代理人的任何资产，其授予担保权益会对借款人和受限制的子公司造成重大不利的税收后果；(X)信用证权利；除非构成其他抵押品的支持义务，即仅通过在适用的司法管辖区提交UCC融资声明即可完善其中的担保权益(不言而喻，除提交UCC融资声明外，不需要采取任何行动来完善信用证权利中的担保权益)和(Xi)行政代理在与借款人协商后应以书面合理确定的任何其他资产，即获得或完善其留置权的成本相对于以下利益而言将是过高的；以及(Xi)与借款人协商后，行政代理应合理地以书面方式确定获得或完善留置权的成本相对于以下利益而言会过高的任何其他资产(有一项理解是，除提交UCC融资声明外，其他抵押品的担保权益的完善不需要采取任何行动)。, 在本条(Bb)的每种情况下，前述的任何收益、替代或替代除外(除非该等收益、替代或替代本身会构成第(I)至(Xi)款所述的资产)。

在上述情况下)；但在每种情况下，仅当此类资产不受任何担保任何许可信贷协议再融资债务或任何许可增量等值债务的留置权约束时，该等资产才构成除外财产；

(Cc)除在本定义第一段(E)款所规定的范围内，由证书或票据代表或证明的债务外，信用方所拥有并构成抵押品的任何本票或其他债务证据，无须以管有或“控制”方式完美无缺；

(Dd)不要求信用方就任何存款账户或证券账户取得任何控制协议；

(Ee)不要求贷款方获得任何房东豁免、禁止反言、抵押品准入协议或类似的第三方协议；

(Ff)无须提供受美国以外任何司法管辖区的法律管限的抵押品文件，亦无须在美国以外的司法管辖区内提起诉讼，或无须就位于美国以外的资产或以美国境外为标题的资产设定或完善任何担保权益所需的诉讼；及

(Gg)任何信用方均无须向抵押品代理人交付代表或证明任何附属公司股权的任何证书或票据，或任何与该等附属公司的股权有关的股权书或其他转让票据，而该附属公司并非主要附属公司。

“抵押品文件”是指质押和担保协议、抵押、知识产权担保协议和根据本协议或任何其他信贷文件由任何信用方或其代表交付的所有其他文书、文件和协议，以便为担保方的利益向抵押品代理人授予或完善对该信用方的任何财产的留置权，作为债务的担保。

“抵押品调查问卷”是指借款人根据第3.1(G)节提交的抵押品调查问卷。

“承诺”是指循环承诺或定期贷款承诺。

“承诺费费率”是指：(A)在任何一天，(A)就循环承付款而言，以下规定的年利率是基于最近一次根据5.1(A)或5.1(B)节交付财务报表且已根据5.1(D)节交付相关合规证书的财政年度或财政季度结束时的担保净杠杆率，在每一种情况下，至少在该日之前一个营业日内适用，但就本条(A)项而言，截至2018年12月31日的财政年度根据第5.1(A)节提交财务报表之日后的第一个工作日，以及根据第5.1(A)节提交相关合规性证书之日之后的第一个工作日

在第5.1(D)节中，承诺费费率应参考下表中的定价水平1确定，以及(B)对于任何类别的任何延期/修改的承诺或再融资循环承诺，应按照适用的延期/修改协议或再融资融资安排协议中规定的一项或多项年费率确定。

因担保净杠杆率变化而导致的承诺费费率的任何增减，应自财务报表和相关合规证书按照5.1(A)或5.1(B)节和5.1(D)节交付给行政代理之日起第一个营业日起生效；如果借款人没有向行政代理交付根据5.1(A)、5.1(B)或5.1(D)条要求交付的任何财务报表或合规性证书，自要求交付该等财务报表或合规性证书之日起及之后，承诺费费率应参考上表中的定价级别3确定，并应继续适用于该等财务报表和相关合规性证书交付之日后的第一个工作日(此后应适用按照本定义确定的定价水平)和(B)自根据第8.1(A)条、8.1(F)条或8.1(G)条发生违约事件后的第一个工作日起，并继续适用。(B)自根据第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)条发生违约事件后的第一个工作日起，承诺费费率将继续适用于并继续适用于该等财务报表和相关合规性证书之后的第一个工作日。承诺费费率应参照上表中的定价等级3确定，并应继续适用于但不包括该违约事件停止持续的日期(此后应适用按照此定义确定的定价水平)。

如果根据第5.1(A)、5.1(B)或5.1(D)条交付的任何财务报表或合规证书被证明是不准确的，并且这种不准确将导致本合同项下支付的费用低于如果没有这种不准确应支付的费率，则(I)借款人应立即向行政代理交付该期间的更正财务报表和更正的合规证书，以及(Ii)借款人应立即为循环贷款人的账户向行政代理支付本应支付的费用本款规定不得限制行政代理或任何贷款人在第2.9条或第8条下的权利。

“商品交易法”是指商品交易法(USC 7。第1节第1节及其后)。

“符合证书”是指基本上采用附件C形式的符合证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并调整后EBITDA”指任何期间的：

(A)该期间的综合净收入；加

(B)在厘定该段期间的综合净收入时，已扣除的款额(如属以下第(Ix)、(Xii)及(Xiii)条的款额，则并未包括在综合净收入内)，而没有重复：

(I)按照公认会计原则确定的利息支出总额(包括(A)因以低于面值发行债务而产生的原始发行折扣摊销，(B)信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他费用及收费，(C)非现金利息支付，(D)资本融资租赁义务的利息部分，(E)根据债务利率对冲协议支付的净付款(减去收到的净付款，如有)费用和开支，包括与根据本协议设立的信贷安排和根据本协议允许发生的其他债务有关的承诺额、信用证、行政费和手续费，以及(G)任何承诺费和其他融资费)，以及(如未反映在利息支出总额中)为对冲利率风险而订立的对冲义务或其他衍生工具的任何损失，扣除利息收入和此类对冲义务的收益后的净额，以及与融资活动相关的担保债券成本(无论是摊销的还是摊销的或摊销的)，以及与融资活动相关的担保债券成本(无论是摊销的还是摊销的或摊销的)，以及与融资活动相关的担保债券成本(无论是摊销的还是摊销的)，以及与融资活动相关的担保债券成本(无论是摊销的还是摊销的)

(Ii)根据收入、收入、利润或资本(包括联邦、外国、州、地方、专营权、消费税及相类税项)，以及在该期间内已缴付或应累算的外地预扣税所作的税项拨备，包括(A)与该等税项有关或因任何税务审查而产生的罚款及利息，及(B)就汇回的资金，在该期间的拨备，

(Iii)该期间的折旧费用总额及摊销费用总额，

(Iv)该期间的非常、非常或非经常性费用、开支或损失，

(V)该期间可归因于处置、放弃或停止经营的任何收费、开支或亏损，

(Vi)可归因于借款人或任何受限制附属公司处置资产(在通常业务运作中处置库存及其他处置除外)的任何税后亏损，

(Vii)该期间的非现金费用、费用或亏损，包括(A)减值费用和准备金以及任何其他资产减值或注销，(B)投资的非现金公允价值调整，以及(C)非现金补偿费用，但不包括(1)任何此类非现金费用，(2)任何非现金费用、费用或损失，只要它代表任何未来期间现金支出的应计费用或准备金，但借款人可以选择，尽管第(2)款不包括在内，但借款人仍可选择：(1)费用或损失：(2)非现金费用、费用或损失：(1)费用或损失，其范围为前期已支付但未支出的预付现金费用，或与应收账款(包括坏账准备金或坏账费用)或存货有关的减记、冲销或准备金；(2)任何非现金费用、费用或损失，只要借款人有权选择，尽管第(2)款中不包括任何此类非现金费用，但如果借款人有选择，则该费用或损失应由借款人选择，尽管第(2)款中不包括任何此类非现金费用。只要根据本定义第(D)款扣除任何未来期间因此而产生的任何现金支出，

(8)重组费用、应计和储备、遣散费、搬迁费用、保留和完成奖金、整合成本和业务优化费用，包括与收购有关的任何重组成本、业务优化费用和整合成本、项目启动成本、过渡成本、与开设、关闭和/或合并办事处和设施有关的成本(包括终止或终止构成企业的活动)、合同终止费用、招聘、签署和完成工作的奖金和费用、未来租赁承诺、系统建立费用、转换费用、超额养恤金费用和裁剪或修改在该期间内；

(Ix)借款人真诚地预计将实现的净成本节约、运营费用减少、其他运营改进和协同效应(按形式计算，就好像这些项目已在适用测试期的第一天实现一样)，这是由于采取或将采取与任何形式的活动相关的行动而产生的净成本节约、运营费用削减、其他运营改进和协同效应的金额，但条件是：(A)(1)此类成本节约、运营费用、在该期间实现的实际收益的金额否则包括在计算合并调整后EBITDA中(2)借款人真诚决定的、可事实支持并合理预期在该备考活动完成后24个月内变现的合格证书，以及(2)根据第(Ix)款就该备考活动增加任何金额的任何测试期的合规证书应包括借款人的财务官证明：

上述第(A)(1)和(A)(2)款关于该预计事项的要求已得到满足，(B)不得根据第(Ix)款增加任何成本节约、运营费用削减、运营改进和协同效应，范围与根据第1.2(B)节或其他规定计算该期间合并调整后EBITDA时增加的任何项目重复；以及(C)在计算合并调整后的EBITDA时，不能再添加预计(和尚未实现)的金额。(C)在计算合并调整后的EBITDA时，不能再添加预计(和尚未实现)的金额，无论是根据第1.2(B)节的要求还是根据其他规定，在计算合并调整后的EBITDA时，不得再添加预计(和尚未实现)的金额

(X)在该期间内与该等交易相关而招致的费用、成本及开支，

(Xi)在上述期间内，在根据本条例准许的范围内，与任何收购或其他投资、任何产权处置(通常业务运作除外)、任何保险/谴责事件、任何债务招致、任何股权的发行或对信贷文件的任何修订或豁免，或与根据本条例准许的任何其他债务有关的任何协议或文书而招致或摊销的交易费用及开支，不论是否已完成，

(Xii)该期间内由第三者弥偿或承保的费用、开支、损失及损失的利润，包括本协议所准许的任何收购或处置的弥偿条文所涵盖的开支，以及业务中断保险所涵盖的利润损失，在每种情况下，在承保范围未被拒绝的范围内，且仅当该等金额在该期间内实际偿还给借款人或任何受限制附属公司，或借款人善意确定有合理证据证明该等金额会在根据第(Xii)款首次将相关金额加入综合调整后EBITDA后12个月内偿还给借款人或任何受限制附属公司时，

(Xiii)该期间内未计入任何前期合并调整后EBITDA的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，但与该等收入相关的非现金收益在根据下文第(C)款计算任何前期合并调整后EBITDA时已扣除，且未加回。

(Xiv)下列期间的净亏损：(A)因FASB会计准则汇编815规定的公允价值会计；(B)与采用FASB会计准则汇编830导致的外币计价金额有关；或(C)可归因于外币换算。

(Xv)可归因于提早清偿任何对冲协议或其他衍生工具下的债项或义务而导致的该段期间的任何亏损，

(Xvi)与本合同允许的任何收购或其他投资(包括收益、竞业禁止付款、咨询费和类似义务)有关的或有或延付款的现金支出及其任何调整和该期间的任何购买价格调整，以及

(Xvii)可归因于任何非全资拥有的受限制附属公司的非控股权益的任何收入(或亏损)；减去

(C)在厘定该段期间的综合净收入时，已包括作以下用途的款额，而该款额并无重复：

(I)在该期间内的所有非常、非常或非经常性收益及收入项目，

(Ii)可归因于处置、放弃或停止经营的任何收益或收入，

(Iii)可归因于借款人或任何受限制附属公司处置资产(在通常业务运作中处置库存及其他处置除外)的任何税后收益，

(Iv)在该期间内的任何非现金收益或收入(在通常过程中应累算的收入除外)，但不包括任何该等项目，而该等项目是在上一期间收到或将在未来期间收到的，

(五)上述期间(A)FASB会计准则汇编815要求的公允价值会计产生的净收益，(B)与采用FASB会计准则汇编830产生的外币计价金额有关的净收益，或(C)可归因于外币换算的净收益

(Vi)该期间可归因于提前清偿任何对冲协议或其他衍生工具下的债项或义务而产生的任何收益；减去

(D)在该期间内未在综合净收入中扣除的范围内，根据上文(B)(Vii)条的但书在计算上一期的综合调整EBITDA时加回的非现金费用所支付的所有现金付款。

“综合资本支出”是指在任何期间，借款人和受限制子公司在下列期间所作的所有支出的总和

合并资本支出应包括借款人和受限制子公司根据公认会计准则编制的该期间的“购置房产、厂房和设备”或合并现金流量表上的类似项目，或以其他方式需要在综合资产负债表上资本化的项目；但合并资本支出不应包括根据第2.13(A)节或第2.13(B)或(B)节用净收益进行再投资的资产的任何支出，这些支出构成第6.6节允许的收购或其他投资。

“综合流动资产”指借款人及受限制附属公司在综合基础上可按公认会计原则适当分类为流动资产的总资产，不包括(A)现金及现金等价物、(B)以收入或利润为基础的与流动或递延税项有关的资产，以及(C)持有待售的资产。

“合并流动负债”系指借款人及受限制附属公司在综合基础上的负债总额，可根据公认会计原则适当地归类为流动负债，不包括(A)长期负债的当期部分，(B)基于收入或利润的当期或递延税项的应计负债，(C)未逾期利息支出的应计负债，(D)重组准备金的应计费用，以及(E)循环信贷负债，包括循环贷款。

1.“综合超额现金流”是指就任何期间而言，不少于零的数额，等于：

(A)(I)该期间的综合净收入，加上(Ii)在得出综合净收入时扣除的所有非现金费用(包括折旧开支、摊销费用及递延税项开支)的款额，加上(Iii)借款人及受限制附属公司处置资产(在正常业务运作中处置存货及其他处置除外)的非现金亏损总额(但在正常业务运作中处置存货及其他处置除外)的总和，而不是重复的总和，(Ii)在得出综合净收入时扣除的所有非现金费用(包括折旧开支、摊销开支及递延税项开支)，加上(Iii)借款人及受限制附属公司处置资产时的非现金亏损总额(在正常业务运作中处置存货及其他处置除外)，套期保值协议或其他衍生工具，在计算综合净收入时扣除；减号

(B)以下各项的总和，在没有重复的情况下(在每种情况下，借款人和受限制附属公司在合并的基础上)：

(I)在该期间内根据紧接该期间结束后的连续四个会计季度与第三方签订的具有约束力的合同，在该期间实际作出的(A)以内部产生的现金提供资金的合并资本支出，或(B)根据借款人的选择，在紧接该期间结束后的连续四个会计季度期间承诺的合并资本支出；但(1)如果根据上文(B)款从合并超额现金流量中扣除任何合并资本支出，则该金额应计入该期间的综合超额现金流量中。(1)如果根据上述(B)款的规定，从综合超额现金流量中扣除任何合并资本支出，则该金额应计入该期间的综合超额现金流量。

在连续四个会计季度的初始期间内实际支付或由内部产生的现金以外的资金支付，以及(2)在紧随其后的连续四个会计季度期间，当根据第(B)款扣除的该等金额实际支出时，不得扣除，

(Ii)借款人及受限制附属公司在该期间由借款人及受限制附属公司偿还或预付的债务本金总额(以内部产生的现金资助的范围内)，包括(A)在厘定该段期间的综合净收入时未扣除的与资本融资租赁义务有关的付款的主要部分，(B)根据第2.11节发放的贷款的定期分期付款，以及(C)借款人为获得根据第10.6(I)节分配给它的任何贷款而支付的现金总额(仅限于如此支付的现金金额)，但不包括(1)根据第2.12或2.13节提前偿还贷款，(2)偿还或提前支付循环贷款或其他循环信贷延期(循环贷款除外)，但任何偿还或提前偿还循环贷款或其他循环信贷延伸的情况除外(3)按第2.13(D)节和(4)节的规定减少该期间所需的定期贷款预付款的允许同等担保债务的偿还或预付，但第6.4(I)节允许的范围除外(理解并同意，根据上述第(1)至(4)款排除的任何金额不得根据本定义的任何其他条款予以扣除)，(3)根据第2.13(D)节和(4)节的规定减少该期间所需的定期贷款的偿还或预付款，但第6.4(I)节所允许的范围除外(应理解并同意，根据上述第(1)至(4)款排除的任何金额不得根据本定义的任何其他条款予以扣除)。

(Iii)借款人和受限制附属公司在该期间根据第6.4(E)、6.4(F)、6.4(G)、6.4(L)、6.4(M)(仅以可用篮子金额的(A)(I)条作出)和6.4(N)条以现金支付的(A)或(B)款所指类型的限制性次级付款(在计算综合净收入时未扣除的范围)和6.4(N)条所指的受限制次级付款(仅限于依赖可用篮子金额的(A)(I)条作出的范围)和6.4(N)条所指的受限制次级付款

(Iv)(A)在得出综合净收入时未扣除的范围内，在该期间内实际以现金支付的任何保费、补足或罚款的总额，而该等款项是与任何由内部产生的现金提供资金的预付款或清偿债务有关而须作出的，及。(B)在计算综合净收入的范围内，可归因于提前清偿债项、对冲协议或其他衍生工具而在该段期间内的任何收入的总额，。(B)在得出综合净收入的范围内，指可归因于提前清偿债项、对冲协议或其他衍生工具而须以现金支付的任何保费、补足或罚款的总款额，但以内部产生的现金支付的为限。

(V)在计算综合净收入时未扣除的在该期间内为清偿非流动负债(负债除外)而实际以现金支付的款项，

(Vi)在计算该期间或任何前期的综合净收入时未扣除的范围内，在该期间内以现金支付的现金费用及开支，而该等费用及开支是与该等交易或(在本条例所准许的范围内)第6.6节所准许的任何收购或其他投资、任何借款人的股权发行或任何负债(不论是否已完成)有关的，而在每种情况下，该等费用及开支均由内部产生的现金提供资金。

(Vii)在计算该期间或之前任何期间的综合净收入时未扣除的范围内，该期间实际以现金支付的其他支出的总额(包括支付融资费的支出)，

(Viii)为完成根据第6.6(B)、6.6(J)、6.6(K)、6.6(R)条(仅以依赖“可用篮子金额”定义(A)(I)款而作出)、6.6(U)及6.6(V)条所准许的任何收购或其他投资而在该期间内实际支付的现金款额(A)，但以内部产生的现金提供资金为限，或(B)由借款人选择。根据与第三方签订的具有约束力的合同，在紧接该期间结束后借款人的连续四个财政季度期间进行该收购或其他投资；但(1)如果根据上述第(B)款从合并超额现金流量中扣除任何金额，则该金额应计入借款人连续四个会计季度紧随其后的合并超额现金流量中，前提是该收购或其他投资在该连续四个会计季度期间并未实际完成或由内部产生的现金以外的资金提供；(2)在紧随其后的连续四个会计季度期间，不得扣除该等金额根据该等金额扣除的金额，该金额不得在紧随其后的连续四个会计季度的合并超额现金流量中扣除，条件是该收购或其他投资在该连续四个会计季度期间内未实际完成或由内部产生的现金以外的资金提供的情况下，不得在紧随其后的连续四个会计季度期间扣除该金额

(Ix)在计算该期间或之前任何期间的综合净收入时未予扣除的范围内，在该期间就退休金及其他离职后利益而支付的现金款额，

(X)在该期间内与套期保值协议有关的现金开支，以超过在厘定该期间综合净收入时所支出的款额为限，

(Xi)在计算该期间或之前任何期间的综合净收入时未扣除的范围内，该期间已缴付或已拨备或应付(无重复)的所有现金税或已拨备或应付的税款(包括罚款和利息)的总额；及

(Xii)在计算该综合净收入所包括的范围内，该公司处置资产所得的非现金收益合计净额

借款人和受限制子公司(正常业务过程中的存货处置和其他处置除外)；

(C)综合周转金调整。

“综合净收入”是指借款人及其子公司在任何期间的净收入(或亏损)，该净收入(或亏损)是在符合公认会计准则的综合基础上并在可归因于借款人的范围内确定的，条件是：(A)除现金和现金等价物(或其他资产)以外的任何人(包括任何非限制性子公司或按权益会计方法核算的任何人)的任何净收入(或亏损)应不包括在借款者或受限制子公司的净收入(或亏损)之内；(B)除现金和现金等价物(或其他资产)的数额外，不得计入非借款人或受限制子公司的任何净收入(或亏损)，但现金和现金等价物(或其他资产)的金额除外。但仅限于上述任何人在同一会计期间收到的现金及现金等价物(将该等资产转换为现金或现金等价物而将该等资产实际分配给借款人或受限制附属公司作为股息或类似分配的)(但本条(A)项的规定不适用于任何按备考基准计算综合调整后EBITDA需要计入该等人士的净收益(或亏损)的范围内)，而该等现金及现金等价物仅限于该等资产转换为现金或现金等价物而在同一会计期内收到的现金及现金等价物)，而该等资产在上述期间内作为股息或类似分配而实际分配予借款人或受限制附属公司者除外。(B)任何人在成为受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并为借款人或任何受限制附属公司的日期前应累算的净收益(或亏损)须不计算在内(但如按形式计算综合经调整EBITDA时须包括该人的该等净收益(或亏损)，则属例外)；。(C)须撇除在该段期间内会计原则改变的累积影响；。(D)在存货、财产及设备的调整期间内的会计影响，GAAP要求或允许的商誉和其他无形资产以及递延收入(包括这种调整对借款人和受限制子公司的影响), (E)仅为了根据该术语定义(A)(Ii)条确定可用篮子金额，非担保人的任何受限制子公司的收入应被排除在以下范围内：在确定之日，未经任何政府当局批准，不得宣布或支付现金股息或类似的分配给该受限制子公司，而该受限制附属公司没有获得任何政府当局的批准，或未经实施该条款的任何政府当局批准，则该受限制附属公司的收入不得被排除在该受限制附属公司的收入之外。(E)仅为根据该术语的定义(A)(Ii)条确定可用篮子金额的目的，非担保人的任何受限制附属公司的收入不得在未经任何政府当局批准的情况下宣布或支付现金股息或类似的分配。适用于该受限制附属公司或其股权持有人的判决、法令、命令或其他适用法律并未被放弃，但(仅在允许支付的范围内)该受限制附属公司在该期间作为股息或类似分配实际分配给借款人或任何其他贷款方的现金和现金等价物的金额除外。

“综合担保净债务”是指：(A)借款人和受限制附属公司截至该日未偿债务的本金总额，其数额应反映在按照公认会计准则(但不符合任何会计原则)在资产负债表上反映的截至该日的资产负债表中，该资产负债表上反映的任何此类债务(零息债务除外)低于该资产负债表所规定的本金金额；(B)“合并担保净债务”指(A)截至该日借款人和受限制附属公司的未偿债务本金总额，其数额应反映在按照公认会计准则编制的资产负债表中(但不适用于导致该资产负债表中反映的任何此类债务(零息债务除外)的本金金额以下)。

(B)仅在借款人或任何受限制附属公司的任何资产上有留置权作担保的情况下，才减去(B)截至该日的无限制现金总额(但不计于该日产生的债务收益)，而该等负债仅由借款人或任何受限制附属公司的任何资产上的留置权担保，而完全由借入资金的负债、债券、票据或类似工具所证明的债务、资本融资租赁义务及购买货币负债所构成(在每种情况下，该等负债仅以借款人或任何受限制附属公司的任何资产留置权作担保)减去(B)截至该日的无限制现金总额(但不计于于该日产生的债务收益)。

“综合总资产”指于任何日期借款人及受限制附属公司于适用测试期最后一天的综合资产负债表所载的综合总资产，该等资产乃根据公认会计准则编制(但不包括所有可归于非受限制附属公司的金额)；但在根据第5.1(A)或5.1(B)节首次提交财务报表前，应根据历史财务报表作出此定义下的决定。

“综合净负债总额”是指：(A)借款人和受限制附属公司截至该日未偿债务的本金总额，其数额应反映在按照公认会计准则(但不符合任何会计原则，导致资产负债表上反映的任何此类债务(零息债务除外)低于规定的本金)的截至该日的资产负债表中，仅由以下部分组成：(A)借款人和受限制附属公司截至该日期的未偿债务本金总额，其数额应反映在符合公认会计准则的综合资产负债表上(但不符合任何会计原则，导致该等债务(零息债务除外)低于该债务的规定本金金额)，其全部由以下部分组成：(A)截至该日期，借款人和受限制附属公司的未偿债务本金总额应为：减去(B)截至该日期的无限制现金总额(但不包括在该日期发生的债务收益)。

“合并营运资金”是指截至任何日期(A)截至该日期的合并流动资产超过(B)截至该日期的合并流动负债的余额。

“合并营运资金调整”是指在任何期间内，截至该期间期初的合并营运资金超过(或低于)该期间结束时的合并营运资金的金额(可以是负数)。“合并营运资金调整”是指在任何期间内，截至该期间期初的合并营运资金超过(或低于)该期间结束时的综合营运资金的金额(可以是负数)。在计算任何期间的合并营运资本调整时，应不计入在该期间流动资产重新分类为长期资产、流动负债重新分类为长期负债的影响，以及在该期间完成的任何收购的影响；但对于在该期间完成的任何收购，应计入截至该收购完成之日归属于该收购的个人或资产的合并营运资本超过(或低于)合并营运资本的金额(可以是负数)。在计算该期间的合并营运资本调整时，应排除该期间流动资产到长期资产和流动负债到长期负债的重新分类的影响以及在该期间完成的任何收购的影响；但对于在该期间完成的任何收购，应计入截至该收购完成之日归属于该收购的个人或资产的合并营运资本超过(或低于)合并营运资本的金额(可以是负数)。

“合同义务”对任何人来说，是指该人发行的任何担保的任何规定，或该人为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺或其他协议或文书，或该人或其任何财产受其约束的或该人或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺或其他协议或文书。

“控制”是指对任何人直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的指示的权力，或通过证券所有权、合同或其他方式解雇或任命该人的管理层的权力。“受控”、“受控”和“共同受控”这三个词有相关含义。

“转换/延续日期”是指适用的转换/延续通知中规定的延续或转换(视情况而定)的生效日期。

“转换/延续通知”指实质上采用附件D形式的转换/延续通知。

“对手方协议”是指实质上以附件E形式存在的对手方协议。

“授信日期”是指任何授信延期的日期，包括截止日期。

“信用证单据”是指本协议、抵押品文件、成交后函件协议、对应协议、延期/修改协议、增量贷款协议、再融资贷款协议、任何获准债权人间协议以及(除第10.5节的目的外)第2.3(I)节所规定的指定额外开证行的任何附注(如有)，以及借款人以任何开证行为收款人签署的与信用证有关的任何文件或证书(包括与根据第2.3(I)条支付给该开证行的费用有关的任何收费函)中的每一份。

“授信延期”是指发放贷款或签发、修改(如果增加票面金额)或延长信用证。

“信用方”是指借款人和担保人子公司。

“债务人救济法”指破产法和美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、安排(包括根据公司法规)、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“拒绝强制提前还款留存金额”是指根据第2.13(A)、2.13(B)或2.13(D)节要求的任何强制提前还款金额中已被贷款人根据第2.14(C)节拒绝支付的任何部分，但仅限于借款人根据第2.14(C)节保留的部分。

“违约”是指在通知或时间流逝或两者兼而有之后构成违约事件的条件或事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

除第2.21(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)未能(A)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或部分贷款提供资金的任何贷款人，除非该贷款人真诚地书面通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人认定提供资金之前的一个或多个条件(哪些条件的先决条件，以及适用的违约(如有)应在该书面文件中明确指出)。抵押品代理、任何开证行或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理或任何开证行它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人的)，则该抵押品代理、任何开证行或任何其他贷款人必须在到期之日起两个工作日内支付本协议规定的任何其他金额(包括与其参与信用证有关的金额)，或(B)已书面通知借款人、行政代理或任何开证行不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此公开声明(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能以书面向行政代理人和借款人确认它将履行本合同项下的预期资金义务(但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，应根据本条款(C)停止作为违约贷款人)或(D)在收到行政代理人和借款人的书面确认后，(D)在收到行政代理人和借款人的书面确认后，(D)根据本条款(C)，该贷款人应不再是违约贷款人)，或(D)在行政代理人或借款人提出书面请求后，未能以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本合同项下的预期资金义务, 或该贷款人的直接或间接母公司是(I)自救诉讼的标的，(Ii)破产，或一般无法在到期时偿还债务，或在到期时以书面承认其无力偿还债务，或为债权人的利益进行一般转让，或(Iii)根据任何债务人救济法或接管人、受托人、管理人的诉讼标的，已为该贷款人或其直接或间接母公司指定干预人或自动减支人等(包括联邦存款保险公司或任何其他以类似身份行事的州或联邦监管机构)，或该贷款人或其直接或间接母公司已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任；或该等贷款人或其直接或间接母公司已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任，或该贷款人或其直接或间接母公司已采取任何行动以支持或默许该等程序或委任；但贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为失责贷款人。

“指定附属公司”指每一家受限制附属公司，但以下情况除外：(A)并非全资附属公司的任何附属公司；(B)属CFC或CFC控股公司的任何附属公司；(C)除非借款人另有协议，否则不是实质性附属公司的任何附属公司；(D)受适用法律禁止或限制的任何附属公司；或(就在截止日期后成为附属公司的任何人而言)在该人成为附属公司时有效的任何合同义务(并且不是在考虑订立合同义务时订立的)。

(E)任何专属自保保险公司，(F)任何非营利性附属公司，(G)任何应收账款附属公司或(H)任何附属公司，如借款人在与行政代理人磋商后合理地决定，由该附属公司提供责任担保会对借款人造成重大不利税务后果的，则(E)任何专属自保保险公司、(F)任何非营利性附属公司、(G)任何应收账款附属公司或(H)任何附属公司提供责任担保(包括因根据该合同或其他协议须征得任何政府当局或任何第三方同意而产生的任何该等禁止或限制)；但如任何附属公司是任何核准优先票据负债、任何核准信贷协议再融资负债或任何准许递增等值负债的义务人(包括依据担保)，则该附属公司不得依据本定义的任何前述条文而被排除在外。

2.“处置”是指任何人对任何财产的任何出售、转让、租赁或其他处置(包括出售或发行受限制附属公司的股权)，包括对任何应收票据或应收账款或与其相关的任何权利和债权的任何出售、转让或其他处置，不论是否有追索权。“处分”具有与之相关的含义。

“丧失资格的股权”就任何人而言，是指该人的任何股权，而根据其条款(或根据任何证券或其他股权的条款，该股权是可以强制转换或可由持有人选择交换的)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或强制赎回(但不包括仅就该人的股权而言，并非不符合取消资格的股权和代位现金的股权或其他股权的条款)，或(A)到期或强制赎回(但不包括仅就该人的股权或其他股权而言，并非不符合资格的股权和代位现金的股权)的该人的任何股权(但不限于该人的股权或其他股权的条款，不论是强制转换或由持有人选择交换的)。(B)可在持有人的选择下全部或部分赎回(但不构成不受限制的股权的该人的股权及代替该等股权的零碎股份的现金除外)，或须由借款人或任何受限制附属公司在持有人的选择下全部或部分回购；或。(C)可强制或可由借款人或任何受限制附属公司的持有人选择将其全部或部分兑换为可兑换或可交换的股份，或。(C)可强制或可由其持有人选择以现金代替零碎股份，或全部或部分须由借款人或任何受限制附属公司全部或部分回购，或。(C)可强制或可由其持有人选择将其全部或部分回购。债务或任何其他股权(不包括不构成不合格股权的该人的股权和代替该股权的零碎股份的现金)，在每一种情况下，都是在最后到期日(截至其发行日期确定，或对于在本协议日期未偿还的任何此类股权，则为本协议的日期)后91天之前，除非(A)和(B)条款是由于“控制权变更”而导致的，但在(A)和(B)条的情况下，由于“控制权的变更”而导致的债务或任何其他股权(不包括该人的股权)，均应在最后到期日(截至其发行日期，或如为在本协议日期未偿还的任何该等股权，则为本协议日期)后的91天之前支付，但(A)和(B)条的情况除外只要该控制权变更或资产出售事件发生时，其持有人的任何权利必须事先全额偿付“义务”一词定义(A)款所述的所有义务。, 所有信用证的取消或到期以及承诺的终止；但向任何员工或任何员工福利计划或由任何该等计划向该等员工发放的任何人的股权不应仅因该人或其任何附属公司为履行适用的法律或法规义务或由于该员工的离职、死亡或残疾而被要求回购而构成不符合资格的股权。(B)任何人的股权不得仅因该人或其任何附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该员工的离职、死亡或残疾而被要求回购而构成不符合资格的股权。

“被取消资格的机构”是指(A)借款人及其附属公司在截止日期之前或之后不时以书面方式向行政代理指明的竞争对手，以及(B)借款人根据上述(A)款确定的任何该等人的关联公司，(I)借款人在截止日期之前或之后不时以书面方式向行政代理指明的关联公司，或(Ii)从该关联公司的名称表面上很容易看出该关联公司与该人的关系的情况下，该机构指的是(A)借款人及其附属公司在截止日期之前或之后不时以书面方式向行政代理指明的竞争对手，以及(B)借款人根据上述(A)款确定的任何该等人的关联公司，或(I)借款人在截止日期前或之后不时以书面方式向行政代理指明的关联公司在正常业务过程中从事商业贷款或类似信贷延伸的金融机构或真正的债务基金或投资工具(A)作出投资决定，或(B)无法获得与借款人或任何子公司有关的非公开信息(该金融机构或真正的债务基金或投资工具在正常业务过程中从事商业贷款或类似信贷延伸的投资，而相关竞争对手的任何人员均不能为此作出投资决定或(B)无法获得与借款人或任何子公司有关的非公开信息)。应任何贷款人的要求，行政代理机构应向该贷款人提供已根据本定义按名称确定的不合格机构名单。双方理解并同意，借款人在截止日期后根据本定义进行的任何识别，不应追溯适用于取消对在此之前已成为贷款人或参与者的任何人的任何转让或参与资格(但此后不得向任何此等人士进行进一步的转让或授权，或由其出售参与)。尽管本协议有任何相反规定, 本协议各方承认并同意，行政代理(X)除借款人向行政代理明确指明姓名的任何人外，不承担任何责任或义务来确定任何贷款人或任何潜在受让人贷款人是否为被取消资格的机构，(Y)不对向被取消资格的机构进行的任何转让或参与承担任何责任。

“美元”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“提款单据”是指为在任何信用证项下提款而提交的任何信用证或其他单据。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于上文(A)或(B)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于上述(A)或(B)项所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“有效收益率”是指在任何时候，就任何贷款或其他债务而言，根据适用于该贷款或其他债务的一种或多种利率，将该贷款或其他债务规定到期日的全部收益率，并使就该贷款或其他债务支付给贷款人或其他适用债权人的所有预付费用或类似费用或原始发行折扣生效(但不包括并非一般支付给所有该等贷款人或其他适用债权人的任何安排费用、结构费、承诺费、包销费或其他费用)。并不包括以前就该等贷款或其他债项支付的任何定额收费或修改费)(在每种情况下，预付费用或类似费用被视为构成同等数额的原始发行折扣，该等费用和原始贴现以符合普遍接受的财务惯例的方式等同于利差，该等利息和原始贴现是以较短四年的假设年限和该等贷款或其他债务的期限为基础的)，并以下述方式与任何利率“下限”相等。如适用的贷款或其他债务包括任何“伦敦银行同业拆借利率”下限，而在厘定该下限时，该下限大于在该日为期三个月的经调整的伦敦银行同业拆息利率，则为计算该等贷款或债务的实际收益率(视属何情况而定)，该超额数额应等同于利差。为了确定任何类别定期贷款的有效收益率，如果该类别的定期贷款是在不同的时间发生的，并且原始发行的贴现或预付费用或类似费用的金额不同, 则该类别定期贷款的实际收益率将根据(I)根据本协议首次发放的该类别定期贷款的原始发行贴现或预付费用或类似费用和(Ii)该类别所有定期贷款的原始发行贴现和/或预付或类似费用金额的加权平均值(以较高者为准)来厘定，该类别定期贷款的实际收益率将根据(I)根据本协议首次发放的该类别定期贷款的原始发行贴现或预付费用或类似费用和(Ii)关于该类别所有定期贷款的原始发行贴现或预付费用或类似费用的加权平均值来确定。为厘定任何浮动利率债务在任何时间的实际收益率，当时适用于该等债务的利率须假定为到期前任何时间均适用的利率；但管限该等债务的文件所规定的任何预定利率变动，均须作出适当调整。有效收益率的确定应由行政代理应借款人的要求并以行政代理确定的与公认的财务惯例一致的方式作出，任何此类确定都应是决定性的，没有明显错误。

“合格受让人”是指(A)任何贷款人、任何贷款人的任何附属机构和任何相关基金(任何贷款人的任何两个或两个以上的相关基金在本协议的所有目的下均被视为单一合格受让人)和(B)任何商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他在正常业务过程中发放信贷或购买贷款的“认可投资者”(如证券法D条所定义)；但在任何情况下，任何自然人(或为自然人的任何控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有或经营)、任何失责放款人、任何丧失资格的机构、借款人、借款人的任何附属公司或任何其他相联者，均不是合资格受让人。

“员工福利计划”是指任何“员工福利计划”，如ERISA第3(3)节所定义，由借款人、任何受限制的子公司或其各自的ERISA关联公司发起、维护或贡献，或要求由借款人、任何受限制的子公司或其任何附属公司贡献。

“环境索赔”是指由任何政府当局或任何其他人或其代表(有条件或以其他方式)提出的任何调查、书面通知或要求、索赔、诉讼、诉讼、法律程序、减损令或其他命令或指令(有条件或其他)，其产生(A)依据或与任何环境法项下的任何实际或指称的违反或责任有关，(B)与任何有害物质或任何实际或指称的危险物质活动的存在或释放有关，或(C)与任何实际或指称的对健康的损害、伤害、威胁或损害有关。

“环境法”是指所有适用的法律(包括普通法)、法规、条例、命令、规则、条例、规章、条例、条例、规章、法令、指令、判决、政府授权或政府当局的任何其他规定，或与政府当局签订的具有约束力的协议，涉及(A)环境和自然资源的污染或保护，(B)产生、使用、储存、运输、回收或处置，包括安排回收或处置、释放或暴露于危险材料，或(C)职业安全和健康或工业卫生，每项都与以下方面有关：(A)污染或保护环境和自然资源；(B)产生、使用、储存、运输、回收或处置

“股权”指公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除公司外)的任何及所有等值所有权权益，包括合伙权益及会员权益，以及购买或收购上述任何权益的任何及所有认股权证、权利或期权(可转换为任何该等股权的债务除外)。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”就任何人而言，是指(A)该人是“国税法”第414(B)条所指的受控公司集团的成员的任何公司，(B)该人是“国税法”第414(C)条所指的受共同控制的行业或企业集团的成员的任何贸易或业务(不论是否注册成立)，以及(C)就“国税法”第414(B)条所指的受控公司集团的成员，以及(C)就“国税法”第414(C)条所指的共同控制的行业或企业的规定而言，该人是该人所属的受控公司集团的成员的任何公司；以及(C)就“国税法”第414(B)条所指的受控公司集团的成员而言属于“国税法”第414(M)或414(O)条所指的附属服务团体的任何成员，而该人、上文(A)段所述的任何公司或上文(B)段所述的任何行业或业务均为其成员。任何曾经是但后来不再是借款人或任何受限制子公司的ERISA附属公司(上一句所指的附属公司)的人，在创建后六年内应继续被视为借款人或本定义所指的此类受限制子公司的ERISA附属公司。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)节及其下发布的关于任何养老金计划的条例所指的“可报告事件”(不包括免除通知PBGC的规定的事件)；(B)借款人、任何受限制的子公司或其各自的ERISA附属公司未能就任何养老金计划达到“国税法”第412节或ERISA第302节的最低资金标准。(C)根据《国税法》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何养老金计划的最低筹资标准；(D)未能在到期日前根据《国税法》第430(J)条就任何养老金计划支付所需的分期付款，或借款人、任何受限制的子公司或其各自的ERISA关联公司没有向多雇主计划提供任何所需的供款(除非任何该等不符合规定的情况除外)；及(D)根据《国税法》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何退休金计划的最低筹资标准的申请，(D)未能在到期日前根据《国税法》第430(J)条就任何养老金计划支付所需的分期付款(E)管理人根据ERISA第4041(A)(2)条提供终止任何养老金计划的书面意向通知，以终止ERISA第4041(C)条所述的危难终止；(F)借款人、任何受限制的子公司或其各自的任何关联公司退出有两个或更多缴费发起人的任何养老金计划，或终止任何此类养老金计划，从而导致根据ERISA第4063或4064条对借款人、任何受限制的子公司或其各自的任何关联公司承担责任或任何条件或事件的发生，而根据ERISA，该条件或事件可合理地预期构成终止, (H)根据ERISA第4062(E)或4069条或由于ERISA第4212(C)条的适用而向借款人、任何受限制附属公司或其各自的任何ERISA关联公司施加责任；(I)借款人、任何受限制附属公司或其各自的任何ERISA关联公司全部或部分退出(ERISA第4203和4205条所指的)任何多雇主计划任何受限制的附属公司或其各自的任何ERISA关联公司(I)关于施加提取责任的任何多雇主计划的通知，(Ii)根据ERISA的4245条，该多雇主计划处于破产状态，(Iii)该多雇主计划处于“危险”或“危急”状态(符合“国税法”第432条或ERISA第305条的含义)，或(Iv)该多雇主计划打算终止或已根据ERISA第4041A条或4042条终止，(K)该多雇主计划打算终止或已根据ERISA第4041A条或4042条终止，(K)该多雇主计划打算终止或已根据ERISA第4041A条或4042条终止，(K)该多雇主计划处于“危险”或“危急”状态任何受限制附属公司或其各自的ERISA联属公司根据《国税法》第43章就任何员工福利计划支付罚款、罚金、税项或相关费用；(L)发生可合理预期会导致借款人或任何受限制附属公司根据《美国国税法》第409条、第502(C)条、第502(I)条或第502(L)条或第4071条就任何员工福利计划施加罚款、处罚、税项或相关费用的作为或不作为, (M)就任何雇员福利计划向多雇主计划或其资产以外的任何雇员福利计划提出申索(例行福利申索除外)，或就任何雇员福利计划向借款人、任何受限制附属公司或其各自的任何ERISA附属公司提出申索；。(N)书面裁定任何退休金计划处于或可合理预期处于“风险”状态(如“国税法”第430(I)(4)节或“雇员退休保障条例”第303(I)(4)节所界定)。(O)依据“公民权利和政治权利国际公约”第430(K)条施加留置权

美国国税法“或ERISA，(P)发生非豁免的”被禁止交易“(如国税法第4975节或ERISA第406节所定义)或(Q)任何外国福利事件。

“托管账户”是指其在金融机构(任何此类金融机构，“托管代理人”)设立的托管子公司的存款或证券账户，该账户仅包含与该托管子公司发行的托管债务有关的托管资金。“托管账户”指的是该托管子公司在金融机构(任何此类金融机构、“托管代理人”)设立的托管子公司的存款或证券账户，该账户仅包含与该托管子公司发行的托管债务有关的托管资金。

“托管账户文件”是指管理托管账户的协议以及为向适用的托管代理(或其指定人)授予存入或贷记到该托管账户的托管资金留置权而输入的任何其他文件。

在“托管账户”一词的定义中定义的“托管代理”。

“托管资金”是指(A)任何托管债务的净收益，(B)相当于(I)该托管债务自产生之日起(包括该日)至任何潜在的“特别强制赎回”(或类似偿还义务)之日(包括该日)的所有利息的总和，如果该托管债务的收益未从适用的托管账户中解除，加上(Ii)该托管债务的任何原始发行折扣的金额。(A)与适用于该托管债务的任何“特别强制性赎回”(或类似的还款义务)相关的应付费用或其他金额(为免生疑问，本金除外)，以及(C)上述债务的任何收入、收益或产品，只要上述每项都存入托管账户。

“托管债务”是指托管子公司在截止日期之后发生的任何债务，但前提是：(A)该债务的所有净收益在产生时存入托管账户，如果该收益没有从该托管账户中解除，则根据证明或管辖该债务的最终文件的条款，该收益必须根据“特别强制性赎回”的规定用于赎回或以其他方式清偿或偿还该债务。

“托管债务文件”就任何托管债务而言，是指(A)证明或管辖此类托管债务持有人权利的最终文件，(B)与此类托管债务有关的托管账户文件，以及(C)适用的托管子公司就此类托管债务订立的任何其他文件。

“托管子公司”是指新成立的子公司，该子公司(A)在成立后应立即被行政代理确定为托管子公司，(B)除任何托管债务、任何托管资金、任何其他资产或负债外，不持有或不拥有任何资产或负债。

托管账户及其子公司在任何托管债务文件项下的权利和义务。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧洲美元利率借款”是指由欧洲美元利率贷款组成的借款。

“欧洲美元利率贷款”是指以调整后的欧洲美元利率确定的利率计息的贷款。

“违约事件”是指第8.1节规定的任何条件或事件。

“交易法”是指1934年的美国证券交易法。

“抵押品和担保要求”一词定义的“除外财产”。

3.“被排除的互换义务”是指，对于任何担保人而言，任何时候根据构成“商品交易法”第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务(“互换义务”)，如果该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保在当时是非法的，则该义务(“互换义务”)在该时间是违法的。商品期货交易委员会(CFTC)的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)，原因是该担保人在担保或授予担保权益对相关掉期义务生效时，出于任何原因没有构成商品交易法所定义的“合格合同参与者”

“除外税”是指对收款人或对收款人征收的下列任何税项，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对收款人征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每种情况下，(1)由于收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处设在征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税；或(2)在任何情况下，由于该收款人是根据法律组织，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处设在征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区而征收的税。美国联邦预扣税是根据(I)贷款人取得贷款或承诺中的该等权益(根据借款人根据第2.22条要求的转让除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户征收的金额征收(或将征收)，但在每种情况下，根据第2.19节的规定除外，以下情况除外：(I)该贷款人取得该贷款或承诺中的该等权益(根据第2.22节所要求的转让除外)；或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.19节的规定，在紧接该贷款人取得该贷款或承诺的适用权益之前，须向该贷款人的转让人或向该贷款人支付与该等税款有关的款项

在紧接其更换贷款办事处之前，(C)因该收款人未能遵守第2.19(G)节规定而缴纳的税款；(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”是指(A)日期为2014年4月30日的定期信贷和担保协议(经修订)和(B)日期为2014年4月30日的ABL信贷和担保协议(经修订)，在每种情况下，借款人、借款方的某些子公司、贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的高盛银行美国银行(Goldman Sachs Bank USA)之间的贷款和担保协议均已修订。

“现有信用证”是指(A)任何开证行以前为借款人或受限制子公司的账户开具的、在结算日仍未结清并列于附表2.3a的每份信用证，以及(B)由任何开证行为借款人或任何受限制子公司的账户开立的任何其他信用证，并遵守第2.3节关于循环承诺的最大利用率、信用证使用量和信用证到期的要求。借款人和开证行向行政代理发出书面通知，将其指定为现有信用证(该通知应包含借款人自指定之日起作出的陈述和保证，即在该项指定生效后立即满足第3.2(B)条和第3.2(C)条规定的先决条件)。

第2.23(E)(I)节定义的“现有循环借款”。

“允许延期/修改修正案”一词定义的“延期/修改承诺”。

“延期/修改许可修正案”定义中定义的“延期/修改贷款”。

“延期/修改定期贷款到期日”就任何类别的延期/修改定期贷款而言，是指本协议项下此类延期/修改定期贷款到期并应全额支付的预定日期，如适用的延期/修改协议中规定的。

“延期/修改许可修正案”一词定义的“延期/修改定期贷款”。

第2.24(A)节中定义的“扩展/修改出借人”。

“扩展/修改协议”是指借款人、管理代理和一个或多个扩展/修改贷款人之间的扩展/修改协议，其形式和实质令管理代理和借款人合理满意，对本合同和其他信用证单据进行一项或多项允许扩展/修改的修改，以及第2.24节所设想的其他修改。“扩展/修改协议”是指借款人、管理代理和一个或多个扩展/修改贷款人之间的扩展/修改协议，其形式和实质令管理代理和借款人合理满意。

第2.24(A)节定义的“延期/修改提议”。

“允许延期/修改修正案”是指根据第2.24节与延期/修改要约相关的对本协议和其他信用证文件的修正，规定(A)延长到期日和/或(B)增加或降低此类延期/修改定期贷款的收益率(包括利差、基准利率下限、固定利率或手续费或保费的任何增加或减少，或引入任何增加或减少，或引入利差、基准利率下限、固定利率或手续费或保费)，在每种情况下，适用于适用延期/修改请求类别的扩展/修改贷款人的贷款和/或承诺(此类贷款或承诺被称为“扩展/修改贷款”或“扩展/修改承诺”，视情况而定)，并与此相关：

(A)就属任何类别定期贷款的任何延长/修改贷款(该等延长/修改贷款称为“延长/修改定期贷款”)而言，因此而对预定摊销所作的任何修改，但该等延长/修改期限贷款的加权平均到期日不得短于在该延长/修改要约时厘定的适用的延长/修改请求类别贷款的剩余加权平均到期日(并为厘定任何该等定期贷款的加权平均到期日)在确定日期之前支付的任何预付款对预定摊销的影响应不予考虑)，

(B)修改由此产生的适用于该等延期/修改定期贷款的自愿或强制性提前还款(包括预付款保费、“不催缴”条款及其其他限制)，但在任何延期/修改定期贷款的情况下，此类要求可规定，此类延期/修改定期贷款可按比例(或低于按比例)与适用的延期/修改请求类别的定期贷款一起参加任何强制性提前还款，但不得规定比适用期限贷款更优惠的强制性提前还款要求

(C)就该延期/修改要约或其延长/修改定期贷款或延长/修改承诺(视何者适用而定)而须支付予延长/修改贷款人的费用增加，或须包括须支付予延长/修改贷款人的新费用；及/或

(D)增加适用于借款人和/或受限制附属公司的任何契诺，但只要该等契诺与适用的延期/修改请求类别的贷款或承诺不一致，则该等差异应令行政代理合理满意(以下的契诺除外)：(I)对贷款人有利的契诺(本协议被修订为包括该等契诺以使所有贷款人受益；或(Ii)仅适用于在适用延期生效时生效的最后到期日之后的期间)。

第2.24(A)节定义的“扩展/修改请求类”。

“设施”是指借款人或任何受限制的子公司或其各自的前身或附属公司现在、以后或到目前为止拥有、租赁、经营或使用的任何不动产(包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他装修)。

第7.2(B)节中定义的“公平份额”。

第7.2(B)节定义的“公平份额出资金额”。

“FATCA”系指截至本协议之日的“国税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释、根据“国税法”第1471(B)(1)条达成的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施“国税法”的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的该日与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金实际利率应为在下一个营业日公布的该等交易的实际利率，与下一个营业日公布的利率相同；(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金实际利率应为行政代理人在该日就该等交易收取的平均利率，由行政代理人决定，但尽管有上述规定，联邦基金的实际利率在任何时候都不得低于零。(B)如该日不是营业日，则该日的联邦基金实际利率应为在下一个营业日公布的该等交易的联邦基金实际利率，而该日的联邦基金实际利率则为行政代理人所决定的该日向行政代理人收取的平均利率，但尽管如此，联邦基金实际利率在任何时候均不得低于零。

“财务契约”系指第6.7节所载的契约。

“

任何人的“融资租赁义务”是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)支付租金或其他金额的义务，这些义务要求按照公认会计准则在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁，但第1.2(A)节另有规定。该等债务的金额应为符合公认会计原则的该人的资产负债表上所列的金额，但须符合第1.2(A)节的规定，而该等债务的最终到期日应为根据该租赁(或其他安排)在承租人终止该租赁(或其他安排)之前最后一次付款的日期，承租人可在不支付溢价或罚款的情况下终止该租赁(或其他安排)。就第6.2节而言，融资租赁义务应被视为通过对租赁财产的留置权来担保，该财产应被视为为承租人所有。

“财务官”对任何人而言，是指担任首席财务官、财务主管、公司控制人或库务署署长的任何个人。

但如该词是指由财务主任签立的任何文件或其证明，则该人的秘书或助理秘书须已向行政代理人递交一份关于该名个人的权限的在任证书。

“财务官证明”是指：(A)就借款人的任何综合财务报表而言，借款人的首席财务官或首席会计官的证明，说明该等财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司截至所示日期的综合财务状况、其经营的综合结果及其在所示期间的现金流量，该等财务报表是在一致的基础上适用的(除非该等财务报表另有披露)，但须受审计和正常年终调整所导致的变化以及没有借款方首席财务官出具的证明，声明该等核对报表准确反映所有必要的调整，将不受限制的附属公司视为与借款人并无合并，并以其他方式注销不受限制的附属公司的所有账目，并从相关的GAAP财务报表中反映任何其他调整(除非该等核对报表另有披露)。

“会计季度”是指任何会计年度的一个会计季度。

“会计年度”是指借款人及其子公司截止于每个日历年12月31日的会计年度。

第1.2(C)节中定义的“固定金额”。

“洪水证书”是指联邦紧急事务管理署的“标准洪水危险确认表”的借用期。

“洪水灾害财产”是指受抵押的任何房地产资产，或根据本协议条款，为了担保各方的利益而要求抵押代理人接受抵押的任何房地产资产，并且位于联邦紧急事务管理局指定的具有特殊洪水或泥石流危险的地区。

“洪水保险计划”是指美国国会根据(A)1968年“国家洪水保险法”、(B)1973年“洪水灾害保护法”、(C)1994年“国家洪水保险改革法”、(D)2004年“洪水保险改革法”和(E)2012年“比格特-沃特斯洪水保险改革法”及其颁布的任何其他法规或任何后续法令制定的国家洪水保险计划。

“洪泛区”是指现在或以后生效的1968年“国家洪水保险法”或其任何后续法规中所描述的具有特殊洪灾危险的地区。

“外国福利事件”是指，就任何外国养老金计划而言，(A)存在超过任何适用法律允许的数额的无资金支持的负债，(B)没有根据任何适用法律在该等缴费或付款的到期日(包括任何适用的宽限期)或之前支付所需的缴费或付款，或(C)收到适用的政府当局关于终止任何该等外国养老金计划或任命受托人或类似官员管理任何该等外国养老金计划的意向的通知。无论是为了保护参与者的利益，还是为了避免外国养老金计划的财务状况的任何不合理恶化，或与外国养老金计划有关的债务的任何不合理增加，或声称任何此类外国养老金计划破产，在每种情况下，都可以合理地预期，无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“外国养老金计划”是指ERISA第4(B)(4)节所述的任何物质固定福利计划，根据适用法律，该计划必须通过信托或其他筹资工具提供资金，而不是由政府当局专门维持的信托或筹资工具。

“外国子公司”是指不是境内子公司的任何子公司。

“前置风险”是指，在任何时间，就任何开证行而言，有违约贷款人的循环贷款人是违约贷款人，该违约贷款人在该开证行签发的信用证所占的信用证使用量中的适用比例份额，但该比例份额中(A)根据第2.3(E)或(B)节应由该违约贷款人提供资金，并已根据第2.21节(B)重新分配给其他循环贷款机构的部分不在此限，(B)(A)根据第2.3条(E)或(B)项被重新分配给其他循环贷款人，则不包括(A)已由该违约贷款人根据第2.3(E)或(B)节重新分配给其他循环贷款人的部分(

“拨款通知”指实质上采用附件F形式的通知。

“公认会计原则”是指在任何时候，在不违反第1.2(A)节的情况下，美国普遍接受的、按照其一致性要求适用的当时有效的会计原则。

“政府行为”是指任何当前或未来的法律或事实上的政府或政府当局的任何行为或不作为，无论是正当的还是错误的。

“政府当局”系指任何联邦、州、市、国家、超国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支，或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之有关的任何实体、官员或审查员，在每种情况下，不论是否与美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区或外国实体或政府(包括行使该等权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或

“政府授权”是指向任何政府当局发出或发布、公布或与任何政府当局订立的任何许可证、执照、登记、批准、豁免、授权、计划、指示、有约束力的协议、同意令或同意法令。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的义务，不论是直接或间接的，并包括担保人直接或间接(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或购买(或垫付或提供资金以购买)任何抵押品的义务(“担保人”)，或指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或购买(或垫付或提供资金以支付)该等债务或购买(或垫付或提供资金以购买)任何抵押品的义务，((C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务；或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；(D)提供证券或服务，以保证该等债务的拥有人获得偿付；(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务；或(D)就任何为支持该等债务而出具的信用证或担保书，作为账户当事人；但“担保”一词不得包括(I)在通常业务运作中为收取或存放而作的背书，或(Ii)与根据本条例准许的任何收购或任何处置相关而订立的合理弥偿义务(与债项有关的任何该等义务除外)。在任何决定日期，任何担保的数额应为其所担保的债务日期的未偿还本金(或如属(A)任何条款限制担保人的货币风险的担保，或(B)任何无本金的义务的担保，则为担保人在该担保下截至该日期的最大货币风险敞口)(就(A)条而言，是根据该等条款所厘定的，或(B)条的情况下是根据该等条款厘定的)。, 借款人的首席财务官合理和真诚地))。

“担保子公司”是指作为本协议一方的每一家受限子公司为“担保子公司”，以及作为本协议项下的“设保人”的“质押和担保协议”的一方(为免生疑问，任何被排除在指定子公司之外的子公司均不需要成为担保子公司)。

“担保人”是指各担保人子公司；但就第7节而言，“担保人”一词还应包括仅为根据第7节对其他贷款方的义务进行担保的借款人。

“危险材料”是指任何受任何环境法禁止、限制或管制的化学品、材料、废物或物质，以及任何石油产品、蒸馏物或副产品和所有其他碳氢化合物、氡、石棉或含石棉材料、脲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、氯氟烃和所有其他消耗臭氧层物质，以及重金属。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何活动、事件或事故，包括产生、使用、储存、运输、回收或处置，包括任何危险材料的回收、处置、释放、暴露或存在的安排，以及与上述任何行为相关的任何处理、消减、移除、补救、纠正行动或反应行动。

“套期保值协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易有关的任何协议，或任何期权或类似协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务证券或工具的价格、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或上述交易的组合而达成的任何协议；但不得有任何影子股票、股票期权、股票增值权或类似计划或权利仅规定只因现任或前任董事、高级管理人员提供的服务而付款。

“最高合法利率”是指在任何时间或不时根据适用于任何贷款人的现行法律，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效且允许的最高非高利贷利率高于适用法律所允许的最高合法利率(如果有的话)而订立的最高合法利率，如果该最高合法利率高于适用法律所允许的最高非高利贷利率，则该最高合法利率是指可随时或不时根据适用于任何贷款人的法律订立的、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)。

“历史财务报表”是指(A)借款人及其合并子公司截至2017年12月31日的会计年度的经审计的综合资产负债表和相关的经审计的经营报表、全面收益、权益和现金流量，各报表均按照GAAP编制；(B)借款人及其合并子公司截至2018年6月30日的财政季度的未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的综合业务报表、全面收益、股权和现金流量，各报表均按照GAAP编制；(B)借款人及其合并子公司截至2018年6月30日的会计季度的未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的综合业务报表、全面收益、权益和现金流量。

“增量金额”是指截至任何确定日期，相当于以下金额的金额：

(A)(A)(A)较大者(1)400,000,000美元和(2)最近截至该日或之前的测试期的综合调整EBITDA的100%(在对正在确定增量金额的债务的产生和收益的使用给予形式上的影响后确定)之和，加上(B)(1)借款人根据其自愿预付的任何B期定期贷款的本金总额(以两者中较大者为准)之和(A)之和(A)较大者(1)$400,000,000和(2)最近于该日期或之前结束的测试期的综合调整EBITDA的100%(在对正在确定的增量金额的债务的产生和其收益的使用给予形式上的影响后确定)的总和在每一种情况下，在该日期之前和(2)在该日期之前依据第2.12(B)节减少循环承诺的总金额(不包括与其再融资相关的任何此类减少)，在每种情况下，根据本条(B)，减去(A)增量定期贷款的未偿还本金总额(或，在已确定但尚未获得资金的范围内，减去(II)未用任何长期债务(循环信贷债务除外)的收益提供资金的程度)的总和，减去(A)增量定期贷款的未偿还本金总额(或，在已确定但尚未获得资金的范围内)，减去(II)(A)增量定期贷款的未偿还本金总额(或，在已确定但尚未获得资金的范围内，(B)根据第(A)款在该日期之前确定的增量循环承付款总额(但不包括根据第4号修正案确定的循环承付款，该修正案应被视为不包括在第(B)款中)；及(C)根据第(A)款在该日期之前确定的递增循环承付款总额(但不包括根据第4号修正案确定的循环承付款，该修正案应被视为不包括在第(B)款中)；及(C)根据第(1)款规定的循环承付款总额(但不包括根据第4号修正案确定的循环承付款总额)。

根据(A)款的规定，在该日期之前发生的任何许可增量等值债务的未偿还本金总额(根据(A)款在该日期可动用的金额称为“不受限制的增量金额”)，加上

(B)在本条(B)的情况下，只要在对正就其厘定增量款额的债务的招致及其收益的使用给予形式上的效力后(但不扣除该等债务的现金收益及实质上与该债务同时招致的任何其他债务)，并纯粹为本厘定的目的而假设正就其厘定增量款额的全部增量承担全部以贷款形式提供资金，则可获一笔额外款额，(I)如属以下情况，则(I)如属以下情况：(I)(I)如属以下情况：(I)就该等债务及实质上与该等债务同时招致的任何其他债务而言，并假设正就其厘定该增量款额的所有增量承担款额均已全数用作贷款，(I)在最近一次于该日期或之前结束的测试期最后一天确定的有担保净杠杆率不得超过2.75：1.003.25：1.00，或(Ii)在发生任何允许的增量等值债务的情况下，(A)总净杠杆率，该总净杠杆率是在该日期或之前最近一次结束的测试期的最后一天确定的。不得超过4.50：1.004.75：1.00或(B)仅在产生任何该等许可增量等值债务的情况下，而该等债务的收益全部或部分用于为一项收购提供资金(为免生疑问，包括其收益用于为任何属于该项收购标的的任何个人的现有债务进行再融资或代表与该项收购有关的债务的许可增量等值债务)，即截至测试期最后一天确定的总净杠杆率不得超过总净杠杆率, 自该日起确定，但不对该等债务的产生及其收益的使用给予形式上的效力；

但如(I)为根据上文(B)款厘定能力而对正就其厘定增量款额的任何债项的全部承诺额给予形式上的效力，则该承诺额其后可不时全部或部分借入及再借入，而无须根据本定义作任何进一步测试(但该承诺额须仅为计算上文(B)款所指的可获得性而在其后的任何时间均当作为所借款项的债项而获得足额资金)，(Ii)如果任何增量承诺或允许增量等值债务同时依赖于不受限制的增量金额并依赖于上文(B)款，则在计算上文(B)款下的有担保净杠杆率或总净杠杆率(视情况而定)时，不应考虑依赖于不受限制的增量金额而建立或发生的此类增量承诺或允许增量等值债务的金额；(Iii)如果是依赖于(B)款建立或发生的任何增量承诺或允许增量等值债务，则不应考虑该等增量承诺或允许增量等值债务的金额；(Iii)在计算上述(B)款下的有担保净杠杆率或总净杠杆率(视情况而定)时，根据并按照6.1节中任何不要求遵守担保净杠杆率或总净杠杆率的条款，同时发生的任何循环贷款或同时发生的任何其他债务应

在计算上述(B)款下的有担保净杠杆率或总净杠杆率(视情况而定)时不予考虑：(Iv)在依赖上述(B)款建立或产生的任何增量定期贷款承诺或允许的增量等值债务的情况下，只要其收益拟用于为有限条件交易提供资金(为免生疑问，在作为收购的有限条件交易的情况下，包括，增量定期贷款承诺或允许增量等值债务，其收益拟用于对作为此类收购标的的任何个人的现有债务进行再融资，或在允许增量等值债务的情况下，代表与此类收购相关承担的债务)，在借款人的选择下，可根据第1.2(E)节的规定进行形式上符合担保净杠杆率或总净杠杆率(视情况而定)的测试。(V)根据上文(A)条建立或发生的任何增量承诺或允许的增量等值债务的任何部分，可根据借款人不时选择的方式重新分类为根据上文(B)条发生的，前提是借款人在形式上确定的时间达到有担保的净杠杆率或总净杠杆率(视情况而定)；及(Vi)任何增量承诺和允许的增量等值债务均可根据以上(A)或(B)条建立或发生，而不论任何条款下是否有能力。(V)根据上述(A)条或(B)条的规定，可根据上述(A)或(B)条建立或发生任何增量承诺或允许的增量等值债务，而不论其是否具有上述(A)或(B)条下的能力。或可部分依赖上述(A)或(B)条及部分依赖上述任何其他条款而设立或招致，一切均由借款人自行决定。, 但如借款人没有作出选择，则在已符合适用规定的范围内，该项承担须当作已依据上文(B)款作出。

“增量承诺”是指增量循环承诺或增量定期贷款承诺。

“增量贷款协议”是指借款人、行政代理和一个或多个增量贷款人之间的增量贷款协议，其形式和实质令行政代理和借款人合理满意，建立任何类别的增量承诺，规定根据该协议发放的贷款收益将用于什么目的，并对本合同和其他信贷文件进行第2.23节预期的其他修订。

“增量贷款机构”是指增量循环贷款机构或者增量定期贷款机构。

“增量循环承诺”对于任何贷款人来说，是指根据增量融资协议和第2.23条建立的该贷款人提供循环贷款和参与本信用证的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人在该增量融资协议项下循环风险的最高允许总额的金额。“增量循环承诺”指的是该贷款人根据增量融资协议作出的循环贷款承诺(如果有的话)以及获得本信用证项下的参与的承诺(如有)，表示为该贷款人在该增量融资协议项下循环风险敞口的最高允许总金额。

“增量循环贷款人”是指具有增量循环承诺的贷款人。

“增量定期贷款机构”是指承诺增量定期贷款或增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款”是指增量定期贷款人根据第2.23条向借款人发放的定期贷款。

“增量定期贷款承诺”对于任何贷款人来说，是指该贷款人根据增量贷款协议和第2.23条作出的承诺(如果有)，用于发放本合同项下任何类别的增量定期贷款，其金额表示为该贷款人将发放的此类增量定期贷款的最高本金金额，但须根据本条款和条件进行任何增加或减少。每个贷款人对任何类别(如有)的增量定期贷款承诺的初始金额在增量贷款协议或转让协议中规定，根据该协议，贷款人应已确定或承担其对该类别的增量定期贷款承诺。

“增量定期贷款到期日”就任何类别的增量定期贷款而言，是指适用的增量贷款协议中规定的此类增量定期贷款到期并在本协议下全额支付的预定日期。

“招致”是指产生、招致、承担或在任何债务的情况下，以其他方式对此类债务承担责任。

第1.2(C)节中定义的“基于汇兑的金额”。

“负债”就任何人而言，不重复地指(A)该人对借款的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议与其取得的财产有关的所有义务(不包括在正常业务过程中发生的应付贸易账款)；(D)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务(不包括(I)在正常业务过程中发生的应付往来账款)；(D)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务(不包括(I)在正常业务过程中发生的应付往来账款)。该人或其任何附属公司的高级职员或雇员及(Iii)与任何收购有关而招致的任何买价调整或套取义务，直至该等义务(A)变得固定及确定，及(B)在到期及应付后30天内仍未支付为止，(E)该人的所有资本融资租赁义务，(F)该人是账户当事人的所有信用证及担保书的最高总额(在实施任何先前已获偿还的提款或减价后厘定)，(G)该人是账户当事人的所有信用证及担保书的最高总额，(G)该人是账户当事人的所有信用证及担保书的最高总额，(G)该人的所有资本融资租赁义务，(F)该人是账户当事人的所有信用证及担保书的最高总额，(G)(H)由留置权担保的其他人对其拥有或获取的任何财产的所有债务，不论由此担保的债务是否已由该人承担，在任何确定日期，其估值为(I)该债务的本金金额和(Ii)该财产的公允价值(由该人真诚地厘定)，(I)该人对他人债务的所有担保，及(J)所有不合格股权，两者以较小者估值(I)该债务的本金金额及(Ii)该财产的公允价值(由该人真诚厘定)；及(J)该人对他人的债务所作的所有担保及(J)所有不合格股权，两者以较小者为准。

于厘定日期，以(I)到期、赎回、偿还或购回该等权益时应支付的最高总额(或该等不符合资格的股权可转换或可交换成的不符合资格的股权或债务)及(Ii)该等不符合资格的股权的最高清盘优先次序较大者为准(I)到期、赎回、偿还或购回该等权益时须支付的最高总额(或该等不符合资格的股权可转换或可交换的不符合资格的股权或债务)。任何人的债项，须包括该人是普通合伙人的任何合伙的债项，但因该人对该另一人的拥有权权益而负有法律责任的部分，但如该债项的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“赔偿责任”是指与任何调查有关的任何和所有责任、义务、损失、损害(包括自然资源损害)、处罚、索赔(包括环境索赔)、诉讼、判决、诉讼、费用(包括任何危险材料和任何危险材料活动的调查、研究、取样或测试的费用)、任何种类或性质的费用和支出(包括被赔偿人的律师和顾问的合理费用、开支和其他费用)。由任何人(包括任何信用方或其任何关联方)发起或威胁的行政诉讼或司法程序或听证，不论是否将任何该等受偿人指定为当事人或潜在的一方(但就任何一项该等程序或听证而言，限于每个适用司法管辖区内一间主要律师事务所及一间本地律师事务所就所有获弥偿人收取的费用、开支及其他费用)(如任何受偿人已告知借款人有实际或察觉的利益冲突，在每个适用司法管辖区内为每组位置相似的受影响的受赔人增加一家首席律师事务所和一家当地律师事务所)，以及受赔人在执行本赔偿时产生的任何费用或开支)，无论是直接的、间接的、特殊的、后果性的或其他的，也无论是基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例(包括证券和商法、法规、规则或条例和环境法)、普通法或衡平法诉讼因由或合同或其他。, 与(A)本协议或其他信用证单据或本协议或由此计划进行的交易(包括贷款人同意进行信用证延期、任何开证行开立、修改、延长或续签任何信用证(包括任何开证行因任何政府法案而未能承兑任何信用证项下的提款)、本协议规定的信贷便利的辛迪加或其收益的使用或预期用途、对本协议任何条款的任何修订、豁免或同意)有关的或由此产生的任何方面的任何情况下，本协议或其他信用证单据或本协议拟进行的交易(包括贷款人同意进行信用证延期，由任何开证行签发、修改、延期或续签)、本协议中规定的信贷便利的辛迪加或其收益的使用或预期用途，以及对本协议中任何条款的任何修订、豁免或同意或任何信用文件的任何强制执行(包括任何抵押品的任何出售、收取或任何抵押品的其他变现或义务担保的强制执行)，(B)任何代理人、任何安排人、任何开证行或任何贷款人向借款人或其任何关联公司交付的与本协议规定的信贷安排或与本协议预期的交易相关的任何承诺函、聘书、费用函或其他信件或协议，或者，，(B)任何代理人、任何安排人、任何开证行或任何贷款人向借款人或其任何关联公司交付的与本协议规定的信贷安排或与本协议预期的交易相关的任何承诺函、聘用函、费用信或其他信件或协议，(C)与借款人或任何子公司过去或现在的任何活动、经营、土地所有权或实践直接或间接相关或引起的任何环境索赔或任何危险材料活动，或(D)与本协议相关的任何行动，包括但不限于本金、利息和费用的支付；但前提是没有

上述各项应包括任何税项，但表示与任何非税项诉讼、判决、诉讼或索赔有关或产生的负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、费用、费用或支出的税项除外。

“保证税”是指(A)对任何信用证方根据任何信用证单据所承担的任何义务或因任何信用证单据下的任何义务而征收的税(不包括税)，以及(B)在(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

第10.3节中定义的“受赔人”。

“分期付款”是指(A)在用于B部分定期贷款或B部分定期借款时，根据第2.11(A)款支付的每笔到期本金(包括在B部分定期贷款到期日到期的付款)和(B)在用于任何其他类别的定期贷款或定期借款时，根据第2.11(B)节支付的每笔到期本金(包括适用于该类别定期贷款的到期日到期付款)。

“保险/谴责事件”是指对借款人或任何受限制子公司的全部或任何部分资产的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权下的任何损失，或因谴责或类似的诉讼，或在威胁下的任何处置，但前述任何导致净收益合计不超过10,000,000美元的事件除外。

“担保和担保协议”中定义的“知识产权”。

“担保和担保协议”中定义的“知识产权担保协议”。

“公司间债务从属协议”指实质上以附件G形式存在的公司间债务从属协议。

“付息日期”是指(A)就任何基本利率贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从截止日期之后的第一个该等日期开始；(B)就任何欧洲美元利率贷款而言，指适用于该贷款的每个利息期的最后一天；对于任何期限超过3个月的此类贷款，则为该利息期开始后3个月或其整数倍之后的每个日期。

“利息期”就任何欧洲美元利率借款而言，指由借款人在适用的资金通知或转换/延续通知中选择的，自借款之日起至日历月中数字上相应的日期结束的期间，该日期为一周、一个月、两个月、三个月或六个月(或如属任何类别的欧洲美元利率借款，则为该类别的每一贷款人同意的较长期间)；但(A)

期间应延长至下一个营业日，除非(一周的利息期除外)在该月内没有随后的营业日，在这种情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日结束，(B)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的超过一周的任何利息期，除以下(C)条另有规定外，(C)尽管本协议有任何相反规定，任何类别的欧洲美元利率借款的利息期限不得超过该类别借款的到期日。(C)尽管本协议有任何相反规定，任何类别的欧洲美元利率借款的利息期限不得超过该类别借款的到期日。就本协议而言，欧洲美元利率借款的日期最初应为借款日期，此后应为该借款最近一次转换或延续的生效日期。

“利率决定日”，就任何利息期间而言，是指该利息期间第一天前两个营业日的日期。

“国税法”是指修订后的1986年国税法。

“内部产生现金”指在任何期间借款人和受限制子公司的经营活动提供的借款人和受限制子公司在该期间的现金净额，不包括(A)任何处置(正常业务过程中处置库存和其他处置除外)或任何保险/报废事件的净收益，(B)任何产生或发行长期债务(循环信贷债务除外)的收益，以及(C)任何发行或出售股权的收益。

“投资”是指就某一特定人士而言，对其债务担保(包括因该特定人士是任何票据或其他票据的共同庄家而产生的任何此类担保)的任何股权、债务证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他权利)，或对任何债务担保(包括因该指明人士是任何票据或其他票据的共同庄家而产生的任何此类担保)的任何出资或贷款或垫款(在正常业务过程中取得的垫款除外，该垫款将在该指明人士的资产负债表上记录为按照公认会计原则编制的应收账款)。“投资”是指对某一特定人士的任何债务担保(包括因该指明人士是任何票据或其他票据的共同庄家而产生的任何此类担保)。或任何以转让财产作为代价而低於公允价值(由借款人的首席财务官合理而真诚地厘定)予任何其他人的投资项目，而该等投资项目是由该指明的人持有或作出的。在任何确定日期，(A)以贷款或垫款形式进行的任何投资的金额应为在该确定日期或之前作出的本金总额，减去截至该确定日期与其有关的任何回报的金额，但在确定日期后不对该贷款或垫款的减记或冲销(包括由于免除其任何部分的结果)进行任何调整；(B)任何以担保形式进行的投资应按照以下定义确定：(A)任何以贷款或垫款形式进行的投资应按照以下定义确定：(A)以贷款或垫款形式进行的任何投资的本金总额，减去截至该决定日期与该贷款或垫款有关的任何回报的金额，但不对该贷款或垫款进行任何减记或冲销(包括因免除其任何部分而进行的调整)；(C)以购买或其他收购任何人的股权、债务证据或其他证券的价值的形式进行的任何投资应为公允价值(由合理确定

借款人的首席财务官真诚地)其代价(包括与此相关承担的任何债务)，加上截至该确定日期的所有增加额的公允价值(如所确定的那样)，并减去截至该确定日期有关该等投资的任何回报的数额，但在该投资发生后，不就该投资的增减、减记、减记或减记作出任何其他调整；及(D)任何投资(如上文所述，由借款人的首席财务官真诚地作出)，以及(D)在该投资发生后，该等投资的增减或减值、减值、减记或减记，以及(D)任何投资，(D)在该等投资的厘定日期，减去与该等投资有关的任何回报的数额，但不作任何其他调整((B)或(C)以投资者向被投资人转让股权或其他财产的形式，包括以出资形式进行的任何此类转让，应为该股权或其他财产在转让时的公允价值(由借款人的首席财务官合理和真诚地厘定)(如果是以转让财产的形式进行的投资，则减去低于其公允价值的公允价值)，该公允价值(由借款人的首席财务官合理和真诚地厘定)为该等对价的公允价值(如属以转让财产作为代价的任何投资)，该等代价的公允价值(由借款人的首席财务官以合理和真诚的方式厘定)为该等对价的公允价值(如以转让财产的形式进行的投资，则减去该等对价的公允价值)。自确定之日起，该等投资的任何回报，但不会因该等投资在转让后的增减或减值、减值或减记而作任何其他调整，亦不会因此而作出任何调整，亦不会因该等投资的增减、减值或减记而作出任何其他调整。

4.“美国国税局”是指美国国税局。

5.第10.5(G)(Ii)节定义的“ISDA CDS定义”。

6.“互联网服务供应商”，就任何信用证而言，是指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

7.“签发通知”是指实质上以附件H的形式发出的通知。

8.“开证行”是指(A)附表2.3B所列的每一个人(为免生疑问，自第2号修正案生效之日起，根据第2号修正案进行修订和重述)和(B)任何其他循环贷款人(或其关联方)已按本规定成为开证行，但不包括按本规定已不再是开证行的任何此等人士，每个人均以信用证开证人的身份行事。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司开具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.4条关于该等信用证的要求)。

“次级债务”指(A)任何许可优先票据债务，(B)任何许可信贷协议再融资债务和任何许可增量等值债务(在每种情况下，均为许可的次级留置权担保债务或许可无担保债务)，以及(C)任何次级债务，但欠借款人或任何受限制附属公司的次级债务除外。

就任何允许的次级留置权担保债务而言，“次级留置权债权人间协议”是指一项债权人间协议，其形式和实质令行政代理和借款人合理满意，其中包含的条款和条件符合债权人间协议的惯常条款和条件，这些条款和条件适用于优先担保信贷工具的持有人和与该许可的次级留置权担保债务类型相同的债权人之间的债权人间关系。

“租赁财产”是指在任何确定的时间，任何贷款方在任何租赁不动产中当时拥有的任何租赁权益。

“出借人”是指在本合同签字页上列为出借人的每个人，以及根据转让协议、增量融资协议或再融资融资协议根据本协议的条款成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让协议不再是本协议当事人的任何此等个人除外。“出借人”是指在本协议签名页上列为出借人的每一个人，以及根据转让协议、增量融资协议或再融资融资协议应成为本协议当事人的任何其他人。

“出借人提示”指日期为2018年10月25日至2021年4月的出借人提示，包括与本协议和本协议规定的信贷安排有关的私人补充。

“贷款人相关人”是指上述任何人的每个代理人(及其每个子代理人)、每个安排人、每个贷款人、每个开证行和每个关联方。

“信用证”是指任何开证行根据本协议开具或将开立的信用证，以及任何现有信用证，但根据第10.8条规定不再是本协议项下未偿还信用证的信用证除外。“信用证”指根据本协议开立或将开立的信用证，以及任何现有信用证，但根据第10.8条规定不再是本协议项下未偿还信用证的信用证除外。

第2.3(K)节中定义的“信用证保证金成本”。

“信用证签发承诺”是指对于任何开证行，该开证行对开立信用证的承诺(如果有的话)，表示为代表该开证行签发的信用证的最高总使用量的金额。各开证行在第24号修正案生效日期的信用证签发承诺金额载于附表2.3B(为免生疑问，自第2号修正案生效日起，经第2号修正案修订和重述)。截至第24号修正案生效日期，信用证签发承诺的总金额为3500万美元。

“信用证升华”指3500万美元；但经借款人、行政代理和将提供信用证签发的每家开证行的书面协议，信用证升华可在任何时候增加。“信用证升华”指3500万美元；但经借款人、行政代理和将提供信用证签发的每家开证行的书面协议，信用证升华可随时增加。

该协议的开证行一方对借款人的承诺总额不少于增加的金额。

“信用证使用”是指(A)在任何时候，或在此后任何时候，根据信用证条款，在所有未偿还信用证项下可供提取的最高总金额(无论届时是否能满足任何提取条件)和(B)开证行在信用证项下承兑的、迄今未由借款人或其代表偿还的所有提款总额的总和，“信用证使用量”是指(A)根据信用证条款，或在此后任何时间，根据信用证条款可供提取的最高总金额(无论当时是否可以满足任何提取条件)，以及(B)由开证行承兑的、迄今未由借款人或其代表偿还的信用证项下所有提取的总金额的总和。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”可供提取的剩余金额。

“留置权”是指任何类型的留置权、抵押、质押、转让、担保、押记或产权负担(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议，以及其性质的任何租赁或许可)，以及具有上述任何实际效力的任何选择权、信托或其他优惠安排。

“有限条件性交易”指(A)任何收购或投资(公司间投资除外)，包括通过合并、合并或合并的方式；(B)任何处置；或(C)该术语定义中(C)款所指类型的任何限制性次级付款，需要就其发出不可撤销的预付款或赎回通知。

“贷款”是指循环贷款、B部分定期贷款、任何类别的增量定期贷款、任何类别的延期/修改定期贷款或任何类别的再融资定期贷款。

“长期负债”是指根据公认会计准则构成(或发生时，构成)长期负债的任何负债。

“利息多数”指的是任何类别的贷款人，在任何时候都是指(A)在循环贷款人的情况下，具有循环风险和未使用的循环承诺的贷款人在当时占所有循环贷款人的循环风险和未使用的循环承诺之和的50%以上；(B)在任何类别的定期贷款机构的情况下，具有该类别定期贷款风险的贷款人占所有定期贷款的定期贷款风险敞口的50%以上的贷款人。(B)在任何类别的定期贷款机构的情况下，指的是：(A)在循环贷款机构的情况下，具有循环风险敞口且未使用的循环承诺的贷款机构占所有循环贷款机构的循环风险敞口和未使用的循环承诺的总和超过50%就本定义而言，任何类别的循环风险敞口、未使用的循环承诺和定期贷款风险敞口的数额应通过排除(A)任何违约贷款人的此类循环风险敞口、未使用的循环承诺和定期贷款风险敞口以及(B)任何净空头贷款人的此类定期贷款风险敞口来确定。

美国法规定义的“保证金股票”。

“重大不利影响”是指对(A)借款人和受限制子公司作为整体的业务、经营结果、资产、负债(实际或或有)或财务状况的重大不利影响，(B)贷方(作为整体)全面和及时履行信用证文件项下的任何付款义务的能力，或(C)任何代理人或贷款人在信用证文件项下可获得或被授予的权利和补救措施。

“重大负债”指(A)任何许可优先票据债务、任何许可信贷协议再融资债务和任何许可增量等值债务，以及(B)任何一家或多家借款人和受限制附属公司的本金总额为100,000,000美元或以上的任何其他债务(信贷文件项下的贷款和担保除外)，或与一项或多项对冲协议有关的债务。如属任何重大债务，而该等债务是任何其他债务的担保，则凡提述“重大债务”，须当作包括提述该等担保债务。就厘定重大负债而言，(I)借款人或任何受限制附属公司在任何时间就任何对冲协议承担的债务的“本金金额”应为借款人或该受限制附属公司在对冲协议于当时终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)，及(Ii)任何获准证券化的本金金额须按该术语的定义厘定。

“重大房地产资产”是指截止日期后由任何贷款方获得(或由在截止日期后成为贷款方并位于美国的任何人所有)的位于美国的每项房地产资产，连同其改进、所有毗连和所有相关地块及其改进，在每种情况下，其公平价值均为20,000,000美元或更多(由借款人的授权人员以合理和真诚的方式确定)，截至借款人购买该房地产资产的时间。

“重要附属公司”是指每一家受限制子公司(A)其总资产(在合并基础上为该受限制子公司及其受限制子公司确定，但不包括可归因于非受限制子公司的所有金额)等于或超过综合总资产的2.5%或更多，或(B)其综合收入(对于该受限制子公司及其受限制子公司在合并基础上确定)等于借款人和受限制子公司综合收入的2.5%或更多，在每种情况下，截至最近结束的测试期的最后一天为止，两者均为2.5%或更多；(B)其合并收入(针对该受限制子公司及其受限制子公司在合并基础上确定)均等于或超过借款人及其受限制子公司综合收入的2.5%或更多；但如果在任何测试期结束时或在任何测试期内，根据上述(A)和(B)条不会构成重大子公司的所有受限制子公司的合并合并总资产或合并合并收入，如果没有本但书，将超过借款人和受限制子公司合并总资产的5.0%或合并收入的5.0%，则就本协议的所有目的而言，一个或多个被排除的受限制子公司应被视为按降序排列的受限制子公司的金额(根据该受限制子公司的综合基础确定直至该等过剩情况已被消除为止。无时无刻不在

在根据第5.1(A)或5.1(B)节首次交付财务报表之前，应根据历史财务报表作出该定义下的决定。

“到期日”是指循环到期日、B期定期贷款到期日、任何类别增量定期贷款的增量定期贷款到期日、任何类别的延期/修改定期贷款到期日或任何类别的再融资定期贷款的再融资定期贷款到期日。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或其评级机构业务的任何继承者。

本协议序言中定义的“摩根士丹利”。

“抵押”是指抵押、信托契约、租赁和租金转让或其他担保文件，授予抵押品代理人以抵押品代理人为受益人的任何重大房地产资产的留置权，作为债务的担保。每份抵押品的形式和实质应合理地令抵押品代理人满意。

“多雇主计划”是指借款人、任何受限制的子公司或其各自的ERISA附属公司缴纳或有义务缴纳的任何雇员福利计划，该计划是ERISA第3(37)节中定义的“多雇主计划”。

“净收益”指：(A)就任何事件收到的现金(在本定义中，该术语应包括现金等价物)就该事件收到的收益(就任何保险/谴责事件而言，包括保险、报销和类似收益)，包括就任何非现金收益收到的任何现金，但仅在收到时，扣除(B)无重复的金额，(I)借款人或任何受限制附属公司因上述事件而招致的所有费用及自付成本和开支(包括律师费、会计师费和顾问费、投资银行和顾问费以及承保折扣和佣金)；(Ii)在任何资产出售或任何保险/谴责事件的情况下，(A)借款人和受限制附属公司须支付的所有款项(包括本金、累算利息和保费)的金额；(Ii)如属任何资产出售或任何保险/谴责事件，则借款人和受限制附属公司须支付的所有款项(包括本金、累算利息和保费)(Y)(Y)对于作为CFC或CFC控股公司的受限附属公司的任何资产出售或影响其资产的任何保险/报废事件，以偿还该CFC或CFC控股公司的任何债务，以及(B)合理估计借款人和受限附属公司就购买价格调整所需支付的所有款项的金额；(Y)(Y)由CFC或CFC控股公司的受限附属公司进行的任何资产出售或任何影响其资产的保险/报废事件，以偿还该CFC或CFC控股公司的任何债务，以及(B)合理估计借款人和受限附属公司就购买价格调整应支付的所有款项的金额。可直接归因于该事件或与该事件有关的任何留存负债的赔偿和类似或有负债(包括养恤金和其他离职后福利负债和环境负债), (Iii)借款人及受限制人士已缴(或合理估计应缴)的所有税项(包括转让税、契税或记录税及汇回税或任何扣除税或扣除额)的款额

(Iv)如非全资附属公司的受限制附属公司出售任何资产所得款项，或影响其资产的任何保险/谴责事项所得款项，则该受限制附属公司收到的可归因于该受限制附属公司的非控股权益的部分收益，均由借款人的首席财务官本着合理及真诚厘定(在每种情况下均由借款人的首席财务官以合理及真诚方式厘定)。就本定义而言，如上文(B)(Ii)(B)或(B)(Iii)款所述的或有负债或税项的任何估计数须予扣减，则除因已就适用的或有负债或税项付款而作出的扣减外，该项扣减的款额应视为在扣减当日已收到有关该事件的现金收益。

“

第10.5(G)(I)节定义的“净空头贷款人”。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“本票”是指根据第2.6条(C)项向任何贷款人签发的本票。

“义务”是指(A)每个信用方在本协议和其他信用证文件项下的各种性质的所有义务，无论是本金、利息(包括根据第2.9条应计的违约利息，以及在根据任何债务人救济法对任何信用方提起的诉讼开始后，根据信用证就任何该等义务继续产生的利息(包括该违约利息)，不论在任何此类诉讼中是否允许或允许对该信用方支付此类利息)、偿还根据信用证提取的金额、费用(包括承诺费和预付款)、费用(包括承诺费和预付款)、费用(包括承诺费和预付利息)、费用(包括承诺费和预付利息)、费用(包括承诺费和预付利息)、费用(包括承诺费和预付款)。(B)所有指定的对冲义务，就任何担保人而言，不包括与该担保人有关的掉期义务；及(C)所有指定的现金管理服务义务。

“义务担保”是指对根据第7款产生的义务的担保。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

第10.6(I)(B)节定义的“公开市场购买”。

“组织文件”指(A)就任何法团或公司而言，其经修订的公司注册证书或章程、组织或组织章程及其经修订的章程；(B)就任何有限责任合伙而言，其经修订的有限合伙证书或声明，以及经修订的合伙协议；(C)就任何普通合伙而言，经修订的合伙协议；及(D)就任何有限责任公司而言，经修订的其成立证书或组织章程；及

其经修订的经营协议，以及任何外国子公司的任何类似的组织文件。如果本协议或任何其他信贷文件的任何条款或条件要求任何组织文件由国务秘书或类似的政府官员认证，则所指的任何此类“组织文件”应仅指该政府官员惯常认证的文件类型。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为任何贷款或信用证文件的当事人、履行其在任何信用证文件项下的担保权益项下的付款、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信用证文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指因根据本协议或任何其他信用证单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据本协议或任何其他信用证单据收取或完善担保权益而支付的任何款项所产生的任何和所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税款，但对转让(根据第2.22节进行的转让除外)征收的其他关联税除外。

“同等通行债权人间协议”是指就任何允许的同等担保债务而言，在形式和实质上合理地令行政代理和借款人满意的债权人间协议，所包含的条款和条件符合债权人间协议惯用的条款和条件的范围，而债权人间协议的类型支配优先有担保信贷融资的持有人和与该许可的同等担保债务相同类型的债务持有人之间的债权人间关系。

第10.6(G)(I)节定义的“参与者名册”。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56)。

“

第9.12(A)节中定义的“付款”。

第9.12(B)节定义的“付款通知”。

第9.12(A)节中定义的“收款方”。

“PBGC”指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指除多雇主计划外，受“国税法”第412条约束或受ERISA第四章覆盖的任何员工福利计划。

“允许收购”是指借款人或其任何全资拥有的限制性子公司进行的任何收购；前提是：

(A)在紧接其生效之前及之后，不会有失责事件发生，亦不会因此而持续或会导致失责事件；

(B)(I)如属获取某人的股权，则该人及其附属公司将成为受限制附属公司(或将与借款人或任何受限制附属公司合并或合并，而持续或尚存的人为借款人(如属涉及借款人的任何该等交易)或受限制附属公司)；及。(Ii)如属任何其他资产的获取，该等资产将由借款人或任何受限制附属公司拥有；。

(C)为符合(A)条所列规定而须就该人或该等资产(视属何情况而定)采取的一切行动，(B)及(C)“抵押品及担保要求”一词的定义(须受该定义所载抵押品代理人的酌情决定权规限)已予采取(或已就采取该等行动作出令抵押品代理人满意的安排)(有一项理解，即该定义所载适用于该项收购的所有其他要求须按照第5.10及5.11节的规定(并在第5.11节所规定的期限内)予以满足)；和

(D)任何该等被收购人士或该等被收购资产(视属何情况而定)的业务构成第6.11节所准许的业务。

“许可信贷协议对债务进行再融资”是指6.1(K)节允许的债务。

“允许信贷协议再融资债务文件”是指证明或管辖任何允许信贷协议持有人对债务进行再融资的任何信贷协议、契约或其他协议或文书。

“允许的产权负担”是指：

(A)法律对逾期未超过30天的税款征收的留置权，或根据第5.3节真诚申请的留置权，前提是适用人员按照公认会计准则保持了足够的准备金；

(B)承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、维修工、建筑承包商以及法律规定的其他类似留置权(不包括依据《国税法》第430(K)节或《国际税收条例》第303(K)节施加的任何留置权或违反《国税法》第436条的留置权)，并确保未逾期超过30天或正在按照第5.3节提出争议的债务(如果有足够的准备金的话)；(B)承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、维修工、建筑承包商以及法律规定的其他类似留置权(根据《美国国税法》第430(K)条或《美国国税法》第303(K)条或违反《国税法》第436条施加的任何留置权除外)

(C)(I)在正常业务过程中遵守工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律(但不包括根据“国内税法”第430(K)条或“雇员退休保障法”第303(K)条施加的任何留置权或违反“国内税法”第436条的任何留置权)所作的质押和存款；及(Ii)在正常业务过程中为借款人或任何受限制附属公司的账户开具的信用证、银行担保或类似票据，以支持条款所述类型的义务；以及(Ii)在正常业务过程中为借款人或任何受限制附属公司的账户开立的信用证、银行担保或类似票据，以支持条款所述类型的义务

(D)(I)在正常业务过程中为保证履行投标、贸易合同(偿还债务除外)、租赁(资本租赁除外)、法定义务(不包括依据《国税法》第430(K)条或《美国国税法》第303(K)条规定的任何留置权或违反《国税法》第436条规定的留置权)、担保和上诉保证金、履约保证金、竣工保证金和其他类似性质的义务而作出的承诺和存款(包括根据《美国国税法》第430(K)条或《美国国税法》第303(K)条规定的任何留置权或违反《国税法》第436条的义务)在正常业务过程中为借款人或任何受限制子公司的账户出具的银行担保或类似票据，用于支持上文第(I)款所述类型的债务；

(E)关于根据第8.1(H)条不构成失责事件的判决的判决留置权；

(F)由法律施加或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权、侵占、突出及类似的不动产产权负担，而该等地役权、分区限制、通行权、侵占、突出及类似的产权负担并不保证任何金钱义务，亦不会对受影响财产的价值造成重大减损或干扰借款人及受限制附属公司整体的正常业务运作，以及抵押品代理人合理地接受的其他业权上的事宜；

(G)为控制或规管任何土地财产的使用而保留或归属任何政府主管当局的任何分区或相类法律或权利，而该土地财产对借款人及受限制附属公司整体而言并不会对其业务的正常运作造成重大干扰；

(H)与借款人或任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租契；

(I)银行留置权、抵销权或与在存款机构开立的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法；但该等存款账户或资金的设立或存放不是为了为任何债务提供抵押品，且借款人或任何受限制的附属公司的准入限制不超过适用的银行业法规的要求；

(J)扣押合理惯常的初始存款及保证金存款的留置权，以及附连于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，而该等留置权是在正常业务过程中招致而非为投机目的而招致的；

(K)托收银行根据“统一商法典”第4210条对托收过程中的物品的留置权；

(L)借款人和受限制子公司在正常业务过程中签订的经营租约的预防性UCC融资报表备案(或适用法律下的类似备案)所产生的留置权；

(M)代表受本协议准许的任何租契(资本租契除外)规限的物业的出租人或分租人或承租人或分租人的权益或所有权的留置权(以及影响该权益或所有权的所有产权负担及其他事宜)；

(N)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(O)(I)因在通常业务过程中有条件地出售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权，以及在正常业务过程中订立并经本协定允许的托管安排(不包括任何一般存货融资)，以及(Ii)根据《统一商法典》第二条(以及任何其他法律要求的任何类似规定)的法律实施而产生的有利于货物卖方或买方的留置权；

(P)作为习惯合同抵销权的留置权；

(Q)对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以担保为便利购买、装运或储存该等存货或其他货物而签发的跟单信用证的义务；

(R)向借款人或任何受限制附属公司租赁和经营的处所的拥有人或出租人缴存现金，以保证该处所的租契所订的义务得以履行，而上述每种情况均是在通常业务运作中发生的；及

(S)在正常业务运作中批给他人的租契、非独家特许、分租或非独家再特许，而该等租约、非独家特许、分租或非独家再特许对借款人及受限制附属公司的整体正常业务运作并无任何实质干扰；及

(T)对存放于受托人或相类人士的现金及现金等价物的留置权，以抵销或清偿或清偿任何准许优先票据债项或任何其他债项，但该项清偿或清偿是根据本条例准许的；

但“准许产权负担”一词不包括任何保证债务的留置权，但上文(C)、(D)、(Q)或(T)款所指的保证信用证、银行担保和类似票据的留置权除外。

“允许的增量等值债务”是指6.1(J)节允许的债务。

“允许增量等值债务文件”是指证明或管辖任何允许增量等值债务持有人权利的任何信贷协议、契约或其他协议或文书。

“允许债权人间协议”指任何次级留置权债权人间协议或任何同等权益债权人间协议。

“允许的次级留置权担保债务”是指借款人和/或任何担保子公司以一个或多个系列次级留置权担保票据、债券、债券或贷款形式的任何担保债务，以及任何贷款方对其的担保；但条件是：(A)此类债务以全部或部分抵押品的留置权作为担保，抵押品上的留置权为债务提供担保，并且不以借款人或任何受限制附属公司除抵押品以外的任何资产作为担保；(B)此类债务不由担保人子公司以外的任何附属公司担保；及(C)代表此类债务持有人行事的行政代理人、抵押品代理人、受托人和/或任何类似的代表应已成为初级留置权债权人之间的当事人。(B)除担保人子公司外，此类债务不由任何附属公司担保；及(C)代表此类债务持有人行事的行政代理人、抵押品代理人、受托人和/或任何类似代表应已成为初级留置权债权人间债权人的一方。但如果该债务是借款人和担保人子公司最初允许的次级留置权担保债务，则借款人和担保人子公司应已签署并交付次级留置权债权人间协议(或以其中规定的格式确认)，行政代理同意代表贷款人和其他担保当事人签署并交付次级留置权债权人间协议。双方理解并同意，尽管有第1.2(D)条的规定，允许的次级留置权担保债务只能在依赖第6.1(J)条或6.1(K)条的情况下发生和清偿。

“允许留置权”是指第6.2节允许的任何留置权。

“允许的同等担保债务”是指借款人和/或任何担保子公司以一系列或多系列优先担保票据、债券、债权证或贷款的形式承担的任何担保债务，以及任何贷款方对其的担保；但条件是：(A)这种债务是以全部或部分抵押品的留置权作为担保的，而担保债务的抵押品的留置权是以抵押品的留置权为担保的(不言而喻，关于这种留置权是否是在同等基础上的留置权的确定，应不考虑补救措施的控制)，并且不以借款人或任何受限制附属公司除抵押品以外的任何资产作担保，(B)此类债务不由担保人子公司以外的任何子公司担保，以及(C)行政代理人、抵押品代理人受托人和/或代表该债务持有人行事的任何类似代表应已成为对等债权人间协议的一方，该协议规定抵押品上的留置权

担保此类债务应与担保债务的抵押品上的留置权具有同等的优先权(不言而喻，关于此类留置权优先权的确定应不考虑补救措施的控制)；但如果此类债务是借款人和担保人子公司最初允许的同等担保债务，则借款人和担保人子公司应已签署并交付《同等权益债权人间协议》(或以其中规定的格式确认该协议)，行政代理同意双方理解并同意，尽管有第1.2(D)节的规定，允许的平价担保债务只能在依赖第6.1(J)条或6.1(K)条的情况下发生和清偿。

“许可证券化”是指任何应收账款融资计划，规定(A)借款人或其子公司在一项或一系列据称是销售的交易中向应收账款子公司出售、转让或转让应收账款，以及(B)应收账款子公司向任何其他人出售、转让或转让此类应收账款，或授予对该等应收账款的留置权，在上述(A)或(B)款的每种情况下，借款人及其子公司均无任何追索权。涉及贸易应收账款的证券化交易中常见的契约、赔偿和服务义务。任何许可证券化的“金额”或“本金”在任何时候均应被视为(I)上述(A)款所指的出售、转让或转让的资金来自将从适用的应收贸易账款中获得付款或代表从适用的贸易应收账款中获得的现金流的债务或其他证券，或代表该现金流中的权益的债务或其他证券的本金或声明总额(或者，如果没有该本金或声明的金额，则可视为：(I)上述(A)款所述的出售、转让或转让是由债务或其他证券产生的，或代表从适用的贸易应收账款衍生的现金流中获得付款的债务或其他证券的本金或声明金额的总和；或(或，如果没有该本金或声明金额，(Ii)如任何许可证券化涉及应收账款附属公司向一名或多名投资者或买家直接销售、转让或转让，则根据该许可证券化转让的应收账款未收回的金额，扣除已注销为无法收回的任何该等应收账款后的未收回金额；及(Ii)如任何许可证券化涉及由应收账款附属公司直接出售、转让或转让予一名或多名投资者或买家，则扣除已注销为无法收回的任何该等应收账款后，指根据该等许可证券化转让的应收账款的未收回金额。

“准许高级票据负债”指6.1(L)节准许的负债。

“准许优先票据负债文件”指优先票据及证明或管限任何准许优先票据持有人权利的任何其他信贷协议、契据或其他协议或文书。

第6.4(G)节定义的“允许股票回购”。

“允许的无担保债务”是指借款人和/或任何担保子公司以一系列或多系列优先无担保或从属无担保票据、债券、债权证或贷款的形式承担的任何债务；但条件是：(A)此类债务不以借款人或任何受限制子公司的任何资产上的任何留置权作担保，(B)此类债务不由担保人子公司以外的任何子公司担保。

“人”是指任何自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或者其他组织，不论是否法人，以及任何政府机构。

“平台”是指IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他类似网站或其他信息平台。

“质押协议”是指信用证各方和抵押品代理人之间日期为本合同日期的质押和担保协议及其所有补充协议。

“成交后函件协议”是指借款人、行政代理人和抵押品代理人之间自本合同之日起签订的成交后函件协议书。

“

“以前不存在的财务维护契约”是指，在任何时候，(A)当时未包括在本协议中的任何财务维护契约，以及(B)此时包含在本协议中但具有比本协议当时规定的契约水平或有效性触发因素更严格的契约水平或有效性触发因素的任何财务维护契约。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”纸质版“货币利率”部分引用的最优惠利率(目前定义为美国10家最大银行中至少70%发布的企业贷款的基本利率)，并不时生效。最优惠费率是参考费率，不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优费率。任何代理人和贷款人都可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率进行商业贷款或其他贷款。

“私人贷款人”是指希望接收私人信息的贷款人。

“非公开信息”是指关于借款人及其子公司的任何非公开信息。

“备考基础”、“备考合规”和“备考效果”是指，就任何备考事件而言，该备考事件和与此相关的下列交易(在适用的范围内)应被视为在适用契诺或要求的适用计量期的第一天发生：(A)可归因于受该备考事件约束的财产或个人(如有)的历史损益表项目(无论是正的还是负的)，(I)在企业处置的情况下以其他方式导致受限制附属公司不再是附属公司或将附属公司指定为非受限制附属公司的处置应予以排除，以及(Ii)在这种情况下

借款人或受限制附属公司以合并、合并或其他方式进行的收购，或导致某人成为受限制附属公司或将附属公司指定为受限制附属公司的任何其他投资，均须包括在内；(B)任何债务的偿还、退休、赎回、清偿及清偿或失效；及(C)借款人或任何受限制附属公司因此而招致或承担的任何债务，如该等债务有浮动利率或公式利率，就本定义而言，该债务在适用期间内须有隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期对该债务有效或将会有效的利率厘定的(如该对冲义务的剩余期限超过12个月，则须将适用于该债务的任何对冲义务计算在内)。任何备考活动的“备考基准”、“备考合规性”和“备考效果”应由借款人以合理和可事实支持的方式计算，并以符合综合调整后EBITDA定义的方式计算。为免生疑问，借款人真诚地预计因任何形式活动所采取或将采取的行动而实现的净成本节约、运营费用削减、其他运营改善和协同效应的金额，可按照该术语定义中规定的方式并受限制包括在合并调整后EBITDA中。

“备考事项”指(A)借款人或受限制附属公司以合并、合并或其他方式进行的任何收购，或任何其他投资，以致某人成为附属公司；(B)借款人或受限制附属公司的业务单位、部门、产品线或业务线的任何处置，以及导致受限制附属公司不再是附属公司的任何其他处置；(C)任何指定附属公司为受限制附属公司或非受限制附属公司；(D)任何产生、发行或偿还、报废、债务的清偿和清偿或失败；或(E)任何受限制的次级付款或任何其他交易的完成，或在根据本协议确定此类交易是否允许完成的情况下，要求财务比率或测试按形式计算或在给予该等交易形式上的效果之后计算；(E)任何受限制的次级付款或任何其他交易的完成，或根据本协议是否允许完成该等交易的财务比率或测试要求按形式计算或在给予该等交易形式效力后计算；但任何该等收购、投资或处置涉及的代价均少于$50,000,000，在每种情况下，借款人均有全权酌情决定权，视为不构成本协议所指的形式上的事项。

“按比例分摊”，就任何贷款人而言，是指在任何时候，(A)在涉及与B档定期贷款或B档定期借款有关的付款、计算和其他事项时，通过以下方式获得的百分比：(I)该贷款人在该时间的B档定期贷款敞口除以(Ii)所有贷款人在该时间的B档贷款总敞口；(B)当用于与定期贷款承诺、定期贷款或定期借款有关的付款、计算和其他事项时，该百分率为：(I)该贷款人当时的B档定期贷款敞口除以(Ii)所有贷款人在该时间的B档贷款总敞口；(B)当用于与定期贷款承诺、定期贷款或定期借款有关的付款、计算和其他事项时百分比除以(I)该贷款人当时对该类别的定期贷款敞口除以(Ii)所有贷款人当时对该类别的定期贷款敞口总额；(C)当用于与循环承诺、循环贷款、循环借款或信用证或参与或信用证使用有关的付款、计算和其他事项时，百分比为(I)该贷款人当时的循环承诺额除以(I)该贷款人当时的循环承诺额除以信用证使用量所得的百分率；(C)当用于与循环承诺、循环贷款、循环借款或信用证或参与或信用证使用有关的付款、计算和其他事项时，百分比除以(I)该贷款人当时的循环承诺除以

(Ii)所有贷款人当时的循环承诺额合计，但如果循环承诺额已终止或到期，则本条(C)项下的按比例分摊额应根据最近生效的、使任何转让生效的循环承诺额来确定，以及(D)用于任何其他目的时(包括根据第9.6节)，除以(I)相等于B档定期贷款敞口总和的百分比，上述每个其他类别的定期贷款敞口和该贷款人在此时的循环承诺减去(Ii)相当于B档定期贷款敞口总额、每个此类其他类别的定期贷款敞口总额和所有贷款人当时的循环承诺总额之和的金额；(Ii)B档定期贷款敞口总额、每个此类其他类别的定期贷款敞口总额和所有贷款人当时的循环承诺总额之和；但如循环承诺已终止或期满，则本条(D)项下的按比例分摊额应根据最近生效的循环承诺(使任何转让生效)而厘定。

“预测”是指借款人和受限制子公司对20192021财年每个财季以及此后至2023年(包括2023年)财年的预测。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”是指不希望接收私人信息的贷款人。

“公开信息”是指(A)借款人及其子公司的所有交易证券持有人可获得的信息，或(B)非实质性的非公开信息(就美国联邦、州或其他适用的证券法而言)。

2.“合格金融合同”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中所赋予的含义，并应按照其解释。

“QFC信用支持”的含义见第10.26节。

“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在发生互换义务时总资产超过1,000万美元的每一贷方，或根据“商品交易法”或根据其颁布的任何规定构成“合格合同参与者”，并可根据“商品交易法”第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合格合同参与者”的其他人。

“房地产资产”是指任何贷款方在任何房地产中收取费用而拥有的任何权益。

“应收账款子公司”是指借款人的任何特殊目的、远离破产的全资子公司，其成立的唯一目的是从事与许可证券化相关的活动。

“收款人”指(A)任何代理人、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(以适用者为准)。

再融资承诺是指再融资循环承诺或者再融资定期贷款承诺。

“再融资贷款协议”是指借款人、行政代理和一个或多个再融资贷款人之间的再融资融资协议，其形式和实质令行政代理和借款人合理满意，确立再融资承诺，并按照第2.25节的规定对本合同和其他信贷文件进行其他修订。

“再融资债务”是指就任何债务(“原债务”)而言，任何延伸、续期、再融资或替换该原有债务的债务(或与之有关的任何再融资债务)；但(A)该等再融资债项的本金不得超过该等原始债项的本金，但款额不得超过该等原始债项的应计利息及未付利息、适用于该等再融资债项的任何原始发行贴现、与该等原始债项有关的任何未使用的承诺额(只有在招致该等再融资债项时已根据该等承诺招致该等原始债项的情况下，方可按本条例准许者)，以及任何合理的费用、保费及开支。(B)该再融资债务的述明最终到期日不得早于该原始债务的最终到期日；。(C)该再融资债务至到期日的加权平均年限不得短于该原始债务至到期日的剩余加权平均年限(就厘定该原始债务至到期日的加权平均年限而言，无须理会在厘定日期之前所作的任何预付款对预定摊销的影响)；。(D)该等再融资债务并不构成任何受限制附属公司的义务(包括依据担保)，而该受限制附属公司并不(或如属收购后的附属公司，则无须成为)该等原有债务的债务人；。(E)如该等原有债务从属于该等债务。, 该再融资债务还应从属于债务，条件不得低于贷款人在任何实质性方面的优惠条件；(F)如该等原始债务须获准以信贷协议再融资债务或准许递增等值债务，则(I)该等再融资债务符合指明的准许债务文件规定；(Ii)如该等原始债务获准以同等方式担保债务，则该再融资债务(如有担保)应获准以同等方式担保债务或准许次级留置权担保债务；及(Iii)如该等原始债务获准以次级留置权担保债务，则该等再融资债务须获准以同等方式担保债务或准许初级留置权担保债务；及(Iii)如该等原始债务获准许为次级留置权担保债务，则该等再融资债务须获准许为同等担保债务或准许次级留置权担保债务；及(Iii)如该等原始债务获准许为次级留置权担保债务，及(G)该等再融资债务不得以任何资产上的任何留置权作抵押，但为该等原始债务作担保的资产(或如属事后收购的资产，则根据其条款须作担保的资产除外)，或如该等资产根据其条款须为该等原始债务提供担保，则该等资产不得为所得收益，而该等资产须为该等原始债务的担保。

附加或并入为该原始债务提供担保的资产的产品或事后取得的财产。

再融资贷款人是指再融资循环贷款人和再融资定期贷款人。

再融资贷款是指再融资循环贷款和再融资定期贷款。

第2.25(A)节定义的“循环承诺再融资”。

第2.25(A)节定义的“再融资循环贷款人”。

第2.25(A)节定义的“再融资循环贷款”。

第2.25(A)节定义的“再融资定期贷款人”。

第2.25(A)节定义的“再融资定期贷款承诺”。

“再融资定期贷款到期日”就任何类别的再融资定期贷款而言，是指适用的再融资安排协议中规定的此类再融资定期贷款到期并在本协议项下全额支付的预定日期。

第2.25(A)节定义的“再融资定期贷款”。

第2.6(B)节中定义的“登记册”。

“

“受监管银行”是指综合资本和盈余至少为5,000,000,000美元的商业银行，即(A)存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构，(B)根据1913年美国联邦储备法第25A条成立的公司，(C)根据美国联邦储备委员会第12 CFR部211条的批准并在其监管下经营的外国银行的分行、代理机构或商业贷款公司。(D)由(C)或(E)款所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行。任何其他美国或非美国存托机构或受任何司法管辖区的银行监管机构监管的任何分行、机构或类似办事处。

“规则D”指理事会规则D。

“规则T”是指理事会的规则T。

“规则U”指董事会的规则U。

“规则X”指董事会的规则X。

第2.3(D)节中定义的“报销日期”。

“相关基金”是指，对于作为投资基金的任何贷款人而言，投资于商业贷款并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他投资基金。

“关联方”对任何人而言，是指该人的关联方以及该人和该人的关联方的董事、高级管理人员、合伙人、成员、受托人、雇员、控制人、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“释放”是指任何危险物质进入或通过室内或室外环境的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移，包括丢弃或处置任何装有危险物质的桶、容器或其他封闭容器。

“重新定价事件”是指，就任何B档定期贷款而言，(A)用任何债务的收益对该B档定期贷款进行任何提前还款或偿还，而该债务的实际收益率低于该B档定期贷款在该提前还款或偿还时的实际收益率；以及(B)对本协议的任何修改或其他修改，直接或间接地降低该B档定期贷款的有效收益率；只要该提前还款、偿还的主要目的是

“必备贷款人”是指在任何时候拥有或持有循环风险、未使用的循环承诺、B部分定期贷款风险和任何其他类别的定期贷款风险的贷款人，占当时所有贷款人中所有此类其他类别的循环风险、未使用的循环承诺、B部分定期贷款风险和定期贷款风险的总和的50%以上。就这一定义而言，任何其他类别的循环风险敞口、未使用的循环承诺、B部分定期贷款风险敞口和定期贷款风险敞口的数额应通过不包括(A)任何违约贷款人的每个此类其他类别的循环风险敞口、未使用的循环承诺、B部分定期贷款风险敞口和定期贷款风险敞口以及(B)任何净短期贷款人的B部分其他类别的定期贷款风险敞口和定期贷款风险敞口来确定。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“受限制次级付款”指(A)就借款人或任何受限制附属公司的任何股权而直接或间接(不论以现金、证券或其他财产形式)的任何股息或其他分派；(B)因赎回、退休、购买、收购、交换、转换、取消或终止借款人或任何受限制附属公司的任何股权而直接或间接(不论以现金、证券或其他财产形式)作出的任何付款或分派，包括任何偿债基金或类似的存款，或与该等权益有关的任何其他返还资本的任何付款或分派(不论是以现金、证券或其他财产形式)；或(B)就借款人或任何受限制附属公司的任何股权而直接或间接作出的任何股息或其他分派(不论是以现金、证券或其他财产形式)。

(C)因赎回、退休、购买、收购、失败(包括实质上或法律上的失败)、交换、转换、取消或终止任何次级债务的本金、利息或溢价，或就其本金、利息或溢价而直接或间接(无论以现金、证券或其他财产)支付或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款的任何付款或其他分派(不论是以现金、证券或其他财产形式)，或(C)就任何次级债务的本金、利息或溢价而直接或间接作出的任何付款或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或就任何次级债务的本金、利息或溢价而作出的任何付款或其他分派，包括任何偿债基金或类似的存款

“受限制附属公司”是指不是非受限制附属公司的任何附属公司。

第2.23(E)(Iv)节定义的“由此产生的循环借款”。

“留存赔偿基金百分率”指(A)100%减去(B)该财政年度适用的赔偿基金百分率，就任何财政年度而言，指(A)100%减去(B)该财政年度适用的赔偿基金百分率。

“回报”系指(A)就任何贷款或垫款形式的投资而言，向投资者偿还其本金的现金或现金等价物，以及(B)就任何收购或其他投资而言，现金或现金等价物投资者就该收购或其他投资而收到的任何资本回报(包括股息、分派和类似付款以及出售给借款人或子公司以外的人的利润)。

“循环借款”是指由循环贷款组成的借款。

“循环承诺”对于任何贷款人来说，是指该贷款人作出循环贷款并获得本信用证项下股份的承诺(如果有的话)，其金额表示为该贷款人在本协议项下循环风险敞口的最高允许总金额。自第24号修正案生效日期起，每间贷款人的循环承诺额(如有的话)载于附表2.1(为免生疑问，已根据第2号修正案修订及重述)。截至第24号修正案生效日期的循环承担总额为3亿美元。

“循环承诺期”是指从结算日到循环承诺期终止日之间的一段时间。

“循环承诺终止日期”是指(A)循环到期日和(B)所有循环承诺据此终止或永久减少为零的日期中较早的一个。

“循环风险”是指，就任何贷款人而言，(A)该贷款人当时未偿还的循环贷款的本金总额，以及(B)该贷款人在当时信用证使用量中的适用比例份额的总和，即(A)该贷款人在该时间未偿还的循环贷款的本金总额，以及(B)该贷款人在该时间信用证使用量中的适用比例份额的总和。

“循环贷款测试条件”是指，截至任何确定日期，(A)在该日期未偿还的循环贷款的本金总额和(Ii)截至该日期的信用证使用量之和，不包括(就本条第(Ii)款而言，(A)任何部分应为现金抵押的部分，以及(B)在该术语定义(A)款所指的信用证使用量不超过5,000,000美元的部分的情况下)，其总和不超过5,000,000美元，且不超过5,000,000美元；(2)在第(2)款的情况下，不包括(A)已以现金抵押的任何部分；(B)在该术语定义的(A)款所指的信用证使用量的情况下，不超过5,000,000美元的部分超过

“循环贷款人”是指具有循环承诺或循环敞口的贷款人。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.2(A)条向借款人发放的贷款。

“循环到期日”是指截止日期2026年4月30日之后的五年(如果该日期不是营业日，则指紧接营业日的前一个营业日)。

“展期债务”是指向任何贷款人发放的任何贷款方的债务，以代替该贷款人在根据第2.12(A)(I)条进行的任何借款的任何预付款中的适用比例份额。

“标准普尔”指的是标准普尔金融服务公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLCS&P Global Ratings)、标准普尔全球公司(S&P Global Inc.)的子公司，或其评级机构业务的任何继承者。

“出售/回租交易”是指与借款人或任何受限制附属公司拥有的财产有关的安排，借款人或该受限制附属公司根据该安排将该等财产处置给任何人，而借款人或任何受限制附属公司向该人或其附属公司租赁该财产或其拟用于与处置财产实质上相同的目的或用途的其他财产。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签署之日、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁的人”是指在任何时候：(A)美国国务院、美国财政部(包括外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由上文(A)或(B)款所述的一名或多名人士控制或拥有50%或以上股份的任何人。

第4.23(A)节定义的“制裁”。

第4.23(A)节定义的“制裁法”。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“有担保净杠杆率”指截至任何日期(A)截至该日期的综合有担保净债务与(B)借款人最近截至该日期或之前的连续四个会计季度的综合调整后EBITDA的比率。

“质押和担保协议”中定义的“担保方”。

“证券”指任何股票、股份、合伙权益、有表决权的信托证书、权益证书或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他债务证据(担保或无担保、可转换、从属或其他)，或泛指任何通常称为“证券”的工具或用于购买或收购上述任何项目的任何利息、股份或参与临时或临时证书，或认购、购买或收购上述任何项目的任何权利。

“证券法”是指1933年的美国证券法。

“高级债券”指由借款人于2026年11月10日发行的4.625厘2028年优先债券。

“偿付能力证书”是指借款人的首席财务官基本上以附件I的形式签署的偿付能力证书。

“偿付能力”是指，截至确定之日，(A)借款人和受限制子公司的资产在合并基础上的公允价值超过其在合并基础上的附属、或有或有或以其他方式的债务和负债；(B)借款人和受限制子公司的财产在合并基础上的当前公平可出售价值大于在合并基础上偿还其债务和其他债务和其他债务(从属、或有或有或以其他方式)的可能负债所需的金额；(B)在合并基础上，借款人和受限制子公司的财产的当前公平可出售价值大于在合并基础上偿还其债务和其他债务(附属、或有或有或其他)的可能负债所需的金额。(C)借款人及受限制附属公司按综合基准有能力偿还其附属、或有或有或以其他方式承担的债务及负债，因为该等负债已成为绝对及已到期，及(D)借款人及受限制附属公司按综合基准并无亦不会从事其资本不合理地少的业务。就本定义而言，任何或有负债在任何时候的数额应按合理预期成为实际和到期负债的数额计算。

“特别强制性赎回/偿还”是指，对于为任何收购和任何相关交易提供全部或部分资金而产生的任何债务，指由于该收购在证明或管辖该等债务的最终文件中指定的日期尚未完成而根据“特别强制性赎回”条款(或其他类似条款)赎回或以其他方式清偿或解除该等债务的任何债务。“特别强制性赎回/偿还”是指在证明或管辖该等债务的最终文件中指定的日期之前尚未完成的任何债务，该债务是指根据“特别强制性赎回”条款(或其他类似条款)为任何收购和任何相关交易融资而产生的债务。

“特定现金管理服务协议”是指借款人或任何受限制的子公司与现金管理服务提供商之间签订或在截止日期之前签订并在截止日期存在的任何与现金管理服务有关的协议。

“特定现金管理服务义务”是指借款人和每一受限制附属公司就根据任何特定现金管理服务协议提供的现金管理服务产生的各种性质的所有义务(无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续期、延长、修改和替代)，包括在根据债务救济法对借款人的任何诉讼程序开始后，根据该特定现金管理服务协议就任何此类义务继续产生的利息的义务)，包括利息义务(包括根据该特定现金管理服务协议就任何此类义务开始的诉讼程序开始后，根据该指定现金管理服务协议将继续累算的利息)的所有义务(无论是绝对的还是或有的，以及在何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续期、延长、修改和替代))。不论是否允许或允许借款人或该受限制附属公司在任何该等诉讼中收取该等利息)、费用、开支、赔偿或其他。

“特定对冲协议”是指其义务构成特定对冲义务的任何对冲协议。

“特定的对冲义务”就每个利率或外币汇率的对冲协议而言，是指(A)在交易对手是或在截止日期曾是上述任何一项的代理人、安排人或任何关联公司的情况下，无论该交易对手在该套期保值协议签订时是否已经是上述任何一项的代理人、安排人或任何关联公司，(B)在截止日期与作为贷款人或贷款人的联营公司的交易对手订立的合约在截止日期有效，或。(C)在截止日期后与订立该对冲协议时作为贷款人或其联营公司的交易对手订立的合约，借款人或任何受限制附属公司在该对冲协议下的所有性质的所有义务(不论是绝对的或有的，以及不论何时产生、产生、证明或取得的(包括上述各项的所有续期、延期、修改及取代)。包括利息责任(包括根据任何债务人救济法就借款人或任何受限制附属公司展开任何法律程序后将根据该对冲协议就任何该等责任继续应计的利息，不论该等利息在任何该等法律程序中是否允许或可向借款人或该受限制附属公司支付)、提前终止该对冲协议的付款、费用、开支、赔偿或其他。

“明确的允许债务文件要求”是指，就任何债务而言，该等债务的条款(除有效的益德及其组成部分、费用、留置权优先权、预付款或赎回条款(包括“不催缴”条款和其下的其他限制)和保费作为一个整体来看，不比根据本协议适用的条款(受益于该等贷款的条款除外)在实质上对提供此类债务的贷款人或持有人有利的要求是：(A)对于提供此类债务的贷款人或持有人而言，不是实质上比根据本协议适用的条款(受益于该等贷款的条款除外)更有利的要求：(A)对于提供此类债务的贷款人或持有人而言，(A)不比根据本协议适用的条款(受益于此类贷款的条款除外)更为有利。

包括该等有利于所有贷款人的优惠条款，或(Ii)只适用于在产生该等债务时生效的最后到期日之后的期间)或(B)以其他方式按现行市场条款处理该类债务；但借款人的授权人员在该债务发生至少五个工作日前向行政代理人递交的证明书，连同该债务的实质条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草案，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件符合本定义的要求，即为该等条款和条件满足该要求的确凿证据，除非该行政代理人在该五个工作日内以书面通知借款人它不同意该决定(包括此外，该债务不应包括任何以前缺席的财务赡养契约，除非该先前缺席的财务赡养契约仅适用于产生该债务时生效的最后到期日之后的期间，或者为了所有贷款人的利益，本协定被修订为包括该先前缺席的财务赡养契约。

“标准信用证惯例”对任何开证行来说，是指在该开证行签发适用信用证的城市中适用的任何国内或外国法律或信用证惯例，或者对于其分行或代理行来说，是指在其通知、保兑或议付信用证(视属何情况而定)所在城市适用的法律和惯例：(A)哪些信用证惯例属于在特定城市定期签发信用证的银行；(B)ISP或

任何人的“从属债务”是指该人的任何债务，在合同上从属于该人的任何其他债务。

“附属公司”就任何人(“母公司”)而言，是指(A)任何人，如果该财务报表在该日期是按照GAAP编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并；(B)任何其他人，其股权占股权价值的50%以上或普通投票权的50%以上，或(如属合伙企业，则为普通合伙企业权益的50%以上)截至该日期由其拥有、控制或持有的任何其他人母公司或母公司的一个或多个子公司，或母公司和母公司的一个或多个子公司。除非另有说明，本合同中提及的所有子公司均应视为指借款人的子公司。

“补充抵押品调查表”是指以J表形式或经抵押品代理人批准的任何其他形式的证明。

“支持的QFC”具有第10.26节中规定的含义。

“除外互换义务”中定义的“互换义务”。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“定期借款”是指由定期贷款组成的借款。

“定期贷款人”是指有定期贷款承诺或定期贷款的贷款人。

“定期贷款”是指B档定期贷款、任何类别的增量定期贷款、任何类别的延期/修改定期贷款或任何类别的再融资定期贷款。

“定期贷款承诺”是指B档定期贷款承诺、任何类别的增量定期贷款承诺或任何类别的再融资定期贷款承诺。

“定期贷款风险敞口”就任何贷款人而言，是指在任何时间，(A)在作出该类别定期贷款之前，该类别贷款人在该时间的定期贷款承诺，以及(B)在作出该类别定期贷款后，该类别贷款人在该时间的定期贷款的本金总额。(B)就任何贷款人而言，指(A)在作出该类别定期贷款之前，该类别贷款人在该时间作出的定期贷款承诺，以及(B)在作出该类别定期贷款后，该类别贷款在该时间的本金总额。

“试用期”是指在任何确定日期，借款人最近一次连续四个会计季度的财务报表已根据第5.1(A)或5.1(B)节交付(或就第6.7节而言，必须已交付)的日期或之前结束的期间，或者，如果较早(且不同于第6.7节中使用的术语)，内部可获得财务报表。

“总净杠杆率”是指截至任何日期(A)截至该日期的综合净债务总额与(B)借款人最近截至该日期或之前的连续四个会计季度的综合调整后EBITDA的比率。

“循环承诺总额”是指在任何时候有效的所有循环贷款人的循环承诺之和。

“循环承付款的总使用量”是指在任何时候，(A)当时所有未偿还循环贷款的本金总额和(B)当时信用证使用量的总和。

“交易证券”是指根据证券法或第144A条规定登记的公开发行或其他类似的私募发行的任何债务或股权证券。

“B档定期借款”是指由B档定期贷款组成的借款。

“B部分定期贷款”是指贷款人根据第2.1(A)(I)节向借款人发放的定期贷款。

对于任何贷款人而言，“B档定期贷款承诺”是指该贷款人在本协议项下提供B档定期贷款的承诺(如果有的话)，其金额表示为该贷款人将提供的B档定期贷款的最高本金金额，但须根据本协议的条款和条件增加或减少B部分贷款的最高本金金额。每家贷款人的B部分定期贷款承诺(如果有的话)的初始金额列于附表2.1或转让协议中，根据该协议，该贷款人应承担其B部分定期贷款承诺。截至ClosingAmendment No.4生效日期，B部分定期贷款承诺总额为4亿，000,000,145,000美元。

“B档定期贷款风险敞口”对于任何贷款人而言，是指(A)在发放本协议项下的B档定期贷款之前，该贷款人在该时间的B档定期贷款承诺，以及(B)在发放本协议项下的B档定期贷款之后，该贷款人当时未偿还的B档贷款的本金总额。

“B部分定期贷款到期日”是指截止日期后七年的日期(如果该日期不是营业日，则指紧接营业日的前一个营业日)。

“交易”是指(A)每个信用证方签署、交付和履行其将成为当事人的信用证文件，设立抵押品文件中规定的留置权，对于借款人而言，借款和使用贷款所得款项，以及(B)支付与上述有关的费用和开支。“交易”系指(A)每个信用证方签署、交付和履行信用证单据，设立抵押品单据中规定的留置权，对于借款人而言，借款和使用贷款所得款项，以及(B)支付与前述有关的费用和开支。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参考调整后的欧洲美元利率还是参考基本利率确定的。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区内不时生效的“统一商法典”(或任何类似或同等的法律)。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指2007年修订的“跟单信用证统一惯例”、国际商会出版物第600号以及国际商会在该信用证签发之日通过的任何后续修订。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“非限制性现金”是指在任何日期，借款人或任何受限子公司在该日期所拥有的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物反映在截至该日期按照公认会计准则编制的资产负债表上。惟(A)该等现金及现金等价物在该人士根据公认会计原则编制的综合资产负债表上并无显示(亦无须显示)为“受限”，及(B)适用法律或任何重大合约义务均不禁止使用该等现金及现金等价物以偿还债务，且该等现金及现金等价物在任何重大方面均无合约限制，不得向借款人分派该等现金及现金等价物。

“非限制性子公司”是指(A)任何第三方托管子公司，(B)借款人以下述方式指定为非限制性子公司的任何子公司，以及(C)非限制性子公司的每一子公司。

借款人可将任何子公司指定为“非限制性子公司”，方法是向行政代理提交一份借款人财务官的证书，指明此类指定，并证明该指定子公司满足本定义中规定的要求(并包括合理详细的计算，证明满足以下第(B)款中的要求)；但任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司，除非(A)并无违约或违约事件发生，且该等违约或违约事件仍在持续或将会导致，(B)紧接给予该项指定形式上的效力后，截至最近结束的测试期的最后一天所厘定的总净杠杆率不得超过2.95：1.00，(C)该附属公司并不拥有任何受限制附属公司的任何股权，(D)该附属公司并不拥有(或以租赁方式持有或控制)任何受限制附属公司的股权，(I)借款人及受限制附属公司作为整体，或(Ii)借款人及属境内附属公司的受限制附属公司作为整体，(E)该附属公司的每间附属公司已根据本定义被指定为(且只要该附属公司是借款人的附属公司，则继续作为)“不受限制附属公司”的投资，而该等资产(包括任何知识产权)对(I)借款人及受限制附属公司作为整体而言，或(Ii)借款人及属境内附属公司的受限制附属公司作为整体而言，在正常业务运作过程中具有重大意义的任何资产(包括任何知识产权)，(F)对该非受限制附属公司的投资在执行下一句话之后，根据第6.6节的规定，由这种指定产生的句子)是允许的, (G)根据任何核准信贷协议，该附属公司应已或将迅速被指定为“不受限制附属公司”(或以其他方式不受该等契诺约束)，以供再融资债务及任何准许递增等值债务；及(H)任何附属公司如以前为不受限制附属公司，并已被重新指定为受限制附属公司，则不得被指定为非受限制附属公司。当任何附属公司被指定为非限制性附属公司时，借款人和受限制附属公司应被视为已对该非限制性附属公司进行了投资，投资金额在指定时等于该附属公司的公允价值(由借款人的财务官合理和真诚地确定)。借款人应使每一家不受限制的子公司始终满足上述(C)、(D)和(G)款规定的要求。

借款人可通过向行政代理提交借款人财务官的证书，指定任何非限制性子公司(任何代管子公司除外)为“限制性子公司”，具体说明这种重新指定，并证明这种重新指定符合本款规定的要求；惟(A)并无发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在持续或将会导致，(B)将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，将构成于重新指定时该附属公司当时存在的任何债务、留置权及投资，及(C)该附属公司根据任何准许信贷协议再融资债务及任何准许递增等值债务，将已或将会迅速被指定为“受限制附属公司”(或以其他方式受契诺约束)。

尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，但不得限制或禁止(A)成立托管子公司和(B)任何托管子公司在任何托管账户中持有任何托管资金，以及任何托管子公司授予任何托管账户、托管资金或与此相关的任何文件的留置权，在每种情况下，均不得以任何托管代理(或其指定人)为受益人而限制或禁止任何托管子公司在任何托管账户、托管资金或与之相关的任何文件上享有任何留置权。

“非限制性子公司对账单”是指借款人的任何资产负债表或经营表、综合收益、权益或现金流量，该等财务报表(格式大体相同)是在合并借款人和受限子公司的账目，并将非限制性子公司视为未与借款人合并并以其他方式注销非限制性子公司的所有账户的基础上编制的，并附有对账调整的合理详细说明。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)条所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第10.26节规定的含义。

第2.19(G)(Ii)(B)(3)节中定义的“美国纳税证明”。

“全资拥有”指任何人士的附属公司，指该附属公司的所有股权(根据适用法律须由其他人士持有的董事合资格股份及其他面值股权除外)均由该人士、该人士的另一间全资附属公司或其任何组合实益拥有并记录在案。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明；以及(B)对于联合王国，适用的决议当局根据自救立法具有的取消、减少、修改或改变任何联合王国的负债形式的任何权力。

将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或根据该自救法例而具有的与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力，暂时吊销任何责任或该等法律责任所指的任何权力的任何义务，或将该等法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，或规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样。

1.2.会计术语；某些计算。除本协议另有明文规定外，本协议使用的所有会计或财务术语应按照第4号修正案生效日不时生效的GAAP解释；但(I)如果借款人向行政代理发出通知，请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP第4号修正案生效日期之后发生的任何变更或其适用对该条款的实施产生的影响(或者，如果行政代理或必要的贷款人应为此目的通过通知请求对本条款的任何条款进行修订)(在每种情况下，除采用会计准则更新、租赁(主题842)外，每种情况下都应请求修改本条款的任何条款)。无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在GAAP的应用中发出的，则该条款应以GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效并适用于第4号修正案的生效日期，直至该通知被撤回或该条款根据本协议进行修订，双方同意贷款人和借款人应本着诚意协商该修订，并且(Ii)尽管本协议中包含任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并且所有的计算都应予以解释，且所有计算均应根据本协议的规定进行。(Ii)尽管本协议中有任何其他规定，但本协议中使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并且所有计算均应予以解释，直至该通知被撤回或根据本协议进行修订。, 在不实施(A)根据财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号报表)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)(和相关解释)的情况下，对借款人或任何受限制子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择，(B)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以其中描述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候都应以其全额陈述的本金进行估值，以及(C)由于采用财务会计准则2015-03更新(利息)而导致的低于其全额陈述本金的任何负债估值双方理解并同意，当任何会计或财务性质的术语提及在“综合基础上”作出的决定时，当提及借款人和受限制附属公司(或任何受限制附属公司及其受限制附属公司)时，该决定应将非受限制附属公司的账目排除在该合并之外。

(B)尽管本协议有任何相反规定，为了确定是否遵守本协议中包含的任何测试或约定，应计算有担保的净杠杆率、总净杠杆率和任何其他财务比率，并对在四个适用期间内发生的每个形式上的事件给予形式上的影响。

与该计算有关的连续会计季度，或在连续四个会计季度结束后，但不迟于该计算日期(尽管该比率可以说是在测试期结束时确定的)；但尽管有上述规定，在计算任何杠杆率以(I)确定适用的ECF百分比、适用费率或承诺费费率和(Ii)确定实际遵守(而不是在给予形式效力后或在形式基础上符合)财务契约或本合同日期之后可能增加的任何财务维护契约时，任何形式上的事件和在形式基础的定义中预期的任何相关调整，在连续四个会计季度的适用期间结束后发生的预计合规和预计效果(以及合并调整后EBITDA定义的相应规定)不给予预计效果。

(C)即使本协议有任何相反规定，根据本协议中不要求遵守财务比率(包括第6.7条、任何有担保净杠杆率测试和/或任何总净杠杆率测试)的规定(包括第6.7条、任何有担保净杠杆率测试和/或任何总净杠杆率测试)而发生(或完成)的任何金额或交易，基本上与依赖本协议中要求遵守财务比率的规定(包括第6.7条)而发生(或完成)的任何金额或交易(“固定金额”)同时发生或达成(或完成)的任何金额或交易(或交易)而言，本协议中不要求遵守财务比率(包括第6.7条、任何担保净杠杆率测试和/或任何总净杠杆率测试)的任何金额或交易，任何有担保净杠杆率测试及/或任何总净杠杆率测试)(任何该等金额，“以现值为基础的金额”)，不言而喻，并同意在计算适用于以现值为基础的金额的财务比率时，应不计入固定金额(即使是同一交易的一部分，或在负债的情况下，与任何以现值为基础的金额相同的部分)，但对综合调整后EBITDA或综合金额的任何增加给予十足形式上的影响

(D)双方理解并同意，任何债务、留置权、受限制的次级付款、投资、处置和/或任何其他行动，在符合第6节规定的限制的情况下，不需要仅参照6.1、6.2、6.4、6.6或6.8节中的一个条款或子款或其他适用条款而被允许，而是可以根据它们的任何组合部分地被允许，所有这些都被归类，或者在相关行动发生时这种替代分类是被允许的，由借款人自行决定重新分类。并仅在如此归类或重新归类的范围内构成对该条款或第(2)款下的任何可用性的使用；但(I)根据本协议产生的债务只能根据6.1(A)节分类，担保此类债务的留置权只能根据6.2(A)节分类(且不得重新分类)和(Ii)根据6.1(J)节或6.1(K)节产生的债务(在每种情况下，除无担保的任何此类债务外)，并且根据6.2(F)或6.2(G)节(视情况而定)担保此类债务的留置权不得重新分类为任何其他条款此外，为了在任何时候确定是否符合6.1、6.2、6.4或6.6节的规定，借款人可以自行决定将以前发生、作出或以其他方式承担的任何债务、留置权、受限次级付款或投资(或其中一部分)重新归类为已发生、作出或以其他方式承担的债务、留置权、限制性次级付款或投资(或其中的一部分)。

在该节规定的任何“基于比率”的篮子下，如果该项目(或其部分)按照适用的“基于比率的”篮子允许在适用的“基于比率”篮子下使用，则该项目(或其部分)在适用的“基于比率”篮子下是允许的；但在6.1和6.2节的情况下，任何此类重新分类应受前一句的但书中规定的限制所限制。

(E)尽管本协议有任何相反规定，但在本协议条款要求(包括以形式上确定的任何此类要求)(I)遵守任何财务比率或测试(包括第6.7条)、任何有担保净杠杆率测试或任何总净杠杆率测试)和/或以综合调整后EBITDA或综合总资产百分比表示的任何上限的范围内，或(Ii)没有任何违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)作为一项条件，则本协议条款不得以(I)遵守任何财务比率或测试(包括第6.7节)、任何担保净杠杆率测试或任何总净杠杆率测试为条件，或(Ii)不存在任何违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)作为条件在每种情况下，任何与此相关的债务(包括任何增量贷款)(但为免生疑问，不是为了确定借款人本身是否实际遵守了第6.7节，也不是为了确定“适用ECF百分比”、“适用利率”或“承诺费费率”)，可在借款人选择时确定是否满足相关条件，(A)在任何收购或其他投资的情况下，在(X)签署关于该收购或投资的最终协议时(或者，如果是根据投标或类似要约进行的收购，在要约开始时)，或(Y)完成该收购或投资，(B)在(X)签署关于该收购或投资的最终协议时(或基于最近结束测试期的财务报表)，或(Y)该收购或投资完成时，(B)在任何处置的情况下，(X)签署关于该收购或投资的最终协议(或，如果是根据投标或类似要约进行的收购，则在该要约开始时)或(Y)完成该收购或投资，(B), 在(X)签署有关该等处置的最终协议或(Y)完成该项处置时(或基于最近结束的测试期的财务报表)，以及(C)如任何构成有限条件交易的受限制次级付款，在(或基于最近结束的测试期的财务报表)(X)有关该等限制性次级付款的不可撤销(可能是有条件的)通知送达时(或基于最近结束的测试期的财务报表)，(X)就该等限制性次要付款交付不可撤销(可能是有条件的)通知时(或基于最近结束的测试期的财务报表)，(X)就该等受限制的次要付款交付不可撤销(可能是有条件的)通知时(或基于最近结束的测试期的财务报表)于相关收购、投资、处置及/或限制次要付款按形式生效后。如果借款人已选择将上述(A)(X)、(B)(X)或(C)(X)条款应用于任何有限条件交易，则在随后的任何财务比率或测试计算中(但不是为了确定借款人是否实际遵守了第6.7条本身，也不是为了确定“适用的ECF百分比”)，在该适用条款所指的相关日期或之后，但在(1)该有限条件交易完成之日和(2)该有限条件交易的最终协议终止或到期而没有完成该有限条件交易的日期之前(以较早者为准)，任何该等财务比率或测试应按形式计算，并假设该有限条件交易和与之相关的其他交易(包括与此相关的任何债务的任何产生)都应按形式计算，而该等财务比率或测试应在该适用条款所指的相关日期或之后但在(1)该有限条件交易完成之日及(2)该有限条件交易的最终协议终止或到期之日之前(包括任何与此相关的任何债务的产生)按形式计算

(F)为确定需要计算任何财务比率或测试(包括第6.7节、任何担保净杠杆率测试或任何总净杠杆率测试和/或合并调整后EBITDA或合并总资产金额)的任何行动、变更、交易或事件的允许性，该财务比率或测试应在采取该行动、进行该变更、完成该交易或发生该事件(视情况而定)时计算(或在每种情况下的其他时间而任何失责或失责事件，不得当作纯粹因该财务比率或测试其后的改变而发生。

1.3.释义等除非上下文另有要求，这里定义的任何术语都可以单数或复数形式使用，具体取决于引用。除非另有特别规定，本协议中提及的任何条款、章节、附表或附件均应指本协议的条款、章节、附表或附件。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义和效力。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有不动产和个人、有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、守则和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令、令状和法令。除本协议另有明文规定，且除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件(包括本协议及其他信贷文件)的任何定义或提述，均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提述均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(, 对任何法规的所有提及均应解释为指根据该法规颁布或发布的所有规则、条例、裁决和官方解释；(C)本条例中对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继任者和受让人(受本条例规定的任何转让限制的约束)，就任何政府当局或任何自律实体而言，包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局或实体；以及(D)“本条例”、“本条例”和“本条例下的”等字眼。(C)本条例中对任何人的提述均应解释为包括此人的继任人和受让人(受本条例规定的任何转让限制的约束)，以及(D)“本条例”、“本条例”和“本条例”等词语。应被解释为指的是本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款。除非上下文另有说明，否则在《UCC》中定义的、在截止日期在纽约州有效且未在此另行定义的术语应具有该等定义所提供的含义。

1.4.货币换算。就第6及8条所指的任何厘定而言，以美元以外的货币计算的已招致或未清偿或拟招致或未清偿的款项，须按该项厘定当日有效的货币汇率折算成美元；但(A)就根据6.1、6.4、6.6及6.8条所作的任何厘定而言，以美元以外的货币面值的每宗适用交易的金额

(B)就财务公约而言，任何其他财务测试及相关定义，以美元以外的货币计算，应按借款人编制综合财务报表时最近使用的货币汇率折算成美元，而美元以外的货币应按完成当日有效的适用货币汇率折算为美元，而该汇率应由借款人以合理及诚信的方式厘定；及(B)为财务公约的目的，任何其他财务测试及相关定义，以美元以外的货币计算，均须按借款人编制综合财务报表时最近使用的货币汇率折算成美元。尽管本协议有任何相反规定，但除上述(B)款另有规定外，(I)对于任何交易，本协议中以美元表示的任何限制或门槛不应仅仅由于在交易发生时或之后的任何时间适用于确定遵守本协议的货币汇率的变化而超过本协议中以美元表示的任何限制或门槛，以及(Ii)在根据6.1节任何条款未偿还的债务或根据第6.2节任何条款提供担保的债务包含以美元表示的限制的情况下，不应出现违约，并且由于更改的结果，本协议中以美元表示的任何限制或门槛均不会超过本协议中以美元表示的任何限制或门槛，并且由于更改的结果，如果根据6.1节的任何条款或之后的任何时间适用于确定遵守本协议的汇率，则不应发生违约该等债务将获准再融资，并对根据该条款产生的债务进行再融资，即使在实施该等再融资后，该等超额情况仍将持续。

1.5.贷款和借款的分类。为本协定的目的，贷款和借款可按类别(如“循环贷款”或“循环借款”)或类型(如“欧洲美元利率贷款”或“欧洲美元利率借款”)或按类别和类型(如“欧洲美元利率循环贷款”或“欧洲美元利率循环借款”)进行分类和指代。

1.6.组织。就信用证单据下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由该人的股权持有人组成。

1.7.Libor通知。行政代理不保证或承担任何责任，也不对以下情况承担任何责任：(A)符合第2.17(A)(Ii)节定义的任何基准更换(定义见第2.17(A)(Ii)节)、(B)管理、提交或任何与调整后欧洲美元汇率定义中的汇率或作为其替代、可比或后续汇率的汇率有关的任何事项，或(C)上述任何汇率的影响。

第二节贷款和信用证

2.1.定期贷款。定期贷款承诺。在本合同条款和条件的约束下，各贷款人同意在截止日期向借款人提供本金不超过该贷款人的B部分定期贷款承诺的美元定期贷款。根据本第2.1条(A)项借款的款项如已偿还或预付，不得再借入。每家贷款人的B部分定期贷款承诺应立即终止，且在该贷款人发放B部分定期贷款(如适用)后立即终止，或在下午5点(如果较早)终止，不采取任何进一步行动。(纽约市时间)在截止日期。

(Ii)可以按照第2.23或2.25节的规定设立额外的定期贷款承诺类别，其下的定期贷款应根据该节规定的条款和条件发放，并受该节规定的条款和条件的约束。

(B)定期贷款借款机制。

(I)每笔定期贷款应作为借款的一部分，该借款由该类贷款人按其适用比例按比例发放的同一类别和类型的定期贷款组成。在任何欧洲美元利率期限借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为$5,000,000，或超出该数额的1,000,000美元的整数倍；但因继续未偿还的欧洲美元利率期限借款而产生的欧洲美元利率期限借款的总额可以等于该未偿还借款的数额。

(Ii)要申请定期借款，借款人应在不迟于下午1：00向行政代理递交一份完整并签立的资金通知(A)(如果是欧洲美元利率定期借款)。(纽约市时间)在建议的信贷日期(应为营业日)(或对于B部分期限借款，则为行政代理可以接受的较短期限)之前至少三个工作日)和(B)如果是基本利率期限借款，则不迟于下午1点。(B)如果是B部分定期借款，则不得迟于下午1点(如果是B部分定期借款，则为行政代理可以接受的较短期限)；以及(B)如果是基本利率定期借款，则不迟于下午1点。于建议信贷日期(应为营业日)(或在任何情况下，就任何增量定期贷款或再融资定期贷款的借款而言，不得迟于适用的增量融资协议或再融资融资协议中为其指定的其他时间)(纽约市时间)。行政代理收到本款规定的资金通知后，应立即通知适用类别的每一定期贷款人其细节以及该贷款人作为所请求的定期借款的一部分将发放的定期贷款的金额。在交付欧洲美元利率期限借款的资金通知后，任何未能进行此类借款的行为均应遵守第2.17(C)节的规定。

(Iii)每一贷款人应在不迟于下午2点向行政代理提供其根据本合同规定在任何授信日期发放的每笔定期贷款的本金。(纽约市时间)在授信日(或就任何增量定期贷款或再融资定期贷款的借款而言，不迟于适用的增量融资协议或再融资融资协议中为此指定的其他时间)，通过电汇当日美元资金到最近由其通过通知贷款人为此目的指定的行政代理的账户。行政代理将通过迅速将收到的类似资金中的金额汇入借款人在适用的资金通知中指定的账户，从而使借款人能够获得每一笔定期贷款。

2.2.循环贷款。循环承诺。在循环承诺期内，在本合同条款和条件的约束下，每家贷款人同意在任何未偿还的时间向借款人提供本金总额为美元的贷款。

这不会导致(I)该贷款人的循环风险超过其循环承诺，或(Ii)循环承诺的总利用率超过循环承诺总额。根据第2.2(A)条借入的已偿还或预付的金额，在符合本条款和条件的情况下，可在循环承诺期内再借入。各贷款人的循环承诺应在循环承诺终止之日终止。

(B)循环贷款借款机制。

(I)每笔循环贷款应作为借款的一部分，由循环贷款人按其适用的按比例比例发放的同类型循环贷款组成。在任何欧洲美元利率循环借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为1,000,000美元，或超出该数额500,000美元的整数倍；但由于延续未偿还的欧洲美元利率循环借款而产生的欧洲美元汇率循环借款，其总额可等于该未偿还借款的数额。每次基本利率循环借款时，借款总额应为500,000美元，或超过该数额100,000美元的整数倍；但借款总额可等于循环承诺总额的全部未用余额，或为偿还第2.3(D)节所述信用证提款所需。

(Ii)要申请循环借款，借款人应在不迟于下午1点向行政代理递交一份完整并签立的资金通知(A)(如果是欧洲美元利率循环借款)。(纽约市时间)在建议的信贷日期(应为营业日)之前至少三个工作日，以及(B)如果是基本利率循环借款，不迟于下午1点(纽约市时间)在建议的信用日(应为营业日)。行政代理收到本款规定的资金通知后，应立即通知各循环贷款人其详细情况以及作为所请求的循环借款的一部分，该贷款人将提供的循环贷款金额。在资金通知或欧洲美元利率循环借款的电话通知送达后，任何未能进行此类借款的行为均应遵守第2.17(C)节的规定。

(Iii)每一贷款人应在不迟于下午2点的任何授信日期向行政代理提供其根据本合同规定须提供的循环贷款本金。(纽约市时间)(或者，如果是基本利率循环贷款，不迟于下午3点(纽约市时间))在该授信日，以电汇方式将当日的美元资金汇入其最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理人的账户。行政代理将通过迅速将收到的类似资金中的金额汇入借款人在适用的资金通知中指定的账户(或在基本利率循环的情况下)，使借款人能够获得每笔此类循环贷款

借款人在适用的资金通知中指定的借款，用于按照第2.3(D)节的规定向适用的开证行偿还信用证项下的提款(见第2.3(D)节)。

2.3.信用证。将军。在循环承诺期内，在符合本条款和条件的情况下，各开证行同意为借款人的账户开具信用证，或只要借款人是任何受限制子公司的共同和多个共同申请人，则同意开立信用证，并根据借款人的要求修改或延长其以前签发的信用证；但任何开证行不得、也不得要求开证行开具、修改或延长信用证，除非(I)开证行(如果不是担任行政代理行的人)已根据第2.3(G)款向行政代理行发出有关信用证的书面通知；(Ii)信用证生效后，(A)循环承付款总额不得超过循环承付款总额；(2)任何开证行不得开立、修改或延期信用证，除非(I)开证行(如果不是担任行政代理行的人)已就此向行政代理行发出书面通知；(A)循环承付款总额不得超过循环承付款总额，(B)信用证使用量不得超过升华信用证；(C)该开证行签发的信用证使用量不得超过该开证行的信用证签发承诺；(Iii)该信用证应以美元计价，且应属于该开证行批准签发的类型(有一项理解，即备用信用证被视为已获批准，除非开证行另有明确协议，否则不要求开证行开具任何贸易或商业信用证(Iv)该信用证的到期日应不晚于(A)签发时有效的循环到期日(或，如果是延期信用证，则为在信用证生效时)之前五个工作日和(B)该信用证签发日期后一年(或，如果是延期，则是任何信用证延期的情况)之后一年的日期，两者中较早的一者为准(A)在签发时有效的循环到期日之前五个工作日(或者，如果是延期的，则不迟于当时的)和(B)该信用证的签发日期之后一年的日期(或者，如果是延期的，则不迟于该信用证签发之日的一年, (X)开证行可同意，该信用证将自动展期一个或多个连续期限，每个期限不超过一年(但无论如何不迟于开证时有效的循环到期日之前五个工作日)(或，如果是延期信用证，则可在不迟于开具时有效的循环到期日之前五个工作日内展期。)，(X)开证行可同意，该信用证将自动展期一个或多个连续期限，每个期限不超过一年(但无论如何，展期日期不晚于开证时有效的循环到期日前五个工作日)。))，除非开证行选择不延长任何该等附加期，或(Y)该信用证将在上述适用日期之后到期，前提是该信用证在开立时，以开证行书面批准的单据为金额和方式，以现金作抵押或以其他方式担保(第(Y)款所指的任何该等信用证为“后备信用证”)，以及(V)该开证(或修改或延期)符合每份信用证应采用适用开证行在其合理酌处权下可接受的格式，双方同意，借款人负责准备或批准任何开证行签发的每份信用证的最终文本，而不管该开证行可能提供的任何帮助，如起草或推荐文本，或该开证行使用或拒绝使用借款人提交的文本。借款人对信用证是否适合借款人的用途承担全部责任。对于包含“自动修改”以延长该信用证到期日的任何信用证，适用开证行可凭其唯一和绝对酌情权发出不延长该信用证的通知，并且, 如果借款人在任何时候都不想延长信用证，借款人应通知行政代理和适用的开证行至少15

开证行必须根据该信用证条款通知该信用证受益人或任何通知行不延期的日历日之前。就本协议的所有目的(包括本节第2.3(D)和2.3(E)节)而言，每份现有信用证应被视为本协议项下由借款人开立的信用证。借款人无条件且不可撤销地同意，就任何现有信用证而言，它将完全负责偿还该信用证项下的提款、按照第2.7(E)条支付利息以及支付第2.10条规定的到期费用，其程度与其是该现有信用证的开户方的责任相同。

(B)要求发出、修订或延期。要求开立信用证(或修改或延长(第2.3(A)条允许的自动延期除外)未完成信用证的开具通知，借款人应在不迟于下午1点向行政代理和适用开证行递交一份填写完整并已签署的开具通知。？(纽约市时间)在建议的发行、修改或延期日期之前至少三个营业日，或发证银行在任何特定情况下可能同意的较短期限。就任何此类请求而言，借款人应指明(I)信用证的金额，(Ii)要求签发、修改或延长信用证的日期，(Iii)要求的信用证到期日，(Iv)信用证受益人的名称和地址，以及(V)编制、修改或延长信用证所需的其他信息(包括开出信用证的条件，在修改或延期的情况下，注明被如此修改或延期的信用证的标识)。如果适用开证行提出要求，借款人还应不迟于上述规定的时间以开证行的标准格式提交一份填写完整并已签署的信用证申请，并应提供开证行可能合理要求的与开立、修改或延长适用信用证有关的其他文件或信息；但如果该信用证申请的条款与本协议或任何其他信用证的条款和条件之间有任何不一致或冲突，则该信用证申请的条款和条件与本协议或任何其他信用证文件的条款和条件之间存在任何不一致或冲突时，借款人还应提供该开证行可能合理要求的其他文件或信息；但如果该信用证申请的条款和条件与本协议或任何其他信用证文件的条款和条件之间存在任何不一致或冲突, 本协议双方的意图是将这些条款一起阅读，并尽可能充分地解释为彼此协调一致。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本协议或该信用证文件的条款和规定为准。

(C)开证行的责任。在决定是否承兑任何信用证项下的任何汇票时，开证行的唯一责任应是合理仔细地检查根据该信用证交付的单据，以确定该等单据表面上是否符合该信用证的条款和条件。双方同意，对于表面上实质上符合该信用证条款，但并不严格符合该信用证条款的单据，适用开证行可自行决定接受该单据并对其付款，而不承担任何责任。不论任何相反的通知或信息，或拒绝承兑和付款该等单据。在借款人与任何开证行之间，借款人承担下列一切风险

任何信用证的受益人对任何信用证的作为、不作为或滥用。为进一步而不限于前述规定，任何开证行根据或与任何信用证或根据信用证交付的任何文件或证书有关而采取或不采取的任何行为，如真诚地采取或不采取，且该开证行本身没有严重疏忽或故意行为不当(除非在具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中另有裁定，否则视为推定)，则该开证行不会对借款人承担任何责任，否则不得对该开证行承担任何责任，除非该开证行在具有司法管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决中另有裁定，否则不得导致该开证行对借款人承担任何责任，但如开证行本身并无严重疏忽或故意不当行为，则该开证行不得对借款人承担任何责任。开证行或其各自的任何关联方均不承担任何责任(且其在本协议项下的任何权利或权力均不受下列事项的影响或损害)：

(I)任何人就任何信用证的申请和签发而提交的任何文件的格式、有效性、准确性、真实性或法律效力，即使该文件实际上应证明在任何方面或所有方面是无效、不准确、欺诈或伪造的；

(Ii)移转或转让或其意是移转或转让任何信用证或根据该信用证享有的权利或利益或其收益的任何文书的效力或效力，而该等信用证或权利或利益或其收益可能因任何理由而全部或部分被证明为无效或无效；

(Iii)任何信用证的受益人未遵守开立该信用证所需的任何条件，但提示该信用证表面上实质上符合该信用证的条款和条件除外；

(Iv)受益人误用该信用证下的任何提款所得款项；

(V)在表面上基本上符合该信用证条款和条件的任何信用证下提示的信用证的承兑，即使该信用证要求受益人严格遵守；

(Vi)兑现任何提款文件，而该提款文件表面看来是由(A)任何受益人或其他须签署、出示或发出该提款文件的人的任何声称的继承人或受让人签署、出示或发出的，或(B)以受益人的新名称；

(Vii)接受信用证项下的任何书面或电子付款要求或请求作为汇票，即使不可转让或不是汇票形式的，或即使该汇票、要求或请求有任何或充分提及该信用证的任何要求，只要适用的提款单据表面实质上符合该信用证的条款和条件即可；

(Viii)任何绘图文件提交人或签字人的身分或权限，或任何绘图文件的格式、准确性、真实性或法律效力

(只要开证行确定其表面的提款单据实质上符合信用证的条款和条件)；

(Ix)按照开证行真诚地认为是由授权发出该指示或请求的人就信用证或被请求信用证发出的任何指示或请求行事；

(X)在传送或交付任何讯息、意见或文件(不论如何传送或传送)方面的任何错误、遗漏、中断、遗失或延误，或因技术术语的释义或翻译上的错误，或在向借用人发出通知或没有给予通知方面的任何延误；

(Xi)任何受益人、任何指定人士或实体或任何其他人的任何作为、不作为或欺诈，或任何其他人的无力偿债，或任何受益人与任何信用证所关乎的基础交易的借款人或任何一方之间的任何违约；

(Xii)主张或放弃ISP或UCP中主要使信用证开证人受益的任何条款，包括要求在特定时间或地点向其提交任何图纸文件的任何要求；

(Xiii)向任何付款行或议付行(由适用信用证的条款指定或允许)付款，声称根据适用于它的标准信用证惯例，它合法地兑现或有权获得偿付或赔偿；

(Xiv)按照开证行开具、保兑、通知或议付信用证(视属何情况而定)适用的标准信用证惯例的要求或许可行事或不行事；

(Xv)在任何信用证到期日之后提示的承兑，即使该提示是在该到期日之前作出的并且被该开证行拒付，如果该开证行或任何法院或其他事实调查人员随后认为该提示本应被兑现；

(Xvi)不兑现任何不严格遵守的提示，或任何欺诈、伪造或无权兑现的提示；

(Xvii)承兑随后被适用的开证行认定为违反了国际、联邦、州或地方对与某些被禁止人士进行业务往来的限制的提示；或

(Xviii)因适用开证行无法控制的原因引起的任何后果，包括任何政府行为；

但除第2.3(K)及2.3(L)条及本条例其他条文另有规定外，前述规定并不免除开证行对借款人所负的责任，该责任由具司法管辖权的法院作出的针对该开证行的不可上诉的最终判决中裁定。

在偿还或支付借款人在第2.3条或任何信用证项下或与之相关的义务和债务(包括偿还和其他付款义务)给开证行之后。

(D)由借款人偿还。如果开证行决定承兑任何信用证项下的提款，应立即通知借款人及其行政代理，借款人应在不迟于(I)借款人在上午10点前收到提款通知的情况下，通过向开证行支付等同于该提款金额的当日美元资金，向该开证行偿还该提款。(I)如果借款人在上午10点之前收到该提款的通知，则该开证行应立即通知该开证行及其行政代理，借款人应不迟于(I)向该开证行支付等同于该提款金额的美元资金。(纽约市时间)在任何工作日，然后下午2：00(纽约市时间)在该工作日或(Ii)在其他情况下，下午2点(纽约市时间)在借款人收到该通知的翌日(借款人根据任何信用证要求偿还该提款的日期，在此称为该提款的“偿还日期”)的下一个营业日；但借款人在符合本文规定的借款条件下，可根据第2.2(B)节的规定，要求以循环借款的基本利率为偿还款项提供资金，在适用的开证行应已收到其收益的范围内，借款人支付该偿还款项的义务应予以解除，并由由此产生的基本利率循环借款取而代之。借款人无条件且不可撤销地同意，就第2.3(A)节规定为任何受限制子公司的账户开立的任何信用证而言，借款人将完全负责偿还该信用证项下的任何提款、根据第2.7(E)条支付利息以及支付第2.10条规定的应付费用，其程度与其是该信用证的唯一开帐方的责任相同。

(E)循环贷款人在信用证中的参与。在开具任何信用证(或增加信用证金额的信用证修正案)后，每个循环贷款人应被视为已从适用的开证行购买，并同意按本合同所述出资参与该信用证及其下的任何提款，金额等于该贷款人在该信用证项下可供提取的或随时可提取的最高金额中该贷款人适用的按比例计算的份额。如果借款人因任何原因未能就信用证项下的任何提款全额偿付适用的开证行，开证行应立即通知行政代理，并通知行政代理该提款的未偿还金额，行政代理应在收到通知后立即通知各循环贷款人该通知的细节以及该贷款人在该未偿还金额中的适用比例份额。每个循环贷款人应在不迟于下午12：00向行政代理提供相当于该贷款人在该未偿还金额中的适用比例份额的金额。(纽约市时间)在收到通知之日后的第一个营业日，以电汇方式将当天的美元资金电汇到最近通过通知贷款人为此目的而指定的行政代理的账户，行政代理应立即将收到的相同资金金额汇至适用的开证行。如任何循环贷款人未能将上一句所述款项记入开证行账户，则该开证行有权按要求向该开证行追回该款项。

连同三个工作日的利息，利率为该开证行用于纠正银行间错误的惯常利率，此后按基本利率计算。各循环贷款人同意，在开立、修改或延长任何信用证时，适用开证行应有权依赖于根据第3.2款被视为作出的借款人的陈述和担保，且不会因依赖借款人的陈述和担保而招致任何责任，除非在开立、修改或延长信用证前至少一个营业日(或在符合自动延期规定的任何信用证的情况下，至少在适用开证行必须选择不延期的时间前三个工作日)循环贷款人或必要贷款人的多数利息应已书面通知适用的开证行(并向行政代理发送一份副本，如果通知不是由借款人发送的，则通知借款人)，即由于通知中描述的一个或多个事件或情况，如果信用证随后被签发、修改或延期，第3.2节规定的一个或多个前提条件将无法得到满足(有一项理解并同意，如果任何开证行收到任何此类通知，或者真诚地相信该等条件不会得到满足，则它没有义务(如果它收到了任何该等通知，则不应)发出该通知。, 修改或延长任何信用证，直至并除非它信纳引起信用证的事件和情况已经治愈或以其他方式不复存在)。如果开证行已根据第2.3(E)款向循环贷款人偿还该开证行在信用证项下承兑的任何提款的全部或任何部分，该开证行应将其根据第2.3(E)款就该提款支付的所有款项按比例分配给已支付该开证行根据第2.3(E)条就该提款支付的所有款项的循环贷款人，当收到该等付款时，该开证行应按比例分摊该开证行随后从借款人或其代表收到的用于偿还该提款的所有付款；但如因任何理由而须向借款人退还任何如此分配的款项，则该等款项须退还给上述开证银行，并在该范围内退还给该开证银行。循环贷款人根据第2.3(E)条为偿还开证行信用证提款而支付的任何款项(第2.3(D)条所设想的基本利率循环借款资金除外)不应构成贷款，也不得解除借款人偿还该提款的义务。

(F)绝对义务。借款人偿还每家开证行在开证行签发的信用证项下兑付的提款的义务和贷款人根据第2.4(E)条承担的义务应是无条件和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本条款付款和履行，尽管：

(I)任何信用证或本协议或其中或本协议中的任何条款或条款缺乏有效性、可执行性或法律效力；

(Ii)在出示提款单据时付款，而该提款单据不完全或部分符合适用信用证的条款，或证明在任何方面是欺诈、伪造或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，或该提款单据被证明在任何方面是欺诈、伪造或无效的，或被证明在任何方面是不真实或不准确的，或该提款单据被证明在任何方面是欺诈、伪造或无效的

由声称是该信用证受益人的继承人或受让人的人或该人的受让人签署、签发或出示；

(Iii)该开证行或其任何分行或关联公司为任何信用证的受益人；

(Iv)该开证行或承兑提款单据的任何代理行承兑的提款单据最高可达任何信用证项下的可用金额，即使该提款单据要求的金额超过信用证项下的可用金额；

(V)存在借款人或任何附属公司或任何贷款人可随时针对任何受益人、任何收益受让人、该开证行或任何其他人而享有的任何申索、抵销、免责辩护或其他权利，或在任何贷款人的情况下，针对借款人而享有的任何申索、抵销、免责辩护或其他权利，不论该等申索、抵销、免责辩护或其他权利是否与本协议拟进行的交易或任何无关交易(包括借款人或任何附属公司与受益人根据任何信用证进行的任何基础交易)有关；

(Vi)借款人或任何附属公司的业务、营运、物业、状况(财务或其他方面)或前景的任何不利改变；

(Vii)任何失责或失责事件将已发生并仍在继续的事实；

(Viii)任何不可抗力或其他事件，即根据任何适用于任何信用证的法律规则或统一惯例(包括ISP的第3.14节或任何后续出版物)，允许在信用证到期后或在循环到期日之后根据该信用证开具提款的任何不可抗力或其他事件；或

(Ix)任何其他事件、情况或行为，不论是否与前述任何事件、情况或行为相似，如果没有本第2.3(F)条的规定，该事件、情况或行为可能构成对借款人、任何附属公司或任何贷款人的偿付义务和债务的法律或衡平法抗辩或解除，或提供抵消权，而该等义务和责任是根据或与任何信用证产生的，或与任何信用证有关的，不论是针对开证行、受益人或任何其他人；

但除第2.3(K)条和第2.3(L)条及其他条款另有规定外，上述规定不应免除开证行在偿付或支付借款人根据第2.3条或任何信用证产生或与之相关的义务和债务(包括偿付和其他付款义务)后，在具有司法管辖权的法院作出的针对该开证行的不可上诉的最终判决中所确定的对该开证行的责任。

(G)向行政代理发布银行报告。除非行政代理另有约定，各开证行除通知外，还应

第2.3节其他规定的义务，应以书面形式向行政代理人报告：(I)关于开证行签发的信用证的定期活动(在行政代理人要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期和修改、所有到期和取消以及所有兑现的提款和偿付；(Ii)在开证行开立、修改或延期任何信用证之前的合理时间、签发、修改或延期的日期以及信用证的面额；(Ii)在开证行开具、修改或延期任何信用证的时间、开具、修改或延期的日期以及信用证的面额之前，合理地向行政代理报告(I)关于该开证行开具的信用证的所有开立、延期和修改、所有到期和取消以及信用证的面额的定期活动(Iii)开证行承兑任何信用证下的任何提款的每一天，(Iv)借款人按本合同规定偿还或未能偿还信用证下的任何提款的任何营业日，偿还或不偿还该提款的日期和金额，以及(V)在任何其他日期，以及(V)在任何其他日期或(V)在任何其他日期，即借款人按本规定偿还或不偿还信用证下的任何提款的任何营业日，偿付或不偿还的日期，以及已偿还或未偿还的提款的金额，以及(V)在任何其他情况下，借款人偿还或不偿还信用证下的任何提款的任何营业日，偿还或不偿还提款的日期，以及已偿还或未偿还的提款的金额，以及(V)在任何其他行政代理应合理要求的有关该开证行开具的信用证的其他信息。

(H)现金抵押。如果任何违约事件将发生并仍在继续，在借款人收到开证行的请求或第8.1条所指的行政代理的通知之日，借款人应为开证行和贷款人的利益，在行政代理名下的存款账户中存入相当于该日期信用证使用量的103%的美元金额；但存入该等现金抵押品的义务须立即生效，而在第8.1(F)或8.1(G)条所指明的任何违约事件发生时，该等按金须即时到期并须支付，无须要求付款或发出任何其他通知。借款人还应按照第2.13(E)节或第2.21节的要求，按照第2.3(H)节的规定存入现金抵押品。每笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该存款账户拥有专有的支配权和控制权，包括取款专有权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不得计息。该投资的利息或利润(如有)应计入该账户。即使第2.15(F)节或第2.16节或抵押品文件有任何相反规定，行政代理仍应使用该账户中的资金，向开证行偿付信用证项下未获偿付的承兑汇票，并在未如此运用的范围内偿还开证行的款项。, 应为满足借款人在此时使用信用证的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已经加快(但须得到循环贷款人的多数利息同意，以及(Ii)在任何此类申请的情况下，任何循环贷款人是违约贷款人(但只有在其生效后，剩余的现金抵押品应少于总的预付风险)，才适用于如果由于违约事件的发生，借款人被要求提供现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后，此类现金抵押品(在未按前述方式适用的范围内)应立即退还给借款人。

代理人应已从借款人的授权人员那里收到一份表明这一点的证书。如果借款人根据第2.13(E)条被要求提供现金抵押品，则该等现金抵押品(不适用于上述范围)应退还给借款人，条件是在退还该抵押品后，循环承付款的总使用量不超过循环承付款总额。如果根据第2.21节的规定，借款人需要提供现金抵押品，则该等现金抵押品(不适用于上述范围)应退还给借款人，但在退还后，任何开证行不得有任何前置风险。

(I)终止任何开证行；指定更多开证行。

(I)借款人可通过向开证行提供书面通知并向行政代理提供副本，并终止该开证行的信用证签发承诺，终止指定该开证行为本合同项下的“开证行”。任何此类终止应于(I)开证行确认收到通知和(Ii)通知送达之日后第10个工作日(以较早者为准)生效；但除非开证行(或其关联公司)开具的信用证使用量降至零，否则任何此类终止均不得生效，除非该开证行(或其关联公司)开具的信用证使用量已降至零。在任何此类终止生效时，借款人应按照第2.10(B)节的规定支付终止开证行账户的所有未付费用。尽管任何此类终止有效，被终止的开证行仍应继续拥有开证行根据本协议以及与其在终止前出具的信用证有关的其他信用证的所有权利，但不得出具任何额外的信用证。

(Ii)借款人经行政代理人同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，可随时指定一家或多家同意以下列身份提供服务的循环贷款人(或其附属机构)为额外开证行。循环贷款机构(或该关联机构)接受本协议项下的开证行任命，应由借款人、该行政代理机构和该指定循环贷款机构(或该关联机构)签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理机构满意，并且自该协议生效之日起及之后，(I)该循环贷款人(或该关联机构)应享有本协议项下开证行的所有权利和义务；及(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应视为包括该循环贷款行(或该关联机构)作为本协议项下信用证的发行人。

(J)信用证金额。(I)除非本合同另有规定，任何信用证在任何时候的金额均应视为当时有效的该信用证的述明金额；但就任何信用证而言，根据其条款或任何与信用证有关的信用证申请的条款(或任何其他单据的条款，

适用开证行与借款人签订的与该信用证有关的协议或票据)，规定在信用证到期前一次或多次自动增加其面值(不执行其中的任何自动延期条款或恢复以前根据该协议提取并偿还的金额)，则该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高面值，无论该最高规定金额在当时是否有效。

(Ii)就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款过期，但由于《统一信用证规则》第29(A)条或ISP规则3.13或规则3.14的实施或信用证本身的类似条款的实施，仍可根据信用证提取任何金额，或如果已提交符合条件的单据但尚未兑现，则该信用证应被视为“未付款”和“未开立”，金额为如此剩余的可供支付的金额中的“未付款”和“未开出”金额。(Ii)就本协议的所有目的而言，如果信用证已按其条款过期，但仍可根据信用证条款或信用证本身的类似条款提取任何金额，则该信用证应被视为“未付”和“未开出”。而借款人和每个循环贷款人在本合同项下的义务应保持完全有效，直至开证行和循环贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证付款或垫付为止。

(K)弥偿。在不限制第10.3节或本协议任何其他条款的情况下，借款人同意在适用法律允许的最大限度内，赔偿、辩护并使每个被赔付者免受任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、诉讼、法律程序、债务、罚款、费用、罚款和损害，以及律师、专家或顾问的所有合理费用和支出，以及与执行本赔偿有关或与执行本赔偿有关的实际发生的所有其他费用和开支。贷款方发起或威胁的索赔、要求、诉讼、诉讼、调查或诉讼所产生的任何债务、罚款、费用、罚款或损害赔偿，以及(Y)信用方发起或威胁的索赔、要求、诉讼、诉讼、调查或诉讼所产生的任何责任、罚款、费用、罚款、损害赔偿、费用和开支，属于第10.3节的标的，不属于本第2.3(K)节的标的。并且是由以下原因引起的，或与之相关的，或由于以下原因而产生的：

(I)任何信用证或其签发的任何预告；

(Ii)任何弥偿人在任何时间就任何信用证持有的任何提款单据的转让、出售、交付、退回或背书；

(Iii)因任何信用证而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序(不论是行政、司法或与仲裁有关的)，包括强制或限制任何信用证下的提示或付款的任何诉讼或法律程序，或错误地不兑现或兑现任何信用证下的提示的任何诉讼或法律程序；

(Iv)任何信用证受益人出具的任何独立承诺；

(V)就任何信用证或任何要求的信用证向开证行作出的任何未经授权的指示或要求，或计算机或电子传输中的错误；

(Vi)寻求获发还、弥偿或补偿的顾问、保兑人或其他指定人士；

(Vii)寻求强制执行任何信用证收益的申请人、受益人、指定人、受让人、受让人或票据或单据持有人权利的任何第三方；

(Viii)上述受弥偿人以外的各方的欺诈、伪造或非法行为；

(九)开证行履行错误拒付保兑的保兑机构或实体的义务；或

(X)任何现时或将来的法律上或事实上的政府主管当局或不受上述获弥偿保障人控制的因由或事件的作为或不作为，不论该作为或不作为是正当或错误的；

在每一种情况下，包括因任何被补偿者自身的疏忽而造成的损失；但尽管有上述规定，根据本第2.3(K)条提出赔偿要求的任何受赔方不得获得此类赔偿，前提是有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决发现：(I)此类信用证的赔付费用(I)是由该受赔方或其关联方的严重疏忽、恶意或故意不当行为直接造成的，或(Ii)产生于任何诉讼或与任何诉讼相关的任何诉讼，不涉及任何信用方或任何信用方(或任何信用方的关联方)的股权持有人或关联公司的索赔或诉讼，由受赔方向另一受赔方提出的索赔或诉讼除外(不包括任何代理人或任何其他权利或角色的持有人)，而不涉及任何贷款方或任何信用方(或任何信用方的关联方)以其身份提出的索赔或诉讼。借款人特此同意根据本第2.3(K)条的规定，随时按要求向要求赔偿的被保险人支付所有欠款。如果借款人根据第2.3(K)条规定的义务因任何原因无法强制执行，借款人同意支付适用法律允许的最大金额的信用证赔偿费用。本赔偿条款在本协议和所有信用证终止后继续有效。

(L)责任限制。开证行(或任何其他受赔方)在任何信用证(或预告)项下、与信用证(或预告)项下或因信用证(或预告)而产生的责任，不论诉讼或诉讼的形式或法律依据如何，应仅限于借款人及其子公司直接遭受的直接或实际损害，这些损害是由于开证行在(I)兑现信用证项下的提示时的重大疏忽、失信或故意不当行为造成的，而该信用证表面上至少实质上不符合该信用证的条款和条件，(Ii)如果该信用证表面上不符合该信用证的条款和条件，则开证行(或任何其他受赔方)应仅限于由该开证行在(I)兑现信用证时的重大疏忽、失信或故意不当行为直接造成的直接或实际损害，(Ii)

严格遵守此类信用证的条款和条件，或(Iii)保留信用证项下提交的提款单据。如果开证行的行为符合标准信用证惯例或符合本协议，则该开证行的行为应被视为尽职调查和合理谨慎。借款人因错误兑现任何信用证下的提示或错误保留已兑现的提款单据而向开证行和任何其他受赔方提供的赔偿总额，在任何情况下均不得超过借款人根据第2.3(D)条就与该信用证相关的兑现提示向该开证行支付的总金额，外加本合同项下适用于基准利率贷款的利率。借款人应采取商业上合理的行动，以避免和减轻对任何开证行或任何其他受赔人提出的任何损害赔偿，包括在借款人认为这种强制执行在商业上合理的范围内，强制执行其对信用证受益人的权利。借款人根据或与任何信用证相关的任何索赔应减少的金额应等于(X)借款人因被投诉的违约或被指控的不当行为而节省的金额(如果有)和(Y)借款人如果采取一切商业合理步骤减轻任何损失本可避免的损失金额(如果有)，如果是不当退票索赔，则具体和及时授权适用的开证行进行补救。

(M)关于开证行。尽管本协议有任何其他规定：

(I)在下列情况下，开证行无义务开立任何信用证：

(A)任何政府主管当局或仲裁人的任何命令、判决或判令，其条款须看来是禁止或限制该开证行开立该信用证，或任何适用于该开证行的法律，或任何对该开证行具有司法管辖权的政府主管当局的请求或指示(不论是否具有法律效力)，须禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或就该开证行对该开证行施加任何限制，储备金或资本要求(该开证行根据本合同不以其他方式获得补偿)在结算日无效，或应对该开证行施加在结算日不适用且该开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)该信用证的开立将违反该开证行适用于一般信用证的一项或多项政策；或

(C)除按照第2.21(C)条的规定外，任何循环贷款人当时均属违约贷款人。

(Ii)如果(A)开证行在当时没有义务开出信用证，开证行无义务修改任何信用证

或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(Iii)每一开证行应就其签发的任何信用证及其相关单据代表循环贷款人行事，该开证行应享有第9款规定的关于该开证行就其签发或拟开具的信用证以及与该信用证有关的文件所采取的任何作为或遭受的任何不作为的所有利益和豁免(A)，如同第9款中使用的“行政代理”或“代理”一词一样。(3)各开证行应代表循环贷款人就其签发的任何信用证及其相关单据行事，并享有第9款中规定的“行政代理”或“代理”一词所规定的所有利益和豁免权(A)，这些利益和豁免与该开证行就其签发或建议签发的信用证以及与该信用证有关的文件而采取的任何作为或遭受的任何不作为有关。但根据第9.6条和(B)项关于开证行的额外规定，贷款人不对任何开证行负有任何义务(如果开证行也是代理行，则以其代理的身份除外)。

(N)ISP和UCP的适用性。除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)ISP和UCP的规则适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则适用于每份商业信用证。

2.4.按比例分配股份；债务数；资金可获得性。借款人在借款时应按其适用的比例按比例发放贷款，并按比例购买信用证的所有参与方。任何贷款人未能提供本协议项下要求的任何贷款或资金参与，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人在本协议项下的承诺和其他义务是多项的，且任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能提供本协议所要求的贷款或为本协议要求的任何参与提供资金或履行本协议项下的任何其他义务不负责任。

(B)除非贷款人在适用的授信日期前通知行政代理该贷款人不打算在该授信日期向该行政代理提供该贷款人申请的贷款金额，否则该行政代理可假定该贷款人已在该授信日期向该行政代理提供该金额，并可全权酌情决定向借款人提供相应的金额，但没有义务。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其贷款金额提供给行政代理，则该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额，包括从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理支付该款项的日期)的每一天的利息，时间为(I)如果是由该贷款人支付的，(A)在该金额支付后的第三个营业日之前的任何时间。(A)如果该贷款是由该贷款人支付的，则该贷款人和借款人分别同意在(I)在该金额支付后的第三个营业日之前的任何时间，向该行政代理支付相应的金额，包括从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向该行政代理付款的日期)的每一天的利息。行政代理为纠正银行间错误而设定的习惯利率，以及(B)此后的基本利率或(Ii)借款人付款的情况下，适用于适用类别的基本利率贷款的利率。如果

借款人和贷款人均应向行政代理机构支付相同或重叠期限的利息，行政代理机构应及时将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。

2.5.收益的使用。借款人将使用在结算日发放的B部分定期贷款的收益(A)完成结算日的再融资，(B)支付与交易相关的费用和开支，以及(C)用于借款人和本协议不禁止的受限制子公司的一般企业用途。借款人将循环贷款的收益仅用于本协议不禁止的借款人和受限制子公司的营运资金要求和其他一般公司目的，包括用于本协议允许的收购和其他投资。信用证将由借款人仅用于借款人和不受本协议禁止的受限制子公司的一般公司目的。借款人将使用任何增量定期贷款的收益仅用于适用的增量贷款协议中指定的目的。借款人将使用任何再融资定期贷款的收益仅用于第2.25(C)节规定的目的，并支付任何相关费用、保费和开支。

2.6.债务证据；登记册；笔记。贷款人的债务证明。各贷款人应保存证明借款人对该贷款人的债务的记录，包括该贷款人所借贷款的本金以及与之有关的每笔还款和提前还款。除第2.6(B)节另有规定外，任何贷款人保存的此类记录应是决定性的，对借款人具有约束力，且无明显错误；但未能保存任何此类记录或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本条款支付本协议项下到期款项的义务；此外，如果任何贷款人保存的记录与管理代理保存的记录之间存在任何不一致，则由管理代理保存的记录管辖和控制。

(B)注册纪录册。行政代理应不时保存每家贷款人的名称和地址、承诺、本金和所欠贷款的利息的记录(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，并对借款人和每个贷款人具有约束力，除非存在明显错误；但未能保存登记册或其中的任何错误，在任何情况下均不影响任何贷款人根据本协议支付贷款或其他付款的义务，或借款人根据本协议支付任何到期金额的义务。登记册应可供借款人或任何贷款人查阅(但就贷款人而言，仅限于(I)与该贷款人的承诺或贷款有关的任何记项和(Ii)其他贷款人的身份(但不包括有关该等其他贷款人的承诺或贷款的信息))，并可在合理的事先通知后不时查阅。借款人特此指定行政代理人担任借款人的非受信代理人，仅为维持本第2.6(B)节规定的登记册的目的，并同意，考虑到

以这种身份任职的人及其关联方构成“被赔付人”。

(C)附注。应任何贷款人以书面通知借款人的要求(向行政代理提交副本)，借款人应立即准备、签署并向该贷款人交付一张付给该贷款人的本票(或在该贷款人提出要求时，付给该贷款人及其登记受让人)，以证明该贷款人的任何类别贷款，该票据应采用行政代理批准的格式。

2.7.贷款利息和信用证付款。根据第2.9节的规定，任何类别的每笔贷款都应从通过偿还(无论是加速偿还还是以其他方式偿还)之日起对其未偿还本金产生利息，具体如下：

(I)如属基本利率贷款，按基本利率加适用于该类别贷款的利率计算；或

(Ii)如果是欧洲美元利率贷款，按调整后的欧洲美元利率加适用于该类别贷款的利率计算。

适用的基本汇率或调整后的欧洲美元汇率应由行政代理确定，该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对双方具有约束力。

(B)任何贷款的利率基准，以及任何欧洲美元利率借款的利息期限，应由借款人根据按照本协议递交的适用资金通知或转换/延续通知选择；但在任何时候，未偿还的欧洲美元利率借款不得超过10笔(或行政代理可能同意的更多数目)。(B)任何时候，任何贷款的利率和任何欧洲美元利率借款的利息期应由借款人根据按照本协议递交的适用资金通知或转换/延续通知选择；但在任何时候，未偿还的欧洲美元利率借款不得超过10笔(或行政代理可能同意的更多数目)。如果借款人没有在任何资金通知中指明所请求的借款类型，则所请求的借款应作为基本利率借款。如果借款人未能按照第2.8条的规定，在适用的利息期结束前就任何欧洲美元利率借款递交转换/延续通知，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应继续作为欧洲美元利率借款，利息期限为一个月。如果借款人要求进行、转换或继续任何欧洲美元利率借款，但没有在适用的资金通知或转换/继续通知中指明适用的利息期限，则借款人应被视为已指定一个月的利息期限。任何班级的借用不得转化为其他班级的借用。

(C)根据第2.7(A)节应支付的利息应(I)就基本利率贷款而言，以360天一年为基础(或者，如果基本利率贷款是参照最优惠利率确定的，则以365天或366天为一年，视情况而定)；以及(Ii)就欧洲美元利率贷款而言，以360天一年为基础，每一种情况下都以利息产生期间的实际天数为基础计算。在计算兴趣方面

就任何贷款而言，须包括作出该贷款的日期或适用于该贷款的利息期的首日，或就正由欧洲美元利率贷款转换为基本利率贷款的基本利率贷款而言，须包括该欧洲美元利率贷款转换为该基本利率贷款的日期(视属何情况而定)，以及该贷款的付款日期或适用于该贷款的利息期届满日期，或就正转换为欧洲美元利率贷款的基本利率贷款而言，则须包括该基本利率贷款转换为该欧洲美元利率的日期但如贷款是在作出贷款的同一天偿还的，则该贷款须累算一天的利息。

(D)除本协议另有规定外，每笔贷款的累计利息应在(I)适用于该贷款的每个付息日支付，(Ii)在该贷款的任何自愿或强制性偿还或预付(任何基本利率循环贷款的自愿预付除外)时，以偿还或预付的金额为限，(Iii)如果该贷款是循环贷款，则在循环承诺终止日支付，(Iii)如该贷款为循环贷款，则在循环承诺额终止日支付；(Iii)如该贷款是循环贷款，则在循环承诺额终止日支付；(Iii)如该贷款为循环贷款，则在循环承诺额终止日支付。(Iv)适用于此类贷款的到期日；及(V)如在当时适用的利息期结束前转换欧洲美元利率贷款，则为转换的生效日期。

(E)借款人同意就根据该开证行签发的任何信用证承兑的提款，向每一开证行支付该开证行就每一张此类提款支付的利息，自该提款兑现之日起至(但不包括借款人或其代表偿还该款之日)，利率等于(I)自该提款兑现之日起至(但不包括适用的偿还日期)、本合同项下应支付的基本利率循环贷款的利率和(Ii)根据本第2.7(E)条规定支付的利息应以365天或366天的年利率(视情况而定)为基础计算，计算期间的实际天数为应计天数，并应在要求时支付，如果没有提出要求，则在信用证项下相关提款全额偿还的日期支付，如果没有提出要求，则应在信用证项下相关提款全额偿还的日期支付，如果没有提出要求，则应在信用证项下相关提款全额偿还的日期支付。如果适用开证行已由循环贷款人偿还全部或部分提款，则该开证行应向已支付其根据第2.3(E)条就该提款应支付的全部金额的每一循环贷款人，按比例将该开证行就该开证行如此偿还的该提款部分收到的利息按比例分配给每一循环贷款人，这段期间自该循环贷款人如此偿还该开证行之日起至(不包括)当日。

2.8。转换/继续。根据第2.17节的规定，借款人可以选择：

(I)随时将任何借款的全部或任何部分由一种类型转换为另一种类型；及

(Ii)在适用于任何欧洲美元利率借款的利息期完结时，继续将该等借款的全部或任何部分作为欧洲美元利率借款，并为此选择一个利息期；

但在每种情况下，在任何欧洲美元利率借款的每个利息期开始时，借款金额应符合第2.1(B)条或2.2(B)条(以适用为准)。

如果任何借款已根据本第2.8条的规定部分转换或延续，则该转换或延续应根据其适用的比例份额在持有该借款的贷款人之间按比例分配，而由该转换或延续所产生的构成该等借款各部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)为根据本第2.8条行使选择权，借款人应在不迟于下午1：00向行政代理递交一份完整填写并已签署的转换/延续通知。(I)在转换为基准利率借款的情况下，(I)在建议的转换/延续日期，以及(Ii)在建议的转换/延续日期之前至少三个营业日，如果是转换为欧洲美元利率借款，或如果是继续欧洲美元利率借款，则至少提前三个营业日发出通知(纽约时间)(I)(如果是转换为基准利率借款的情况)，以及(Ii)在建议的转换/延续日期之前至少三个工作日。借款人可以不迟于上述规定的适用时间向行政代理发出任何拟议的转换或延续的电话通知，而不是交付转换/延续通知；但该电话通知应通过向行政代理交付完整且已签署的转换/延续通知的方式迅速以书面形式确认。除本协议另有规定外，转换或延续任何欧洲美元利率借款的转换/延续通知在相关利率决定日及之后不得撤销，借款人应根据该通知进行转换或延续；任何未能按照该通知实施的转换或延续应受第2.17(C)节的约束。

(C)尽管本协议有任何相反规定，如果根据第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)条规定的违约事件，或在必要贷款人(或任何类别的多数贷款人的利益)的要求下，任何其他违约事件将已经发生并仍在继续，则任何未偿还借款(在任何类别的贷款人提出此类请求的情况下，为适用类别的)不得转换为或继续作为欧洲美元借款利率。

2.9。违约利息。即使本协议有任何相反规定，在根据第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)条发生任何违约事件并持续期间，任何贷款的本金或利息，或借款人根据本协议应支付的任何费用或其他金额，应在判决后和判决之前根据要求支付利息(如果是根据第8.1(A)条发生的违约事件，仅限于逾期金额)，年利率等于任何贷款本金的(A)。年利率比本协议规定的适用于此类贷款的利率高出2.00%，或(B)在任何其他金额的情况下，利率(以实际经过的天数为360天的一年计算)比本协议规定的基本利率循环贷款的年利率高出2.00%。(B)如果是任何其他金额，利率(以实际天数的360天为基础计算)比本协议规定的基本利率循环贷款的年利率高2.00%。支付或接受本第2.9节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，也不构成对以下任何情况的豁免

违约或以其他方式损害或限制行政代理、任何开证行或任何贷款人的任何权利或补救措施。

2.10.收费。借款人同意为每个循环贷款人的账户每天向行政代理支付：

(I)承诺费，相等于该贷款人在(A)截至当日营业结束时厘定的(1)循环承诺总额(2)所有未偿还循环贷款本金总额及信用证使用量的超额部分，乘以(B)当日的承诺费比率所得的按比例计算的适用份额；及

(Ii)信用证手续费，等于该贷款人在(A)信用证使用量(不包括可归因于信用证项下未偿还提款的任何部分)中的适用比例份额乘以(B)当日欧洲美元利率循环贷款的适用利率。

(B)借款人同意为其自己的账户直接向每家开证行支付下列费用：

(I)就每一天收取一笔预付费用，该费用相等于每年0.125%乘以该开证行开立的可归因于信用证的使用量(不包括可归因于根据该等信用证提取的未获偿还的提款的任何部分)，该等费用在任何该等日期的营业时间结束时厘定；及

(Ii)开证行或任何顾问、保兑机构或实体或其他被指定人在开出任何信用证时以及在发生与其开具的任何信用证有关的任何其他活动(包括转让、转让收益、修改、提款或注销)时，该开证行或任何顾问、保兑机构或实体或其他被指定人收取的当时有效的任何和所有其他惯例佣金、手续费和收费，以及与该开证行开具的信用证有关的任何和所有费用。

(C)第2.10(A)和2.10(B)(I)节所指的所有费用应以360天的一年和实际经过的天数为基础计算，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日每季度支付欠款：(I)第2.10(A)(I)节所指的费用在循环承诺期内；(Ii)第2.10(A)(Ii)或2.10(A)(Ii)节所指的费用在截止日期(包括截止日期)至(但不包括)循环承诺终止日期和信用证使用量应降至零的日期之间较晚的一段时间内；但所有该等费用须于循环承诺书终止日期缴付，而在该日期之后应累算的任何该等费用须于要求时缴付。

(D)借款人同意在截止日期向行政代理支付由借款人和安排人就此分别商定的预付费用，费用由每个贷款人承担。(D)借款人同意在截止日期向行政代理支付借款人和安排人就此分别商定的预付费用。

(E)借款人同意向行政代理和抵押品代理支付就本协议提供的信贷安排另行约定的金额和时间的其他费用。

(F)根据本协议支付的费用在任何情况下均不得退还或记入贷方。

2.11.定期分期付款；在到期日偿还。在第2.11(C)节的规限下，借款人应于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日偿还B批定期贷款，从2019年3月31日开始，至B批定期贷款到期日之前的最后一个此类日期结束，每个此类日期的本金总额相当于结算日B批定期贷款本金总额的0.25%。在以前未支付的范围内，所有B部分定期贷款应在B部分定期贷款到期日到期并支付。

(B)在第2.11(C)节的规限下，借款人应偿还根据第2.23、2.24或2.25节设立的任何类别的定期贷款，偿还金额和日期应由设立此类定期贷款的适用增量融资协议、延期/修改协议或再融资融资协议中为此指定的一个或多个日期确定。在以前未支付的范围内，任何此类类别的所有定期贷款应在适用于该类别定期贷款的到期日到期并支付。

(C)根据第2.14节的规定，借款人自愿或强制预付B部分定期贷款或任何其他类别的定期贷款(视情况而定)的任何回购，应减少分期付款的额度。(C)分期付款应根据第2.14节的规定，因借款人自愿或强制预付B部分定期贷款或任何其他类别的定期贷款(视情况而定)而减少。

(D)在根据本第2.11条偿还任何类别的任何定期借款之前，借款人应选择要偿还的适用类别的定期借款或定期借款，并应将此选择通知行政代理。此类通知可以通过电话或书面形式发出(如果通过电话发出，应立即以书面形式确认)。每笔定期借款的偿还应根据其适用的比例份额在持有包含此类定期借款的贷款的贷款人之间分配。

(E)借款人应在循环到期日向行政代理偿还每笔循环贷款当时未偿还的本金，由循环贷款人承担。

2.12.自愿预付款/承诺减少；看涨保护。自愿提前还款。在任何时候，借款人可以在没有保险费或罚款的情况下(第2.12(C)节适用的除外)，但在遵守第2.12(A)节和第2.17(C)节规定的条件的前提下，提前全部或部分偿还任何借款；但条件是：(A)任何期限借款的每一部分自愿预付款项的本金总额应为5,000,000美元，或超出该金额的1,000,000美元的整数倍；以及(B)任何循环的每一部分自愿预付款项均应为本金总额5,000,000美元或超出该金额1,000,000美元的整数倍

(Y)如属基本利率循环借款，则为超过上述数额的500,000美元或100,000元的整数倍；及(Y)如属基本利率循环借款，则为超出上述数额的1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍。

(Ii)根据第2.12(A)(I)条自愿预付，借款人应在不迟于下午1：00通知行政代理。(纽约市时间)(A)如果是提前还款基本利率借款，或者(B)如果是提前还款欧洲美元利率借款，在提前还款日期之前至少三个工作日。每份此类通知应指明预付款日期(应为营业日)和每笔借款或部分借款的本金，并可通过电话或书面形式发出(如果通过电话发出，应立即以书面形式确认)。？每个此类通知都是不可撤销的，其中指定的每笔借款的本金应在其中指定的提前还款日期到期并支付；但根据第2.12(A)(I)节规定的提前还款通知可以说明，该通知的条件是发生其中指定的一个或多个事件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定的提前还款日期或该日期之前通知行政代理)。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其细节告知适用类别的贷款人。每笔自愿提前偿还的借款应根据其适用的按比例分配给持有构成此类借款的贷款的贷款人。

(Iii)尽管本第2.12节有任何其他相反的规定，关于根据本条款建立的信贷安排的全额再融资，任何贷款人在征得借款人的同意后，可选择接受展期债务，以代替该贷款人在根据第2.12(A)(I)节进行的任何借款的任何预付款中按比例分摊的全部或任何部分。

(B)自愿承诺削减。借款人可随时、不时地在不支付溢价或罚款的情况下，但在遵守本第2.12(B)节规定的条件的情况下，全部终止或永久减少(A)循环承付款总额，最高可达提议终止或减少时循环承付款总额超过循环承付款总额的数额；或(B)任何类别的定期承付款；但任何类别的承付款的每次此类部分减少的总金额应为5,000,000美元或整数倍。

(Ii)根据第2.12(B)(I)条自愿终止或减少任何类别的承诺，借款人应在不迟于下午1：00通知行政代理。(纽约市时间)至少在终止或减少的生效日期前三个工作日。每份此类通知应具体说明终止或削减日期(应为营业日)和任何部分削减的金额，并可通过电话或书面形式发出(如果通过电话发出，应立即以书面形式确认)。每份该等通知须

但第2.12(B)(I)条规定的终止或减少任何类别的承诺的通知可以说明，该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，借款人可以在不满足该条件的情况下(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知(通过在指定生效日期或该日期之前通知行政代理)，终止或减少任何类别的承诺的通知可以在该通知中规定的日期生效；但第2.12(B)(I)条规定的终止或减少任何类别的承诺的通知须以其中规定的一个或多个事件的发生为条件。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其细节告知适用类别的贷款人。任何类别的贷款人每次自愿减少承诺时，应根据其适用的比例份额减少该类别贷款人的承诺。

(C)B部分定期贷款催缴保护。如果在截止日期六个月前，(I)所有或任何部分B部分定期借款受到任何重新定价事件的影响，或(Ii)贷款人必须根据第2.22条就此类重新定价事件转让其任何B部分定期贷款，则其B部分定期贷款受到该重新定价事件的影响或根据第2.22节要求与该重新定价事件相关地转让其任何B部分定期贷款的贷款人，应被支付相当于该贷款人在该重新定价事件或该转让事件下的B部分定期贷款本金总额1.00%的费用；但如果该重新定价事件(或该转让)与(A)完成本协议不允许的收购或(B)发生控制权变更有关，则该费用不适用。

2.13.强制性预付款/承付款减少。资产出售。借款人或任何受限制附属公司收到任何资产出售净收益后的第五个营业日内，借款人应提前偿还合计相当于该净收益100%的定期借款；但借款人可在规定的预付款日期前，向政务代理人递交借款人的获授权人员的证明书，表明借款人拟安排该等净收益(或该证明书所指明的部分)再投资于对借款人及受限制附属公司的业务有用的非流动资产，或在每种情况下，在收到该等净收益后365天内，用于完成根据本协议准许的收购，并证明截至该日为止，并无违约或事件发生。在此情况下，借款人在该期间内无须预付该证明书所列金额的款项；此外，任何该等收益净额如在上述期间完结时(或在其后180天期间内，如借款人或任何受限制附属公司在该最初的365天期间完结时，已与第三者订立具约束力的协议以取得该等资产或完成一项收购)仍未如此再投资或运用，则须在该期间届满时立即用于预付定期借款。尽管如上所述，借款人可以使用本第2.13(A)节规定的任何资产出售的任何净收益的一部分，用于预付定期借款以预付。, 回购或赎回任何许可信贷协议再融资债务或任何许可增量等值债务，在每种情况下，构成许可平价担保债务，但仅限于该许可平价债务

根据其条款规定的PASU担保债务因此类资产出售而被要求预付、回购或赎回(否则根据本第2.13(A)节要求的定期借款的预付金额相应减少)，或要求向其持有人提供预付、回购或赎回。但(I)该部分不得超过(A)该等净收益数额乘以(B)分子为该许可同等担保债务的未偿还本金总额，分母为该许可同等担保债务的本金总额与所有定期借款的总和的乘积(A)乘以(B)分子为该许可同等担保债务的未偿还本金总额，而分母为该等许可同等担保债务的本金总额与所有定期借款的总和(在上述资产出售发生时)，及(Ii)如该许可同等担保债务的持有人须被拒绝的金额应立即(无论如何在拒绝之日后10个工作日内)用于提前偿还定期借款。

(B)保险/谴责事件。借款人或任何受限制附属公司或抵押品代理人(作为损失收款人)收到任何保险/谴责事件的任何净收益后的第五个营业日内，借款人应提前偿还期限借款，总金额相当于该净收益的100%；但借款人可在规定的预付款日期前，向政务代理人递交一份由借款人的获授权人员发出的证明书，表明借款人有意安排该等净收益(或该证明书所指明的其中一部分)在日后365天内再投资于重置资产(包括通过修理、恢复或重置受损、毁坏或被宣告报废的资产)或其他对借款人及受限制附属公司业务有用的非流动资产，或用于完成本证明书所准许的收购。截至该日为止，并无违约或违约事件发生或持续，在此情况下，借款人在该期间内无须预付该证明书所列金额的款项；此外，任何该等收益净额如在上述期间完结时(或在其后180天期间内，如借款人或任何受限制附属公司在该最初的365天期间完结时，已与第三者订立具约束力的协议以取得该等资产或完成一项收购)仍未如此再投资或运用，则须在该期间届满时立即用于预付定期借款。尽管如此，, 借款人可使用本第2.13(B)节规定的任何保险/报废事件的任何净收益的一部分，用于预付定期借款，以预付、回购或赎回任何允许的信贷协议再融资债务或任何允许的增量等值债务，在每种情况下，这些债务均构成允许的同等担保债务，但仅限于根据其条款需要(或必须提供给)的该等允许的同等担保债务的范围内，否则借款人可将该净收益的一部分用于预付定期借款，以预付、回购或赎回任何允许的信贷协议再融资债务或任何允许的增量等值债务，这些债务在每种情况下均构成允许的同等担保债务，但仅限于根据其条款需要(或必须提供给因该保险/报废事件而回购或赎回(本应根据第2.13(B)节规定提前偿还定期借款的金额相应减少)，但条件是(I)该部分不得超过(A)该等净收益的数额乘以(B)分子是该准许同等权益担保债务的未偿还本金总额的分数，而分母是该准许同等权益凭证的本金总额之和，该部分不得超过(A)该等净收益的数额乘以(B)分子为该准许同等权益担保债务的未偿还本金总额，而分母为该准许同等权益凭证的本金总额之和的乘积(分子为该准许同等权益担保债务的未偿还本金总额，分母为该准许平权凭证的本金总额之和

(I)在上述保险/谴责事件发生的每种情况下，定期借款，以及(Ii)如果该允许同等担保债务的持有人已拒绝该等预付款、回购或赎回，则应立即(无论如何在拒绝之日后10个工作日内)将所拒绝的金额用于预付定期借款。(Ii)在任何情况下，该等准许同等担保债务的持有人应拒绝该等预付款、回购或赎回，并应立即(无论如何在拒绝之日后10个工作日内)用于预付该定期借款。

(C)发债。借款人或任何受限制附属公司收到任何债务(根据第6.1条允许发生的债务除外)的净收益后，不迟于第一个营业日，借款人应提前偿还期限借款，总金额相当于该净收益的100%。

(D)综合超额现金流量。如果任何财政年度(从截至2019年12月31日的财政年度开始)有合并的超额现金流量，借款人应不迟于该财政年度结束后120天(如果是可归因于CFC或CFC控股公司经营的合并超额现金流量，但受第2.13(G)节的限制)，提前偿还定期借款的本金总额等于：(I)(A)该财政年度适用的ECF百分比乘以(B)该财政年度的综合超额现金流量减去(Ii)借款人根据第2.12节自愿预付的定期借款的本金总额，或在现金支出的范围内，借款人根据第10.6(I)条回购的本金总额减去(Iii)任何可选预付现金的本金总额。在每种情况下，减去(Iv)任何循环贷款的任何可选预付款的本金总额，但仅限于与此相关的循环承诺永久减少(且仅限于该永久减少的数额，且不包括与上述第(Ii)至(Iv)款规定的再融资相关的任何减少)，在每一种情况下，减去(Iv)任何循环贷款的任何可选预付款的本金总额，但仅限于与此相关的循环承诺永久减少的范围，在每种情况下，减去(Iv)任何循环贷款可选预付款的本金总额，但仅限于与此相关的永久减少的金额，并不包括与上述第(Ii)至(Iv)条规定的再融资相关的任何减少。(1)在该财政年度内(在不适用于根据第2.13(D)条就下文第(2)款规定的任何上一财政年度减少任何强制性提前还款的范围内)或(2)由借款人选择, 在该财政年度结束后、本第2.13(D)条规定的该财政年度强制性提前还款到期之前，且仅限于该等提前还款、回购或赎回不是由长期债务(循环信用债务除外)产生的收益提供资金的范围内；但根据第2.13(D)(X)条无须提前还款，除非其金额等于或超过$10,000,000，(Y)，且在紧接该提前还款之前，定期借款的本金总额应小于$250,000,000或(Z)，但在紧接该提前还款生效后，定期借款的本金总额应小于$250,000,000。

(E)减少旋转曝光量。在循环承付款总额每次超过循环承付款总额的情况下，借款人应提前偿还循环借款(或，如果没有此类贷款或

借款是未偿还的，按照第2.3(H)节的规定存入现金抵押品)，总金额等于上述超额部分。

(F)通知及证明书。在根据本第2.13条规定的任何强制性预付款或减免之前或同时，借款人(I)应将该预付款或减免通知行政代理，(Ii)应向行政代理提交借款人授权官员的证书，说明适用的预付款或减免金额的计算。每个此类通知应是不可撤销的，并应指定预付款日期和每笔借款或其部分的本金(具体说明应符合第2.14(B)节)，或任何此类减免的生效日期和金额(视情况而定)，并可通过电话或书面形式发出(如果通过电话发出，应立即以书面形式确认)。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其细节告知适用类别的贷款人。任何借款的每一笔强制性提前还款应根据其适用的比例份额在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间分配，并应遵守第2.17(C)节的规定。

(G)外国限制和税收。尽管本第2.13节有任何其他相反的规定，如果借款人真诚地确定：(I)外国子公司、CFC或CFC控股公司的受限制子公司出售资产的任何净收益，或影响其资产的任何保险/报废事件，或可归因于受限制子公司(外国子公司、CFC或CFC控股公司)的合并超额现金流的任何部分，均被适用的外国法律(包括货币管制)禁止、限制或延迟汇回美国。(I)借款人根据适用的外国法律(包括货币管制)，禁止、限制或延迟将受限制子公司、CFC或CFC控股公司的任何资产出售或影响其资产的任何保险/报废事件，或可归因于受限制子公司(外国子公司、CFC或CFC控股公司)的合并超额现金流的任何部分鉴于借款人和非外国子公司、CFC或CFC控股公司的受限制子公司的可用流动性和营运资金要求(由借款人真诚地确定，该确定应允许考虑适用于借款人和受限制子公司的业务的周期性，并不考虑循环承诺项下的可用性)(应理解，借款人不应被要求借入循环贷款以支付第2.13(A)、2.13(B)条所要求的任何此类强制性预付款为向借款人提供用于支付本协议规定的预付款的资金，合理地要求汇回资金)，则受此影响的金额将不需要用于根据第2.13(A)、2.13(B)或2.13(D)条(视具体情况而定)的其他要求预付定期借款，但条件是：(A)借款人应并应促使该外国子公司、CFC或CFC控股公司按照以下规定预付定期借款：(A)借款人应、且应促使该外国子公司、CFC或CFC控股公司：(1)根据第2.13(A)条、第2.13(B)条或第2.13(D)条(视具体情况而定), 采取商业上合理的努力，采取适用外国法律合理要求的行动，以允许这种汇回；及(B)借款人应根据该适用条款，在(X)根据适用外国法律允许汇回该金额(或其部分)或(Y)借款人真诚地决定，鉴于借款人和不是外国子公司的受限制子公司、CFC或CFC的可用流动性和营运资金要求，提前偿还期限借款，本金金额等于该受影响金额(或其部分)时；(B)借款人应按照该适用条款预先偿还定期借款，本金金额相当于该受影响金额(或其部分)；或(Y)借款人真诚地决定，鉴于借款人和非外国子公司、CFC或CFC的受限制子公司的可用流动性和营运资金要求，借款人应将该款项(或其部分)汇回国内在美国有资金可用于支付此类预付款(或部分预付款)，条件是任何此类预付款

在采取这种商业上合理的努力后，在根据第2.13(A)、2.13(B)或2.13(D)条(视具体情况而定)要求支付原始预付款之日之后的一年之前，未汇回的任何款项不再需要预付，或(Ii)受限制的附属公司(外国子公司)、CFC或(I)的任何资产出售的任何净收益的汇回，或任何影响其资产的保险/报废事件的汇回，均不再需要预付；或(Ii)在根据第2.13(A)、2.13(B)或2.13(D)条(以适用者为准)的规定下，未在最初预付款的日期之前汇回的任何金额，或(Ii)受限制的附属公司(外国子公司)、CFC或或归因于外国子公司、CFC或CFC控股公司的受限子公司的合并超额现金流的任何部分，将对借款人产生重大的不利税收后果(考虑到任何预扣税、F分部的纳入以及与此类汇回有关的任何外国税收抵免或实际实现的利益)(并且，鉴于借款人和非外国子公司、CFC或CFC控股公司的受限子公司的可用流动性和营运资金需求(由借款人善意确定)，考虑到适用于借款人和受限制子公司的业务的周期性，并允许不考虑循环承诺项下的可用性(应理解，借款人不需要借入循环贷款来支付第2.13(A)、2.13(B)或2.13(D)节所要求的任何当然预付款)，这种汇回是合理的，以便为借款人提供资金，用于支付本协议所要求的预付款)，因此这种确定是合理的，可以不考虑循环承诺项下的可获得性(不言而喻，借款人不需要借入循环贷款来支付第2.13(A)、2.13(B)或2.13(D)节所要求的任何当然预付款)。则不需要按照第2.13(A)、2.13(B)或2.13(D)节(视具体情况而定)的其他要求，将受影响的金额用于预付定期借款, 但借款人应根据该适用条款，在(A)汇回该金额(或其部分)不再导致重大不利税收后果或(B)借款人真诚地确定，鉴于借款人和非外国子公司、氟氯化碳或CFC控股公司的受限制子公司的可用流动资金和营运资金需求(考虑到上述考虑因素)时，预付定期借款的本金金额相当于该受影响金额(或其部分)的本金(或其中一部分)，并在该时间(A)将该金额(或其部分)汇回不再导致重大的不利税收后果，或(B)借款人真诚地确定，鉴于借款人和非外国子公司、氟氯化碳或CFC控股公司的受限制子公司的可用流动资金和营运资金需求，此外，在第2.13(A)、2.13(B)或2.13(D)节(以适用者为准)要求支付原始预付款之日后一年之后，不再需要支付任何此类预付款。

2.14。预付款的申请；可免除的强制性预付款。
自愿提前还款和回购的应用。根据第2.12(A)节对任何类别的定期借款进行的任何自愿提前还款，应用于按照第2.11节的规定，按照借款人在相关提前还款通知中规定的方式(或者，如果该通知中没有规定这种方式，则按到期日的直接顺序)，减少该类别定期借款的后续分期付款；但第2.25(B)节规定的任何类别的定期借款的任何提前还款，应用于按照第2.11节的规定，以第2.25(C)节规定的方式减少根据第2.11节就该类别的定期借款支付的后续分期付款。第10.6(I)节规定的任何类别定期贷款的回购，应用于按照第2.11节的规定，以第10.6(I)节规定的方式减少该类别定期借款的后续分期付款。

(B)强制提前还款的申请。根据第2.13节规定的任何强制性预付定期借款，应(I)按比例(根据每类未偿还借款的本金总额)在各定期借款类别之间分配，但可分配给任何类别的增量定期贷款、延期/修改定期贷款或再融资定期贷款的金额可应用于适用的增量贷款协议、延期/修改协议或再融资贷款协议中规定的其他定期借款，以及(Ii)用于减少根据《增量贷款协议》、《延期/修改协议》或《再融资贷款协议》规定的后续分期付款。(X)对于B部分定期借款，按照借款人在与之相关的提前还款通知中规定的方式(或者，如果该通知中没有规定这种方式，则直接按到期日顺序)和(Y)对于任何其他类别的借款，按照适用的增量融资协议、延期/修改协议或再融资融资协议的规定。

(C)可获豁免的强制性提前还款。尽管本协议有任何相反规定，任何定期贷款人均可选择在要求的预付款日期之前至少一个营业日(或行政代理可能确定的较短期限)，通过通知行政代理(可以通过电话或书面形式发出，应立即以书面形式确认)，拒绝根据第2.13节(第2.13(C)节除外)对其定期贷款进行强制性预付款的全部或任何部分，在这种情况下，本应申请的预付款总额借款人应保留在规定的预付款日申请提前偿还或要约赎回任何许可信贷协议再融资债务或任何许可增量等值债务所需的债务，其次，其馀未如此用于提前偿还或赎回该等债务的部分，应由借款人保留。(二)借款人应保留于规定的预付款日申请提前偿还或要约赎回任何许可信贷协议再融资债务或任何许可增量等值债务的贷款，第二，未如此用于提前偿还或赎回该等债务的部分。

2.15。关于付款的一般规定。借款人或任何其他贷方根据本协议或任何其他信用证单据要求支付的本金、利息、手续费和其他金额的所有付款，应以电汇当日美元资金的方式进行，不受任何限制或条件，不得有任何抗辩、补偿、抵销或反索赔，并应于下午1点前由其最近为此目的指定并由行政代理收到的账户中支付。(纽约市时间)在有权付款的人的账户到期日期；但规定须直接付给开证银行的款项须如此付款，而依据第2.17(C)、2.18、2.19、10.2及10.3节付款须直接付给有权付款的人。行政代理收到本合同项下的任何款项后，应立即将其记入任何其他人账户的任何款项分发给适当的收件人。

(B)关于任何贷款本金的所有付款(基本利率循环贷款的自愿预付款除外)应伴随着对正在偿还或预付的本金支付应计利息的支付，所有此类付款(以及在任何情况下，在任何贷款的利息到期和应付之日就任何贷款支付的任何付款)均应用于支付当时到期并在向本金申请之前应支付的利息。

(C)如果任何受影响的贷款人被撤回任何转换/延续通知，或任何受影响的贷款人发放基本利率贷款，以代替其在任何欧洲美元利率借款中的适用比例份额，行政代理应在分摊此后收到的付款时生效。

(D)在“利息期限”、“循环到期日”及“B部分定期贷款到期日”定义所载但书的规限下，凡根据本协议须就任何贷款作出任何付款的日期并非营业日，则该等付款须于下一个营业日支付，而有关时间的延长应计入计算本合约项下利息的计算内。(D)在“利息期间”、“循环到期日”及“B部分定期贷款到期日”的定义所载的但书的规限下，凡根据本协议须就任何贷款作出的任何付款均须于非营业日的日期支付，而该时间的延长应包括在计算本合约项下支付的利息时。

(E)借款人或其代表根据本协议向行政代理人支付的任何款项，但行政代理人在下午1：00之前未收到当日资金。(纽约市时间)，除非行政代理另有决定，否则为计算本协议项下的利息和费用(包括第2.9条的适用性)，应视为在收到之日后的第二个工作日(或如果较晚，则为收到的资金成为可用资金之日后的第二个工作日)收到所收到的资金，以计算本协议项下的利息和费用(包括确定第2.9条的适用性)的到期日(或晚于收到的资金成为可用资金之日后的第二个工作日)。

(F)如果违约事件已经发生，并且贷款的到期日已根据第8.1条加速，则行政代理或抵押品代理就任何债务收到的所有付款或收益，或从全部或任何部分抵押品的任何出售、收取或其他变现中收到的所有付款或收益，应在符合第2.3(H)条和第2.21(D)(Iii)条以及任何适用的允许债权人间协议的要求的情况下，按照质押和担保协议中规定的申请安排使用。

(G)除非借款人在本协议项下任何款项到期应付给行政代理人的日期前通知行政代理人借款人不会付款，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期付款，并可凭其全权酌情决定权(但无义务)将到期款项分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。(G)除非借款人在本协议项下向行政代理人支付任何款项，否则行政代理人可假定借款人已按本协议规定在该日期付款，但没有义务将到期款项分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有付款，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理支付如此分配给该贷款人或开证行的金额，并附带利息，从向其分配该金额之日起(包括该日在内)的每一天，但不包括向行政代理付款的日期：(I)在向其分配该金额后的第三个营业日之前的任何时间，行政代理为更正该金额而设定的惯常利率

2.16.应收差饷分摊费。贷款人在此约定，如果任何贷款人，无论是通过行使任何抵销权或银行留置权，通过反索赔或交叉诉讼，或通过强制执行信用证文件下的任何权利或其他方式，或作为对破产项下被视为现金抵押品的存款的充分保护，

根据《守则》，接受支付或减少本协议项下或其他信用证文件项下就参与信用证而应支付的任何本金、利息、费用和金额的一部分(统称为应付给该贷款人的总金额)，导致该贷款人收到的应付给该贷款人的总金额的比例高于任何其他贷款人收到的应付给该其他贷款人的总金额的比例。则收到按比例增加的付款的贷款人应(A)将收到的付款通知行政代理和每个其他贷款人，并(B)将该付款的一部分用于购买(以面值现金)参与应付其他贷款人的总金额，以便所有贷款人应按照欠他们的总金额按比例分摊所有此类到期付款；但如果在任何贷款方破产或重组或其他情况下，购买贷款人收到的上述按比例增加的付款的全部或部分此后从该贷款人处收回，则该项购买应被撤销，并应在收回的范围内按比例向该购买贷款人退还为参加而支付的购买价款，但不计利息。各信用方明确同意上述安排，并同意任何以此方式购买的参与权的持有者均可行使银行留置权、合并, 就该信用方欠该持有人的任何及所有款项进行抵销或反索偿，犹如该持有人被拖欠该持有人所持有的参与金额一样。本第2.16节的规定不得解释为适用于(I)借款人根据并按照本协议或任何其他信贷文件(为免生疑问，不时生效)的明示条款进行的任何付款，包括因违约贷款人的存在或借款人根据第2.22节或任何延期/修改协议、增量融资协议或再融资融资协议进行的任何付款而产生的资金的运用，(I)借款人根据本协议或任何其他信贷文件(为避免产生疑问，不时生效)所作的明示条款，包括因违约贷款人的存在或借款人根据第2.22节或任何延期/修改协议、增量融资协议或再融资融资协议进行的任何付款，(Ii)任何贷款人根据第2.12(A)(Iii)或(Iii)条接受任何展期债务，或(Iii)任何贷款人根据本协议的明示条款获得的任何付款，作为转让或出售其所欠贷款或其他债务的参与或其他义务的对价。

2.17.发放或维持欧洲美元利率贷款。无法确定适用的利率。

(I)在任何类别的欧洲美元利率借款的任何利息期开始之前：

(A)行政代理裁定(该裁定在无明显错误的情况下为决定性的)并不存在足够和合理的方法以确定该利息期间的经调整欧洲美元利率；或

(B)行政代理断定(该断定在无明显错误的情况下属决定性的)构成该借款的贷款本金中的美元存款在适用的银行同业市场一般不能获得；或

(C)(B)行政代理从该类别贷款人的过半数利息中获悉，该利率的调整后的欧洲美元利率

该利率期限不会充分和公平地反映该贷款人在该利率期限内发放或维持包括在该欧洲美元利率借款中的贷款的成本；

则行政代理应在切实可行的情况下尽快就此向借款人和贷款人发出通知(可以是电话通知)，从而：(X)在行政代理通知借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在之前，不得将该类别的贷款作为欧洲美元利率贷款发放或转换为欧洲美元利率贷款；(Y)借款人就作出该决定的贷款发出的任何资金通知或转换/延续通知应被视为借款人已撤销。当这种情况不再存在时，行政代理机构应当及时通知借款人和贷款人。

(Ii)如属基准线更换。尽管本协议有任何相反规定，或者在任何时候，行政代理都认定(该认定在没有明显错误的情况下是决定性的)：(X)第2.17(A)(I)(A)节所述的情况已经发生(包括因为不能获得或在当前基础上公布“调整后的欧洲美元汇率”定义(A)条所述的汇率)，并且这种情况不太可能是临时性的，或者(Y)第2.17(A)(I)(A)节所述的情况没有出现，但也不是这样的情况，而是(Y)第2.17(A)(I)(A)节所述的情况没有发生，或者(Y)没有出现第2.17(A)(I)(A)节所述的情况“经调整的欧洲美元汇率”定义(A)款中所述汇率的管理人已公开声明，该汇率的管理人已资不抵债(并且没有继任管理人将继续公布该汇率)。(2)“经调整的欧洲美元汇率”定义(A)项所述汇率的管理人已作出公开声明，指出在某一特定日期之后，该汇率将永久或无限期停止由其公布(并且没有继任管理人将继续公布该汇率)。(3)“调整后欧洲美元汇率”定义(A)款所述汇率管理人的监管人已发表公开声明，指明某一特定日期，此后该利率将永久或无限期停止公布；或(4)“调整后欧洲美元汇率”定义(A)款所述汇率管理人的监管人或对该管理机构具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明某一特定日期后，该利率不得再用于确定贷款利率。(4)“调整后欧洲美元汇率”定义(A)款所述汇率管理人的监管人已发表公开声明，指明某一特定日期后，该利率不得再用于确定贷款利率。, 则行政代理和借款人应努力制定调整后的欧洲美元利率的替代利率，该利率应充分考虑当时美国确定以美元计价的银团贷款利率的现行市场惯例，行政代理和借款人应对本协议进行修订，以反映该替代利率和本协议可能适用的其他相关变化(但为免生疑问，相关变化不应包括降低适用利率)；但如果该替代利率小于零，则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为零。只要符合以下条件，该修改即可生效，无需本协定任何其他缔约方的进一步行动或同意

行政代理应在向贷款人提供该修改副本之日起五个工作日内未收到必要贷款人的书面通知，说明必要的贷款人反对该修改。在按照本款确定替代利率之前(但在上文(Y)款所述的情况下，只有在“调整后的欧洲美元利率”的定义(A)条所述的该利息期间的利率在当前基础上无法获得或公布的范围内)：(1)任何类别的贷款不得作为欧洲美元利率贷款发放或转换为欧洲美元利率贷款；及(2)借款人发出的任何资金通知或转换/继续贷款通知均不得作为欧元利率贷款发放或转换为欧洲美元利率贷款，或(2)借款人发出的任何资金通知或转换/延续通知要求作出或转换为或转换为欧元美元利率贷款，或(2)借款人发出的任何资金通知或转换/继续通知，要求作出或转换为欧洲美元利率贷款或转换为欧洲美元利率贷款或将其转换为欧洲美元利率贷款。任何欧洲美元利率借款应被视为已被借款人撤销。符合以下条件的其他信贷单据：

(1)(A)基准过渡事件或提前选择加入选举(视属何情况而定)和(B)与当时基准的任何设置相关的基准更换日期在基准时间之前发生，则：

(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)或(2)条确定的，则该基准替换将在本协议项下以及关于该基准设置和后续基准设置的任何其他信用证文件下的所有目的替换当时的基准，而无需对本协议或任何其他信用证文件进行任何修改，或要求任何其他方采取任何进一步行动或征得其同意。

(Y)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(3)条确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后替换本协议项下以及与任何基准设置相关的任何其他贷方文件项下的所有目的的当前基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日，只要行政代理尚未收到由必要贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他信贷文件进行任何修改，或要求任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意，即可向贷款人发出通知；或

(2)(A)基准过渡事件或提前选择加入选举(视属何情况而定)，而与此有关的基准更换日期已在当时基准的任何设定的参考时间之前发生，因此当时的基准是按照“基准更换”的定义第(2)或(3)条厘定的；及

(B)行政代理其后全权酌情决定：(W)期限SOFR及其相关的基准更换调整已经或已经可用，并已出现基准更换日期；。(X)目前存在以SOFR期限作为基准的美元银团信贷融资市场，并就此确定基准更换调整；。(Y)相关政府当局建议将SOFR期限作为美元银团信贷融资的基准；及(Z)与之相关的基准替换调整及其应用对于管理代理(由管理代理自行决定)在管理上是可行的，

则“基准替代”定义的第(1)款将在不要求任何其他任何一方对本协议或任何其他信用证文件进行任何修改或采取任何进一步行动或同意的情况下，就本协议或任何其他信用证文件项下的所有目的，在下一个利息期或下一个利息期(视情况而定)开始时或从下一个利息期(视情况而定)开始之日起，根据任何其他信用证文件的规定，就该基准设置和随后的基准设置替换当时的基准，只要行政代理在该下一个利息期或(视情况而定)开始之前通知借款人和贷款人

(B)符合变更的基准替换。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他信用证文件的任何其他方采取任何进一步行动或征得其同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。管理代理将立即通知借款人和贷款人以下情况：(I)发生(A)基准转换事件或(视情况而定

(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv)根据下文(D)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.17(A)(Ii)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并且可以凭其(或他们)的全权决定权作出，而无需本协议的任何其他当事人或任何其他信贷的同意。按照本第2.17(A)(Ii)节的明确要求。

(D)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他信用文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或调整后的欧洲美元汇率)，并且(A)该基准的任何主旨未显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布宣布该利率的信息则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改该基准期的定义以移除该不可用的或不具有代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(E)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续发放、转换或继续发放欧洲美元利率贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时的基准期内的任何时间

基准不是可用的期限，则基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该等期限(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(F)定义。如本第2.17(A)(Ii)节所用，下列术语的含义如下：

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限，或(Y)在其他情况下，参照该基准(视情况而定)计算的任何利息付款期，该期限是或可以用于确定截至该日期依据本协议的利息期的长度，为免生疑问，应排除根据第(D)款(D)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“基准”最初是指调整后的欧洲美元汇率；前提是，如果就调整后的欧洲美元汇率或当时的基准发生了基准转换事件或提前选择参加选举以及与此相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据本第2.17(A)(Ii)条第(A)款取代了该先前基准汇率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的以下顺序中规定的第一个备选方案：

(1)确定：(A)期限SOFR和(B)与之有关的基准替换调整的总和；

(2)取消：(A)每日简易SOFR和(B)与之有关的基准替换调整的总和；

(3)提供以下金额：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代适用的相应期限的当时基准利率，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定替代当时基准利率的基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时的基准利率。

当时以美元计价的银团信贷安排以及(B)与此有关的基准置换调整；

但在本定义第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率。

如果在任何时候，根据本定义第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他信贷文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指在任何适用的利息期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序中列出的第一种替代方案可由行政代理决定：(1)根据第(1)款和第(2)款的规定，可由行政代理决定的第一种替代方案是：

(A)根据利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，在基准替换首次设定时，由有关政府机构选择或建议，以适用的未经调整的基准替换来替换该基准的可用基准期；(B)根据利差调整，或计算或确定该基差调整的方法(可以是正值、负值或零)，确定相关政府机构为用适用的未经调整的基准替换来替换该基准的可用基调；

(B)将利差调整(可以是正值、负值或零)设置为首次设定基准替代时的利差调整，该基准替代适用于参考ISDA定义的衍生品交易的回退利率，在该基准的可用基准期发生指数停止事件时生效；及(B)在基准替代首次设定时，适用于参考ISDA定义的衍生品交易的回退利率在该基准的可用期限发生指数停止事件时生效；及

(2)为“基准替代”的定义第(3)款的目的，提供利差调整，或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)。

由行政代理和借款人选择，借款人充分考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以由相关政府机构在适用的基准更换日期以适用的未经调整的基准取代该基准的可用基准期，或(Ii)用于确定利差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准的可用基准期替换为适用的美元计价辛迪加的未经调整的基准替代物

但条件是：(X)在上述第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理根据其合理酌情权选择的基准更换调整，以及(Y)如果当时的基准是定期利率，则截至适用基准更换日期为止，该基准的一个以上期限可用，并且将根据第2.17(A)(Ii)节取代该基准的适用的未调整基准更换将不是定期费率。就“基准置换调整”这一定义而言，该基准的可用期限应被视为，就每个具有参照其计算的利息付款期的未调整基准置换而言，其可用期限应被视为与该付款期大致相同的可用期限(不计营业日调整)。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政或操作事项)，以反映该基准替代的采用和实施，并允许该行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果该行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果该行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以与该行政代理相同的其他管理方式来管理该基准替代的采用和实施，或者，如果该行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果该行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以该行政代理的其他管理方式来管理该基准替代

合理决定对于本协议和其他信贷单据的管理是必要的)。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音的日期中较晚的日期为准；

(二)如属“基准过渡事件”定义第(3)款的情况，指该条所指的公开声明或发表资料的日期；或

(3)在提前选择参加选举的情况下，只要行政代理没有收到通知，在下午5点之前，就会向贷款人提供提前选择参加选举日期通知后的第六个工作日。(纽约市时间)在提前选择参加选举日期后的第五个工作日，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准的管理人或其代表发布一份公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准的所有可用男高音(或该基准的所有可用男高音)。

永久或无限期地)，只要在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该组成部分)的任何可用基调；

(2)在监管监管人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发表公开声明或发布信息之前，理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)允许监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用男高音不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本合同项下的所有目的和根据本第2.17(A)(Ii)和(Y)节规定的任何贷方单据进行基准更换，则在基准更换之时结束。

已根据本第2.17(A)(Ii)节就本协议和任何信用证文件下的所有目的替换了当时的基准。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(B)“每日简易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理可根据有关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)制定另一惯例。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是调整后的欧洲美元汇率，发生：

(1)根据行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，说明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排在该通知中已确定，并可公开审查)；以及

(2)防止行政代理和借款人联合选举，以触发从调整后的欧洲美元利率回落，以及行政代理向贷款人提供关于此类选择的书面通知。

“下限”是指，对于贷款或其任何部分(如适用)，本协议规定的基准利率下限(如果有的话)与为贷款或其部分(如适用)确定的调整后的欧洲美元汇率有关。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时出版的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布的、经不时修订或补充的“2006年ISDA定义”，或不时出版的任何后续利率衍生品定义手册

由国际掉期和衍生工具协会，Inc.或其后继者提供。

对于当时基准的任何设置，“参考时间”是指(1)如果该基准是调整后的欧洲美元汇率，则为上午11：00。(2)(2)如果该基准不是调整后的欧洲美元汇率，则为行政代理根据其合理酌情权决定的时间(伦敦时间)，即设定日期的前两个伦敦银行日，以及(2)如果该基准不是调整后的欧洲美元汇率，则为行政代理以其合理酌情权确定的时间。

“相关政府机构”是指理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在下午2：30左右在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。(纽约市时间)在紧随其后的营业日。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括与之相关的基准替换调整。

(B)欧洲美元利率贷款不合法或不切实际。如果在任何日期(I)，任何贷款人认定(该裁定应是最终的和决定性的，并对本合同各方具有约束力)，由于该贷款人真诚地遵守任何法律(或将与任何不具有法律效力的条约、规则、条例、准则或命令相冲突，即使不遵守不具有法律效力的条约、规则、条例、准则或命令)，或任何政府当局在第4号修正案之后断言，其欧洲美元利率贷款的发放、维持、转换或继续成为非法的，则该贷款机构将成为非法的(或将与不具有法律效力的任何条约、规则、条例、指导方针或命令相冲突，即使不遵守不具有法律效力的条约、规则、条例、指导方针或命令)，或任何政府当局在第4号修正案之后所断言的

或者(Ii)必要的贷款人应已确定(该决定应是最终的和决定性的，并对本协议各方具有约束力)，即由于在本协议生效日期后发生的对伦敦银行间市场或贷款人在该市场的地位产生重大和不利影响的意外情况，其欧洲美元利率贷款的发放、维持、转换或继续已变得不切实际，则如果该贷款人或该等贷款人已将此事通知行政代理和借款人，则该贷款人或该等贷款人中的每一方都应就此向行政代理和借款人发出通知。如果行政代理收到(A)任何贷款人根据上一句第(I)款发出的通知，或(B)组成必要贷款人的贷款人根据上一句第(Ii)款发出的通知，则(1)贷款人(或在根据前一句第(I)款发出的任何通知的情况下，为适用的贷款人)作为贷款或将贷款转换为欧洲美元利率贷款的义务应暂停，直至受影响的每个适用贷款人撤回该通知。(2)如任何受影响的贷款人所作的裁定与借款人当时依据拨款通知或转换/延续通知而申请的欧洲美元利率贷款有关，则贷款人(或如属依据前一句第(I)款发出的通知，则为适用的贷款人)须作出该贷款(或如属继续该贷款或将该贷款转换为(视属何情况而定)基本利率贷款)，(3)贷款人(或如属依据前一句第(I)款发出的通知，则为适用的贷款人)作出该贷款(或如属依据前一句第(I)款发出的通知，则该贷款人须作出该贷款)(或如属依据前一句第(I)款发出的通知，则为适用的贷款人)。, 适用的贷款人)维持欧洲美元利率贷款(“受影响贷款”)的义务应在对受影响贷款当时有效的利息期届满后或法律要求时(以较早者为准)终止，以及(4)受影响贷款应在终止之日自动转换为基准利率贷款。尽管如上所述，如果受影响贷款人的任何此类决定涉及借款人当时根据资金通知或转换/延续通知请求的欧洲美元利率贷款，借款人应可以选择在受影响贷款人如上所述就其决定发出通知之日(或以书面通知迅速确认的电话通知)，在第2.17(C)节的约束下，通过向行政代理发出书面通知(或通过书面通知迅速确认的电话通知)，撤销所有贷款人的该融资通知或转换/延续通知，以撤销该等资金通知或转换/延续通知。在此情况下，借款人可以选择在受影响贷款人向行政代理发出如上所述关于其决定的通知之日(该通知以书面形式迅速确认的电话通知)撤销该资金通知或转换/继续通知。当根据第2.17(B)条发出通知的情况不再存在时，每个受影响的贷款人应立即通知行政代理和借款人。

(C)损毁或未开始计息期间的补偿。如果(I)任何欧洲美元利率贷款的借款不是在借款人发出的任何资金通知(或任何电话借款请求)中指定的日期发生的(除非是由于该贷款人没有按照本协议规定的义务提供贷款)，无论该通知是否可以根据本合同条款撤销，(Ii)任何欧洲美元利率贷款的转换或继续不会在任何转换/继续通知(或a)中为其指定的日期发生。(I)任何欧洲美元利率贷款的借款没有在借款人发出的任何资金通知(或任何电话借款请求)中指定的日期发生(除非是由于贷款人没有按照本协议规定提供贷款)，无论该通知是否可以根据本协议条款撤销，(Ii)任何欧洲美元利率贷款的转换或继续不会在任何转换/继续通知(或不论该通知是否可根据本通知条款撤销，(Iii)任何欧洲美元利率贷款的任何本金的付款发生在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的某一天(包括由于违约事件)；。(Iv)任何欧洲美元利率贷款的转换发生在该贷款适用的利息期的最后一天以外的某一天；。(V)任何欧洲美元利率贷款的任何本金的支付是在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的某一天进行的。

欧洲美元利率贷款的转让不是在借款人根据第2.22节或(Vi)节提出要求而适用的利息期的最后一天，或者(Vi)任何欧洲美元利率贷款的预付款没有在借款人发出的任何提前付款通知中指定的日期发生，无论该通知是否可以根据本条款撤销，借款人应赔偿每个贷款人可能遭受的所有损失、费用、费用和债务，包括因获得、清算或雇用而产生的任何损失、费用、费用和债务。(Vi)任何欧洲美元利率贷款没有在借款人发出的任何提前还款通知中指定的日期发生，无论该通知是否可以根据本条款撤销，借款人应赔偿贷款人可能遭受的所有损失、费用、费用和债务，包括因获得、清算或聘用而发生的任何损失。但不包括任何该等付款、转让或转换后一段期间的保证金损失或任何利率“下限”，或任何该等没有借入、支付、预付、转换或继续的情况。为根据第2.17(C)节要求赔偿，贷款人应向借款人交付一份证书，该证书应合理详细地列出贷款人根据第2.17(C)节有权获得的任何一个或多个金额的基础和计算，该证书在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力。借款人应在收到该证书后15天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)登记欧洲美元利率贷款。任何贷款人可以在其任何分支机构或其任何附属机构的办事处发放、携带或转移欧洲美元利率贷款，或为其任何分支机构或办事处的账户转账。

(E)关于为欧洲美元利率贷款提供资金的假设。根据本第2.17节和第2.18节向贷款人支付的所有金额的计算，应视为该贷款人实际上已通过购买一笔欧洲美元存款为其每笔相关的欧洲美元利率贷款提供资金，该存款的利息为根据“调整后的欧洲美元利率”一词定义(A)条款获得的利率，金额等于该欧洲美元利率贷款的金额，期限与相关利息期限相当，并将该欧洲美元存款从该贷款人的离岸办事处转移到该贷款人的国内办事处。但每家贷款人可以其认为合适的任何方式为其每笔欧洲美元利率贷款提供资金，前述假设仅用于计算第2.17节和第2.18节下的应付金额。

2.18。成本增加；资本充足率和流动性。总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人(经调整的欧洲美元利率所反映的任何该等准备金规定除外)或任何开证银行的资产、在该贷款人或其账户的存款、或为该贷款人或其账户提供或参与的存款而施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定；

(Ii)使任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、储备金、其他负债或资本缴付任何税项((A)弥偿税项、(B)“不包括税项”定义(B)至(D)条所述的税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或任何开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本信用证项下已收或可收的任何款项(不论本金、如果借款人向该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)所发生的额外费用或所遭受的减损，则借款人应向该贷款人、开证行或其他收款人(视情况而定)支付一笔或多笔额外费用。

(B)资本和流动资金要求。如果任何贷款人或开证行确定，任何影响该贷款人或开证行或该贷款人或开证行控股公司的任何放贷办事处(如果有)的有关资本或流动性要求的法律修改已经或将会产生以下效果：由于本协议，该贷款人或开证行的资本或该贷款人或开证行控股公司的资本(如果有的话)的回报率降低，该贷款人的承诺或该贷款人或开证行控股公司的贷款或参与由该银行或开证行控股公司持有的信用证低于该贷款人或开证行、该贷款人或开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该贷款人或开证行控股公司关于资本充足率或流动性的政策)所能达到的水平，则应该贷款人或开证行的要求，借款人将不时向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或开证行或该贷款人的

(C)报销证明。贷款人或开证行出具的证书，如第2.18(A)或2.18(B)节所述，合理详细地列出赔偿该贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额的依据和计算，并交付给借款人，则在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何该等凭证后15天内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或开证行未能或拖延根据第2.18款要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)通知借款人法律变更之日之前180天以上，借款人不应被要求根据第2.18款赔偿贷款人或开证行发生的任何增加的费用或遭受的任何减少。

如果发生此类费用增加或减少的情况，以及该贷款人或开证行对此提出索赔的意向(但如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限)。

(E)某些限制。尽管本第2.18节有任何其他相反的规定，任何贷款人或开证行均不得根据本第2.18节要求或有权获得任何赔偿，除非该贷款人或开证行的一般政策或惯例是在类似情况下根据其他信贷协议的可比条款(如有)寻求赔偿。

2.19。税款；扣缴等开证行。就本第2.19节而言，术语“贷款人”包括任何开证行。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何信用证方根据任何信用证单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类支付中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷方应支付的金额应在必要时增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.19节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(C)贷方支付其他税款。每一贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择及时向其偿还任何其他税款。

(D)信用证各方的赔偿。贷方应在提出要求后15天内共同和个别赔偿每一收款人应付或支付的、或要求从付款给该收款人中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.19条征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。(B)贷方应在提出要求后15天内，共同和个别地赔偿该接受者应付或支付的任何补偿税(包括根据本条款第2.19条征收的或可归因于该金额的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人(包括作为抵押品代理)或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的弥偿。各贷款人应在提出要求后15天内，分别赔偿行政代理：(I)贷款人应缴纳的任何赔偿税款(但仅限于没有贷款方已赔偿的范围)；(2)任何贷款人均应在提出要求后15天内向行政代理赔偿：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于没有贷款方已赔偿的范围

(I)因贷款人未能遵守第10.6(G)(I)节有关参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)在每种情况下由行政代理人就任何信贷单据应付或支付的属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，不论该等税款是否正确或合法地征收或由相关当事人主张。(Ii)该贷款人未能遵守第10.6(G)(I)节有关参与者登记册的规定的任何税款，以及(Iii)该贷款人应支付或支付的与任何信贷单据相关的任何免税，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，不论该等税项是否正确或合法地征收或由相关当事人主张由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何信贷文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本第2.19(E)条从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。

(F)付款证据。任何贷款方根据本第2.19条向政府主管机构支付税款后，该贷款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府主管部门出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的报税单副本或行政代理合理满意的其他支付证据。

(G)贷款人的地位。任何有权就根据任何信用证单据支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断填写、签立和提交该等文件(第2.19(G)(Ii)(A)、2.19(G)(Ii)(B)和2.19(G)(Ii)(D)节所列的文件除外)，则无需填写、签立和提交该文件。执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害(不言而喻，现行美国联邦所得税扣缴表格所要求的信息不得被视为其提供的信息会对贷款人的地位造成重大损害)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的IRS Form W-9原件，证明该贷款人免除联合银行的责任

州联邦备用预扣税，但前提是，如果该贷款人是美国联邦所得税方面被忽视的实体，并且其所有者是美国人，则该贷款人将提供其所有者的适当预扣表格(提供所需的证明文件)。

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益(X)，涉及根据任何信贷单据支付利息，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视具体情况而定)的正本(或后续表格)，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；(Y)就任何信贷文件(IRS表格W-8BEN-E)下的任何其他适用付款设立豁免或减免美国联邦预扣税的规定；及(Y)就任何信贷单据下的任何其他适用付款而言，美国国税表W-8BEN-E(以适用者为准)的签署原件(或后续表格)，以确立免除或减少美国联邦预扣税的规定根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，免征或减免美国联邦预扣税；

(2)美国国税局表格W-8ECI(或后续表格)的签署原件；

(3)如外国贷款人要求根据“国内税法”第881(C)条获得证券组合利息豁免的好处，(X)一份实质上采用附件K-1形式的证明，表明该外国贷款人不是“国内税法”第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(X)(X)证明该外国贷款人不是“国内税法”第881(C)(3)(A)条所指的“银行”；借款人“国内税法”第881(C)(3)(B)条所指的“10%股东”或“国内税法”第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证”)，(Y)签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视具体情况而定)的原件(或后续表格)；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY(或后续表格)的正本，以及适用的IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或后续表格)，实质上采用附件K-2或附件K-3、IRS表格W-9(或后续表格)形式的美国税务合规性证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件

如果外国贷款人要求免收投资组合利息，则此类外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件K-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书。

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的、按适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的签署原件(副本数量由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除。

(D)如果根据任何信贷单据向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中的要求)时，该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括美国国税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人的规定仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)各贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.19条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.19条支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.19条就导致该退款的税款支付的赔偿金额)。扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。这样的赔偿方，在

应受补偿方的要求，在受补偿方被要求向该政府当局退还退款的情况下，应向该受补偿方退还根据本第2.19(H)条支付的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，否则应向该受补偿方退还根据本条款第2.19(H)款支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第2.19(H)节有任何相反的规定，但在任何情况下，根据第2.19(H)节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何金额，而如果从未支付过赔偿款项或产生此类退款的额外金额，则支付该金额将使受补偿方的税后净额处于较不利的地位。本第2.19(H)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(I)生存。在行政代理或抵押品代理辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何信用证文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在第2.19节项下的义务仍应继续存在。

2.20。减轻责任。如果任何贷款人成为受影响的贷款人，或任何贷款人或开证行根据第2.18条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.19条被要求为任何贷款人或开证行的账户向任何贷款人或开证行或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人或开证行应合理努力指定不同的贷款办事处为其提供资金或登记其贷款或签发其信用证，或在下列情况下将其在本合同项下的权利和义务转让和委托给其另一办事处、分行或附属公司，如有下列情况，则该贷款人或开证行应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其提供资金或登记其贷款或签发其信用证，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分行或附属公司。该指定或转让和转授(A)将导致该贷款人不再是受影响的贷款人，或将取消或减少根据第2.18或2.19节(视情况而定)在未来应支付的金额，(B)不会使该贷款人或开证行承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人或开证行造成实质性不利。借款人特此同意支付任何贷款人或开证行因任何此类指定、转让和授权而发生的一切合理费用和开支。

2.21。违约的贷款人。默认贷款人调整。尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)违约贷款人瀑布。行政代理根据第10.4条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第8条或其他规定)，或行政代理根据第10.4条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他金额，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付违约贷款人根据信用证文件欠行政代理或抵押品代理的任何金额；第二，支付预付款。

本协议项下的任何开证行；第三，根据第2.21(D)节的规定，兑现每家开证行对该违约贷款人的预付风险；第四，根据借款人的要求(只要没有违约或违约事件发生且仍在继续)，向该违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，(Y)根据第2.21(D)节的规定，将各开证行对该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人或开证行因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人或任何开证行支付的任何款项；第七，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人就因具有管辖权的法院获得的针对该违约贷款人的任何判决而应向借款人支付的任何款项。, 向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对该违约贷款人未按比例提供其适用份额的全部资金的信用证的任何贷款或偿还义务的本金的支付，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第3.2节规定的条件得到满足或免除时发放的，则该付款应仅用于支付所有非违约信用证的贷款、偿还义务或参与义务。(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第3.2节规定的条件时发放的，该等付款应仅用于支付所有非违约信用证的贷款、偿还或参与义务；以及(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第3.2节规定的条件的情况下发放的，该付款应仅用于支付所有非违约信用证的贷款、偿还或参与义务。除非贷款人按照适用的承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证，而不执行第2.21(A)(Iii)节的规定，否则违约贷款人将不承担与该违约贷款人有关的信用证的偿还或参与义务。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.21(A)(I)节用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Ii)若干费用。任何违约贷款人无权根据第2.10(A)条在其违约贷款人期间收取任何费用(借款人无需向违约贷款人支付本应支付给该违约贷款人的任何费用)；但该违约贷款人只有在可分配的范围内才有权根据第2.10(A)(Ii)条在该贷款人是违约贷款人的任何期间内收取任何费用(借款人不得被要求向该违约贷款人支付的任何费用)，否则不得根据第2.10(A)(Ii)条的规定收取该贷款机构作为违约贷款人的任何期间的任何费用(借款人也无须向该违约贷款人支付的任何费用)；但该违约贷款人只有在可分配的范围内才有权根据第2.10(A)(Ii)节收取费用。

(B)就根据上文第(A)款无须向任何违约贷款人缴付的任何费用而言，借款人须(X)向每名没有违约的贷款人支付任何该等费用中原本须支付予该违约贷款人的部分，而该部分原本须就该违约贷款人参与信用证而支付，而该部分已根据下文第(Iii)款重新分配予该违约贷款人，则借款人须(X)向每名该非违约贷款人支付该等费用，否则须就该违约贷款人参与信用证一事向该违约贷款人支付该部分费用，而该部分费用已根据下文第(Iii)款重新分配予该非违约贷款人。(Y)向每家开证行支付以其他方式应付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该开证行对该违约贷款人的预先风险可分配的范围为限；及(Z)无须支付任何该等费用的剩余金额。

(Iii)重新分配参与者，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证的全部或任何部分(违约贷款人根据第2.3(E)节由违约贷款人提供资金或违约贷款人根据第2.21(D)条提供现金抵押品的部分除外)应按照非违约贷款人各自适用的按比例计算的份额(在不考虑违约贷款人的循环承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配除非借款人在当时以其他方式通知了行政代理，否则借款人应被视为已陈述并保证该等条件在当时得到满足)和(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险总额超过该非违约贷款人的循环承诺额，且(Y)该等重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险敞口超过该非违约贷款人的循环承诺额。本合同项下的任何再分配均不构成任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何债权的放弃或免除，包括因非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而导致的非违约贷款人的任何索赔。

(Iv)现金抵押品。如果第2.21(A)(Iii)节所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.21(D)节将开证行的前置风险进行现金抵押。

(V)作为必要贷款人参与。违约贷款人的承诺和贷款不应包括在确定必要的贷款人或任何其他必需的贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他信用文件采取任何行动(包括根据第10.5条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但根据第10.5(B)条第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)或(Vi)条规定需要所有受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或其他修改均须征得该等贷款人的同意。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和每家开证行自行决定以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理将以此方式通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受任何条件限制。

其中规定(可包括关于任何现金抵押品的安排)，该违约贷款人将不再是违约贷款人，如果循环贷款人将在适用的范围内按面值购买该部分未偿还循环贷款和无资金来源的其他循环贷款参与其他循环贷款人的信用证，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以使循环贷款以及有资金和无资金参与的信用证由循环贷款持有，则该违约贷款人将不再是违约贷款人，如果循环贷款人将按面值购买该部分未偿还循环贷款和无资金支持的其他信用证，则行政代理人可采取其认为必要的其他行动，使循环贷款以及有资金和无资金参与的信用证由循环贷款人持有。但(I)在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或支付的款项不得追溯调整；(Ii)在借款人作为违约贷款人期间，未经其同意而按照第2.21节和第10.5节的规定进行的所有修订、豁免和其他修改对借款人具有约束力；及(Iii)除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下的任何变更不得从违约贷款人更改为非违约贷款人，除非受影响各方另有明确约定-

(C)新信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，除非开证行信纳任何现有信用证以及新的、延长的或增加的信用证的参与额已经或将按照第2.21(A)(Iii)条的规定在非违约贷款方之间完全分配，否则开证行不需要开具、延长或增加任何信用证，除非违约贷款方已经或将要参与。

(D)信用证的现金抵押品。任何违约贷款人根据第2.21(A)(I)条提供的任何现金抵押品应由行政代理作为现金抵押品持有，以保证该违约贷款人有义务为信用证的参与提供资金，每一违约贷款人特此授予行政代理，以使开证行受益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为该等义务的抵押品。行政代理人对任何包含此类现金抵押品的存款账户拥有独家控制权和控制权，包括独家提款权。

(Ii)在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或任何开证行提出书面要求后的一个工作日内(向行政代理提交一份副本)，按照第2.3(H)节的规定，将各开证行对该违约贷款人的预先风险(在执行第2.21(A)(Iii)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)的金额变现，金额不低于预先风险的金额(见第2.21(A)(Iii)条，第2.21(A)(Iii)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品)。

(Iii)即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，根据本第2.21节就信用证提供的现金抵押品的使用应使违约贷款人对信用证(包括现金)的参与提供资金的义务得到满足。(Iii)尽管本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，但根据本条款第2.21节就信用证提供的现金抵押品的使用应达到违约贷款人为信用证(包括现金)的参与提供资金的义务

违约贷款人提供的抵押品(该债务的应计利息)，在本协议可能规定的任何其他财产申请之前，为其提供现金抵押品的情况下，应向违约贷款人提供现金抵押品(包括违约贷款人提供的抵押品、此类债务的应计利息)和现金抵押品。

2.22。更换和终止贷款人。如果(A)任何贷款人已成为受影响的贷款人，(B)任何贷款人根据第2.18条要求赔偿，(C)借款人根据第2.19条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(D)任何贷款人成为并继续成为违约贷款人或丧失资格的机构，或(E)任何贷款人不同意任何信贷文件的拟议豁免、修订或其他修改，或任何贷款人不同意任何贷款人离开该贷款文件根据第10.5条规定，借款人必须征得所有贷款人(或所有受影响贷款人或受影响类别的所有贷款人)的同意，而必要贷款人(或在第10.5(D)节不要求必需贷款人同意的情况下，受影响类别贷款人的多数利益)应对此给予同意，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，只要(I)没有终止该贷款人的承诺并提前全额偿还该贷款人的未偿还贷款(或终止该贷款人的承诺并提前偿还相关类别的贷款)，在每种情况下，均无义务终止任何其他贷款人的任何承诺或提前偿还任何贷款，但如果在履行该终止和偿还义务后，循环承诺的总使用率超过循环承诺总额，则借款人应在不迟于下一个营业日提前偿还一笔或多笔循环借款(如果没有未偿还的循环借款，按照第2.3(H)节的规定存入现金抵押品)，金额为消除超额部分所需，或(Ii)要求贷款人转让和转授, 在没有追索权的情况下(按照第10.6条所载的限制，包括其中规定的同意要求)，其在本协议和其他信贷单据下的所有权益、权利和义务(根据第2.17(C)、2.18和2.19条规定的现有付款权利除外)(或在因未提供同意而导致的任何此类转让和转授的情况下，所有此类权益，本协议和其他信贷文件项下的权利和义务)授予应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让和委托，该受让人可能是另一贷款人)；但在上述第(Ii)款下的任何此类转让和转授的情况下，(A)借款人应已促使向行政代理支付第10.6(D)条所指的登记和手续费，(B)贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金的金额，如果适用，还应参与信用证项下的提款，其应计利息，受让人(在本金和应计利息和费用的情况下)或借款人(在所有其他金额的情况下)的应计费用和所有其他应向其支付的金额(包括第2.17(C)条下的任何金额和第2.12(C)条下的任何预付费)(如果适用，仅限于该金额与其作为适用类别的贷款人的利息有关的范围内)，(C)此类转让和转授不与适用法律相冲突，(D)根据第2.18条提出赔偿要求或根据第2.19条规定支付款项而产生的任何此类转让和转授, 此类转让将导致此后此类补偿或付款的减少，以及(E)在任何此类转让和转授的情况下，由于未能

如果受让人提供同意，则受让人应已给予同意，并且由于这种转让和转授以及任何同时进行的转让和转授和同意，适用的放弃、修订或其他修改或离境同意均可生效。如果在此之前，借款人有权要求转让和转授，或导致终止或偿还的情况已不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授，或终止或偿还其承诺或贷款，原因是贷款人放弃或同意或以其他方式作出该等转让和转授，或要求该贷款人终止或偿还其承诺书或贷款，但在此之前，借款人有权要求该转让和转授，或使其终止或偿还该等承诺或贷款的情况已不再适用。本协议各方同意，根据第2.22节的要求进行的转让和授权可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让协议进行，而需要进行此类转让和授权的贷款人不必是协议的一方。在此，本协议的每一方都同意，根据本条款第2.22节的要求进行的转让和授权可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让协议进行。

2.23。增加设施。借款人可在一次或多次向行政代理发出书面通知，要求(I)在循环承诺期内建立增量循环承诺额和/或(Ii)建立增量定期贷款承诺额，但在任何日期根据本协议确定的所有增量承诺额的总和不得超过截至该日期的增量金额。每份此类通知应具体说明(A)借款人提议增量循环承诺或增量定期贷款承诺(视情况而定)生效的日期，以及(B)所要求的增量循环承诺或增量定期贷款承诺(视情况而定)的金额(双方商定：(X)任何接洽以提供任何增量承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供此类增量承诺；(Y)借款人提议成为增量贷款人的任何人必须是合格的受让人，并且，仅在根据第10.6条将适用类别的贷款或承诺转让给该增量贷款人需要获得批准的情况下，必须由行政代理批准，对于任何拟议的增量循环贷款人，必须由每家开证行批准(每次此类批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)。

(B)根据其作出的任何增量循环承诺、增量循环贷款和其他信贷扩展的条款和条件，应与根据其作出的循环承诺、循环贷款和其他信贷扩展的条款和条件相同，并应被视为具有该等循环承诺和循环贷款的单一类别；但如借款人决定提高就增量循环承诺或增量循环贷款及根据该等增量循环贷款及其他信贷延伸(视属何情况而定)而须支付的利率或费用，而就根据该等增量循环承担或循环贷款及其他信贷延伸(视属何情况而定)作出的其他循环承诺或循环贷款及其他信贷延伸(视属何情况而定)而须支付的利率或费用，须提高至相等，则须准许增加该利率或费用，而该利率或费用须与根据该等增量循环承诺或增量循环贷款及根据该等增量循环贷款及其他信贷延伸(视属何情况而定)而须支付的利率或费用相等；此外，条件是借款人在其选举中可以就增支循环承付款预付费用或结账费用，而无需就其他循环承付款支付此类费用。任何增量定期贷款承诺及其项下的增量定期贷款的条款和条件应符合适用的增量贷款协议中的规定；前提是：(I)没有增量定期贷款到期日

(Ii)任何递增定期贷款的加权平均到期日不得短于该等递增定期贷款发生之日未偿还的任何其他类别定期贷款的最长剩余加权平均到期日(就厘定任何其他类别定期贷款的加权平均到期日而言，在厘定任何该等其他类别定期贷款的加权平均至到期日的期限时，不计其对预定摊销的影响)。适用于任何增量定期贷款的摊销时间表(及其任何提前还款的效果)应由借款人和适用的增量贷款人确定，(Iii)增量定期贷款可以按比例(或低于按比例)参与本协议项下的任何强制性提前还款，但不得规定比适用于其他定期贷款的强制性提前还款要求更优惠的强制性提前还款要求，(Iv)任何增量承诺及其下的任何贷款应享有同等的还款权，(Iv)任何增量定期贷款及其下的任何贷款应与其他定期贷款按比例(或低于按比例)参与任何强制性提前还款，但不得规定比适用于其他定期贷款的强制性提前还款要求更优惠的强制性提前还款要求；(Iv)任何增量承诺及其下的任何贷款应享有同等的偿还权。(V)在截止日期后12个月或之前发生的任何增量定期贷款的有效收益率，以该增量定期贷款发生之日(但实施任何预定的增加)之日为限，不得高于B期定期贷款的有效收益率。(V)在截止日期后12个月或之前发生的任何增量定期贷款的实际收益率，在该增量定期贷款发生之日确定(但实施任何预定的增加)，不得高于B期定期贷款的有效收益率。(V)在截止日期后12个月或之前发生的任何增量定期贷款，其实际收益率不得高于B期定期贷款的实际收益率。, 自该日起计算(生效对在截止日期之后但在该日期之前生效的B部分定期贷款的有效收益率的任何修订，但不包括根据本条款第(V)款提高其有效收益率的任何影响)加每年75个基点，除非提高B部分定期贷款的适用利率(连同以下但书规定的调整后的欧洲美元利率和基本利率下限)，或向当时持有B部分定期贷款的贷款人支付费用。以便使B部分定期贷款的有效收益率等于此类增量定期贷款的有效收益率减去75个基点，前提是由于对任何增量定期贷款适用调整后的欧洲美元利率或基本利率下限而导致的B部分定期贷款的有效收益率的任何增加，应仅通过提高适用于B部分定期贷款的调整后的欧洲美元利率或基础利率下限来实现，以及(Vi)除上文所述的条款外，并受第2.23(C)节的规定所规限；和(Vi)除上文提到的条款外，并受第2.23(C)节的约束，B部分定期贷款的有效收益率的任何增加应仅通过提高适用于B部分定期贷款的调整后的欧洲美元利率或基本利率下限来实现任何增量定期贷款的条款(为免生疑问，费用、预付款条款(包括“不催缴”条款及其其他限制)和保费除外)与B部分定期贷款的条款在此类增量定期贷款发生之日有效的情况下，并不一致(为免生疑问，费用、预付款条款(包括“不催缴”条款和其他限制)和保费)与B部分定期贷款的条款不一致。, 行政代理应合理地接受此类差异(受益于增量定期贷款的条款除外)：(A)修改本协议以包括有利于所有贷款人的此类有利条款，或(B)仅适用于自该增量定期贷款发生之日起生效的最新到期日之后的期间)。(A)修改本协议以包括该等有益条款，以使所有贷款人受益，或(B)仅适用于自该增量定期贷款发生之日起生效的最后到期日之后的期间)。如果任何增量定期贷款的条款与当时未偿还的任何现有类别的定期贷款相同，或者与当时基本上同时设立的任何延长/修改的定期贷款或再融资定期贷款的条款相同(在每种情况下，如果不影响美国联邦所得税的目的，不考虑原始发行折扣或预付费用的任何差异，以及需要保留其可替代性的任何预定摊销的差异)，则此类增量定期贷款可以：

在借款人的选择下，被视为拥有此类未偿还定期贷款或此类延期/修改定期贷款或再融资定期贷款的单一类别，第2.11节规定的任何此类定期贷款的预定分期可能会增加，以反映此类增量定期贷款的预定摊销。

(C)增量承诺应根据借款人、提供此类增量承诺的每个增量贷款人和行政代理签署和交付的一项或多项增量融资协议实施；但任何递增承诺不得生效，除非(I)在紧接该等递增承诺正式生效之前和之后的生效日期，根据该等递增承诺作出的贷款及其收益的使用，(X)不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会因违约或违约事件而继续发生，以及(Y)信用证单据中所列各信用方的陈述和担保应真实、正确(A)就各方面的重要性进行限定，以及(B)在其他方面不会发生任何违约或违约事件；(Y)信用证文件中所列各贷方的陈述和担保应真实、正确(A)就各方面的重要性进行限定；以及(B)在其他方面不会发生任何违约或违约事件，且(Y)信用证文件中所列各信用方的陈述和担保应真实正确在该日期及截至该日期的每种情况下，除非任何该等陈述及保证明确与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期并截至该日期均属真实及正确，但(1)在为为有限条件交易提供全部或部分融资而设立的增量定期贷款承诺的情况下(为免生疑问，包括在作为收购的有限条件交易的情况下，增量定期贷款承诺(其收益拟用于对作为此类收购标的的任何人的现有债务进行再融资)，在为收购全部或部分融资(包括，为免生疑问)而设立的任何增量定期贷款承诺的情况下，可根据第1.2(E)和(2)节对本条(I)所述条件进行测试。, 增量定期贷款承诺，其收益用于对作为该等收购标的的任何人的现有债务进行再融资)，该条(I)(Y)款中的条件可修改为仅要求某些陈述和担保的准确性符合习惯的“SunGuard”条款，在每种情况下，借款人和提供此类增量定期贷款承诺的增量贷款人都同意，并在适用的增量贷款协议中规定，(Ii)行政代理应已收到证书，其日期为证书的生效日期，并由适用的增量贷款协议中规定的贷款人签署；(Ii)行政代理应已收到证书，该证书注明证书生效日期，并由贷款人和提供此类增量贷款承诺并在适用的增量贷款协议中规定的增量贷款人签署；(Ii)行政代理应已收到证书，其日期为证书生效日期，并由确认符合上文第(I)款规定的条件，并且，如果此类增量定期贷款承诺或其任何部分是根据“增量金额”一词的定义(B)条款建立的，并规定了该条款下增量金额的合理详细计算，(Iii)借款人应根据第2.17(C)节就此类增量承诺和第2.23节下的相关交易支付根据第2.17(C)节要求支付的任何款项；以及(Iv)借款人应已向行政代理提交该等法律意见、董事会决议、秘书与任何此类交易相关的行政代理应合理要求的高级人员证书、重申协议和其他文件(在所有重要方面与根据第3.1节提交的文件在截止日期一致)。未经任何贷款人同意，每份递增贷款协议均可在行政代理认为必要或适当的情况下对本协议和其他信贷单据进行必要或适当的修改。

借款人应实施本第2.23节的规定，包括将适用的增量定期贷款承诺和增量定期贷款视为本协议项下的一种新的承诺和贷款类别所需的任何修订(包括出于预付款和表决的目的(双方同意，此类新的承诺和贷款可包括在“利息多数”的定义中，根据第10.5节可能要求贷款人的任何其他同意，可能会被授予类别投票权(“按比例分配的股份”和“必要的贷款人”)，并允许根据第2.24节延长或根据第2.25节进行再融资的此类新的承诺和贷款)。

(D)在任何增量贷款人的增量承诺生效后，(I)在增量定期贷款承诺的情况下，该增量贷款人应被视为本协议项下的“贷款人”(以及就适用类别的承诺和贷款而言的贷款人)，此后，该增量贷款人应有权享有贷款人(或就适用类别的承诺和贷款的贷款人)在本协议项下的所有权利和应获得的利益，并应受贷款人(或适用类别的贷款人)的所有协议、确认和其他义务的约束。(I)如果是增量定期贷款承诺，则该增量贷款人应被视为本协议项下的“贷款人”(以及就适用类别的承诺和贷款而言的贷款人)，并应受贷款人(或适用类别的贷款人)的所有协议、确认和其他义务的约束(2)如属任何增量循环承诺额，(A)此种增量循环承诺额应构成该增量贷款人的循环承诺额(如果该增量贷款人已有循环承诺额，则应增加，但应增加)；(B)在每种情况下，循环承诺额总额均应增加此类增量循环承诺额，但须根据“循环承诺额”一词的定义不时进一步增加或减少。为免生疑问，在任何增量循环承诺生效后，持有该承诺的增量循环贷款人的循环风险以及所有循环贷款人的按比例份额应自动调整，以使其生效。

(E)在任何增量循环承付款生效之日：

(I)在紧接该等递增循环承担生效前尚未偿还的循环贷款(“现有循环借款”)的本金总额，须当作已偿还，

(Ii)每个增量循环贷款人应在同一天向行政代理支付一笔金额，数额等于下列各项之间的差额(如果为正数)：

(A)(1)该贷款人在适用类别中按比例所占份额(在实施该效力后计算)乘以(2)所产生的循环借款总额(定义如下)的乘积，及

(B)(X)该贷款人在适用类别中按比例所占份额的乘积(在不考虑上述效力的情况下计算，对于任何没有循环的增量循环贷款人，按比例计算)的乘积

在这种效力之前的承诺被视为零)乘以(Y)现有循环借款的本金总额，

(Iii)在行政代理人收到上述第(Ii)款规定的资金后，行政代理人应向每个循环贷款人支付该等资金中相当于下列各项之间差额(如果为正数)的部分：

(A)(1)该贷款人在适用类别中按比例所占份额(在不实施该效力的情况下计算，任何在该效力被当作为零之前没有循环承诺额的增量循环贷款人按比例计算)乘以(2)现有循环借款的总额，以及(2)的乘积，即(1)该贷款人在适用类别中所占比例(在不实施该效力的情况下计算，任何增量循环贷款人在该效力被当作为零之前按比例计算)乘以(2)现有循环借款的总额

(B)(1)该贷款人在适用类别中按比例计算的份额(在实施该效力后计算)乘以(2)所产生的循环借款的总额，

(Iv)在此类递增循环承诺生效后，借款人应被视为进行了新的循环借款(“由此产生的循环借款”)，其总额相当于现有循环借款的总额以及按照第2.2节提交给管理机构的资金通知中规定的类型和利息期限(借款人应交付该资金通知)。(4)在该增量循环承诺生效后，借款人应被视为进行了新的循环借款(“由此产生的循环借款”)，其总额相当于现有循环借款的总额以及按照第2.2节提交给管理机构的资金通知中规定的类型和利息期限。

(V)每个循环贷款人应被视为在每次由此产生的循环借款中按比例持有其适用的份额(在实施该效力后计算)，以及

(Vi)借款人应向每个循环贷款人支付其贷款的任何和所有应计但未支付的利息，这些利息构成现有的循环借款。

如果增量循环承诺的生效日期不是相关利息期限的最后一天，则借款人应根据第2.17(C)节的规定对根据上述第(I)款作出的现有循环借款的被视为付款进行补偿。(C)如果该增量循环承诺的生效日期不是与其相关的利息期限的最后一天，则借款人应根据第2.17(C)节的规定予以补偿。

(F)在符合本协议和适用增量贷款协议的条款和条件的情况下，持有任何类别增量定期贷款承诺的每个增量定期贷款人应在该增量贷款协议指定的日期向借款人发放等同于该增量定期贷款承诺的金额的贷款。

(G)行政代理在收到第2.23(A)节所指的借款人发出的任何通知后，应立即通知贷款人任何增量承诺的效力，在每种情况下，行政代理应将其细节通知贷款人，如果是任何增量循环承诺的有效性，则应通知贷款人。(G)行政代理应在收到第2.23(A)节所述的任何通知后立即通知贷款人，并将任何增量承诺的效力通知贷款人。

根据第2.23(E)节规定的转让，循环贷款人在其生效后按比例分配的股份。

2.24。延期/修改优惠。借款人可以在一次或多次向行政代理发出书面通知的情况下，向任何类别的所有贷款人(每个类别受这种扩展/修改要约的制约被称为“扩展/修改请求类别”)提出一个或多个提议(每个“扩展/修改要约”)，按照相同的条款和条件，并按比例，向任何扩展/修改请求类别中的每个贷款人，根据行政代理合理指定并可接受的程序，作出一个或多个允许的扩展/修改修改。在此情况下，借款人可以向行政代理发出书面通知，向任何类别的所有贷款人提出一个或多个提议(每个，“延期/修改要约”)，并按照相同的条款和条件，按比例向任何延期/修改请求类别中的每个贷款人提出一个或多个允许的延期/修改修改该通知应列出(I)请求的延期/修改许可修正案的条款和条件，以及(Ii)请求该延期/修改许可修正案生效的日期。允许延期/修改的修改仅对接受适用延期/修改要约的延期/修改请求类别的贷款人(该等贷款人，“延期/修改贷款人”)的贷款和承诺生效，对于任何延期/修改贷款人，仅对该贷款人已接受的该延期/修改请求类别的贷款和承诺生效。(2)允许延期/修改的修改只适用于接受适用的延期/修改要约的贷款人的贷款和承诺(该贷款人称为“延期/修改贷款人”)；如果是任何延期/修改贷款人，则仅对该贷款人已接受的该延期/修改请求类别的贷款和承诺生效。任何延期/修改贷款或延期/修改承诺应构成与其转换而来的延期/修改请求类别不同的一类贷款或承诺，如果任何延期/修改定期贷款与当时未偿还的任何现有定期贷款类别或实质上同时设立的任何增量定期贷款或再融资定期贷款具有相同的条款(在每种情况下，均不考虑原始发行折扣或预付费用的任何差异，如果不影响, 以及为保持其在美国联邦所得税方面的互换性所需的任何定期摊销差异)，借款人可以选择将此类延期/修改定期贷款视为具有此类未偿还定期贷款、此类增量定期贷款或再融资定期贷款的单一类别，并且第2.11节中规定的任何此类定期贷款的定期分期可以增加，以反映此类延期/修改定期贷款的定期摊销情况。在第2.11节中，对于任何此类定期贷款，第2.11节规定的定期分期付款可能会增加，以反映此类延期/修改定期贷款的定期摊销情况，借款人可以选择将其视为单一类别的未偿还贷款或增量定期贷款或再融资定期贷款。延期/修改要约不需要是任何最低金额或任何最低增量，但借款人可根据其选择，并在其自行决定放弃任何此类条件的权利的限制下，指定延期/修改要约中规定的延期/修改请求类别贷款和承诺的最低金额，作为任何延期/修改允许修正案生效的条件。借款人可以在适用的延期/修改协议生效之前的任何时间修改、撤销或替换任何延期/修改要约。对于任何延期/修改要约，借款人应同意行政代理合理制定或可接受的程序(如果有)，以实现本第2.24节的目的。

(B)延期/修改许可修正案应根据借款人、每个适用的延期/修改贷款人和行政代理签署并交付的延期/修改协议生效；但除非借款人符合以下条件，否则任何延期/修改许可修正案均不得生效

已向行政代理提交行政代理合理要求的法律意见、董事会决议、秘书证书、官员证书、重申协议和其他文件(与截止日期根据第3.1节交付的文件在所有重要方面均一致)，并已向行政代理提交与此相关的法律意见、董事会决议、秘书证书、高级人员证书、重申协议和其他文件(在所有重要方面与截止日期根据第3.1条交付的文件一致)。行政代理应及时通知各贷款人每个延期/修改协议的有效性。每项延期/修改协议可在未经适用的延期/修改贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他信贷文件进行行政代理和借款人认为必要或适当的修改，以实施本第2.24节的规定。包括：(I)减少第2.11节规定的关于延期/修改请求类别贷款的预定分期，以反映将延期/修改贷款作为新的贷款类别对待(不言而喻，就其延期/修改请求类别的贷款向任何非延期/修改贷款人支付的任何定期摊销金额不得因此而减少)和(Ii)任何必要的修订，以将适用的贷款和/或扩展/修改贷款人的承诺视为一个新的“类别”的贷款(不言而喻，应向任何非延期/修改贷款人支付的任何定期摊销金额不得因此而减少)和(Ii)任何必要的修订，以将适用的贷款和/或扩展/修改贷款人的承诺视为新的“类别”贷款以下(包括预付款和表决的目的)(双方同意，这种新的贷款类别可包括在“利息多数”的定义中, “按比例分摊”和“必要的贷款人”，并可能被授予类别投票权，除第10.5节可能要求的贷款人的任何其他同意外，还需要此类贷款人的同意)，并使此类新的贷款能够根据第2.24节延长或根据第2.25节进行再融资；但如属与循环承诺或循环贷款有关的任何延期/修改要约，(A)根据该新类别的承诺借入和偿还贷款(到期日要求偿还的贷款、与任何再融资安排协议有关的偿还，以及与永久偿还和终止适用的承诺有关的偿还除外)，以及余下的循环承诺，须在该新类别的承诺和剩余的循环承诺之间按应课差饷租值作出，(A)根据该新类别的承诺而作出的借款和偿还(与任何再融资安排协议有关的偿还，以及与永久偿还和终止适用的承诺有关的偿还除外)，须在该新类别的承诺和其余循环承诺之间按应课差饷租值计算。(B)任何当时存在或随后签发的信用证的参与风险在该新类别的承诺额和剩余的循环承诺额之间的分配应按比率在该新类别的承诺额和剩余的循环承诺额之间进行(适用的延期/修改协议应包含重新分配和现金抵押条款，其形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意，涉及循环到期日的未偿还信用证)和(C)循环承诺期和(C)循环承诺期和剩余循环承诺额(适用的延期/修改协议应包含重新分配和现金抵押条款，其形式和实质应令行政代理和借款人合理满意)和(C)循环承诺期和未经开证行事先书面同意，不得延期。

2.25。再融资安排。借款人可以在一次或多次向行政代理发出书面通知的情况下，请求根据本合同设立(I)一个或多个额外的循环承诺类别(“再融资循环承诺”)，据此，每个提供此类承诺的人(“再融资循环贷款人”)将向借款人提供循环贷款(“再融资循环贷款”)，并且如果适用于此类贷款类别，则获得信用证的参与，所有当时现有的循环承诺将进行全额再融资或(Ii)。

定期贷款承诺的类别(“再融资定期贷款承诺”)，据此，提供此类承诺的每个人(“再融资定期贷款人”)将向借款人提供定期贷款(“再融资定期贷款”)。每份此类通知应具体说明(A)借款人提出再融资承诺应生效的日期，以及(B)要求设立的再融资承诺的金额(双方商定：(X)任何与之接洽以提供任何再融资承诺的贷款人均可自行酌情选择或拒绝提供此类再融资承诺；(Y)借款人提议成为再融资贷款人的任何人必须是合格受让人，且仅在第10.6节规定转让贷款或承诺需要获得批准的情况下对于任何拟议的再融资循环贷款人(如果该贷款人要获得信用证的参与权)，每家开证行(每次批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

(B)任何再融资承诺和根据该承诺作出的再融资贷款的条款和条件应由借款人和适用的再融资贷款人确定，并在适用的再融资安排协议中列明；但除非开证行同意根据再融资循环承诺以上述身份行事，否则开证行不需根据任何再融资循环承诺签发、修改或延长任何信用证；但(I)适用于任何类别的再融资循环承诺的所述终止日期和任何类别的再融资定期贷款到期日不得早于正在进行再融资的一类承诺或贷款的到期日；(Ii)就任何再融资定期贷款而言，任何再融资定期贷款的加权平均到期日不得短于正在进行再融资的这类定期贷款的剩余加权平均到期日(就确定正在再融资的这类定期贷款的加权平均到期日而言，在确定日期之前支付的任何预付款对预定摊销的影响应不予考虑)，但应理解，在符合第(Ii)款的规定下，适用于任何再融资定期贷款的摊销时间表(以及任何预付款的影响)应由借款人和适用的再融资贷款人决定，(Iii)任何再融资定期贷款可以按比例(或低于按比例)与其他定期贷款一起参与本协议项下的任何强制性预付款，但可以, (Iv)根据上述条款作出的任何再融资承诺和再融资贷款应享有同等的支付权，并应以抵押品作为担保，与本协议下的其他贷款和承诺在同等和可评税的基础上进行担保，并应是对借款人的信用延伸，仅由贷方担保，及(V)除上述条款外，任何再融资承诺或再融资贷款的条款(除有效的益达及其组成部分、费用、预付款条款(包括“无催缴”条款及其其他限制)和保费与正在进行再融资的承诺或贷款类别的条款不一致时，行政代理应合理地接受此类差异(受益于再融资贷款人的条款除外)(A)如果本协议被修改为包括此类有利于所有贷款人的条款，或(B)仅适用于自成立之日起有效的最后到期日之后的时间段，则此类差异应为行政代理所合理接受(A)修改为包括此类有利于所有贷款人的条款，或(B)仅适用于自成立之日起有效的最后到期日之后的期间

此外，如果在产生此类再融资循环承诺或再融资定期贷款(视属何情况而定)时并在其收益运用生效后，此类再融资循环承诺或再融资定期贷款应是本协议项下唯一未偿还的承诺或定期贷款类别(视情况而定)，则上文第(I)、(Ii)和(Iii)条不适用于该再融资循环承诺或再融资定期贷款。如果任何再融资定期贷款的条款与当时未偿还的任何现有类别的定期贷款相同，或与当时基本上同时设立的任何增量定期贷款或延期/修改定期贷款的条款相同(在每种情况下，如果不影响美国联邦所得税的目的，则不考虑原始发行折扣或预付费用的任何差异，以及需要保留其可替代性的任何预定摊销差异)，则借款人可以选择将此类再融资定期贷款视为具有此类未偿还定期贷款或此类增量定期贷款或延期/修改的单一类别。第2.11节规定的任何此类定期贷款的定期分期付款可以增加，以反映此类再融资定期贷款的定期摊销。

(C)再融资承诺应根据借款人、提供此类再融资承诺的每个再融资贷款人、行政代理以及(如为循环再融资承诺)每家开证行(视情况适用)签署和交付的一项或多项再融资安排协议来履行；但再融资承诺不得生效，除非(I)借款人已向行政代理提交行政代理合理要求的法律意见、董事会决议、秘书证书、官员证书、重申协议和其他文件(在所有重要方面与截止日期根据第3.1条交付的文件一致)；(Ii)在任何再融资循环承诺的情况下，基本上与其效力同时进行。当时有效的所有循环承诺应终止，借款人应支付第2.13(E)条规定的因此而必须支付的任何预付款或押金，并应支付预付金额的所有利息和循环承诺应计的所有费用(但有一项理解，根据再融资循环承诺，在每种情况下，再融资循环承诺项下的任何信用证都可能继续未偿还，每种情况下的条款均由每家适用的开证行商定并在适用的再融资融资安排协议中规定)和(Iii)在任何再融资定期贷款承诺的情况下，(Iii)在任何再融资定期贷款承诺的情况下，, 借款人应据此获得再融资定期贷款，并应偿还或提前偿还任何类别的未偿还定期贷款，本金总额等于该等再融资定期贷款承诺的总额(减去该等未偿还定期贷款的应计和未付利息总额、适用于该等再融资定期贷款的任何原始发行折扣或预付费用以及任何合理费用，(B)任何类别的定期借款的任何该等提前还款，应用于按比例(根据该等分期的本金金额)减少根据第2.11节就该类别的定期借款而支付的后续分期付款，如果是提前偿还欧洲美元利率定期借款，则应遵守第2.17(C)节的规定。(B)任何类别的定期借款的任何此类提前还款应用于按比例(根据该等分期付款的本金金额)减少根据第2.11节就该类别的定期借款支付的后续分期付款，并应遵守第2.17(C)节的规定。每项再融资安排协议可在未经适用的再融资贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他信贷文件进行可能的修改

行政代理和借款人认为，有必要或适当地实施本第2.25节的规定，包括将适用的再融资承诺和再融资贷款视为本协议项下的一种新的承诺和贷款类别(包括预付款和表决的目的)所需的任何修订(双方同意，此类新的承诺和贷款可包括在“利息多数”的定义中，根据第10.5节可能要求的任何其他贷款人同意，可能会被授予类别投票权(“按比例分配的股份”和“必要的贷款人”)，并允许此类新的承诺和贷款根据第2.24节延长或根据第2.25节进行再融资)。

(D)一旦任何再融资贷款人的再融资承诺生效，该再融资贷款人应被视为本协议项下的“贷款人”(以及就适用类别的承诺和贷款而言的贷款人)，此后应有权享有贷款人(或就适用类别的承诺和贷款的贷款人)在本协议项下的所有权利和应累算的利益，并应受贷款人(或贷款人就贷款人的承诺和贷款的承诺和贷款)的所有协议、确认和其他义务的约束。

(E)行政代理在收到第2.25(A)节所指的借款人的任何通知以及任何再融资承诺的有效性后，应立即通知贷款人，在每种情况下，均应将其细节告知贷款人。(E)行政代理应在收到第2.25(A)节所指的借款人的任何通知后立即通知贷款人，并告知任何再融资承诺的有效性。

第三节.先决条件

3.1.截止日期。每一贷款人和每一开证行在截止日期进行任何信贷延期的义务在下列各项条件均应得到满足(或根据第10.5节免除)之日才生效：

(A)信贷协议。行政代理应已从借款人和每一指定子公司以及本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理满意的证据(可能包括传真或电子图像扫描传输)，证明该方已签署本协议副本。

(B)组织文件；在职。行政代理应已就借款人和每一指定子公司收到该人的证书，由该人的秘书或助理秘书签署，并附上(I)该人的每份组织文件的副本，在适用的范围内，该副本应在截止日期或截止日期之前的最近日期由适当的政府当局予以证明，(Ii)签署每份信贷文件的该人的高级职员的签名和任职证书，(Iii)该人的董事会或类似的管理机构批准和授权执行的决议；(Iii)该人的董事会或类似的管理机构批准和授权执行该文件的决议；(Iii)该人的董事会或类似的管理机构批准和授权执行的决议；(Iii)该人的董事会或类似的管理机构批准和授权执行的决议；(Iii)该人的董事会或类似管理机构批准和授权执行的决议交付和履行本协议及其所属的其他信用证文件，截止截止日期由该秘书认证

(Iv)由适用的政府当局出具的关于该人的组织管辖权的有效证明，日期为截止日期或截止日期之前的最近日期，所有证明的形式和实质均合理地令行政代理满意。

(C)截止日期证书。行政代理应已收到截止日期证书，注明截止日期，并由借款人的首席财务官签署，以及所有附件。

(D)偿付能力证明书。行政代理应已收到偿付能力证书，注明截止日期，并由借款人的首席财务官签署。

(E)大律师的意见。行政代理人应收到(I)信用方律师Foley Hoag LLP和(Ii)信用方组织所在的每个司法管辖区的信用方当地律师的习惯书面意见(致行政代理人、抵押品代理人、贷款人和开证行，并注明截止日期)，而信用方的法律不在上述第(I)款所述意见的涵盖范围内(各信用方特此指示该律师向行政代理人递交该意见)。

(F)截止日期再融资。结算日再融资应当已经完成或者应当基本上与结算日的贷款资金同步完成，行政代理机构应当已收到有关的惯常证据。

(G)抵押品和担保要求。根据本3.1节最后一段的规定，抵押品和担保要求应已满足。抵押品代理人应收到抵押品代理人合理满意的形式和内容的完整抵押品调查问卷，其日期为截止日期，并由借款人的授权官员执行，以及对抵押品调查问卷所考虑的司法管辖区内贷款方的UCC(或同等)文件进行搜索的结果，以及通过搜索披露的融资报表(或类似文件)的副本。

(H)保险证据。根据本3.1节最后一段的规定，抵押品代理人应已收到借款人的保险经纪人出具的证明或其他令其合理满意的证据，证明根据第5.5节要求维持的保险是完全有效的，并附有指定抵押品代理人的惯例背书，为担保方的利益，在第5.5节要求的范围内，作为该条款下的额外被保险人和贷款人的损失收款人。

(I)费用及开支。借款人应根据信用证文件或借款人与安排人或贷款人签订的单独协议，向安排人、行政代理和贷款人支付截止日期或之前到期和应付的所有费用和开支(包括律师费和开支)和其他款项。

行政代理，在每种情况下，至少在截止日期前三天开具发票。

(J)指示书。行政代理应已收到借款人代表其本人和贷款人向行政代理发出的正式签署的指示函，指示在截止日期支付将在该日期发放的贷款收益。

(K)“爱国者法令”及有关事宜。贷款人应在截止日期前至少5天收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法案”)所要求的关于借款人和每个子公司的所有文件和其他信息，这些文件和信息应在截止日期至少10天前以书面形式(可能是通过电子邮件)提出，并收到借款人和对方信贷方(如果有)的受益所有权证明，即“受益所有权条例”下的“法人客户”。

尽管如上所述，仅就成交后函件协议中明确确定的事项而言，贷方在成交日不需要满足上述条件，也不应成为在成交日进行信贷延期的条件，而应根据成交后函件协议的条款要求完成。

3.2.每个信用延期。每个贷款人和每个开证行在结算日进行任何信贷展期的义务，以及每个循环贷款人和每个开证行在结算日之后进行任何信贷展期的义务，均须满足(或根据第10.5节豁免)下列先决条件：

(A)行政代理，如果是任何信用证的开立、修改或延期(第2.3(A)条允许的自动延期除外)，则适用的开证行应已收到完全填写并签立的资金通知或签发通知(视属何情况而定)；

(B)信用证单据中所载的各信用方的陈述和担保应真实、正确(I)就各方面的重要性而言，以及(Ii)在所有重要方面，在每个情况下，在该日期并截至该日期，但明确与较早日期有关的任何该等陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期并在该较早日期时应如此真实和正确；以及(Ii)在任何情况下，该陈述和保证应在该较早日期并截至该较早日期时如此真实和正确；以及(Ii)除非该陈述和保证明确与较早日期有关，否则该陈述和保证应在该较早日期并在该较早日期保持真实和正确；和

(C)在该信贷延期生效之时及紧随其后，不会发生任何违约或违约事件，亦不会因此而持续或将会导致任何违约或违约事件。

在任何此类信贷延期之日，借款人应被视为已陈述并保证第3.2(B)和3.2(C)条规定的条件已得到满足，并且在实施信贷延期后，循环承付款的总使用率(或

其任何组件)不得超过第2.2(A)或2.3(A)节规定的最大数量(或任何此类组件的最大数量)。

第四节陈述和保证

为了促使代理人、贷款人和开证行签订本协议，并使其在本协议项下进行每一次授信延期，各信用证方在第4号结算修正案生效之日及以后的相互信用证日向每一代理人、每一贷款人和每一开证行作出如下声明和担保：

4.1.组织；必要的权力和权威；资格。借款人和每一受限制附属公司(A)在其组织管辖法律下是正式组织、有效存在和信誉良好的，(B)拥有所有必要的权力和权限(I)拥有和经营其财产，并按照目前进行的方式继续其业务和经营，(Ii)在任何信用方的情况下，签署并交付其作为一方的信用证单据，以及(Iii)执行其将执行的其他交易，以及(C)根据其资产所在的每个司法管辖区的法律，或在开展其业务和运营所需的此类资格所必需的每个司法管辖区的法律下，有资格开展业务且信誉良好，但(A)、(B)(I)和(C)款所述的每一种情况除外，其中个别地或总体上没有这样或那样的不作为或不符合以下条件的情况除外：(A)(B)(I)、(C)、(B)(I)、(B)(C)、(B)(I)、(C)没有也不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.2.股权和所有权。附表4.2列明截至截止日期，借款人或任何附属公司在(A)每间附属公司及(B)借款人或任何附属公司拥有任何股权的每间合营企业及其他人士的每一类别股权的组织名称及司法管辖权，并指明每一指定附属公司及每一主要附属公司。任何信贷方于任何受限制附属公司拥有的股权已获正式授权及有效发行，且在该概念适用的范围内，已悉数支付及毋须评估。

4.3.适当授权。每一信用方将进行的交易已得到该信用方所有必要的公司或其他组织以及(如果需要)股东或其他股东行动的正式授权。

4.4.没有冲突。该等交易不会也不会(A)违反任何适用法律，包括任何政府当局的任何命令，除非不能合理地预期任何该等违反行为，不论个别或合计，均不会产生重大不利影响；(B)违反借款人或任何受限制附属公司的组织文件；(C)违反或导致(单独或在有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)借款人或任何受限制附属公司的任何合约义务下的违约行为，或产生根据该等法律规定的要求付款、回购或赎回任何款项、回购或赎回的权利；或(C)根据借款人或任何受限制附属公司的任何合约义务，违反或导致违约，或产生要求支付、回购或赎回任何款项、回购或赎回的权利。或产生任何终止、取消或加速任何义务的权利或导致任何终止、取消或加速或重新谈判权，除非不能合理地预期任何该等个别或总体的违反、违约、权利或结果会产生实质性的不利影响，或(D)不能合理地预期在下列情况下产生的留置权除外

信用证文件和其他允许的留置权导致或要求在借款人或任何受限制子公司的任何资产上设立或施加任何留置权。

4.5.政府批准。交易不需要也不需要任何政府当局的任何登记、同意或批准、通知或其他行动，但以下情况除外：(A)已取得或作出且完全有效的、(B)关于完善根据信用证文件设立的留置权所需抵押品的备案和记录，以及(C)无法单独或整体获得或作出重大不利影响的登记、同意、批准、通知或其他行动。

4.6.有约束力的义务。每份信用证单据均已由作为信用证一方的每一方正式签署和交付，是该信用方具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对该信用方强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂停或与债权人权利相关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的公平原则的限制。

4.7.历史财务报表；预测。历史财务报表乃按照公认会计原则编制，并在各重大方面公平列报借款人及其附属公司于各自日期的综合财务状况，以及借款人及其附属公司于截至该日止各期间的综合经营业绩及现金流量，就任何该等未经审核财务报表而言，须受审计及正常年终调整及不含若干附注所导致的变动所规限。于截止修订第4号生效日期，借款人或任何受限制附属公司概无任何未于历史财务报表或附注中反映的或有负债或税项、长期租赁或不寻常远期或长期承担责任，除非合理预期个别或整体不会导致重大不利影响。

(B)该等预测是由借款人真诚地根据借款人当时认为合理的假设而拟备的，但有一项理解及同意，即该等预测会受到重大不确定因素及或有事项的影响，而其中许多不是借款人所能控制的，亦不是财务表现的保证，而实际结果可能与该等预测有所不同，而该等差异可能是重大的。

4.8.没有实质性的不利变化。自20172020年12月31日以来，没有任何事件或状况已经或可以合理地预期会对个别或总体产生实质性的不利影响。

4.9.不利的诉讼。不存在以下不利诉讼：(A)个别或总体可合理预期会产生重大不利影响，或(B)以任何方式质疑任何信用证单据的有效性或可执行性。

4.10.缴税。除第5.3节另有许可外，借款人和受限制子公司要求其任何一方提交的所有纳税申报表和报告都已及时提交，该等纳税申报表上显示的所有到期和应支付的税款，以及对借款人和受限制子公司及其财产、收入、业务和特许经营权的所有到期和应支付的评税、费用和其他政府收费，都已在到期和应支付时支付，但下列税项除外：(A)借款人或受限制子公司正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议的税款，如已在账面上预留GAAP所要求的准备金，或(B)在不能个别或合计合理地预期不会产生重大不利影响的范围内预留准备金。

4.11.财产。标题。借款人及每一受限制附属公司对(如属不动产收费权益)、(Ii)有效租赁权益(如属不动产或动产租赁权益)、(Iii)有效许可权利(如属知识产权许可权益)及(Iv)对反映在历史财务报表或首次交付后借款人的综合财务报表中所反映的所有资产的良好所有权(如属所有其他动产)拥有良好的所有权。除(A)自该等财务报表日期起在正常业务过程中或本协议以其他方式准许处置的资产、(B)准许留置权及(C)未能个别或合计拥有该等所有权、租赁权或其他权益并未且不能合理地预期会产生重大不利影响外，在每种情况下均属例外。

(B)知识产权。借款人及各受限制附属公司拥有或获授权使用其目前经营的业务所需的所有知识产权，且与任何其他人士的权利没有冲突，但任何此等冲突，不论个别或整体，均不能合理地预期会产生重大不利影响的范围内，则不在此限。在此情况下，借款人及每一受限制附属公司均拥有或获授权使用其目前经营的业务所需的所有知识产权，且不会与任何其他人的权利冲突。借款人或任何受限制附属公司在其业务运营中使用的任何知识产权均不侵犯任何其他人的权利，但任何此类侵权行为，无论是个别的还是总体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。没有关于借款人或任何受限制子公司拥有或使用的任何知识产权的索赔或诉讼悬而未决，或据借款人或任何受限制子公司所知，借款人或任何受限制子公司可能受到针对借款人或任何受限制子公司的威胁，而这些索赔或诉讼个别或总体上可能合理地预期会产生重大不利影响。

4.12.环境问题。(A)借款人及受限制附属公司均遵守并一直遵守所有环境法，(B)借款人、任何受限制附属公司或其各自的任何设施或业务均不受任何与任何环境法或任何危险材料活动有关或产生的尚未执行的书面命令、同意法令或和解协议的约束，且借款人或任何受限制附属公司均未收到任何书面通知、信件或请求，但个别或整体而言，亦不能合理地预期其会产生重大不利影响，否则借款人及受限制附属公司均未收到任何书面通知、函件或要求，或(C)借款人、任何受限制附属公司或其各自的设施或业务均未受任何尚未执行的书面命令、同意法令或和解协议的约束，且借款人或任何受限制附属公司均未收到任何书面通知、信件或请求。包括根据《综合环境保护条例》第104条

回应、补偿和责任法案(42 USC.§9604)或任何类似的州法律；(C)借款人或任何受限制子公司拥有、租赁或经营(据借款人和每个受限制子公司以前拥有、租赁或经营)的任何财产上、之下或之外没有释放任何危险材料；(D)据借款人和每个受限制子公司所知，不存在也不存在可合理预期构成针对借款人或任何受限制子公司的环境索赔基础的条件、事件或危险材料活动。

4.13.无默认值。未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

4.14.政府管制。借款人或任何担保子公司都不是也不需要按照1940年“投资公司法”的定义注册为“投资公司”。

4.15。美国联邦储备委员会的规定。借款人或任何受限制附属公司均不主要从事或作为其主要活动之一，从事为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务。

(B)任何信用延期收益的任何部分都不会以任何方式使用，无论是直接或间接，导致或可以合理预期导致该信用延期或该收益的应用违反法规T、法规U或法规X或董事会的任何其他法规。

4.16。员工很重要。借款人或任何受限制的子公司均未从事任何不公平的劳动行为，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则(A)没有不公平劳动行为投诉待决，或(据借款人或任何受限制子公司所知，在国家劳动关系委员会对借款人或任何受限制子公司构成威胁)；(B)没有因任何悬而未决的集体谈判协议而引起的申诉或仲裁程序，或(据借款人或任何受限制子公司所知，对借款人或任何受限制子公司构成威胁)；(C)没有罢工、停工或停工存在；或(C)没有对借款人或任何受限制子公司构成威胁；或(D)不存在针对借款人或任何受限制子公司的不公平劳动行为投诉，或者，据借款人或任何受限制子公司所知，不存在针对借款人或任何受限制子公司的罢工、停工或停工的威胁。(D)据借款人或任何受限制子公司所知，不存在或正在针对借款人或任何受限制子公司的雇员开展工会组织活动。

4.17.员工福利计划。借款人及各受限制附属公司均遵守与每个员工福利计划有关的ERISA及国税法及法规的所有适用条款及要求，并已履行其在每个员工福利计划下的所有义务，除非该等未能个别或整体遵守或履行的情况不能合理地预期会产生重大不利影响。借款人、任何受限制的子公司或其各自的ERISA附属公司没有或预计会就任何养老金计划对PBGC承担任何责任(规定的保费支付除外)，除非不能，

无论是个别的还是合计的，合理地预计都会产生实质性的不利影响。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，其单独或与已发生或合理预期将发生的任何其他ERISA事件可合理预期会产生重大不利影响。每项养恤金计划下福利负债总额的现值(根据该养恤金计划最近精算估值中为筹资目的而指定的精算假设而确定)，不超过该养恤金计划资产的现值总额，而该数额可合理地个别或合计地预期会产生重大不利影响。(C)每个养恤金计划的总福利负债现值(根据该养老金计划最新精算估值中为筹资目的而指定的精算假设而确定)不超过该养老金计划资产的总现值，该数额可单独或合计产生重大不利影响。截至可获得精算报告的每个多雇主计划的最新估值日期，借款人、受限制子公司及其各自的ERISA关联公司完全退出此类多雇主计划(符合ERISA第4203条的含义)的潜在责任与完全退出所有多雇主计划的潜在责任合计起来，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。借款人、每个受限子公司及其各自的ERISA关联公司已遵守ERISA关于每个多雇主计划的第515节的要求，并且在向多雇主计划付款方面没有重大“违约”(如ERISA的第4219(C)(5)节所定义)，除非不能合理地预期这种不遵守或违约，无论是单独的还是总体的，都不会产生实质性的不利影响。

4.18.偿付能力。在结算修正案第4号生效日(在本协议项下的B部分定期贷款借款及将于该日发生的其他交易生效后)，借款人及其受限制附属公司在综合基础上具有偿付能力。

4.19.遵守法律。借款人及每一受限制附属公司均遵守所有适用法律，包括任何政府当局就其业务行为及其物业的所有权及营运施加的所有命令及其他限制(包括遵守所有环境法)，除非该等未能个别或整体遵守的情况不能合理地预期会产生重大不利影响，则不在例外情况下，借款人及每一受限制附属公司均须遵守所有适用法律，包括任何政府当局就其业务行为及其物业的所有权及营运施加的所有命令及其他限制(包括遵守所有环境法)。

4.20。披露。借款人或其子公司向任何安排行、代理行、贷款行或开证行提供的贷款人说明书、任何其他文件或证书或任何其他书面信息(一般经济或特定行业性质的财务预测(包括预测)、估计、预测和信息除外)，在与本协议或任何其他信用证文件谈判或根据本协议或任何其他信用证文件谈判或以其他方式与拟进行的交易相关时，均不包含或将在提供时包含对重大事实的任何不真实陈述陈述必要的重要事实，以便根据作出该等陈述的情况，使该等陈述不会有重大误导性(在生效日期前，所有补充资料及更新资料均已交付至Arrangers)。借款人或其子公司或代表借款人或其子公司向任何安排人、代理人、贷款人或开证行提供的与本协议或根据本协议谈判有关的财务预测(包括预测)、预测、预算和其他前瞻性信息

任何其他信贷文件或与预期进行的交易相关的任何其他信贷文件，均基于借款人在向有关安排行、代理、贷款人或开证行提供该等信息时认为合理的估计和假设真诚地编制(有一项谅解，即财务预测、估计和预测会受到重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不是借款人所能控制的，它们不能保证财务表现，实际结果可能与之不同，此类差异可能是实质性的)。

4.21.抵押品很重要。质押和担保协议在当事各方签署和交付时，将为担保方的利益设定抵押品的有效和可强制执行的担保权益(如其中所定义的)，以及(I)当构成经认证的证券(如UCC中所定义的)的抵押品(如其中所界定的)交付给抵押品代理人时，连同空白背书的转让票据，根据质押和担保协议设定的担保权益将构成对所有权利、所有权和权利的完全完善的担保权益。(I)当构成经证明的证券(如UCC中所界定的)的抵押品连同空白背书的转让票据一起交付时，根据质押和担保协议设定的担保权益将构成对所有权利、所有权和权利的完全完善的担保权益。(Ii)当以适当形式向适用的备案机构提交融资声明时，根据质押和担保协议设立的担保权益将构成贷方在剩余抵押品(定义见此协议)中的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，只要完美可以通过提交UCC融资声明来获得，该融资声明优先于和优先于任何其他人的权利，但须受允许留置权的限制。(Ii)当适当形式的融资声明提交到适用的备案机构时，根据质押和担保协议设立的担保权益将构成贷方在剩余抵押品(如其中定义)中的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，但须受允许留置权的限制。

(B)每份抵押在当事各方签立和交付时，将为担保当事人的利益，在受抵押的房地产资产及其收益的所有适用抵押人的权利、所有权和权益及其收益中设定合法、有效和可强制执行的担保权益(除非这种强制执行能力可能受到债务人救济法和衡平法一般原则的限制)，并且当抵押已在其中指定的司法管辖区内提交时，抵押将构成完全完善的担保权益，适用于该抵押的所有抵押人的权利、所有权和权益及其收益(除非此种可执行性可能受到债务人救济法和衡平法一般原则的限制)，并且当抵押已在其中指定的司法管辖区内提交时，抵押将构成完全完善的担保权益优先于任何其他人的权利，但受允许的留置权的约束。

(C)在与美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)签订的知识产权担保协议备案并提交第4.21(A)节所指的融资声明后，根据质押和担保协议设立的担保权益将构成贷方在知识产权上的所有权利、所有权和利益中的完全完善的担保权益，其中担保权益可以通过向美国专利商标局或美国版权局备案来完善，在每一种情况下，但须受允许留置权的约束(不言而喻，可能有必要在美国专利商标局或美国版权局进行后续录音，以完善贷方在截止日期后获得的此类知识产权的担保权益)。

(D)每份抵押品文件(本节第4.21节前段提及的任何抵押品文件除外)在当事各方签署和交付，并提交文件和采取其中规定的其他行动后，根据适用法律，将有效地为担保当事人的利益在抵押品代理人处设定有效且可强制执行的抵押品权益(除非这种强制执行性可能受到债务人救济法和衡平法一般原则的限制)，并将构成对所有权利的完全完善的担保权益(但此种强制执行性可能受到债务人救济法和衡平法一般原则的限制)，并将构成对所有权利的完全完善的担保权益(但此种强制执行性可能受到债务人救济法和衡平法一般原则的限制)，并将构成对所有权利的完全完善的担保权益。优先于任何其他人的权利，但受允许留置权的约束。

(E)尽管本协议(包括本第4.21节)或任何其他信贷文件中有任何相反规定，借款人或任何受限附属公司均未就(I)任何外国子公司的股权构成的抵押品中的任何担保权益的完美性、优先权或可执行性，或抵押品代理人或任何担保方根据任何外国法律对其享有的权利和补救作出任何陈述或担保，或(Ii)设定任何担保权益，或(Ii)设定任何担保权益，或任何担保权益的优先权或可执行性，在每种情况下，只要根据抵押品和担保要求明确不需要该担保权益或完美，或(Iii)在成交日期且直到根据第3.1节最后一款要求，设定任何担保权益，或根据该款明示不要求在成交日设定或生效的任何担保权益的完美性或不完备性、优先权或可执行性。

4.22.保险。附表4.22规定，截至截止日期，借款人和受限制附属公司或其代表维持的所有财产损失、机器故障、业务中断和责任保险的真实和完整描述。

4.23.被制裁人；反腐败法；爱国者法案。借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或附属公司均不受美国国务院或美国财政部(包括外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟、联合王国财政部或任何其他适用的制裁当局(统称为“制裁”，以及相关的法律、规则、条例和命令，统称为“制裁法”)实施或执行的任何制裁或经济禁运的约束。借款人及其子公司，据借款人所知，其各自的董事、高级管理人员、员工、代理、顾问和关联公司在所有重大方面均遵守(I)所有制裁法律和(Ii)爱国者法案和任何其他适用的反恐和洗钱法律、规则、法规和命令。

(B)借款人及其附属公司，据借款人所知，其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和关联公司在所有重要方面均遵守#年美国《反海外腐败法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)。

1977年“反腐败法”、英国2010年“反贿赂法”以及任何其他适用的反贿赂或反腐败法律、规则、条例和命令(统称为“反腐败法”)。

(C)贷款或授权书所得收益的任何部分，不得直接或间接用于(I)资助当时属任何制裁对象的任何人或任何国家或地区的任何活动或业务或与该等活动或业务有关的任何活动或业务；。(Ii)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身分行事的人付款，以获取、保留或指导业务或获取任何不正当利益，。违反任何反腐败法，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁法律。

第五节肯定性公约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期、终止和信用证使用量降至零之前，各信用证方应与代理人、贷款人和开证行约定并同意：

5.1.财务报表和其他报告。借款人将交付给管理代理，并在适用的情况下交付给贷款人：

(A)年度财务报表。在任何情况下，在每个财政年度结束后90天内(或只要借款人受交易法规定的定期报告义务的约束，在根据美国证券交易委员会的规则和法规要求提交借款人的10-K表格年度报告之日，使根据该表格可用于提交该表格的任何自动延期生效)，借款人及其附属公司截至该财政年度末的综合资产负债表和借款人和子公司在该财政年度的股权和现金流量，分别以比较形式列出上一财政年度的相应数字，以及毕马威有限责任公司或另一家具有公认国家地位的独立注册会计师事务所就此提交的报告(该报告不得包含“持续经营”或类似的资格、例外或重点(但“持续经营”或类似的资格、例外或重点除外)，这些资格、例外或重点完全是由于即将到来的债务到期日或预期或实际不遵守第6.7条或任何其他财务条款而产生的。(关于审计范围的例外或强调)，并应说明这种合并财务报表在所有重要方面都是公平列报的。, 借款人和子公司截至所示日期的综合财务状况，以及借款人和子公司在所示期间的综合经营业绩和现金流量符合GAAP的规定，并与往年一致(该财务报表中另有披露的除外)，且该会计师事务所对该等综合财务报表的审查是按照公认的审计准则进行的)；

(B)季度财务报表。在每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内(或者，只要借款人受交易法规定的定期报告义务的约束，在根据证券交易委员会的规则和条例要求提交借款人的10-Q表格季度报告之日之前，使根据该表格可用于提交该表格的任何自动延期生效)，借款人及其子公司的综合资产负债表应尽快提交，且无论如何，在任何情况下都应在每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内(或者，只要借款人受交易法规定的定期报告义务的约束，在根据SEC的规则和规定要求提交借款人的10-Q表格季度报告之日之前)，借款人及其子公司的综合资产负债表借款人及其子公司在该财政季度(如属经营报表和全面收益表)以及从当时的本财政年度开始至该财政季度结束期间的权益和现金流量，以比较形式列出上一财政年度相应期间(或如属资产负债表，则为截至上一财政年度末)的相应数字，并附有财务人员证明；

(C)预测。在切实可行的情况下，无论如何在每个财政年度开始后90天内，借款人及其附属公司的预测综合资产负债表以及借款人及其附属公司在该财政年度的每个财政季度的相关综合收益和现金流量表，每一份都要有合理的细节(包括对该等预测所依据的假设的解释)，代表借款人对该等财政季度的真诚预测，并经借款人的首席财务官核证为最准确的预测

(D)符合证书和不受限制的附属对账单。根据第5.1(A)或5.1(B)节提交借款人及其子公司的每一份合并财务报表时，应提交一份由借款人首席财务官签署的完整的合规证书，如果任何子公司为非限制性子公司，则应就每份此类财务报表提交一份非限制性子公司对账单(可以是脚注形式)，该报表应附有一份财务官证明；

(E)会计原则变更后的对账报表。如果自根据第5.1(A)或5.1(B)节提交的最近一份资产负债表之日起(或在首次交付之前，自历史财务报表中包括最近一份资产负债表之日起)GAAP或其应用发生任何变化，借款人根据第5.1(A)或5.1(B)节交付的合并财务报表将在任何重大方面与根据该条款交付的合并财务报表有任何重大不同，如果没有发生此类变化的话，连同变更后首次交付的财务报表，一份或多份合理详细说明变更对财务报表的影响，包括对前期财务报表的影响；

(F)失责通知及重大不良影响。在借款人的任何授权人员或任何担保子公司获知任何

下列事件或条件，借款人的获授权人员的证明书，列明该事件或条件的详情，以及借款人或任何受限制附属公司已采取、正在采取或拟采取的任何行动：

(I)发生任何失责或失责事件；或

(Ii)已个别或合计已造成或可合理预期会产生重大不良影响的任何事件或情况；

(G)关于不利法律程序的通知。借款人的任何授权人员或任何担保子公司获知(I)可合理预期会产生重大不利影响的任何不利程序，或以任何方式质疑任何信用证文件的有效性或可执行性，或(Ii)在上述第(I)款所述的任何不利程序中的任何重大不利发展(在借款人以前没有以书面形式向行政代理和贷款人披露的每一种情况下)时，应立即向行政代理和贷款人提交借款人的授权人员的证明书，列出该不利程序的细节，或(Ii)在上述(I)款所述的任何不利程序中的任何重大和不利的发展，如借款人以前没有以书面形式向行政代理人和贷款人披露过此类发展情况，则应立即向行政代理和贷款人提交借款人的授权人员的证书，其中列出该不利程序的细节

(H)ERISA。(I)借款人的任何高级人员在获悉任何可合理预期会导致借款人负债超过$100,000,000的ERISA事件的发生或即将发生时，立即发出书面通知，指明该事件的性质、借款人、任何受限制附属公司或其各自的ERISA联属公司已采取、正在采取或拟采取的行动，以及(如知悉)美国国税局、劳工部或PBGC就该事件采取或威胁采取的任何行动；(Ii)在行政代理或任何贷款人提出要求后，以合理的速度提供借款人、任何受限子公司或其各自的任何ERISA附属公司从多雇主计划赞助商收到的关于ERISA事件的所有通知的副本；

(I)有关信用方的信息。在相关变更发生后的45天内(或行政代理人可能书面同意的较长期限内)发出书面通知，通知(I)任何信用方的法定名称，如其组织文件中所述；(Ii)任何信用方的组织形式；(Iii)任何信用方的组织管辖权；(Iv)任何信用方首席执行官办公室的所在地；或(V)任何信用方的联邦纳税人识别号或州组织识别号；

(J)抵押品核实。根据第5.1(A)节每次提交借款人及其子公司的合并财务报表时，应提交一份由借款人的授权人员签署的完整的补充抵押品调查问卷，以及所有拟提交的附件；

(K)存档或分发的信息。(I)借款人以上述身份向其证券持有人发送或提供的所有财务报表、报告、通知和委托书的副本，或由任何受限制附属公司发送或提供给其证券持有人(借款人或其他受限制子公司除外)的所有财务报表、报告、通知和委托书的副本。

借款人或任何受限制子公司向任何证券交易所或SEC或履行类似职能的任何政府当局提交的所有定期和定期报告以及所有注册声明和招股说明书(如果有)；(Iii)借款人或任何受限制子公司就借款人或任何受限制子公司的业务的实质性发展向公众普遍提供的所有新闻稿和其他声明；(Ii)借款人或任何受限制子公司向任何证券交易所或执行类似职能的任何政府当局提交的所有定期和定期报告以及所有注册声明和招股说明书；

(L)“美国爱国者法令”。在提出任何要求后，行政代理或任何贷款人可能合理地要求的信息和文件迅速(无论如何在五个工作日内)，这些信息和文件是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“美国爱国者法案”和“受益所有权条例”)所要求的；以及

(M)其他资料。在提出任何要求后，作为管理代理、抵押品代理或任何贷款人(通过管理代理)，借款人或任何附属公司的业务、运营、资产、负债(包括或有负债)和财务状况、或是否符合任何信贷文件条款的其他信息可被合理要求，前提是借款人或任何受限制的附属公司均不需要向管理代理提供任何有关披露的信息。抵押品代理人或任何贷款人(I)受到适用法律或对借款人或任何子公司具有约束力的任何保密义务的禁止，或(Ii)将导致借款人或子公司放弃任何律师-客户特权或律师工作产品保护，但借款人应在了解到此类信息被扣留后立即通知行政代理，在上述第(I)款的情况下，借款人和子公司应在允许的范围内，采取商业上合理的努力，传达或允许交付适用的信息。在任何此类保密义务的情况下，获得关于该义务的豁免。

借款人和每家贷款人承认，某些贷款人可能是公共贷款人，并且，如果根据本5.1节规定交付的文件或通知或以其他方式要求通过平台分发，借款人已表明包含私下信息的任何文件或通知将不会张贴在平台指定给公共贷款人的部分上，前提是借款人应进行任何必要的披露，以便每一份不受限制的子公司对账声明都应适合分发给公共贷款人。借款人同意明确指定由任何只包含公共方信息的信用方或其代表向任何代理人提供的所有信息，这样做将被视为已表示此类信息仅包含公共方信息。如果借款人未表明根据本条款5.1交付的文件或通知是否包含私人信息，管理代理保留仅在平台指定给私人贷款人的部分发布此类文件或通知的权利。

根据第5.1(A)、5.1(B)或5.1(K)条要求交付的信息，如果该信息或包含该信息的一份或多份年度或季度报告已由行政代理发布在平台上，或者应在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov或借款人的网站上公开提供(在任何情况下，只要借款人已通知行政代理(包括通过电子邮件)该信息可在该网站上获得，并且在行政代理提出要求时)，则该信息应被视为已交付。应已向管理代理提供硬拷贝)。根据本5.1节要求交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通过电子通信交付。各出借人应单独负责及时调阅张贴的文件，并保存该文件的副本。

5.2.存在。借款人和每一受限制附属公司将始终保留和保持以下各项的全部效力和效力：(A)其存在和(B)借款人和受限制附属公司正常开展业务所需的所有权利、特许经营权、许可证和许可证；但(I)除上文(A)款关于借款人的情况外，前述规定不适用于不能合理地个别地或合计地预期不会产生实质性不利影响的范围，以及(Ii)前述规定不应禁止。

5.3.缴税。借款人和每一受限制子公司应在发生任何处罚或罚款之前缴纳对其或其任何财产征收的所有税款；但在下列情况下，则无须缴付该等税款：(A)只要(I)已就该等事宜拨出符合公认会计原则所需的充足储备或其他适当拨备，且(Ii)该等争议程序最终运作以暂停出售抵押品的任何部分以支付该税款，或(B)未能个别或整体地合理地预期该等款项不会产生重大不利影响，则该等争议正真诚地由迅速提起并努力进行的适当程序提出，且该等诉讼程序已就该等事宜作出充足的储备或其他适当的拨备，而该等争议程序的最终运作是暂停出售抵押品的任何部分以清缴该税款，或(B)未能就个别或整体而言合理地预期该等抵押品不会产生重大不利影响。

5.4.物业的维护。借款人及各受限制附属公司将维持或安排维持良好维修、运作状况及状况、一般损耗及火警、伤亡或谴责除外，借款人及各受限制附属公司在业务中使用或有用的所有财产，并不时对其进行或安排作出一切适当的修理、更新及更换，但如未能个别或整体未能如此做，则合理地预期不会产生重大不利影响，则属例外。

(B)借款人和每一受限制附属公司将采取一切合理必要的行动，以保护借款人和受限制附属公司在业务中使用或有用的所有知识产权，包括(I)保护借款人和每一受限制附属公司的机密信息和商业秘密的保密性和机密性，方法是制定并执行一项政策，要求所有雇员、顾问、被许可人、供应商和承包商签署保密和发明转让协议；(Ii)采取一切合理必要的行动，确保借款人或任何受限制附属公司的商业秘密

(I)借款人或任何受限制附属公司应属于或已经落入公有领域，并(Iii)保护借款人或任何受限制附属公司拥有或许可的所有计算机软件程序和应用程序的源代码的保密性和机密性，方法是制定并执行一项政策，要求该源代码的任何许可人(包括任何源代码托管协议下的任何许可人)签订许可协议，并施加适当的使用和保密限制，除非在每种情况下，无法合理预期未能单独或整体采取任何此类行动会产生重大不利影响。

5.5.保险。借款人及受限制附属公司将与财务稳健及信誉良好的保险公司维持或安排维持与借款人及受限制附属公司的资产及业务有关的负债、损失或损害的公众责任保险、第三方财产损害保险、业务中断保险及意外伤害保险，该等保险通常由在相同或相似地点经营相同或类似业务的声誉良好的人士在类似情况下承保或维持，每种情况下的金额均为(不得有更大风险保留)。按该等人士惯常的条款及条件(在每种情况下，借款人合理判断)承保风险及其他风险。在不限制前述一般性的情况下，借款人和受限制的子公司将与财务稳健和信誉良好的保险公司一起，为参与洪水计划的社区内的每个洪水灾害财产维持或促使维持洪水保险，在每种情况下都符合理事会的任何适用规定或其他适用法律。由贷方或其代表开立的每份此类保险单应(从截止日期后90天的日期开始，或对于因收购而成为子公司的任何贷方开立的任何此类保险单，自收购完成之日起45天起生效)(或在行政代理书面同意的较晚日期开始))(A)在责任保险单(工人赔偿和其他未有此类背书的保险单除外)的情况下，(A)由贷方或其代表开立的每份此类保险单应(从截止日期后90天开始，或在因收购而成为子公司的任何此类保险单的情况下，自收购完成之日起45天起生效)(或在行政代理书面同意的较晚日期开始生效))(A)在责任保险单(工人赔偿金和其他没有签署的保险单除外), (B)在业务中断和意外伤害保险单的情况下，包括抵押权人和贷款人的应付损失背书，该背书在形式和实质上令抵押品代理人合理满意，并为担保当事人的利益指定抵押品代理人为其项下的抵押权人和贷款人损失收款人。包含在形式和实质上令抵押品代理人合理满意的“非共同保险人”和“非无效”条款，并规定：(I)在保险人就此向抵押品代理人发出不少于10日的书面通知(给予抵押品代理人补救保险费违约的权利)后，不得(I)因不支付保险费而取消或不予续签；或(Ii)在不少于30天(或抵押品代理人同意的较短天数)内因任何其他原因而取消或续签该保险单，或(Ii)在不少于30天(或抵押品代理人同意的较短天数)或按担保品代理人同意的较短天数(或按担保品代理人同意的较短天数或按其同意的较短天数)向抵押品代理人发出书面通知后适用法律)保险人事先书面通知抵押品代理人。

5.6.账簿和记录；检查。借款人和每一家受限制的子公司应保持适当的记录和账户，在这些账簿和账户中，所有与其业务和活动有关的交易和交易在所有实质性方面都符合GAAP和适用法律。借款人和每一家受限制的子公司将允许

行政代理或任何贷款人(根据行政代理提出的请求)(或其授权代表)访问和检查其任何财产，检查、复制和摘录其财务和会计记录，并与其高级管理人员和独立注册会计师事务所讨论其业务、运营、资产、负债(包括或有负债)和财务状况，所有这些都在合理通知下，在正常营业时间内的合理时间和合理要求下进行；但除非失责事件已经发生并仍在继续，否则该等视察及视察在任何财政年度内不得超过一次(透过行政代理协调)，而该等视察及视察的费用须由借款人承担(双方同意，在失责事件持续期间，该等视察及视察的次数不受本但书的限制，而所有该等视察及视察的费用均须由借款人承担)。行政代理机构和进行此类访问或检查的贷款人应给予借款人合理的机会参加与借款人的独立注册会计师事务所的任何讨论。尽管本第5.6节有任何相反规定，借款人或任何受限附属公司都不会被要求披露或允许检查、检查、复制或讨论任何文件, (I)适用法律禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的指定人)披露的信息或其他事项，或借款人或任何受限制子公司有约束力的任何保密义务，或(Ii)将导致借款人或受限制子公司放弃任何律师-客户特权或律师工作产品保护的信息或其他事项，但借款人应在获知此类信息被隐瞒后立即通知行政代理人，在上文第(I)款的情况下，应通知借款人和受限制补贴。在允许的范围内，以不违反适用法律或任何此类保密义务的方式复制或讨论适用的文件、信息或其他事项，并在任何此类保密义务的情况下获得豁免。

5.7.贷款人会议。借款人应行政代理人或必要的贷款人的要求，在每个财政年度参加一次与行政代理人和贷款人的会议或电话会议，会议将在借款人的公司办公室(或借款人和行政代理人可能商定的其他地点)举行，时间由借款人和行政代理人商定。

5.8.遵守法律。借款人及各受限制附属公司将遵守所有适用法律(包括所有环境法及任何政府当局的所有命令)，但以下情况除外：(A)在制裁法律、爱国者法案及其他适用的反恐和洗钱法律及反贪污法律的情况下，个别或整体未能遵守并不重要；(B)在其他情况下，个别或整体未能遵守并未造成亦不能合理预期会产生重大不利影响。

5.9.环境问题。环境信息披露。借款人将向管理代理交付：

(I)在接获所有环境审计、调查、分析及报告(不论是由借款人或任何受限制附属公司的人员拟备，或由独立顾问、政府主管当局或任何其他人拟备)后，在切实可行范围内尽快将有关任何设施的重大环境、健康或安全状况或合规事宜，或就任何可合理预期个别或合计会产生重大不利影响的环境声称，提交所有各类或性质的环境审计、调查、分析及报告的副本；(由借款人或任何受限制附属公司的人员拟备，或由独立顾问、政府主管当局或任何其他人士拟备)；

(Ii)在借款人或任何受限制的附属公司获知后，立即发出书面通知，合理详细地描述(A)任何环境法规定须向任何政府主管部门报告的任何排放，(B)借款人或任何其他人针对(1)存在或释放在任何房地产中的任何有害物质，而其存在、释放或补救行动可合理地预期会导致一项或多项个别或总体具有重大不利影响的环境索赔，或(2)任何个别或总体的环境索赔及(C)借款人发现任何毗邻或邻近任何设施的不动产上有任何可能导致该设施或其任何部分受到任何环境法对其拥有权、占用权、可转让性或用途的重大限制的任何情况或情况；和

(Iii)在借款人或任何受限制附属公司发送或接收后，在切实可行的范围内尽快提供关于以下事项的任何和所有材料的书面通信的副本：(A)任何单独或合计可合理预期会产生重大不利影响的任何环境索赔，(B)要求向任何政府主管部门报告的任何排放，以及(C)任何政府主管当局提出的任何信息请求，表明该政府主管部门正在调查借款人或任何受限制子公司是否可能对任何危险材料活动负有潜在责任，并且可以合理地预期该材料可能会产生有害物质活动，以及(C)任何政府主管部门提出的任何信息请求，表明该政府主管部门正在调查借款人或任何受限制子公司是否可能对任何危险材料活动负有潜在责任，并可合理预期该材料

(B)危险材料活动。借款人将，并将促使每一家受限制附属公司迅速采取必要的任何和所有行动，以(I)纠正借款人或任何受限制附属公司违反环境法的任何行为，而该等行为可合理地预期会对借款人或任何受限制附属公司产生重大不利影响，以及(Ii)对针对借款人或任何受限制附属公司的任何环境索赔作出适当回应，并在未能履行任何义务的情况下，履行其在该等索赔项下可能对任何人承担的任何义务。

这样做可以合理地预期，无论是个别地还是总体上，都会产生实质性的不利影响。

5.10。子公司。如果任何人成为借款人的受限制子公司(或借款人的任何子公司在此之前尚未指定子公司成为指定子公司，包括由于任何非受限制子公司被指定为受限制子公司或任何子公司被指定为实质性子公司)，借款人将在实际可行的情况下尽快并无论如何在60天内(或行政代理书面同意的较长期限内)，通知行政代理，并就该受限制附属公司(如果该受限制附属公司是指定附属公司)以及任何贷款方拥有的该受限制附属公司的任何股权或债务满足抵押品和担保要求。

5.11.额外的抵押品。借款人应在实际可行的情况下，在任何情况下在60天(或在第(A)款的情况下为90天)(或行政代理书面同意的较长期限)内(或行政代理书面同意的较长期限内)向行政代理提交书面通知，通知(A)任何贷款方在截止日期后收购重大房地产资产，以及(B)任何贷款方在截止日期后收购任何其他重大资产(构成除外财产的任何资产除外)，但根据抵押品文件构成抵押品的任何资产除外，在此情况下，借款人应向行政代理提交书面通知，说明以下事项：(A)任何贷款方在截止日期后收购重大房地产资产，以及(B)任何贷款方在截止日期后收购任何其他重大资产(构成除外财产的任何资产除外)取得时合法且完善的担保物权(具有适用抵押品文件规定的优先权)。

5.12。进一步的保证。每一贷款方将签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取任何适用法律可能要求的或行政代理或抵押品代理可能合理要求的任何和所有进一步行动(包括提交和记录融资声明、固定设备档案、抵押、信托契据和其他文件)，以使抵押品和担保要求在任何时候(在适用的范围内，受第5.10和5.11节规定的宽限期的限制)得到满足并保持满足，或以其他方式实现借款人应要求不时向行政代理人和抵押品代理人提供令行政代理人或抵押品代理人合理满意的证据(如适用)，证明抵押品文件所设定或拟设定的留置权的完备性和优先权。

5.13.评级的维持。借款人将采取商业上合理的努力，持续保持穆迪对借款人的公开企业家族评级和标普对借款人的公开企业信用评级，以及穆迪和标普对定期贷款的公开信用评级(应理解，在每种情况下，均不要求获得或维持最低评级)。

5.14.结案后的事务。贷方应在成交后函件协议中规定的日期或之前满足成交后函件协议中规定的各项要求，或根据成交后函件协议条款允许的较晚日期。

第六节负面公约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止、信用证使用量降至零之前，各信用证方应与代理人、贷款人和开证行约定并同意：

6.1.债台高筑。借款人或任何受限制的附属公司均不会直接或间接招致任何债务，也不会继续承担任何债务的责任，但下列情况除外：

(A)根据信用证文件(包括根据第2.23、2.24或2.25节)产生的债务；

(B)借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何受限制附属公司的债务；但(I)该等债务不得转移给借款人或任何受限制附属公司以外的任何人；及。(Ii)任何贷款方对并非贷款方的受限制附属公司所欠的该等债务，须属无抵押的，并在依据公司间债务排序居次协议的条款获得全数偿付债务的权利之下；。

(C)为遵守第6.6(D)条而招致的担保；

(D)在截止日期存在并列于附表6.1的债项，或依据在截止日期存在并列于附表6.1的信贷安排而招致的债项(本金总额不得超逾附表6.1就该等信贷安排列出的款额)，以及就该等债务进行再融资的债项；

(E)(I)借款人或任何受限制附属公司(A)为取得、建造、修理、更换或改善借款人或任何受限制附属公司的任何固定资产或资本资产(包括资本融资租赁义务)而招致的债务，但该等债务须在该项收购或该等建造或改善完成之前或之后270天内招致，而该等债务的本金款额不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，或(B)因收购任何就第(I)款而言，在产生或承担该等债务时，在给予该等债务形式上的效力及使用该等债务收益后，根据第(I)款当时未偿还的债务本金总额，连同根据下文第(Ii)款当时未偿还的再融资债务本金总额，不得超过截至当时最近结束的测试期最后一天的综合总资产的(X)$180,000,000及(Y)10%两者中较大者；及(Ii)就上文第(I)款或本条第(Ii)款所准许的任何债项而作出的任何再融资债项；

(F)(I)任何人(非因非受限制附属公司的重新指定而成为受限制附属公司的负债)(或任何非受限制附属公司的人的负债)

在截止日期之后，任何受限制子公司在根据本协议允许的收购中收购资产而承担的任何人的债务，或在本协议允许的交易中与受限制子公司合并或合并为受限制子公司的子公司，或在截止日期后任何受限制子公司在根据本协议允许的收购中收购资产而承担的任何人的债务，但(A)该等负债在该人成为受限制附属公司(或如此合并或合并)时存在，或该等资产是在该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)或该等资产被收购时产生的，而该等资产并非预期或与该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)或该等资产正在取得有关连；及(B)在紧接借款人或任何受限制附属公司对该等债务承担法律责任之后(不论是由於该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)或上述假设所致)，以及在给予该等债务形式上的效力后，该等负债是存在的，且不是由于该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)或该等资产而产生的截至最近结束的测试期的最后一天确定的总净杠杆率不得超过4.50：1.004.75：1.00或(Y)截至最近结束的测试期的最后一天确定的总净杠杆率不得大于截至该日期确定的总净杠杆率，但不给予形式上的影响，以及(Ii)根据上文第(I)款或根据第(Ii)款允许的任何债务的任何再融资债务；

(G)借款人或任何受限制附属公司的债项，其形式为物业的延迟买入价、买价调整、盈利或其他安排，代表与根据本条例准许的准许收购有关而招致的收购代价；

(H)(I)非贷款方的受限制附属公司的债务，但在产生该等债务时，在给予该等债务形式上的效力及使用该等债务所得款项后，根据本条第(I)款当时未偿还的债务本金总额，连同根据下文第(Ii)条当时未偿还的再融资债务本金总额，不得超过截至最后一天的综合总资产的(X)$100,000,000及(Y)5.5%两者中较大者(X)$100,000,000及(Y)5.5%及(Ii)就上文第(I)款或本条第(Ii)款所准许的任何债项而作出的任何再融资债项；

(I)(I)借款人及非氯氟化碳或氯氟化碳控股公司的受限制附属公司的债务，但在产生该等债务时，在给予该等债务形式上的效力及运用该等债务所得收益后，根据本条第(I)款当时未偿还的债务本金总额，连同根据下文第(Ii)条当时尚未偿还的再融资债务本金总额，不得超过综合债务的(X)$100,000,000及(Y)5.5%两者中较大的一者(X)$100,000,000及(Y)5.5%(Y)综合(X)$100,000,000及(Y)5.5%(X)$100,000,000及(Y)5.5%(X)$100,000,000及(Y)5.5%及(Ii)就上文第(I)款或本条第(Ii)款所准许的任何债项而作出的任何再融资债项；

(J)(I)准许同等有担保债项、准许次级留置权有担保债项及准许无抵押债项；但(A)在任何日期根据本条第(I)款招致的债项总额不得超过

(B)任何此类债务的规定最终到期日不得早于其发生之日有效的最新到期日；(C)任何此类债务至到期日的加权平均年限不得短于任何类别的未偿还定期贷款截至到期日的最长剩余加权平均年限(就确定此类定期贷款的至到期日的加权平均年限而言，还应考虑任何先前预付款对预定摊销的影响)；(B)任何此类债务的最终到期日不得早于其发生之日有效的最新到期日；(C)任何此类债务至到期日的加权平均年限不得短于其发生之日未偿还的任何类别定期贷款至到期日的最长剩余加权平均年限(就确定此类定期贷款至到期日的加权平均年限而言)(D)任何在截止日期后12个月或之前以贷款(以下所提述的任何桥梁或其他临时信贷安排下的贷款除外)形式招致的许可同等有担保债项，在加以必要的变通后，须受第2.23(B)节(V)款所述的规定规限，而(E)该等债项须符合指明的准许债务文件规定；及(E)该等债项须符合指明的准许债项文件规定；及(E)该等债项须符合第2.23(B)节(V)款所列的规定；及(E)该等债项须符合指明的准许债项文件规定；此外，该等债务可以桥梁或其他临时信贷安排的形式招致，而该等过渡性或其他临时信贷安排拟以长期债务予以延长、续期或再融资(而该等桥梁或其他临时信贷安排须被视为符合上述(B)及(C)款，只要(X)该等信贷安排包括惯常的“展期”条款，而该等条款不受以下条件的约束：(I)为“展期”指明的日期已发生；及(Ii)将不会发生并持续发生任何付款或违约的破产事件；及, (I)上述第(I)款或第(Ii)款所容许的任何债务的任何再融资债务；及(Ii)上述第(I)款或第(Ii)款所准许的任何债务的再融资债务；及(Ii)上述第(I)款或第(Ii)款所准许的任何债务的再融资债务；

(K)(I)准许同等有担保债务、准许初级留置权有担保债务及准许无担保债务，而在每种情况下，该等债务均再融资或全部或部分取代任何定期贷款；但(A)该等债项原来的本金总额不得超过该等定期贷款再融资的本金总额(但款额不超过该等定期贷款的累算及未付利息、适用於该等债务的任何原有发行折扣或预付费用，以及与该等再融资有关的任何合理费用、保费及开支除外)；。(B)该等债项所述明的最终到期日不得早于该再融资类别定期贷款的到期日。(C)该等债务(如非循环贷款形式)的加权平均到期日不得短于正再融资类别定期贷款的剩余加权平均到期日(就厘定正再融资或更换的该类别定期贷款至到期日的加权平均年限而言，须忽略在厘定日期前所作的任何预付款项对定期摊销的影响)；。(D)正在再融资或更换的该等定期贷款须实质上同时偿还或预付。(D)该等正在再融资或更换的定期贷款实质上须同时偿还或预付。(C)该等债务(如不是以循环贷款的形式)至到期日的加权平均年限不得短于正在再融资或被取代的该类定期贷款至到期日的加权平均年限。此外，该等债务可以桥梁或其他拟延长的临时信贷安排的形式招致。, 以长期债务续期或再融资(且只要(X)此类信贷安排包括习惯性的“展期”条款，除非(I)指定的“展期”日期发生，以及(Ii)违约的付款或破产事件不会发生且仍在继续，以及(Y)假设此类信贷安排将根据上述“展期”条款予以延长，否则应被视为满足上述(B)和(C)款的要求。)在此前提下，不受下列先决条件的限制：(I)发生为“展期”而指定的日期；(Ii)不会发生任何违约或违约的破产事件，并且(Y)假设此类信贷安排将根据上述“展期”条款予以延长，否则不应被视为符合上述条款(B)和(C)。

(Ii)就上文第(I)款或第(Ii)款所准许的任何债务而进行的任何再融资债务；及(Ii)就上述第(I)款或第(Ii)款所准许的任何债务而进行的任何再融资债务；

(L)(I)2028年未偿还本金总额不超过$550,000,000,400,000,000的2028年优先债券；。(Ii)在任何时间未偿还本金总额不超过$400,000,000的2029年优先债券；及。(Iii)根据上文第(I)或(Ii)条或根据本条第(Ii)(Iii)条准许的任何债项的任何再融资债项；但在每种情况下，该等债项均不由担保人附属公司以外的任何附属公司担保。

(M)在日常业务运作中，就净额结算服务、透支保障或因库房、存放处、信用卡、借记卡及现金管理服务而产生的其他债项，或与结算所自动转账资金、透支或任何相类服务有关的债项；

(N)因借款人或任何受限制附属公司在通常业务运作中发出或开立的信用证、银行担保、银行承兑汇票或类似票据而招致的负债，而该等负债与借入金钱或任何对冲协议无关，包括就工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我保险而招致的负债，或就有关工人补偿申索的报销类义务而招致的其他负债；

(O)与借款人或任何受限制附属公司在通常业务过程中招致但与借入金钱或任何对冲协议无关的履约保证金、投标保证金、上诉保证金及保证保证金、履约保证金及完成保证金及类似义务有关的信用证、银行担保或类似票据的债项；

(P)欠借款人或任何受限制附属公司(或其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶和前配偶、家庭合伙人和前家庭合伙人或第6.4节允许的受益人)的现任或前任高级管理人员、董事或雇员的债务，以资助购买或赎回第6.4节允许的借款人的股权；

(Q)负债，包括支付保险费，或承担或支付供应安排所载的义务，而该等安排并不构成担保，而在每种情况下，该等负债均是在通常业务运作中招致的；

(R)与第6.6节允许的任何收购或其他投资(依赖第6.6(Q)节除外)或第6.8节允许的任何处置相关的赔偿义务形式的债务；

(S)根据第6.9节允许的任何出售/回租交易产生的资本融资租赁义务；但在发生此类交易时

本条款规定的未偿还债务以及在按形式实施此类出售/回租交易后，根据本条款当时未偿还的债务本金总额不得超过(X)$20,000,000和(Y)截至当时最近结束的测试期最后一天的综合总资产的1.0%(X)$20,000,000和(Y)1.0%(以较大者为准)；

(T)由借款人或任何受限制附属公司在递延补偿或其他类似安排下因交易、收购或根据本条例明确准许的任何其他投资而招致的债务组成的债务；

(U)在任何时间未偿还的本金总额不超过$50,000,000的准许证券化；及

(V)在构成债务的范围内，本6.1节所述义务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和附加或或有利息。

6.2.留置权。借款人或任何受限制附属公司均不会直接或间接对借款人或任何受限制附属公司的任何资产(不论现已拥有或以后获得或许可)产生或存在任何留置权，也不会转让或出售任何收入、利润或收入(包括应收账款和特许权使用费)或与其有关的权利，但以下情况除外：

(A)根据信用证单据设立的留置权(包括担保任何支持信用证的留置权)；

(B)准许产权负担；

(C)对借款人或任何受限制附属公司在截止日期存在并列于附表6.2的任何资产的任何留置权，以及该等留置权的任何延期、续期和更换；但(I)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他资产，但不适用于附加或并入该留置权所涵盖资产的收益和产品以及之后获得的财产；(Ii)该留置权只担保其在截止日期担保的债务，以及不会增加其未偿还本金金额的任何延期、续期和再融资(但不超过该等债务的应计和未付利息、任何原始发行的折扣或预付费用的数额除外)，以及(I)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他资产，但不适用于附加或并入该等资产的收益和产品以及任何原始发行的折扣或预付费用。对于构成债务的任何此类债务，根据6.1(D)节允许作为与其有关的债务的再融资；

(D)借款人或任何受限制附属公司所取得、建造、修理、更换或改善的固定资产或资本资产的留置权；但(I)该等留置权只担保6.1(E)节下未清偿的债务及与该债务有关的义务，而不构成债务；及(Ii)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他资产，但不适用于下列财产的收益及产品及取得后财产的收益和产品，以及(Ii)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他资产

附加或并入此类留置权所涵盖的资产；此外，任何人(或其关联公司)根据本协议允许担保的设备或其他固定资产或资本资产的个人融资可以交叉抵押于该人(或其关联公司)提供的其他此类融资；

(E)在借款人或任何附属公司取得任何资产之前已存在的任何留置权，或任何在截止日期前成为受限制附属公司(或在根据本条例准许的交易中与受限制附属公司合并或合并为受限制附属公司的任何人，而该人并非因重新指定一间非受限制附属公司而成为受限制附属公司的结果)的任何留置权，以及该等资产的任何延展、续期和取代；但(I)该留置权并非预期或与该收购或该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他资产(如属任何该等合并或合并，则不适用于作为该等合并或合并一方的任何特殊目的的受限制合并附属公司的资产)，但不适用于该等资产的收益及产品，以及附加或并入的收购后的财产，该留置权所涵盖的资产或根据在该收购之日或该人成为受限制附属公司(或被如此合并或合并)之日生效的后置财产条款而受该留置权约束的资产，(Iii)紧接在该收购或该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)形式上生效后，连同因此而产生或承担的所有债务及留置权，(X)以截至最近结束的测试期最后一天所厘定的有担保净杠杆率, 不得超过2.75：1.003.25：1.00或(Y)在最近结束的测试期的最后一天确定的担保净杠杆率不应大于该日期确定的担保净杠杆率，但不给予形式上的效力，并且(Iv)该留置权应仅担保其在收购之日或该人成为受限制子公司(或被如此合并或合并)之日担保的那些债务，以及任何延期。不增加未偿还本金的续期和再融资(但不超过该等债务的应计未付利息、任何原始发行折扣以及与该等展期、续期或再融资有关的任何合理费用、溢价和费用)的续期和再融资；

(F)担保允许的增量等值债务的抵押品的留置权，以及与之相关的不构成债务的义务；

(G)担保许可信贷协议再融资债务的抵押品上的留置权，以及不构成债务的与债务有关的义务；

(H)在根据第6.8条允许的任何处置方面，在该处置完成之前，与该处置有关的协议中所载的习惯权利和限制；

(I)如属(I)并非全资附属公司的任何受限制附属公司或(Ii)任何并非受限制附属公司(包括任何非受限制附属公司)的人的股权，任何产权负担、限制或其他留置权，包括任何认沽及

(A)在其组织文件或任何相关合资企业、股东或类似协议中，只要该等产权负担或限制适用于同一类别股权的所有持有者或其他类型的此类协议，或(B)在上述第(Ii)款的情况下，在任何有关该人负债的协议或文件中所列明的，(A)在其组织文件或任何相关合资企业、股东或类似协议中规定的催缴安排；或(B)在上述第(Ii)款的情况下，在管理该人债务的任何协议或文件中列明；

(J)对任何CFC或CFC控股公司的资产的任何留置权；但(I)该留置权不适用于借款人或非CFC或CFC控股公司的任何受限制附属公司的任何抵押品(包括构成抵押品的任何附属公司的任何股权)或任何其他资产；及(Ii)该留置权仅为本条例允许的任何CFC或CFC控股公司的债务或其他义务提供担保；

(K)仅对借款人或任何受限制子公司就本协议允许的任何收购或投资的意向书或购买协议作出的任何现金保证金、托管安排或类似安排保留留置权；

(L)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中授予的非排他性出境知识产权许可，该许可不会对受影响资产的价值造成实质性减损，也不会干扰借款人或任何受限制附属公司的正常业务行为；

(M)以借款人或任何受限制附属公司为受益人的任何留置权(以非信用方的受限制附属公司为受益人的任何信用方资产的留置权除外)；

(N)(I)在通常业务运作中为向向借款人及其附属公司提供意外伤害、法律责任或其他保险的保险承运人提供义务而作出的存款，及。(Ii)保单留置权及其收益，以保证保费的融资；。

(O)在正常业务过程中从客户收取进度款和预付款，以同样方式产生留置权；

(P)受第6.9节允许的任何出售/回租交易约束的固定资产或资本资产的留置权；但(I)此类留置权仅担保6.1(S)节允许的债务及其相关义务，不构成债务；(Ii)此类留置权不适用于借款人或任何受限制的子公司的任何其他资产，但不适用于附加或并入此类留置权所涵盖资产的收益和产品以及在获得后获得的财产；(Ii)此类留置权不适用于借款人或任何受限制的子公司的任何其他资产，但附加或并入此类留置权所涵盖的资产的收益和产品以及之后获得的财产除外；

(Q)对现金及现金等价物的留置权，以保证对根据本条款准许并在正常业务过程中订立的任何对冲协议或信用证承担义务；但在产生该等留置权时，本条(Q)所准许的受留置权规限的现金及现金等价物的总额不得超过截至当时最近结束的测试期的最后一天综合总资产的(X)$40,000,000及(Y)2.0%中较大者；

(R)对任何应收账款子公司的资产或股权的留置权，该留置权与6.1(U)节允许的任何许可证券化相关；以及

(S)担保债务或其他义务的其他留置权，但在产生该等留置权及相关的债务及其他义务时，在给予该等留置权及相关债务及其他义务的形式上的效力及使用该等留置权所得款项后，本条所允许的由留置权担保的债务及其他债务的未偿还总额不超过(I)50,000,000美元及(Ii)截至最近结束测试期最后一天的综合总资产的3.0%，两者中较大者不超过(I)50,000,000美元及(Ii)3.0%，其中较大者为(I)50,000,000美元及(Ii)截至最近一次测试期最后一天的综合总资产的3.0%。

6.3.没有更多的负面承诺。借款人或任何受限制的附属公司均不会直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或对借款人或任何受限制的附属公司在其任何资产(不论现已拥有或以后获得)上设定、招致或允许存在任何留置权以担保任何义务的能力施加任何条件；但前述规定不适用于(A)法律或任何信用证单据施加的限制和条件，(B)在附表6.3确定的截止日期存在的限制和条件，及其修订、修改、延长和续签(包括因任何包含该等限制或条件的债务的延期、续期或再融资而产生的任何此类延长或续期)，但在每种情况下，任何该等限制或条件的范围不得因此而扩大。(C)如属(I)并非全资受限制附属公司的任何受限制附属公司，或(Ii)在并非受限制附属公司(包括任何非受限制附属公司)的任何人(包括任何非受限制附属公司)中的股权，由该受限制附属公司或该另一人的组织文件所施加的限制及条件，或载于任何有关联营企业、股东协议或类似协议或(如属第(Ii)条的情况)与该人的债务有关的任何协议或文书所施加的限制及条件，但在每种情况下，该等限制及条件只适用于该受限制附属公司及该受限制附属公司的任何股权，或适用于该其他人(包括任何非受限制附属公司)的股权, (D)第6.1(E)或6.1(S)节允许的管理有担保债务的任何协议或文件所施加的限制和条件，或第6.2(K)或6.2(N)节或“允许的产权负担”定义的(C)、(D)、(J)、(Q)或(R)条所允许的管辖留置权的任何协议或文件所施加的限制和条件，但该等限制和条件仅适用于为该等债务提供担保或受该等留置权约束的资产；。(E)由关于6.1节所允许的债务的协议施加的限制和条件。但此类限制和条件仅适用于根据本条款允许成为此类债务的债务人，且对贷款人不低于此类债务(如果是任何再融资债务，则为适用的原始债务)在该债务首次受6.1节约束时施加的限制和条件；(F)与出售子公司的任何股权或出售任何其他资产有关的人；(F)在完成交易之前，与此类出售有关的协议中所包含的习惯限制和条件；(F)(F)与出售附属公司的任何股权或出售任何其他资产有关的限制和条件，这些限制和条件不低于此类债务(如为任何再融资债务，则为适用的原始债务)所施加的限制和条件；(F)与出售附属公司的任何股权或出售任何其他资产有关的协议中所包含的习惯限制和条件。但该等限制及条件只适用于该附属公司或拟出售的其他资产，而根据第6.8条，(G)任何不是或无须成为本协议项下贷方的受限制附属公司的债务协议或文件所施加的限制及条件，该等限制及条件只适用于

(H)租约、许可证及其他协议中的惯常条文所施加的限制及条件，以限制转让，或(如属任何租约或许可证，则允许对根据该等租约或许可证租用或获许可的资产存在任何留置权)；(I)客户、供应商或业主根据在正常业务过程中订立的协议对现金或存款或净值契诺施加的限制；(J)对该等知识产权的许可证或再许可所载知识产权的惯常限制，或对使用或利用该等知识产权的权利的其他授予中所载的惯常限制(K)于“结算修订第4号”生效日期有效的任何核准高级票据债项文件所载的限制及条件，以及其修订、修改、延展及续期，但在每种情况下，该等限制或条件的范围不得因此而扩大；及。(L)在良好范围内，证明或管限6.1(I)、6.1(J)、6.1(K)、6.1(L)或6.1(U)条所准许的任何债项的任何协议或文书所载的限制及条件。此类限制和条件是此类债务的惯常市场条款，只要借款人真诚地确定此类限制和条件不会在任何实质性方面损害贷方履行信用证单据义务的能力。

6.4.受限制的次要付款。借款人或任何受限制子公司均不会直接或间接声明、支付或支付任何限制性次级付款，或为此承担任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：

(A)借款人及任何受限制附属公司可宣布及支付有关其股权的股息或其他分派，该等股息或其他分派仅可在本条例所准许的人士的额外股权中支付；

(B)任何受限制附属公司可就其股本、合伙或会员权益或其他类似的股权宣布及支付股息或作出其他分派，并可就其股权宣布及作出其他受限制的初级付款，在每种情况下均按比例支付予该等股权的持有人(或如非按比例计算，则按更有利借款人及受限制附属公司的基准支付)；

(C)借款人可在宣布股息后60天内就其普通股支付股息；但在宣布股息之日，该项支付应已遵守本第6.4条(不言而喻，根据本条款(C)支付的任何股息在根据本第6.4条适用条款确定可获得性时，应被视为已根据该条款支付)；(C)借款人可在宣布股息后60天内就其普通股支付股息；但在宣布股息之日，该股息应符合本第6.4条(不言而喻)支付的任何股息。

(D)借款人可就股票期权、股票购买权、股票交换权或其他以股权为基础的奖励的“无现金行使”时视为发生的股权进行付款或回购，条件是该等付款或回购代表该等期权、权利或奖励的行使价的一部分，或代表该等行使、购买或交换时到期的预扣税、薪俸税或其他类似税项的一部分；

(E)借款人在行使可转换为或可交换为借款人普通股的权证、期权或其他证券时，可用现金代替发行代表借款人股权的零碎股份；

(F)借款人可依据并按照针对借款人及其附属公司董事、高级职员或雇员的股票期权计划或其他福利计划或协议，就其股权作出有限制的初级付款；但任何该等限制性次要付款的款额，连同在同一财政年度根据本条(F)支付的所有其他限制性次要付款的总额，不得超过(I)较大者(X)$20,000,000与(Y)截至最近一次测试结束日期最后一天的综合总资产的1.0%之和，加上(Ii)在截至截止日期后的任何上一财政年度内该款额的任何未使用部分；(Ii)在截至截止日期后的任何一个财政年度内，上述款额的任何未使用部分，均不得超过(I)较大者，即(X)$20,000,000与(Y)1.0%中的较大者；

(G)只要没有违约或违约事件发生并持续，借款人就可以回购借款人的普通股，但依据本条款(G)支付的限制性次级付款的总额不得超过以下各项所获得的商数：(I)B档定期贷款的所有预付款的本金总额(不包括根据第2.13节的任何预付款或与任何B期定期贷款的再融资有关的预付款)(包括由于任何许可信贷的发生)的本金总额不得超过(I)除以(I)所有B档定期贷款的本金总额(不包括根据第2.13节进行的任何预付款或与任何B期定期贷款的任何再融资有关的预付款)所获得的商数(除第2.13节规定的任何预付款或与任何B期定期贷款的任何再融资有关的预付款外)

(H)在构成该术语定义(A)或(B)款所述类型的限制性次级付款的范围内，借款人和受限制附属公司可完成第6.6条(依赖第6.6(Q)条除外)和第6.8条(依赖第6.8(B)(I)(D)条除外)允许的交易(不言而喻，本条款(G)可用于完成在技术上受本条款6.4约束，但主要受任何但不得用于完成本条款6.4主要限制的任何交易)；

(I)借款人及受限制附属公司可就任何次级债项(包括就借款人或任何受限制附属公司的任何债项而按条款规定的任何“AHYDO追赶付款”)，在到期时定期支付利息及本金，但就其附属债项所禁止的付款则不在此限；(B)借款人及受限制附属公司可就任何次级债项(包括就借款人或任何受限制附属公司的任何债项而按条款规定的任何“AHYDO追赶付款”)定期支付利息及本金，但就其附属债项所禁止的付款除外；

(J)借款人和受限制子公司可以在6.1节允许的范围内，用其他债务的收益为次级债务再融资；

(K)借款人及受限制附属公司可纯粹以借款人的股权(不符合资格的股权除外)支付初级债务或就该等债务支付款项；

(L)只要没有违约或违约事件发生并持续，(I)借款人可以就以下事项宣布和支付股息或其他分派

其普通股，但在任何财政年度内依据第(L)(I)款作出的股息或分派的总额不得超过40,000,000美元(X)$125,000,000加上(Y)在第4号修正案生效日期后的任何上一财政年度该数额的任何未使用部分，及(Ii)借款人可回购借款人的普通股，及(Ii)借款人可回购借款人的普通股；及(Ii)借款人可回购借款人的普通股。但在任何财政年度内，基於第(L)(Ii)条而支付的有限制初级付款的总额，不得超过$40,000,000(X)$125,000,000的总和加上(Y)在截至第4号修订生效日期后为止的上一个财政年度该款额的任何未用部分；

(M)借款人及受限制附属公司可支付额外的受限制次级付款，但须符合以下条件：(I)不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件不会因此而继续发生或会导致违约或违约事件；及(Ii)任何该等受限制次级付款的金额不得超过作出该等受限制次级付款时的可用篮子金额；及

(N)借款人及受限制附属公司可支付额外的受限制次级付款，但须符合以下条件：(I)不会发生并持续或将因此而导致的违约或违约事件，及(Ii)紧接按形式作出的违约或违约事件(包括任何相关的债务招致)后，截至最近结束测试期的最后一天厘定的总净杠杆率不得超过2.00：1.002.25：1.00。(I)于最近结束的测试期的最后一天厘定的总净杠杆率不得超过2.00：1.002.25：1.00。

6.5.对子公司分配的限制。借款人或任何受限制附属公司均不会直接或间接订立、招致或准许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或对任何受限制附属公司的能力施加任何条件：(A)就借款人或任何受限制附属公司所拥有的其股权支付股息或作出其他分派；(B)偿还或提前偿还该受限制附属公司欠借款人或任何受限制附属公司的任何债务；(C)向借款人或任何受限制附属公司提供贷款或垫款，或担保该等债务。将其任何资产租赁或许可给借款人或任何受限制的子公司；但前述规定不适用于(I)法律或任何信用证单据施加的限制和条件，(Ii)在附表6.5中确定的截止日期存在的限制和条件，及其修订、修改、延长或续签(包括因任何包含该等限制或条件的债务的延期、续期或再融资而产生的任何此类延长或续期)，但在任何情况下，任何该等限制或条件的范围不得因此而扩大。(Iii)如(A)任何并非全资受限制附属公司的受限制附属公司，或(B)如属上文(D)段所指的限制及条件，则指在并非受限制附属公司(包括任何非受限制附属公司)的任何人(包括任何非受限制附属公司)中的股权、该受限制附属公司或该其他人的组织文件所施加或载于任何有关联营企业、股东协议或类似协议中的限制及条件，或(如属第(B)款的情况)与该人的债务有关的任何协议或文书中所载的股权, 但在每种情况下，该等限制及条件只适用于该受限制附属公司及该受限制附属公司的任何股权，或适用于该其他人(包括任何非受限制附属公司)的股权，例如

适用，(Iv)在上述(D)款提及的限制和条件的情况下，由6.1(E)或6.1(S)节允许的关于担保债务的任何协议施加的限制和条件，或6.2(K)或6.2(N)节或“允许的产权负担”定义的(C)、(D)、(J)、(Q)或(R)款允许的管辖留置权的任何协议施加的限制和条件，只要该等限制和条件仅适用于为该等债务提供担保或受该等留置权约束的资产，(V)6.1(F)节允许的管理债务的任何协议或文件所施加的限制和条件，但该等限制和条件仅适用于根据该节允许成为该债务的债务人的人，并且对贷款人的有利程度不低于该债务(或在任何再融资债务的情况下，则为适用的原始债务)在该债务最初受6.1(F)节约束时施加的限制和条件；(Vi)与出售任何股权有关的限制和条件(Vii)任何不是、也不需要成为本协议项下贷方的受限制附属公司的债务的任何协议或文件所施加的限制和条件，但这些限制和条件仅适用于上述(D)款所述的限制和条件；(Viii)在上文(D)款所述的限制和条件的情况下，根据第6.8条的习惯规定，这些限制和条件仅适用于该受限制的附属公司；(Viii)在上述(D)款所述的限制和条件的情况下，根据第6.8节的习惯规定，该等限制和条件仅适用于该受限制的附属公司；(Viii)在上述(D)款所述的限制和条件的情况下，根据第6.8条的习惯规定，该等限制和条件是由以下规定施加的限制和条件：许可证和其他限制其转让的协议或, 在任何租赁或许可的情况下，允许对根据其租赁或许可的资产存在任何留置权，(Ix)客户、供应商或房东根据在正常业务过程中签订的协议对现金或存款或净值契约施加的限制，(X)在上述(D)款所述限制和条件的情况下，对此类知识产权的许可或再许可中所包含的知识产权的习惯限制，或对使用或利用该知识产权的其他权利的授予。(Xi)在“结算修订第4号”生效日期有效的任何核准高级票据债项文件所载的限制及条件，以及对其作出的修订、修改、延展及续期，但在每种情况下，该等限制或条件的范围不得因此而扩大，及。(Xii)证明或管限依据6.1(I)、6.1(J)、6.1(K)、6.1(L)或6.1(U)条准许的任何债务的任何协议或文书所载的限制及条件。根据借款人的善意判断，该等限制和条件是此类债务的惯常市场条款，只要借款人真诚地确定该等限制和条件不会在任何实质性方面损害贷方履行信用证单据规定义务的能力，该等限制和条件就不会在任何实质性方面削弱贷方履行其义务的能力，且借款人已真诚地确定该等限制和条件不会在任何实质性方面损害贷方履行其在信用证单据项下义务的能力。

6.6.投资。借款人或任何受限制附属公司均不会购买或收购(包括根据与在此之前不是全资受限制附属公司的任何人的任何合并或合并)、持有、作出或以其他方式允许存在对任何其他人的任何投资，或进行任何收购，但以下情况除外：

(A)投资于现金及现金等价物，以及在作出该等投资时属现金等价物的资产；

(B)截止日期已有的(或依据已有的具有法律约束力的书面承诺作出的)投资，在每种情况下均列于附表6.6，以及任何此类投资的任何修改、替换、更新、再投资或延期，只要依据本条(B)项允许的任何投资的金额不从截止日期的投资金额增加，但依据截至截止日期的投资条款(如附表6.6所列)或另一条款本节6.6所允许的(并依赖于)该等投资的条款，则不在此限；

(C)借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的投资；但如属对受限制附属公司的任何该等投资，则该等受投资人在该等投资之前是受限制附属公司(或在受限制附属公司的该等股权是由於指定一间非受限制附属公司为受限制附属公司而持有)；

(D)借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何其他受限制附属公司的负债或其他金钱义务的担保(包括因任何该等人士就任何信用证或担保书而成为共同申请人而产生的任何该等担保)；但受限制附属公司不得担保任何核准优先票据债项、任何核准信贷协议再融资债项、任何准许递增等值债务或任何次级债项，除非(I)该受限制附属公司已担保依据本协议承担的义务，及(Ii)如属从属债务，则该担保的条款不低於该等从属债务中对贷款人有利的条款，而从属于该等义务的担保；

(E)(I)在正常业务过程中因授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸的投资，因账户债务人破产或重组，或为解决客户和供应商的拖欠债务或其他纠纷，或因任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权而收到的投资(包括债务和股权)；及。(Ii)向供应商支付的押金、预付款、支出偿还和其他信贷。(I)在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据的信贷展期，以及因账户债务人破产或重组，或为了结客户和供应商的拖欠债务或其他纠纷，或在丧失抵押品赎回权时向供应商或供应商支付的保证金、预付款、支出偿还和其他信贷。

(F)因按照第6.8条从任何处置中收取非现金对价而进行的投资；

(G)借款人或任何受限制附属公司纯粹因借款人或该受限制附属公司从其任何附属公司收取股息或其他受限制次级付款而作出的投资，该股息或其他受限制次级付款的形式为股权、负债证据或其他证券(但不包括在收到该等股息或其他证券的日期后作出的任何增加)；

(H)第6.12节允许的对冲协议形式的投资；

(I)支付予借款人或任何受限制附属公司的董事、高级人员及雇员的薪金、差旅费及类似垫款，以支付在垫付该等垫款时预期会在会计上被视为借款人或该受限制附属公司的开支，并在通常业务运作中作出的事宜；

(J)向借款人或任何受限制附属公司的董事、高级职员和雇员(或其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶和前配偶、家庭合伙人和前家庭合伙人或受益人)提供的贷款或垫款，(I)与该人购买借款人的股权有关的贷款或垫款，但除非该等现金或现金等价物迅速得到偿还或出资，否则并无根据本条(I)实际垫付任何现金或现金等价物，除非该等现金或现金等价物已迅速偿还或分担，否则不会向借款人的董事、高级职员和雇员(或其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶和前配偶、国内合伙人和前家庭合伙人或受益人)提供贷款或垫款对于依据第(Ii)款进行的任何此类投资，此类投资不得导致依据第(Ii)款进行的未偿还投资总额(在作出此类投资时计算)超过(X)$10,000,000和(Y)0.5%中较大的一个，即截至当时最近结束的测试期的最后一天的综合总资产的(X)$10,000,000和(Y)0.5%；

(K)准许收购，但在给予该项收购形式上的效力及任何有关的负债后，以当时最近结束的测试期最后一天所厘定的总净杠杆率不得超过4.50：1.004.75：1.00；

(L)在正常业务过程中的投资，包括(I)托收或存款背书和(Ii)与客户的惯例贸易安排；

(M)对借款人或任何受限制附属公司就租赁(资本租赁义务除外)的义务或对其他不构成债项的义务的担保，每项担保均是在通常业务运作中订立的；

(N)任何人在截止日期后成为(非由於非受限制附属公司的重新指定所致)受限制附属公司(或在根据本条例准许的交易中与受限制附属公司合并或合并为受限制附属公司的任何人的投资)所持有的投资，但该等投资须在该人成为受限制附属公司(或如此合并或合并)时已存在，且并非预期该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)或与该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)有关而作出的；

(O)任何非受限制附属公司在依据“非受限制附属公司”一词的定义将该非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司时所持有的投资，但该等投资须不是在考虑作出该项重新指定时作出的，或并非与该项重新指定有关而作出的；

(P)任何其他收购或其他投资，在其代价的范围内，纯粹以借款人的股权(不符合资格的股权除外)作出；

(Q)投资(I)被视为由于第6.2节允许的留置权而存在，(Ii)包括根据第6.1节产生或承担的债务(依赖第6.1(B)或6.1(C)节除外)，以及(Iii)包括收购因完成合并、合并、根据第6.8(A)条规定的解散或清算(应理解，第(Q)条可用于完成在技术上受本第6.6条约束但主要受任何此类其他条款限制的任何交易，但不得用于完成主要受本第6.6条限制的任何交易)；

(R)任何其他收购或其他投资，但条件是：(I)任何该等收购或其他投资的收购代价或任何该等其他投资的金额不得超过该收购或其他投资完成时的可用篮子金额；及(Ii)在该收购或其他投资完成时，不会发生任何违约或违约事件，亦不会因此而持续或将会导致违约或违约事件；

(S)对任何托管子公司的投资，其数额不得超过其定义(B)款中提及的关于该托管子公司的托管债务的托管资金数额；

(T)仅作为6.1(U)节允许的许可证券化的一部分对应收账款子公司的投资；

(U)任何其他收购或其他投资，但任何该等收购或其他投资的收购代价或任何该等其他投资的款额，不得导致在完成该收购或其他投资时，根据本条(U)而就所有收购而支付的所有收购代价的总额，连同所有未偿还投资的总额，超过(I)100,000,000美元及(Ii)截至当时最近终结的最后一天的综合总资产的5.5%，两者中较大者的数额不得超过(I)100,000,000美元及(Ii)占截至当时最近终结的最后一天的综合总资产的5.5%，两者中较大者不得超过(I)100,000,000美元及(Ii)5.5%，两者以截至当时最近终结的最后一天的综合总资产中较大者为准

(V)任何其他收购或其他投资，但前提是(I)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会持续或将会导致违约或违约事件；及(Ii)紧接按形式订立违约或违约事件(包括任何相关的债务招致)后，截至最近结束测试期的最后一天厘定的总净杠杆率不得超过1.50：1.001.75：1.00。

尽管第6.6节有任何相反规定，借款人或任何受限制子公司均不得进行任何导致或以任何方式促进第6.4节不允许的限制性次级付款的投资。

6.7.财务契约。从截至2019年3月31日的财政季度开始，在满足循环设施测试条件的任何测试期的最后一天，借款人不得允许有担保的净杠杆率超过3.75：1.00。

6.8.根本性变化；资产处置；子公司股权。借款人或任何受限制附属公司均不得与任何其他人合并或合并，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，借款人或任何受限制附属公司均不得在合并基础上处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)代表借款人和受限制附属公司全部或实质所有资产的资产，但下列情况除外：

(I)任何人可在借款人为尚存法团的交易中与借款人合并；

(Ii)在尚存实体为受限制附属公司的交易中，任何人(借款人除外)可与任何受限制附属公司合并或合并为受限制附属公司；

(Iii)任何受限制附属公司可在根据第6.8(B)条准许的交易中，与任何人(借款人除外)合并或合并为任何人(借款人除外)，而在该项交易生效后，尚存实体并非附属公司，但该项交易不得导致借款人及受限制附属公司在合并的基础上处置(不论是在一项交易中或在一系列交易中)相当于借款人及受限制附属公司全部或实质上全部资产的资产；及

(Iv)任何受限制附属公司均可清算或解散，或(如抵押品文件所设定的留置权的有效性、完整性和优先权不因此而受到不利影响)改变其法律形式，但前提是借款人真诚地确定该清算或解散符合借款人的最佳利益，且在任何实质性方面对贷款人并无不利(有一项理解，即在作为担保附属公司的受限制附属公司的任何清算或解散的情况下，该受限制子公司应在清算或解散时或之前将其资产转让给借款人或作为担保子公司的另一家受限制子公司，在法律形式发生任何变化的情况下，作为担保子公司的受限制子公司仍将是担保子公司，除非该受限制子公司以其他方式获准不再是本协议项下的担保子公司)；

但在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的情况下，任何此类合并或合并均不得被允许，除非该合并或合并以及由此产生的每项投资也根据第6.6条(依赖第6.6(Q)条除外)被允许。

(B)借款人或任何受限制附属公司均不会处置或独家许可其拥有的任何资产，包括任何股权，但以下情况除外：

(I)处置(A)库存和在正常业务过程中为出售而持有的货物，(B)在正常业务过程中使用、陈旧、陈旧或过剩的设备，(C)借款人和受限制附属公司在开展业务时不再使用或有用的财产项目(包括允许任何知识产权的任何注册或任何注册申请失效或失效)，以及(C)在借款人和受限制附属公司的业务中不再使用或有用的财产项目(包括允许任何知识产权的任何注册或任何注册申请失效或失效

(D)根据租赁权物业的租约条款向业主改善租赁权；及(E)现金及现金等价物；

(Ii)对借款人或任何受限制附属公司的处置和独家许可；

(Iii)处置(A)在正常业务过程中与妥协或收回相关的应收账款，而不是作为任何应收账款融资交易的一部分，以及(B)作为6.1(U)节允许的允许证券化的一部分的贸易应收账款；

(Iv)在任何保险/谴责事件中处置资产；

(V)借款人或任何受限制附属公司在通常业务运作中以出租人、再承租人或许可人身分订立的租赁、分租或特许，但该等租赁、分租或特许在任何要项上不得对受其规限的财产的价值(包括其作为抵押品的价值)造成不利影响，亦不得在任何具关键性的方面干扰借款人或任何受限制附属公司的通常业务运作；

(6)在以下情况下处置财产：(A)该财产以类似重置财产的购买价格为抵押品，或(B)该等处置所得款项迅速用于该重置财产的购买价格；

(Vii)第6.9条允许的销售/回租交易；

(Viii)按照对冲协议的条款解除对冲协议；

(Ix)按合营协议、经营协议、股东协议或管限该合营或非全资受限制附属公司的类似协议所载的合营企业各方或该非全资受限制附属公司的股权持有人之间的惯常买卖安排，处置该合营企业或非全资受限制附属公司的投资(包括股权)，并发出该等合营或非全资受限制附属公司的股权，范围为该合营企业或非全资受限制附属公司的各方或该等非全资受限制附属公司的股权持有人之间的惯常买卖安排；

(X)处置任何不受限制的附属公司的股权、债务或其他证券，但所有依据本条第(X)款作出的处置须以公平价值(由借款人合理而真诚地厘定)作出；及

(Xi)处置本第6.8(B)条任何其他条款所不允许的资产，但条件是(A)所有依据本条(Xi)作出的处置均须以公允价值(借款人合理和真诚地厘定)作出，(B)在任何处置(或一系列相关处置)的情况下，以

(X)受让人承担借款人或任何受限制附属公司的债务或其他负债(或有或有负债或其他负债)，借款人或该受限制附属公司已有效地以书面形式免除了借款人或该受限制附属公司对该等债务或债务的所有责任，或(X)受限制附属公司的债务或其他负债(或有或有债务或其他负债)，而借款人或该受限制附属公司已有效地以书面方式免除了该等债务或债务的所有责任。(X)受让人承担借款人或该受限制附属公司的债务或其他负债(或有或有负债或其他负债)，而借款人或该受限制附属公司已有效地以书面方式免除了该等债务或债务的所有责任。(Y)借款人或任何受限制附属公司从受让人收到的证券，在适用的处置结束后180天内转换为现金或现金等价物(以在此类转换中收到的现金或现金等价物为限)；及(Z)借款人和受限制附属公司根据本条款完成的所有处置(扣除转换为现金和现金等价物的任何非现金对价后的净值)的总公允价值(于(C)其净收益应按照第2.13和(D)节的要求使用，在任何此类处置生效之前和之后，不会发生或继续发生违约事件。

(C)借款人不得允许借款人以外的任何人或其一个或多个非CFC或CFC控股公司的受限制子公司拥有任何境内子公司和非CFC控股公司的受限子公司的任何股权，但条件是：(I)任何CFC控股公司可以拥有任何其他CFC控股公司的股权；(Ii)前述规定不适用于其股权在截止日期由CFC或CFC控股公司拥有的任何国内子公司，或者，在以下情况下：(I)任何CFC控股公司可以拥有任何其他CFC控股公司的股权；(Ii)上述规定不适用于其股权在截止日期由CFC或CFC控股公司拥有的任何国内子公司。于该等境内附属公司成为附属公司之日起，(Iii)任何属境内附属公司且非CFC控股公司的受限制附属公司可向任何属CFC或CFC控股公司的受限制附属公司发行其股权，作为税务筹划重组的一部分，惟该等股权须大致与该等受限制附属公司转让予借款人或并非CFC或CFC控股公司的受限制附属公司。

6.9.销售和回租。借款人或任何受限附属公司均不会达成任何出售/回租交易，除非(A)6.1(S)节允许与之相关的任何资本融资租赁义务，(B)在此类出售/回租交易生效后，根据6.2(P)和(C)节允许与之相关的任何留置权(包括被视为与任何此类资本融资租赁义务相关的留置权)。在截止日期后完成的出售/回租交易中处置的所有物业的总公允价值(由借款人本着合理和善意确定)不得超过(X)20,000,000美元和(Y)1.0%(X)$20,000,000和(Y)1.0%(以较大者为准)截至最近结束测试期的最后一天的综合总资产。

6.10.与附属公司的交易。借款人或任何受限制附属公司均不会直接或间接与借款人或该受限制附属公司的任何联属公司订立或准许存在任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，其条款对借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)而言，较与与无关第三方进行的独立交易更为不利；但上述限制不适用于(A)贷方或其受限制附属公司或因此类交易而成为受限制附属公司的任何其他人之间的交易，不涉及任何其他关联公司；(B)交易以及与完成交易相关的费用和开支的支付；(C)第6.4条允许的任何受限制的次级付款；(D)借款人发行股权(不合格股权除外)和借款人收到出资；(E)就业；借款人或任何受限制附属公司与其各自未来、现任或前任高级人员、董事及雇员之间的保留及遣散安排及健康、伤残及类似保险或福利计划或其他福利安排(包括管理及雇员福利计划或协议、认购协议或与根据认沽/赎回权利或与未来、现任或前任高级人员、董事及雇员的类似权利或类似权利有关的认购协议或类似协议，以及股票认购权或奖励计划及其他补偿安排)之间的安排(包括管理及雇员福利计划或协议、认购协议或与未来、现任或前任高级人员、董事及雇员的类似权利有关的认购协议或类似协议), (F)向借款人和受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何未来、现任或前任高级管理人员、董事和雇员支付惯常费用和赔偿，并偿还其自付费用和开支；(G)第6.6(I)或6.6(J)条允许的贷款和垫款；以及第6.6(S)条允许的投资；(H)附表6.10所列交易；以及(I)与应收账款子公司进行的与6.1条允许的许可证券化相关的交易(

6.11.业务行为。借款人或任何受限制附属公司均不会从事与借款人及受限制附属公司于结算修订第4号生效日期所经营的业务类型有重大差异的任何业务，以及与其合理相关、互补、协同或附属或代表其合理延伸的业务。

6.12.对冲协议。借款人或任何受限制附属公司均不会订立任何对冲协议，但(A)订立对冲协议以对冲或减轻借款人或任何受限制附属公司实际承担的风险(借款人或任何受限制附属公司的股权或债务除外)及(B)订立对冲协议，以便就借款人或任何受限制附属公司的任何有息负债或投资有效地设定利率上限、上限或汇率上限(由固定利率至浮动利率、由一个浮动利率至另一个浮动利率或以其他方式计算)，及(B)订立对冲协议，以对冲或减轻借款人或任何受限制附属公司的实际风险(借款人或任何受限制附属公司的股权或债务除外)。

6.13.修改或放弃组织文件和某些协议。借款人或任何受限制附属公司均不会同意对(A)项下的任何权利作出任何修订、重述、补充或其他修改或放弃。

管理或证明属于实质性债务的任何次级债务的协议或文书，或(B)其组织文件，在每种情况下，只要此类修订、修改或豁免可合理预期在任何实质性方面对贷款人不利，不言而喻，任何次级债务均可被修改，以允许在本协议允许的范围内对其进行任何延期或再融资。(B)在任何情况下，只要可以合理预期此类修订、修改或豁免在任何实质性方面对贷款人不利，均可对其进行修改，以允许在本协议允许的范围内对其进行任何延期或再融资。

6.14.本财年。借款人或任何受限子公司均不得将其会计年度改为12月31日以外的日期；但借款人可在书面通知行政代理人后，将其会计年度改为行政代理人合理接受的任何其他日期结束，在这种情况下，借款人和行政代理人将在贷款人授权下对本协议和其他信贷文件进行任何必要的修改或其他修改，行政代理人和借款人根据行政代理人和借款人的合理判断，对本协议和其他信贷文件进行必要的修改或其他修改

第七节保障

7.1.义务的担保。担保人在此共同、各别、不可撤销和无条件地保证在到期时按时足额支付所有债务。为进一步说明上述情况，担保人特此共同和个别同意，如果借款人或任何其他人未能在规定的到期日以规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式偿付任何债务(包括根据《破产法》第362(A)条或任何其他债务救济法的任何类似条款或根据任何其他债务救济法强加的任何类似条款的情况下本应到期的金额)，担保人将应要求支付或促使支付下列款项：(A)如果不是根据《破产法》第362(A)条或任何其他债务救济法的任何类似条款或根据任何其他债务救济法强加的任何类似条款，担保人将应要求支付或促使偿付以下款项：如上所述，相当于当时所有到期债务的总和的金额。

7.2.借款人赔偿；担保人出资。除任何担保子公司根据适用法律可能享有的所有赔偿和代位权外(但须符合第7.5条的规定)，借款人同意：(I)如果任何担保子公司根据其义务担保付款，借款人应全额赔偿该担保子公司，且该担保子公司在该付款的范围内应代位于应获得付款的人的权利；以及(Ii)如果任何担保子公司提供任何抵押品，则借款人应全额赔偿该担保子公司的款项，并且该担保子公司应在该付款的范围内代位于应获得付款的人的权利；以及(Ii)如果任何担保子公司提供任何抵押品，则借款人应全额赔偿该担保子公司的款项，且该担保子公司应代位于该付款对象的权利；以及(Ii)在任何担保人提供的任何抵押品的情况下借款人应当赔偿该担保子公司，赔偿金额相当于所出售资产的公允市场价值。

(B)担保人子公司希望以公平和公平的方式在它们之间分配根据本第7条和抵押品文件产生的义务。因此，如果担保人子公司根据其义务担保在任何日期进行任何付款或分配，以致其支付总额超过截至该日期的公平份额(该担保人子公司被称为“索赔担保人”)，而借款人没有按照下列规定赔偿该索赔担保人

根据第7.2(A)节的规定，提出索赔的担保人有权从其他担保子公司获得一笔出资，金额足以使每家担保子公司的总付款等于其截至该日期的公平份额(就本第7.2(B)节而言，根据任何抵押品文件行使补救措施而出售或以其他方式处置担保子公司的抵押品，应被视为该担保子公司根据其义务担保的付款，金额等于此类抵押品的公允市场价值，减去出售或其他收益的任何金额。“公平份额”指截至任何确定日期的任何担保子公司的金额，等于(I)(A)关于该担保子公司的公平份额出资金额与(B)关于所有担保子公司的公平份额出资金额的总和乘以(Ii)所有索赔担保人在该日期或之前支付或分配的总金额根据其义务担保所支付或分配的总金额的比率(A)关于该担保子公司的公平份额出资金额与(B)关于所有担保子公司的公平份额出资金额的总和乘以(Ii)所有索赔担保人在该日期或之前根据其义务担保支付或分配的总金额。“公平份额出资金额”，就任何担保子公司而言，是指截至任何确定日期，该担保子公司根据其义务担保承担的义务的最高总额，该义务担保不会使其根据“破产法”第548条或任何类似的州法律适用条款作为欺诈性转让或转让而被撤销；但仅为就本第7.2(B)节的目的计算关于任何担保子公司的“公平份额出资金额”，该担保子公司因下列原因而产生的任何资产或负债, 根据本第7条规定的报销或赔偿或出资的任何权利或义务不得被视为该担保子公司的资产或负债。“付款总额”指截至任何确定日期的任何担保子公司，其金额等于(A)该担保子公司在该日期或之前就其担保义务(包括根据本第7.2(B)条作出的任何付款和分配)所支付的所有付款和分配的总额，减去(B)该担保子公司根据第7.2(A)条或其他担保子公司根据本第7.2(B)条在该日期或之前从借款人或其他担保子公司收到的所有付款的总金额，(B)该担保子公司在该日期或之前根据第7.2(A)条从借款人或其他担保子公司根据本第7.2(B)条从借款人或其他担保子公司收到的所有付款的总额。本第7.2(B)节规定的应付金额应自适用索赔担保人支付或分配相关款项或分配之日起确定。第7.2(B)节规定的担保子公司之间的债务分配不得以任何方式解释为限制任何担保子公司在本条款或任何抵押品文件下的责任。

7.3.担保人的绝对责任。各担保人同意，其根据本第7条承担的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，除全额现金支付义务外，不应受到构成担保人或担保人合法或公平履行义务的任何情况的影响。为进一步贯彻前述规定，并在不限制其一般性的情况下，各担保人同意如下：

(A)其债务担保是到期付款的担保，而不是可收款的担保，是担保人的主要义务，而不仅仅是保证合同；

(B)行政代理可以在违约事件发生时强制执行其义务担保，即使借款人与任何有担保的一方之间就违约事件的存在存在任何争议；

(C)每名担保人在本协议下的义务与借款人或该等义务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)的义务无关，而不论是否有针对借款人、任何其他担保人或任何其他人提起的诉讼，亦不论借款人、任何其他担保人或任何其他人是否参与任何该等诉讼，均可针对该担保人提起和检控另一宗或多于一宗诉讼；

(D)任何担保人支付部分但非全部债务，不得以任何方式限制、影响、修改或缩减任何担保人对未支付债务部分的法律责任(并且，在不限制前述规定的一般性的原则下，如果行政代理人在为强制执行担保人的契诺而提起的诉讼中被判支付部分债务的判决，则该判决不得当作解除担保人支付非诉讼标的部分债务的契诺，并在不限制前述规定的一般性的原则下，行政代理人在任何为强制执行担保人的契诺而提起的诉讼中被判支付部分债务的判决，且该判决不得当作免除担保人支付并非该诉讼标的的那部分债务的契诺，及修改或减少本协议项下任何其他担保人对这些义务的责任)；

(E)任何有担保的一方可按其认为适当的条款，无须通知或要求，并在不影响担保义务的有效性或可执行性的情况下，随时并不时(I)续期、延长、加速、提高或以其他方式改变债务的支付时间、地点、方式或条款，(Ii)结算、妥协、减损、解除或终止任何担保人在本条第7款项下的责任；(Ii)在不影响担保义务的有效性或可执行性的情况下，随时(I)延长、延长、加速、提高或以其他方式改变债务的偿付时间、地点、方式或条款。或接受或拒绝任何有关该等义务或与该等义务有关的任何协议的履行要约，及/或将该等履行要约的付款排在任何其他债务的付款之后；(Iii)要求及接受该等义务的其他担保，并接受及持有该等义务的付款保证；(Iv)免除、退回、交换、替代、妥协、和解、撤销、放弃、更改、从属或修改任何该等债务的付款保证，不论是否有对价，对任何人(包括任何其他担保人)的义务或任何其他义务的任何其他担保，(V)强制执行和应用由该被担保方现在或以后为该等义务或为其利益持有的任何担保，并指示该担保的销售顺序或方式，或行使该被担保方针对任何该等担保可能拥有的任何其他权利或补救，每种情况由该担保方酌情决定与本协议或适用的特定对冲协议或特定现金管理服务协议以及任何适用的担保协议相一致；(V)执行和应用该被担保方现在或以后就该义务持有的任何担保，并指示该担保的销售顺序或方式，或行使该担保方可能拥有的针对该等担保的任何其他权利或补救，每种情况由该担保方酌情决定，包括根据一项或多项司法或非司法出售而取消任何该等抵押的止赎或行使销售权，不论任何该等出售的每一方面在商业上是否合理。, 即使该诉讼损害或消灭任何担保人针对任何其他信用方或义务的任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救，以及(Vi)行使其根据信用证文件或任何指定对冲协议或指定现金管理服务协议可享有的任何其他权利；以及(Vi)行使信用单据或任何指定对冲协议或指定现金管理服务协议规定的任何其他权利；和

(F)担保义务和担保人在担保下的义务应是有效和可强制执行的，不得因任何原因减少、限制、减损、解除或终止，包括发生任何

以下情况，不论任何担保人是否已知悉或知悉其中任何一项(在任何情况下，除根据第9.8(D)(Ii)节全额现金支付义务或解除担保人子公司的义务担保外)：(I)未能或不主张或强制执行，或协议或选择不主张或强制执行，或通过法院命令、法律实施或其他方式暂停或禁止行使或强制执行任何债权或要求或任何权利，(I)任何未有或未有断言或强制执行，或协议或选择不主张或强制执行，或暂停或禁止行使或强制行使任何债权或要求或任何权利，(I)任何信用证文件、任何特定对冲协议或任何特定现金管理服务协议(包括与违约事件有关的条款)的任何条款或规定(包括与违约事件有关的条款)的任何撤销、放弃、修订或修改，或任何同意背离其任何条款或规定(包括与违约事件有关的条款)的权力或补救(不论是根据法律、衡平法或其他方式产生的)，或(Ii)对该等义务或与之相关的任何协议或担保的权力或补救；(Ii)任何信用证单据、任何特定对冲协议或任何特定现金管理服务协议或依据其签立的任何协议或文书的任何条款或规定(包括与违约事件有关的条款)的任何撤销、放弃、修订或修改，或同意背离任何条款或规定(包括与违约事件有关的规定)或义务的任何其他担保或担保，不论是否按照本合同条款或该信贷文件、该指定对冲协议或该指定现金管理服务协议或与该等其他担保或担保有关的任何协议，(Iii)该等义务或与其相关的任何协议在任何时候被发现在任何方面都是非法、无效或不可强制执行的，(Iv)使用从任何来源收到的付款(依据产生任何义务的其他信贷单据或任何指定对冲协议或指定现金管理服务协议收到的付款除外)，或从该等债务的任何担保收益收到的付款, (V)任何有担保的一方同意改变、重组或终止借款人或任何子公司的公司结构或存在以及对债务的任何相应重组；(Vi)担保任何抵押品中的担保权益未能完善或继续完善担保任何义务的任何抵押品；(Vii)任何有担保的一方同意改变、重组或终止借款人或任何子公司的公司结构或存在，以及对债务的任何相应重组，(Vi)未能完善或继续完善担保任何债务以外的债务，即使任何有担保的一方本可选择将此类付款用于全部或部分债务，(V)任何有担保的一方同意改变、重组或终止借款人或任何子公司的存在，以及对债务进行任何相应的重组，(Vi)未能完善或继续完善担保任何债务的任何抵押品的担保权益，(Vii)任何抗辩，(Ii)借款人或任何其他人可能就债务向任何担保方提出或主张的抵销或反索赔，包括未予对价、违反担保、欺诈法规、诉讼时效、一致清偿和高利贷，以及(Viii)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为债务人的债务风险的任何其他行为或事情或不作为或延迟作出任何其他行为或事情。

7.4.担保人的弃权声明。为了担保方的利益，各担保人特此放弃：(A)要求任何担保方(作为担保人根据本第7条就其义务付款或履行义务的条件)的任何权利，(I)对借款人、义务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)或任何其他人提起诉讼，(Ii)针对借款人、任何其他担保人或任何其他人持有的任何担保进行诉讼或用尽。(Iii)以任何贷款方或任何其他人为受益人，对任何有担保的一方账簿上的任何存款账户或信贷的任何余额进行诉讼或采取该等余额，或(Iv)在任何有担保的一方的权力下寻求任何其他补救措施；(B)因借款人或任何其他担保人无行为能力、无权限或无行为能力或其他免责辩护而产生的任何免责辩护，包括基于或因义务缺乏效力或不可强制执行而产生的任何免责辩护或任何其他免责辩护

与此有关的协议或文书，或因借款人或任何其他担保人因债务的全额偿付以外的任何原因停止其责任；(C)任何基于任何法律的抗辩，该法律规定担保人的义务在金额上或在其他方面不得比委托人的义务更重；(D)任何基于任何担保方在管理债务方面的错误或遗漏而提出的抗辩；(D)任何基于任何担保方在管理债务方面的错误或遗漏而提出的抗辩；(D)基于任何担保方在管理债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩；(E)(1)任何法律的任何原则或规定与本协议的条款相抵触或可能与本协议条款相抵触，或与该担保人根据本协议履行义务的任何法律或衡平法相抵触，(2)影响该担保人在本协议项下的责任或其执行的任何诉讼时效的利益，(3)任何抵销、补偿和反索赔的权利，(4)迅速、勤勉以及要求任何担保方保护、担保、完善或保险任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产的任何要求；(F)通知、要求、提示、抗议、抗议通知、退票通知和任何行动或不行动的通知，包括接受本通知、信用证文件或任何指定对冲协议或任何指定现金管理服务协议或与之相关的任何协议或文书项下的违约通知、任何续签、延长或修改义务或与之相关的任何协议的通知、向借款人或任何其他贷款方提供信贷的通知、关于第7.3节所述任何事项的通知以及同意上述任何事项的任何权利；及(G)可得自法律或由法律提供的限制担保人或担保人的法律责任或免除担保人或担保人的责任的任何免责辩护或利益，或可能与本协议条款冲突的任何免责辩护或利益。

7.5.担保人的代位权、出资等权利在以现金全额偿付债务、终止承诺和所有信用证到期或终止之前，每名担保人特此放弃担保人现在或以后对借款人或任何其他担保人或其任何资产直接或间接拥有的与其担保义务或担保人履行其义务相关的任何索赔、权利或补救，不论该索赔、权利或补救是根据合同、成文法或普通法在衡平法下产生的，也不论该索赔、权利或补救是根据合同、成文法或普通法而产生的，无论该索赔、权利或补救是根据合同、成文法或普通法在衡平法下产生的，或该担保人对借款人或任何其他担保人或其任何资产具有或可能在今后对借款人或任何其他担保人或其任何资产提出的任何与担保义务有关的索赔、权利或补救。(B)任何担保方现在有权或参与任何有担保的一方现在或以后有权对借款人提出的任何索赔、权利或补救，以及(C)现在或以后由任何有担保的一方持有或为任何有担保的一方的利益而持有的任何抵押品或担保的任何利益，以及参与任何担保方现在或今后为其利益而持有的任何抵押品或担保的任何权利或赔偿，以及(C)担保人现在或以后对借款人的义务，包括根据第7.2(A)条规定的任何此类赔偿权利，(B)任何担保方现在或以后对借款人拥有或可能拥有的任何索赔、权利或补救的任何权利。此外，在债务以现金全额支付、承诺终止、所有信用证到期或终止之前，每个担保人应停止行使该担保人对该义务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)可能拥有的任何出资权利，包括第7.2(B)节规定的任何此类出资权利。各担保人还同意，在有管辖权的法院因任何原因认定放弃或同意不行使本协议所述的代位权、报销权、赔偿权和分担权的范围内，该放弃或协议是无效或可撤销的。, 担保人对借款人或任何抵押品或担保可能拥有的任何代位权、报销或赔偿权利，以及该担保人针对任何其他担保人可能拥有的任何出资权利，均应优先于任何有担保的一方针对借款人或任何其他担保人可能拥有的任何权利。

任何担保方可能对任何此类抵押品或担保拥有的所有权利、所有权和利益，以及任何担保方针对该其他担保人可能拥有的任何权利。如果在任何时间因任何此类代位权、报销权、赔偿权或出资权利而向任何担保人支付任何款项，而所有债务均未以现金全额支付、所有承诺未终止、所有信用证未到期或终止，则该金额应为行政代理为担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即为担保当事人的利益支付给行政代理，以贷记并用来抵销到期或到期的债务。

7.6.持续保修。债务担保是一种持续担保，并应保持有效(如果担保子公司的债务担保已根据第9.8(D)(Ii)节解除)，直到所有债务(未提出索赔的或有债务除外)全部以现金支付，承诺应终止，所有信用证均已到期或终止。各担保人在此不可撤销地放弃任何权利，以撤销其对未来交易所产生的任何义务的担保义务。

7.7.担保人或借款人的权威。任何担保方没有必要调查任何担保人或借款人或代表或声称代表任何该等人行事的任何关联方的身份或权力。

7.8.贷方的财务状况。任何信贷延期均可不时进行或继续进行，根据特定对冲协议或特定现金管理服务协议产生的任何义务可能会不时发生，在每种情况下，无需通知任何担保人或未经任何担保人授权，无论借款人或任何子公司在任何此类授予或延续或发生该等其他义务(视情况而定)时的财务状况或其他条件如何，均可进行或继续进行任何信贷延期，且可能会不时发生根据特定对冲协议或特定现金管理服务协议产生的任何义务，而无需向任何担保人发出通知或未经任何担保人授权。任何担保方均无义务披露或与任何担保人讨论其对借款人或任何子公司财务状况的评估，或任何担保人对借款人或任何子公司财务状况的评估。每个担保人都有足够的手段不断地从借款人及其子公司那里获得关于借款人及其子公司的财务状况及其履行义务的能力的信息，每个担保人都有责任了解并随时了解借款人及其子公司的财务状况以及影响不偿还债务风险的所有情况。各担保人特此免除和放弃任何担保方披露任何担保方现在或今后所知的与借款人或任何子公司的业务、经营结果、资产、负债、状况(财务或其他)或前景有关的任何事项、事实或事情的任何义务。

7.9.破产等担保人在本合同项下的义务不得因涉及借款人破产、资不抵债、接管、重组、清算、安排或类似程序或任何其他程序的任何自愿或非自愿的案件或程序而减少、限制、减损、解除、递延、暂停或终止。

或借款人或任何其他担保人因任何法院或行政机构因任何此类诉讼而作出的命令、法令或决定而可能拥有的任何抗辩。

(B)每名担保人承认并同意在第7.9(A)条所提述的任何案件或法律程序开始后产生的债务的任何部分的利息(或如因该案件或法律程序的开始而因法律的施行而不再产生该等债务的任何部分的利息，如果该案件或诉讼未开始，该部分债务应产生的利息)应包括在债务中，因为担保人和担保当事人的意图是，担保人根据本第7条担保的债务在确定时应不考虑可能免除借款人或任何子公司任何部分债务的任何法律或命令。担保人将允许任何破产受托人、接管人、占有债务人、债权人或类似人利益的受让人为担保当事人的利益向管理代理支付，或允许任何担保当事人或行政代理为担保当事人的利益而就该案件或程序开始之日后产生的任何此类利息向管理代理支付债权。

(C)如果全部或部分债务是由借款人或任何附属公司支付的，则在以下情况下，担保人根据本第7条承担的义务应继续存在并保持全部效力和作用，或恢复(视具体情况而定)(尽管先前已解除任何义务担保)，如果该等付款的全部或任何部分作为优先、欺诈性转让、转让或低价转让或其他方式直接或间接从任何有担保的一方撤销或收回，以及任何此类付款是如此进行的，则担保人应继续履行本条第7条规定的义务，或恢复该义务的全部或部分(尽管先前已解除任何债务担保)，或以其他方式进行欺诈性转让或转让，或以其他方式取消或收回全部或部分债务，以及任何此类付款被撤销或以低价转让或以其他方式转让的情况。

7.10.保持良好状态。每名合格ECP担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供任何其他担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行该担保人在本义务担保或任何其他信用文件项下关于掉期义务的所有义务，但每名合格ECP担保人仅对在不履行本第7.10条规定的义务或本义务担保项下与该担保人、投票人有关的最大金额的此类责任承担本第7.10节规定的责任。在此，每位合格ECP担保人应在此共同和各自绝对、无条件和不可撤销地承诺提供任何其他担保人可能需要的资金或其他支持，以履行该担保人在本义务担保或任何其他信用文件项下关于掉期义务的所有义务每名符合条件的ECP担保人在本条款7.10项下的义务应保持完全有效，直至该义务已完全支付，承诺已终止，且所有信用证均已到期或终止。每一位合格的ECP担保人都打算就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第7.10节构成(且应被视为构成)为彼此担保人利益的“保持良好、支持或其他协议”。(2)本第7.10节应被视为构成商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的的“维持良好、支持或其他协议”。

第8节违约事件

8.1.违约事件。如果发生下列任何一种或多种情况或事件：

(一)未按期付款的。借款人未能(I)在到期时支付任何贷款的本金，不论是规定的到期日、加速付款、自愿预付通知、强制预付款或其他方式；(Ii)到期时未支付任何应付给适用开证行的任何金额，以偿还任何信用证项下的任何提款，或未在到期时存入第2.13(E)条或第2.21条规定的任何现金抵押品；或(Iii)未在到期日期后五个工作日内支付任何贷款的任何利息、任何费用或任何其他金额

(B)在其他协议中失责。(I)借款人或任何受限制附属公司在任何适用的宽限期届满后，没有就任何重大债务支付任何到期及应付的款项(不论是本金、利息或其他方面)；或。(Ii)发生任何条件或事件，导致任何重大债务在其述明的最终到期日之前到期，或须预付、回购、赎回或作废，或如属任何对冲协议，则须予终止。或允许或允许任何重大债务的一个或多个持有人或代表其的任何受托人或代理人，或(如属任何对冲协议)适用的交易对手，或(如属任何获准证券化)根据该协议的适用的买方或贷款人，不论是否发出通知，但仅在任何适用的宽限期届满后，使该等重大债务的持有人或代表其代表的任何受托人或代理人能够或仅在该等债务的指定到期日之前或在该期限届满后，要求预付、回购、赎回或作废该等债务，或使其能够或允许该等债务的持有人或代理人，或(如属任何对冲协议)适用的交易对手，或(如属任何准许证券化的)根据该协议的适用买家或贷款人，在任何适用的宽限期届满前或在但尽管有前述规定，本条(B)不适用于(A)因自愿出售或转让担保该等债务而到期的任何有担保债务，(B)根据第6.1条允许的自愿再融资而到期的任何债务，(C)因自愿(或在惯常的“资产出售清扫”、“伤亡/谴责清扫”或“超额现金流清扫”的情况下，强制)提前付款而到期的任何债务，(C)任何因自愿(或在习惯的“资产出售清扫”、“伤亡/谴责清扫”或“超额现金流清扫”的情况下)而到期的债务。根据本协议允许赎回或作废的债务，或(D)在规定的到期日之前到期或需要预付、回购、赎回或作废的任何债务, 作为特别强制性赎回/预付的结果；

(C)违反某些契诺。任何贷款方未能履行或遵守第2.5、5.1(F)(I)条、5.2条(仅关于借款人的存在)或第6条中包含的任何条款或条件；但尽管有上述规定，对于任何定期贷款或任何定期贷款人而言，任何违反财务公约的行为都不会构成本条8.1(C)项下的违约事件，直到且除非循环贷款已被宣布到期并应支付，且循环承诺在每种情况下均应已终止，如下所述

(D)违反申述等。任何信用方或其代表依据任何信用证文件或与任何信用证文件相关的任何时间在任何信用证文件或任何报告、证书或声明中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或其他陈述在作出或被视为作出日期的任何重大方面都是不正确的；

(E)信用证单据项下的其他违约。任何信用方未能履行或遵守本条款或任何其他信用证文件中包含的任何条款或条件(本条款8.1任何其他条款所指的任何条款或条件除外)，且借款人收到管理代理的通知后30天内不得补救；

(F)非自愿破产；委任接管人等(I)有管辖权的法院应对借款人或根据任何债务人救济法在非自愿案件中是重要附属公司的任何受限制附属公司发出济助判令或命令，该法令或命令不会被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦、州或外国法律予以批准；或(Ii)应对借款人或根据任何债务人救济法是重要附属公司的任何受限制附属公司提起非自愿案件；(Ii)应启动针对借款人或根据任何债务人救济法是重要附属公司的受限制附属公司的非自愿案件；或法院对该处所有司法管辖权的非自愿委任临时接管人、接管人、清盘人、扣押人、受托人、保管人或其他高级人员的判令或命令，而该临时接管人、接管人、清盘人、扣押人、受托人、保管人或其他高级人员对借款人或作为重要附属公司的任何受限制附属公司或其全部或大部分财产具有类似权力的其他高级人员，均须已登记在案；或须已非自愿委任一名临时接管人、接管人、清盘人、扣押人、受托人、保管人或其他高级人员，该等高级人员对借款人或任何受限制附属公司具有类似权力。或已针对借款人或任何属重要附属公司的受限制附属公司的全部或大部分财产发出扣押令、执行令或类似的法律程序文件，而本条第(Ii)款所述的任何该等事件须持续60天，而无须予以解雇或解除；

(G)自愿破产；委任接管人等借款人或作为重要附属公司的任何受限制附属公司应根据任何债务人救济法就其订立济助令或开始自愿案件，或应同意根据任何债务人救济法在非自愿案件中输入济助令，或同意将非自愿案件转为自愿案件，或同意由临时接管人、接管人、清算人、财产扣押人、受托人、保管人或其他对借款人或任何受限制附属公司具有类似权力的高级人员指定或接管该临时接管人、接管人、清算人、扣押人、受托人、保管人或其他对借款人或任何受限制附属公司具有类似权力的人员，或同意由临时接管人、接管人、清算人、扣押人、受托人、保管人或其他对借款人或受限制附属公司具有类似权力的人员接管或其全部或大部分财产(第6.8(A)(Iv)条允许的清算除外)；或借款人或任何属重要附属公司的受限制附属公司须为债权人的利益作出任何转让；或借款人或属重要附属公司的任何受限制附属公司在该等债务到期时，将无能力或须全面破产，或须以书面承认其无能力偿还债务；或借款人或属重要附属公司的任何受限制附属公司(或其任何委员会)的董事会(或类似管治机构)，应通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本条第8.1(G)条所指的任何行动，或以其他方式授权采取任何行动，以批准本条第8.1(G)条所指的任何行动，或以其他方式授权采取任何行动，以批准本条第8.1(G)条所指的任何行动，或以其他方式授权采取任何行动。

(H)判决及扣押。一项或多项涉及支付总额为100,000,000美元或以上的款项的判决(由财务状况良好的保险人提供的保险(自我保险计划除外)所涵盖的任何此类判决，但在已提出书面索赔且保险人并未否认对其承担责任的范围内)，须针对借款人、任何受限制附属公司或任何受限制附属公司或任何受限制附属公司作出。

上述两者的组合及其组合须在连续60天内保持不解除，在此期间不得有效地搁置执行，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收借款人或任何受限制附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

(I)雇员福利计划。应发生一个或多个单独或合计已造成或可合理预期造成重大不利影响的ERISA事件；

(J)更改控制权。应发生控制权变更；或

(K)债务担保、抵押品单据和其他信用证单据。任何贷方因任何原因提供的任何义务担保(不包括由非实质性子公司的受限制子公司担保的任何义务)应停止有效，或应由任何贷方断言不是完全有效的(除非按照其条款)，或应宣布无效；任何声称根据任何抵押品单据设定的留置权应停止有效，或应由任何信用方断言不是任何重要抵押品的有效留置权(在信用证单据要求的范围内)，具有信用证单据要求的优先权，但下列情况除外：(I)在信用证单据允许的交易中处置适用的抵押品；(Ii)按照第9.8(D)或(Iii)条的规定解除抵押品；或(Iii)抵押品代理人未能保持对任何股票、本票或如抵押品由不动产组成，则在根据抵押品和保证要求适用于该不动产的所有权保险单所承保的范围内，保险人没有拒绝该所有权保险单的承保范围；或本协议或任何抵押品文件应停止完全有效和有效(不符合其条款)，或应宣布无效，或任何信用方应对任何信用证文件的有效性或可执行性提出异议，或否认其在其所属的任何信用证文件项下承担任何进一步责任，包括与贷款人的未来垫款有关的责任；

然后，(I)在发生第8.1(F)或8.1(G)条所述的任何违约事件时，自动，以及(Ii)在(A)任何其他违约事件发生并持续期间，以及(B)行政代理应必要贷款人的请求(或经其同意)向借款人发出通知(或如果根据第8.1(C)条就财务契约发生的违约事件在该违约事件对第8.1(C)条规定的但书所规定的定期贷款和定期贷款人构成违约事件之前，(1)(1)各开证行的承诺(或在前一插入语所述的情况下，为循环承诺)和义务(在循环贷款人的利益中占多数的请求(或经其同意))；(2)(1)在该违约事件构成对第8.1(C)节所述定期贷款和定期贷款人的违约事件之前，(1)各开证行的承诺(或在前一插入语中所述的情况下，为循环承诺)和每一开证行的义务(在循环贷款人的利益占多数的情况下)和每一开证行的义务(2)该等贷款(或在上一括号所述的情况下为循环贷款)及所有其他债务(指明对冲义务及指明现金管理服务义务除外)的未付本金及应累算利息须立即到期并须予支付，而借款人须立即被要求

根据第2.3(H)节就信用证的使用存入现金抵押品，在每种情况下均无需出示、要求、拒付或其他任何形式的要求，所有这些均由各信用方明确放弃，(3)行政代理人可促使抵押品代理人强制执行根据抵押品文件设立的任何和所有留置权。

第9节.代理人

9.1.代理人的委任。根据本信贷文件和其他信贷文件，摩根士丹利特此被指定为行政代理和抵押品代理，各贷款人和开证行特此授权摩根士丹利根据本信贷文件和其他信贷文件的条款担任行政代理和抵押品代理。每名此类代理人在此同意按照本合同和其他信用证文件(视情况而定)中包含的明示条件以其身份行事。除第9.7条和第9.8(D)条外，本第9条的规定仅为代理人、贷款人和开证行的利益，任何信用方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。在履行其在本协议项下的职能和职责时，任何代理人不得对借款人或任何子公司承担、也不应被视为已经承担了对借款人或任何子公司或为借款人或任何子公司承担的任何义务或与借款人或任何子公司之间的代理或信托关系。

9.2.权力和义务。每一贷款人和开证行均不可撤销地授权每一代理人采取本信用证文件和其他信用证文件项下根据本信用证文件和本信用证文件条款具体授予或授予该代理人的行动、权利和补救措施，以及合理附带的行动、权力、权利和补救措施。每个代理商只应承担本合同和其他信用证文件中明确规定的职责。任何代理人不得因本合同或任何其他信用证单据而对任何贷款人、任何开证行或任何其他人(无论是否发生违约或违约事件)具有受托关系，应理解并同意，本合同或任何其他信用证单据中使用的术语“代理人”(或任何其他类似术语)并不意味着根据任何适用法律的任何代理原则产生的任何受托义务或其他默示义务，且该术语被用作本合同或任何其他信用证文件，无论是明示的还是默示的，都不打算或将其解释为对任何代理人施加与本合同或任何其他信用证文件有关的任何义务，除非本合同或其中明确规定。在不限制前述一般性的情况下，除本文及其他信贷文件中明确规定的外，任何代理人均无责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，或对未能披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息承担责任，这些信息是以任何身份传达给作为该代理或其任何关联公司的人或其任何关联公司的，或由其以任何身份获得的。

9.3.一般豁免权。对某些事情不承担任何责任。任何代理人均不对任何贷款人或开证行负责：(I)本合同或任何其他信用证文件的签立、效力、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性；(Ii)根据任何信用证文件设定、完善、维持、保存、延续或优先设定的任何留置权或担保权益；(Iii)任何抵押品的价值或充分性；(Iv)满足任何规定的任何条件。

(V)任何信用证方、贷款人、开证行或其他代理人未能履行其在本合同或任何其他信用证文件项下的义务；(V)任何信用证方、贷款人、开证行或其他代理人未能履行其在本合同或任何其他信用证单据项下的义务；或(Vi)任何代理人向贷款人或开证行提供或作出的任何陈述、保证、叙述或陈述，或任何书面或口头陈述或任何财务或其他报表、文书、报告或证书，或任何信用方或其代表向任何代理人、任何贷款人或任何开证行提供或作出的与信用证单据及其拟进行的交易有关的任何陈述、担保、叙述或陈述，或任何信用方或任何其他有责任支付任何义务的人的财务状况或事务中作出的任何陈述、保证、叙述或陈述。任何代理人也不得被要求确定或查询任何信用证文件中所载任何条款、条件、条款、契诺或协议的履行或遵守情况，或贷款收益的使用情况，或任何违约或违约事件的存在或可能存在(任何代理人也不得被视为知道任何违约或违约事件的存在或可能存在，除非借款人或任何贷款人向该代理人发出书面通知(说明这是一份“违约通知”)。)尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应对借款人、任何子公司、任何贷款人、任何开证行或任何其他担保方因确认未偿还贷款金额、信用证使用量或其组成部分金额而遭受的任何损失、成本或支出承担任何责任，或对其承担责任。, 任何债务的有效收益率的计算、任何汇率决定或货币兑换、任何允许债权人间协议的条款和条件、对其的任何修订、补充或其他修改，或指定对冲义务或指定现金管理服务义务的未偿还金额的计算。尽管本协议有任何相反规定，任何代理人均不应(I)负有任何责任或责任，或被要求确定、查询、监督或强制执行与丧失资格机构或净空头贷款人有关的本协议条款的遵守情况，(Ii)被要求确定、查询或监督贷款人、参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的机构或净空头贷款人，或(Iii)因向任何丧失资格的机构或净空头机构转让或参与贷款或披露保密信息而产生的任何责任。

(B)免责条文。任何代理人或其任何关联方均不对贷款人或开证行根据或与任何信用证文件相关的任何行为负责，包括但不限于本金、利息和手续费的支付，除非该代理人的严重疏忽或故意不当行为由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定。每一代理人均有权避免就本信用证文件或任何其他信用证文件采取任何行动(包括不采取行动)，或行使根据本协议或其规定赋予其的任何权力、酌情权或权力(包括作出任何请求、决定、判决、计算或表示任何满意或批准)，除非且直到该代理人已收到必要的贷款人(或可能要求的或该代理人真诚地相信需要的其他贷款人)就此作出的指示，否则每名代理人应有权不采取任何行动(包括不采取行动)，或不行使根据本协议或根据本协议或根据本协议授予该代理人的任何权力、酌处权或权力(包括作出任何请求、决定、判决、计算或表示任何满意或批准)。根据第10.5条发出此类指示)，并在收到来自必要贷款人(或类似机构)的此类指示后

如果有其他贷款人(视情况而定)，该代理人应有权按照该等指示采取行动或不采取行动(如有指示)，或行使该权力、酌情决定权或授权；但不得要求该代理人采取其认为可能使该代理人承担责任或违反任何信贷单据或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；但不得要求该代理人采取其认为可能使其承担责任或与任何信用证或适用法律相抵触的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能导致没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动。此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。在不损害前述一般性的原则下，(I)每一代理人应有权信赖并在信赖其认为真实且已由适当的人签署、发送或以其他方式提供的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电话通知、电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)时受到充分保护(无论该人实际上是否符合信用证文件中规定的作为签字人的要求)，发送者或提供者)以及借款人及其子公司的律师(他们可能是借款人及其子公司的律师)、会计师、保险顾问和由其选定的其他专家或专业顾问的意见和判断, 且该代理人不对其依据上述任何单据真诚地采取或不采取的任何行动负责；及(Ii)任何贷款人或开证行均无权因该代理人根据本协议或任何其他信用证单据按照必要的贷款人(或该代理人可能要求的或该代理人真诚地认为需要的)的指示行事或(如有指示)不采取行动而对任何代理人采取任何行动；及(Ii)任何贷款人或开证行均无权因该代理人根据本协议或任何其他信用证文件的指示而采取或不采取任何行动，或因该代理人真诚地认为需要根据第10.节发出该等指示而对其采取任何诉讼权利。在确定是否符合本协议规定的任何信贷延期的任何条件时，除非行政代理在信贷延期前合理地收到该贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定贷款人或开证行满意该贷款人或开证行的要求。在此条件下，行政代理可以推定该贷款人或开证行满意该贷款或开证行的任何条件，除非该行政代理已在该信贷延期之前合理地从该贷款人或开证行收到相反的通知。

(三)职责下放。每一代理均可通过该代理指定的任何一个或多个子代理，履行其在本协议或任何其他信用证文件项下的任何和所有职责，并行使其任何和所有权力、权利和补救措施。每个代理及其任何此类子代理均可通过其各自的附属公司履行其任何和所有职责，并行使其任何和所有权力、权利和补救措施。第9.3节、第9.6节和第10.3节中规定的免责、赔偿和其他规定应适用于任何此类分销商或附属机构(及其各自的关联方)，就像他们被指定为此类代理商一样。代理人不对其指定的任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定该代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意行为不当。尽管本合同有任何相反规定，对于任何代理人指定的每个子代理人，(I)根据本第9.3节以及第9.6和10.3节规定的免责、赔偿和其他规定，该子代理人应是第三方受益人，并享有第三方受益人的所有权利和利益，包括无需任何其他人的同意或联合而直接执行该等规定的独立诉讼权，以对抗任何或所有贷方和贷款方；(I)该等子代理人应是本合同第9.3节、第9.6节和第10.3节规定的第三方受益人，并享有第三方受益人的所有权利和利益，而无需任何其他人的同意或加入。

贷款人和(Ii)该分代理只对该代理负有义务，而不对任何信用方、任何贷款人或任何其他人负有义务，任何信用方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或以其他方式对该分代理享有任何权利。

(D)关于安排人和某些其他获弥偿人。尽管本协议有任何相反规定，但本协议或本协议封面所列其他所有人的任何共同代理、账簿管理人或管理人均不承担本协议或任何其他信用证文件项下的任何职责或责任，除非是以本协议项下的行政代理、抵押品代理、贷款人或开证行的身份，或在拍卖经理或信用证文件下指定为代理人或类似身份的任何其他人的情况下，明确规定的职责和责任除外。在此情况下，本协议首页所列的任何共同代理、账簿管理人或管理人均不承担本协议或任何其他信用证文件规定的其他所有权人项下的任何义务或责任，但以适用的身份作为本协议项下的行政代理、抵押品代理、贷款人或开证行的除外。(B)任何贷款方或贷款方应享有本第9款和第10.3款中规定的赔偿和其他条款，并享有与第三方受益人相关的所有权利和利益，包括无需任何其他人的同意或联合，直接对任何或所有贷款方和贷款人执行此类条款的独立诉讼权。本第9节和第10.3节中规定的免责、赔偿和其他规定应适用于任何代理商或任何代理商的任何关联方或其他关联方，涉及本协议规定的信贷便利的安排和辛迪加(包括根据第2.23、2.24和2.25节)以及对本协议或任何其他信贷文件的任何修改、补充或修改(包括与任何延期/修改要约相关)，以及作为代理商的活动。

9.4。以个人身份行事。本合同或任何其他信用证单据中的任何内容均不得以任何方式损害或影响任何代理人在本合同项下作为贷款人或开证行的个人身份享有的任何权利和权力，或对其施加的任何责任或义务。就其贷款、信用证和参与信用证而言，每个代理人应享有与任何其他贷款人或开证行相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就好像它没有履行本协议赋予它的职责一样。各代理及其关联公司可接受借款人或其任何关联公司的存款、贷款、拥有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般地与借款人或其任何关联公司从事任何种类的银行、信托、财务咨询、商品、衍生品或其他业务，如同其未履行本协议规定的职责和职能一样，并可接受借款人及其关联公司的费用和其他对价，在任何情况下均无需向贷款人或开证行交代与本协议及其他相关服务的费用和其他对价。每个代理人及其关联公司在根据任何此类活动的任何协议或任何相关协议行事时，将以委托人的身份行事，并且不会因该代理人在本协议中提供的信贷安排方面的角色或以其他方式采取任何行动或不采取任何行动(包括避免行使其可能享有的任何权利或补救措施)而承担任何义务或义务。

9.5.贷款人和开证行的陈述、担保和确认。每家出借行和开证行均声明并担保其已作出的担保，

并将继续自行独立调查借款人及其附属公司的财务状况及事务，该等财务状况及事务与信贷延期或根据或基于任何信贷文件采取或不采取行动有关，在每种情况下均不依赖任何代理人、任何安排人或其各自的任何关联方。代理人在最初或持续的基础上没有任何义务或责任代表贷款人或开证行进行任何此类调查或评估，或向任何贷款人或开证行提供与此有关的任何信贷或其他信息，无论是在信贷延期之前或之后的任何时候或之后。

(B)每家贷款人在本协议、转让协议、再融资安排协议、增量贷款协议或延期/修改协议上签字，并在截止日期为其B部分定期贷款提供资金和/或在截止日期提供循环承诺，或通过为任何再融资定期贷款或任何增量定期贷款提供资金或提供任何增量循环承诺(视情况而定)，任何延期/修改承诺或任何延期/修改贷款应被视为已确认收到、同意和批准每份信贷文件和如适用，可于该等再融资定期贷款或该等增量定期贷款的资金结算日或自该等增量循环承诺、延长/修改承诺或延长/修改贷款生效之日起计。

(C)各贷款人及发证行承认并同意，摩根士丹利或其一间或多间联属公司可(但无义务)担任任何许可信贷协议持有人的行政代理、抵押品代理或类似代表，为任何许可信贷协议持有人再融资债务及任何许可等值债务，并以该等身分作为任何许可债权人间协议的订约方。每一贷款人、开证行和信贷方均放弃与之相关的任何利益冲突(现在考虑或此后产生)，并同意不向摩根士丹利或其任何关联公司主张与任何此类利益冲突有关的任何类型或性质的索赔、诉讼原因、损害赔偿或责任。

9.6。获得赔偿的权利。每一贷款人按照其适用的比例份额(如下所述确定)分别同意赔偿每一代理人及其每一关联方，只要该代理人或该关联方不应得到任何贷方的补偿(并且在不限制任何贷方根据信用证单据这样做的义务的情况下)，赔偿任何形式的任何债务、义务、损失、损害、罚款、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、开支(包括律师费、开支和其他费用)或支出，并就任何形式的支出赔偿该等负债、义务、损失、损害、罚金、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、开支(包括律师费、开支和其他费用)或任何类型的支出。该代理人或任何该等关联方(I)在行使该代理人在信用证文件或其中所考虑或提及的任何其他文件项下的权力、权利和补救，或履行该代理人的职责和职能时，或(Ii)就任何信用证文件所采取的任何行动，包括但不限于付款或本金、利息和费用，而招致或针对该代理人或任何该等关联方而招致的或针对该代理人或任何该等关联方的主张；但任何贷款人均不对该等负债、义务、损失、

赔偿、处罚、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，由该代理人的严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定)造成的损害赔偿、罚款、索赔、诉讼、费用、费用或支出造成的损害赔偿、处罚、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出。如果该代理人认为为任何目的向该代理人提供的任何赔偿不足或受损，则该代理人可要求额外赔偿，并在提供该额外赔偿之前停止或不开始作出受赔偿的作为；但在任何情况下，本判决均不得要求任何贷款人赔偿该代理人的任何责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出超过该贷款人适用的按比例计算的比例。(2)任何情况下，该判决均不得要求任何贷款人赔偿该代理人的任何责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出超过该贷款人适用的按比例计算的任何责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出。并进一步规定，本刑罚不得当作规定任何贷款人就紧接该刑罚的但书所描述的任何法律责任、义务、损失、损害、罚款、申索、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，向该代理人作出弥偿。就本第9.6节而言，“按比例分摊”应在寻求适用的赔偿金时确定(或者，在此情况下，所有承诺应已终止，所有贷款应已全额偿还，截至之前任何贷款或承诺仍未清偿的最近时间)。“按比例分摊”应在寻求适用的赔偿金时确定(或，在此情况下，所有承诺应已终止，所有贷款应已全额偿还，截止到之前任何贷款或承诺仍未清偿的最近时间)。

9.7.继任行政代理和附属代理。根据本第9.7条的规定，行政代理可以在30天内随时辞职，提前以其身份向借款人和贷款人发出书面通知。行政代理人的任何辞职应被视为担保品代理人的辞职，根据第9.7条指定的任何继任行政代理人在接受该任命后，应成为信用证文件中所有目的的继任担保品代理人。必要的贷款人在收到辞职通知后，有权与借款人协商，指定继任者。如所需的贷款人并无如此委任继任人，并在卸任的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人委任一名继任者。在继承人接受其作为本合同项下的行政代理人和附属代理人的任命后，该继承人将继承并被授予退任的行政代理人和附属代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人和附属代理人应解除其在本合同和其他信贷文件项下的职责和义务。除非借款人和该继承人另有约定，借款人支付给继任行政代理和抵押品代理的费用应与支付给其前身的费用相同。尽管有上述规定，在这种情况下，没有继任者被任命，并应在退休的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命, 退任的行政代理人可以通知贷款人和借款人其辞职的效力，因此，在该通知所述的辞职生效之日，(A)退任的行政代理人和抵押品代理人应解除其在本协议和其他信贷文件项下的职责和义务，但仅为了维持根据任何抵押品文件授予抵押品代理人的为担保当事人利益而授予的担保权益的目的，退役的抵押品代理人应继续被授予担保代理人的担保权益，以使担保当事人受益。(A)退任的行政代理人和抵押品代理人应解除其在本协议和其他信贷文件项下的职责和义务，但仅为了维持为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予抵押品代理人的担保权益，退役的抵押品代理人应继续被授予该担保权益作为抵押品代理人在抵押品代理人拥有的抵押品的情况下，

持有该等抵押品，直至根据本款委任继任抵押品代理人并接受该委任为止(双方理解并同意，退任抵押品代理人无责任或义务根据任何抵押品文件采取任何进一步行动，包括维持任何该等担保权益完美性所需的任何行动)，及(B)所需的贷款人须继承并获授予退任行政代理人及抵押品代理人的所有权利、权力、特权及责任。但(I)根据本条例或根据任何其他信贷文件规定须为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人作出的所有付款，须直接向该人作出；及(Ii)所有规定或预期给予行政代理人或抵押品代理人的通知及其他通讯，亦须直接给予或作出予各贷款人。行政代理人和附属代理人辞去行政代理人和附属代理人的职务后，第2.18、2.19、10.3和10.23节的规定以及本第9节的规定、任何信用证文件中为任何代理人、其任何次级代理人或其各自关联方的利益而规定的任何其他补偿、赔偿或免责条款，以及任何信用证文件中所载的任何其他规定(根据其条款，明文规定该信用证文件终止后仍对任何代理人、其任何次级代理人或其各自的关联方有利)，在每一种情况下，其任何次级代理人或其各自的关联方应继续为该退役代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，就他们中任何一人在担任行政代理人或附属代理人(视何者适用而定)时所采取或不采取的任何行动而继续有效, 对于信用证单据引起或与之相关的所有债务、损失、损害、成本或开支(无论是现在存在的还是以后产生的)、所有其他的保全债务以及上文(A)款但书中提到的事项。如果辞任行政代理的人也应是开证行，则除非该人另有约定，否则在其以行政代理的身份辞职生效后，(A)该人不再有义务开立、修改、续签或延长任何信用证，但应继续拥有开证行在该辞职生效前就其签发的信用证享有的本协议项下的所有权利，(A)该人应继续享有开证行在该辞职生效前签发的信用证的所有权利，(A)该人应不再有义务开立、修改、续签或延期任何信用证，而应继续享有开证行在该辞职生效前签发的信用证的所有权利。(B)借款人应根据第2.10(B)节的规定，支付该人账户上所有未付的费用；(C)借款人可以指定替代开证行(该指定应根据第2.3(I)节规定的程序作出，并作必要的变通)。

9.8.抵押品单据和义务担保。代理人根据抵押品文件承担担保义务。各担保方特此进一步授权行政代理人和抵押品代理人就债务担保、抵押品和信用证文件作为担保方的代理人和代表，并授权行政代理人和抵押品代理人代表该担保方签立和交付行政代理人或抵押品代理人酌情决定为满足抵押品和担保要求而签立和交付的任何抵押品文件(并据此授予行政代理人和抵押品代理人根据任何适用法律可能要求的与此类执行有关的任何授权书。

(二)抵押物变现和强制义务担保的权利。尽管信用证文件中有任何相反规定，贷方、行政代理、抵押品代理和每一有担保的一方在此同意：(I)除行使任何贷款人或开证行的抵销权或有担保的一方根据债务人救济法在任何诉讼中提交债权证明外，任何有担保的一方均无权单独变现任何抵押品或强制执行任何义务担保，但应理解并同意以下所有权力：行政代理或抵押品代理(视情况而定)只能按照信用证条款为担保方的利益行使信用证文件项下的权利和补救措施，抵押品文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由抵押品代理人按照其条款为担保方的利益行使，以及(Ii)如果抵押品代理人根据公开或私下出售或其他处置(包括根据第363(K)条)对任何抵押品采取止赎、行使销售权或类似的执法行动，则抵押品代理人只能为担保方的利益行使抵押品文件下的所有权力、权利和补救措施。第1129(B)(2)(A)(Ii)条或破产法任何其他适用条款、任何类似的债务人救济法或与授予或完善担保权益有关的任何法律)、抵押品代理人(或任何贷款人，但根据破产法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或任何其他适用条款进行的“信贷投标”除外)；任何类似的债务人救济法或与授予或完善担保权益有关的任何法律)可以是任何此类出售或其他处置的任何或所有此类抵押品的购买人或许可人，以及抵押品代理, 作为担保当事人的代理人和代表(但不是以其各自个人身份出借的任何贷款人)，在必要贷款人的指示下，为对在任何这种出售或其他处置中出售或许可的抵押品的全部或任何部分进行投标和支付购买价格，有权使用和适用任何义务，作为抵押品代理人在这种出售或其他处置中应支付的抵押品的购买价格的贷方。

(C)指明的对冲义务。除本协议第10.5(C)(Ii)节明确规定外，任何指定对冲协议或任何指定现金管理服务提供商协议项下的义务不会(或被视为创建)对作为任何担保方的任何担保方产生任何与管理或解除任何抵押品或信用文件项下的任何担保人义务相关的任何权利，也不视为产生任何与管理或解除任何抵押品或信用文件项下的任何担保人的义务相关的权利，除非本协议第10.5(C)(Ii)节另有明确规定。尽管本协议有任何相反规定，行政代理人和抵押品代理人均不对任何特定对冲义务或特定现金管理服务义务的持有人负有任何受托义务、忠实义务、注意义务、披露义务或任何其他义务。

(D)解除抵押品和债务担保。尽管本合同或任何其他信用证单据有任何相反规定：

(I)当所有债务(不包括未提出索赔的或有债务以及规定的对冲义务和规定的现金管理服务义务)已全额偿付，所有承诺均已终止，且没有信用证未付时，应借款人的请求，行政代理和抵押品代理应(不通知、不表决或不同意)

任何担保方)采取必要的行动，解除其在所有抵押品中的担保权益，并解除任何信用证文件中规定的所有义务担保，无论在该解除之日是否有未清偿的特定对冲义务或特定现金管理服务义务。

(Ii)如果(A)任何担保子公司已根据本协议条款被指定为不受限制的子公司，(B)借款人及其子公司持有的任何担保子公司的所有股权应在本协议允许的任何交易中出售或以其他方式处置(包括通过合并或合并)，或(C)任何担保子公司因完成为有效商业目的而订立并根据本协议允许的合资企业而不再是借款人的全资子公司，则该担保子公司应自动解除和解除其担保义务，担保人子公司拥有的抵押品中由抵押品单据产生的所有担保权益应自动解除，不需任何担保方或任何其他人采取任何进一步行动；但除非(X)实质上与此同时发生，否则不会发生该等债务清偿或解除，该附属公司应已解除其对所有许可信贷协议再融资债务及所有许可等值债务的担保，并解除对该附属公司资产的所有留置权，以担保任何该等债务，及(Y)第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)条下的违约事件不会发生及持续。任何信用方(不包括任何信用方或任何其他指定子公司)在本协议允许的交易中出售或以其他方式转让任何抵押品时，或在根据第10.5节解除任何抵押品文件中根据任何抵押品文件设定的担保权益的书面同意生效时, 抵押品文件所设抵押品的担保权益将自动解除，而不会由任何有担保的一方或任何其他人采取任何进一步行动；但除非实质上与此同时发生，否则此类抵押品将不再受担保任何许可信贷协议再融资债务或任何许可增量等值债务的担保权益的约束。

(Iii)每一有担保的一方特此授权抵押品代理人应借款人的请求，将根据任何信贷文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权从属于第6.2(D)、6.2(K)或6.2(Q)条允许的该等财产的任何留置权的持有人。

(Iv)对于根据本第9.8(D)条规定的任何终止、解除或从属关系，行政代理和抵押品代理应签署并向任何贷款方交付该贷款方应合理要求证明该终止、解除或从属关系的所有文件，费用由该贷款方承担。根据本第9.8(D)条签署和交付的任何文件均不受行政代理或附属代理的追索或担保。

(E)额外的免责条文。抵押品代理人不对任何抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对任何抵押品或任何信用方出具的与此相关的任何凭证的留置权的存在、优先权或完美性的任何陈述或担保承担责任或责任，抵押品代理人也不对担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

(F)接受利益。每一有担保的一方，无论是否为本协议的一方，在接受抵押品或义务担保的利益时，将被视为已同意本第9节(包括根据第9.8(A)节的授权和授权书)、第10.24节以及本协议中有关抵押品、任何义务担保或任何抵押品文件的所有其他规定，并同意作为其担保方受信用证文件的约束。双方理解并同意，向任何有担保的一方提供抵押品和义务担保的利益是在一个明确的条件下提供的，该条件是：该担保方不声称其不受本合同明示的、或被视为由该担保方作出的指定和其他协议的约束。

9.9。预扣税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人或开证行支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或任何其他政府当局声称，行政代理没有适当地从支付给任何贷款人或开证行的金额或为其账户预扣税款，是因为没有交付或正确执行适当的表格，或者是因为该放贷行或开证行没有通知行政代理情况的变化，导致免征或减少预扣税无效，或由于任何其他原因，或者如果行政代理合理地确定根据本协议向贷款人或开证行支付了一笔款项，而没有扣除适用的预扣税款，则该行政代理没有根据本协议向该贷款人或开证行支付一笔款项，或者该行政代理合理地确定已根据本协议向该贷款人或开证行支付了一笔款项，而没有扣除适用的预扣税款由行政代理直接或间接支付的费用，包括任何罚款或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、分摊的内部成本和自付费用)。

9.10.行政代理人可以提交破产披露和债权证明。在根据任何债务人救济法对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金或信用证项下的任何义务是否如本合同明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)根据《联邦破产程序规则》2019年规则提交经核实的声明，其个人认为符合该规则对代表一个以上债权人的实体的披露要求；

(B)就贷款所欠及未付的本金及利息的全部款额，以及就所欠及未付的所有其他义务提交和证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以容许贷款人、开证行、行政代理人、抵押品代理人及任何其他有担保一方的申索(包括根据第2.7、2.9、2.15、2.17、2.18、2.19、10.2及10.3条提出的任何申索)；及

(C)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

在任何此类程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，特此得到每个贷款人、每个开证行和每个其他担保当事人的授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类付款，则向行政代理、以担保代理的身份或其相关人员支付应付给行政代理的任何款项在任何此类诉讼中，以担保品代理人的身份或以担保品代理人的身份向行政代理人或其关联方支付的任何此类款项因任何理由而被拒绝支付时，这些款项的支付应以对贷款人、开证行或其他担保当事人有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、货币、证券和其他财产的留置权为担保，并从这些财产中支付，无论是在清算过程中，还是根据任何重组或安排计划或其他方式。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

9.11。某些ERISA很重要。每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，至少有以下一项是真实的，并且将会是真实的，并且为免生疑问，而不是为了借款人或任何其他信贷方的利益而作的陈述和担保：

(I)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；

(Ii)一个或多个临时经济实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(类别

涉及银行集合投资基金的某些交易的豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求；或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起至(Y)契诺之日止。为免生疑问，或为了借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、贷款或与本协议相关的任何文件项下的任何权利)。

1.12.退还某些款项。每一贷款人和每一开证行(以及上述任何一项的每一参与者，通过其接受参与)在此承认并同意，如果行政代理通知该贷款人或开证行，行政代理已自行决定该贷款人或开证行(前述任何一项，“付款接受者”)从行政代理者(或其任何附属公司)收到的任何资金(或其任何部分)被错误地传输到该付款接受者，或以其他方式错误或错误地接收到该付款接受者(不论是否如此)个别和集体付款)，并要求退还该付款，该付款收件人应立即(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)返回

行政代理被要求支付的任何此类款项的数额。行政代理根据本第9.12(A)条向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制上述(A)款的情况下，每个付款收件人进一步确认并同意，如果该付款收件人从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款的金额或日期不同于行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知(“付款通知”)中指定的金额和/或日期，(Y)没有在付款通知之前或与付款通知一起发送，或(Z)该付款收件人以其他方式知道已被发送在每一种情况下，由于错误或错误(全部或部分)，它在收到该付款时理解并同意在该付款方面发生了错误(并且它被视为知道该错误)。每一付款接受方同意，在每种情况下，其应迅速将该事件通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于此后一个营业日)向行政代理退还已提出此类要求的任何此类付款(或部分)的金额。

(C)根据本第9.12条要求付款接受者退还的任何款项应以收到的货币的同一天资金连同其利息，从付款接受者收到付款(或部分)之日起至以联邦基金有效利率和行政代理人根据不时有效的银行业同业补偿规则确定的利率向行政代理偿还该款项之日为止的每一天(包括该日)的利息。各收款方特此同意，其不应主张并在适用法律允许的最大范围内放弃保留此类付款的任何权利，以及行政代理要求退还收到的任何付款的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或退款的权利或类似权利，包括但不限于基于“有偿清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(D)借款人和其他贷款方特此同意：(X)如果因任何原因未能从收到付款(或部分付款)的贷款人那里收回任何付款(或部分付款)，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)付款收据不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方对该贷款人或开证行所欠的任何义务。

第10条.杂项

10.1.通知。一般的通知。本协议项下向任何信用方、行政代理、抵押品代理、任何贷款人或任何开证行发出的任何通知或其他通信均应按其地址、传真号码发送给该人(向行政代理或抵押品代理发出的通知或其他通信除外)

或附表10.1中规定的电子邮件地址，或对于任何贷款人或开证行，按照该贷款人或开证行以书面形式向行政代理提供的地址、传真号码或电子邮件地址。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信以及第10.1(B)节另有规定的情况外，本协议项下的每个通知或其他通信均应为书面形式，并应亲自递送或通过传真(行政代理或附属代理的通知和其他通信除外)、电子邮件、快递服务或经认证或挂号的美国邮件发送，当通过传真发送时，应视为当面送达或通过快递服务发出，并在收到后签字，如在收件人的下一个营业日开业时)，如通过电子邮件发送，如第10.1(B)节所规定，或在收到后，如通过美国邮件发送；但向行政代理人或附属代理人发出的任何通知或其他通讯，在其收到之前均无效；此外，任何该等通知或其他通讯应应行政代理人的要求，不时提供给根据第9.3(C)节指定的任何子代理人。本合同任何一方均可通过通知行政代理和借款人，更改其在本合同项下的通知和其他通信地址(包括其电子邮件地址或传真或电话号码)。

(B)电子通讯。

(I)本协议项下向任何贷款人和任何开证行发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站，包括平台)交付或提供；但如果该贷款人或该开证行已通过电子通信通知行政代理它不能接收本节规定的通知，则前述规定不适用于根据第2节向任何贷款人或开证行发出的通知。行政代理、抵押品代理和借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信，或由该人以通知对方的方式撤销。除非行政代理另有规定，否则(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用的“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送；(B)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，应视为在预期收件人按照上述(A)条所述的电子邮件地址收到该通知或通讯并标明其网站地址时收到。

(Ii)每一贷款方都明白通过电子媒介分发材料不一定安全，而且此类分发存在机密性和其他相关风险，并同意并承担与此类电子分发相关的风险，但行政代理的故意不当行为或严重疏忽所造成的风险(由有管辖权的法院做出的不可上诉的最终判决所确定的范围除外)。

(Iii)平台和任何经批准的电子通信“按原样”和“在可用情况下”提供。任何代理商或其关联方均不保证已批准的电子通信或平台的准确性、充分性或完整性，且各代理商及其关联方均明确表示不对平台和已批准的电子通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理或其任何关联方不会就平台或经批准的电子通信作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。

(Iv)各贷款方、各贷款人和各发证行同意，行政代理可以(但没有义务)按照行政代理的惯常文件保留程序和政策在平台上存储任何经批准的电子通信。

(V)任何失责通知或失责事件，如其后藉交付书面通知而迅速确认，则可透过电话提供。

(C)私人信息联系人。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人行事的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私有方信息”或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考不能通过平台的“公共方信息”部分提供且可能包含私人方信息的信息。如果任何公共贷款人自行决定不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，则该公共贷款人承认(I)其他贷款人可能利用了此类信息，并且(Ii)任何贷款方或任何代理对该公共贷款人决定限制其获得的与本协议和其他信用文档相关的信息的范围不负任何责任。

10.2.费用。借款人同意立即支付(A)任何代理人、任何安排人或他们各自的关联公司在以下方面发生的所有实际费用和合理的自付费用(包括律师的合理费用、开支和其他费用)

与本协议规定的信贷便利的结构、安排和辛迪加，以及任何信贷或类似的信贷便利的再融资、延伸或替换全部或部分本协议提供的信贷便利有关，包括本协议、其他信贷文件或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(无论据此预期的交易是否应完成)或借款人要求的任何其他文件或事项的准备、执行、交付和管理，(B)借款人要求的所有实际成本和合理的自付费用；(B)借款人要求的任何其他文件或事项的再融资、延伸或替换，包括本协议、其他信贷文件的准备、执行、交付和管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论据此设想的交易是否完成)或借款人要求的任何其他文件或事项，(B)为担保当事人的利益维持和保留对抵押品代理人有利的留置权，包括提交和记录费用、费用和税款、印花税或文件税、查询费、所有权保险费以及抵押品代理人的律师的合理费用、开支和其他费用，以及提供行政代理人或抵押品代理人可能就抵押品或根据抵押品文件设立的留置权合理要求的任何意见的律师；(C)任何审计师、会计师、顾问或评估师的所有实际费用和合理费用、费用和其他费用；(C)任何审计师、会计师、顾问或评估师的所有实际费用和合理费用、费用和其他费用；(C)任何审计师、会计师、顾问或评估师的所有实际费用和合理费用、费用和其他费用。(D)与保管或保全任何抵押品或任何保险程序有关的所有实际费用及合理开支(包括抵押品代理人及其大律师所雇用或聘用的任何评估师、顾问、顾问及代理人的合理费用、开支及其他费用)；及。(E)在事件发生后及在失责或失责事件持续期间，任何代理人、安排人所招致的所有费用及开支，包括律师的合理费用、开支及其他收费及和解费用。, 贷款人或开证行因此类违约或违约事件(包括与任何抵押品的出售、租赁或许可、收取或以其他方式变现任何抵押品或强制执行任何义务担保)，或与根据本协议提供的信贷安排的任何再融资或重组，或根据任何破产或破产案件或程序，履行本合同或其他信用证文件项下的任何义务或收取任何到期款项的义务；或在履行本合同项下规定的信用安排的任何义务或收取因此类违约或违约事件而到期的任何款项时(包括与任何抵押品的出售、租赁或许可、从任何抵押品收取或以其他方式变现或强制执行任何义务担保)有关的义务；但在上述(A)、(B)、(C)及(D)条的情况下，就所有根据本第10.2节有权获得补偿的人士而言，在每个适用司法管辖区内，与大律师有关的开支只限於一间初级大律师行及一间本地大律师行(如任何此等人士已告知借款人有实际或可察觉的利益冲突，则在每个适用司法管辖区为每组处境相若的受影响人士增加一间初级大律师行及一间本地大律师行)。本第10.2条规定的所有到期款项应在书面要求付款后30天内支付。

10.3.赔偿。除根据第10.2款支付费用外，无论本协议所设想的交易是否完成，每一贷方均同意为每一代理人(及其每一子代理人)、每一安排人、每一贷款人和每一开证行及其各自的关联方(每一方，均为“受赔方”)辩护、赔偿、支付并使其不受任何和所有受赔偿责任的损害(取决于适用的被赔付方选择的律师)。无论这些赔偿责任是否在任何索赔或严格责任理论下以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，或全部或部分是由任何INDEMNITEE的任何疏忽行为或任何种类的不作为造成的，前述赔偿均适用；但任何信用方均不对任何被赔付人负有任何义务。

(I)经有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决认定是由于(A)该受赔方或其关联方的严重疏忽、不守信或故意行为不当，或(B)该受赔方或其关联方实质性违反信用证单据项下的明示义务(前提是，关于因索赔、要求、诉讼、诉讼、调查或其他原因而产生的赔偿责任)的赔偿责任，在本合同项下的任何赔偿责任方面，不得违反信用证单据项下的明示义务(前提是，就因索赔、要求、诉讼、诉讼、调查或其他原因引起的赔偿责任)而言，该赔偿责任是由于(A)该受赔方或其关联方的严重疏忽、不诚信或故意行为不当造成的(但前提是，由于索赔、要求、诉讼、诉讼、调查或本条款(B)仅适用于实质性违反第2.3节规定的该受赔方或其关联方在该信用证方面的明示义务)或(Ii)因任何信用方或任何信用方的股权持有人或关联方(或任何信用方的关联方)对另一受赔人(任何代理人或任何安排人(或任何其他所有权或角色的任何持有人除外)提起的不涉及任何信用方或任何信用方的股权持有人或关联方的任何诉讼、索赔或程序而引起的或与之相关的在本第10.3节中规定的防御、赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而全部或部分无法执行的情况下，适用贷款方应按照适用法律允许支付和清偿的最大部分，用于支付和清偿受赔方或其任何一方承担的所有受赔款责任。

(B)在适用法律允许的范围内，(I)任何信用方不得主张(且各信用方特此放弃)针对任何前述人员的任何代理人、任何安排人、任何贷款人或任何开证行或任何关联方的任何索赔；(Ii)任何与赔偿贷款有关的人不得主张且每名与赔偿贷款有关的人在每种情况下根据任何责任理论对任何信用方或任何信用方的任何关联方提出任何索赔。侵权或任何适用法律要求所施加的任何责任)因本协议或任何其他信用证单据或本协议或其中所述或其中提及的任何贷款或其收益的使用或与此相关的任何行为或不作为或事件，或因本协议或任何其他信用证文件或本协议或其中提及的任何协议或票据而产生的、与本协议或任何其他信用证文件或任何协议或票据相关的、或以任何方式与之相关的、或以任何方式与本协议或任何其他信用证单据或任何协议或票据相关的行为、不作为或事件引起的，且各赔偿贷款人相关人士和各信用方特此放弃、免除并同意不就任何此类特殊、但第10.3(B)条的规定不应减少信用证各方在第10.2条或第10.3(A)条下或在任何其他信用证单据中承担的类似义务。

(C)各信用方同意，任何前述个人的代理人、安排人、贷款人或开证行或与贷款人无关的任何一方，均不对任何信用方或代表任何信用方或任何其他人主张索赔的任何人承担任何责任，这些索赔与本协议或任何其他信用证单据或本协议或本协议中所述的任何协议或票据有关，或因本协议或本协议或本协议中所述的任何协议或票据而发生，或因本协议或任何其他信用证单据或本协议或本协议中提及的任何协议或票据而提出索赔，或因本协议或本协议或本协议中提及的任何协议或票据而向任何信用方或代表任何其他人主张索赔的任何人承担任何责任。任何贷款或其收益的使用，或与此相关发生的任何作为或不作为或事件，除非(但符合第10.3(B)条的规定)在任何信用方的情况下，

有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决发现，损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由于该代理人、该安排人、该贷款人或该开证行相关人员在履行本协议或任何其他信用证文件项下的明确义务时的严重疏忽、失信或故意不当行为造成的。

10.4.出发了。除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，在任何违约事件发生和持续期间，各贷款人和每家开证行在此授权各贷款人和各开证行在任何时间或不时由各信用方在不通知任何信用方的情况下，冲销、挪用和运用任何和所有存款(一般或特别的，包括存单所证明的债务，不论是到期的还是未到期的)，而无需通知任何信用方。(但不包括信托账户)及任何时候该贷款人或该开证行对任何贷款人或开证行持有或欠下的任何其他债务，以及任何信用证方根据本合同和其他信用证文件对该贷款人或开证行所承担的义务和责任，包括由此产生或与之相关的所有任何性质或种类的索赔，或由于任何信用证方在本合同项下和其他信用证文件项下对该贷款人或该开证行所承担的义务和责任而欠该贷款人或该开证行的任何其他债务，不论是否(A)该贷款人或该开证行已根据本协议作出任何要求，或(B)该等贷款的本金或利息，或与信用证有关的任何款额或根据本协议到期的任何其他款额，均已到期及须予支付，尽管该等债务及负债或其任何一项可能是或有或有或未到期的；但如任何违约贷款人行使任何该等抵销权，则所有如此抵销的款额须立即支付予行政代理，以便根据第2.21节的规定作进一步申请，而在付款前，该违约贷款人须将其与其他基金分开，并视为为行政代理的利益而以信托形式持有。, 开证行和贷款方。各贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

10.5.修订及豁免。必须征得贷款人的同意。不得放弃、修改或修改本协议、任何其他信用证单据或本协议或其中的任何规定，也不得同意任何信用证方偏离本协议，除非符合第10.5(B)条和第10.5(C)条的额外要求以及本协议第10.5(D)和10.5(E)条和第10.5(G)条另有规定，在本协议的情况下，根据借款人和必要的贷款人签订的一项或多项书面协议，以及在本协议的情况下，在符合第10.5(B)和10.5(C)条的额外要求和第10.5(E)条和第10.5(G)条的另一条或多条规定的情况下，不得放弃、修改或修改任何本协议、任何其他信用证文件或本协议或其中的任何条款。根据行政代理或抵押品代理(视情况而定)与作为当事人的信用方或信用方签订的一项或多项书面协议，在每种情况下均征得必要贷款人的同意。

(B)受影响贷款人的同意。除第10.5(A)条规定的任何同意外，未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意，对本协议或任何其他信用证单据的任何放弃、修改或其他修改，或任何信用方对其任何背离的任何同意，在以下情况下均不生效：

(I)增加任何承诺或推迟任何承诺的预定到期日(应理解，对任何先决条件、契诺、违约或违约事件的任何放弃、修订或其他修改均不构成增加任何贷款人的任何承诺)；

(Ii)延长任何贷款的预定最终到期日；

(3)将任何信用证(支持信用证除外)的预定到期日延长至循环承诺终止日期之后；

(Iv)免除、减少或推迟任何贷款的任何预定摊销付款(但不包括任何自愿或强制性预付款)或任何信用证的任何偿还义务；

(V)降低任何贷款的利率(根据第2.9条或第2.23(B)(V)条对适用于任何贷款的利率上调的任何豁免除外)或根据本协议应支付的任何费用或保费(根据第2.23(B)(V)条除外)，或免除或推迟支付任何该等利息、费用或保费的时间；

(Vi)减少任何贷款的本金或任何信用证的偿还义务；

(Vii)放弃、修订或以其他方式修改本协议第10.5(B)条、第10.5(C)条的任何规定或本协议的任何其他规定或任何其他信贷文件，明确规定放弃、修订或以其他方式修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意(包括第10.6(A)条所述的规定)；

(Viii)修订“必需贷款人”或“利息多数”一词的定义所指明的百分率，或修订“按比例分摊”一词；但在厘定“必需贷款人”或“按比例分摊”时，须包括依据第2.23、2.24及2.25节作出的额外信贷展延，并经必需贷款人同意，在厘定“必备贷款人”或“按比例分摊”时，须与定期贷款承诺、定期贷款、循环承诺及循环贷款大致相同。

(Ix)修改本协议的第2.16条或抵押品协议的第5.02条，在每种情况下，修改的方式都会改变本协议所要求的按比例分摊付款的方式；或

(X)解除抵押品文件的留置权中的全部或几乎所有抵押品，或解除全部或几乎所有担保人的义务担保(或限制所有或几乎所有担保人对义务担保的责任)，除非信用证中有明确规定

单据，除非与抵押品代理人依据第363(K)条在必要贷款人的指示下进行的“信贷投标”有关，第1129(B)(2)(A)(Ii)条或破产法任何其他部分，或与其他债务人救济法相关的任何其他资产出售或其他处置，或对依据信贷文件允许的抵押品的执法行动(在这种情况下，此类解除只需征得必要贷款人的同意)(有一项理解，即：(A)对抵押品文件担保或根据本协议或其担保的义务类型的修订或其他修改，不应被视为解除抵押品的留置权；在这种情况下，只需征得必要贷款人的同意即可解除抵押品的留置权)(有一项理解，即：(A)对抵押品文件担保或根据本协议或其担保的义务类型的修订或其他修改不应视为解除抵押品的留置权解除或限制担保义务，以及(B)对第6.8条的修改或其他修改只需征得必要贷款人的同意)；

但为免生疑问，所有贷款人须当作受到前述第(Vii)、(Viii)及(X)条所述的任何放弃、修订或其他修改或任何同意的直接影响。

(C)其他同意书。任何对本协议或任何其他信用证单据的放弃、修改或其他修改，或对任何信用证方任何背离本协议或其他信用证单据的任何同意，均不得：

(I)未经代理人或开证行(视属何情况而定)事先书面同意，放弃、修改或以其他方式修改任何代理人或开证行的权利或义务(包括对第2.3(E)节规定的贷款人购买信用证参与权的义务的任何放弃、修改或其他修改)；或

(Ii)放弃、修订或以其他方式修改本协议或《质押和担保协议》，以改变信用证文件项下债务的应课税额处理方式，以及规定的对冲义务或规定的现金管理服务义务，或修改或以其他方式修改术语“义务”、“规定的对冲义务”、“规定的对冲义务”、“规定的现金管理服务义务”或“担保方”(或任何抵押品文件中使用的任何可比术语)的定义。在每一种情况下，在未经担保方书面同意的情况下，任何持有特定对冲义务或特定现金管理服务义务的担保方均不得视为对持有特定对冲义务或特定现金管理服务义务的任何担保方不利(不言而喻，对抵押品文件担保或根据本协议或其担保的义务类型的修订或其他修改，只要其明示条款的修订或其他修改不改变如此担保或担保的特定对冲义务或指定现金管理服务义务，不应被视为对持有特定对冲义务或特定现金管理服务义务(视情况而定)的任何担保方不利)。

(D)类别修订。即使第10.5(A)款有任何相反规定，本协议或任何其他信用证单据的任何放弃、修改或修改，或任何信用证方同意其背离本协议或任何其他信用证单据的任何同意，

影响一个或多个类别的贷款人(但不是任何其他类别的贷款人)在本协议下的权利或义务，可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及根据本条款第10.5节要求同意的每一受影响类别的贷款人的必要数目或利息百分比(如果此类贷款人是本协议当时唯一的贷款人类别)来实现。

(E)某些经批准的修订。尽管本合同或任何其他信用证单据中有任何相反规定：

(I)本协议或任何其他信贷单据的任何条款可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，(I)以纠正任何明显的错误或任何技术性质的含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或(Ii)更好地实施本协议的意图，只要(A)此类修改不会对任何贷款人的权利造成不利影响，或(B)贷款人应已收到至少五个工作日的书面通知，行政代理不得在五个工作日内收到有关的书面通知必备贷款人的书面通知，说明必备贷款人反对该项修改；

(Ii)对于第2.23、2.24或2.25节允许的任何交易，本协议和其他信贷文件可按第2.23、2.24和2.25节的规定进行修改或修改，包括添加适用于借款人和/或受限制子公司的任何契约(包括任何以前缺席的财务维护契约)或任何其他有利于贷款人利益的条款；

(Iii)对于任何允许的信贷协议、再融资债务或任何允许的增量等值债务的产生，本协议和其他信贷文件可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以增加适用于借款人和/或受限制子公司的任何契约(包括任何以前不存在的财务维持契约)或任何其他有利于贷款人利益的条款；

(Iv)行政代理人和抵押品代理人可在未经任何担保方同意的情况下，(A)同意任何信用方背离本协议或任何其他信用证文件中规定的该信用方的任何契约，只要这种背离与“抵押品和担保要求”一词的定义中规定的抵押品代理人的权限一致，或(B)放弃、修改或修改任何信用证文件(本协议除外)中的任何规定，或同意任何信用方背离本协议或任何其他信用证文件中的任何条款，只要该行政代理人或任何其他信用证文件的规定符合规定，行政代理人和抵押品代理人即可放弃、修改或修改任何信用证文件(本协议除外)中的任何条款，或同意任何信用方背离本协议或任何其他信用证文件中规定的条款。为消除此类条款与本协议条款之间的任何冲突，必须进行修改或同意；

(V)对第6.7条(或“有担保净杠杆率”的定义或其任何组成部分的定义)的任何放弃、修正或修改

仅为第6.7节的目的)可仅通过借款人与循环贷款人的多数利息签订的一份或多份书面协议来达成(不需要必要的贷款人或任何其他贷款人的同意或对此有效)；

(Vi)未经循环贷款人利益的多数人书面同意，不得放弃或修改第3.2条所述的任何条件(应理解并同意，此类放弃或修改不得视为因以下方面的任何放弃、修订或修改而存在：(A)本协议中未明确提及第3.2条所述任何条件的任何条款，或(B)任何其他信贷单据，包括对本协议中所述的任何陈述或保证或任何肯定或否定契约的任何修改

(Vii)本协议或任何其他信用证文件的任何条款可通过借款人、行政代理(如果其权利或义务受到影响，或如果根据本款前述条款需要其同意，则为开证行)和贷款人签订的书面协议予以修订，如果(A)根据该协议的条款，不同意其中规定的修订的每一贷款人的承诺在该修订生效时应减至零，以及(B)在该修订生效后仍将是本协议当事人的贷款人。未同意贷款的每一贷款人收到全额付款，包括其每笔贷款的本金和利息，以及本协议项下欠其或应计其账户的所有其他金额；和

(Viii)本协议和其他贷方文件可按第2.17(A)(Ii)、6.14和10.24节规定的方式修改。

各贷款人和开证行在此明确授权行政代理和/或抵押品代理对本协议和本第10.5(E)条规定的其他信用证文件进行任何弃权、修改或其他修改。

(F)必需签立修订等经任何贷款人同意，行政代理可以(但没有义务)代表该贷款人签署豁免、修订、修改或同意。任何豁免或同意仅在给予该豁免或同意的特定情况和特定目的下有效。在任何情况下，对任何信用证方的通知或要求均不使任何信用证方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。根据本第10.5条实施的任何修订、修改、豁免或同意，对当时作为贷款人的每个人以及随后成为贷款人的每个人都具有约束力。

(G)净空头贷款人。即使本第10.5节或本协议其他部分或任何其他信用证文件中有任何相反的规定，(A)关于任何必要的贷款人或任何类别贷款人的多数人是否(1)同意(或不同意)任何修改的任何确定，

对任何信用证文件的任何条款或借款人或任何其他信用方的任何偏离采取修改、放弃、同意或其他行动，(2)以其他方式对与任何信用证文件有关的任何事项采取行动，或(3)指示或要求行政代理、抵押品代理或任何贷款人就任何信用证文件采取任何行动(或不采取任何行动)，任何贷款人(受管制银行、循环贷款机构或其附属机构的任何贷款人除外)由于其信用违约掉期或其他衍生合约(依据真正的做市活动订立的任何此等总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约除外)，对贷款及/或承诺有净空头头寸(每个均为“净空头贷款人”)，无权同意(或不同意)、以其他方式行事或指示或要求行政代理、抵押品代理或任何贷款人采取任何行动(或不采取任何行动)(亦无权投票表决其任何贷款及不言而喻，就任何此类决定而言，任何净短期贷款人持有的所有定期贷款和定期承诺应被视为未偿还，以及(B)在根据借款人或任何其他信用方提起的或针对借款人或任何其他信用方提起的任何诉讼中，每个净短期贷款人应被视为与既不是净空头贷款人也不是被取消资格的机构的贷款人按相同的比例投票。

(Ii)为确定贷款人在任何厘定日期是否有“净空头头寸”，(A)有关贷款和承诺的衍生合约及其功能等值的合约，如以美元计算，则按其名义金额计算，或如其名义金额以美元以外的货币计算，则按该贷款人以符合普遍接受的财务惯例的商业合理方式转换为美元等值的名义金额计算，并根据当时的换算率(以中值市场为基础厘定)计算。(A)贷款及承诺的衍生合约及其功能等值的合约，如以美元以外的货币计算，则按名义金额计算，并以当时的换算率(以中值市场为基础厘定)计算。(B)就包括借款人或任何其他信贷方的指数或借款人或任何其他信贷方发行或担保的任何工具而订立的衍生合约，只要(X)该指数并非由该贷款人创建、设计、管理或要求，则不得被视为就贷款及/或承诺设立淡仓；及(Y)借款人及其他信贷方及由借款人及其他信贷方发行或担保的任何工具合计占该指数组成部分的比例不得少于5%。(C)使用2014年ISDA信用衍生品定义或2003年ISDA信用衍生品定义(统称为“ISDA CDS定义”)记录的衍生品交易应被视为在贷款和/或承诺方面建立空头头寸，前提是贷款人是此类衍生品交易的保护买方或等价者，以及(X)贷款或承诺是此类衍生品交易条款下的“参考义务”(无论在相关文件中作为“标准参考义务”的名称如何规定)。, 如果“标准参考义务”在相关文件中指定为适用，或以任何其他方式指定)，(Y)贷款或

根据此类衍生品交易的条款，承诺将是“可交付义务”，或(Z)借款人或其他信用方(或其继承者)根据此类衍生品交易的条款被指定为“参考实体”，以及(D)未使用ISDA CDS定义记录的信用衍生品交易或其他衍生品交易在功能上等同于为贷款人提供贷款或承诺保护的交易，或就贷款或承诺的信用质量而言，应被视为就贷款和/或承诺建立空头头寸。作为指数的一部分，只要(X)该指数不是由该贷款人创建、设计、管理或要求的，以及(Y)借款人、其他贷款方以及借款人或其他贷款方发行或担保的任何工具合计应占该指数组成部分的5%以下。

(Iii)每名贷款人须就上文第(I)款所述的任何决定决定其是否为净空头贷款人，如该贷款人为净空头贷款人，则该贷款人应迅速以书面通知行政代理及借款人其为净空头贷款人，双方同意：(1)未向行政代理和借款人提供该通知的每个贷款人应被视为已向行政代理和借款人陈述并保证其不是净空头贷款人，以及(2)行政代理和借款人有权依赖每个该等通知和每个该等被视为陈述和保证的陈述和保证，并且(X)没有责任(I)查询或调查任何该等被视为陈述和保证的准确性，(Ii)核实所交付的任何高级人员证书中的任何陈述对任何衍生合约和/或净空头头寸的调查或裁定，以及(Y)不对本协议中与净空头贷款人有关的任何条款承担任何责任。

10.6.继承人和受让人；参与。一般说来。本协议对本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力并适用于本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益。未经行政代理和每家贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或转授信用证文件项下的任何贷方权利或义务以及其中的任何利益(除非任何担保子公司因第6.8条所允许的此类担保子公司的任何合并或合并而发生法律上的任何转让或转授)，任何未经此类同意的转让或转授企图均属无效。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外，第10.6(G)节所指的参与者(在本协议第(Iii)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，任何代理人或贷款人的关联公司、其他受赔方和其他明示的第三方受益人)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)注册纪录册。就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理、抵押品代理、贷款人和开证行应将登记为贷款人的人视为登记在册的相应承诺和贷款的持有人和所有人。任何承诺或贷款的转让或转让均无效，除非登记在册，并在记录之后生效，除非行政代理另有决定(该决定将由行政代理全权酌情决定，该决定可能以转让贷款人和受让人的同意为条件)，即使转让协议中有任何缺陷，该转让或转让也应有效。根据第10.6(D)节的规定，每次转让和转让均应在行政代理收到全面签署的转让协议以及与税务有关的所需表格和证书以及与此相关的任何应付费用后记录在登记册中；但如行政代理人合理地相信该转让协议缺乏第10.6节所规定的任何书面同意或以其他方式不符合适当的形式，则行政代理人无须接受该转让协议或记录该转让协议所载的资料，并承认该行政代理人在取得(或确认收到)任何该等书面同意或就该转让协议的形式(或其中的任何瑕疵)方面不负有任何责任或义务(亦不招致任何法律责任)，而任何该等责任和义务仅由转让贷款人及该代理人承担。每个转让贷款人和受让人通过签署和交付转让协议, 应被视为已向行政代理表示已获得本第10.6节要求的所有书面同意(行政代理同意除外)，并且该转让协议以其他方式正式完成且形式正确。记录转让和转让的日期在本文中被称为与之相关的“转让生效日期”。任何人的任何请求、授权或同意，如在提出请求或给予授权或同意时被记录在登记册上作为出借人，则该请求、授权或同意对相应承诺或贷款的任何后续持有人、受让人或受让人具有决定性作用，并对该持有人、受让人或受让人具有约束力。

(C)转让的权利。每一贷款人均有权随时出售、转让或转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务，包括其欠其的全部或部分承诺或贷款或其他义务，以：

(I)在向借款人及行政代理人发出通知后，属“合资格受让人”一词定义(A)款所提述类型的任何合资格受让人；但如属循环承诺的转让或任何循环风险，则该合资格受让人须为循环贷款人或循环贷款人的联属公司；或

(Ii)“合格受让人”一词定义(B)款所指类型的任何合格受让人(或在循环承诺或循环敞口的任何转让的情况下，不符合上述第(I)款规定的任何合格受让人)，在(A)通知借款人、行政代理人，如属信用证循环承诺或参与转让的情况下，每家开证行和(B)

在根据本合同设立的任何信贷安排的主要辛迪加期间由任何安排人或其任何关联公司进行的转让，(1)收到借款人的事先书面同意(每次同意不得无理扣留或延迟)，但如果第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)条下的违约事件已经发生且仍在继续，则不需要借款人同意任何转让(X)，并且(Y)应被视为已被授予，除非借款人提出反对，否则(Y)将被视为已被授予；(Y)除非借款人提出反对，否则不需要借款人同意任何转让；(Y)如果发生第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)条下的违约事件，则不需要借款人同意。(二)行政代理行；(三)循环承诺转让或者循环贷款人参与信用证义务转让的，各开证行；

但条件是：

(A)如属任何此类转让或转让(符合上述第(I)款规定的任何合资格受让人除外)，受制于此的转让贷款人的承诺额或贷款金额不得少于(A)5,000,000美元(对于任何循环承诺或循环贷款的转让)或(B)1,000,000美元(对于任何类别的任何定期贷款承诺或定期贷款的转让(同时转让给作为附属公司或其相关资金的合资格受让人)借款人和行政代理人同意的较低数额，或构成适用类别的转让贷款人的承诺或贷款总额的较小数额；但如第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)条下的违约事件已发生且仍在继续，则不需要借款人(X)的同意，且(Y)应被视为已给予，除非借款人在收到通知后10个工作日内以书面通知行政管理代理提出反对；

(B)每项部分转让或转让，须为转让贷款人在本协议下的所有权利及义务的划一百分率，且不得改变该百分率；但贷款人可转让或转让其全部或部分承诺额或欠其任何类别的贷款，而无须将其承诺额或欠其任何其他类别的贷款(视属何情况而定)的任何部分转让或移转；及

(C)就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当分配款项时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括资金，经借款人和该违约贷款人的行政代理同意)，否则此类转让无效。

(1)按比例全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理、各开证行和各循环贷款人的所有付款债务(及其应计利息)；以及(2)取得(并酌情出资)其在所有循环贷款和信用证参与中的适用比例份额(并酌情为其提供资金)；(2)在所有循环贷款和信用证的参与中，(2)按比例获得(并酌情出资)其在所有循环贷款和信用证参与额中的适用比例份额(及其应计利息)；以及(2)按比例支付以前请求但并非由该违约贷款人提供资金的循环贷款中的适用份额(每笔贷款的适用受让人和转让人在此不可撤销地同意)但尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在不遵守(C)款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到该条款得到遵守为止。

(D)力学。贷款人对贷款和承诺的转让和转让应通过签署转让协议并交付给行政代理来实现。与所有转让相关的，应将根据第2.19(D)节要求受让人交付的与美国联邦所得税扣缴事项有关的表格、证书或其他证据(如果有)交付给行政代理。同时，转让人或受让人向行政代理支付3,500美元的登记和手续费(但以下情况除外)：(I)如果受让人已经是贷款人，或者是贷款人或贷款人共同管理的人的附属公司或相关基金，或(Ii)行政代理人全权酌情免除登记和手续费，则无需支付此类登记和手续费)。

(E)受让人的陈述和担保。每家贷款人在签立和交付本协议(或任何增量融资协议或再融资融资协议)时，或在成功获得承诺和贷款的权益(视属何情况而定)时，表示并保证截至截止日期(或就任何增量融资协议或再融资融资协议而言，截至其生效日期)或截至适用的转让生效日期，(I)它是合格受让人，(Ii)它在作出承诺或投资于承诺或投资方面具有经验和专业知识。(Iii)它将在正常过程中为自己的账户作出或投资其承诺或贷款(视情况而定)，并且不考虑分配证券法或交易法或其他美国联邦证券法所指的此类承诺或贷款(有一项理解，在符合第10.6节的规定的情况下，该等承诺或贷款或其中的任何权益的处置应始终处于其独家控制范围内)；(Iv)它不会向借款人或任何人提供其以贷款人身份获得的任何信息。双方理解并同意，行政代理和每个转让人贷款人应有权依赖本第10.6(E)节和适用的转让协议中规定的受让人的陈述和担保，且不因依赖而承担任何责任。

(F)转让的效力。在本第10.6节的条款和条件的约束下，自转让生效之日起，

在作出承诺或贷款后，(I)受让人在登记册所反映的该承诺或贷款中享有“贷款人”的权利和义务，此后应成为本承诺或贷款的当事人和“贷款人”，(Ii)在本承诺或贷款下的权利和义务已转让和转让给受让人的范围内，受让人应放弃其权利(不包括在本条例第10.8节终止后仍有的任何权利)，并在该权利和义务已转让给受让人的范围内，放弃其权利(但在本条例第10.8节终止后的任何权利除外)。在转让生效之日，该贷款人应不再是本合同一方的“贷款人”(但如果适用，不再是开证行或本合同项下的任何其他身份)，但该转让贷款人应继续有权享有在本合同第10.8条下终止后仍然享有的所有权利的利益，并且还规定，除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的转让不会构成放弃或免除本合同项下任何一方因该贷款人已被转让而产生的任何债权。在票据生效后或在实际可行的情况下尽快将其适用票据(如有)交回行政代理注销，借款人应受让人和/或转让贷款人的要求，随即向受让人和/或转让贷款人发行和交付新的票据，并附上适当的插页，以反映受让人和/或转让贷款人的新承诺和/或未偿还贷款。

(G)参与。

(I)每家贷款人有权随时将一项或多项股份出售给任何合资格受让人(但就本第10.6(G)条而言，任何纯粹因为被借款人指名(或其附属机构已被借款人指名)而被取消资格机构的人，只有在借款人或行政代理人已向所有贷款人提供包括该人姓名的被取消资格机构名单的情况下，才是被取消资格机构)(但就本第10.6(G)节而言，任何人是被取消资格机构的，除非借款人或行政代理人已向所有贷款人提供包括该人姓名的被取消资格机构的名单)。但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)贷款方、行政代理、抵押品代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道，(C)贷款方、行政代理、抵押品代理、开证行和其他贷款人应继续单独和直接与该贷款人打交道。根据本第10.6(G)条出售股份的每一贷款人应仅为美国联邦所得税目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，记录其已向其出售股份的每个参与者的名称和地址，以及每个此类参与者在贷款或本协议项下该贷款人的其他权利和义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何信贷文件下的任何承诺、贷款或其他权利和义务中的权益有关的任何信息)。, 但如为确定该承诺、贷款或其他权利或其他权利是必要的，则不在此限。

根据“美国财政部条例”第5f.103-1(C)节或根据其他适用法律的要求，债务以登记形式存在。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议项下此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(Ii)任何此类参与的持有人(准予参与的贷款人的关联公司除外)无权要求该贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动，但任何参与协议可能规定，必须征得该参与者同意第10.5(B)节所述的影响该参与者的任何豁免、修订、修改或同意或需要所有贷款人批准的任何豁免、修订、修改或同意，否则不得要求该贷款人采取或不采取任何本协议项下的任何行动，除非该参与协议规定参与者同意该贷款人同意第10.5(B)节中所述的任何影响该参与者或需要所有贷款人批准的弃权、修订、修改或同意。

(Iii)贷方同意，每个参与者均有权享受第2.17(C)、2.18和2.19节(受其中的要求和限制，包括第2.19(G)节的要求(应理解为第2.19(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的利益)，其程度与其为贷款人并根据第10.6(C)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(X)同意遵守第2.20和2.22节的规定，就好像它是第10.6(C)和(Y)节下的受让人一样，该参与者无权根据第2.18或2.19节就任何参与获得比适用贷款人有权获得的销售给该参与者的任何参与更多的付款，除非该参与者有权从参与者获得适用的参与后发生的法律变更中获得更大的付款结果。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.4节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.16条的约束，就像它是贷款人一样。

(H)某些其他任务和参与。除根据本第10.6节允许的任何其他转让或参与外，任何贷款人可以转让、质押和/或授予其全部或任何部分贷款或欠该贷款人的其他债务的担保权益，以及其票据(如果有)，以保证该贷款人的义务，包括根据理事会A规则和任何联邦储备银行发布的任何经营通告作为抵押品向任何联邦储备银行提供担保；但借款人和该贷款人之间的任何贷款人不得解除其在本协议项下的任何义务。并进一步规定，在任何情况下，适用的联邦储备银行、质权人或受托人均不得被视为“贷款人”，亦无权要求转让贷款人根据本条例采取或不采取任何行动。

(I)定期贷款回购。尽管本第10.6节或本协议的任何其他规定中有任何相反规定，借款人可以

回购未偿还的定期贷款，各定期贷款人有权随时将其全部或部分定期贷款出售、转让或转让给借款人，其依据如下：

(A)定期贷款回购拍卖。借款人可以进行一次或多次修改后的荷兰拍卖(每次“拍卖”)以回购任何类别的全部或部分定期贷款，条件是(1)借款人必须在下午1点之前向拍卖经理和行政代理递交拍卖通知(以便分发给该类别的定期贷款人)。(纽约市时间)在提议的拍卖开始日期(或行政代理可以接受的较短期限)之前至少五个工作日，该通知应指明(X)拍卖开始和结束的日期，(Y)借款人希望在拍卖中回购的定期贷款的最高本金金额和类别，以及(Z)借款人愿意回购此类定期贷款的面值折扣幅度；(2)此类拍卖的最高金额不得为(3)此类拍卖应在拍卖开始之日后至少两个工作日内开放，(4)此类拍卖应以应课差饷的方式向该类别的所有定期贷款人开放参与，(5)选择参加拍卖的此类定期贷款人将获准投标回购该类别的全部或部分定期贷款，(6)任何类别的定期贷款的每次回购均应统一，且不得改变，转让定期贷款人在本合同项下的所有权利的百分比(并应在此类定期贷款人的定期贷款中进行分配，其方式应使此类定期贷款人的剩余定期贷款按照其适用的比例计入每笔定期借款), (7)在拍卖开始和结束时，不会发生或继续发生违约事件；(8)借款人不得使用任何循环贷款的收益进行回购；(9)只要该等程序与本第10.6(I)节一致，且行政代理和借款人合理地接受，则该等拍卖应按照拍卖经理制定的程序进行。就任何拍卖而言，拍卖经理及行政代理人可要求借款人的获授权人员发出一份或多份证明书，证明符合上文第(7)及(8)款所载条件。

(B)公开市场购买。借款人可以通过公开市场购买(每次公开市场购买)非按比例回购任何类别的全部或任何部分定期贷款，但条件是(1)任何类别的定期贷款的每次回购应与转让定期贷款人在本合同项下的所有权利的百分比一致且不变(并且应在此类定期贷款机构的定期贷款中进行分配，其方式应使该类别的定期贷款机构的剩余定期贷款包括在每项定期借款中)。(1)借款人可通过公开市场购买(每次公开市场购买)的方式回购任何类别的全部或部分定期贷款，但条件是：(1)任何类别的定期贷款的每次回购应与转让定期贷款人根据本协议享有的所有权利的百分比一致且不变(并且应在此类定期贷款机构的定期贷款中进行分配

(3)借款人不得使用循环贷款所得款项进行回购，(3)借款人不得使用循环贷款所得款项进行该等回购；(3)借款人不得使用循环贷款所得款项进行该等回购；及(3)借款人不得使用循环贷款所得款项进行该等回购。

(C)关于回购的贷款。借款人根据第10.6(I)条回购定期贷款，不构成第2.11条或第2.13条规定的自愿预付款。借款人根据第10.6(I)节回购的任何类别定期贷款的本金总额应用于减少根据第2.11节按期限倒序偿还的该类别定期贷款的后续分期付款。借款人根据本第10.6(I)条回购任何定期贷款后，就本协议和其他信贷文件而言，此类定期贷款应自动被视为取消，不再未偿还(且不得由借款人转售)，包括：(1)根据本协议或任何其他信贷文件向贷款人支付或使用任何款项，(2)提出任何请求、要求、授权、指示、通知，本协议或任何其他信贷文件项下的同意或豁免，或(3)本协议或任何其他信贷文件项下所需贷款人或任何类似或相关目的的确定。行政代理被授权在登记册上做出适当的记录，以反映根据本第10.6(I)条回购和取消的定期贷款的任何取消。借款人就第10.6(I)节允许的回购支付的任何款项不受第2.15、2.16或2.17(C)节的规定约束。借款人未能向贷款人支付因回购本第10.6(I)条所允许的定期贷款而必须支付的任何款项，不应构成第8.1(A)条规定的违约或违约事件。各定期贷款人应, 按照第10.6(I)节的规定回购定期贷款并将其转让给借款人的，放弃其对此的权利。？除第10.6(I)节另有规定外，第10.6节的规定不适用于根据第10.6(I)节进行的任何贷款回购。

10.7。契约的独立性。本公约下的所有契诺均须具有独立效力，以致如某一特定行动或条件不为任何该等契诺所准许，则即使该行动或条件会因另一契诺的例外情况而准许或会在该另一契诺的限制范围内，但如采取该行动或存在该等失责行为或失责事件，则该失责行为或失责事件的发生并不能避免该失责行为或失责事件的发生。

10.8.陈述、保证和协议的存续。信用证各方在信用证文件以及与本协议或任何其他信用证文件相关或依据本协议交付的证书或其他文件中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本合同其他各方所依赖的，并在信用证文件签署和交付后继续有效。

任何贷款和任何信用证的签发，不论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使任何代理人、任何安排人、任何贷款人或任何开证行在执行和交付任何信用证或根据本合同提供任何信贷时，可能已经通知或知道任何违约或违约事件，或不正确的陈述或担保，也是如此，在本合同项下执行和交付任何信用证时，或在本合同项下提供任何信用证时，任何代理人、任何安排人、任何贷款人或任何开证行可能已通知或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或担保。只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付，或任何信用证未付，只要承诺未到期或终止，信用证就应继续完全有效。尽管本协议或任何其他信用证文件中规定了前述规定或任何其他相反规定，但如果与本协议规定的信贷安排的再融资或全额偿还有关，任何开证行在其选择和完全酌情决定的情况下，应向行政代理提供书面同意，同意解除循环贷款人在本协议或任何其他信用证项下对开证行开具的任何信用证的义务(无论该信用证是否因成为支持信用证而产生)。此后，就本协议和其他信用证文件(第2.18条、第2.19条、第10.2条和第10.3条(以及第2.18条、第2.19条、第10.2条和第10.3条中使用的定义术语除外)而言，该信用证应不再是本协议和其他信用证文件项下未履行的“信用证”，循环贷款人应被视为不参与该信用证，也不承担第2.3(E)条项下的义务。此外，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定, 如果在循环到期日之前的第五个营业日，任何信用证应为后备信用证，则除非在该日有任何未偿还的提款未付，否则就本协议和其他信用证文件的所有目的而言，该信用证应不再是本协议项下未付的“信用证”(该信用证第2.18、2.19节、第2.18节、第2.19节、第2.18节、第2.19节、第2.18节、第2.19节、第2.18节、第2.18节、第2.19节、第2.18节、第2.19节、第2.18节、第2.19节)。第10.2条和第10.3条(以及这两节中使用的定义术语)以及与此相关的所有义务仍构成信用证文件中规定的担保义务)，循环贷款人应被视为没有参与该信用证，也不承担第2.3(E)节规定的义务。第2.17(C)、2.18、2.19、9、10.2、10.3和10.4节的规定将继续有效，无论本协议或其任何规定是否完成、贷款的偿还或本协议的终止。

10.9.没有放弃；补救累积。任何代理人、任何安排人、任何贷款人或任何开证行在行使本合同或任何其他信用证单据项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误，不得损害或解释为放弃该等权力、权利或特权或任何违约或默许事件，也不得被解释为放弃或部分行使任何该等权力、权利或特权，或放弃或停止执行该等权力、权利或特权的任何步骤，也不得妨碍任何其他或进一步行使该等权力、权利或特权。代理人、安排人、贷款人和开证行在本信用证文件和其他信用证文件项下的权力、权利、特权和补救措施是累积的，应是对他们在其他情况下享有的所有权力、权利、特权和补救措施的补充，并独立于这些权力、权利、特权和补救措施。在不限制前述一般性的情况下，本协议的签署和交付或本协议项下的任何贷款不得解释为

放弃任何违约或违约事件，无论任何代理人、任何安排人、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道该违约或违约事件。

10.10.编组；预留款项。任何代理人、安排人、贷款人或开证行均无义务将任何资产调拨给任何信用方或任何其他人，或反对或支付任何或全部义务。任何信用方向任何代理人、任何安排人、任何贷款人或开证行(或向行政代理或抵押品代理人，代表任何代理人、任何安排人、任何贷款人或任何开证行)或任何代理人、任何安排人、任何贷款人或任何开证行执行任何担保权益或行使任何抵销权的范围内，该等付款或该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后即告无效，并被宣布为欺诈。根据任何债务人救济法、任何其他州或联邦法、普通法或任何衡平法的任何其他当事人，在这种追偿范围内，原拟履行的义务或其部分，以及由此或与之相关的所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续完全有效，就像没有支付或强制执行或抵销一样。在这种追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分以及由此或与之相关的所有留置权、权利和补救措施应恢复并继续完全有效，就像没有支付或强制执行或抵消一样。

10.11.可分性。如果本信用证单据或任何其他信用证单据中的任何规定或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余规定或义务或该等规定或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

10.12.贷款人权利的独立性。本文件或任何其他信用文件中包含的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，均不应被视为将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。在本协议项下任何时候支付给每一贷款人的款项应是一笔独立的债务，每一贷款人有权保护和强制执行其在本协议项下的权利，并且没有必要为此目的而将任何其他贷款人作为额外的一方加入任何诉讼程序。

10.13.标题。此处包含的章节标题仅供参考，不得出于任何其他目的构成本文的一部分，也不得赋予其任何实质效力。

10.14。适用法律。本协议和双方在本协议项下的权利和义务(包括因本协议标的在合同法或侵权法中提出的任何索赔，以及有关判决后利益的任何决定)应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律原则冲突。

10.15。同意司法管辖权。除以下第(E)款另有规定外，所有因本合同或任何其他信用文件或任何义务而引起或与之相关的针对本合同任何一方的司法诉讼，均应仅在曼哈顿区的任何美利坚合众国联邦法院提起，如果该法院没有标的物管辖权，则应在位于纽约市县的任何州法院提起。通过签署和交付本协议，本协议的每一方，就其财产而言，不可撤销地(A)普遍和无条件地接受此类法院的专属管辖权和地点(受以下(E)条的约束)；(B)放弃对法院的任何不便的抗辩；(C)同意在任何此类法院的任何此类诉讼中的所有程序均可通过挂号或挂号信、要求回执的方式送达适用一方，地址为第10.1节规定的地址；(D)同意上述(C)款规定的送达足以在任何此类法院的任何此类诉讼中赋予适用贷方个人管辖权，否则在各方面均构成有效和有约束力的送达；及(E)同意代理人、安排人、借款人、贷款人及开证行保留权利，以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件，或(如代理人、安排人、贷款人及开证行)在任何其他司法管辖区的法院就行使任何信用证文件下的任何权利或就抵押品行使任何补救措施或执行任何判决而向任何其他司法管辖区的法院提起法律程序文件，并在此接受任何该等法院的司法管辖权，并同意在该等法院进行诉讼。

10.16。放弃陪审团审判。本合同双方同意放弃对基于或根据本合同或任何其他信贷文件或他们之间与本贷款交易标的或正在建立的贷款人/借款人关系有关的任何交易而提出的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖所有可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违约索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本协议的每一方都承认本放弃是建立业务关系的重要诱因，双方在签订本协议时都已依赖本放弃，并且每一方

在未来的相关交易中将继续依赖这一豁免。本协议各方进一步保证并声明，IT已与其法律顾问一起审阅了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面方式修改本免责声明(明确提及第10.16条并由本合同各方签署的相互书面免责声明除外)，且本免责声明应适用于对本合同的任何后续修订、续签、补充或修改，或任何其他信用证文件，或与本合同项下贷款有关的任何其他文件或协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意书提交。

10.17。保密。每个代理人和每个贷款人(就本第10.17节而言，该术语应包括每个开证行)应按照该代理人和该贷款人处理此类机密信息的习惯程序持有该代理人或该贷款人获得的所有保密信息(定义见下文)，借款人应理解并同意，在任何情况下，行政代理人和抵押品代理人均可向贷款人和其他代理人披露保密信息，并且每个代理人和每个贷款人均可披露保密信息(A)。需要知道此类保密信息的独立审计师和其他顾问、专家或代理人(以及贷款人或代理人授权组织、提供或传播此类信息的其他人员，涉及根据本第10.17节进行的其他披露)(不言而喻，此类披露的接受者将被告知此类保密信息的机密性或负有保密义务)，(B)向任何潜在或潜在的受让人、受让人或参与者透露与计划中的转让相关的信息；(B)向任何潜在的或潜在的受让人、受让人或参与者提供此类保密信息；(B)向任何潜在的或潜在的受让人、受让人或参与者透露该等保密信息；(B)向与预期转让相关的任何潜在或潜在的受让人、受让人或参与者提供、提供或传播此类信息。转让或参与任何贷款或其他义务或其中的任何参与，或转让或参与与借款人、其关联公司或其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何直接或间接合同对手方(或其顾问)(但该等受让人、受让人、参与者, 交易对手和顾问被告知并同意受本第10.17条的条款或至少与本第10.17条一样严格的其他条款的约束，或受行政代理、抵押品代理或适用贷款人(视属何情况而定)和借款人合理接受的其他条款的约束，包括根据保密信息备忘录或与本协议管辖的信贷安排有关的其他营销材料中规定的保密条款)，(C)向任何评级机构，只要在任何披露之前，该评级机构应以书面形式承诺对其从该代理或该贷款人(视属何情况而定)收到的与贷款方有关的任何保密信息保密。(D)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与发放和监测CUSIP号码有关的有关本协议管辖的信贷安排的习惯信息，以及向市场数据收集者(包括排行榜提供商、贷款业的类似服务提供商和向客户提供服务的提供商)提供的信息。(D)该评级机构应以书面形式承诺对其从该代理或贷款人(视属何情况而定)收到的与贷款方有关的任何保密信息保密。

行政代理人和贷款人就本协议、其他信贷文件、贷款和承诺的辛迪加或管理，(E)为确立“尽职”抗辩或行使本协议或任何其他信贷文件项下的任何补救措施，(F)在习惯的“墓碑”或类似广告中，(G)根据法院或司法、行政或立法机构或委员会发出的传票或命令，或适用法律或强制性法律或司法程序所要求的其他方式(在此情况下，该等代理人可根据法院或司法、行政或立法机构或委员会发出的传票或命令，或根据适用法律或强制性法律或司法程序(在此情况下，该等代理人))在本协议、其他信贷文件、贷款和承诺书的辛迪加或管理方面，(F)在习惯上的“墓碑”或类似广告中同意在适用法律不禁止的范围内迅速通知借款人)，(H)应任何政府当局或任何监管或准监管机构(包括任何自律组织)的请求或要求，该政府当局或任何监管或准监管机构(包括任何自律组织)声称对该代理人或该贷款人(视属何情况而定)或其各自的任何附属机构具有管辖权，(I)它以非保密的方式从其不知道的来源(借款人或其关联方或关联方除外)收到，但法律禁止其向这些人披露此类信息(J)该等资料已由该代理人或该贷款人(视属何情况而定)或其任何联营公司管有，或由该代理人或其任何联营公司独立开发，及(K)经借款人同意。就上述目的而言，“机密信息”是指任何代理人或任何贷款人根据本协议条款获得的有关借款人及其子公司的业务、资产、负债和运营的任何非公开信息(视情况而定)。一致认为, 尽管任何安排人或任何代理人受到任何先前保密协议的限制，但该等当事人仍可披露第10.17节中规定的保密信息。

10.18。高利贷储蓄条款。尽管本协议有任何其他规定，就任何义务收取的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的所有与此相关的费用或费用，不得超过最高合法利率。如果本协议项下的利率(不考虑前一句话而确定)在任何时候超过最高合法利率，则本协议项下贷款的未偿还金额应按最高合法利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率始终有效的情况下应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下到期的利息总额(考虑到上述规定的增加)低于本协议规定的利率始终有效时应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理支付相当于支付的利息金额与如果最高合法利率始终有效时应支付的利息之间的差额。尽管有上述规定，贷款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如任何贷款人订立合约、收取费用或收取超过最高合法利率的任何代价，则任何该等超额款项须自动取消，如先前已支付，则须由该贷款人选择应用于根据本条例作出的贷款的未偿还金额或退还给借款人。

10.19。对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本一起仅构成一份相同的文书。通过传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

10.20。有效性；整个协议。根据第3.1条的规定，本协议应在行政代理签署后生效，并已交付给本协议的行政代理对应方，该协议合计在一起时应有本协议其他各方的签名。(3)本协议应在本协议由行政代理签署，并已交付给本协议的行政代理对应方，并由本协议的其他各方签字。本协议和其他信用证文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有口头或书面的与本协议标的有关的协议和谅解(但不取代任何信用方与任何代理人或任何前述任何关联方之间或之间的任何承诺函、聘书或费用函中的任何规定，根据该等文件的条款，该等文件的条款规定在本协议的有效期内继续有效，所有这些规定将继续完全有效)。包括对伤害或损害的任何索赔，无论是后果性的、特殊的、直接的、间接的、惩罚性的或其他。

10.21。爱国者法案。每一贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据“爱国者法案”和“受益所有权条例”的要求，需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据“爱国者法”或“受益所有权条例”识别该贷款方的其他信息。

10.22。转让信用证单据的电子执行。任何转让协议信贷文件中的“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括“联邦全球和国家商法”、“纽约州电子签名和记录法”或任何其他类似州)规定的范围内，每一项都应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律中，包括“全球和国家商法中的联邦电子签名法”、“纽约州电子签名和记录法”或任何其他类似的州，这些词应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录。

10.23。没有信托义务。每个代理人、每个安排人、每个贷款人、每个开证行及其各自的关联方(统称为“贷方”)的经济利益可能与信用方、其股权持有人和/或其关联方的经济利益相冲突。各信用方同意，信用证文件中或其他内容中的任何内容均不得被视为在一方面任何贷款人与该信用方之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任，其

另一方面，股东或其附属公司。贷方承认并同意：(A)信用证文件拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的独立商业交易，以及(B)与此相关并由此导致的程序，(I)没有贷款人就本协议拟进行的交易(或行使权利或补救措施)承担以任何贷款方、其股权持有人或其关联公司为受益人的咨询或受托责任，(I)没有贷款人承担以任何贷款方、其股权持有人或其关联方为受益人的咨询或受托责任，(I)贷款人未就本协议拟进行的交易(或行使权利或补救措施)承担以任何贷款方、其股权持有人或其关联公司为受益人的咨询或受托责任。目前正在或将就其他事项向任何信用方、其股权持有人或其关联公司提供咨询意见，或(Ii)每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何信用方、其管理层、股权持有人或债权人或任何其他人士的代理人或受托人，或对任何信用方负有任何其他义务，但信用证文件中明确规定的义务除外；及(Ii)每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何信用方、其管理层、股权持有人或债权人或任何其他人的代理人或受托人。每一信贷方都承认并同意，在其认为适当的范围内，它已咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。每一贷款方同意，它不会主张，并在适用法律允许的最大限度内免除任何关于任何贷款人在任何此类交易或导致交易的过程中提供任何性质或尊重的咨询服务，或对该贷款方负有受托责任或类似责任的任何索赔。

10.24。允许的债权人间协议。各贷款人及其他有抵押人士均承认，借款人及担保人附属公司根据任何许可信贷协议对债务或任何许可增量等值债务进行再融资的责任，可由构成抵押品的借款人及担保人附属公司的资产留置权作担保，而任何许可信贷协议对债务再融资或任何许可增量等值债务的相对留置权优先权及其他债权人权利将于适用的许可债权人间协议中载明，而借款人及担保人附属公司根据任何许可信贷协议再融资债务或任何许可增量等值债务的责任可由构成抵押品的借款人及担保人附属公司的资产留置权担保。贷款人和其他担保方在此不可撤销地授权和指示行政代理和抵押品代理在每种情况下代表该担保方，应借款人的请求，在没有该担保方任何进一步同意、授权或其他行动的情况下，不时就任何允许的信贷协议再融资债务或任何允许的增量等值债务的建立、发生、修改、再融资或替换而执行和交付。任何允许的债权人间协议(应理解，行政代理和抵押品代理在此被授权并指示确定术语“初级留置权债权人间协议”和“同等债权人间协议”的定义所设想的任何此类允许的债权人间协议的条款和条件)以及与之相关的任何文件。

(B)每一贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地(I)同意根据任何允许的债权人间协议规定的留置权的处理，(Ii)同意在签署和交付任何允许的债权人间协议时，该有担保的一方将受到任何允许的债权人间协议的条款的约束，并不会采取任何违反任何允许的债权人间协议的规定的行动，(Iii)同意任何有担保的一方不得因下列原因而对行政代理或任何抵押品代理拥有任何诉讼权利

行政代理或抵押品代理根据第10.24节或根据任何允许的债权人间协议的条款，(Iv)授权和指示行政代理和抵押品代理执行每份此类文件的规定和意图，以及(V)授权和指示行政代理和抵押品代理根据任何允许的债权人间协议的条款采取解除抵押品留置权所需的行动。

(C)每一贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地进一步授权和指示行政代理人和抵押品代理人在每一种情况下代表该担保当事人，在没有该担保当事人进一步同意、授权或其他行动的情况下，对借款人可能不时要求的、行政代理人合理地接受的任何允许债权人间协议的任何修订、补充或其他修改，(I)使任何债务的设立、产生、修订、延期、续期、再融资或替换生效，(I)使任何债务的设立、产生、修订、延期、续签、再融资或替换生效，(I)执行任何债务的设立、产生、修订、延期、续签、再融资或替换；或(I)使任何债务的设立、产生、修订、延期、续签、再融资或替换生效。(Ii)向任何一方确认该许可债权人间协议对行政代理及抵押品代理(代表担保方)有效及具约束力，或(Iii)达成任何其他修订、补充或修订，只要所产生的协议将构成许可债权人间协议(如于当时签署为新协议)。

(D)贷款人和其他担保方在此不可撤销地进一步授权和指示行政代理和抵押品代理在每种情况下代表该担保方，在没有该担保方进一步同意、授权或其他行动的情况下，对任何担保品文件进行任何修订、补充或其他修改，以添加或删除根据任何允许的债权人间协议可能需要的任何图例。

(E)行政代理人和抵押品代理人中的每一人都应享有第9、10.2和10.3节的规定的利益，这些规定涉及其根据本第10.24节或根据任何允许的债权人间协议的条款采取的所有行动。

(F)第10.24节的规定旨在根据任何许可信贷协议对债务或许可增量等值债务进行再融资，以激励担保方向借款人提供信贷，而该等担保方是该等规定的第三方受益人。(F)本条款第10.24节的规定旨在鼓励任何许可信贷协议对债务或许可增量等值债务进行再融资，以鼓励担保方向借款人提供信贷。

10.25。承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信用证文件项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件项下任何该等债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件项下的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

10.26。关于任何受支持的QFC的确认。在信用文件通过担保或其他方式为对冲协议或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，本合同各方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决议权力。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)。(“美国特别决议制度”)对此类支持的QFC和QFC的信用支持(尽管信用文件和任何支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)。

(B)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的约束，则该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，信用证文件项下可能适用于该受支持QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和信用证文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意

各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

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