S-3

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。(勾选一项)：


大型加速滤波器		加速文件管理器	☐

非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费计算



每一类的标题证券须为已注册	须支付的款额已注册(1)	建议最大发行价每股(1)	建议最大集合体提供产品价格(1)(2)	金额注册费
普通股，每股面值0.001美元(3)
优先股(3)
手令(4)
单元(5)
总计	$300,000,000		$300,000,000	$32,730

(1)	根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)下表格S-3表格II-E的一般指示，省略了有关每类证券的信息。

(2)	估计仅用于根据证券法第457(O)条计算注册费，不包括应计分派和股息(如果有)。

(3)	可能不时发行的不确定本金的普通股或优先股 (I)以不确定的价格发行，或(Ii)在转换、赎回、行使或交换根据本协议登记的证券时无需单独对价，只要该等证券按其条款可转换为根据本协议登记的其他证券或可交换的其他证券，或根据反稀释条款可发行的普通股或优先股 (I)以不确定的价格发行，或(Ii)在转换、赎回、行使或交换根据本协议登记的证券时无需单独对价。

(4)	认股权证可以单独出售，也可以与我们的普通股一起出售，分为一个或多个系列。包括在行使认股权证时可发行的不确定数量的普通股。

(5)	可能不时以不确定的价格发行的不确定数量的单位，每个单位代表这里描述的一种或多种证券的所有权。

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第(br}8(A)节)生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

我们可能会不时在一个或多个产品中发售和出售高达 $300,000,000的上述证券。这份招股说明书为您提供了证券的概括性描述。我们还可以提供普通股或优先股转换普通股转换优先股，或普通股或优先股行使认股权证。此外，在某些情况下，出售任何随附的招股说明书附录中确定的证券持有人，如果他们从我们那里获得或已经购买了证券，则可以根据本招股说明书单独、一起或以单位形式提供转售证券。

本招股说明书描述了一些可能适用于我们或任何出售证券持有人发售我们证券的一般条款。当我们或任何出售证券持有人决定根据本招股说明书出售证券时，我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供这些产品和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过参考合并的文档。

证券可能由我们或任何销售证券持有人向或通过承销商或交易商、直接向买方或通过不时指定的代理提供和出售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为分销计划的部分。如果任何承销商参与本招股说明书所涉及的我们或任何出售证券持有人的任何证券的销售，则该等承销商的名称以及任何适用的折扣或佣金和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。

这类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。本公司出售本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所得的任何证券所得收益，将减去任何注册和发售费用及开支。我们不会通过出售本招股说明书和任何随附的招股说明书附录所涵盖证券的证券持有人而获得任何销售收益，但在某些情况下，我们可能会代表他们支付某些注册和要约费用和开支。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为 ATNX。2021年7月23日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告售价为每股3.75美元。我们将在任何招股说明书附录中注明其提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，请从本招股说明书第5页开始阅读风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年7月26日。


关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
招股说明书摘要			3
危险因素			5
在那里您可以找到更多信息			6
以引用方式成立为法团			6
我们可能提供的证券说明			7
股本说明			7
手令的说明			11
单位说明			12
收益的使用			14
出售证券持有人			14
配送计划			14
法律事务			16
专家			16
第二部分			II-1

您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息，以及我们已授权与特定产品相关的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会根据本招股说明书或适用的招股说明书附录以及任何相关的免费撰写招股说明书，在任何不允许要约或出售的司法管辖区内提出出售或寻求购买证券的要约。本招股说明书、适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的信息，以及通过引用并入本文和其中的文件，仅在其各自的日期才是准确的，无论本招股说明书、适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书的交付时间，或任何证券的出售时间。

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置注册声明，我们可不时以一种或多种方式出售普通股、优先股或认股权证，以购买任何此类证券，可以单独出售，也可以与本招股说明书中描述的其他证券组合出售，总发行价为300,000,000美元。每次我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们都将提供招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。在招股说明书附录或免费编写的招股说明书中，我们还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用的产品相关的所有重要信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及任何相关的免费撰写的招股说明书，以及标题为节中所述的附加信息，其中您可以找到更多信息并通过引用将其纳入公司。您不应假设本招股说明书中的信息、我们在此引用的任何文档或任何附带的招股说明书附录(如果有), 以每份该等文件正面日期以外的任何日期计算，均属准确。从这一天起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能发生变化。

本招股说明书包含本文描述的部分文档中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所属的注册说明书已归档、将归档或将通过引用合并为注册说明书的证物，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为？？的部分所述，在此您可以找到更多信息。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含基于Athenex，Inc.或第三方赞助的研究和临床试验、独立行业出版物和其他公开信息的某些市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有核实任何这些数据。此外，这些陈述中的许多都涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书中风险因素标题下讨论的内容，以及通过引用并入本文的文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非另有说明或上下文另有规定，否则在本招股说明书中使用的术语Athenex？、？Company、？We、？us和？？是指Athenex，Inc.及其子公司。

本招股说明书(包括我们在此引用的文件)包含，以及任何适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书(包括我们通过引用纳入的文件)可能包含前瞻性陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略以及未来运营的计划和管理目标的陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：相信、将会、可能、估计、继续、预期、意图、应该、预期、可能、近似、预期、预测、预测、可能或否定这些术语或其他类似的表达。前瞻性陈述出现在本招股说明书和我们通过引用并入本文的文件中的多个位置，包括有关我们的意图、信念、预测、展望、分析或当前预期的陈述，涉及我们正在进行和计划中的临床前开发和临床试验、提交监管备案的时间和我们的能力以及获得和保持监管部门的批准和我们未来的候选产品、我们的知识产权状况、我们未来候选产品的临床实用程度(特别是在特定的患者群体中)、我们开发的能力{br本招股说明书下的证券发行收益的支出、财务状况、流动性、前景、增长和战略、我们经营的行业以及可能影响我们行业或我们的趋势。

包含这些前瞻性陈述的讨论可在以下章节中找到：业务、风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析(通过引用从我们提交给证券交易委员会的最新的10-K年度报告及其任何修正案中并入)。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。我们将在适用的招股说明书附录、我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书、我们最新的Form 10-K年度报告以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的任何修订中，更详细地讨论这些风险和不确定因素，并通过引用将这些风险和不确定因素全部纳入本招股说明书，并通过引用将其全部纳入本招股说明书。这些陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性声明仅代表我们截至包含适用声明的文档日期的估计和假设，除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修订任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

以下摘要可能不包含对您重要的所有信息，因为它是摘要。本招股说明书包含有关公司的重要商业和财务信息，这些信息未包括在本招股说明书中，也未随本招股说明书一起提供。在投资之前，你应该仔细阅读整个招股说明书和任何修改。您还应该仔细阅读风险因素中讨论的投资风险以及我们提交给SEC的其他文件中包含的财务报表，包括我们于2021年5月6日提交给SEC的最新的Form 10-Q季度报告和截至2021年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告、我们于2021年3月1日提交给SEC的Form 10-K年度报告，以及我们目前的Form 8报告-此信息以引用方式并入本招股说明书，您可以从SEC获取，如下文标题下所述，您可以通过引用找到有关美国证券交易委员会和某些文档的合并的其他信息。

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已在招股说明书中引用但未随招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。您可以免费写信给我们：1001 Main Street，Suite 600，Buffalo，NY，United States，索取这些文件的副本(不包括我们通过引用明确包含在此类文件中的文件的展品) ：1001 Main Street，Suite 600，Buffalo，NY，United States。您也可以致电(716)427-2950与我们联系。

我们公司

概述

我们是一家全球性生物制药公司，致力于成为发现、开发和商业化治疗癌症的下一代药物的领先者。我们的使命是通过创造更有效、更安全和更可耐受的治疗来改善癌症患者的生活。我们围绕三个平台组织，一个肿瘤学创新平台、一个商业平台和一个全球供应链平台。我们目前在肿瘤学创新平台的临床流程来自四种不同的技术：(1)基于P-糖蛋白(P-gp) 泵抑制剂的Orascovery，(2)Src激酶抑制，(3)细胞疗法，以及(4)精氨酸剥夺疗法。我们组建了一支强大而经验丰富的领导团队，并在医药价值链上建立了运营，以实现我们的目标，即成为将创新癌症疗法推向市场并改善健康结果的全球领先者。

肿瘤学创新平台

Orascovery 平台

我们的Orascovery技术是基于新型P-gp泵抑制剂分子encequidar(以前称为HM30181A)。到目前为止，我们的临床研究表明，口服恩奎达尔联合现有的化疗药物，如紫杉醇、伊立替康、多西紫杉醇和eribulin，可以通过阻断肠壁中的P-gp泵来改善这些药物的吸收。口服紫杉醇和Enequidar，前身为Oraxol(口服紫杉醇)，是我们在Orascovery平台中的主要资产。我们还在这个平台上推进以下治疗实体肿瘤的临床候选药物：口服irinotecan和encequidar，以前称为Oratecan(口服Irinotecan)；口服多西紫杉醇和encequidar，以前称为Oradoxel(口服多西他赛)；以及口服eribulin和encequidar(口服eribulin)。

SRC激酶抑制平台

我们的Src Kinase 抑制平台技术基于具有多种作用机制的新型小分子化合物，包括抑制Src Kinase活性和抑制可能限制癌细胞生长或增殖的微管蛋白聚合。我们认为，与单独使用其中任何一种作用机制相比，这些作用机制的组合提供了更广泛的抗癌活性。我们在Src激酶抑制平台上的主要候选产品是替巴尼布林(以前称为Tirbanibulin如KX2-391和KX-01)软膏，我们正在将其用于光化性角化病的治疗 (AK)。

我们肿瘤学创新平台中的其他技术是我们的TCR-T免疫治疗技术，在该技术下，我们正在用我们的第一个T细胞治疗产品推进TCR亲和力增强的特异性T细胞(TAEST)治疗。TCRT-ESO-A2以及我们的精氨酸剥夺疗法技术，在该技术下，我们正在推进PT01。

库尔收购

KUUR治疗公司(前身为Cell Medica，KUUR TURE)是一家临床阶段的生物制药公司，专注于同种异体药物的开发，或？现成的，NKT细胞免疫疗法治疗实体和血液系统恶性肿瘤。Kuur的免疫治疗平台设计了由半不变NKT细胞表达的CAR，这种细胞结合了T细胞和NK细胞的特性，目前正在与贝勒医学院和德克萨斯儿童医院合作开发。同种异体细胞疗法有可能比患者特定的自体产品更快、更便宜，而NKT细胞在同种异体免疫治疗应用中提供了比其他细胞类型更多的优势。NKT细胞具有传统T细胞的细胞毒性和抗肿瘤特性，但还具有其他生物特性，有望提高其攻击血液学和实体瘤的能力。这包括放大免疫反应、固有组织和实体肿瘤归巢特性，以及基于清除免疫抑制细胞和激活肿瘤微环境内宿主免疫细胞的能力而产生的内源性抗肿瘤活性。

KUUR的管道由三个产品组成：KUR-501、KUR-502和KUR-503：

KUR-501是一种自体产品，其中NKT细胞被设计成针对GD2的CAR，GD2在几乎所有神经母细胞瘤以及其他恶性肿瘤上都有表达。KUR-501正在对R/R高风险神经母细胞瘤患者进行GINAKIT2期临床研究。这项单臂研究将评估KUR-501的6个剂量水平，患者接受由环磷酰胺和氟达拉滨组成的剂量前淋巴净化化疗。神经母细胞瘤是一种儿科癌症，R/R高危神经母细胞瘤患者预后较差，医疗需求严重不足。KUR-501 开发计划还旨在提供概念验证对于实体肿瘤中的CAR-NKT细胞，使用经过验证的靶点。GINAKIT2研究由Kuur治疗公司支持，由Kuur的合作者贝勒医学院(BCM)进行，目前正在招募患者。

KUR-502是一种同种异体产品，其中NKT细胞被设计成以CD19为靶点的汽车。KUR-502建立在Kuur的下一代CAR-NKT平台上，具有利用和增强NKT电池独特性能的新颖工程能力。Kuur的CAR-NKT平台中使用的NKT细胞具有半不变的TCR，不区分自体和非自体组织，因此这些细胞不太可能诱发移植物抗宿主病(GvHD)。因此，KUR-502细胞是从健康的捐赠者身上收获和制造的。锚定临床研究是一期临床研究，第一个人类，KUR-502在成人R/R CD19阳性恶性肿瘤(包括B细胞淋巴瘤、急性淋巴细胞白血病(ALL)和慢性淋巴细胞白血病(CLL))中的剂量递增评估。这项单臂研究将评估接受由环磷酰胺和氟达拉滨组成的淋巴净化化疗的患者的三种剂量水平，然后再用KUR-502输注。R/R CD19阳性恶性肿瘤患者的有效治疗选择有限。虽然CD19导向的自体CAR-T细胞现在可以用于这些患者，但它们受到患者白细胞分离的要求、由于自体制造的要求而延误接受治疗、获取途径有限以及最终产品质量不稳定的限制。现成的KUR-502就是为克服这些限制而设计的。锚定研究由Kuur的合作者BCM赞助并进行，目前正在招募患者。

KUR-503是一种将NKT细胞与靶向GPC3(GLYPICAN-3)的CAR结合在一起的产品。GPC3是一种在大多数肝细胞癌(HCC)上高表达的分子，但在正常肝脏或其他非肿瘤组织中不表达，使其成为理想的靶点。由于NKT细胞位于肝脏，它们是为HCC患者提供免疫效应治疗的极佳候选细胞。肝癌现在是全球第四大癌症相关死亡最常见的原因，估计每年有75万新病例。尽管最近有一些新的药物被批准用于治疗晚期肝癌，但这些患者的结果仍然很差，而且还有大量的需求没有得到满足。KUR-503目前处于临床前开发阶段，该公司计划在2022年提交IND。

我们相信，收购Kuur治疗公司可能会推出我们的细胞治疗产品组合，成为细胞治疗领域的领先者之一。通过增加Athenex目前的TCRT免疫治疗计划，Kuur的流水线使我们能够扩展细胞治疗研发流水线。TCRT免疫治疗计划中的第一个细胞治疗产品，TCRT-ESO-A2是基于一种自体方法，用T细胞受体(TCR)转导患者的T细胞，TCR识别来自蛋白Nyeso-1的癌症抗原。NKT细胞的广泛适用性允许将CAR用于靶向血液恶性肿瘤，将TCR用于靶向实体肿瘤。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。适用于特定证券发行的招股说明书附录将包含适用于对Athenex，Inc.的投资以及我们根据该招股说明书附录提供的特定证券类型的风险的讨论。在做出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中的风险因素项下描述的风险，以及我们最新的10-K年度报告中描述的风险，或者我们的表格 10-Q季度报告中的任何更新，以及本招股说明书中出现或以引用方式并入本招股说明书中的所有其他信息，包括标题为您可以通过参考找到其他信息和公司的章节中描述的其他信息，以及任何适用的招股说明书附录。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险中的任何一个而下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向SEC提交的文件可通过SEC的网站www.sec.gov向公众查阅。我们的年度、季度和最新报告以及对这些报告的修订(如果有)也可以通过互联网在我们的网站www.athenex.com上获得。本招股说明书中提供的所有互联网地址仅供参考，并不打算用作超链接。此外，我们的网站或本文所述的任何其他网站上的信息或可通过其访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中，也不被视为通过引用纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。此外，您可以免费索取这些文件的副本，包括以下标题公司通过参考列出的文件，请致电(716)427-2950或写信给我们：Athenex，Inc.，Main Street，Suite 600，United States，NY，Buffalo，United States。

我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了一份关于发行这些证券的注册声明。注册声明(包括附件) 包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息。您可以通过上述SEC的互联网网站查看注册声明和本文引用的文件的副本。

引用合并

本招股说明书包含未在本招股说明书中提供或随本招股说明书一起交付的参考文件。您应仅依赖本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本文档中包含的信息不同的信息，或通过引用并入本招股说明书中的信息之外的信息。

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的其他文件中的信息合并到本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。引用包含的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前提交给证券交易委员会的引用信息，而我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们已向SEC提交的以下信息或文件并入本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书中，但在本招股说明书所述的证券发售终止之前，根据2.02项或7.01项以及在Form 8-K表中提供的任何相关项目9.01项或其他未被视为已提交且未纳入本招股说明书中的其他信息，不在此招股说明书中：

•

截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，于2021年3月1日提交给SEC；

•

2021年4月29日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书，包括在我们于2021年3月1日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中截至2020年12月31日的年度报告中；

•

截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告于2021年5月6日提交给证券交易委员会；

•

2021年2月18日、2021年5月5日(2021年7月20日修订)、2021年5月6日、2021年6月23日和2021年7月20日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告；以及

•

我们于2017年6月12日提交给证券交易委员会的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还参考并入了根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物，除非该表格有明确相反规定)，包括在首次提交本招股说明书之日之后、该注册声明生效之前提交的文件。直到我们提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书所提供的证券已终止发售，自向SEC提交此类文件之日起，本招股说明书将成为本招股说明书的一部分。此类未来备案文件中的信息会更新和补充本招股说明书中提供的信息。任何此类未来备案文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，即通过引用被并入或被视为并入本文中，条件是稍后提交的文件中的陈述修改或替换此类先前的陈述。应书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入此类文件的证物。您应将任何索要文档的请求发送至：

Athenex，Inc.

大街1001号，600套房

纽约州布法罗，邮编：14203

(716) 427-2950

我们可能提供的证券说明

本招股说明书中包含的证券描述，以及任何适用的招股说明书附录，汇总了我们可能提供的各种证券以及任何出售证券持有人可能提供转售的所有重要条款和条款。我们将在与特定发行相关的适用招股说明书附录中说明该招股说明书附录提供的证券的具体条款。我们将在适用的招股说明书附录中注明证券的条款是否与我们下面概述的条款不同。我们还将在招股说明书补充信息中包括与证券相关的重要美国联邦所得税考虑因素(如果适用)。

我们可能会提供和出售，任何出售证券持有人可能会不时在一个或多个产品中提供转售：

•

我们普通股的股份；

•

优先股股份；

•

购买上述任何证券的认股权证。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于完成证券销售。

股本说明

以下是我们在2017年6月首次公开募股时采用的修订和重述的公司注册证书和章程的某些条款，以及我们的未完成期权和特拉华州公司法(DGCL)的某些条款。以下描述并不完整，受我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程的格式、作为注册说明书证物提交的股票期权协议的格式(招股说明书是其中的一部分)以及DGCL的条款和规定的约束和限制。以下描述并不完整，并受我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程、作为注册说明书证物的股票期权协议的格式以及DGCL的条款和规定的约束和约束。有关更完整的信息，您应仔细查看我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程和股票期权协议的表格，这些表格已作为本招股说明书的一部分提交给证券交易委员会作为证物，您可以按照下面的说明获取这些表格，如下文所述，在此处您可以找到更多信息。

截至2021年7月26日，我们的普通股流通股为109,307,740股，其中包括22,500股已发行但未归属的限制性股票，没有我们的优先股流通股。截至2021年7月26日，共有102名我们普通股的记录持有者。实际的股东人数超过了这个记录持有者的数量，包括作为实益所有者但其股票由经纪人和其他被提名者在街上持有的股东。

普通股

根据我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，我们普通股的持有者在提交给我们的普通股股东投票的所有事项上有权每股一票，在董事选举中没有累积投票权。这意味着，在我们优先股流通股持有人(如果有)选举或投票选举董事的任何权利的约束下，持有本公司普通股多数流通股的股东可以选举由本公司普通股持有人选举的所有名董事，而持有本公司普通股剩余流通股的股东不能选举任何此类董事。根据我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程的条款，我们普通股的持有者对我们的普通股没有任何转换权，我们的普通股也不受任何赎回或偿债条款的约束。

普通股持有人有权按比例分享董事会从合法可用资金中宣布的任何普通股股息，但须符合我们优先股东(如果有)获得股息的优先权利，以及我们与贷款人之间任何现有或未来协议的条款。我们目前打算保留所有可用现金(如果有的话)，用于我们业务的运营和扩展，因此我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付现金股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股股东有权在支付或拨备我们的所有债务和其他债务后按比例分享所有合法可分配给我们普通股股东的资产，并受我们优先股的任何优先权利的约束，在我们清算、分配或清盘的情况下获得分配。

优先股

本公司董事会获授权，不经股东表决或采取行动，不时发行一个或多个系列共计25,000,000股优先股，并确定或更改每个系列股票的名称、优先股、权利和任何资格、限制或限制，包括(如果适用)股息权和优先股、转换权、投票权、条款和赎回权，包括但不限于偿债条款、赎回价格或价格、清算权和优先股。发行优先股可能会延迟、推迟或阻止股东在不采取进一步行动的情况下变更对我们的控制权，并可能对普通股持有人的股息、清算和投票权以及其他权利产生不利影响。发行具有表决权和转换权的优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，包括将表决权控制权拱手让给他人。我们目前没有任何发行优先股的计划。

我们相信，无需特别股东大会的费用和延迟即可发行优先股，这为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他公司需求方面提供了更大的灵活性。这还允许董事会发行包含可能阻碍完成收购尝试的条款的优先股。这可能会阻止股东可能认为最符合他们利益的收购尝试或其他交易，或者在这些交易中，他们的股票可能会获得高于当时股票市场价格的溢价。

特拉华州法的反收购条款、我国修订后的公司注册证书和修订后的章程

DGCL、我们的修订和重述的公司证书以及我们的修订和重述的章程的规定可能会延迟、推迟或阻止他人通过要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权，或罢免现任高级管理人员和董事。这些规定，其中一些如下所述，可能会阻止某些类型的强制收购做法，并

我们董事会可能认为不充分的收购出价，并鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的能力所带来的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为除了其他之外，谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

分类董事会

我们修订和重述的公司注册证书规定，根据任何一个或多个优先股系列持有人选举一名或多名董事的权利，董事会应分为三(3)个类别，每个类别约占我们董事总数的三分之一。在每一次股东年会上，每一位被选举接替在该年会上任期届满的类别董事的继任人应被选举任职至他或她当选后的下一次年度会议，直到他或她各自的继任者被正式选举并具备资格为止。我们的股东每年只选举一类董事。我们相信，董事会的分类有助于确保我们业务战略和政策的连续性。分类董事会规定可能会使更换现任董事变得更加耗时和困难。我们的股东通常至少需要召开两次年度会议才能实现董事会多数成员的变动。

罢免董事；填补空缺和新设的董事职位

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，在法律施加的任何限制和我们任何系列优先股的持有人、董事会或任何个人董事的权利的限制下，我们的股东只能出于原因罢免董事会或任何个人董事的职务。在任何一系列已发行优先股持有人权利的约束下，除非法律另有规定，否则董事会空缺和新设的董事职位应完全由在任董事的多数票或唯一剩余董事投票填补，不得由股东填补。股东不得填补董事会空缺和新设立的董事职位，除非法律另有规定，否则只能由在任董事多数票或由唯一剩余董事填补，不得由股东填补。我们的董事会目前共有七名董事。我们的董事会有权在我们修订和重述的章程规定的范围内确定董事人数。

没有股东的书面同意

我们修订的和重述的公司注册证书规定，所有股东的行动都必须在年度或特别会议上由股东投票通过，股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。

股东特别大会

我们修订和重述的公司注册证书规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会召开。此外，我们修订和重述的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但该会议的通知所指明的事项除外。

提前通知的要求和程序

我们的修订和重述的章程建立了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或将提交给我们的股东会议的新业务。这些程序规定，股东提名和提案通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的秘书。一般来说，为了及时，通知必须在不迟于上一年年会一周年前第九十(90)天或不早于第一百二十(120)天到达我们的主要执行办公室。通知必须包含附则中规定的某些信息。如果没有遵循适当的程序，这些规定可能会阻止提名候选人参加董事选举和在会议上处理某些事务。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

我们修订和重述的公司注册证书规定，需要持有至少75%(75%)当时我们股本中所有有权在董事选举中投票的流通股(作为一个类别一起投票)投票权的持有者的赞成票，才能修改我们公司注册证书的某些条款，包括关于董事会规模、董事任期和类别、罢免董事、填补董事会空缺和新设立的董事职位、股东特别会议的条款。以及公司注册证书和章程的修订。

修订或废除我们的章程需要持有我们当时所有已发行股票至少75%(75%)投票权的持有者的赞成票。此外，我们修订和重述的章程可能会由我们的董事会修改。

空白支票优先股

我们经修订和重述的公司注册证书允许我们的董事会在没有股东投票或行动的情况下，不时发行一个或多个系列共计25,000,000股优先股，并确定或更改每个此类系列的股份数量和其他条款和条款，其中可能包括投票权、股息权和优惠权、转换为普通股或其他证券的权利，以及清算权和优惠权。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托义务时，我们的董事会认定收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购人或反叛股东或股东集团的投票权、经济或其他权利的交易中，在没有股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们的公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力，以确定优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。优先股的发行可能会减少可用于分配给普通股持有者的金额和资产。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

“香港海关条例”第203条

我们受修订后的DGCL第203节的规定约束。一般来说，第203条禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东进行业务合并，除非该股东以规定的方式获得批准，否则在该股东成为有利害关系的股东后的三年期间内，不得与该股东进行业务合并。除其他事项外，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。？感兴趣的股东通常是指在确定感兴趣的股东身份之前的三年内，与附属公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

根据第203条，公司和利益相关股东之间的业务合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

•

在股东产生利益之前，公司董事会批准企业合并或导致股东成为利益股东的交易；

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，在某些情况下，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)、由兼任董事和高级管理人员的人拥有的股份，以及员工股票计划；或

•

在股东开始感兴趣时或之后，企业合并得到公司董事会的批准，并在股东年度或特别会议上以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而该已发行的有表决权股票并非由感兴趣的股东拥有。

特拉华州公司可以选择退出这些条款，在其原始注册证书中有明文规定，或在其公司注册证书或章程中明文规定，该明文规定由至少多数已发行有表决权股份的股东批准的修正案而产生。(##**${##**$$} }公司注册证书或章程中的明示条款。我们没有选择退出这些条款。因此，可能会阻止或阻止我们的合并或其他接管或控制权变更尝试。

特拉华州是唯一的独家论坛

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们的董事会多数成员书面同意设立替代论坛，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是位于特拉华州境内的另一个州法院，或者，如果没有位于特拉华州境内的法院，则是特拉华州地区的联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内，作为(I)的唯一和独家论坛。(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼，(Iii)根据经修订的DGCL任何条文或吾等的公司注册证书或附例向吾等提出索赔的任何诉讼，或(Iv)根据特拉华州的内部事务原则向吾等或吾等的任何董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼。(Iii)任何声称违反吾等或吾等任何董事、高级职员或雇员对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼，或(Iii)根据经修订的DGCL任何条文或吾等的公司注册证书或附例而向吾等提出索赔的任何诉讼。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)上市，代码为ATNX？

注册权

就吾等收购Kuur而言，吾等同意将股东及Kuur的若干名前雇员及董事因根据证券法进行交易而收到的普通股股份登记转售，并在合理可行的情况下尽快于交易完成日期后90天(但在任何情况下不得超过该日期之后的10 营业日)进行登记转售。

我们普通股的转让代理和登记处是Computershare Trust Company，Inc.

手令的说明

我们可能会为购买普通股或优先股发行认股权证，任何出售证券持有人都可能提出转售认股权证。我们可以独立发行权证，也可以与任何发行的证券一起发行。认股权证可以附在发行的证券上，也可以与发行的证券分开。吾等将根据吾等与认股权证代理人签订的一份或多份认股权证协议发行认股权证，该等认股权证代理人将在适用的招股说明书附录中指名。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们可能提供的任何认股权证或由出售证券持有人提供转售的任何认股权证有关的招股说明书补充资料将包含认股权证的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

•

认股权证的名称；

每份认股权证持有人将有权按认股权证的适用招股说明书附录所述或可厘定的行使价，以现金购买普通股或优先股。认股权证可以在适用的招股说明书附录中显示的截止日期的任何时间行使，除非该招股说明书附录中另有规定。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使。当权证持有人支付款项并在权证代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室填写并签署权证证书后，我们将尽快转发权证持有人购买的普通股或优先股。如果认股权证持有人以低于认股权证证书所代表的全部认股权证的价格行使认股权证，我们将为剩余的认股权证发出新的认股权证证书。

我们提供的任何认股权证的适用招股说明书附录中的描述不一定完整，并将通过参考适用的认股权证协议和认股权证证书(如果我们提供认股权证，这些协议和认股权证证书将提交给证券交易委员会)进行完整的限定。有关如果我们提供认股权证，您如何获得任何认股权证证书或认股权证协议副本的更多信息，请从本招股说明书的第30页开始参阅您可以在此处找到更多信息。我们建议您完整阅读适用的认股权证证书、适用的认股权证协议和任何适用的招股说明书附录。

单位说明

以下说明以及我们可能包含在任何适用的招股说明书附录中的其他信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的单位的重要条款和条款，或任何出售证券持有人可能提供转售的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于本招股说明书下提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中参考并入描述所提供的一系列单位的条款的单位协议表格，以及任何补充协议，然后再发布相关的一系列单位。以下单元的主要条款和条款摘要受单元协议和适用于特定系列单元的任何补充协议的所有规定的约束，并通过参考它们的全部内容进行限定。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书出售的特定系列单位或由出售证券持有人转售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

一般信息

我们可以发行由一股或多股普通股和认股权证组成的任何组合的单位，任何出售证券持有人也可以提出转售。每个单位的发行将使该单位的持有者也是该单位所包括的每种证券的持有者。因此，一个单位的持有人将拥有每个包括担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位内的证券不得单独持有或转让，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。发行单位的单位协议可以规定，该单位包含的证券不得在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列单位的条款，包括：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下这些证券可以单独持有或转让；

•

理事单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定。

本节中描述的规定以及资本描述股票描述和认股权证描述中描述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位包括的任何普通股或认股权证。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个单位代理商将仅作为我们的代理人，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为多个系列单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人均可无需相关单位代理或任何其他单位持有人的同意，通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位包含的任何担保下的权利。任何单位持有人均可在未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意的情况下，通过适当的法律行动执行其作为持有人在该单位包含的任何担保下的权利。

标题

我们、单位代理及其任何代理人可以将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者，并视为有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

我们也可以将证券作为股息或分派或认购权发行给我们的股东，在每种情况下，均须遵守在派息、分派或发售时管限我们债务的协议和文书中所载的适用限制性契诺。任何该等股息、分派或认购权可或不可由股东转让。适用的招股说明书副刊将描述股息、分派或认购权的具体条款，包括股息、分派或认购权的发售条款，与股息、分派或认购权的交换和行使有关的条款、程序和限制，以及(如果适用)吾等就通过发行股息、分派或认购权发行普通股、其他类别证券或单位而订立的任何备用承销或购买安排的实质性条款。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人征求此类报价。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中指明的情况下，在坚定承诺的基础上行事。

证券的分销可能会在一个或多个交易中不时生效：

•

按固定价格，或可随时变动的价格；

•

按销售时的市价计算；或

•

按与该现行市场价格相关的价格计算；

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。

我们可以授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交割合同，向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条款以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

如果我们以外的任何人根据本招股说明书出售任何证券，我们将在招股说明书附录中列出出售证券持有人的姓名，注明该等证券持有人在发行前三年与吾等或我们的任何附属公司之间的任何关系的性质，说明该证券持有人在发售前所拥有的类别证券的金额，以及将为该证券持有人的账户提供的金额，并说明该等证券所拥有的金额及(如果百分之一或以上)该证券类别所占的百分比。

我们或任何出售证券的持有人可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并描述我们或任何出售证券持有人必须支付的任何佣金。任何此类代理将在其委任期内尽最大努力，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定承诺的基础上行事。在正常业务过程中，代理商、经销商和承销商可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

根据他们可能与我们签订的协议，再营销公司、代理商、承销商、经销商和其他人员可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括证券法下的责任，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为我方代理的其他人员根据规定在招股说明书附录规定的日期付款和交付的延迟交割合同，征求某些机构向本公司购买证券的要约。每份合同的金额不少于，根据该等合同出售的证券总额不得低于或超过招股说明书附录中所列的相应金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同不受任何条件限制，但以下条件除外：

•

机构购买该合约涵盖的证券，在交割时，根据该机构所属司法管辖区的法律，并不禁止；及

•

如果证券还出售给作为自己账户本金的承销商，承销商应购买了未出售以延迟交割的此类证券。承销商和作为我方代理的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

在正常业务过程中，某些代理、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一个或多个联属公司的客户，与我们有借款关系，与我们或我们各自的一个或多个联属公司进行其他交易，或为我们提供服务(包括投资银行服务)。

为便利证券发行，任何承销商均可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券价格的交易，这些证券或其他证券的价格可能被用来确定对该证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券的任何情况下，如果承销团回购以前在交易中发行的证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要参与这些活动，并且可以随时结束任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在三个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能规定，您证券的原始发行日期可能在您证券交易日期之后的三个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第三个工作日之前的任何日期进行证券交易，则由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期之后的三个预定工作日以上进行结算，因此您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目合计不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行所得收益的8%。

法律事务

Harter Secrest&Emery LLP将就本招股说明书及随附的任何招股说明书附录所提供的证券向我们传达美国法律的相关事宜。

专家

合并财务报表和相关合并财务报表明细表通过引用引用自公司年度报告Form 10-K，以及公司对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(一家独立注册的会计师事务所)审计，其报告中所述内容在此作为参考并入本招股说明书中，并在此作为参考内容纳入本招股说明书，并已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)进行审计，德勤会计师事务所是一家独立注册的会计师事务所，通过引用将其并入本招股说明书。此类合并财务报表和合并财务报表明细表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的权威提供的报告合并而成的。

库尔治疗公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的综合财务报表(见公司于2021年5月4日的当前8-K/A报表)已由独立审计师莫斯·亚当斯有限责任公司审计，该报表包含在其报告中，通过引用将其并入本文。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

我们未授权任何交易商、销售人员或其他人员提供任何信息或代表未包含在本招股说明书中或通过引用方式并入本招股说明书中的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书不提供在任何司法管辖区出售任何违法的股票。本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不得暗示本招股说明书中的信息在本招股说明书日期之后是正确的。

根据特拉华州公司法第145条，我们可以赔偿我们的董事和高级管理人员在担任此类职务时可能承担的责任，包括根据修订后的1933年证券法或证券法承担的责任。我们修订和重述的公司注册证书(本登记声明附件3.1)规定，我们必须在法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，并要求我们在收到董事或高级管理人员承诺如果最终确定该董事或高级管理人员无权获得赔偿的情况下，在最终处置任何诉讼之前支付辩护或其他参与诉讼所产生的费用。我们的公司注册证书进一步规定，根据该公司注册证书授予的权利不排除该等人士根据公司注册证书、章程、任何法规、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能拥有或获得的任何其他权利。

修订和重述的公司注册证书还规定，根据特拉华州法律，我们的董事不承担违反董事对我们和我们的股东的受托注意义务的金钱损害责任。修订和重述的公司证书中的这一条款并不取消注意义务，在适当的情况下，根据特拉华州的法律，仍然可以使用公平补救措施，如禁令或其他形式的非金钱救济。此外，每位董事将继续对违反董事忠诚义务的行为或不作为向我们承担责任，这些行为或不作为或涉及故意不当行为，或明知违法，导致董事不正当的个人利益，以及支付股息或批准股票回购或根据特拉华州法律违法的赎回。该条款也不影响董事根据任何其他法律(如联邦证券法或州或联邦环境法)承担的责任。我们还提供董事责任保险和高级管理人员责任保险。

II-1

此外，除了修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，我们还达成了赔偿我们的董事和某些高级管理人员的协议。除其他事项外，这些协议还赔偿我们的董事和我们的一些高级职员在任何诉讼或诉讼中产生的某些费用(包括律师费)、判决、罚款和和解金额，包括

由于该人作为我们公司的董事或高级管理人员或我们子公司的董事或高级管理人员，或应我们的请求向其提供服务的任何其他公司或企业的董事或高级管理人员所提供的服务，由我们或根据我们的权利采取的行动。

我们还维持一份董事和高级管理人员保险单，根据该保险单，我们的董事和高级管理人员将为其以董事和高级管理人员身份采取的行动投保责任。

注册人可签订的承销协议可规定注册人的任何承销商、其董事、签署注册声明的高级职员以及注册人的控制人就某些责任(包括根据证券法产生的责任)提供赔偿。

项目16.展品

注册声明的证据列在本文件所附的附件索引中，并通过引用并入本文。

展品索引


展品数		描述

1.1*		普通股、优先股或认股权证承销协议格式

3.1†		修订和重新签发的公司注册证书

3.1.1†		修改后的公司证书和重新注册的证书

3.1.2†		修改后的公司证书和重新注册的证书

3.2†		修订及重订公司附例

4.1†		普通股证书样本格式

4.2*		优先股证书样本格式(如有)

4.3*		认股权证协议格式(包括认股权证格式)

4.4*		单位协议书表格(包括单位证书表格)

5.1		对Harter Secrest和Emery LLP的看法

23.1		独立注册会计师事务所德勤律师事务所同意

23.2		摩斯·亚当斯有限责任公司同意

23.3		Harter Secrest和Emery LLP同意(见附件5.1)

24.1		授权书(包括在本文件签名页上)

须以修订方式提交。

†	通过参考我们于2017年5月12日首次提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-217928)合并。

II-2

(Ii)在招股说明书中反映注册说明书(或注册说明书生效后的最新修订)生效日期后出现的任何事实或事件，该等事实或事件个别或合计代表注册说明书所载信息的根本改变。尽管如上所述，如果发行量和价格的变化合计不超过有效注册表中注册费表中规定的最高发行价的20%，则发行数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可反映在根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书表格中。如果总量和价格的变化总计不超过有效注册表中注册费计算中规定的最高发行总价的20%，则可在招股说明书中根据规则424(B)提交的招股说明书中反映出任何偏离估计的最高发行区间的情况。

(Iii)在登记声明中包括与以前未在登记声明中披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记声明中对该等信息进行任何重大更改。但(A)(1)(I)段所列的承诺，(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii) 如果注册说明书采用表格S-3或表格F-3，且注册人根据《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交给证监会的报告包含在根据规则提交的招股说明书表格中或根据规则提交的招股说明书表格中，而该等报告通过引用并入注册说明书或载于根据规则提交的招股说明书表格中，则上述(1)(Ii)和(A)(1)(Iii) 不适用。

(2)为了确定根据1933年证券法承担的任何责任，每次该等生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次善意发售。

(3)对终止发行时未售出的正在登记的证券，采取事后修正的方式予以注销。

(4)为厘定根据1933年“证券法令”须对任何买方承担的法律责任：

(I)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被当作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，须当作为注册说明书的一部分；及

(Ii)依据第424(B)(2)、 (B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的关乎依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的要约的注册说明书的一部分，或(X)为了提供1933年证券法第10(A)条所要求的信息，自招股说明书首次使用该格式招股说明书之日起或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应视为该招股说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和任何在该日期是承销商的人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约。但是，如果注册声明或招股说明书中的任何声明是注册声明的一部分，或在通过引用并入或视为并入注册声明或招股说明书中的文件中作出的声明是注册声明或招股说明书的一部分，则对于销售合同时间在该生效日期之前的购买者而言，不得取代或修改在紧接该生效日期之前在注册声明或招股说明书中所作的任何声明。在紧接该生效日期之前，在注册声明或招股说明书中所作的任何声明都不会取代或修改在紧接该生效日期之前在注册声明或招股说明书中所作的任何声明。

II-3

(5)为确定注册人根据1933年证券法在证券初始分销中对任何购买者的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向签署注册人首次发售证券时，无论以何种承销方式将证券出售给购买者，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给购买者的，则以下签署的注册人承诺：以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：(I)与根据第424条规定提交的要约有关的以下签署的注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；(Ii)由下文注册人或其代表编制的、或由下文注册人使用或提及的与要约有关的任何免费书面招股说明书；(Iii)包含下文注册人或其代表提供的有关下文注册人或其证券的重要信息的与要约有关的任何其他免费书面招股说明书部分；及(Iv)下文注册人向买方提出的要约中的任何其他通讯。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定根据修订后的1933年证券法承担的任何责任，根据证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交注册人的年度报告(通过引用并入本注册说明书)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书，且届时发售该等证券应被视为首次真诚发售该等证券的情况下提交的年度报告。(B)以下签署的注册人特此承诺，为确定经修订的1933年证券法下的任何责任，注册人根据证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份注册人年度报告，均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，且届时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

(C) 由于根据证券法产生的责任的赔偿可根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，因此注册人已被告知，根据SEC的意见，此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。(C)根据证券法，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，因此注册人已被告知，根据SEC的意见，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交这样的赔偿是否为赔偿的问题。如果注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，则注册人将向具有适当管辖权的法院提交这样的赔偿请求。该董事、高级管理人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外。除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交这样的赔偿是否

(D)以下签署的注册人特此承诺：(I)为确定1933年证券法下的任何责任，根据第430A条提交的作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中所包含的信息，应被视为本注册说明书的一部分，自宣布其生效之时起生效。(D)以下签署的注册人特此承诺：(I)为确定1933年证券法下的任何责任，根据规则430A提交的招股说明书表格中遗漏的信息，应被视为本注册说明书的一部分。(Ii)为了确定根据1933年证券法承担的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

II-4

我知道所有的人，在此签名人在此组成并任命约翰逊·Y.N·刘和Teresa Bair以及他们每个人，其真实和合法的事实律师和代理人，每个人都有完全的替代和再替代的权力，以任何和所有身份，代替他和他的姓名、地点和以任何和所有的身份签署对本注册声明或根据证券法第462(B)条提交的任何相关注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将该注册声明及其证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予事实律师和代理人，以及他们每一个人，完全有权作出和执行与此相关的每一项或每一项必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认上述每一项事实律师而代理人或其一名或多名替代者可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。

兹证明，自注明日期起，以下签字人均已签署本授权书。

根据修订后的1933年证券法的要求，本S-3表格中的注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署：


签名	标题	日期

/s/Johnson Y.N.Lau 刘延宁(Johnson Y.N.Lau)	首席执行官兼董事会主席 (首席行政主任)	2021年7月26日

/s/Randoll Sze Randoll Sze	首席财务官 (首席财务和会计官)	2021年7月26日

/s/Kim Campbell 金·坎贝尔	导演	2021年7月26日

/s/Fanson Fok 霍震霆	导演	2021年7月26日

/S/曾俊华曾俊华	导演	2021年7月26日

/s/吴进恩吴金恩	导演	2021年7月26日

/s/罗伯特·斯皮格尔罗伯特·斯皮格尔	导演	2021年7月26日

/s/斯蒂芬妮·戴维斯斯蒂芬妮·戴维斯	导演	2021年7月26日

/s/Jordan Kanfer 乔丹·坎费尔	导演	2021年7月26日

/s/约翰·摩尔·韦尔林约翰·摩尔·维尔林	导演	2021年7月26日

II-6


项目
证券交易注册费	$	32,730
FINRA备案费用		*
交易所上市费		*
印刷费和邮寄费		*
律师费及开支		*
会计费用和费用		*
杂类		*

总计	$	*

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ATHENEX，Inc.

由以下人员提供：		/s/Johnson Y.N.Lau
		刘延宁(Johnson Y.N.Lau)
		首席执行官兼董事会主席