目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
标记一
根据1934年证券交易法第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期至
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
成立公司的州或其他司法管辖区或 | (国际税务局雇主识别号码) | |
组织 |
| |
| ||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。
☒ | 不是 | ◻ |
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
☒ | 不是 | ◻ |
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ | 加速文件管理器 | ◻ | 非加速文件管理器 | ◻ | 规模较小的报告公司 | 新兴市场成长型公司： |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。
是 | 不是 | ☒ |
截至2021年7月23日，注册人拥有
目录
同意房地产公司
指数将形成10-Q
页面 | ||
第I部分 | 财务信息 | |
项目1: | 中期简明合并财务报表(未经审计) | |
截至2021年6月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表和全面收益表 | 3 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合权益报表 | 4 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月简明现金流量表 | 6 | |
简明合并财务报表附注 | 7 | |
项目2: | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 34 |
项目3: | 关于市场风险的定量和定性披露 | 48 |
项目4: | 管制和程序 | 49 |
第II部 | ||
项目1: | 法律程序 | 49 |
项目A: | 风险因素 | 49 |
项目2: | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 49 |
项目3: | 高级证券违约 | 49 |
项目4: | 煤矿安全信息披露 | 49 |
项目5: | 其他信息 | 49 |
项目6: | 陈列品 | 50 |
签名 | 51 | |
目录
同意房地产公司
压缩合并资产负债表
(单位为千，不包括共享和每股数据)
(未经审计)
第一部分：提供财务信息。
项目1、会计报表编制、财务报表编制
2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | ||||
2021 | 2020 | |||||
资产 | ||||||
房地产投资 |
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土地 | $ | | $ | | ||
建筑物 |
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减去累计折旧 |
| ( |
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正在开发的物业 |
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房地产净投资额 |
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持有待售房地产，净额 |
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现金和现金等价物 |
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在ESCROWS中持有的现金 |
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应收账款-租户 | |
| | |||
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租赁无形资产，扣除累计摊销后的净额 | ||||||
$ |
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其他资产，净额 |
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| | ||
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| |||||
总资产 | $ | | $ | | ||
请参阅简明合并财务报表附注。
1
目录
同意房地产公司
压缩合并资产负债表
(单位为千，不包括共享和每股数据)
(未经审计)
2010年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
2021 | 2020 | |||||
负债 |
| |||||
应付按揭票据，净额 | $ | | $ | | ||
| ||||||
无担保定期贷款，净额 | — |
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| ||||||
高级无担保票据，净额 | |
| | |||
| ||||||
无担保循环信贷安排 | — |
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| ||||||
应付股息和分派 | |
| | |||
应付帐款、应计费用和其他负债 | |
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租赁无形资产，扣除累计摊销后的净额 | ||||||
$ | |
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总负债 | |
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股权 |
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普通股，$ |
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授权， | | | ||||
优先股，$ |
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额外实收资本 | |
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超过净收入的股息 | ( |
| ( | |||
累计其他综合收益(亏损) | ( |
| ( | |||
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总股本-协议房地产公司 | |
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非控股权益 | |
| | |||
总股本 | |
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| ||||||
负债和权益总额 | $ | | $ | | ||
请参阅简明合并财务报表附注。
2
目录
同意房地产公司
简明合并经营报表和全面收益表
(单位为千，不包括共享和每股数据)
(未经审计)
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||
|
| 2021年6月30日 |
| 2020年6月30日 |
| 2021年6月30日 |
| 2020年6月30日 | ||||||
收入 |
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| ||||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
其他 |
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总收入 |
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运营费用 |
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房地产税 |
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物业运营费用 |
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土地租赁费 |
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一般事务和行政事务 |
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折旧及摊销 |
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减值准备 |
| — |
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总运营费用 |
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营业收入 |
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其他(费用)收入 |
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利息支出，净额 |
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| ( |
| ( | ( | |||||||
出售资产所得(损)净额 |
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所得税(费用)福利 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
提前清偿定期贷款及相关利率互换结算损益 | ( | — | ( | — | ||||||||||
其他(费用)收入 |
| ( |
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净收入 |
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可归因于非控股权益的净收入减少 |
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协和房地产公司应占净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
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可归因于协和房地产公司的每股净收益 |
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基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
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| |||||||
其他综合收益 |
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净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
利率互换结算已实现收益(亏损) | | ( | | ( | ||||||||||
其他全面收益(亏损)-公允价值变动和利率掉期结算 |
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| ( |
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| ( | ||||||
综合收益(亏损)总额 |
| |
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| | ||||||
可归因于非控股权益的较不全面的收益(亏损) |
| |
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协议房地产公司应占的全面收益(亏损) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
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已发行普通股加权平均数--基本股 |
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| ||||||||
未清偿普通股加权平均数--稀释 |
| |
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| | ||||||
请参阅简明合并财务报表附注。
3
目录
同意房地产公司
简明合并权益表
(单位为千，不包括共享和每股数据)
(未经审计)
| 累计 | |||||||||||||||||||
| 股息流入 | 其他 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他内容 | 净值超额收益 | 全面 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 收入 |
| 收益(亏损) |
| 利息 |
| 权益 | ||||||
平衡，2020年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
普通股发行，扣除发行成本 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
普通股回购 | ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
根据2020年综合激励计划发行限制性股票 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
没收限制性股票 | ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
为该期间宣布的股息和分派 | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||||||
其他综合收益(亏损)-利率掉期公允价值变动 | — | — | — | — | | | | |||||||||||||
净收入 | — | — | — | | — | | | |||||||||||||
平衡，2021年3月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
普通股发行，扣除发行成本 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
根据2020年综合激励计划发行股票 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
没收限制性股票 | ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
为该期间宣布的股息和分派 | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||||||
其他全面收益(亏损)-公允价值变动和利率掉期结算 | — | — | — | — | | | | |||||||||||||
净收入 | — | — | — | | — | | | |||||||||||||
平衡，2021年6月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
宣布的每股普通股现金股息： | ||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的三个月 | $ | | ||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的三个月 | $ | | ||||||||||||||||||
请参阅简明合并财务报表附注。
4
目录
同意房地产公司
简明合并权益表
(单位为千，不包括共享和每股数据)
(未经审计)
| 累计 | |||||||||||||||||||
| 股息流入 | 其他 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他内容 | 净值超额收益 | 全面 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 收入 |
| 收益(亏损) |
| 利息 |
| 权益 | ||||||
平衡，2019年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
普通股发行，扣除发行成本 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
普通股回购 | ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
根据2014年综合激励计划发行限制性股票 | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
为该期间宣布的股息和分派 | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||||||
其他全面收益(亏损)-公允价值变动和利率掉期结算 | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||
净收入 | — | — | — | | — | | | |||||||||||||
平衡，2020年3月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
普通股发行，扣除发行成本 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
普通股回购 | ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
没收限制性股票 | ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
为该期间宣布的股息和分派 | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||||||
其他全面收益(亏损)-公允价值变动和利率掉期结算 | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||
净收入 | — | — | — | | — | | | |||||||||||||
平衡，2020年6月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
宣布的每股普通股现金股息： | ||||||||||||||||||||
截至2020年3月31日的三个月 | $ | | ||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的三个月 | $ | | ||||||||||||||||||
见合并简明财务报表附注.
5
目录
同意房地产公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
截至六个月 | ||||||
| 2021年6月30日 |
| 2020年6月30日 | |||
经营活动的现金流 |
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净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整： |
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折旧及摊销 |
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摊销自上(下)市场租赁无形资产，净额 | | | ||||
融资和信贷安排成本摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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减值准备 | — | | ||||
(收益)利率掉期结算亏损 | | ( | ||||
(收益)出售资产的损失 |
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债务清偿时未摊销财务成本的核销 | | — | ||||
应收账款(增加)减少 |
| ( |
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(增加)其他资产减少 |
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增加(减少)应付帐款、应计费用和其他负债 | | ( | ||||
经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流 |
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收购房地产投资和其他资产 |
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房地产投资开发，扣除报销后的净额 |
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(包括资本化利息$ |
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支付租赁费 |
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出售资产的净收益 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动的现金流 |
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普通股发行收益净额 |
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普通股回购 |
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无担保循环信贷贷款(偿还)净额 |
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应付按揭票据的付款 |
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支付无担保定期贷款 |
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优先无担保票据收益 |
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支付的股息 |
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对非控股权益的分配 |
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支付融资成本 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金和现金等价物以及代管持有的现金净增(减) |
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期初托管的现金和现金等价物及现金 |
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现金和现金等价物以及代管持有的现金，期末 | $ | | $ | | ||
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现金流量信息的补充披露 |
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支付利息的现金(扣除资本化金额) | $ | | $ | | ||
缴纳所得税的现金 | $ | | $ | | ||
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补充披露非现金投融资活动 |
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2019年1月1日之后根据新土地租约增加的额外经营租赁使用权资产 | $ | | $ | — | ||
已宣布和未支付的股息和有限合伙人分配 | $ | | $ | | ||
开发、建设和其他房地产投资成本的应计费用 | $ | ( | $ | | ||
请参阅简明合并财务报表附注。
6
目录
同意房地产公司
简明合并财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
注1-组织
Agree Realty Corporation(“公司”)是一家位于马里兰州的全集成房地产投资信托公司(“REIT”)，主要专注于净租赁给行业领先租户的零售物业的所有权、收购、开发和管理。该公司成立于1971年，由现任执行主席理查德·赛义德创建，其普通股于1994年在纽约证券交易所上市。
本公司的资产由协议有限合伙公司持有，其所有业务均直接或间接通过协议有限合伙企业(“经营合伙企业”)进行，协议房地产公司是协议有限合伙企业的唯一普通合伙人，并在协议有限合伙企业中持有
术语“协议房地产”、“公司”、“管理”、“我们”、“我们”或“我们”是指协议房地产公司及其所有合并子公司，包括经营合伙企业。
附注2-重要会计政策摘要
会计基础与合并原则
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及S-X规则第10条的指示编制。因此，它们不包括公认会计准则要求的审计财务报表的所有信息和脚注。未经审核综合财务报表反映管理层认为公平列报中期业绩所必需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。截至2021年6月30日的三个月和六个月的运营业绩可能不能表明截至2021年12月31日的财年可能预期的业绩。截至2020年12月31日的简明合并财务报表中包括的所有金额都是从截至该日的经审计的综合财务报表中衍生出来的。本文中包含的未经审计的合并财务报表应与经审计的综合财务报表及其附注以及管理层对截至2020年12月31日止年度的财务状况和经营结果的讨论和分析一起阅读，其格式为公司的10-K表格。
未经审核的简明综合财务报表包括本公司、经营合伙企业及其全资子公司的账目。本公司作为唯一普通合伙人，持有
于二零二一年六月三十日及二零二零年十二月三十一日，经营合伙公司之非控股权益包括
7
目录
重大风险和不确定性
目前，最重大的风险和不确定性之一仍然是当前新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行的潜在不利影响。*新冠肺炎大流行对地区和全球经济和金融市场产生了影响。包括美国在内的多个国家爆发新冠肺炎疫情，对经济活动造成重大不利影响，并造成金融市场大幅波动和负面压力。*新冠肺炎大流行导致我们的一些租户在这次大流行期间暂时关闭了门店，并要求推迟租金或减免租金。虽然这次大流行的持续时间和严重程度仍不确定，但有理由相信，随着联邦、州和地方限制的解除，个人开始回归大流行前的活动，美国疫苗接种努力的成功正在导致新冠肺炎病例的下降，并对企业产生积极影响。
由于但不限于以下原因，新冠肺炎疫情在短期内仍可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响：
| ● | 经济活动减少严重影响租户的业务、财务状况和流动资金，并可能导致租户无法完全履行对我们的义务。*某些租户试图修改这些义务，并可能寻求额外的救济，更多的租户可能寻求修改这些义务，导致无法收回的应收账款增加和租金收入减少； |
| ● | 疫情的负面财务影响，可能会影响我们未来遵守信贷安排和其他债务协议的财务契约；以及 |
| ● | 较弱的经济状况可能导致我们确认有形或无形资产的减值。 |
在截至2021年6月30日的季度内，该公司基本上收取了该期间最初签约的所有租金。然而，新冠肺炎疫情对我们和我们租户业务的持续影响程度仍将取决于未来的发展，这些事态发展仍不确定，包括疫情的范围、严重性和剩余持续时间，为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动，以及疫情和遏制措施的直接和间接经济影响等。
该公司继续密切关注新冠肺炎疫情对其业务和地区各个方面的影响。然而，由于围绕新冠肺炎疫情的许多不确定性，我们仍然无法完全预测它最终将对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生什么影响。
房地产投资
本公司按成本价计入房地产收购，包括收购成本和成交成本。对于本公司开发的物业，所有与规划、开发和建设有关的直接和间接成本，包括利息、房地产税和建设期间发生的其他杂项成本，都为财务报告目的而资本化，并记录为开发中的物业，直至建设完成。他说：
根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题360中概述的特定标准，将资产分类为持有待售的房地产。物业、厂房和设备。被归类为持有待售房地产的物业按账面价值或公允价值中较低的较低预期销售成本入账。任何被归类为持有待售的房产都不会折旧。一旦管理层积极参与资产营销，并收到预计将在一年内完成的确定购买承诺，资产通常被归类为持有待售的房地产。公司分类
8
目录
截至2021年6月30日和2020年12月31日，待售房地产包括以下内容(单位：千)：
|
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | ||
土地 | $ | | $ | | ||
建房 |
| |
| | ||
租赁无形资产--资产 | | | ||||
租赁无形资产-(负债) |
| — |
| ( | ||
| |
| | |||
累计折旧及摊销净额 |
| ( |
| | ||
持有待售房地产合计，净额 | $ | | $ | | ||
收购房地产
为投资目的收购财产通常被视为资产收购。本公司根据土地、建筑物及已确认的无形资产及负债的相对估计公允价值，在不产生商誉的情况下，将收购价分配给土地、建筑物及已确认的无形资产及负债。无形资产和负债代表原地租赁和高于或低于市场的租赁的价值。在估计公允价值时，本公司可能使用多个来源，包括由独立第三方提供的数据，以及本公司在尽职调查后获得的信息，包括该物业的预期未来现金流和该物业所在市场的各种特征。
在分配已收购物业的已确认无形资产及负债的公允价值时，原地租赁无形资产乃根据本公司对租户收购相关成本的估计以及物业空置时寻找租户所需的账面成本进行估值，并考虑收购时的当前市场状况及签订类似租约的成本。高于市价及低于市价的租赁无形资产按收购时根据租约支付的合约金额与本公司对物业当前市场租赁率的估计之间的差额的现值入账。*在售后回租交易的情况下，通常假设租赁在交易结束前没有到位。
折旧及摊销
土地、建筑物和改善工程按成本记录和列报。*公司的财产在资产的预计剩余使用年限内使用直线折旧，估计剩余使用年限一般为
就地租赁无形资产和资本化的高于市值和低于市值的租赁无形资产将在租赁的不可撤销期限内摊销，除非本公司合理确定租户将按期权期限续签租约，在这种情况下，公司将在续期内摊销应占续期价值。原地租赁无形资产摊销至摊销费用和高于市价和低于市价的租赁无形资产作为租金收入的净调整摊销。*如果提前终止租赁，任何高于或低于市场的租赁无形资产的剩余账面净值将确认为对租金收入的调整。
9
目录
下表汇总了该公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的3个月和6个月的租赁无形资产摊销情况(单位：千)：
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||||
| 2021年6月30日 |
| 2020年6月30日 |
| 2021年6月30日 |
| 2020年6月30日 | ||||||
租赁无形资产(就地) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
租赁无形资产(高于市价) |
| |
| |
| |
| | |||||
租赁无形资产(低于市价) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
以下时间表表示截至2021年6月30日租赁无形资产的预计未来摊销(单位：千)：
2021 | ||||||||||||||||||||||
截至2013年12月31日的年度 |
| (剩余) |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 此后 |
| 总计 | ||||||||
租赁无形资产(就地) | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |||
租赁无形资产(高于市价) |
| |
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| |
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租赁无形资产(低于市价) |
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总计 | $ | |
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减损
当某些事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法通过运营加上估计处置收益收回时，本公司将审查房地产投资和相关租赁无形资产是否可能减值。可能发生的事件或情况变化包括但不限于房地产市场状况的重大变化、估计剩余价值以及在先前估计寿命结束前出售资产的预期。减值是根据当前账面价值超过资产的估计公允价值减去任何被归类为待售资产的处置成本而计量的。
减值资产的估值采用估值技术，包括贴现现金流分析、对近期可比销售交易的分析以及从第三方收到的购买要约，这些都是第三级投入。本公司在评估其房地产的公允价值时，可视情况考虑单一估值技术或多种估值技术。*估计未来现金流是高度主观的，估计可能与实际结果大不相同。
现金和现金等价物以及以ESCROWS为单位持有的现金
本公司认为所有购买时到期日在三个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。现金和现金等价物由现金和货币市场账户组成。代管持有的现金主要涉及根据修订后的1986年“国税法”(“国税法”)第1031条进行的延迟同类交换交易。托管的现金和现金的账户余额定期超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险范围，因此，与超过FDIC保险范围的存款金额相关的信用风险集中在一起。该公司有$
根据ASU 2016-18的要求(主题230，现金流量表)下表对简并资产负债表中报告的现金和现金等价物以及代管持有的现金与简并现金流量表中报告的现金、现金等价物和代管持有的现金总额(以千美元为单位)进行了对账：
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| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
以第三方托管方式持有的现金 |
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现金和现金等价物以及代管持有的现金合计 | $ | | $ | | ||
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收入确认和应收账款
本公司根据长期净租赁将房地产出租给其租户，该租赁作为经营租赁入账。根据这一方法，租金有固定和可确定涨幅的租约在租赁期内以直线基础确认。基于消费物价指数变化或其他可变因素的租金增长，只有在这些因素发生变化后才会确认，然后根据租赁协议进行应用。某些租约还根据租户的销售量提供额外租金。这些租金是在租户超过销售断点后可确定的情况下确认的。
以直线法确认租金上升会导致租赁初期的租金收入高于实际收到的现金，从而产生直线应收租金资产，并计入简明综合资产负债表中的应收账款-租户项目。2021年6月30日和2020年12月31日的直线应收租金余额为#美元。
本公司定期检讨其租户经营租约的收费是否可收取，并会考虑租户的付款历史、租户的财务状况、租户所在行业的商业状况及物业所在地区的经济状况等因素的变化。该公司的评估特别包括新冠肺炎大流行的影响，这对收藏品构成了实质性风险(见重大风险和不确定性(见上文)。*如果任何租户的可收集性发生变化，本公司确认租金收入的调整。该公司对其经营租约下的收费可收性的审查还包括与报告租金收入的直线法有关的任何应计租金收入。截至2021年6月30日，公司已
该公司的租约规定向租户报销公共区域维护(“CAM”)、保险、房地产税和其他运营费用。本公司的营业成本报销收入的一部分在每个期间进行估计，并在发生和应计可收回成本期间确认为租金收入。2021年6月30日和2020年12月31日的未开单营业成本应收报销余额为$
本公司在FASB ASC课题842中采用了实用的权宜之计，租契(“ASC 842”)，当租赁组成部分和非租赁组成部分的转让时间和模式相同且租赁组成部分被归类为经营性租赁时，出租人可以合并租赁组成部分中的非租赁组成部分。因此，根据租户租赁赚取的所有租金和报销都在简明综合经营和全面收益表中反映为一行，即“租金收入”。
租金优惠-新冠肺炎
为回应新冠肺炎的影响，该公司已向某些租户提供租约优惠，形式为延期租金。*本公司已选择在租约中已存在该等特许权的可执行权利及义务的情况下，按照ASC 842项下该等特许权的入账方式来核算该等特许权。*这次选举适用于与新冠肺炎疫情的影响相关的特许权，这些特许权不会导致我们作为出租人的权利大幅增加，包括导致修改后的租约所需的总付款与原始租约所需的总付款基本相同或低于原始租约所需总付款的特许权。
到目前为止，该公司的几乎所有特许权都规定延期付款，而对原始租约的对价没有实质性变化。这些延期会影响租约付款的时间，但不会影响租约的金额。*公司正在对这些延期进行会计处理，就像租约没有发生任何变化一样。在这一会计制度下，随着租户付款的增加，本公司增加了应收租赁款，并继续确认租金收入。*截至2021年6月30日，
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目录
本公司拥有$
销售税
本公司向租户收取各种税款，并按净值将这些金额汇给适用的税务机关。
每股收益
普通股每股收益已根据FASB ASC主题260中的指导进行计算，每股收益。*指导意见要求将公司未归属的限制性股票(其中包含获得不可没收股息的权利)归类为需要普通股每股净收益两级计算方法的参与证券。*根据两类法，每股收益的计算方法是将净收入减去归属于未归属限制性股票的净收入除以已发行普通股的加权平均数减去未归属限制性股票。稀释每股收益的计算方法是净收入除以按库存股方法发行的普通股和潜在稀释性证券的加权平均份额。
以下是普通股计算的基本每股净收益与普通股计算的稀释每股净收益的分母的对账(除股票数据外，以千为单位)：
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||||
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| 2021年6月30日 |
| 2020年6月30日 |
| 2021年6月30日 |
| 2020年6月30日 | |||||
协和房地产公司应占净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
减去：未归属限制性股票应占收入 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
用于基本每股收益和稀释后每股收益的净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
已发行普通股加权平均数 |
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减去：未归属的限制性股票 |
| ( |
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用于基本每股收益的已发行普通股加权平均数 |
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用于基本每股收益的已发行普通股加权平均数 |
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稀释证券的影响： | |||||||||||||
基于股份的薪酬 |
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2019年自动柜员机远期股票发行 | — | — | — | | |||||||||
2020年4月远期股票发行 | | | | | |||||||||
2020年自动柜员机远期股票发行 | — | | — | | |||||||||
2021年自动柜员机远期股票发行 | | — | | — | |||||||||
稀释后每股收益中使用的已发行普通股的加权平均数 |
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截至2021年6月30日的三个月，
截至2021年6月30日的六个月，
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目录
截至2020年6月30日的三个月，
截至2020年6月30日的6个月，
远期股权销售
该公司偶尔通过远期销售协议出售普通股，使公司能够在定价时确定该等股票的价格(须经某些调整)，同时推迟该等股票的发行和公司收到净收益。
为说明远期销售协议，本公司考虑有关金融工具和衍生工具的会计指引。截至目前，本公司已得出结论，其远期销售协议不是负债，因为它们既不体现回购其股份的义务，也不体现发行货币价值主要固定、随股份公允价值以外的其他因素变化或与其股份相反变化的可变数量股份的义务。然后，该公司评估这些协议是否符合衍生品和套期保值指导范围例外，并将其计入股权工具。*本公司根据以下评估得出结论，该等协议可归类为股权合约：(I)除与本公司本身股价及营运有关的市场外，协议的或有行使并无以可观察市场或指数为基础；及(Ii)任何结算条款均不排除该等协议与其本身的股票挂钩。
公司还在计算每股收益时考虑了远期销售协议造成的潜在摊薄。本公司采用库存股方法确定结算前一段时间内远期销售协议造成的摊薄。
股权发行成本
股票发行的承销佣金和发行成本在我们的简明综合资产负债表中反映为额外实收资本的减少。
所得税
本公司已选择根据国内税法第856至860条和相关法规作为房地产投资信托基金征税。公司分配给股东的金额一般不需要缴纳联邦所得税，前提是该公司100%分配其REIT应税收入，并满足符合REIT资格的某些其他要求。就简明综合财务报表所涵盖的期间而言，本公司相信其已具备房地产投资信托基金资格。因此，没有为联邦所得税做任何规定。尽管该公司有资格作为房地产投资信托基金征税，但其收入和房地产仍需缴纳一定的州税。
决定分配给股东的应课税的收益和利润不同于为财务报告目的报告的净收入，原因是用于计算折旧的估计可用年限和用于计算折旧的方法以及出于税收目的的物业投资的账面价值(基准)等方面的差异。
本公司及其应税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)已根据房地产投资信托基金现代化法案的规定及时作出TRS选择。TRS能够从事导致收入的活动，而这些收入以前根据联邦所得税条例将被取消资格成为合格的REIT收入。因此，某些活动
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目录
该公司在其TRS实体内发生的情况需缴纳联邦和州所得税。随附的简明综合财务报表中有关联邦所得税的所有规定都归因于该公司的TRS。
该公司定期分析其各种联邦和州申报头寸，只有在符合有关不确定所得税头寸的某些标准时，才在其财务报表中确认所得税的影响。本公司相信，经所有相关税务机关审核后，其所得税状况更有可能维持下去。因此，简明合并财务报表中没有记录不确定所得税状况的拨备。
管理层有责任评估我们作为一家持续经营企业继续经营的能力
在编制每个年度和中期报告期的财务报表时，管理层有责任评估是否存在一些条件或事件(综合考虑)，使人对公司在财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。*在作出评估时，本公司会考虑(其中包括)其经营业绩的任何风险及/或不确定因素、短期债务到期日形式的合约责任、股息要求或其他影响本公司流动资金及资本资源的因素。截至本Form 10-Q季度报告中包含的简明综合财务报表的发布日期，没有发现任何条件或事件使人对其在一年内继续经营的能力产生重大怀疑。
细分市场报告
该公司主要从事收购、开发和管理零售房地产的业务，该业务被认为是
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响(1)截至财务报表日期的资产和负债以及或有资产和负债的披露，以及(2)报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
金融工具的公允价值
本公司对金融和非金融资产和负债的公允价值估计是基于公允价值会计准则(ASC 820)中建立的框架。公允价值计量。该框架规定了估值投入的层次结构，旨在提高公允价值计量和相关披露的一致性、清晰度和可比性。该指引描述了基于可用于计量公允价值的三级投入的公允价值等级，其中两级被认为是可观察的，一级被认为是不可观察的。下面介绍这三个级别：
1级- 估值是基于相同资产或负债在活跃市场上的报价。
2级- 估值基于直接或间接可观察到的第一级投入以外的其他投入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他投入。
3级- 估值是由基于模型的技术产生的，这些技术使用了至少一个在市场上看不到的重要假设。这些无法观察到的假设反映了对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计。估值技术包括期权定价模型、现金流贴现模型和类似技术。
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目录
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度，“债务-具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合约(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)。*ASU 2020-06的指导方针简化了可转换债券和可转换优先股的会计处理，取消了在股权中单独展示某些转换特征的要求。此外，ASU 2020-06中的修正案还简化了ASC子标题815-40中的指南。衍生品与套期保值：实体自有权益合约通过取消将合同归类为股权必须满足的某些标准，预计这将减少作为资产或负债计入的独立工具和嵌入衍生品的数量。最后，修正案修订了计算每股收益的指导方针，要求对所有可转换工具使用IF转换方法，并取消实体反驳可能以现金或其他资产结算的工具的股份结算推定的能力。*ASU 2020-06中的修正案对本公司在2021年12月15日之后的财年有效。允许提前领养。*该指南必须在采用的财政年度开始时采用。*公司目前正在评估这一新指引的影响，但预计不会对其财务报表产生实质性影响。
2020年3月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2020-04“参考汇率改革(主题848)”(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04包含了影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计。ASU 2020-04中的指导方针是可选的，可能会随着参考汇率改革活动的进行而逐步选出。*本公司已选择对未来LIBOR指数现金流应用与概率和有效性评估相关的对冲会计权宜之计，以假设未来对冲交易所基于的指数与相应衍生品上的指数相匹配。这些权宜之计的应用使衍生品的列报与过去的列报保持一致。*公司继续评估指导的影响，并可能在市场发生其他变化时适用其他选择。他说：
附注：3份租约
租户租约
该公司主要专注于租赁给行业领先租户的零售物业的所有权、收购、开发和管理。*截至2021年6月30日，公司的投资组合约为
该公司几乎所有租户均须遵守净租赁协议。净租赁通常要求租户负责最低月租金和实际发生的物业运营费用，包括物业税、保险和维护。此外，本公司的租户一般须按固定金额或消费物价指数的升幅收取未来租金，而某些租约规定额外租金按租户销售总额的百分比计算，超过指定水平。*本公司的某些物业受租约约束，根据租约，公司保留对物业的特定成本和支出的责任。
该公司的租约通常为租户提供一次或多次多年续约
本公司试图在租赁结束后，在不延长的范围内，最大限度地提高其预期从基础房地产中获得的金额。*公司维持着积极主动的租赁计划，再加上其物业的质量和位置，使其物业对租户具有吸引力。该公司打算继续持有其物业进行长期投资，因此，非常重视建筑质量和持续的定期和预防性维护计划。然而，房地产的剩余价值仍然受到各种特定市场、特定资产和特定租户的风险和特征的影响。如分类所示
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目录
由于租赁的价值取决于租赁开始时其现金流量的公允价值，因此物业的剩余价值在其对租户租赁的会计处理中是一项重大假设。
本公司已选出
下表包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月本公司作为出租人的经营租赁的合同租赁付款信息。(以千为单位显示)
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||||
2021年6月30日 |
| 2020年6月30日 |
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | ||||||||
租赁付款总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
减去：运营成本报销和租金百分比 |
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| |
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固定租赁付款总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
于2021年6月30日，本公司于2021年剩余时间及其后四年的经营租约将收取的未来不变租赁付款如下(以千人为单位呈现):
| 2021 | |||||||||||||||||||||
截至2013年12月31日的年度 |
| (剩余) |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 此后 |
| 总计 | ||||||||
未来不变租赁付款 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |||
递延收入
截至2021年6月30日和2020年12月31日，
土地契约义务
根据土地租赁协议，该公司是其某些物业的承租人。ASC842要求承租人确认租赁产生的使用权资产和租赁义务负债，无论是有资格的运营还是融资。*截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司拥有
该公司的土地租约不包括任何可变租赁付款。这些租约通常提供多年续订选择权，以根据公司的选择延长其承租人的期限。只有在合理确定将行使期权的情况下，期权期限才计入租赁义务负债的计算中。本公司的若干土地租约符合融资租赁的资格，原因是购买选择权合理地肯定会被行使或在租赁期结束时自动将所有权转让给本公司。
经营性土地租赁的使用权资产摊销归类为土地租赁费用，为#美元。
16
目录
在融资土地契约方面是$
在计算土地租赁项下的租赁义务时，本公司使用的贴现率估计等于其在类似经济环境下以类似期限以抵押基准借款所需支付的贴现率，金额相当于租赁付款。
下表包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月该公司作为承租人的土地租约的信息。(以千为单位显示)
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||||||||
| 2021年6月30日 |
| 2020年6月30日 |
| 2021年6月30日 |
|
| 2020年6月30日 |
| ||||||||
经营租赁： | |||||||||||||||||
经营性现金流出 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
加权-平均剩余租赁期限-经营租赁(年) | |||||||||||||||||
加权平均贴现率-营业租赁 | | % | | % | | % | | % | |||||||||
融资租赁： | |||||||||||||||||
经营性现金流出 | $ | | $ | - | $ | | $ | — | |||||||||
融资现金流出 | $ | | $ | - | $ | | $ | — | |||||||||
加权平均剩余租赁年限-融资租赁(年) | - | — | |||||||||||||||
加权平均贴现率-营业租赁 | | % | - | % | | % | — | % | |||||||||
补充披露： | |||||||||||||||||
以新租赁负债换取的使用权资产 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||||||
使用权资产净变动 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||||||
经营性租赁租赁负债到期日分析(以千人为单位呈现)
| 2021 | |||||||||||||||||||||
截至2013年12月31日的年度 |
| (剩余) |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 此后 |
| 总计 | ||||||||
租赁费 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |||
推算利息 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||
租赁总负债 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |||
融资租赁租赁负债到期日分析(以千人为单位呈现)
2021 | ||||||||||||||||||||||
截至2013年12月31日的年度 |
| (剩余) |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 此后 |
| 总计 | ||||||||
租赁费 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | — | $ | — |
| $ | | ||||
推算利息 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | — | — |
| ( | ||||||||||
租赁总负债 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | — | $ | — |
| $ | | |||
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目录
注4-房地产投资
房地产投资组合
截至2021年6月30日，公司拥有
收购
在截至2021年6月30日的三个月内，公司购买了
在截至2021年6月30日的六个月内，本公司购买了
截至2021年6月30日的六个月的总收购分配为$
发展动态
在截至2021年6月30日的三个月内，公司完成
截至2021年6月30日止六个月内，本公司完成
性情
在截至2021年6月30日的三个月内，公司销售了
在截至2021年6月30日的六个月内，公司销售了
减值准备
由于公司对房地产投资的审查，它认识到
注5-债务
截至2021年6月30日，公司总负债为$
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目录
应付按揭票据
截至2021年6月30日，该公司的抵押贷款债务总额为$
应付按揭票据包括以下各项：
|
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | ||
(不是以千为单位显示) | (单位：万人) | |||||
按月分期付款的票据，利率仅为 | $ | | $ | | ||
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| ||||
按月分期付款的票据，利率仅为 |
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应付票据，按月分期付款，金额为$ |
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本金总额 |
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未摊销债务发行成本 |
| ( |
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总计 | $ | | $ | | ||
拖累本公司物业的按揭贷款一般是无追索权的，但有某些例外情况，我们须对贷款人因此而蒙受的任何损失负上法律责任。这些例外情况因贷款而异，但一般包括欺诈或重大失实陈述、借款人错误陈述或遗漏、借款人故意或严重疏忽损害财产或导致贷款人蒙受损失、借款人直接或间接提出破产申请，以及某些环境责任。于2021年6月30日，并无对本公司有部分追索权的按揭贷款。
本公司已订立以多个物业作抵押的按揭贷款，并载有交叉违约及交叉抵押条款。交叉抵押条款允许贷款人在公司拖欠贷款的情况下取消多处房产的抵押品赎回权。交叉违约条款允许贷款人在另一笔贷款被宣布违约的情况下取消相关财产的抵押品赎回权。
无担保定期贷款安排
下表列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日的无担保定期贷款余额扣除未摊销债务发行成本后的余额(单位：千)：
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| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | ||
2023年定期贷款 | $ | — | $ | | ||
2024年定期贷款安排 |
| — |
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2026年定期贷款 |
| — |
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本金合计 |
| — |
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未摊销债务发行成本 |
| — |
| ( | ||
总计 | $ | — | $ | | ||
于2021年5月，本公司使用发售2028年高级无抵押公开债券及2033年高级无抵押公开债券所得款项净额(见高级无担保票据偿还其无担保定期贷款项下的所有未偿还金额，并结算相关的掉期协议。*公司发生了#美元的费用
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目录
在偿还2023年定期贷款、2024年定期贷款便利和2026年定期贷款之前，这些贷款的综合利率为
高级无担保票据
下表列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日的优先无担保票据扣除未摊销债务发行成本和原始发行折扣后的余额(单位：千)：
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| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | ||
2025年高级无抵押票据 | $ | | $ | | ||
2027年高级无抵押票据 |
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2028年高级无抵押票据 |
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2028年高级无抵押公债 |
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| — | ||
2029年高级无抵押票据 |
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2030年高级无抵押票据 | | | ||||
2030年高级无抵押公债 | | | ||||
2031年高级无抵押票据 | | | ||||
2033年高级无抵押公债 |
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本金合计 |
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未摊销债务发行成本和原始发行折价，净额 |
| ( |
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总计 | $ | | $ | | ||
2015年5月，本公司与经营合伙企业完成定向增发
于二零一六年七月，本公司与营运合伙公司完成私募，配售金额为$
于二零一七年九月，本公司与营运合伙公司完成私募，配售金额为$
2018年9月，本公司和经营合伙企业与机构买家就未承诺的主票据融资签订了两项补充协议。根据补充协议，运营伙伴关系完成了#美元的私募。
2019年10月，本公司和经营合伙企业完成私募，配售金额为$
上述所有优先无担保票据仅出售给机构投资者，不涉及根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节的豁免进行公开发行。
2020年8月，运营伙伴关系完成了一次承销的公开募股，募集资金为1美元
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目录
由本公司及经营合伙企业的若干全资附属公司全面及无条件担保。*2030年高级无担保公开票据的条款受经营合伙企业、本公司和作为受托人的美国银行全国协会之间的一份日期为2020年8月17日的契约管辖(经修订和补充，日期为2020年8月17日的高级无担保公债证书，即“Indenture”)。契约包含各种限制性契约，包括对担保人和发行人产生额外债务的能力的限制，以及维持未担保资产池的要求。*公司终止相关掉期协议$
2021年5月，运营伙伴关系完成了一次承销的公开募股，募集资金为#美元。
高级无担保循环信贷安排
于2019年12月，本公司订立第二份经修订及重订的循环信贷及定期贷款协议(“信贷协议”)。信贷协议规定了$
循环信贷机制下的所有借款(循环额度贷款除外)按本公司选择的年利率计息，
本公司与本公司执行主席Richard约定，为一项日期为2014年11月18日的报销协议(“报销协议”)的订约方。根据报销协议，Agree先生已同意向本公司偿还循环信贷融资项下发生的任何损失，金额不超过$
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目录
债务到期日
下表列出了截至2021年6月30日与该公司债务相关的预定本金支付(单位：千)：
| 排定 |
| 气球 |
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| 校长 | 付款 | 总计 | |||||
2021年剩余时间 | $ | | $ | | $ | | ||
2022 |
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2023 |
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2024 (1) |
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2025 | | | | |||||
此后 |
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预定本金支付总额 | | | | |||||
原始发行折扣，净额 | — | ( | ( | |||||
总计 | $ | | $ | | $ | | ||
(1) | 循环信贷安排将于2024年1月到期，有如下所述的延长到期日的选择权高级无担保循环信贷安排上面。截至2021年6月30日，循环信贷安排没有未偿还余额。 |
贷款契约
某些贷款协议包含各种限制性条款，包括以下财务条款：最高总杠杆率、最高担保杠杆率、综合净值要求、最低固定费用覆盖率、最高无担保杠杆率、最低无担保利息支出比率、最低利息覆盖率、最低无担保债务收益率和最低无担保利息支出比率。截至2021年6月30日，限制最严格的公约是最低未支配利息支出比率。截至2021年6月30日，该公司遵守了所有重大贷款契约和义务。
注6-普通股和优先股
普通股授权股份
2021年5月，公司股东批准了对公司公司章程的修订，将公司普通股的法定股份数量从
货架登记和后续公开发行
该公司于2020年5月27日向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的自动搁置登记声明，登记了经营合伙公司的普通股、优先股、存托股份、认股权证和债务证券担保，以及经营合伙公司的债务证券，总首次发行价不定。该公司可能会定期发售一种或多种此类证券，其金额、价格和条款将在这些证券发售时和是否发售时公布。未来任何发行的具体情况，以及任何发行证券的收益的使用，将在任何发行时的招股说明书附录或其他发行材料中详细说明。
2020年4月，本公司完成了以下后续公开发行
同样在2020年4月，公司进行了后续公开发行，出售了
22
目录
公司结算了2020年4月的远期合约，实现净收益约为$
2021年1月，本公司完成后续公开发行
2021年6月，本公司完成后续公开发行
2019年自动柜员机计划
2019年7月，本公司签订了一项
于2019年第四季度，本公司与2019年自动柜员机计划签订远期销售协议，共销售
2019年自动柜员机计划与2020年自动柜员机计划的建立同时终止，下文将对此进行讨论。结果,
2020年ATM计划
2020年3月，本公司签订了一项新的
于二零二零年，本公司签订远期销售协议，出售合共
2020年自动柜员机计划与2021年自动柜员机计划的建立同时终止，下面将对此进行讨论。结果,
2021年ATM计划
2021年2月，本公司签订了一项新的
于二零二一年首六个月内，本公司签订远期销售协议，出售合共
23
目录
附注7-应付股息和分配
在截至2021年6月30日的三个月内，公司宣布每月股息为$
注：8个人所得税
不确定的税收状况
本公司受FASB ASC主题740-10(“ASC 740-10”)的规定，并已分析了其各种联邦和州备案头寸。该公司相信，其所得税申报立场和扣除额是有记录和支持的。此外，该公司相信其应计税款是足够的。因此，根据美国会计准则第740-10条，没有为不确定的所得税头寸记录准备金。在2016年12月31日之后的所有纳税年度，该公司的联邦所得税申报单都可以接受税务机关的审查。本公司已选择将相关利息和罚款(如果有)作为所得税费用记录在综合经营报表和全面收益报表中。我们没有与截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月确认的所得税相关的实质性利息或罚款。
所得税费用
该公司确认的联邦和州税收支出总额约为$
注9-衍生工具和套期保值活动
背景
本公司在业务运作和经济状况方面都面临一定的风险。本公司主要通过管理其核心业务活动来管理其对各种业务和运营风险的风险敞口。该公司管理经济风险，包括利率、流动性和信用风险，主要通过管理其债务融资的金额、来源和期限，并在有限程度上管理衍生工具的使用。有关公司衍生品平价的更多信息，请参阅附注：10项非公允价值计量.
该公司使用利率衍生品的目的是管理其对利率变动的风险敞口，并增加利息支出的稳定性。为了实现这一目标，该公司将利率掉期作为其利率风险管理战略的一部分。被指定为现金流对冲的利率掉期涉及从交易对手收取可变利率金额，以换取公司在协议有效期内支付固定利率，而不交换相关名义金额。
最近的模糊限制语
于2021年5月，本公司订立远期起始利率掉期协议，以对冲自交易日期起至预测发行日期($)期间因利率变动而导致的未来现金流变动。
24
目录
启动利率互换协议，以对冲从交易日期到预测发行日期期间利率变化导致的未来现金流变化。
最近的结算
于2019年6月，本公司订立远期起始利率掉期协议，以对冲自交易日期起至预测发行日期($)期间因利率变动而导致的未来现金流变动。
于二零二零年二月，本公司订立远期开始利率掉期协议，以对冲自交易日期起至预测发行日期($)期间因利率变动而导致的未来现金流变动。
于2020年8月，本公司订立远期起始利率掉期协议，以对冲自交易日期起至预测发行日期($)期间因利率变动而导致的未来现金流变动。
于2020年12月，本公司订立远期起始利率掉期协议，以对冲自交易日期起至预测发行日期($)期间因利率变动而导致的未来现金流变动。
于2021年2月，本公司订立远期起始利率掉期协议，以对冲自交易日期起至预测发行日期($)期间因利率变动而导致的未来现金流变动。
于二零一四年七月，本公司订立利率掉期协议，以对冲因美元利率变动而导致的未来现金流变动。
于二零一六年六月，本公司订立一项利率掉期协议，以对冲因美元利率变动而导致的未来现金流变动。
25
目录
关于偿还相关定期贷款的协议，支付#美元
于2018年12月，本公司订立利率掉期协议，以对冲因美元利率变动而导致的未来现金流变动。
本公司于2019年10月订立利率掉期协议，以对冲因美元利率变动而导致的未来现金流变动。
同样在2019年10月，本公司签订了一项利率掉期协议，以对冲因美元利率变化而导致的未来现金流的变化。
有关2028年高级无担保公开票据及2033年高级无担保公开票据的讨论，请参阅附注5--债务上面。
识别
公司必须在资产负债表上按公允价值确认所有衍生工具为资产或负债。本公司在简明综合资产负债表的其他资产、净额和应付帐款、应计费用和其他负债内确认其衍生品。
该公司确认指定的、符合现金流量对冲会计处理条件的对冲工具的所有公允价值变动都是其他全面收益(OCI)的组成部分。
在累积保证金中报告的与当前未偿还利率衍生品相关的金额被确认为对收入的调整，因为该公司的可变利率债务需要支付利息。包括在累积保监处内的已结算衍生工具的已实现损益确认为对冲债务交易期间的调整。在接下来的12个月里，公司估计额外的$
在2021年期间，考虑到对冲的预测交易不再可能发生，公司加快了将累积保费中的金额重新分类为费用。在2021年期间，该公司加速亏损$
26
目录
该公司有以下未偿还的利率衍生品，它们被指定为利率风险的现金流对冲(单位为千，但不包括一些工具)：
国际仪器公司的数量：1台/台1 | 概念上的1 | |||||||||
2010年6月30日 | 2011年12月31日 | 2010年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||||
利率衍生品 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||
利率互换 |
| |
| | $ | | $ | | ||
1已披露的票据数量和名义总金额包括所有在资产负债表日未完成的利率掉期协议，包括在其生效日期之前的远期掉期协议。
下表列出了本公司衍生金融工具的估计公允价值，以及它们在简明综合资产负债表中的分类(单位：千)。
资产管理衍生品 | ||||||
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||
| 公允价值 |
| 公允价值 | |||
被指定为现金流对冲的衍生品： |
|
|
|
| ||
其他资产，净额 | $ | — | $ | | ||
衍生工具的责任 | ||||||
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||
| 公允价值 |
| 公允价值 | |||
被指定为现金流对冲的衍生品： |
|
|
|
| ||
应付帐款、应计费用和其他负债 | $ | | $ | | ||
27
目录
下表显示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月，公司衍生金融工具在简明综合经营报表和全面收益报表中的影响(单位：千)。
地点： | |||||||||||||||||||
中的衍生品 | 收入/(亏损) | ||||||||||||||||||
现金流量 | 从 | 收入/(亏损)金额 | |||||||||||||||||
套期 | 确认的收入/(损失)金额 | 累积保监处 | 从 | ||||||||||||||||
两性关系 | 在衍生品保监处 | 转化为收入 | 累计保单计入费用 | ||||||||||||||||
截至6月30日的三个月： |
|
| 2021 |
| 2020 |
|
| 2021 |
| 2020 | |||||||||
利率互换 | $ | ( | $ | ( |
| 利息支出 | $ | | $ | | |||||||||
债务清偿损失及相关套期保值结算 | $ | | $ | — | |||||||||||||||
截至6月30日的6个月： |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||||||||
利率互换 | $ | | $ | ( | 利息支出 | $ | | $ | | ||||||||||
债务清偿损失及相关套期保值结算 | $ | | $ | — | |||||||||||||||
公司未将衍生工具用于交易或其他投机目的，且截至2021年6月30日没有任何其他衍生工具或套期保值活动。
与信用风险相关的或有特征
本公司与其衍生品交易对手签订了协议，其中包含一项条款，根据该条款，如果贷款人因本公司债务违约而加速偿还相关债务，本公司可被宣布拖欠其衍生品债务。
截至2021年6月30日，与这些协议相关的净负债头寸衍生品的公允价值为$，其中包括应计利息，但不包括对不履行风险的任何调整。
虽然衍生工具合约须遵守总净额结算安排，在某些情况下可作为本公司及其交易对手的信贷抵押品，但本公司并不净额计算其衍生工具公允价值或简明综合资产负债表上现金抵押品的任何现有权利或义务。
下表概述了抵消的影响，以及截至2021年6月30日和2020年12月31日公司衍生品的净额。衍生资产或负债的总额可以与上述衍生工具公允价值表格披露进行核对，该表格还提供了衍生资产和负债在简明综合资产负债表中列示的位置(以千为单位)：
28
目录
抵销截至2021年6月30日的衍生资产
总金额 |
| 净资产总额为美元 | ||||||||||||||||
抵消了中国经济增长的影响 | 已列示资产 | 债务总额不会完全抵消年内的损失 | ||||||||||||||||
总金额 |
| 声明日期： | 在这份声明中， | 财务状况声明声明 | ||||||||||||||
%的人被认可 | 金融 | 美国金融集团(Of The Financial)的 |
| 金融 |
| 现金和抵押品 | ||||||||||||
| 资产 |
| 职位 |
| 职位 |
| 仪器 |
| 已收到 |
| 净资产金额 | |||||||
衍生品 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — | ||||||
截至2021年6月30日的衍生负债抵销
净资产总额为美元 | ||||||||||||||||||
| 总金额 |
| 负债 | |||||||||||||||
| 抵消了中国经济增长的影响 |
| 在会议上发表了自己的观点 |
| 债务总额不会完全抵消年内的损失 | |||||||||||||
| 总金额 |
| 声明日期： |
| 声明日期： |
| 财务状况声明声明 | |||||||||||
| %的人被认可 |
| 金融 |
| 金融 |
| 金融 |
| 现金和抵押品 | |||||||||
| 负债 |
| 职位 |
| 职位 |
| 仪器 |
| 贴出 |
| 净资产金额 | |||||||
衍生品 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
衍生资产的抵销 截至2020年12月31日
总金额 | 净资产总额为美元 | |||||||||||||||||
| 抵消了中国经济增长的影响 |
| 已列示资产 |
| 债务总额不会完全抵消年内的损失 | |||||||||||||
| 总金额 |
| 声明日期： |
| 在这份声明中， |
| 财务状况声明声明 | |||||||||||
| %的人被认可 |
| 金融 |
| 美国金融集团(Of The Financial)的 |
| 金融 |
| 现金和抵押品 | |||||||||
| 资产 |
| 职位 |
| 职位 |
| 仪器 |
| 已收到 |
| 净资产金额 | |||||||
衍生品 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
截至2020年12月31日的衍生负债抵销
净资产总额为美元 | ||||||||||||||||||
| 总金额 |
| 负债 | |||||||||||||||
| 抵消了中国经济增长的影响 |
| 在会议上发表了自己的观点 |
| 债务总额不会完全抵消年内的损失 | |||||||||||||
| 总金额 |
| 声明日期： |
| 声明日期： |
| 财务状况声明声明 | |||||||||||
| %的人被认可 |
| 金融 |
| 金融 |
| 金融 |
| 现金和抵押品 | |||||||||
| 负债 |
| 职位 |
| 职位 |
| 仪器 |
| 贴出 |
| 净资产金额 | |||||||
衍生品 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
附注：10项非公允价值计量
资产和负债按公允价值计量
本公司根据美国会计准则820对公允价值进行会计处理。ASC820定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC 820适用于根据现有会计声明要求或允许按公允价值计量的已报告余额；因此，该准则不要求对已报告余额进行任何新的公允价值计量。
ASC 820强调公允价值是基于市场的计量，而不是特定于实体的计量。因此，公允价值计量应基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，ASC 820建立了一个公允价值层次结构，该层次结构基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据来区分市场参与者假设(可观察到的输入被归类在层次的第一级和第二级内)和报告实体自己关于市场参与者假设的假设(分类在层次的第三级内的不可观察输入)。
29
目录
一级投入利用活跃市场的报价(未经调整)，以获得公司有能力获得的相同资产或负债。第2级投入是指第1级所包括的报价以外的、可直接或间接观察到的资产或负债的投入。二级投入可能包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及资产或负债的可观察到的投入(报价除外)，如利率、汇率和收益率曲线，这些可在通常报价的间隔内观察到。第三级投入是资产或负债的不可观察的投入，通常基于实体自己的假设，因为几乎没有相关的市场活动(如果有的话)。如果公允价值计量的确定基于公允价值层次不同级别的输入，则整个公允价值计量所在的公允价值层次中的级别基于对整个公允价值计量重要的最低级别的输入。公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债特有的因素。
衍生金融工具
目前，该公司使用利率互换协议来管理其利率风险。这些工具的估值是使用广泛接受的估值技术确定的，包括对每种衍生品的预期现金流进行贴现现金流分析。这种分析反映了衍生品的合同条款，包括期限到到期日，并使用了可观察到的基于市场的输入，包括利率曲线。
为了遵守ASC 820的规定，本公司纳入了信用估值调整，以在公允价值计量中适当反映其自身的不履行风险和各自交易对手的不履行风险。在调整其衍生合约的公允价值以计入不履行风险的影响时，本公司已考虑净额结算和任何适用的信用提升的影响，例如抵押品过帐、门槛、相互认沽和担保。
尽管该公司已经确定，用于评估其衍生产品价值的大部分投入属于公允价值等级的第二级，但与其衍生产品相关的信用估值调整利用第三级投入，例如对当前信用利差的估计，以评估自身及其交易对手违约的可能性。然而，截至2021年6月30日，本公司已评估信用估值调整对其衍生品头寸整体估值的影响的重要性，并确定信用估值调整对其衍生品的整体估值并不重大。因此，本公司已决定将其衍生产品估值整体归类于公允价值等级的第2级。
下表列出了公司截至2021年6月30日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债(单位：千)：
| 总公平价值 |
| 二级 | |||
2021年6月30日 | ||||||
衍生资产-利率掉期 | $ | — | $ | — | ||
衍生负债-利率掉期 | $ | | $ | | ||
2020年12月31日 | ||||||
衍生资产-利率掉期 | $ | | $ | | ||
衍生负债-利率掉期 | $ | | $ | | ||
其他金融工具
由于该等金融工具到期日较短，现金及现金等价物、应收账款及应付账款及应计负债的账面价值乃对其公允价值的合理估计。
该公司根据相同剩余期限的类似类型借款安排的递增借款利率以及其他债务的贴现估计未来现金支付，估计其债务的公允价值。用于计算债务公允价值的贴现率近似于贷款的当前贷款利率，并假设债务在到期日仍未偿还。因为这些数量是基于有限可用市场的估计
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目录
由于类似交易的资料属第2级非经常性计量，因此不能保证任何金融工具的披露价值可通过即时结算该工具而变现。
账面价值为美元的固定利率债务(包括转换为固定利率的可变利率债务，不包括衍生品的价值)
注11-股权激励计划
2020年5月，本公司股东批准了Agree Realty Corporation 2020综合股权激励计划(“2020计划”)，取代了Agree Realty Corporation 2014综合股权激励计划(“2014计划”)。2020年计划规定，向公司员工、董事和顾问授予期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩奖励(可以是业绩单位或业绩股票的形式)和其他奖励，以获得最多
限制性股票
限制性普通股(“限制性股票”)已授予某些员工。
限售股份奖励持有人一般有权于限售股份发行当日及之后随时行使本公司股东的权利，包括股份投票权及收取股份股息的权利。限售股归属于
本公司于授出日期估计限制性股份授出的公允价值，并按直线法将该等金额摊销为开支，或在适当的归属期间摊销归属金额(如较大)。该公司确认了与限制性股票授予有关的费用#美元。
截至2021年6月30日，
限制性股票活动摘要如下：
| 股票 |
| 加权平均 | ||
杰出的 | 授予日期 | ||||
(单位：万人) | 公允价值 | ||||
截至2020年12月31日的未归属限制性股票 |
| | $ | | |
授予的限制性股票 |
| | $ | | |
既得限制性股票 | ( | $ | | ||
被没收的限制性股票 |
| ( | $ | | |
截至2021年6月30日的未归属限制性股票 |
| | $ | | |
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目录
业绩单位和份额
在2020年至2019年期间，绩效单位被授予某些高管，而绩效股票则是在这两年之前授予的。演出单位或股票受
这些奖励的授予日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟定价模型确定的，而补偿费用是在
已发放赠款的蒙特卡洛模拟定价模型使用了以下假设：(I)预期期限(等于授予日剩余的绩效衡量期限)，(Ii)波动性(基于历史波动性)，以及(Iii)无风险利率(基于2年和3年利率进行内插)。该公司使用
截至6月30日的6个月： | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||
预期期限(年) | ||||||||||
波动率 | | % | | % | | % | ||||
无风险利率 | | % | | % | | % | ||||
公司确认与业绩单位和股票有关的费用，
公司确认了$
绩效份额和单位活动汇总如下：
| 目标号码 |
| 加权平均 | ||
获奖名单 | 授予日期 | ||||
(单位：千) | 公允价值 | ||||
2020年12月31日的业绩单位和股票 |
| | $ | | |
授予的业绩单位 |
| | $ | | |
2021年6月30日的业绩单位和股票- |
| ( | $ | | |
被没收的演出单位和股份 |
| ( | $ | | |
2021年6月30日的业绩单位和股票- | | $ | | ||
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目录
股票 |
| 加权平均 | |||
杰出的 | 授予日期 | ||||
(单位：万人) | 公允价值 | ||||
业绩份额- |
| — | $ | — | |
完成时赚取的股份 |
| | $ | | |
归属股份 |
| ( | $ | | |
业绩份额- | | $ | | ||
(1)2018年授予的业绩股票，其为期三年的业绩期限于2021年结束，在 | |||||
| |||||
注：12项长期承诺和或有事项
在正常业务过程中，我们参与各种法律行动，我们认为这些法律行动在性质上是例行公事，也是我们业务运作的附带行为。我们相信诉讼结果不会对我们的综合财务状况或经营结果产生重大不利影响。
注：13个月-后续事件
在编制财务报表的过程中，该公司对2021年6月30日之后发生的事件进行了评估，直至这些财务报表发布之日为止，以确定其中是否有任何事件需要在财务报表中披露。
没有可报告的后续事件或交易。
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目录
第二项：公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下内容应与马里兰州公司Agree Realty Corporation(以下简称“公司”)的中期简明综合财务报表(包括相应的附注)一并阅读，这些报表包含在本季度报告的Form 10-Q中。术语“公司”、“管理”、“我们”、“我们”和“我们”指的是协和房地产公司及其所有合并子公司，包括特拉华州的有限合伙企业协和有限合伙企业(“经营合伙企业”)。
关于前瞻性陈述的警示说明
本报告包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。该公司打算将此类前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。前瞻性陈述基于某些假设，描述公司未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“预期”、“估计”、“应该”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将会”、“寻求”、“可能”、“项目”或类似的表述来识别。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是公司无法控制的，可能会对公司的经营结果、财务状况、现金流、业绩或未来的成就或事件产生重大影响。然而，目前最重要的因素之一是当前流行的新型冠状病毒(新冠肺炎)对公司及其租户、房地产市场以及全球经济和金融市场的财务状况、经营业绩、现金流和业绩的不利影响。新冠肺炎对公司及其租户的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有信心地预测，包括疫情的范围、严重程度和持续时间，为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动，以及疫情和遏制措施的直接和间接经济影响, 还有其他的。此外，您应该将本报告中确定的许多风险以及下面列出的风险解读为由于新冠肺炎大流行持续的众多不利影响而加剧的风险。其他可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，但不限于：公司的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告，包括在“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下列出的那些；全球和国家经济状况以及总体经济、金融和房地产市场状况的变化；租户在其租约中的财务失败或其他拖欠款项以及可能导致的空置；公司集中在某些租户和某些市场，这可能使公司更容易受到不利事件的影响；公司业务战略的变化；公司的收购和开发项目将无法像预期那样发挥作用的风险。零售部门的不利变化和干扰以及公司租户的融资稳定性，这可能影响租户支付租金和费用报销的能力；公司支付股息的能力；与信息技术和网络安全攻击、机密信息丢失和其他相关业务中断有关的风险；关键管理人员的流失；从运营现金流中为改善或其他资本支出提供资金的潜在需要；融资风险，例如无法以有利的条件或根本不能获得债务或股权融资；利率的水平和波动；公司续签或再续约的能力。公司租约对房地产税、保险和运营成本偿还义务的限制；公司一个或多个主要租户的损失或破产，以及如果租户破产并拒绝租约，可能限制公司补救措施的破产法；可能导致巨额成本的环境污染的潜在责任；公司的负债水平, 这可能会减少其他业务用途的可用资金并降低公司的经营灵活性；公司的信贷协议和无担保票据中的契约可能会限制我们的灵活性并对我们的财务状况产生不利影响；信贷市场的发展可能会降低我们循环信贷安排下的可获得性；市场利率的上升可能会提高公司现有和未来债务的利息成本；利率的降低可能会导致购买房地产的额外竞争或对公司的经营业绩产生不利影响；公司的对冲策略可能无法成功地减轻风险立法或监管改革，包括修改房地产投资信托基金(“REITs”)的法律；公司出于联邦所得税的目的保持其REIT资格的能力；以及
34
目录
由于其作为房地产投资信托基金(REIT)的地位对其业务造成的限制，以及该公司未能符合联邦所得税的REIT资格，这可能会对公司的运营和分销能力产生不利影响。
概述
该公司是一家完全整合的房地产投资信托基金，主要专注于净租赁给行业领先租户的零售物业的所有权、收购、开发和管理。该公司成立于1971年，由现任执行主席理查德·赛义德创建，其普通股于1994年在纽约证券交易所(“NYSE”)上市。*本公司的资产由经营合伙公司持有，其所有业务均直接或间接通过经营合伙公司进行，本公司是经营合伙公司的唯一普通合伙人，于2021年6月30日本公司持有该合伙公司99.5%的权益。他说：根据经营合伙的合伙协议，本公司作为唯一普通合伙人，对经营合伙的管理及控制拥有独家责任及酌情决定权。截至2021年6月30日，该公司的投资组合由位于46个州的1,262处物业组成，总可租赁面积约为2610万平方英尺。
截至2021年6月30日，该公司的投资组合已租赁约99.5%，加权平均剩余租赁期约为9.7年。我们的大部分物业出租给全国租户，我们年化基本租金的约67.7%来自租户或其母公司，投资级信用评级来自标准普尔全球评级公司、穆迪投资者服务公司、惠誉评级公司或全国保险专员协会。我们几乎所有的租户都遵守净租赁协议。净租赁通常要求租户负责最低月租金和物业运营费用，包括物业税、保险和维护。
我们选择从截至1994年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)缴纳联邦所得税。我们相信，我们的组织和运营方式使我们有资格成为符合联邦所得税目的的房地产投资信托基金，我们打算继续以这种方式运营。
新冠肺炎
我们继续密切关注新型冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情对我们业务和地理位置的方方面面的影响，包括它对我们的租户和业务合作伙伴的影响。尽管这场大流行的持续时间和严重程度仍不确定，但有理由相信，随着联邦、州和地方限制的解除，个人开始回归大流行前的活动，美国疫苗接种努力的成功正在导致新冠肺炎病例的下降，并对企业产生积极影响。然而，由于许多不确定性，我们仍然无法预测新冠肺炎疫情最终将对我们的财务状况、运营结果和现金流产生多大影响。这些不确定性包括大流行的范围、严重程度和持续时间，为控制大流行或减轻其影响而采取的行动，以及大流行和遏制措施的直接和间接经济影响等。包括美国在内的多个国家爆发新冠肺炎疫情，对全球经济活动造成重大不利影响，并造成金融市场大幅波动和负面压力。疫情的全球影响继续迅速演变，包括美国在内的许多国家已经采取了相应措施，建立了隔离措施，下令关闭企业和学校，并限制旅行。许多州和城市，包括我们拥有房产的州和城市，都有开发地点和我们的主要营业地点，它们也做出了反应，制定了隔离措施、旅行限制、“避难所”规则、对可能继续经营的企业类型的限制，和/或对可能继续运营的建筑项目类型的限制。尽管其中许多司法管辖区已经取消了其中一些限制, 该公司无法预测是否以及在多大程度上将恢复这些限制，是否会有更多的州和城市实施类似的限制，或者目前实施的限制将于何时到期。因此，新冠肺炎疫情对几乎每个行业都产生了直接或间接的负面影响，包括公司和我们的租户所在的行业。此外，全球经济状况的潜在恶化以及信贷和金融市场、消费者支出以及其他意想不到的后果的持续中断和波动的影响仍然未知。
我们无法预测新冠肺炎将对我们的租户和其他业务伙伴产生什么影响；但是，对这些方面的任何实质性影响都可能对我们产生不利影响。他说：
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参考注2-重要会计政策摘要-租金优惠-新冠肺炎本季度报告以Form 10-Q的形式提交简明综合财务报表，内容涉及公司的租金优惠会计政策。*根据本公司的会计选择，只要延期协议不会导致我们作为出租人的权利大幅增加，租金收入将继续为受延期协议约束的租户确认。*租金延期对截至2021年6月30日的三个月的收入没有实质性影响。
新冠肺炎疫情对我们2021年剩余时间及以后租金收入的持续影响目前仍不能完全确定。围绕新冠肺炎疫情的局势仍然不稳定，我们继续与租户、政府官员和商业伙伴合作，积极管理我们的应对措施，评估对我们财务状况和经营业绩的潜在影响，以及我们业务的潜在不利发展。有关新冠肺炎对公司的影响的更多信息，请参见公司报告第I部分题为“风险因素”的第1A项。截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告.
经营成果
总括
该公司的房地产投资组合从2020年6月30日的约26亿美元的总投资额增长到2021年6月30日的约39亿美元，总投资额为936处物业，总建筑面积为1840万平方英尺，2021年6月30日的总投资额为1262处物业，总建筑面积为2610万平方英尺。该公司的房地产投资是在报告的整个期间和期间进行的，并不是在整个期间都未偿还；因此，期间租金收入增加的一部分与确认2021年在2020年进行的收购的收入有关。同样，2021年到目前为止进行的收购对租金收入的全面影响要到2021年剩余时间才能看到。
收购
在截至2021年6月30日的三个月内，该公司以约3.47亿美元收购了54项零售净租赁资产，其中包括收购和关闭成本。这些物业分布在25个州，租赁给在18个不同零售部门经营的32个不同租户，加权平均租期约为11.8年。该公司2021年第二季度收购的承销加权平均资本化率约为6.2%。1
在截至2021年6月30日的6个月中，该公司以约7.349亿美元收购了140项零售净租赁资产，其中包括收购和关闭成本。这些物业分布在35个州，租赁给在24个不同零售部门经营的61个不同租户，加权平均租期约为12.4年。该公司2021年上半年收购的承销加权平均资本化率约为6.2%。1
性情
在截至2021年6月30日的三个月内，该公司出售了七处物业，净收益为2,700万美元，净收益为680万美元。在截至2021年6月30日的六个月内，该公司出售了10处物业，净收益为3540万美元，并录得970万美元的净收益。
1 在本讨论中使用的“加权平均资本化率”被本公司定义为在主要租赁条款和预期的年度净租户回收基础上按直线计算的合同固定年租金之和，除以购买和销售价格所得的总和。在此讨论中，公司将收购和出售的“加权平均资本化率”定义为在主要租赁条款和预期年度净租户回收基础上以直线计算的合同固定年租金之和。
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开发和合作伙伴资本解决方案
在截至2021年6月30日的三个月中，该公司完成了三个开发或合作伙伴资本解决方案项目。*在截至2021年6月30日的六个月中，公司完成了四个开发或合作伙伴资本解决方案项目。截至2021年6月30日，该公司有两个开发或合作伙伴资本解决方案项目正在建设中。
截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月的比较
截至三个月 | 方差 | |||||||||||
| 2021年6月30日 |
| 2020年6月30日 |
| (美元) |
| (百分比) | |||||
租金收入 | $ | 82,494 | $ | 57,476 | $ | 25,018 | 44 | % | ||||
房地产税费支出 | $ | 6,158 | $ | 4,840 | $ | 1,318 | 27 | % | ||||
物业经营费 | $ | 3,214 | $ | 1,860 | $ | 1,354 | 73 | % | ||||
折旧及摊销费用 | $ | 23,188 | $ | 15,607 | $ | 7,581 | 49 | % | ||||
上述租金收入、房地产税项支出、物业营运费用及折旧及摊销费用的差异，是由于截至2021年6月30日的三个月内收购及拥有的物业数目较截至2020年6月30日的三个月有所增加所致，详情见行动结果--总体上面。
截至2021年6月30日的三个月，一般和行政费用增加了160万美元，增幅为36%，达到620万美元，而截至2020年6月30日的三个月为460万美元。这一增长主要是由于员工人数增加和薪酬成本增加所致。一般和行政费用占总收入的比例从2020年第二季度的8.0%下降到2021年第二季度的7.6%。
截至2021年6月30日的三个月，利息支出增加了400万美元，增幅为48%，达到1,250万美元，而截至2020年6月30日的三个月为850万美元。利息支出增加的主要原因是，与2020年第二季度相比，2021年第二季度的借款水平有所上升，但部分被某些债务利率的下降所抵消。借款增加，以便为购置和开发更多物业提供资金。
截至2021年6月30日的三个月，出售资产的收益增加了180万美元，增幅为37%，达到680万美元，而截至2020年6月30日的三个月为500万美元。出售资产的收益取决于处置活动的水平和资产相对于其销售价格的基础。因此，这样的收益不一定是可比的。
截至2021年6月30日的三个月，所得税支出增加了20万美元，增幅87%，达到50万美元，而截至2020年6月30日的三个月为30万美元。所得税支出增加的主要原因是，与截至2020年6月30日的三个月相比，在截至2021年6月30日的三个月内收购和拥有了更多的物业。
2021年5月，本公司使用发行2028年和2033年高级无担保公开债券的净收益 (看见流动性和资本资源-债务-高级无担保循环信贷安排和无担保定期贷款偿还其无担保定期贷款项下的所有未偿还金额，并结算相关的掉期协议。*公司在此次偿还和和解中产生了1,460万美元的费用，包括1,340万美元的掉期终止成本和120万美元的先前未摊销债务发行成本的冲销。
截至2021年6月30日的三个月，净收入下降290万美元，降幅12%，至2250万美元，而截至2020年6月30日的三个月为2540万美元。这一变化是上面讨论的项目的结果。
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截至2021年6月30日的六个月与截至2020年6月30日的六个月的比较
截至六个月 | 方差 | |||||||||||
| 2021年6月30日 |
| 2020年6月30日 |
| (美元) |
| (百分比) | |||||
租金收入 | $ | 160,253 | $ | 113,259 | $ | 46,994 | 41 | % | ||||
房地产税费支出 | $ | 11,855 | $ | 9,542 | $ | 2,313 | 24 | % | ||||
物业经营费 | $ | 6,755 | $ | 4,195 | $ | 2,560 | 61 | % | ||||
折旧及摊销费用 | $ | 44,676 | $ | 29,740 | $ | 14,936 | 50 | % | ||||
上述租金收入、房地产税项支出、物业营运费用及折旧及摊销费用的差异，是由于截至2021年6月30日的6个月内收购及拥有的物业数目较截至2020年6月30日的6个月增加所致，详情见行动结果--总体上面。
截至2021年6月30日的6个月，一般和行政费用增加了390万美元，增幅为42%，达到1310万美元，而截至2020年6月30日的6个月为920万美元。*增加的主要原因是员工人数增加和薪酬成本增加。2021年上半年和2020年，一般和行政费用占总收入的百分比保持不变，为8.2%。
截至2021年6月30日的六个月，利息支出增加了610万美元，增幅为33%，达到2420万美元，而截至2020年6月30日的六个月为1810万美元。*利息支出增加的主要原因是，与2020年上半年相比，2021年上半年的借款水平较高，但部分被某些债务利率的降低所抵消。
截至2021年6月30日的六个月，出售资产的收益增加了310万美元，增幅为47%，达到970万美元，而截至2020年6月30日的六个月为660万美元。出售资产的收益取决于处置活动的水平和资产相对于其销售价格的基础。因此，这样的收益不一定是可比的。
截至2021年6月30日的6个月，所得税支出增加了100万美元，增幅为187%，达到150万美元，而截至2020年6月30日的6个月为50万美元。所得税支出的增加主要是由于与2020年上半年相比，2021年上半年收购和拥有了更多的房产。此外，在截至2021年6月30日的6个月中，公司在提交2021年年度纳税申报单时确认了与2020年运营相关的额外所得税支出50万美元。
于2021年5月，本公司使用发售2028年高级无抵押公开债券及2033年高级无抵押公开债券所得款项净额(见流动性和资本资源-债务-高级无担保循环信贷安排和无担保定期贷款偿还其无担保定期贷款项下的所有未偿还金额，并结算相关的掉期协议。*公司在此次偿还和和解中产生了1,460万美元的费用，包括1,340万美元的掉期终止成本和120万美元的先前未摊销债务发行成本的冲销。
截至2021年6月30日的6个月，净收入增加了590万美元，增幅为13%，达到5270万美元，而截至2020年6月30日的6个月为4680万美元。这一变化是上面讨论的项目的结果。
流动性与资本资源
公司对资金的主要需求包括支付运营费用，支付未偿债务的本金和利息，向我们的股东和经营合伙单位(“经营合伙单位”)的股东分红和分配，以及未来的房地产收购和开发。
该公司预计将通过其循环信贷安排下的运营和借款提供的现金来满足其短期流动资金需求。*截至2021年6月30日，可用现金和现金等价物(包括托管现金)为1.884亿美元。截至2021年6月30日，本公司的循环信贷安排没有未偿还余额
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还有5.0亿美元可供未来借款，前提是它遵守了公约。该公司预计将通过运营提供的现金、循环信贷安排下的借款、发行债务和普通股或优先股或其他可转换为普通股或优先股的工具来为其长期资本需求提供资金。
我们不断评估替代融资，并相信我们可以以合理的条件获得融资。然而，不能保证会有额外的资金或资本，也不能保证条款对我们是可接受的或有利的。我们以有利的条件获得资本以及利用运营所得现金继续满足我们的流动性需求的能力，所有这些都是高度不确定和无法预测的，可能会受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于，新冠肺炎大流行的影响以及本公司报告第I部分题为“风险因素”的第1A项所详述的其他风险。截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告在该公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他报告中。*此外，请参阅新冠肺炎在此之前，管理层的讨论和分析。
目前还不能确定新冠肺炎疫情对我们的租金收入以及未来运营现金的全部影响。
大写
截至2021年6月30日，该公司的企业总价值约为62亿美元。企业总价值包括49亿美元的普通股(基于2021年6月30日公司普通股在纽约证券交易所的收盘价每股70.49美元，并假设转换经营合伙单位)和15亿美元的债务总额，包括(I)循环信贷安排下没有借款；(Ii)15亿美元的优先无担保票据；(Iii)3300万美元的应付抵押票据，减去(Iv)现金、现金等价物和托管现金1.884亿美元。截至2021年6月30日，该公司的总债务与企业价值之比为24.7%。
于2021年6月30日，营运合伙的非控股权益包括营运合伙0.5%的所有权权益。在某些情况下，可以一对一的方式将经营合伙单位交换为公司普通股。本公司作为经营合伙公司的唯一普通合伙人，有权根据我们股票的当前交易价格，以现金结算由他人持有的交换经营合伙单位。假设交换所有经营合伙单位，截至2021年6月30日，已发行普通股将有69,257,992股。
权益
货架登记和后续公开发行
该公司向证券交易委员会提交了一份S-3表格的自动搁置登记声明，登记了经营合伙公司的普通股、优先股、存托股份、认股权证和债务证券担保，以及经营合伙公司的债务证券，总首次发行价不确定。该公司可能会定期发售一种或多种此类证券，其金额、价格和条款将在这些证券发售时和是否发售时公布。*未来任何发行的细节，以及任何发行证券的收益的使用，将在任何发行时在招股说明书附录或其他发行材料中详细描述。
2020年4月，公司完成了2,875,000股普通股的后续公开发行，其中包括全面行使承销商购买额外375,000股普通股的选择权。*在扣除费用和估计公司应支付的发售费用后，此次发售为本公司带来约1.704亿美元的净收益。
此外，本公司于2020年4月进行后续公开发售，出售与远期销售协议(“2020年4月远期”)相关的普通股共6,166,666股。*在2020年剩余时间内，公司结算了2020年4月远期，扣除费用和费用后，实现净收益约3.56亿美元。
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2021年1月，该公司完成了345万股普通股的后续公开发行，其中包括承销商额外购买45万股普通股的选择权。*在扣除费用和估计公司应支付的发售费用后，此次发售为本公司带来约2.214亿美元的净收益。
2021年6月，该公司完成了460万股普通股的后续公开发行，其中包括全面行使承销商购买额外60万股普通股的选择权。*在扣除费用和估计公司应支付的发售费用后，此次发售为本公司带来约3.27亿美元的净收益。
2019年自动柜员机计划
2019年7月，本公司签订了一项4.0亿美元的自动取款机计划(“2019年自动取款机计划”)，公司不时通过该计划出售普通股。
2019年第四季度，本公司与2019年自动取款机计划签订了远期销售协议，出售了总计2,003,118股普通股。此外，在2020年第一季度，该公司签订了与2019年自动取款机计划相关的远期销售协议，出售了总计3169,754股普通股。2020年，公司结算了2019年自动取款机计划下的所有远期销售协议，实现净收益3.595亿美元。他说：
2019年自动柜员机计划与2020年自动柜员机计划的建立同时终止，下文将对此进行讨论。因此，未来不会根据2019年自动取款机计划进行发行。
2020年ATM计划
2020年3月，公司签订了一项新的4.0亿美元自动取款机计划(“2020年自动取款机计划”)，公司可以不时通过该计划出售普通股。除了出售普通股，公司还通过2020自动取款机计划签订了远期销售协议，如下所述。
在2020年期间，本公司签订了远期销售协议，出售了总计3334,056股普通股。2020年，公司结算了这些远期销售协议中的204,074股，实现净收益1250万美元。*在2021年前六个月，公司结算了这些远期销售协议中的742,860股，实现净收益4680万美元。*本公司被要求在2021年7月至2021年12月期间的不同日期结算2020年自动柜员机计划下剩余的普通股流通股。
2020年自动柜员机计划与2021年自动柜员机计划的建立同时终止，下面将对此进行讨论。因此，根据2020年自动取款机计划，未来不会发生任何发行。
2021年ATM计划
2021年2月，公司签订了一项新的5.0亿美元的自动取款机计划(“2021年自动取款机计划”)，公司可以不时通过该计划出售普通股。除了出售普通股，该公司还通过2021年自动取款机计划签订了远期销售协议，如下所述。
在2021年的前六个月，该公司签订了远期销售协议，出售了总计1,550,666股普通股。截至2021年6月30日，公司尚未结算这些远期销售协议的任何股份。根据2021年自动柜员机计划，公司必须在2022年3月至2022年6月之间的不同日期结算剩余的普通股流通股。
在考虑了根据2021年自动取款机计划发行的1550666股普通股后，截至2021年6月30日，该公司在2021年自动取款机计划下剩余的可用资金约为3.917亿美元。
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债务
下表汇总了公司截至2021年6月30日和2020年12月31日的未偿债务(单位：千)：
全注 | 未偿还本金金额 | ||||||||||
高级无抵押贷款和循环信贷融资 |
| 利率，利率 |
| 成熟性 |
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | |||
循环信贷安排(1) |
| 0.93 | % | 2024年1月 | $ | — | $ | 92,000 | |||
总信贷额度 | $ | — | $ | 92,000 | |||||||
无担保定期贷款(2) (3) | |||||||||||
2023年定期贷款 |
| 2.40 | % | $ | — |
| 40,000 | ||||
2024年定期贷款安排 |
| 3.09 | % |
| — |
| 65,000 | ||||
2024年定期贷款安排 |
| 2.43 | % |
| — |
| 35,000 | ||||
2026年定期贷款 |
| 4.26 | % |
| — |
| 100,000 | ||||
无担保定期贷款总额 | $ | — | $ | 240,000 | |||||||
高级无担保票据：(3) | |||||||||||
2025年高级无抵押票据 |
| 4.16 | % | 2025年5月 | $ | 50,000 | $ | 50,000 | |||
2027年高级无抵押票据 |
| 4.26 | % | 2027年5月 |
| 50,000 |
| 50,000 | |||
2028年高级无抵押公债(4) | 2.11 | % | 2028年6月 | 350,000 | — | ||||||
2028年高级无抵押票据 |
| 4.42 | % | 2028年7月 |
| 60,000 |
| 60,000 | |||
2029年高级无抵押票据 |
| 4.19 | % | 2029年9月 |
| 100,000 |
| 100,000 | |||
2030年高级无抵押票据 |
| 4.32 | % | 2030年9月 |
| 125,000 |
| 125,000 | |||
2030年高级无抵押公债(4) |
| 3.50 | % | 2030年10月 |
| 350,000 |
| 350,000 | |||
2031年高级无抵押票据 |
| 4.42 | % | 2031年10月 | 125,000 | 125,000 | |||||
2033年高级无抵押公债(4) | 2.13 | % | 2033年6月 | 300,000 | — | ||||||
高级无担保票据合计 | $ | 1,510,000 | $ | 860,000 | |||||||
应付按揭票据(2) | |||||||||||
CMBS组合贷款 |
| 3.60 | % | 2023年1月 | $ | 23,640 | $ | 23,640 | |||
单一资产按揭贷款 |
| 5.01 | % | 2023年9月 |
| 4,622 |
| 4,622 | |||
投资组合信贷租户租赁 |
| 6.27 | % | 2026年7月 |
| 4,778 |
| 5,172 | |||
应付按揭票据总额 | $ | 33,040 | $ | 33,434 | |||||||
未偿还本金总额 | $ | 1,543,040 | $ | 1,225,434 | |||||||
| (1) | 循环信贷安排(定义见下文)的年利率假设截至2021年6月30日一个月期LIBOR为0.10%。 |
| (2) | 无担保定期贷款已于2021年5月偿还。 |
| (3) | 利率包括已被转换为固定利率的可变利率的影响。 |
| (4) | 2028年高级无抵押公开债券、2030年高级无抵押公开债券和2033年高级无抵押公开债券的未偿还本金不包括其原来的发行折扣。 |
高级无担保循环信贷安排
于2019年12月，本公司订立第二份经修订及重订的循环信贷及定期贷款协议(“信贷协议”)。信贷协议规定于2024年1月15日到期的5.0亿美元无担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)。它还提供了6500万美元的无担保定期贷款安排和3500万美元的无担保定期贷款安排。这些无担保定期贷款安排下的所有未偿还金额已于2021年5月偿还(见无担保定期贷款安排(见下文)，不能以此为抵押进行再借款。在信贷协议所载若干条款及条件的规限下，本公司(I)可根据任何或所有贷款申请额外贷款承诺，总额最高可达5.0亿美元，及(Ii)可选择在收取额外费用的情况下，将循环信贷融资的到期日延长六个月至最多两倍
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目录
到期日为2025年1月15日。根据信贷协议，不需要摊销付款，拖欠利息的频率不低于季度。
循环信贷机制下的所有借款(循环额度贷款除外)的年利率由公司选择，利率为：(I)LIBOR加基于公司信用评级的保证金，或(Ii)基本利率(定义为PNC Bank，National Association不时公布的最优惠利率、联邦基金开放利率加0.50%或每日欧洲美元利率加1.0%)加基于公司的保证金(定义为较大的利率，由PNC Bank，National Association不时公布为其最优惠利率，联邦基金开放利率加0.50%，或每日欧洲美元利率加1.0%)，年利率等于：(I)LIBOR加基于公司的保证金，或(Ii)基本利率(定义为PNC Bank，National Association不时公布的最优惠利率、联邦基金开放利率加0.50%或每日欧洲美元利率加1.0%)根据公司的信用评级，基于伦敦银行间同业拆借利率的贷款的循环信贷额度从0.775%到1.450%不等，基本利率贷款的保证金从0.00%到0.45%不等。循环信贷融资的保证金将根据公司的杠杆率进行改善，前提是其信用评级达到一定的门槛。
本公司与本公司执行主席Richard约定，为一项日期为2014年11月18日的报销协议(“报销协议”)的订约方。*根据偿还协议，协议先生已同意向本公司偿还循环信贷融资项下产生的任何亏损，金额不超过1,400万美元，惟经营合伙企业可用于履行循环信贷融资项下责任的资产价值不得超过1,400万美元。
无担保定期贷款安排
于2021年5月，本公司使用发售2028年高级无抵押公开票据及2033年高级无抵押公开票据(见下文高级无抵押票据)所得款项净额，偿还其无抵押定期贷款项下所有未偿还款项，并结算相关掉期协议。*公司在此次偿还和和解中产生了1,460万美元的费用，包括1,340万美元的掉期终止成本和120万美元的先前未摊销债务发行成本的冲销。
在偿还2023年定期贷款、2024年定期贷款便利和2026年定期贷款之前，这些贷款的综合利率分别为2.40%、2.86%和4.26%，包括相关互换协议的影响。
高级无担保票据
2015年5月，本公司和经营合伙企业完成了本金1.00亿美元的优先无担保票据私募。优先无抵押债券分两个系列出售；价值5,000万美元的4.16%债券于2025年5月到期(“2025年高级无抵押债券”)，以及价值5,000万美元的4.26%债券于2027年5月到期(“2027年高级无抵押债券”)。
于二零一六年七月，本公司及经营合伙公司完成私募其4.42%于2028年7月到期的优先无抵押票据(“2028年优先无抵押票据”)本金总额6,000万美元。
2017年9月，本公司与经营合伙企业完成本金总额1.00亿美元、2029年9月到期的4.19%优先无抵押票据(“2029年优先无抵押票据”)的私募。
2018年9月，本公司与经营合伙企业签订了两份补充协议，补充此前与机构购买者签订的未承诺主票据融资。根据补充协议，营运合伙公司完成私募其于2030年9月到期的4.32%优先无抵押票据(“2030年优先无抵押票据”)的本金总额1.25亿美元。
2019年10月，本公司和运营合伙企业完成了1.25亿美元的私募，其中4.47%的优先无担保票据将于2031年10月到期。*2019年3月，本公司签订远期起始利率互换协议，固定1.0亿美元长期债务的利息，直至到期。该公司在为2031年高级无担保票据定价时终止了掉期协议，这导致2031年高级无担保票据本金总额为1.00亿美元的有效年固定率为4.41%。考虑到终止的掉期协议的影响，2031年高级无担保债券本金总额为1.25亿美元的混合全入利率为4.42%。
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目录
根据证券法第4(A)(2)节，上述所有优先无担保票据仅以私募方式出售给机构投资者。
于二零二零年八月，营运合伙完成本金总额为3.5亿美元的包销公开发售，本金总额为2.900厘，于2030年到期(“2030年高级无抵押公开债券”)。2030年高级无抵押公开票据由Agree Realty Corporation及营运合伙企业的若干全资附属公司全面及无条件担保。2030年高级无担保公开票据的条款受经营合伙企业、本公司和作为受托人的美国银行全国协会之间的一份日期为2020年8月17日的契约管辖(该契约由一份日期为2020年8月17日的高级人员证书“Indenture”修订和补充)。契约包含各种限制性契约，包括对担保人和发行人产生额外债务的能力的限制，以及维持未担保资产池的要求。该公司终止了对冲2030年高级无担保公开票据的2.0亿美元的相关掉期协议。考虑到终止的掉期协议的影响，2030年高级无担保债券本金总额3.5亿美元的混合全入利率为3.50%。
2021年5月，经营合伙企业完成了本金总额为3.5亿美元的包销公开发行2028年到期的2.000厘债券(“2028年高级无抵押公开债券”)及本金总额为3亿元、2033年到期的2.600厘债券(“2033年高级无抵押公开债券”)。他说：2028年高级无抵押公开票据及2033年高级无抵押公开票据由本公司及经营合伙企业的若干全资附属公司全面及无条件担保。*2028年高级无担保公开票据和2033年高级无担保公开票据的条款受经营合伙企业、本公司和作为受托人的美国银行全国协会(由日期为2021年5月14日的高级无担保公债证书修订和补充的日期为2020年8月17日的契约管辖)。契约包含各种限制性契约，包括对担保人和发行人产生额外债务的能力的限制，以及维持未担保资产池的要求。*本公司终止了对冲2033年高级无担保公开票据的3.0亿美元的相关掉期协议，终止后获得1670万美元。考虑到已终止掉期协议的影响，2028年高级无担保公开债券本金总额3.5亿美元和2033年高级无担保公开债券本金总额3.00亿美元向本公司支付的混合全入利率分别为2.11%和2.13%。
应付按揭票据
截至2021年6月30日，该公司的抵押债务总额为3300万美元，这些债务以相关房地产和租户租赁为抵押，账面净值总计3940万美元。包括已交换为固定利率的抵押贷款，截至2021年6月30日，公司应付抵押票据的加权平均利率为4.18%，截至2020年12月31日，加权平均利率为4.21%。
本公司已订立按揭贷款，以多个物业作抵押，并载有交叉违约及交叉抵押条款。交叉抵押条款允许贷款人在公司拖欠贷款的情况下取消多处房产的抵押品赎回权。交叉违约条款允许贷款人在另一笔贷款被宣布违约的情况下取消相关财产的抵押品赎回权。
贷款契约
某些贷款协议包含各种限制性条款，包括以下财务条款：最高杠杆率、最高担保杠杆率、综合净值要求、最低固定费用覆盖率、最高无担保杠杆率、最低无担保利息支出比率、最低利息覆盖率、最低无担保债务收益率和最低无担保利息支出比率。截至2021年6月30日，限制最严格的公约是最低未支配利息支出比率。截至2021年6月30日，该公司遵守了所有重大贷款契约和义务。
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现金流：
操作-该公司的大部分运营现金来自其投资组合的租金收入。截至2021年6月30日止六个月，经营活动提供的现金净额较2020年同期增加5,010万美元，主要由于公司房地产投资组合规模增加及利率互换结算。
投资-与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金增加了2.659亿美元。由于收购活动水平的整体上升，2021年前六个月的物业收购比2020年同期高出2.37亿美元。*由于与公司开发活动相关的成本发生的时间安排，截至2021年6月30日的6个月的开发成本比2020年同期高出2180万美元。与2020年同期相比，在截至2021年6月30日的6个月里，资产出售的收益减少了720万美元。资产出售的收益取决于处置活动的水平和出售的具体资产。出售资产的收益不一定是可比的。
融资-与2020年同期相比，在截至2021年6月30日的6个月里，融资活动提供的净现金增加了4.019亿美元。在截至2021年6月30日的6个月里，发行普通股和借款的净收益比2020年同期增加了5330万美元，主要是为了为2021年增加的收购水平提供资金。在截至2021年6月30日的6个月里，发行优先无担保票据的净收益比2020年同期增加了6.406亿美元，主要用于为2021年增加的收购提供资金，并偿还2.40亿美元的无担保定期贷款。在截至2021年6月30日的6个月里，循环信贷安排的偿还比2020年同期增加了300万美元，这是由于2021年股权和债务收益水平的提高。与2020年同期相比，该公司在2021年前6个月向股东和非控股所有者支付的股息和分配总额增加了5080万美元。*公司2021年第二季度的年化股息为每股普通股2.60美元，比2020年第二季度宣布的年化每股普通股2.40美元增长8.3%。
合同义务
下表汇总了截至2021年6月30日公司的合同义务(单位：千)：
按期到期付款 | |||||||||||||||||||||
2021 | |||||||||||||||||||||
(剩余) |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 此后 |
| 总计 | |||||||||
应付按揭票据 | $ | 406 | $ | 850 | $ | 29,167 | $ | 963 | $ | 1,026 | $ | 628 | $ | 33,040 | |||||||
高级无担保票据 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 50,000 |
| 1,460,000 |
| 1,510,000 | |||||||
土地契约义务 |
| 667 |
| 1,345 |
| 1,345 |
| 7,205 |
| 1,009 |
| 29,995 |
| 41,566 | |||||||
未偿债务的估计利息支付(1) |
| 24,691 |
| 49,333 |
| 48,427 |
| 48,139 |
| 47,037 |
| 244,208 |
| 461,835 | |||||||
总计 | $ | 25,764 | $ | 51,528 | $ | 78,939 | $ | 56,307 | $ | 99,072 | $ | 1,734,831 | $ | 2,046,441 | |||||||
| (1) | 包括根据(I)应付按揭票据的所述利率，包括利率掉期协议的影响；(Ii)优先无抵押票据的所述利率，包括利率掉期协议的影响而估计的利息支付。 |
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分红
在截至2021年6月30日的季度里，该公司宣布2021年4月、5月和6月的每月普通股分红为每股0.217美元。营运合伙单位持有人有权按所持有的营运合伙单位平均分配。4月和5月的应付股息和分配是在本季度支付的。*6月份的股息和分配于2021年7月14日支付。
近期会计公告
参考注2-重要会计政策摘要。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求公司管理层在应用会计政策时使用判断，包括作出估计和假设。管理层根据当时可获得的最佳信息、其经验以及在当时情况下被认为合理的各种其他假设进行估计。这些估计影响报告期间报告的资产和负债金额、财务报表日期的或有资产和负债披露以及报告的收入和费用金额。如果管理层对与各种交易或其他事项有关的事实和情况的判断或解释有所不同，则可能会采用不同的会计原则，从而导致中期简明综合财务报表的列报方式不同。公司可能会不时重新评估其估计和假设。如果估计或假设被证明与实际结果不同，则在随后的期间进行调整，以反映关于本质上不确定的事项的更新的估计和假设。该公司的关键会计政策摘要包含在其截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告。在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间内，公司未对这些保单进行任何实质性更改。
非GAAP财务指标
运营资金(“FFO”或“NAREIT FFO”)
全美房地产投资信托协会(NAREIT)对FFO的定义是指根据GAAP计算的净收入，不包括出售房地产资产和/或控制权变更的收益(或亏损)，加上与房地产相关的折旧和摊销，以及可折旧房地产资产的任何减值费用，以及对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后的净收入。根据公认会计原则，房地产资产的历史成本会计隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地递减。由于房地产价值在历史上是随着市场状况而上升或下降的，因此大多数房地产行业投资者认为FFO有助于评估房地产公司的运营。
FFO不应被视为净收益的替代方案，作为公司经营业绩的主要指标，也不应被视为现金流的替代方案，以衡量流动性。此外，虽然该公司遵守NAREIT对FFO的定义，但由于所有REITs可能不使用相同的定义，其对FFO的列报不一定与其他REITs的同名指标相比较。
业务核心资金(“核心FFO”)
该公司将核心FFO定义为NAREIT FFO，包括(I)高于和低于市场的租赁无形资产的非现金摊销，以及(Ii)根据公认会计原则减少或增加净收入的某些不常见项目。根据NAREIT对FFO的定义，收购净租赁时产生的租赁无形资产必须在租赁的剩余期限内摊销。该公司认为，通过确认高于和低于市场的租赁无形资产的摊销费用，可以降低FFO作为财务业绩衡量标准的效用。管理层认为，其对核心FFO的衡量有助于将业绩与主要在售后回租交易中进行交易的同行进行有用的比较，因此GAAP不要求将购买价格分配给租赁无形资产。与许多人不同的是
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在其他同业中，本公司透过向第三方收购物业或与向第三方收购土地租赁有关的方式，取得大部分净租赁物业。
核心FFO不应被视为净收益的替代方案，作为公司经营业绩的主要指标，也不应被视为现金流的替代方案，以衡量流动性。此外，由于所有REITs可能不使用相同的定义，公司对核心FFO的列报不一定与其他REITs的同名指标相比较。
调整后的运营资金(“AFFO”)
AFFO是REIT行业中许多公司使用的非GAAP财务业绩衡量标准。AFFO进一步调整了某些非现金项目的FFO和核心FFO，这些项目减少或增加了根据公认会计原则计算的净收入。管理层认为AFFO是衡量公司业绩的有用补充指标；然而，AFFO不应被视为衡量公司业绩的净收入的替代指标，也不应被视为衡量流动性或分配能力的现金流的替代指标。本公司的AFFO计算方法可能与其他股权REITs计算AFFO的方法不同，因此可能无法与该等其他REITs进行比较。
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对账
下表提供了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的净收益与FFO、核心FFO和AFFO的对账(单位：千)：
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||||
| 2021年6月30日 |
| 2020年6月30日 |
| 2021年6月30日 |
| 2020年6月30日 | ||||||
从净营业收入到运营资金的对账 | |||||||||||||
净收入 | $ | 22,461 | $ | 25,424 | $ | 52,739 | $ | 46,794 | |||||
租赁房地产资产折旧 |
| 16,127 |
| 11,316 |
| 31,419 |
| 21,719 | |||||
租赁无形资产摊销、就地租赁和租赁成本 |
| 6,905 |
| 4,170 |
| 12,955 |
| 7,791 | |||||
减值准备 |
| — |
| 1,128 |
| — |
| 1,128 | |||||
(收益)出售损失或非自愿转换资产，净额 |
| (6,753) |
| (4,952) |
| (9,815) |
| (6,597) | |||||
运营资金来源 | $ | 38,740 | $ | 37,086 | $ | 87,298 | $ | 70,835 | |||||
债务清偿损失及相关套期保值结算 | 14,614 | - | 14,614 | - | |||||||||
市场租赁无形资产上(下)摊销净额 | 5,260 | 3,779 | 10,015 | 7,588 | |||||||||
来自运营的核心资金 | $ | 58,614 | $ | 40,865 | $ | 111,927 | $ | 78,423 | |||||
直线累计租金 |
| (2,967) |
| (1,681) |
| (5,564) |
| (3,319) | |||||
基于股票的薪酬费用 |
| 1,617 |
| 1,224 |
| 2,981 |
| 2,238 | |||||
融资成本摊销 |
| 221 |
| 168 |
| 489 |
| 336 | |||||
非房地产折旧 |
| 156 |
| 121 |
| 302 |
| 230 | |||||
调整后的运营资金 | $ | 57,641 | $ | 40,697 | $ | 110,135 | $ | 77,908 | |||||
每股运营资金-稀释后 | $ | 0.59 | $ | 0.69 | $ | 1.35 | $ | 1.42 | |||||
每股运营的核心资金-摊薄 | $ | 0.89 | $ | 0.76 | $ | 1.74 | $ | 1.58 | |||||
调整后的每股运营资金-摊薄 | $ | 0.88 | $ | 0.76 | $ | 1.71 | $ | 1.57 | |||||
已发行加权平均股份和经营合伙单位 | |||||||||||||
基本信息 | 65,183,603 |
| 53,073,849 | 64,185,689 |
| 49,430,235 | |||||||
稀释 | 65,533,223 |
| 53,614,359 | 64,427,316 |
| 49,771,165 | |||||||
其他补充披露 | |||||||||||||
预定还本付息 | $ | 198 | $ | 233 | $ | 393 | $ | 463 | |||||
资本化利息 | $ | 88 | $ | 30 | $ | 163 | $ | 55 | |||||
资本化的建筑改进 | $ | 2,280 | $ | 1,361 | $ | 2,454 | $ | 2,276 | |||||
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第三项。关于市场风险的定量和定性披露
本公司主要通过借贷活动面临利率风险。当借款到期并按当前市场利率续期时，存在固有的展期风险。由于未来利率和公司未来融资需求的多变性，这一风险的程度无法量化或预测。
该公司的利率风险使用多种技术进行监控。下表按预期到期日列出本金支付和未偿债务加权平均利率，以评估预期现金流和对利率变化的敏感性。显示的平均利率反映了本节稍后描述的互换协议的影响。
(美元，单位：万美元)
| 2021 |
| |||||||||||||||||||
(剩余) |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 此后 |
| 总计 | |||||||||
应付按揭票据 |
| $ | 406 |
| $ | 850 |
| $ | 29,167 |
| $ | 963 |
| $ | 1,026 |
| $ | 628 | $ | 33,040 | |
平均利率 |
| 6.27 | % | 6.27 | % | 3.91 | % | 6.27 | % | 6.27 | % | 6.27 | % | ||||||||
高级无担保票据 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 50,000 | $ | 1,460,000 | $ | 1,510,000 | |||||||
平均利率 | 4.16 | % |
| 3.15 | % | ||||||||||||||||
截至2021年6月30日，应付抵押贷款票据和优先无担保票据的公允价值估计分别为3420万美元和15.926亿美元。
上表包含了截至2021年6月30日存在的风险敞口；它不考虑该日期之后可能出现的风险敞口或头寸。因此，该公司在利率波动方面的最终已实现收益或亏损将取决于在此期间和利率期间出现的风险敞口。
本公司寻求限制利率变化对收益和现金流的影响，并通过密切监控其可变利率债务并在我们认为此类转换有利时将该等债务转换为固定利率来降低整体借款成本。本公司可不时订立利率掉期协议或其他利率对冲合约。虽然这些协议旨在减轻利率上升的影响，但它们也让我们面临协议其他各方不会履行的风险。该公司可能会产生与协议结算相关的巨额成本，这些协议将无法执行，相关交易将无法符合公认会计准则指导下的高效现金流对冲。
2021年5月，该公司签订了远期利率掉期协议，以对冲从交易日期到预测发行日期2亿美元长期债务的利率变化导致的未来现金流的变化。该公司对冲了其对未来现金流变化的风险敞口，预计在截至2022年12月的最长时期内发行长期债务。截至2021年6月30日，这些利率互换的估值约为410万美元。
本公司并无使用衍生工具进行交易或作其他投机用途，且截至2021年6月30日，本公司并无任何其他衍生工具或对冲活动。
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第四项：管理控制和程序。
披露控制和程序
于本报告所涵盖期间结束时，本公司在其主要行政人员及主要财务官的监督下，并在其主要财务官的参与下，对其披露控制及程序(定义见交易所法案第13a-15(E)及15d-15(E)条规则)进行评估。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序在本报告涵盖的期间结束时有效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并将其传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在最近结束的会计季度中，公司财务报告的内部控制没有发生变化，这对其财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
第二部分其他信息
第1项：诉讼程序；诉讼程序
本公司目前并未涉及任何重大诉讼，据本公司所知，除在正常业务过程中发生的预计由其责任保险承保的例行诉讼外，并无任何其他重大诉讼对本公司构成威胁。
第(1A)项：风险因素
有关我们潜在风险和不确定因素的讨论，请参阅截至2020年12月31日的年度Form 10-K年报.
第二项：禁止未登记的股权证券销售和收益使用
没有。
第三项高级证券的违约问题。
没有。
第(4)项--《矿山安全信息披露情况》和《矿山安全信息披露说明书》
不适用。
第5项：信息、信息、信息和其他信息
不适用。
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项目6.展览、展览、展览和展览
3.1 | 修订协和地产公司的公司章程(参照附件3.1加入，以协和地产公司于2021年5月10日提交的表格8-K的现行报告)。 |
4.1 | 协和有限合伙企业、协和房地产公司和美国银行全国协会之间的契约，日期为2020年8月17日(通过引用附件4.1并入，以同意房地产公司于2020年8月17日提交的8-K表格的当前报告)。 |
4.2 | 契约官证书，日期为2021年5月14日，由Agree Limited Partnership、Agree Realty Corporation和美国银行全国协会(通过引用附件4.2合并，以Agree Realty Corporation于2021年5月14日提交的8-K表格的当前报告)签署。 |
4.3 | 2028年到期的2.000%债券的全球票据格式(载于附件4.2)。 |
4.4 | 2033年到期的2.600%债券的全球票据格式(载于附件4.2)。 |
4.5 | 由发行人、担保人和受托人之间提供的2028年保函表格(包括在附件4.2中)。 |
4.6 | 由发行人、担保人和受托人之间提供的2033年保函表格(包括在附件4.2中)。 |
22 | 协和地产有限公司的附属担保人(参照本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告附件22注册成立)。 |
*31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302条的认证，首席执行官Joel N.Agree |
*31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302条的认证，首席财务官西蒙·利奥波德(Simon Leopold) |
*32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证，首席执行官Joel N.Agree |
*32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906条的认证，首席财务官西蒙·利奥波德(Simon Leopold) |
*101 | 以下材料摘自Agree Realty Corporation截至2021年6月30日的三个月的Form 10-Q季度报告，其格式为内联iXBRL(可扩展商业报告语言)：(I)简明合并资产负债表，(Ii)简明综合收益表和全面收益表，(Iii)简明股东权益表，(Iv)简明现金流量表，以及(V)这些合并报表的相关附注 |
*104 | 封面交互日期文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*在此提交的文件。
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
同意房地产公司 | |
/s/Joel N.同意 |
|
乔尔·N·同意 | |
总裁兼首席执行官 | |
/s/西蒙·J·利奥波德 |
|
西蒙·J·利奥波德 | |
首席财务官兼秘书 | |
(首席财务官) | |
日期：2021年7月26日 |
|
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