1.

定义。

2.

名字。公司座位。

2.1.

该公司的名称是：UnQure N.V.

2.2.

对象。

(a)

研究、开发、生产(生物)医药领域的产品、服务和技术并将其商业化；

(b)

与其他公司、企业合并、参股、管理及取得其他财务利益；

(c)

向其他公司、个人、企业提供行政、技术、财务、经济、管理服务；

(d)

取得、处置、管理和利用不动产和动产，包括专利、标志、许可证、许可证和其他知识产权；

(e)

借入及/或借出款项，以任何其他方式担任保证人或担保人，并除他人或代表他人外，以共同及各别方式或以其他方式约束自己，

3.

股权结构。

3.1.

法定股本

3.1.1.

该公司的法定股本为300万欧元(4.000.000，00欧元)，分为6000万股(8000万股)，每股面值5美分(0.05欧元)。

3.1.2.

该等股份须以登记形式发行，并由1起连续编号。

3.1.3.

不得发行股票。

3.2.

发行股份。

3.2.1.

如经股东大会决议案授权董事会于不超过五(5)年的特定期间内发行股份，则应根据董事会决议案发行股份。授予上述授权的决议必须确定可能发行的股票数量和类别。授权可以不时延长，期限不超过五(5)年。除非授权另有规定，否则授权不得撤回。

3.2.2.

如第3.2.1条所述授权并未生效，股东大会有权根据董事会建议议决发行股份。

3.2.3.

第3.2.1条和第3.2.2条同样适用于股票认购权的授予，但不适用于向行使先前取得的认购权的人发行股票。

3.2.4.

除第2：80DCC规定外，发行价格不得低于股票面值。

3.2.5.

股份须按照第2：86C及2：96DCC的规定以契据发行。

3.3.

股票支付。

3.3.1.

只有在全数支付股份发行额并适当遵守DCC第2：80A和2：80B条的规定的情况下，才可发行股份。

3.3.2.

除非双方同意提供其他捐款，否则必须以现金支付。非现金付款应在适当遵守第2节：94B DCC的规定的情况下进行。

3.3.3.

如果公司同意，现金支付可以用外币支付。在这种情况下，应履行付款义务，支付金额最高可自由兑换成欧元。这一汇率应由付款当日的汇率确定，或者在适用下一句的规定后，由该日的汇率决定。本公司可在必须付款的最后一天前两(2)个月内按特定日期的现行汇率要求付款，条件是股票应在发行后立即列入任何证券交易所的官方名单。

3.3.4.

在任何适用法律条文的规限下，本公司可为认购或收购其股本中的股份而批出贷款。

3.3.5.

董事会可在未经股东大会事先批准的情况下执行第2：94 DCC节所指的法律行为。

3.4.

优先购买权。

3.4.1.

发行股份时，各股东有权按其股份总额的比例优先认购新发行的股份，但该优先购买权不适用于：

(a)

向本公司员工或集团公司员工发行股票；

(b)

在实物支付后发行的股票。

3.4.2.

优先购买权可根据董事会的建议由股东大会决议加以限制或排除。如董事会已由股东大会指定，董事会有权就限制或排除优先购买权作出决议。此类指定的有效期仅为不超过五(5)年的特定期限，并可不时延长不超过五(5)年的期限。除非指定中另有规定，否则指定不能取消。

3.4.3.

在不损害第2条：96A DCC的原则下，股东大会或董事会(视乎情况而定)在通过发行股份的决议案时，须决定行使该等优先购买权的方式及期限。

3.4.4.

本公司应公布带有优先购买权的发行，以及可按适用法律和适用证券交易所法规规定的方式行使该等权利的期限，包括但不限于通过电子通信方式发布的公告。

3.4.5.

第3.4条同样适用于认购权的授予，但不适用于向行使先前取得的认购权的人发行股票。

3.5.

股票存托凭证

4.

拥有自己的股份。减资。

4.1.

收购股份。

4.1.1.

经股东大会授权及适当遵守适用的相关法定条文，董事会可就本公司收购缴足股款股份作出决议案。此类授权的有效期仅为不超过十八(18)个月的特定期限，并可不时延长不超过十八(18)个月的期限。本公司收购未缴足股款的股份无效。

4.1.2.

如本公司收购缴足股款股份，以根据适用的雇员购股计划将该等股份转让予本公司或集团公司雇用的人士，则无须获得第4.1.1条所述的股东大会授权，惟该等股份已在任何证券交易所的正式上市名单上报价。

4.2.

减资。

4.2.1.

在适当遵守法定要求的情况下，股东大会可根据董事会的建议，通过(I)修改公司章程以降低股份面值，或(Ii)取消：

(a)

公司在公司股本中持有的自有股本中的股份，或

(b)

所有已发行股票，以已缴足股款的偿还金额为准；

4.2.2.

根据降低股票面值的决议，股票的部分偿还将按比例进行。

5.

转移。

5.1.

股份转让形式。

5.1.1.

股份转让须为此目的签署契据，除非本公司本身为交易一方，否则须获本公司书面确认转让。确认须在转让契据上作出，或在转让契据上批注注明日期的声明，或在经公证人或执达主任(公证人)或执达主任(德沃德)核证的契据副本或摘录上注明日期，或以第#条所述方式作出。

5.1.2.

上段在加以必要的变通后适用于股份的任何有限权利的转让，惟质押亦可无须本公司确认或向本公司送达通知而设定，而第3：239DCC适用，在此情况下，本公司确认或向其送达通知将取代第3：239条第3分节DCC所提述的公告。

6.

寄存器。宣誓。使用和享受(Vruchtgebroik)

6.1.

股东登记。

6.1.1.

在适当遵守有关登记股份的适用法定条文的情况下，股东名册须由本公司或代表本公司保存，登记册须定期更新，并可由董事会酌情决定全部或部分保存于多于一份副本及多于一个地址。部分股东名册可保存在国外，以符合适用的外国法律规定或适用的上市规则。

6.1.2.

每名股东的姓名、地址及法律规定或董事会认为适当的进一步资料应记录在股东名册上。

6.1.3.

股东名册的形式和内容应由董事会在适当遵守第6.1.1条和第6.1.2条的情况下决定。

6.1.4.

股东如提出要求，须免费获提供股东名册内有关其名下登记股份的内容的书面证据，而如此发出的声明可由董事会为此目的而指定的人士代表本公司有效签署。

6.1.5.

第6.1.3条和第6.1.4条的规定同样适用于持有一股或多股的使用权和享受权(VruchtgeBruik)或质押权的人。

6.3.

质权。

6.3.1.

股票可以用质押作为债务的担保。

6.3.2.

质押股份的，附在该股份上的表决权应当归属股东，但质权设定时表决权已授予质权人的除外。

6.3.3.

由于质权而没有投票权的股东，有开会的权利。

6.4.

使用权和享受权(Vruchtgebroik)。

6.4.1.

股份可以设定使用权和享用权。

6.4.2.

如果一股设定了使用权和享有权，则该股份附带的表决权应当归属于股东，但在设立使用权和享有权时，该表决权已授予使用权和享有权的持有人的除外。

6.4.3.

因使用权和享用权而没有投票权的股东，有开会的权利。

7.

冲浪板。

7.1.

董事会：组成。

7.1.1.

公司由董事会管理。

7.1.2.

董事会应由一名或多名执行董事和一名或多名非执行董事组成。董事会将决定执行董事的人数和非执行董事的人数，但执行董事的人数在任何时候都应少于非执行董事的人数。

7.2.

董事会：任命、停职和解职。

7.2.1.

执行董事及非执行董事应在非执行董事有约束力的提名下由股东大会委任为执行董事及非执行董事。

7.2.2.

如果要任命执行董事或非执行董事，非执行董事应至少按照法律规定的人数作出具有约束力的提名。

7.2.3.

委任非执行董事提名的董事会成员的决议案，必须以至少三分之二多数票通过，只要该等多数票代表已发行股本的一半以上。

7.2.4.

在提出委任某人为执行董事的建议时，须述明以下详情：该人的年龄及其担任或曾经担任的职位，只要该等详情与执行董事履行职责有关。该提案必须说明其所依据的理由。

7.2.5.

当建议委任一名人士为非执行董事时，须述明以下详情：其年龄、所属专业、所持股份数目及所担任或曾经担任的职位，惟该等资料须与执行非执行董事的职责有关。此外，应注明他已担任非执行董事的法人实体的名称；如果这些法人实体属于同一集团，则引用该集团就足够了。该提案必须说明其所依据的理由。

7.2.6.

董事会成员的任期最长为四(4)年，但除非董事会成员提前辞职，否则其任期将于其获委任年度后第四年举行的年度股东大会结束时结束。

7.2.7.

股东大会在任何时候均有权将董事会成员停职或解职。股东大会只可通过暂停或罢免董事会成员的决议案，只要该等多数票代表已发行股本的一半以上，则须以最少三分之二的票数将其停职或罢免。

7.2.8.

如该等决议案未获通过或股东大会已决议罢免该董事会成员，停牌将于停牌期限届满后终止。

7.2.9.

在一名或多名董事会成员缺席或不能行事的情况下，董事会的权力保持不变，但条件是：

(i)

非执行董事应被授权临时填补空缺职位，直至第一次股东大会，如果董事会成员不能行事，则至其不再无法行事之时为止；

(Ii)

如果所有董事会成员缺席或不能行事，秘书将暂时负责公司的管理，直到空缺填补为止。

(i)

停职；

(Ii)

疾病；

(Iii)

无法接近，

7.3.

首席执行官。董事会主席。

7.3.1.

董事会应任命一名执行董事为首席执行官，任期由董事会决定。此外，董事会可授予执行董事其他头衔。

7.3.2.

董事会应任命一名非执行董事为董事会主席，任期由董事会决定。

7.3.3.

董事会可委任一名或多名非执行董事为董事会副主席，任期由董事会决定。如主席缺席或不愿主持会议，则须委派一名副主席执行董事局所决定的主席职责。

7.3.4.

如并无委任主席，或主席缺席或不愿意主持会议，则董事会会议须由一名副主席主持，如副主席缺席或不愿主持会议，则须由出席会议的一名董事会成员或会议为此目的而指定的另一人主持。

7.4.

董事会：薪酬。

7.4.1.

公司必须制定关于董事会薪酬的政策。薪酬政策由股东大会根据非执行董事的提议通过。

7.4.2.

非执行董事向股东大会提交有关股份或股份权利形式的薪酬方案的建议，以供批准。

7.5.

董事会：会议。

7.5.1.

董事局会议可随时由一名或多於一名董事局成员召开，或由秘书按其指示召开。

7.5.2.

秘书可出席委员会会议。董事会可能会决定允许其他人也参加会议。

7.5.3.

每位董事会成员有权投一(1)票。董事会应以绝对多数票通过其决议。在平局的情况下，该提案应被视为被拒绝。

7.5.4.

董事会成员不得参与审议和通过与公司或其企业有个人直接或间接利益冲突的决议。如果所有董事会成员存在利益冲突，有关决议将由股东大会通过。

7.5.5.

委员会的会议纪录须由秘书备存。会议记录应由董事会在同一次会议或随后的会议上通过。

7.6.

董事会：权力、职责分工、限制。

7.6.1.

董事会将受托管理本公司，并为此拥有组织章程细则未授予他人的法律范围内的所有权力。公司的日常管理由执行董事负责。监督公司业绩的任务是

7.6.2.

在适当遵守组织章程的情况下，董事会应通过一套或多套规则，处理第7.6.4条所述的内部组织、作出决定的方式、委员会的组成、职责和组织等事项。以及与董事会、首席执行官、执行董事、非执行董事和董事会设立的委员会有关的任何其他事项。

7.6.3.

执行董事可就第7.6.1条所述职责范围内的事项通过具有法律效力的决议。和7.6.2。非执行董事也可以就第7.6.1条所述职责范围内的事项通过具有法律效力的决议。和7.6.2。

7.6.4.

董事会可设立其认为必要的委员会，这些委员会可由一名或多名董事会成员或其他人士组成。

7.6.5.

执行董事应及时向非执行董事提供履行职责所需的所有信息。

7.6.6.

在不损害这些组织章程的任何其他适用条款的情况下，董事会应要求董事会批准董事会关于公司或企业的身份或性质的重大改变的决议，包括在任何情况下：

(a)

将企业或者几乎整个企业转让给第三方；

(b)

公司或附属公司与任何其他法人或公司订立或终止任何长期合作，或作为有限合伙或普通合伙的完全责任普通合伙人订立或终止任何长期合作，但该等合作或终止对本公司具有重大意义；及

(c)

本公司或附属公司收购或出售本公司或其附属公司根据上一次采纳的本公司年度账目编制的综合资产负债表及其附注所载的资产总额至少三分之一的参与权益的收购或出售。

7.7.

代表。

7.7.1.

董事会及两(2)名共同行事的执行董事获授权代表本公司。如果只有一位高管

7.7.2.

董事会可授予一名或多名人士(不论是否受雇于本公司)代表本公司的权力(检察院)或授予以不同方式持续代表公司的权力。

7.8.

秘书。

7.8.1.

管理局须从其成员以外委任一名秘书。

7.8.2.

秘书应参加董事会会议以及董事会设立的委员会的会议，这符合待决定的规则。

7.8.3.

秘书更进一步具有组织章程细则给予他的权力，并在符合组织章程细则的规定下，由董事会在他获委任之时或之后给予他的权力。

7.8.4.

委员会可随时将秘书免职。

7.9.

赔偿委员会成员。

7.9.1.

除非荷兰法律另有规定，否则以下款项应偿还给现任和前任董事会成员：

(a)

对因履行职责的行为或失败或他们目前或以前应公司要求履行的任何其他职责而提出的索赔进行辩护的合理成本；

(b)

因下列行为或未按规定行事而应支付的任何损害赔偿或罚款；

(c)

他们以委员会现任或前任成员身分出席其他法律程序的合理费用，但主要旨在代表他们提出申索的法律程序除外。

(d)

荷兰法院或在仲裁的情况下，仲裁员在最终和决定性的裁决中确定，当事人的行为或不作为可被定性为故意行为。(Opzettelijk)，故意鲁莽(见鬼去吧)或严重的罪责(Ernstig Verwijtbaar)行为，除非荷兰法律另有规定，或者鉴于案件的情况，根据合理和公平的标准，这种行为是不可接受的；或

(e)

有关人士的费用或经济损失由保险公司承保，而保险人已支付费用或经济损失。

7.9.2.

公司可以为当事人的利益购买责任保险。

7.9.3.

董事会可通过协议进一步实施上述规定。

8.

股东大会。

8.1.

股东大会。

8.1.l.

股东大会应在阿姆斯特丹或Haarlemmermeer市(史基浦机场)举行。

8.1.2.

股东大会应每年召开一次，不得迟于公司财政年度结束后六(6)个月举行。

8.1.3.

董事会应向股东大会提供所有要求的信息，除非这将违反本公司的压倒一切利益。如果董事会援引了压倒一切的利益，它必须给出理由。

8.2.

特别大会。

8.3.

股东大会：通知和议程。

8.3.1.

股东大会通告须由董事会或获法律或根据本组织章程授权的人士根据法律及本公司要求正式上市的本公司股本中的股份所在证券交易所的规定，于大会日期前至少按法律规定的天数发出，并须于大会日前至少按法律规定的有关天数发出，而本公司的股东大会通告须由董事会或获法律或根据本组织章程授权的人士发出，期限至少为法律规定的大会日期前若干天，并符合本公司要求正式上市的本公司股本中的股份所属证券交易所的规定。

8.3.2.

董事会或根据法律或根据本组织章程细则获授权召开会议的人士可决定，就获授权出席股东大会并同意的人士发出的召开大会函件，由可阅读及可复制的电子邮件发送至该人士为此目的而向本公司指明的地址。

8.3.3.

通知须载明议程上的事项或通知获授权出席股东大会的人士可在本公司办事处查阅议程，并可在通知指定的地点索取议程副本。

8.3.4.

在任何情况下，年度股东大会的议程应包括以下项目：

(a)

对年度会计报表的审议；

(b)

年度帐目的采用情况；

(c)

挪用利润；

(d)

关于董事会组成的建议，包括填补董事会任何空缺的建议；

(e)

董事会提上议程的提案以及股东依照法律和公司章程的规定提出的提案。

8.3.5.

倘一名或多名股东以书面要求考虑至少占已发行股本法律规定百分比的事项，如本公司不迟于法律规定的日期收到该要求，则该事项将会载入通告或以同样方式公布，而该等事项将由一名或多名股东以书面作出考虑，而该事项至少代表法律规定的已发行股本的百分比，则该事项将会载入通告或以同样方式公布(如本公司已于法律规定的日期收到要求)。

8.3.6.

董事会应以股东通函或议程说明的方式向股东大会通报与议程建议相关的所有事实和情况。

8.4.

大会：出席会议。

8.4.1.

有权出席股东大会的人士包括：

(i)

股东或以其他方式有权按照董事会决定的某一日期出席股东大会的人士，该日期下称：“记录日期”；

(Ii)

在管理局指定的注册纪录册(或其中的一个或多个部分)(以下称为“注册纪录册”)内登记为注册纪录册；及

8.4.2.

董事会可决定，有权出席股东大会并在大会上投票的人士可在董事会确定的股东大会之前的一段时间内，以董事会决定的方式以电子方式投票，该期限不能在第8.4.1条所指的记录日期之前开始。按照前一句话所投的票与在会上所投的票相等。

8.4.3.

董事会可以决定，在股东大会上处理的事务可以通过电子通信方式予以记录。

8.4.4.

董事会可决定，每位有权出席股东大会并于会上投票的人士可亲身或由书面代表以电子通讯方式在该会议上投票，惟该等人士须可透过电子通讯方式识别，且该等人士须能直接记录有关股东大会上处理的事务。董事会可对电子通讯工具的使用附加条件，该等条件应在股东大会召开时公布，并应在本公司网站上公布。

8.4.5.

董事会成员应获准参加股东大会。他们在股东大会上有咨询表决权。

8.4.6.

此外，凡经大会主席批准出席大会的人士均可入场。

8.4.7.

有关入会事宜，由大会主席决定。

8.5.

大会：会议顺序、会议记录。

8.5.1.

股东大会将由董事会主席主持，或在董事会指定的其他非执行董事缺席时由董事会指定的其他非执行董事主持；如非执行董事均未出席会议，则会议将由董事会指定的执行董事之一主持。秘书由主席指定。

8.5.2.

会议主席应在适当遵守议程的情况下决定会议的议事顺序，并可以限制分配的发言时间或采取其他措施，以确保会议有序进行。

8.5.3.

所有与会议议事程序有关的问题，应由会议主席决定。

8.5.4.

会议处理事项，除备有公证记录外，应当保存会议记录。会议记录应通过，并由有关会议的主席和秘书签署作为通过的证据。

8.5.5.

由会议主席和秘书签署的确认股东大会已通过某一特定决议的证书，应构成该决议相对于第三方的证据。

8.6.

大会：通过决议。

8.6.1.

除非法律规定须另有过半数票数或法定人数，否则股东大会的所有决议案均须在有超过三分之一已发行股本代表的会议上，以最少简单多数票通过。

8.6.2.

每股股份赋予在股东大会上投一(1)票的权利。

8.6.3.

股东大会上不得就本公司或其任何附属公司持有的股份投票。

8.6.4.

大会主席决定会议方式

8.6.5.

股东大会主席就股东大会表决结果所宣布的裁决为决定性裁决。这同样适用于通过的任何决议的内容。

8.6.6.

任何与表决有关的争议，如法律或公司章程均无规定，应由大会主席裁决。

9.

财政年度。审计师。

9.1.

财政年度；年度帐目报表。

9.1.1.

本公司的财政年度为历年。

9.1.2.

董事会应在法律规定的期限内每年编制年度账目。

9.1.3.

本公司应确保所编制的年度账目、董事会报告(如适用)及第9.1.2条所述的其他详情，应于讨论该等年度账目、董事会报告(如适用)及其他详情的股东大会通告日期，在本公司的办事处提供。

9.2.

审计师。

9.2.1.

股东大会须指示第2：393条第1款DCC所指的注册会计师或另一名专家(以下均称为“核数师”)按照第2：393条第3条DCC的规定审计董事会编制的年度账目。核数师应向董事会报告其审计情况，并在核数师报表中陈述其对年度账目准确性的审查结果。

9.2.2.

如股东大会未能发出该等指示，则董事会应获授权。

9.2.3.

给予核数师的指示可由股东大会及发出指示的法人团体撤销。只有在适当遵守第2节：393节，第2款DCC的情况下，才能基于充分的理由撤销该指示。

9.2.4.

董事会可向核数师或任何其他核数师发出指示，费用由本公司承担。

10.

利润。

10.1.

盈亏平衡。股票分配。

10.1.1.

董事会将为股份保留股票溢价储备和利润储备。

10.1.2.

公司只有在其股东权益超过法律规定必须保留的实缴和催缴部分资本和准备金的总和的情况下，才可以进行股份分配。

10.1.3.

利润分配，即采用的年度帐目所显示的税后净收益，在不损害本章程任何其他规定的情况下，应在采用似乎允许的年度帐目之后进行。

10.1.4.

委员会可决定从利润中拨出的任何款额须加入储备金。

10.1.5.

应用第10.1.4条后的剩余利润将由股东大会支配，股东大会可决议将其计入储备金或分配给股东。

10.1.6.

根据董事会的建议，股东大会可议决以本公司股本中的股份形式向股东派发股息。

10.1.7.

在本细则第10.1条其他条文的规限下，股东大会可根据董事会提出的建议，议决向股东分配一(1)项或数项储备金的借方，而该等储备金根据法律并不禁止本公司分派。

10.1.8.

公司以自有股本持有的股份，除有使用权和享用权的担保外，不得分红(Vruchtgebroik)或者宣誓。

10.2.

中期分配。

10.2.1.

如果中期资产负债表显示已满足第10.1.2条的要求，董事会可决定向股东进行中期分配。

10.2.2.

中期资产负债表应当不早于公布分配决议月份的前一个月的第三个月的第一天，反映资产负债状况。它的编制应基于普遍接受的估值方法。法律和本章程规定的预留金额，应当计入资产负债表。由董事会成员签字。缺少其中一个或者多个签名的，应当予以披露，并说明理由。

10.2.3.

任何有关派发股份股息的建议及任何派发中期股息的决议案，应立即由董事会根据本公司要求股份正式上市的证券交易所的规定予以公布。通知应指明支付股息的日期和地点，或(如属分配股息的建议)预期支付股息的日期和地点。

10.2.4.

除非宣布股息的机构确定了不同的日期，否则股息应在宣布之日起不迟于三十(30)天支付。

10.2.5.

股息在支付之日起五(5)年零一(1)日届满后仍未认领的，应没收归本公司所有，并计入储备金。

10.2.6.

董事会可以决定，股票的分配应以欧元或另一种货币支付。

11.

修改公司章程，解散公司。

11.1.

修改公司章程或解散公司的决议只能在董事会的提议下通过。

11.2.

清算。

11.2.1.

本公司解散时，除股东大会另有决议外，应由董事会进行清算。

11.2.2.

在清算前，本章程的规定应尽可能保持有效。

11.2.3.

本公司清偿债务后的剩余资产，应按照第2：23B条DCC的规定，按股东各自持有的股份面值的比例为股东的利益。