附件2.1

[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略
并根据美国证券交易委员会(SEC)第24B-2条的规定单独提交给美国证券交易委员会(SEC)
1934年证券交易法，经修订。

买卖合约

随处可见

UnQure N.V.

和

在此之前，CORLIEVE治疗公司的每一位股东，

和

持有者代表

日期截至2021年6月21日

在科里夫在场的情况下

秃鹰之家

圣保罗教堂5-10号

伦敦EC4M 8AL

电话。+44(0)20 3201 5000

传真：+44(0)2032015001

Www.morganlewis.com

购股协议	1
引言	1
第1条定义和解释	2
第二条股份出让	18
第三条关于卖方的陈述和保证	26
第4条关于CORLIEVE的陈述和保证	28
第五条买方的陈述和担保	41
第六条公约和协定	42
第七条关闭后的契约	47
第八条关闭条件	49
第九条赔偿	51
第十条终止	57
第十一条杂项	59
证据A：卖家	65
证据B：自由股持有者	66
附件C：转售招股说明书增补件；	67
附件D：法国简式转让协议格式	70

购股协议

本股份购买协议(以下简称“协议”)日期为2021年6月21日(“协议日期”)，由UnQure N.V.(一家有限责任上市公司)订立和签订。(Naamloze Vennootschap)根据荷兰法律成立，在荷兰贸易登记处注册，编号为54385229(“买方”)；Corlieve Treeutics SAS的所有股东，aSociétépar Actions Simplifiée根据法国法律组成(“Corlieve”或“公司”)，本合同一方分别行事，而不是共同行事(不稳固的退休)为本协议的目的(“卖方”和各自的“卖方”)；以及本协议项下的持有人代表(统称为“双方”)，在Corlieve在场的情况下(根据第4节的规定)。

引言

鉴于卖方目前总共拥有100,000股Corlieve普通股(不包括自由股)(“普通股”)和602,488股称为“A系列”的普通股(“A系列股”)，仅供识别Corlieve之用(“A系列股”)，详见本协议附件A；

鉴于Corlieve已分配52,296股免费股票(诉讼免费赠送)，其中5464个已被取消，自结算日起生效。-剩余自由股份的持有人(“自由股份持有人”和每个单独的“自由股份持有人”)目前拥有46,832股自由股份，详见本文件附件B，代表所有已发行和已发行的自由股份以及可获得Corlieve股本的证券(“自由股份”)；¹

鉴于在执行本协议方面，买方和Regenxbio Inc.(一家根据特拉华州法律成立的公司，办事处位于马里兰州罗克维尔，邮编20850)已就RGX许可协议达成某些协议。

鉴于，某些卖方向Corlieve提供了股东贷款(“股东贷款”)，这笔贷款将在截止日期前通过抵销增资义务的方式偿还，该义务是以某些卖方(代表发行新的A股系列股票)为受益人，以每股10欧元的价格增资产生的(“贷款转换”)；

鉴于，卖方和自由股份持有人应在截止日期持有Corlieve的100%已发行和已发行股本以及投票权(以下简称“股份”)；

鉴于卖方希望将或导致出售给买方，并且买方希望在成交日期按以下规定的条款和条件从卖方手中收购全部股份；

鉴于，买方希望根据以下规定的条款和条件从自由股东手中收购所有自由股份；

鉴于，出于某些有限的目的，并在符合本协议规定的条件下，持有人代表应担任卖方的代表；以及

鉴于，《经济特区合并法》(Ser-Fusiegedragsregels 2015)和“劳资委员会法”(湿式操作员(WAW OP De On Nemingsraden))不适用于本协议项下预期的交易。

因此，现在，考虑到本协定中规定的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，双方同意如下：

第一条

定义和解释

1.1定义。本协议中使用的下列术语应具有以下规定或引用的含义：

“AAV9”指(A)具有GenBank([*])和(B)有效的RGX AAV9专利权利要求所涵盖的该血清9型载体的任何重组腺相关病毒衍生物。

“可接受的承诺”是指买方及其关联方承诺采取下列任何行动或承诺：(A)确保Corlieve的知识产权仍可供Corlieve在法国使用；(B)促使Corlieve(i)在法国提交与Corlieve为其活动目的开发的可专利发明有关的任何专利申请，但不影响Corlieve在法国以外的任何地区额外注册此类专利的能力，以及(Ii)确保根据第(1)款提交的专利(i)(C)维持Corlieve在法国的注册办事处以及在法国的人力资源和设备基本相同的水平，以便从关闭之日起继续经营业务不超过两年；以及(D)授予法国经济、财政和恢复部(Ministère de l‘Economie，des Finance et de la Relance)通常为监督上述业务而需要的信息、审计和访问权限，前提是这些权限不会不合理地扰乱Corlieve的正常运营。

“认可投资者”应具有第2.11(D)节规定的含义。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，术语“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)指(A)直接或间接拥有任何人超过百分之五十(50)的有表决权的证券或其他有表决权的权益(包括关联方的归属)，或(B)直接或间接拥有以普通合伙人的身份直接或间接指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同。

“协议”应具有本协议序言中规定的含义。

“协议日期”应具有本协议序言中规定的含义。

“替代产品”是指任何以Grik2基因序列表达为目标的、使用Corlieve知识产权治疗人类癫痫的各种形式、陈述、配方、给药方法和剂型的任何药品，但不包括任何Corlieve产品。

“替代交易”应具有第6.5节规定的含义。

“ANSM”应具有第4.23(B)节规定的含义。

“原料药”是指活性药物成分。

“适用法律”是指适用于任何人的任何法律，适用于该人或该人的任何财产和资产，或该人的法定代表人、高级职员、董事、雇员、顾问或代理人，分别以该人的法定代表人、高级职员、董事、雇员、顾问或代理人的身份。

“福利”是指：(I)与任何现有或前任雇员签订的任何合同提供的所有补偿或福利，以及(Ii)所有医疗、牙科、健康、福利、人寿保险协议、计划、保单、承诺或其他安排。

“BLA”是指根据第21 C.F.R.§601.2(或其任何后续法规)向美国食品和药物管理局提交的生物许可证申请(BLA)，或根据第21 C.F.R.§314(或其任何后续法规)向FDA提交的保密协议，目的是在美国获得对新生物的监管批准，或在美国以外的国家或监管管辖区提交任何同等文件。

“公众宣传局贷款协议”是指某些贷款协议(Avance RéCup对抗赛n°DOS0138446/00)Bpifrance FINENENCE和Corlieve之间，日期为2021年1月6日。“业务”是指自协议日期起柯利夫开展的业务。

“营业日”是指法律或行政命令授权或有义务关闭纽约市、纽约、巴黎、法国或荷兰阿姆斯特丹的银行的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“附例”指附例(雕像)，于2021年3月27日更新。

“帽”应具有第9.5(C)节中给出的含义。

“资本化表”应具有第4.3(A)节规定的含义。

“CHMP”是指EMA人用药品委员会及其后继委员会。

“索赔通知”应具有第9.3(A)节规定的含义。

“索赔响应”应具有第9.3(A)节规定的含义。

“结束”应具有第2.2节中给出的含义。

“结案日期”是指结案日期。

“成交日期分配明细表”是指持有者代表应真诚编制的明细表，该明细表列明(I)应支付给每个卖方的截止日期现金对价金额和(Ii)每个卖方在成交时按比例分摊的份额。

“结算日现金余额”是指根据法国公认会计原则确定的截至结算日Corlieve的现金和现金等价物的总额。

“结算日现金对价”指的是相当于以下金额的金额：

(a)该款额不少于[*]，由买方自行决定，并由买方在交易结束前的第二个营业日结束时通知持有人代表；

(b)加上截止日期现金余额；

(c)加上净营运资本(可以是正的，也可以是负的)；

(d)加上指定的成本；

(e)减去交易费用；以及

(f)低于截止日期的债务。

“截止日期对价”是指金额等于：

(a)[*];

(b)加上截止日期现金余额；

(c)加上净营运资本(可以是正的，也可以是负的)；

(d)加上指定的成本；

(e)减去交易费用；以及

(f)低于截止日期的债务。

“结算日负债”是指截至结算日柯里韦的负债总额。

“结案陈词”应具有第2.4(B)节规定的含义。

“商业上合理的努力”对一缔约方来说，是指与该缔约方处境相似的集团在开发和注册其有权获得的药品时所作的努力程度，考虑到产品标签、预期标签、安全性和有效性、市场潜力、医疗和临床考虑、监管环境、盈利能力、可制造性和竞争性市场条件、市场排他性的性质和程度(包括专利覆盖率和监管排他性)、开发成本和时间、此类产品的财务回报和其他相关考虑因素。不言而喻，这些努力可能会根据上述因素的变化而不时改变。因此，买方及其关联公司的尽职调查应通过整体判断买方在商业上合理的努力来决定。“商业上合理的努力”应以国家(或地区，如适用)和指示为基础确定，不考虑一方的特殊情况，包括该方的任何其他产品机会，也不考虑该方在本协定项下欠另一方的任何款项。

“保密协议”应具有第6.2节规定的含义。

“合同”是指任何具有约束力的协议、租赁、许可、承诺、购货单、安排、抵押、契约、票据、债券、契据、贷款、债务证据、担保协议或其他合同。

“控制”，就任何材料、信息或知识产权而言，是指一方和/或该方的任何附属公司(A)拥有该材料、信息或知识产权，或(B)有使用该材料、信息或知识产权的许可证或权利；在(A)或(B)项中的每一种情况下，有权向另一方(就买方而言，作为Corlieve的关联公司)授予对该等材料、信息或知识产权的使用权，或对该材料、信息或知识产权的许可或再许可(视情况而定)，而不会(I)违反与任何第三方的任何协议或其他安排的条款，或对任何第三方的义务

在本协议第一次要求该方和/或该方的任何关联公司授予另一方访问、使用或(子)许可的时间，或者(Ii)向向该第一方和/或该方的任何关联公司转让或许可该等材料、信息或知识产权的任何第三方支付因该另一方在本协议项下利用这些材料、信息或知识产权而应支付的任何款项，除非该等款项是根据任何现有的许可协议支付的，否则该款项在本协议规定的第一方和/或该一方的任何关联公司中存在，除非该等款项是根据任何现有的许可协议支付的。

“Corlieve”应具有本协议序言中规定的含义。

“Corlieve知识产权”是指截止日期由Corlieve控制的任何知识产权。

“Corlieve Partner”应具有第4.23(A)节规定的含义。

“Corlieve专利”是指截止日期由Corlieve控制的任何专利。

“Corlieve产品”是指使用AAV9破坏Grik2基因序列表达的任何医药产品，该产品(I)包含编码任何Corlieve专利中涵盖或特别公开(不参考序列一致性百分比或其变体)的RNA序列的DNA序列，或(Ii)包含编码已在附表1.1中列出(或在截止时在更新的附表1.1中交付)的RNA序列的DNA序列，或(Iii)在截止日期之后开发并包含编码具有两个或两个以上的RNA序列的RNA序列的DNA序列；或(Iii)在截止日期之后开发并包含编码具有两个或两个或两个以上的RNA序列的RNA序列的DNA序列删除和/或增加第(I)款和第(Ii)款所述DNA序列的“指南”核苷酸序列，在每种情况下(单独或与其他原料药一起)，以各种形式、呈现、制剂、给药方法和剂型，用于人类(包括所有人类疾病)的所有适应症和诊断用途。

“法院命令”是指对任何人或其财产具有约束力的任何联邦、州、地方或其他国内或外国法院、仲裁庭或政府当局的任何判决、决定、裁决、同意法令、禁令、裁决或命令。

“覆盖”、“覆盖”或“覆盖”，对于任何特定的产品和专利，是指该产品的物质组成、制造方法或使用是通过该专利的有效主张而主张的(即，在没有该专利下的许可证或所有权的情况下，制造、使用或销售该等专利将侵犯该专利的已颁发，或在专利申请的情况下，将该专利申请作为专利在评估之日作为专利颁发)。

“被保险方”，统称为“被保险方”，以及单独的“被保险方”，应具有第9.2(C)节中给出的含义。

“CRO”是指合同研究机构。

“流动资产”是指Corlieve的：(A)存货；(B)来自第三方的应收账款(包括应收贸易和服务应收账款)；(C)来自第三方的其他应收账款，包括与税收抵免有关的应收账款(为免生疑问，包括Corlieve在本协议日期之前已提出相关申请的任何退税申请)；(D)预付保险；(E)预付费用；(F)佣金和预付款给第三方；(G)补贴；以及(D)预付保险；(E)预付费用；(F)佣金和垫款给第三方；(G)补贴；和(D)预付保险；(E)预付费用；(F)佣金和垫款给第三方；(G)补贴；以及但在任何情况下，本合同项下的“流动资产”不得包括或视为包括“结算日现金余额”定义中包括或描述的任何项目或金额。

“流动负债”应指Corlieve的：(A)应付帐款；(B)包括交易奖金在内的应计费用；以及(C)当前应付的税款，在每种情况下，都不包括Corlieve在协议日期和成交日期之间经买方同意而产生的任何债务。

视情况而定，买方有权自行决定拒绝接受此类同意(明确包括在“交易费用”定义中的任何负债除外)；但是，在任何情况下，本合同项下的“流动负债”不得包括或被视为包括“成交日期负债”定义中包括或描述的任何项目或金额。

“损害”应具有第9.2(A)节规定的含义。

“最小金额”应具有第(9.5(A)节)中给出的含义。

“违约”应指(A)任何实际违约、违规或违约，或(B)存在随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之而构成违约、违规或违约或导致终止、重新谈判或加速的权利的情况或事件的发生。

“无利化”是指生产一批至少20升的替代产品(“无利化”具有相应的含义)。

“开发通知”应具有第2.9(H)(Ii)节规定的含义。

“公开信”的含义与第四条前言中的含义相同。

“披露通知”应具有第6.7节规定的含义。

“争议金额”应具有第2.4(D)节规定的含义。

“美元”和“$”各指美国的合法货币。

“下游里程碑4b付款”应具有第2.9(C)节规定的含义。

“下游里程碑5b付款”应具有第2.9(D)节规定的含义。

“下游付款”应具有第2.9(D)节规定的含义。

“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局及其任何后续机构。

“员工”是指Corlieve的每一位员工。

“产权负担”是指就任何资产而言，任何第三方的所有权、留置权、质押、期权、抵押、地役权、地役权、所有权缺陷、担保权益、信托契约、抵押、附条件销售协议、产权负担、优先购买权、优先购买权、限制或其他权利的任何不利要求，无论是自愿产生的还是由于法律的实施而产生的，包括将来给予上述任何权利的任何协议，但因法律实施而产生的强制性许可除外。

“环境索赔”是指任何索赔、通知、命令或程序，声称对任何调查、监测、补救、清除、清理、响应、纠正措施、自然资源损害、人身伤害、财产损害、罚款、罚款或其他费用承担责任或义务，这些费用是由(I)在任何地点存在、释放或威胁释放有害物质，或(Ii)违反或涉嫌违反任何环境法而引起的，并应包括寻求损害赔偿、贡献的任何索赔、通知、命令或程序。与危险物质的存在、释放或威胁释放，或据称对健康、安全或环境造成的伤害或伤害威胁有关的，或因此而引起的。

“环境法”是指与污染或保护人类健康、安全或环境有关的所有适用法律。

“第三方托管账户”应具有第2.12(A)节规定的含义。

“第三方托管代理”是指由持有人代表和买方选择的第三方托管代理。

“第三方托管协议”是指买方、第三方托管代理和持有者代表之间签署的日期为截止日期的特定第三方托管协议。“第三方托管协议”是指买方、第三方托管代理和持有方代表之间签署的日期为截止日期的特定第三方协议。托管协议将采用习惯格式，包含与本协议一致的条款和条件，并且买方、托管代理和持有人代表可以相互合理地接受。

“第三方托管发布日期”应具有第2.12(B)节规定的含义。

“托管金额”是指托管代理根据托管协议的条款不时持有的现金金额，该金额应等于[*]以下金额：[*]减去非GMP批量付款减去免费股份扣款，前提是如果买方在第三方托管发布日期之前根据本协议支付了全部或部分非GMP批量付款或免费股份扣款，则其部分等于[*]每笔这样的付款都将支付给第三方托管账户。

“预计结算日现金余额”应具有第2.4(A)节规定的含义。

“预计成交日期现金对价”由买方根据预计成交日期对价和成交日期现金对价的定义确定。

“预计成交日期对价”应具有第2.4(A)节中给出的含义。

“预计结算日负债”应具有第2.4(A)节规定的含义。

“预计结算书”应具有第2.4(A)节规定的含义。

“估计净营运资金”应具有第2.4(A)节规定的含义。

“预计交易费用”应具有第2.4(A)节规定的含义。

“欧元”和“欧元”各指根据经修订的建立欧洲共同体条约在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的货币。

“现有许可协议”是指披露函第4.18(B)节中列出的合同。

“FDA”是指美国食品和药物管理局(FDA)及其任何后续机构。

“财务报表”是指法定审计师的报告(如适用)以及其中包含的关于截至2020年12月31日的Corlieve的附注。

“外商投资审批”应具有第8..1(A)节规定的含义。

“创建者”的意思是[*]以及科学创始人。

“法国公认会计原则”是指在所有相关期间一致适用的法国公认会计原则。

“免费股”的含义与演奏会中的含义相同。

“自由股份扣留”指截止日期对价的按比例份额以及与自由股份相对应的任何里程碑付款(如适用)。

“自由持股人”和“自由持股人”的含义与朗诵中所给出的含义相同。

“自由股份转让日期”是指，对于任何给定的自由股份，根据适用法律，该自由股份可以转让的日期。

“基本陈述”是指第3.1节所述的陈述和保证(权限和授权)，第3.4节(股份所有权)，第23.6节(没有经纪人)，第4.1节(Corlieve的组织)，第4.3节(大写)和第4.22节(没有经纪人).

“政府当局”是指：(A)国家、州、省、领土、县、市、区或其他任何性质的司法管辖区；(B)国际、多国、联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府、机构或当局；或(C)任何性质的政府或半政府当局(包括任何政府部门、部门、机构、监管当局、委员会、机构、官员、组织、单位、团体或个人以及任何法院或其他司法或仲裁庭)。

“政府命令”是指任何政府当局的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定或裁决。

“Grik2基因序列”是指编码人谷氨酸离子型受体海人藻酸型亚基2(GluK2：以前称为离子型谷氨酸受体6)的基因序列。

“危险物质”是指任何受环境法管制的危险或有毒物质、材料、化学品、污染物、污染物或废物。

“预扣金额”是指等同于[*].

“持有人代表”应具有第11.4(A)节规定的含义。

“持有人代表费用”应具有第11.4(E)节规定的含义。

“持有人代表基金”应具有第11.4(F)节规定的含义。

“负债”对任何人而言，在无重复的情况下，指(A)支付本金、累算利息及未付利息、预付或赎回罚款、未付费用或开支的所有义务，以及与以下事项有关的其他金钱义务：(I)该人对借款所欠的债务或(Ii)由该人有法律责任偿付的票据、债权证、债券或其他类似票据所证明的债务，在每种情况下，包括与终止、清偿和释放所有相关保证金有关的任何破损费用、费用及开支。银行担保或类似的债务，在每种情况下，只要是提取的或非或有的，(C)该人的所有资本化租赁债务，按照法国公认会计原则归类为资产负债表负债，(D)通过对该人拥有或获取的财产的产权负担(许可产权负担除外)担保的第三方的所有债务，(E)根据法国GAAP规定须在该人的资产负债表上反映为债务的任何义务，(F)任何无资金来源的福利负债，(F)任何根据法国公认会计原则须在该人的资产负债表上反映为债务的债务。

(H)上述(A)至(G)款所述其他人的所有债务，由该人以任何方式直接或间接担保，或实际上由该人通过支付或购买该等债务的协议直接或间接担保，为支付或购买该等债务而垫付或提供资金，或以其他方式保证债权人免受损失，在每种情况下，包括所有累算利息及预付罚款(如有的话)，及(I)根据公众宣传局贷款协议，在成交前未支付的须偿还的垫款的款额，在每种情况下，包括所有累算利息及预付罚款(如有的话)；及(I)根据公众宣传局贷款协议，在成交前未支付的应偿还垫款的款额[*]但(1)第(H)款或第(I)款下的金额不得计算超过一次，以及(2)在任何情况下，本协议项下的“负债”不得包括或被视为包括在“流动负债”或“交易费用”的定义中包括或描述的任何项目、金额、负债或义务，或(Ii)经买方同意在协议日期和截止日期(视属何情况而定)之间发生的Corlieve发生的任何项目、金额、负债或义务

“补偿方”应具有第9.3(A)节规定的含义。

“独立会计师”应具有第2.4(D)节规定的含义。

“仪器”应具有第11.4(C)节规定的含义。

“知识产权”是指世界各地的任何和所有知识产权或类似的专有权利，包括所有(I)在任何司法管辖区颁发或申请的国家和跨国法定发明注册、任何类型的专利和专利申请，包括在任何司法管辖区内的所有条款、非条款、分部、延续、部分延续、补发、延期、补充保护证书、复审和任何前述权利的等价物，以及在每项此类注册、专利或专利申请(统称为“专利”)中主张权利的所有发明。商标、徽标、品牌名称、认证标志、域名、商号、公司名称和其他原产地标识，不论是否在任何司法管辖区注册，以及前述内容在任何司法管辖区的所有注册和注册申请，以及与前述相关的所有商誉(统称为“商标”)、(Iii)版权(无论是否注册)以及在任何司法管辖区的注册和注册申请，包括与该等版权相关的所有衍生作品、道德权利、续订、延期、恢复或恢复。(Iv)商业秘密、信息、数据、规范、过程、方法、知识、经验、公式、技能、技术、原理图、图纸、蓝图、实用新型、设计、技术、软件、发明、发现、想法和改进，包括制造信息和过程、分析、工程和其他手册和图纸、标准操作程序、流程图、监管、化学、药理学、毒理学制药、结构活性关系信息、物理和分析、安全性、质量保证, (I)质量控制及临床数据、技术信息、研究记录及类似数据及信息(统称为“专有技术”)；(V)数据库权利、工业品外观设计、工业产权、宣传权及隐私权；(Vi)计算机软件及固件，包括数据文件、源代码、目标代码及软件相关规范及文档(统称为“软件”)；及(Vii)就过去、现在或将来侵犯、挪用或其他违反上述任何规定的行为主张、索赔或起诉及收取损害赔偿的权利。

“知识”是指(I)就本公司而言，经本公司总裁适当询问后，以及根据第4.18条，本公司总裁和科学创办人(每个指定人员，根据他们的实际知识)对本公司的实际了解，以及(I)本公司的实际知识，根据本条款第4.18条，本公司总裁和科学创办人(每一指定人员，根据他们的实际知识)对本公司的实际了解。[*]在对Corlieve员工就属于该员工职责范围内的主题事项进行合理查询之后)或(Ii)在买方的情况下，在适当的查询之后，买方的实际知识。[*].

“法律”系指任何政府当局的任何联邦、州、地方或外国法律(包括普通法)、成文法、法典、条例、规则、规章、指令、判决、命令、裁决、裁决、令状、禁令、法令或其他法院命令。

“负债”是指任何和所有债务、负债、索赔、损失和义务，无论是应计的还是固定的、已知的还是未知的、绝对的还是或有的、到期的还是未到期的、断言的还是未断言的、到期的或即将到期的、确定的、可确定的或其他的，也不论法国公认会计原则(如适用)是否要求在个人的财务报表上应计，包括与此相关的所有成本和费用。

“许可专有技术进度表”是指截至截止日期的进度表，该进度表应合理反映截至截止日期RGX根据RGX许可协议交付、披露或以其他方式转让给Corlieve的所有包含材料专有技术的材料书面文件，包括名为(A)的协作文件夹的索引[*]，它包含(I)名为的文件夹[*]包含MTA双方之间共享的文件(该术语在RGX许可协议中定义)和(Ii)文件夹，其中包含Corlieve和RGX在执行研究计划时交换的文件(该术语在RGX协议中定义)，以及(B)RGX根据RGX协议第2.8(B)节向Corlieve提供的技术诀窍。

“诉讼条件”是指，就第三方索赔而言，(A)该第三方索赔不向被保险方寻求强制令或衡平法救济或非金钱损害赔偿；(B)该第三方索赔与任何刑事诉讼、诉讼、起诉书、指控或调查无关或与之相关；(C)赔偿方同意它将对被保险方承担与该第三方索赔相关的任何可赔偿损害赔偿责任；(D)赔偿方能够合理地证明(E)在提出第三者申索时，根据“香港法例”尚余的款额合理地足以支付因该第三者申索而可能产生的任何判决或和解；及。(F)该第三者申索并非由身为买方或Corlieve的特许持有人或供应商的人或其代表直接或间接提出。

“贷款转换”应具有朗诵中所给出的含义。

“欧盟主要国家”是指法国、德国、意大利和西班牙。

“多数卖方”应具有第11.4节中规定的含义。

“实质性不利影响”是指任何单独或合计对Corlieve的业务、资产、负债、财务状况或经营结果或对Corlieve或卖方完成本协议预期交易的能力构成重大不利影响的变化、事件、条件、情况、发展、发生或影响，但因以下原因或与之相关的任何变化、事件、条件、情况、发展、发生或影响除外：(I)业务、经济、政治、财务状况或经营结果的总体变化，或对Corlieve或卖方完成本协议预期交易的能力造成的任何变化、事件、条件、情况、发展、发生或影响，或将合理地预期对Corlieve的整体业务、资产、负债、财务状况或经营结果构成重大不利影响的任何变化、事件、条件、情况、发展、发生或影响。(Ii)一般适用于Corlieve经营的行业的条件的变化；(Iii)金融、银行或证券市场的一般变化(包括其任何中断)；(Iv)适用法律或法国公认会计准则的变化；(V)流行病、敌对行动的爆发、恐怖袭击(无论是否针对一个国家)或战争；或(Vi)本协议的宣布或据此拟进行的交易，在任何情况下，与Corlieve参与同一业务的其他人相比，不会对Corlieve造成不成比例的不利影响。

“实质性合同”应具有第4.6(A)节规定的含义。

“里程碑#1”应具有第2.9(A)节规定的含义。

“里程碑#2”应具有第2.9(A)节规定的含义。

“里程碑#3”应具有第2.9(A)节规定的含义。

“里程碑#4a”应具有第2.9(A)节规定的含义。

“里程碑#4b”应具有第2.9(A)节规定的含义。

“里程碑#5a”应具有第2.9(A)节规定的含义。

“里程碑#5b”应具有第2.9(A)节规定的含义。

“里程碑付款”是指第2.9(A)节中关于里程碑#1、里程碑#2、里程碑#3、里程碑#4a或里程碑#4b和里程碑#5a或里程碑#5b规定的付款，符合第2.7节的规定。

“里程碑抵消”应具有第2.10节中规定的含义。

“里程碑”应指里程碑#1、里程碑#2、里程碑#3、里程碑#4a、里程碑#4b、里程碑#5a和里程碑#5b。

“里程碑股份”是指买方为履行其支付里程碑付款的义务(视情况而定)而发行的uniQure普通股(如果有的话)。

“里程碑股份上限”应具有第2.9(F)节规定的含义。

“最新资产负债表”是指Corlieve截至2020年12月31日的经审计的法定账目。

“纳斯达克”是指纳斯达克全球精选市场(或其任何后继市场)。

“保密协议”是指21 C.F.R.§314.50中所述的新药申请，包括根据联邦药品监督管理局法案第505(B)条向食品和药物管理局提交的申请的所有修改和补充，以批准新药在美国商业化。

“净营运资金”是指(A)截至结算日的流动资产减去(B)截至结算日的流动负债。

“非GMP批量交付”是指RGX向Corlieve交付按照非GMP规范生产的Corlieve产品，以支持由代表该Corlieve产品GMP生产中使用的GMP流程的流程进行的关键GLP毒理学IND使能研究，以及支持分析和启用批次放行和IND归档所需的所有CMC数据，如RGX许可协议第5.1.1节所述。

“非GMP分批付款”应指(I)就截止日期对价而言，持有人代表应通知买方的金额不低于此金额。[*]收盘前，预估为[*](Ii)就任何里程碑付款(如到期)而言，在支付首笔非GMP批次付款(如有)后，按比例增加的RGX份额，如附表2.7所载。

“正常业务过程”或“正常过程”是指Corlieve的正常日常运作的正常和正常过程，与过去的惯例一致。

“普通股”的含义与说明书中的含义相同。

“外部日期”应具有第10.1(B)节规定的含义。

“当事人”应具有序言中所给出的含义。

“专利”的含义与“知识产权”的定义相同。

“付款代理人”具有第2.3(A)(Ii)节规定的含义。

“付款代理协议”是指买方、付款代理和持有人代表之间于截止日期签署的特定付款代理协议。付款代理协议将采用习惯格式，包含与本协议一致的条款和条件(包括任何转让收到里程碑付款的权利的卖方必须向买方和付款代理发出通知，买方可能需要就此类转让征求律师意见)，并且买方、付款代理和持有人代表可以相互合理地接受。

“许可证”是指任何政府机构的每份许可证、证书、执照、同意、登记、批准或授权。

“允许的产权负担”是指(A)税收、评估和其他政府收费的留置权，在每一种情况下，这些留置权都是尚未到期和应支付的，或正在通过适当的程序真诚地争夺，并已根据法国GAAP或美国GAAP(以适用为准)建立了充足的准备金；(B)在正常业务过程中产生的尚未到期金额的法定留置权；(C)根据租约规定的法定和合同业主留置权，根据该租约，Corlieve是承租人而不是违约者；(C)根据租约，Corlieve是承租人而不是违约者，(C)法定和合同业主留置权，根据该租约，Corlieve是承租人而不是违约。(D)在正常业务过程中向服务提供商(如合同制造组织和合同研究机构)发放的许可证或根据重大合同明确授予许可人的许可证；(E)在正常业务过程中作出的、总体上不会对相关资产或物业的价值造成重大减损或对当前进行的业务运营中的使用造成重大损害的承诺或存款；以及(F)与工伤赔偿、失业保险或类似计划相关的存款和承诺，或为确保支付这些资产或财产而作出的存款和承诺，以及(F)与工伤赔偿、失业保险或类似计划相关的或为确保支付这些资产或财产而作出的押金和承诺，以及(F)与工伤补偿、失业保险或类似计划相关的或为确保支付这些资产或财产而做出的押金和承诺。

“允许转让”是指任何卖方(A)在卖方去世时以遗嘱或无遗嘱方式；(B)依据法院命令；(C)通过法律实施(包括合并或合并)或在与任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止有关的情况下无需对价而向任何人转让收取里程碑付款的权利；或(D)转让给任何人，如果这种转让是卖方有权收到里程碑付款的剩余部分的全部权利；但条件是，就任何该等转让而言，(I)该等受让人与买方书面同意受第2.9(J)节所载转让限制的约束，(Ii)该等转让符合所有适用的证券法，及(Iii)该等转让已按付款代理协议的规定在付款代理登记。

“人”是指个人、有限责任公司、合营企业、公司、公司、合伙企业、协会、商业信托、信托、遗产、政府主管部门、前款规定的部门或者经营集团，或者其他任何单位或者组织。

“I/II期临床试验”是指首次进行人体临床试验，主要目的是在研究中的疾病或状况的患者身上测试产品的特定适应症的安全性，或对医疗器械进行类似的研究或试验，目的是评估在向监管机构申请适用产品时将提交的科学有效证据。

“第三阶段临床试验”是指旨在满足批准该产品的NDA或BLA要求的临床试验，或旨在建立科学有效证据以提交给监管机构的产品申请中的类似研究，包括符合前述要求的任何第二阶段临床试验。“第三阶段临床试验”是指旨在满足该产品的NDA或BLA批准要求的临床试验，或旨在建立科学有效证据的类似研究，包括任何符合前述要求的第二阶段临床试验。

“关闭后调整”应具有第2.4(F)节中给出的含义。

“总裁”指公司总裁(Président).

“程序”应具有第4.16节规定的含义。

“按比例计算的股份”对于每个卖方来说，是指(I)任何可赔偿的损害、(Ii)托管金额、(Iii)里程碑股份或(Iv)本协议的其他目的，即卖方(包括任何自由股份持有人)有权获得的截止日期现金对价的百分比(包括自由股份扣留，但不包括非GMP分批付款)；但如果非GMP批量付款是由RGX赚取的，应重新计算每个卖方的按比例份额，以反映RGX按比例份额的相对增加，如附表2.7所示，并将在成交日期之前更新。

“买方”应具有本协议序言中规定的含义。

“买方受保方”和“买方受保方”应分别具有第9.2(A)节规定的含义。

就任何日期而言，“参考市值”是指在截至该日期前两(2)个工作日的连续二十(20)个交易日期间，在纳斯达克公布的uniQure普通股的成交量加权平均价。

“条例S”是指根据证券法颁布的条例S。

“监管批准”是指就一个国家或国家外领土而言，为在该国或部分或全部国家外领土进行商业营销、分销和销售药品所必需的任何监管当局的所有批准、许可证、注册或授权。

“监管当局”指，就一个国家或地区而言，任何国家(例如：，美国的FDA)，超国家(例如：对药品的安全性、有效性、可靠性、制造、调查、销售或营销拥有管辖权的地区、州或地方监管机构、部门、局、委员会、理事会或其他政府机构，或对任何药品的安全性、有效性、可靠性、制造、调查、销售或营销具有管辖权的地区、州或地方监管机构(欧洲联盟的环境管理机构)，以及地区、州或地方的监管机构、部门、局、委员会、理事会或其他政府机构，对药品的安全性、有效性、可靠性、制造、调查、销售或营销具有管辖权。

“监管授权”应具有第4.23(G)节规定的含义。

“公布结算日现金对价”是指等于预计结算日的现金对价减去(一)预扣金额、(二)初始非GMP分批付款和(三)自由股份预扣的现金金额。

“解除损害赔偿”应具有第7.2节规定的含义。

“代表”对任何人而言，是指该人的任何高级职员、董事、委托人、成员、经理、律师、代理人、顾问、雇员或其他代表。

“解决期”应具有第2.4(C)节规定的含义。

“响应期”应具有第9.3(B)节规定的含义。

“限制期”是指从结算日开始到第二(2)日结束的期间^钕)截止日期周年纪念日。

“审查期”应具有第2.4(C)节规定的含义。

“RGX许可协议”是指Corlieve和RGX之间于2020年6月24日签署的许可和合作协议。

“安全/监管原因”是指买方合理地确定该Corlieve产品的医疗风险/利益是非常不利的，以至于与患者的福利不相容，构成不可接受的安全风险或不太可能获得监管批准，该决定应得到相关科学数据以及CHMP或FDA的请求的支持，并由买方确认其已真诚地确定此类问题不太可能在合理的时间内得到解决，如应披露的(连同数据摘要和支持该请求的请求一起披露)。这是指买方合理地确定该Corlieve产品的医疗风险/益处与患者的福利不相容、构成不可接受的安全风险或不太可能获得监管批准，该确定应得到相关科学数据以及CHMP或FDA的请求的支持，并由买方确认其已真诚地确定此类问题不太可能在合理的时间内得到解决

“科学奠基人”的意思是：[*].

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“卖方”和“卖方”应分别具有本协议序言中规定的含义。

“卖方受赔方”和“卖方受赔方”应分别具有第9.2(C)节规定的含义。

“卖方解约方”应具有第7.2节中给出的含义

“A股系列股”应具有演奏会中规定的含义。

“股东协议”是指截至2020年6月24日，由Corlieve和Corlieve股东之间签订的某些股东协议，以及与Free股东签订的所有相关合同承诺。

“股东贷款”应具有讲义中规定的含义。

“股份”应具有演奏会中所给出的含义。

“软件”应具有“知识产权”定义中规定的含义。

“指定费用”是指Corlieve在披露函第1.1节规定的截止日期之前已经或将发生或承担的费用。

“指定陈述”是指第4.18节(知识产权).

“异议陈述”应具有第2.4(C)节规定的含义。

“附属公司”就任何人而言，是指(A)任何一个或多个类别的股份由该人直接或间接拥有超过50%(50%)股份的任何公司，以及(B)任何合伙、协会、合资企业或其他

该人直接或间接通过其一个或多个子公司拥有超过50%(50%)股权的实体。

“补贴”应具有第4.24节规定的含义。

“生存结束日期”应具有第9.1节中给出的含义。

“瑞士子公司”是指Corlieve Treeutics AG，这是一家注册办事处设在瑞士创新园区巴塞尔地区股份公司(C/o Swiss Innovation Park Basel Area AG，Gewerbestrasse 24,4123 Allschwil，Swiss)的瑞士公司，注册编号为CHE-486.007.268。

“税”(包括具有相关含义的术语“税”和“应税”)是指(A)任何和所有直接或间接的税和关税以及类似的政府收费、征税、征收、征收或扣缴(包括净收入、毛收入、毛收入、收益、净财富、净值、股权、资产值、增值税、营业额、销售额、使用费、从价税、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、劳务、劳务使用、扣缴、工资、社保缴费、就业、消费税、(B)由于(或不再是)附属、合并、合并的成员而导致(或不再是)上述(A)款所述任何项目的任何支付责任，(B)由于(或不再是)附属、合并、合并的成员而产生的(或不再是)上述(A)项所述任何项目的任何支付责任，(B)在任何该等税收的征收或与征收任何该等税收附带或相关的任何利息、罚款、罚款、附加费和收费，以及(B)由于(或不再是)某一关联、合并、合并的成员而产生的支付上述(A)款所述任何项目的任何责任，(B)由于(或不再是)附属、合并、合并的成员而产生的支付上述(A)项的任何责任(C)任何明示或隐含的义务，即通过合同或其他方式就上文(A)或(B)款所述的任何项目赔偿任何其他人或任何继承人或受让人的责任，从而承担支付任何金额的任何责任，包括(A)或(B)(B)项所述的任何项目的任何明示或默示义务所导致的支付任何金额的任何责任，以及(C)在与上述(A)或(B)款所述的任何项目有关的任何纳税申报表中所列的任何赔偿责任。

“税收抵免”是指可以从向任何税务机关缴纳的税款中扣除的任何金额，或者任何税务机关可以退还的任何金额。

“税法”是指任何税务机关发布的有关或规范税收评估、确定、征收或征收的现行适用的法律和准则。

“税期”是指税务机关规定的需要申报纳税或者需要纳税的期间。

“纳税申报表”单独或统称为“纳税申报表”，是指需要向政府主管部门提交的有关税收的任何申报单、声明、报告、报表、资料说明书和其他文件(包括对其的任何修改或附件)。

“征税机关”是指对任何税收(国内或国外)的评估、确定、征收或征收具有管辖权的任何政府机关。

“第三方”是指买方受赔方和卖方受赔方以外的任何人。

“第三方索赔”应具有第9.4(A)节规定的含义。

“门槛”应具有第9.5(B)节规定的含义。

“全面对价”是指截止日期对价和里程碑付款。

“商标”的含义与“知识产权”的定义相同。

“交易日”是指纳斯达克开市交易的日子。

“交易协议”是指本协议、第三方托管协议和所有其他协议、文书和证书，这些协议、文书和证书将由本协议任何一方在根据本协议成交时或之前签署。

“交易奖金”是指Corlieve将向其员工或顾问支付的与本协议中考虑的交易相关的奖金，最高总额为：[*].

“交易费用”是指支付给第三方(包括法律顾问)的所有费用、费用(包括税收，但不包括税收抵免)，以及Corlieve(以及卖方的此类费用、成本、付款和支出，只要此类费用、成本、付款和费用不在截止日期之前支付)，这些费用、成本、付款和支出与(I)本协议或与本协议或与本协议拟进行的交易相关的任何其他文件的谈判、准备(包括尽职调查)、起草、审查、执行、交付或履行有关，((I)在交易结束前准备和提交与本协议拟议任何交易相关的任何文件或通知，或(Iii)获得与本协议拟进行的任何交易相关的任何同意、豁免或批准，包括与上述任何交易相关的法律和会计费用、投资银行费用以及相关支出。(Iii)获得与本协议拟进行的任何交易相关的任何同意、豁免或批准，包括与上述任何交易相关的法律和会计费用、投资银行费用以及相关支出。

“卖方的交易费用”是指持有人代表和付款代理人的所有费用、成本、付款和开支。

“转让税”是指根据本协议第7.1节与股份转让相关而产生、征收、评估或应付的所有直接和间接股票转让税、股票登记税、文件或记录税、印花税和类似税(包括任何罚金和利息)。

“uniQure普通股”是指uniQure N.V.资本中的普通股，每股面值0.05欧元。

“美国公认会计原则”是指在美国被普遍接受并在所有相关期间一致适用的会计原则。

“美国人”应具有S规则赋予该术语的含义。

“有效权利要求”是指就某一特定国家而言，任何现有或未来已颁发且未到期的专利的权利要求，而该专利并未(A)失效、被取消、被放弃或致力于公众(在放弃或致力于公众的情况下，买方应在放弃或致力于公众之前合理地及时通知持有人代表)或(B)通过法院或其他政府机构的裁决撤销、裁定不可强制执行、无效或不能申请专利的权利，或(B)被法院或其他政府机构的裁决撤销、裁定为不可强制执行、无效或不能申请专利的权利，或(B)被法院或其他政府机构的裁决撤销、裁定为不可强制执行、无效或不可申请专利的权利，或(B)被法院或其他政府机构的裁决撤销、裁定为不可执行、无效或不可申请专利(并且没有因免责或其他原因而变得不可强制执行；但前提是，在每个国家的基础上，自申请的最早优先权日期起五(5)年以上待决的专利申请，在该五(5)年之后及之后，不应被视为具有任何有效权利要求，除非并直至与该申请相关的专利发布。

“有效的RGX AAV9专利”是指由RGX拥有或控制的有效颁发的、未过期的专利，该专利包含在RGX许可协议的附件A中，并且涵盖AAV9的内容构成。

“工人”或“工人”是指以雇员、法定代表人、高级职员、董事和/或独立承包人的身份提供服务的任何个人。

“工人协议”应具有第4.12(D)节规定的含义。

1.2其他定义和解释事项。在本协议中，除文意另有所指外：

(a)在计算根据本协定采取任何行动或步骤之前或之后的一段时间时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期。如果该期间的最后一天是非营业日，则该期间应在下一个营业日结束；

(b)“欧元等价物”是指在任何一天，为了确定任何非欧元货币的欧元等价物，通过对该非欧元货币适用于该非欧元货币而获得的欧元金额，即彭博社在www.bloomberg.com/Markets/Currency/FXC.html上引述的、或在不时发布该汇率的其他信息服务上显示的、或取代彭博社而在确定该日该货币可兑换成欧元的汇率中所获得的欧元金额。“欧元等值”指的是在任何一天，根据彭博社在www.bloomberg.com/Markets/Currency/FXC.html上的引述，或在不时发布该汇率的其他信息服务上显示的汇率的非欧元金额，在任何一天获得的欧元等价物。如果彭博社没有在前一句话中指定的网页上显示该汇率，汇率应参考双方商定的其他公开提供的汇率显示服务来确定；

(c)“或”具有“和/或”一词所代表的包容性含义；

(d)单数表达的词语应当包括复数，反之亦然；表达阳性的词语应当包括女性和中性性别，反之亦然；

(e)除非另有协议，否则提及条款、章节、展品、时间表和朗诵是指本协议的条款、章节、展品、时间表和朗诵；

(f)凡提及“日”或“日”，即指历日；

(g)对本“协议”或任何其他协议或文件的引用应解释为对本协议或其他协议或文件(视属何情况而定)的引用，这些协议或文件可能已经或可能不时被修订、补充或以其他方式修改；

(h)凡提及法律、法规、规章或其他政府规章，均指经不时修订的法律、法规、规章或其他政府规章，并在适用的情况下，指后续法律、法规、条例或其他政府规章的相应规定；

(i)“包括”、“包括”和“包括”被视为后跟“但不限于”，不论这些词后面是否实际上跟有类似含义的词；

(j)“本协议”、“本协议下的”以及衍生或类似的词汇指的是本协议的整体，而不仅仅是本协议的任何特定条款；以及

(k)就本协议而言，以法语表达的术语或添加了法语翻译的术语应按照法语术语和/或根据法国法律翻译赋予它们的含义进行解释。

第二条

出售股份

2.1出售股份。根据本协议的条款和条件，并根据本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，在成交时，(A)买方应向每一卖方购买、收购和接受，以及(B)每一卖方应向买方出售、转让和交付其各自股份的所有权利、所有权和权益，且没有任何产权负担。

2.2关门了。根据本协议的条款和条件，包括但不限于满足或放弃(如果适用)第8条规定的条件，除非根据第10.1节另行终止，否则本协议计划出售和购买的股票应在Morgan，Lewis&Bockius UK LLP，68 Rue du Fauburg Saint-Honoré，75008，Paris，France，不迟于第8条所载所有条件已获满足或豁免之日起五(5)个营业日(成交时根据其条款须予满足或豁免之条件除外)，或买方及持有人代表双方以书面同意之其他地点或其他日期。

2.3支付结算日对价。

(a)截止日期考虑。买方在截止日期支付的对所有流通股的对价在截止日期支付如下：

(i)公布的成交日期现金对价，支付给持有人代表指定的付款代理人(“付款代理人”)；以及

(Ii)根据“托管协议”的条款，在结算时将代管金额发放并存入托管账户。

(b)结算日的支付现金对价。在成交日期，持有者代表应指示支付代理人按照成交日期分配时间表，以即刻可用资金电汇的方式向每一卖方支付现金，金额相当于卖方在紧接成交前(扣除卖方的交易费用后)根据本协议有权就该卖方持有的股份支付的现金对价部分。此后，卖方有权就紧接成交前卖方持有的股份收取成交日对价的任何其他部分(扣除卖方的交易费用后)，该部分是卖方根据交易协议有权获得的；以及(Ii)卖方明确承认和同意的卖方交易费用的有关收款人；(3)卖方在成交前持有的股份的成交日对价(扣除卖方的交易费用后)的任何其他部分，该部分是卖方根据交易协议有权获得的；以及(Ii)卖方明确承认和同意的卖方的交易费用的有关收款人；如有规定，买方不负责向任何卖方支付与成交日期对价有关的任何其他金额(除成交后调整外，如果适用)。

2.4结账日期现金对价调整。

(a)至少[*]成交前，(A)卖方应在各自作为高级管理人员和/或股东的权力范围内，安排Corlieve编制一份完整准确的成交日期分配时间表，持有人代表应向买方提交一份完整、准确的成交日期分配时间表和(B)一份报表(“预计成交报表”)，列出其根据法国公认会计准则对成交日期对价(“预计成交日期对价”)、成交日期现金余额(“预计成交日期现金余额”)、净营运资金(“净营运资金”)的善意估计。结算日负债(“预计结算日负债”)和交易费用(“预计交易费用”)

(在不影响本文拟进行的交易的情况下)，以及买方和持有人代表的证书，证明预计结算表是根据法国公认会计原则编制的，采用与编制Corlieve最近一个会计年度末财务报表时使用的相同会计方法、惯例、原则、政策和程序一致的分类、判断以及估值和估计方法，犹如该估计结算表是在会计年度末编制和审计的一样。

(b)在[*]结算日之后，买方应编制并向持有人代表提交结算单(“结算表”)，列明结算日现金对价、结算日现金余额、净营运资金、结算日负债和交易费用的计算(不影响本文拟进行的交易)，以及Corlieve和买方的证书，证明结算表是根据法国公认会计原则(GAAP)使用相同的会计方法、惯例、原则、政策和程序编制的，具有与之前一致的分类、判断、估值和估计方法

(c)卖方收到结算书后，应拥有[*](“审查期”)审查结案陈词。在审查期内，持有人代表的会计师应(在正常营业时间内，经合理提前通知，在合理情况下，受适用法律的限制，且不会对Corlieve的正常业务活动造成不适当的干扰)合理接触Corlieve的账簿和记录，以及Corlieve和/或Corlieve的会计师准备的工作底稿，只要它们与结算书有关，以及持有人代表可能合理要求的与结算书有关的历史财务信息(在Corlieve拥有的范围内)在审查期的最后一天或之前，持有人代表可通过向买方提交书面声明(“反对声明”)，合理详细地列出持有人代表的反对意见，说明每个有争议的项目或金额以及持有人代表不同意的依据，从而对结案陈述提出异议。如果持有人代表未能在审查期届满前提交异议声明，则反映在结束声明中的结束声明和结束后调整(视情况而定)应被视为已被持有人代表接受。如果持有人代表在审查期结束前递交了反对声明，买方和持有人代表应真诚协商，以在以下时间内解决此类异议[*]在提交反对意见书(“决议期”)之后，如果在决议期内解决了这些问题，则成交后调整和结算书以及买方和持有人代表可能已书面商定的修改应为最终的、具有约束力的。

(d)如果持有人代表和买方未能在解决期限届满前就异议声明中规定的所有事项达成协议，则任何剩余的争议金额(“争议金额”)应提交安永解决，或者，如果安永无法提供服务，买方和持有人代表应通过双方协议指定一家在法国享有国家认可地位的公正的公共会计师事务所，持有人代表或任何卖方会计师或买方会计师(“独立会计师”)除外。应仅解决争议金额，并根据具体情况对结算后调整和结算报表进行任何调整。所有调整应不考虑重要性。独立会计师只能决定双方争议的具体项目，他们对每个争议金额的决定必须在结案陈述书和反对书中分别赋予每个此类项目的价值范围内。

(e)持股人代表应支付(如果有，应从持股人代表基金支付)相当于以下金额的独立会计师费用和开支的一部分[*]乘以分数，分数的分子是争议数额

向独立会计师呈交以有利于买方的决议的金额(即独立会计师厘定与持有人代表厘定之间的差额)，其分母为呈交独立会计师的争议金额总额(即买方厘定及持有人代表厘定与独立会计师厘定的差额之和)，而争议金额之分母为呈交独立会计师之争议金额总额(即买方厘定及持有人代表厘定与独立会计师厘定之差额之总和)，而独立会计师厘定之分母为提交独立会计师之争议金额总额(即买方厘定及持有人代表厘定与独立会计师厘定之差额)。买方应支付本协议规定持有人代表无需支付的独立会计师费用和开支部分。独立会计师应在切实可行的范围内尽快作出决定[*](或双方书面同意的其他时间)，双方对争议金额的解决及其对结算书和/或结案后调整的决定应为最终决定，并对双方具有约束力。？

(f)结算后调整至结算日的现金对价应等于预计结算日的预计结算日现金对价减去上文(C)或(D)项最终确定的结算表上的结算日现金对价(下称“结账后调整”)。如果成交后调整为负数，买方应向付款代理支付(I)预扣金额和(Ii)相当于成交后调整绝对值的现金金额(付款代理应根据卖方的比例份额向卖方支付该等金额)。如果收盘后调整为正数，买方应保留与收盘后调整绝对值相等的扣款部分，如果卖方应付买方的收盘后调整金额超过扣款金额，卖方应支付给买方的收盘后调整金额超过扣款金额应由卖方(根据其按比例份额)以现金支付给买方；如有条件，买方有权从买方根据本协议可能到期的任何里程碑付款中抵销卖方应支付给买方的超过预扣金额的任何此类款项，并相应减少应支付给卖方的任何此类里程碑付款的金额。如果结账后调整为小于预扣金额的正数, 买方应向付款代理支付相当于预扣金额与成交后调整之间差额的现金金额(付款代理应根据卖方按比例分摊的份额向卖方支付该等金额)，买方应向付款代理支付相当于预扣金额与成交后调整金额之间的差额的现金金额(付款代理应根据卖方的按比例份额向卖方支付该等金额)。除非适用法律另有要求，否则根据本节第2.4条支付的任何款项应视为双方出于税收目的对现金对价截止日期的调整。

2.5支付结算日交易费用。在成交日期，根据本协议的条款和条件，买方应至少按照持有者代表提供的电汇指示，按照本协议项下提交的预计成交单中规定的金额和程度，以现金支付即时可用资金的估计交易费用[*]在关门之前。

2.6免费股的待遇。对于任何给定的自由股份，在适用的自由股份转让日期后五(5)个工作日内，每位自由股份持有人应交付一份股份转让证书(有条不紊)由自由股份持有人正式签署，并在[*]收到后，买方应根据适用的自由股份持有人提供的电汇指示，通过电汇立即可用的资金，以现金支付与该自由股份相对应的自由股份扣留部分，条件是，如果任何此类付款是在托管释放日期之前支付的，则其中相当于[*]应向托管账户支付适用的免费股份扣押金的一部分。*每名自由股份持有人应以信托形式为买方持有所有自由股份，直至完成该等转让，并特此同意，在该项转让之前，根据买方的建议投票表决所有该等自由股份。在任何情况下，任何自由股份持有人不得将任何自由股份的实益权益或合法权益转让给买方以外的任何人。

2.7非GMP批量支付。在[*]在非GMP批量交付(如果有)之后，买方应向RGX支付非GMP批量付款，条件是，如果任何此类付款是在第三方托管发布日期之前支付的，则其部分等于[*]非GMP批次付款的

应支付到托管账户；每个卖方的相对比例份额应自动修正，如附表2.7所述。

2.8预扣税。在事先咨询持有人代表的情况下，买方有权从与股票有关的任何应付金额中扣除和扣留，并促使托管代理扣除和扣留根据国内或国外税法可能要求买方或托管代理就支付该等款项而扣除和扣缴的金额(如果有)，并应向适当的税务机关支付(或安排支付)该等金额。就本协议的所有目的而言，根据前一句被如此扣除和扣缴并支付给适当的税务机关的金额，应被视为已支付给被扣除或扣缴的股份的前持有人，或为其利益而支付的该等金额，而该等金额应被视为已支付给该等扣减或扣缴的股份的前持有人，或为该等股份的前持有人的利益而被视为已向该等股份的前持有人支付该等款项。*根据对现行适用法律的审查，买方未确定任何适用于截止日期对价或总对价的预扣税。

2.9里程碑付款。

(a)作为股份的额外对价，在买方、其任何关联公司或买方的任何相应被许可人、再被许可人、受让人或受让人(或该等被许可人、再被许可人、受让人或受让人的任何关联人)首次取得“里程碑触发事件”项下下表所列任何事件时，买方应迅速(在任何情况下不得晚于[*]此后)将该成就通知持有人代表，并在[*]买方应根据第2.10条的规定，以现金或现金与发行uniQure普通股(该等uniQure普通股称为“里程碑股份”)相结合的方式，向付款代理支付或存入“里程碑付款”项下与该“里程碑触发事件”相对的“里程碑付款”项下的金额(每笔“里程碑付款”)，并扣除适用法律规定的任何所需预扣税款后的金额，买方应迅速将该等税款支付给适用的税务机关。在支付或存放任何里程碑付款后，付款代理应按照持有人代表的指示，按照‎第2.9(K)条的规定，通过电汇立即可用资金的方式向每位卖方支付卖方在该里程碑付款中所占的比例份额。经明确理解并同意，买方、本公司及其各自的联属公司不对任何卖方就买方或其代表已支付或存入付款代理的任何里程碑付款的任何部分承担任何责任。为清楚起见，为实现此类里程碑触发事件，第一个Corlieve产品只需支付一次里程碑。

[*]

(b)为免生疑问，(I)根据第2.9(A)节，买方及其任何关联公司有义务就里程碑支付的最高总金额为[*]以及(Ii)不得就任何里程碑支付超过一笔里程碑付款(为免生疑问，除下文第2.9(C)节和第2.9(C)节规定的与里程碑#4b和里程碑#5b相关的额外付款外，应支付的任何额外付款除外)。

(c)如果根据第2.9(A)节就任何Corlieve产品触发里程碑#4b，则在涵盖该Corlieve产品的有效RGX AAV9专利在美国到期后，卖方有权获得等同于[*].

(d)如果根据第2.9(A)节触发里程碑#5b，则在涵盖Corlieve产品的有效RGX AAV9专利在所有主要欧盟国家到期后，卖方有权获得等同于[*].

(e)里程碑股票的估值。如果任何里程碑付款到期，如果买方选择通过发行uniQure普通股来支付里程碑付款的任何部分，则每个

买方发行的里程碑股票的价值将被视为等同于相关里程碑付款日期的参考市值的欧元等值。

(f)里程碑股份上限尽管本协议中有任何其他规定，可就每个里程碑向每位卖方发行的里程碑股票总数应限于总价值等于以下值的里程碑股票数量[*](B)该卖方按比例在该里程碑付款总额中所占份额(“里程碑股份上限”)。

(g)里程碑付款不确定。买方、Corlieve和卖方均在此承认里程碑的实现尚不确定，因此不能保证买方有义务支付任何里程碑付款，尽管买方已按照第2.9(H)节的要求做出了努力。

(h)勤奋。

(i)交易结束后，买方及其关联公司有权以其唯一和绝对的酌情权指导和控制Corlieve产品的所有方面的研究、开发和商业化，包括决定测试、开发、追求、营销、对任何此类Corlieve产品进行任何监管备案，或做出任何影响此类Corlieve产品的战略性产品组合决定；但买方及其关联公司应就Corlieve产品使用商业上合理的努力，以在美国和至少一家公司开发和寻求监管部门的批准；但买方及其关联公司应以其唯一和绝对的酌情权指导和控制Corlieve产品的所有方面的研究、开发和商业化，包括决定测试、开发、追求、营销、对任何此类Corlieve产品进行任何监管备案或做出任何影响该等产品的战略性产品组合决定

(Ii)如果买方或其关联公司，或买方或其任何关联公司的任何相应被许可人、分被许可人、受让人或受让人(视情况而定)因安全/监管原因而最终决定停止研究、开发或停止Corlieve产品的商业活动，则(X)买方或其关联公司应立即将该决定连同所有支持数据和监管信息以书面形式通知持有人代表(“开发通知”)，并且(Y)不再附加

(Iii)如果未根据本协议第2.9(H)(Ii)节交付此类开发通知，并进一步规定根据本第2.9(H)(Iii)节应支付的任何里程碑付款应在第一个Corlieve产品或替代产品(视情况而定)达到适用里程碑时一次性支付，则：

A)如果买方或其关联公司，或买方或其任何关联公司的任何相应的被许可人、再被许可人、受让人或受让人在截止日期后两(2)年内决定取消或停止开发Corlieve产品，则第2.9(A)节中的里程碑付款将在Corlieve产品或替代产品(以先出现者为准)达到相应里程碑时支付，前提是替代产品没有里程碑

B)如果买方或其关联公司或买方或其任何关联公司的任何相应被许可人、再被许可人、受让人或受让人在截止日期超过两(2)年后作出分期付款决定，则第2.9(A)节中的里程碑付款将在Corlieve产品或替代产品(以先到者为准)达到相应里程碑时支付，但就该替代产品而言，第2.9(A)节中的里程碑付款不得[*]随之而来的是非军事化；

(Iv)就本第2.9(H)节而言，买方应将其任何安全/监管原因确定或非军事化决定的理由通知持有人代表，并提供佐证信息，并真诚地与持有人代表进行讨论。

(v)此外，不迟于12月15日每年一次，直到第五年(5)在截止日期的周年纪念日，买方应提供一份关于买方、其联营公司和买方或其任何联营公司的任何相应被许可人、分许可人、受让人或受让人在过去12个月内开发Corlieve产品和替代产品的年度报告。买方应回答持有人代表可能对该报告和相关活动提出的所有合理问题。

(i)里程碑付款的权利不可转让。卖方根据本条款收到里程碑付款的权利为2.9。除经允许的转让外，不得全部或部分出售、转让、转让、质押、抵押或以任何其他方式转让或处置。为免生疑问，如果买方选择通过发行里程碑股票来支付里程碑付款的任何部分，该里程碑股票将不受上一句中规定的限制，但将受任何适用证券法律规定的任何适用转让限制的约束。

(j)里程碑付款是考虑因素中不可或缺的一部分。双方承认，卖方收到里程碑付款的权利是卖方为换取其股份而获得的对价的组成部分，也是卖方愿意签订本协议的一个重要因素。

(k)税收待遇。除适用法律另有要求外，根据本节2.9%支付的任何款项应视为对所有税收目的的总对价的调整。

2.10出发了。尽管本协议有任何相反的规定，双方在此承认并同意，除本协议项下的任何其他权利外，买方有权(但无义务)抵销任何里程碑付款(或已欠但尚未支付的下游付款)以下金额，但以持有者代表没有善意提出异议的程度为限[*](每一次，都是一个“里程碑的抵消”)。*根据第2.10节的规定抵销任何里程碑付款的任何金额，就本协议的所有目的而言，此类金额应视为已支付给卖方。为免生疑问，一旦实际支付给卖方，买方不得根据第2.10节规定的抵消权追回里程碑付款。

2.11买方应支付的对价表格。

(a)UnQure普通股作为里程碑付款的一部分发行。在符合第2.2.9节及第2.11(C)节规定的情况下，买方经选择后，可向每名卖方按比例发行买方发行的里程碑股份，以履行其支付里程碑付款任何部分的部分义务，UnQure普通股的任何零碎部分均按下文第2.11(D)节的规定处理，但须受里程碑股份上限的规限。

(b)圣约。在符合第2.12节的规定下，在根据本协议发行任何uniquure普通股之前，买方应促使下列情况发生：

(i)根据本协议发行的任何和所有uniqure普通股均可出售，但须遵守因卖方的个人情况而根据适用法律施加的任何限制(即，S条例下的限制和根据证券法第144或145条施加的任何成交量限制)，而不需要进一步注册

根据证券法，但受第144条规定的任何持有期或类似限制的约束；

(Ii)根据本协议发行的任何和所有UnQure普通股应在买方发行的类似证券(包括类别和系列)随后上市的每个证券交易所上市，如果未如此上市，则该等股票应在纳斯达克上市，但须遵守发行通知；

(Iii)根据本协议发行的任何和所有此类UNQURE普通股均应获得正式授权并保留供发行，并且在按照本协议发行时，应有效发行、全额支付和不可评估；以及

(Iv)任何和所有里程碑股票均应符合第7.4B节所载的权利，即让买方登记该里程碑股票以供转售。

(c)没有零碎的股份。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议不得发行零碎UnQure普通股，但相当于所有该等零碎股份的总参考市值的现金金额应改为由买方存入持有人代表，并应增加至持有人代表基金(如果有)。

(d)卖方身份。在任何情况下，买方不得向任何身为美国人的卖方发行里程碑股票，除非该卖方是(I)根据证券法颁布的法规D所界定的“认可投资者”或(Ii)根据证券法颁布的第144A条所界定的“合格机构买家”((I)和(Ii)，“认可投资者”)。

2.12第三方托管。

(a)代管金额。成交时，买方应根据托管协议条款将托管金额存入托管代理持有的托管账户(“托管账户”)。代管金额应作为第9.2(A)节和第9.2(B)节规定的赔偿义务的担保。

(b)解除第三方托管。托管协议应规定，在截止日期后十二(12)个月的日期(“托管释放日期”)，托管代理应按照截止日期分配时间表释放托管账户中当时剩余的全部托管金额，前提是如果在托管释放日期之前，买方受赔方已就第9.2(A)节或第9.2(B)节所述事项提交索赔通知，并且，尽管买方和则买方有权指示第三方托管代理保留买方合理判断为满足索赔通知中规定的任何未解决或未满足的可赔偿损失索赔所需的剩余托管金额部分。

(c)代管代理费和费用。托管代理的任何费用和开支应由买方支付一半，由持有人代表支付一半(该款项将从持有人代表基金(如果有)中支付)。在托管金额解除后，卖方有权在托管金额保留在托管账户期间获得该托管金额的任何和全部利息(但是，如果托管代理对该托管金额收取“负”利息，则该费用应由买方和卖方各分担一半)或买方就uniQure普通股支付的股息(但是，如果托管金额保留在托管账户中)，卖方有权获得该金额的任何和全部利息(但如果托管代理对该托管金额收取“负”利息，则该费用应由买方和卖方各分担一半)或买方在该托管金额保留在托管账户期间就uniQure普通股支付的股息。

2.13结账交付成果。在闭幕式上：

(a)交付给买方的货物。买方应已收到以下物品：

(i)代表任何卖方或任何自由股份持有人代表持股人代表进行交易的个人的权力和授权的核证副本；

(Ii)股份转让表格(有条不紊)与股份有关，并由卖方以买方为受益人正式填写和签署；

(Iii)“法国简式转让协议”正本三(3)份，由卖方以附件D所附草案的形式正式签署；

(Iv)(I)股份过户登记册(登记人的行为和动向)；。(Ii)股东帐目(活动人士协会(Comts d‘Actionnaire))Corlieve，(Iii)委员会会议记录登记处监督委员会(监事会)和主席的决定，(Iv)Corlieve股东大会记录登记处(注册登记程序-详细说明程序汇编的详细信息(S)des Procès-Veraux des Assemblées Générales(S)des Procès)及出席该等股东大会的表格(Générales集合会(Feuilles de Présence aux Assemblées Générales));

(v)由持有人代表和托管代理签署的托管协议副本；

(Vi)所有管理层成员(包括Corlieve总裁)和监督委员会(监事会)；

(七)由持有人代表正式签署的证书，注明截止日期，证明第8.2(A)节和第8.2(B)节中规定的与本协议项下买方义务有关的条件已得到满足；

(八)各方签署的终止股东协议的证明文件；

(Ix)由持有人代表和付款代理人签署的付款代理协议复印件；

(x)截至截止日期的许可专有技术进度表复印件；

(Xi)自本合同签订之日起双方已达成一致的其他文件和协议的签署和交付。

(Xii)买方或其联营公司与每一方之间的新雇佣协议的签署和交付(包括关于未归属的未归属自由股票奖励的修订归属条款，归属于截止日期后六(6)个月)[*]按照双方商定的截至本合同日期的条款；以及

(Xiii)为完成本协议预期的交易而合理要求和必需的其他证书或其他文件。

(b)交付给持有者代表。持有人代表应收到以下材料：

(i)代表买方进行交易的个人的权力和权威的核证副本；

(Ii)交易截止日期的证明，以电汇方式将现金对价立即支付给付款代理人；

(Iii)代管金额存入代管账户的证明；

(Iv)买方正式签署的、注明截止日期的证书，证明第8.3(A)节和第8.3(B)节规定的卖方在本协议项下的义务的条件已得到满足。

(v)一份由买方签署的托管协议副本；

(Vi)《法国简式转让协议》正本三(3)份，由买方以附件D形式的草案形式正式签署；

(七)取得外商投资批准的证明文件；

(八)一份由买方签署的付款代理协议副本；以及

(Ix)为完成本协议预期的交易而合理要求和必需的其他证书或其他文件。

2.14支付给付款代理的款项。卖方和持有人代表同意，买方或其代表根据本协议向付款代理支付的任何款项(包括通过解除预扣金额、非GMP批量付款、免费股份扣留、从托管账户中释放或关于里程碑付款的付款)分配给给定卖方，应被视为买方直接向该卖方支付的款项，并应被视为在支付给付款人的该金额范围内履行买方对该卖方的相应义务尽管本协议有任何相反规定，支付给付款代理以分配给卖方的任何款项均应被视为已支付给卖方，在付款后，买方、Corlieve或其各自的任何关联公司均不再对支付给付款代理的任何款项承担任何进一步责任。(B)支付给卖方的任何款项均应视为已支付给卖方，且买方、Corlieve或其各自的任何关联公司在支付给付款代理后，均不再对欠任何卖方的任何款项承担任何进一步的责任。

2.15进一步的保证。如果在截止日期后的任何时间，买方应根据其合理的酌情权，确定任何契据、卖据、转让书、保证或任何其他行动或东西对于授予、完善或确认买方对股份的权利、所有权或权益，以及买方因本协议预期的交易或以其他方式执行本协议而间接获得的Corlieve的任何权利、财产或资产，是必要或适宜的，则所有该等契据、卖据、转让文书、转让及保证，并以Corlieve的名义及代表Corlieve采取及作出一切必要或适宜的行动及事情，以归属、完善或确认买方或以其他方式执行本协议的权利、物业或资产或其他方面的任何及所有权利、所有权或权益，只要该等行动符合本协议的条款。

第三条

关于卖方的陈述和保证

每名卖方，分别而非共同(无实体实体(Sans Solidaritéentre eux))，特此声明并向买方保证，本条款3中包含的陈述在协议日期和截止日期是真实和正确的：

3.1权力和授权。该卖方有完全的行为能力、合法权利、权力和权限(包括根据他/她各自的婚姻制度)订立和履行其

履行义务并完成本协议项下的交易。该卖方是一个实体，在其组织管辖范围的适用法律下有效存在，信誉良好，并拥有所有必要的权力和授权，拥有、租赁和经营物业，并按照目前进行的方式开展业务。卖方签署、交付和履行本协议以及卖方将成为其中一方的其他交易协议，并通过一切必要的行动，就卖方正式授权完成本协议和其他拟进行的交易。本协议已由卖方正式有效地签署和交付，并构成或将构成卖方的法律、有效和有约束力的义务，可根据本协议的条款对卖方强制执行，除非强制执行可能受到衡平原则限制获得特定履约或其他衡平法补救的权利，或适用的破产法或破产法以及一般影响债权人权利的相关决定的限制，该卖方将成为本协议的一方，并将正式有效地签署和交付本协议，并构成或将构成该卖方的合法、有效和有约束力的义务，可根据本协议的条款对该卖方强制执行。

3.2没有冲突。本协议和卖方将成为其中一方的其他交易协议的签署、交付和履行，以及在此和因此预期的交易的完成，不会也不会(无论是否经过时间或发出通知)：

(a)违反或抵触卖方组织文件的任何规定；

(b)违反适用于该卖方或约束该卖方任何财产或资产的任何适用法律或政府命令；

(c)违反或抵触、导致违约或构成违约或以其他方式造成该卖方所属任何合同或许可项下的任何利益损失，或给予他人对该卖方或该卖方持有的股份或免费股份(视何者适用而定)的任何权利(包括终止、止赎、取消或加速的权利)或对该卖方或股份或免费股份(视何者适用而定)的任何权利或给予他人任何权利(包括终止、丧失抵押品赎回权、取消或加速的权利)；或

(d)导致、要求或允许在该卖方持有的股份上或就其持有的股份设立或施加任何性质的产权负担。

3.3诉讼缺席。没有任何司法、行政或其他政府行动、程序或调查待决或(据该卖方所知，威胁涉及该卖方)质疑本协议拟进行的任何交易或本协议的有效性，如果不利确定，将严重削弱该卖方订立或履行本协议项下义务的能力，或严重延迟、影响或禁止完成本协议拟进行的交易。该卖方尚未收到任何政府当局要求提供与本合同所述交易有关的信息的请求。

3.4股份所有权。该出卖人拥有附件A中与出卖人姓名相对的股份，实益地、有记录地拥有，没有任何产权负担。没有任何股东或其他协议不会在成交日终止，影响卖方将股份转让给买方的权利或卖方关于成交前不会终止的股份的任何其他权利，且在成交时，卖方将有绝对权利、授权、权力和能力将其拥有的股份出售、转让和转让给买方，且不存在任何产权负担(适用法律一般施加的限制除外)。在交换第2.15节提到的文件后，买方将获得良好、有效和可交易的股份所有权，没有任何产权负担。该卖方并不拥有Corlieve资本中的任何股份，该卖方也不拥有或声称在收购Corlieve资本中任何股份的任何期权、认股权证或其他权利中拥有或声称拥有任何其他权益。

3.5批准等，除法国经济、财政和恢复部批准外(Ministère de l‘Economie，des Finance et de la Relance)和监事会的

根据章程第14.11条，在Corlieve根据章程第14.11条召开的会议上，所有必要的同意、批准、授权和命令(企业、政府或其他)均已于成交时取得，以便卖方适当授权、签立和交付本协议和卖方将加入的其他交易协议，履行本协议和本协议项下的任何义务，以及完成拟进行的交易。

3.6没有经纪人。该卖方及其高级管理人员、董事或员工未与任何经纪人、发现者或类似代理人或任何人签订任何合同，这将导致买方、科利夫或其各自的任何关联公司有义务支付与本协议拟进行的交易相关的任何发现者费用、经纪费用或佣金或类似付款。

3.7遵守证券法。

(a)该等卖方(I)不是美国人士或符合认可投资者资格，(Ii)承认根据第7.4节的规定，里程碑股份并非根据证券法登记，且里程碑股份不得转让或出售，除非根据证券法的登记条文或根据证券法的适用豁免，因此，其可能无法清算里程碑股份，以及(Iii)能够承担持有里程碑股份的经济风险(包括其投资的全部损失)，而该等卖方(I)不是美国人或合资格为认可投资者，(Ii)承认里程碑股份并非根据证券法的登记条文或根据适用豁免而转让或出售，且(Iii)能够承担持有里程碑股份的经济风险(包括其投资的全部损失)。

(b)如果该卖家不是美国人，则该卖家不是为了任何美国人的账户或利益而收购里程碑股票。

(c)如果该卖方是认可投资者，则该卖方收购里程碑股票完全是出于投资目的，而不是出于违反证券法的任何分销的目的，也不是为了进行任何分销，也不是为了提供或出售与其相关的任何分销。

3.8UnQure普通股的所有权。该卖方并不直接或间接拥有任何uniqure普通股。

第四条

关于CORLIEVE的陈述和保证

除本文所述或持有者代表向买方递交的与执行本协议有关并根据第6.10节更新的披露函件(下称“披露函件”)中所述者外，公司特此向买方声明并保证，本第4条所载的陈述在协议日期和截止日期均真实无误(截至特定日期作出的陈述和担保除外，这些陈述和担保在该日期应真实无误)。公开信将被安排在与本第四条所含编号和字母段落相对应的章节中。卖方不应因违反公开信中公平披露的任何事实或项目的特定陈述或担保而违反该特定陈述和担保而承担第9条下的责任；但在披露函件任何部分所披露的任何事实或项目，应视为在披露函件中适当相互参照的所有其他章节中披露，或在披露函件的所有其他章节(如表面上合理明显，该等披露内容公平地适用于披露函件的该等其他章节)中披露(不论其披露的语言为何)。

4.1科利夫的组织。Corlieve已正式注册成立并组织起来，根据法国适用法律有效存在且信誉良好，完全有权开展目前正在进行的业务，并在适用情况下拥有、租赁或运营其资产和物业。附例及其所有修正案的真实、正确和完整的副本

到目前为止已向买方提供，并且截至协议日期是准确和完整的。Corlieve并没有违反章程。

4.2子公司。瑞士子公司的所有已发行股本或其他股权或投票权权益均已有效发行，并已全额支付和不可评估，由Corlieve拥有，没有任何留置权，并已正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。除瑞士附属公司外，本公司或瑞士附属公司概无拥有或曾经拥有任何其他人士的任何股本或任何性质的其他股本或投票权权益，或任何可转换、可交换或可行使的权益，或任何其他人士的股本或任何性质的其他股本或投票权权益。除瑞士子公司外，Corlieve没有也从未拥有过任何子公司，也没有以其他方式直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙企业、信托、合资企业、协会或其他个人的任何股本或任何其他证券、权益或投资(构成现金或现金等价物的投资除外)。

4.3大写。

(a)披露函第4.3(A)节载明Corlieve的每名股东的姓名，以及每名该等股东于本公告日期及截止日期所持有的股份数目。交易结束时，卖方持有的股份将占Corlieve已发行、已发行和授权资本的100%。所有股份已经并将会适时有效地发行。没有任何股票是或将以违反优先购买权或类似权利或违反任何适用的证券法的方式发行的。披露函第4.3(A)节还规定了Corlieve截至协议日期的资本化表(“资本化表”)。

(b)披露函第4.3(B)节规定了每个自由股份持有人的名称和每个自由股份持有人持有的自由股份数量。除披露函件第4.3(B)节所述外，并无Corlieve为立约方的现有期权、认股权证、催缴股款、权利(包括优先购买权、认购权、优先认购权及承诺权)或任何性质的合约，亦无Corlieve的未偿还证券须于转换或交换时发行Corlieve股本中的任何股份或其他可转换为、可交换或证明有权认购或购买Corlieve股本中的任何股份的证券除披露函第4.3(B)节所述外，Corlieve不是关于Corlieve资本中任何股份或其他股权证券的投票、赎回、出售、转让或其他处置的任何投票信托或其他合同或安排的一方。

4.4属性和资源的所有权。

(a)Corlieve对其所有物业和资产拥有良好和可销售的所有权，或就租赁物业或根据许可证持有的物业而言，对其所有物业和资产拥有良好和有效的租赁或许可权益，且没有任何除许可产权负担以外的任何产权负担。

(b)Corlieve的所有有形资产均处于可合理使用的运营状况和维修状态(已适当考虑其使用年限和使用年限，普通损耗除外)，并足以以与之前基本相同的方式开展业务。

(c)Corlieve不拥有或租赁任何不动产，也从未拥有或租赁过任何不动产。

4.5缺少某些活动或变化。除披露函第4.5(Ii)和4.5(Viii)节或规定的费用外，自最近一份资产负债表之日起，(A)Corlieve一直在正常业务过程中运营，(B)没有重大不利影响，(C)Corlieve没有：

(i)使资本支出超过[*];

(Ii)修订、变更公司章程；

(Iii)改变会计方法、会计原则或者会计实务；

(Iv)在正常业务过程之外出售、转让、转让、抵押、放弃、许可或允许任何Corlieve知识产权或其他无形资产失效或到期；

(v)出售或处置任何重大资产或权利；

(Vi)曾参与任何交易或事件，而该交易或事件并非关乎在正常业务过程中产生的事宜，而该交易或事件引致税务责任。

(七)作出、更改或撤销任何税务选择，提交任何非正常程序或不符合过去惯例和适用法律的纳税申报单，提交任何修订的纳税申报表，解决或妥协任何索赔或评估，订立任何结案协议，解决或妥协任何与重大税额有关的索赔、诉讼、仲裁、调查、审计争议，除非适用法律或法国公认会计原则另有要求，否则对其报告联邦所得税的任何方法或从受雇人员那里扣除的收入进行任何更改。放弃任何退税申索；或

(八)除.外(x)交易奖金，(y)(B)在日常业务过程中不会有任何重大变动、改变任何人士的雇用条款、向任何人士支付任何奖金、增加任何薪金或工资、或与任何人士订立任何雇佣、咨询或其他服务合约，或订立、采纳、修订或终止任何福利(适用法律或现有合约另有规定者除外)，或与任何人士订立任何雇佣、咨询或其他服务合约，或订立、采纳、修订或终止任何福利(适用法律或现有合约另有规定者除外)。

4.6材料合同。

(a)公开信第4.6(A)节列出了Corlieve是一方或受其约束的以下所有未平仓合同(统称为“实质性合同”)：

(i)包含要求Corlieve不得(或以其他方式限制或限制Corlieve的能力)在任何业务线或地理区域竞争(包括不在任何产品或产品线的研究、开发、制造、营销、分销或销售方面进行竞争的任何契约)或与任何其他人进行业务或以任何其他方式进行交易的契诺的合同；

(Ii)涉及不动产的合同；

(Iii)涉及合资、战略联盟、合伙或者有限责任公司关系的合同；

(Iv)管理或与借款债务(应付帐款除外)有关的合同，或者为他人借款提供担保的合同；

(v)供应协议涉及的总付款超过[*]每年；

(Vi)与收购或处置任何超过以下数额的资产有关的合同[*]在正常业务过程之外；

(七)合同要求Corlieve支付或收取的款项超过[*]在正常业务过程之外的年薪；

(八)授权委托书，根据该委托书，科利夫已授权代表其行事；

(Ix)涉及支付特许权使用费或其他金额的合同，该等金额是根据科利夫的收入或收入计算的，或者与科利夫的任何产品或知识产权有关的收入或收入超过[*]每年；

(x)Corlieve与任何人之间关于知识产权或任何Corlieve产品的获取、转让、转让、销售、使用、开发、共享、许可或商业化(包括不起诉的契约)的合同(除(A)Corlieve与其工人之间采用Corlieve标准格式的协议，(B)许可费低于以下值的第三方软件的非排他性许可[*](C)惯例保密协议、材料转让协议或与第三方签订的仅提供评估受此类协议约束的知识产权的许可证，或提供此类协议中设想的服务或在正常业务过程中向Corlieve转让知识产权的习惯保密协议、材料转让协议或服务协议；

(Xi)Corlieve授予任何人任何专有权、优先购买权或第一谈判权的合同，包括Corlieve的任何知识产权；

(Xii)雇佣合同和与任何顾问签订的合同，要求每年支付超过以下金额的现金补偿[*];

(Xiii)与Corlieve的任何现任或前任高级管理人员、董事、附属公司或股东签订合同；

(Xiv)任何政府当局均为当事一方的合同(临床试验协议除外)。

(b)已向买方提供(或提供)所有重要合同及其所有修订的真实、正确和完整的副本。每个实质性合同都是完全有效的，并且对Corlieve有效、有约束力和可强制执行，据Corlieve所知，根据其条款，合同的每一方当事人都是有效的，除非强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他一般影响债权人权利强制执行的法律的限制，除非衡平法补救措施的可用性可能受到适用法律的限制。Corlieve在任何材料合同下没有违约，据Corlieve所知，没有其他一方在此类材料合同下违约。没有向Corlieve发出任何根据材料合同提出的违约索赔的书面通知。除披露函件第4.6(B)节所述外，紧接交易完成后，Corlieve将继续被允许根据其条款行使其在每个重要合同下的所有权利，而无需支付任何额外的对价金额，除非Corlieve在没有发生每个交易协议预期的交易的情况下根据该等重要合同的条款要求支付任何额外的费用、特许权使用费或付款。

(c)除披露函第4.6(C)节所述或适用法律要求外，任何人(尤其包括Corlieve的任何现任或前任员工、法定代表人、高级管理人员和/或顾问)均无权根据Corlieve是当事一方或受其约束的任何合同(包括雇佣合同)，参与或接受任何Corlieve产品的开发、商业化和/或营销所产生的任何付款的任何选择权或任何其他权利。

4.7遵守其他文书。签署、交付、履行和遵守每项交易协议以及完成本协议中的交易，将不会(I)假定交付第2.15(A)(V)节所述的文件，导致违反或违反本章程的任何规定，或与本附例的任何规定相冲突；(Ii)假定第4.15节所述的同意和批准已正式获得，或导致违反，或与第2.15(A)(V)节中提及的文件相冲突或构成，无论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之，或两者兼而有之，则不会(I)假设交付第2.15(A)(V)节中提及的文件，导致违反或违反本附例中的任何规定，或与第4.15节中提及的批准相冲突(Iii)假设第4.15节所述的同意和批准已正式获得、违反、冲突、导致Corlieve的任何物质财产或物质资产违约或产生任何产权负担(许可产权负担除外)，或(Iv)导致材料合同违约。

4.8财务报表。

(a)财务报表乃根据在财务报表所指期间内一致应用的法国公认会计原则编制，并在所有重大方面均公平地反映财务报表所指各日期Corlieve的财务状况，以及财务报表所指各期间Corlieve的经营业绩及现金流量。财务报表是根据Corlieve的账簿和记录编制的，这些账簿和记录在所有重要方面都是准确和完整的。在财务报表所涵盖的任何时期内，都没有发生过Corlieve或其官员的欺诈事件，无论是实质性的还是实质性的。

4.9负债。除披露函件第4.9节所述外，Corlieve并无任何性质的负债须在资产负债表或根据法国公认会计原则(GAAP)适用于最近的资产负债表而编制的任何附注中披露，但未予如此披露的负债除外：(I)自Corlieve的最新资产负债表日期以来在其正常业务过程中发生或累积的负债，(Ii)与执行本协议或其他交易协议有关的合理产生的负债，(Iii)包括在指定成本内的其他交易协议，或(Iv)

4.10税收。Corlieve已适时及正确地提交其须于本协议日期或之前提交的所有报税表，并保存其须作出、提供、保存或提供的与税务有关的所有纪录及其他资料，而所有该等报税表、通知、纪录及资料在所有重大方面均属准确、完整及正确。Corlieve已向买方交付所有适用诉讼时效尚未到期的税期内与税收有关的Corlieve所有纳税申报表的真实、完整和正确的副本。

(a)Corlieve已及时支付所有需要支付的税款(无论是否在任何纳税申报表上显示为到期)，并且与其运营相关的所有应缴税款已在所有实质性方面及时支付。已应计和/或到期但尚未支付的税款已在最近的资产负债表中全额拨备。

(b)卖方中的任何一方与Corlieve之间以及Corlieve与其附属公司之间的每一笔交易都是在公平的基础上进行的。

(c)Corlieve与任何税务机关之间既无亦未曾有任何争议(包括诉讼)，亦未成为任何税务机关进行任何特别调查的对象，亦无任何事实可能导致任何该等争议或调查。

(d)就Corlieve而言，适用诉讼时效尚未到期的所有期限：

(i)在Corlieve没有提交纳税申报单的任何司法管辖区内，任何税务当局都没有提出任何书面声明，声称该司法管辖区正在或可能对其征税；

(Ii)没有延长或免除(A)关于Corlieve纳税申报表的诉讼时效或(B)Corlieve的任何税收的征收期限，在这两种情况下，Corlieve都没有给出或要求延长或免除；以及(B)Corlieve的任何税收的征收期限均未由Corlieve给予或要求Corlieve延长或免除；和

(Iii)并无针对Corlieve的未付或未解决的评估或征收税款的书面申索，且目前并无就Corlieve的任何税项或与Corlieve有关的任何税项待决的审计审查、退款申索、诉讼、法律程序、建议调整或争议事项。

(e)出于税务目的，Corlieve一直居住在其注册成立的司法管辖区，从未居住在任何其他司法管辖区，或(瑞士子公司除外)通过位于该司法管辖区以外的分支机构或永久机构进行交易。

(f)由于任何税务机关的任何检查而对Corlieve提出的所有不足之处或所作的评估均已全额支付。

(g)Corlieve的资产没有税收负担(许可的负担除外)。

(h)Corlieve不是任何税务赔偿、分税、分税或类似协议的一方，也不受任何类似协议的约束，但在正常业务过程中达成的协议除外，该协议的主要目的不是分享税收(如租赁)。

(i)Corlieve不是任何裁决、成交协议、折衷报价或与任何税务机关达成的其他协议的一方，也不受任何裁决、成交协议、折衷要约或其他协议的约束。

(j)Corlieve从未(1)为美国税务目的选择将其视为美国国内公司，(2)为美国联邦所得税目的选择将其归类为不应作为公司征税的协会。

4.11环境问题。Corlieve一直并在实质上遵守适用的环境法。据Corlieve所知，Corlieve没有处置、释放或威胁释放危险材料。据Corlieve所知，从来没有悬而未决的环境索赔，也没有针对Corlieve的威胁。Corlieve不受任何政府当局根据任何环境法施加任何责任的任何法院命令、信件或备忘录的约束。

4.12员工福利。

(a)公开信第4.12(A)节规定了除适用法律要求的福利外的每项福利的真实、完整和准确的清单。截至协议日期，已向买方提供或提供每个福利计划的真实、正确和完整的副本，包括(I)包含并与每个福利相关的所有重要文件(如适用)的真实、正确和完整的副本，包括任何计划文件(或在非书面福利的情况下，其书面描述)及其所有修订、最新概要计划描述(以及与此相关的任何重大修改摘要)，以及(Ii)与每个福利相关的所有重要书面合同、文书或协议的真实、正确和完整的副本，以及(Ii)与每个福利相关的所有实质性书面合同、文书或协议的真实、正确和完整的副本，以及(Ii)与每个福利相关的所有实质性书面合同、文书或协议的副本。

(b)每项福利在形式上都符合其条款，并且在所有实质性方面都符合适用法律的要求，并已按照其条款建立、维护和管理。每项福利的所有付款，包括但不限于所有缴费(包括所有雇主缴费和雇员减薪缴费)，

根据任何提供此类福利或其他协议的文件的条款或适用法律规定必须支付的保险费或公司间费用，已根据每个提供福利的文件(适用法律)的规定在到期日之前支付或支付，并且在截止日期或之前的任何期间内尚未到期的所有缴费或付款将在截止日期之前按照每个提供福利的文件(适用法律)的规定支付或累算。(B)根据适用法律，在截止日期之前必须支付或支付的保险费或公司间费用已按照每个提供福利的文件(适用法律)的规定在到期日之前支付或支付，并且在截止日期或之前尚未到期的所有缴费或付款将根据每个提供福利的文件(适用法律)的规定支付或累计。

(c)就Corlieve的每项主要或部分由保单提供资金的福利而言，Corlieve不承担追溯性费率调整、损失分担安排或其他实际或或有负债的责任，该等责任完全或部分因成交日期或之前发生的事件而产生，或合理地预期在成交前的期间有该等责任。

(d)公开信第4.12(D)节列出了所有(I)与Corlieve官员的雇佣协议，(Ii)与Corlieve有义务支付的个人顾问的协议，根据该协议，Corlieve已作出或根据该协议，Corlieve将合理地在未来每年支付现金付款，金额为#。(I)与Corlieve的官员签订的雇佣协议，(Ii)与Corlieve有义务支付的顾问的协议，根据该协议，Corlieve已作出或根据该协议，Corlieve未来将合理地每年支付的现金金额为[*]根据Corlieve的合同、计划和政策，Corlieve可能有义务因本协议预期的交易或终止雇佣或与Corlieve的任何其他关系而提供工人遣散费或任何其他补偿或福利，(Iv)Corlieve与其工人或与其工人有关的计划、计划、协议和其他安排，其中包含控制福利条款的变更，以及(V)Corlieve与任何Corlieve工人之间的所有书面协议(统称为“工人协议”)。Corlieve已向买方提供或提供所有此类工人协议的真实、正确和完整的副本。

(e)除任何免费股份和交易红利外，卖方签署和交付本协议以及完成本协议中预期的交易(单独)不会(I)导致根据任何工人协议或其他方式或就Corlieve的任何福利计划向Corlieve的任何现任或前任员工支付任何款项，或增加应支付的任何补偿或福利的金额；(Ii)增加根据任何工人协议或Corlieve的任何利益应支付的任何福利或付款；(Iii)导致支付时间加快或增加Corlieve的任何福利计划；或(Ii)增加根据任何工人协议或Corlieve的任何福利计划应支付的任何福利或付款；(Iii)导致支付时间加快或增加应支付给Corlieve的任何现任或前任员工的任何补偿或福利的金额或(Iv)导致Corlieve向任何人发放的任何未偿还贷款全部或部分获得宽恕。

(f)除适用法律可能要求外，所有福利或工人协议均未向Corlieve的任何现任或前任雇员提供退休人员健康或福利保险福利。

(g)Corlieve或其任何现有或前任雇员、现任法定代表人、高级职员、董事、股东或其他工人均未作出任何承诺或承诺(不论是否具有法律约束力)，以订立任何额外的工人协议或福利、协议或安排，或以任何实质性方式修改或改变任何现有的工人协议或福利。

(h)根据实施福利的任何合同或其他安排，Corlieve没有无资金支持的负债。

4.13遵守法律。

(a)Corlieve的业务运营一直并正在按照所有适用的法律和适用于Corlieve或其业务的所有法院命令在所有实质性方面进行。Corlieve没有收到任何来自政府当局的书面通知，大意是，或以其他方式被告知，它没有遵守任何此类适用法律或法院命令，据Corlieve所知，不存在任何合理预期会导致实质性违反任何适用法律或法院命令的情况。

(b)根据适用法律，Corlieve不需要就出售股份通知或咨询其员工。

4.14许可证。Corlieve拥有目前进行的经营业务所需的所有许可证，所有这些许可证都是有效的，并且完全有效。披露函第4.14节列出了发放给Corlieve的所有此类许可证的完整清单，买方已获得这些许可证的真实、正确和完整的副本。Corlieve没有违约，也没有收到关于任何此类许可证的任何违约索赔的书面通知。据Corlieve所知，任何此类许可证的暂停、终止、撤销、取消或限制都没有悬而未决或受到威胁。没有任何政府机构挑战或以书面威胁挑战Corlieve设计、研究、开发、临床前或临床测试、制造、许可、商业化、提供或销售其任何产品或服务的权利。

4.15同意和批准。除法国经济、财政和恢复部批准外(Ministère de l‘Economie，des Finance et de la Relance)，Corlieve不需要就本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成，向任何政府当局或任何其他人做出、获得或给予同意、批准、命令或授权，或向任何政府当局或任何其他人作出、获得或提交或登记任何同意、批准、命令或授权，或向任何政府当局或任何其他人提交或登记任何同意、批准、命令或授权。

4.16诉讼。对于Corlieve，或(据Corlieve所知，威胁)Corlieve的活动、业务、财产或资产，或(据Corlieve所知，)针对Corlieve的任何高级管理人员、董事或员工，或(据Corlieve所知，)针对Corlieve的任何高级职员、董事或雇员，不存在任何针对Corlieve的行动、诉讼、索赔、仲裁、政府当局审计、刑事起诉、不公平劳动行为指控或投诉、审查或调查(“诉讼”)待决(或据Corlieve所知，威胁要对Corlieve)进行任何诉讼、索赔、仲裁、审计、刑事起诉、不公平劳动行为指控或投诉、审查或调查。Corlieve或其资产或财产均不是任何法院命令的当事人，也不受任何法院命令的规定的约束，目前没有Corlieve的诉讼待决或Corlieve打算发起的诉讼。

4.17劳工很重要。

(a)Corlieve没有代表Corlieve任何员工的工会、工会或其他组织。除Corlieve的雇员外，任何人(包括顾问、独立工人、临时工、代理人、实习生、学徒和定期/季节性雇员)均无权要求Corlieve的雇员或永久雇员的身份。

(b)Corlieve在所有实质性方面都遵守有关雇佣、终止雇佣、雇佣惯例、雇佣条款和条件、工资和工时、工作时间、加班、适用的集体谈判、雇佣歧视、休假、移民、公民权利、安全和健康、工人补偿、薪酬公平、雇员分类、预扣和/或社会保障税以及其他雇佣相关税收的所有适用法律。此外，Corlieve的每位员工都遵守所有适用的签证和工作许可要求。除公开信第4.17节所述外，Corlieve员工持有的签证或工作许可证在截止日期起的六(6)个月内不会过期。

(c)据Corlieve所知，没有任何索赔、纠纷、申诉、争议或劳资纠纷悬而未决，也没有威胁或预期涉及Corlieve的任何工人或工人团体。在过去四(4)年中的任何时间，没有任何关于骚扰、歧视(包括基于性别、年龄、婚姻状况、种族、国籍、性取向、残疾或退伍军人身份的歧视)、报复行动的书面索赔、指控、调查、行政诉讼或书面投诉，并且据Corlieve所知，不存在任何合理预期会导致此类索赔或行动的事实。

(d)公开信第4.17(E)节列出了所有(I)Corlieve员工的准确和完整的列表，包括每个员工的姓名、头衔或职位、目前的年薪(包括奖金、佣金和递延薪酬)、应计和未使用的带薪假期和其他带薪假期、服务年限、任何奖励补偿计划中的权益、既得和未归属的股权，以及估计有权获得补充退休福利或津贴(无论是否根据合同义务)，以及(Ii)目前正在为以下公司提供服务的个人

(e)据Corlieve所知，Corlieve的任何现任或前任雇员没有或曾经因Corlieve所从事或目前拟开展的业务的性质或使用他人的商业秘密或专有信息而违反任何雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或与前雇主有关的任何有关Corlieve雇用任何此类雇员的权利的限制性公约。

4.18知识产权。

(a)公开信第4.18(A)节规定，关于所有Corlieve知识产权，一份完整和准确的清单，列出所有(1)向任何政府当局颁发或提交的任何发明的专利和其他所有权或许可证标记，(2)商号、普通法商标、普通法服务商标、注册商标、注册服务商标和商标注册或服务商标注册申请，(3)注册版权和(4)域名注册和网站，在每个案例中拥有、许可、使用或持有(I)物品的拥有者和许可人或被许可人；(Ii)物品在哪些司法管辖区发行或登记，或在哪些司法管辖区提出发行或登记申请；(Iii)物品各自的发行、登记和申请编号；以及(Iv)申请和发行或登记物品的日期。

(b)披露函第4.18(B)节就Corlieve提出了一份完整而准确的清单，列出了所有书面许可、再许可、同意书和其他协议(无论是书面的还是其他的)：(I)关于Corlieve在业务开展过程中持有或使用的任何知识产权(“头部许可”)，或(Ii)Corlieve许可或以其他方式授权第三方使用或不起诉Corlieve知识产权(其他)或授予其诉讼豁免权的协议(或其他协议)的完整和准确的清单，其中包括：(I)关于Corlieve在业务经营中持有或使用的任何知识产权(“头部许可证”)；或(Ii)Corlieve许可或以其他方式授权第三方使用或不起诉Corlieve知识产权(其他)或授予其诉讼豁免权的协议。(2)许可费低于以下的第三方软件非独占许可[*](3)与第三方签订的惯例保密协议、材料转让协议或服务协议，这些协议仅提供受此类协议约束的知识产权的评估许可或提供此类协议中预期的服务)。Corlieve或据Corlieve所知，任何第三方在任何此类许可或其他协议下均未在任何实质性方面违约，且每个此类许可或其他协议在交易结束后立即生效。本协议的签署、交付和履行以及预期交易的完成不会导致任何Corlieve知识产权的损失、没收、终止、许可或损害，也不会产生限制、终止或同意继续使用任何Corlieve知识产权的权利。据Corlieve所知，Corlieve知识产权包括目前正在进行和预计在截止日期进行的Corlieve业务所需的所有知识产权。

(c)据Corlieve所知，根据任何司法管辖区的法律，Corlieve产品的制造、使用或销售以及Corlieve对业务的运营没有、也没有侵犯(D)、挪用(D)或以其他方式侵犯任何人的知识产权，或构成不正当竞争或贸易行为。据Corlieve所知，没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯Corlieve知识产权，也没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯Corlieve知识产权，Corlieve也没有提出或以书面形式威胁任何指控

第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何Corlieve知识产权。没有第三方提出或威胁要提出任何指控，指控Corlieve侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。除了在实质性合同中，Corlieve没有就与Corlieve产品或Corlieve知识产权相关的侵权、挪用或其他知识产权行为向任何第三方提供任何赔偿、释放或契约。除公开信第4.18(C)节所述外，Corlieve尚未要求(无论是否收到)任何专利或其他知识产权律师的书面意见，也未向Corlieve提供任何涉及侵犯任何人知识产权、有效性或可执行性的专利或其他知识产权律师的书面意见。

(d)除另有说明外，披露函第4.18(A)节中所列的所有项目均由Corlieve独家拥有，或通过各自许可人的独家所有权单独和独家许可给Corlieve，或根据适用的材料合同条款与Corlieve共同拥有，且不存在所有产权负担(除披露函第4.18(A)节所列的共同所有外)、适用材料合同的条款或允许的产权负担*公开信第4.18(A)节中列出的已颁发专利不是任何取消、反对、无效、复审程序或任何其他程序的主题，这些程序对其范围、有效性、可执行性、所有权或使用提出质疑。*未就公开信第4.18(A)节中列出的任何专利或专利申请提出反对、延长反对时间、干扰、拒绝或拒绝(此类拒绝或其他拒绝仅在授予前的正常专利起诉过程中)。*公开信第4.18(A)节中列出的已颁发专利是有效和可强制执行的，公开信第4.18(A)节中列出的每个拥有或许可的项目的全部权利、所有权和权益的所有权仅以Corlieve或其许可人的名义在适用的政府当局记录或登记。与提交、起诉、签发、记录、登记或维护任何此类知识产权相关的所有费用、税收、年金和其他付款都已及时全额支付给适当的政府主管部门。Corlieve拥有、共同拥有或许可的任何知识产权都不受任何命令的约束, 任何政府当局的法令或禁令，Corlieve不受任何政府当局关于任何其他人的知识产权的任何命令、法令或禁令的约束。Corlieve使用的任何知识产权都不是任何政府当局的命令、法令或禁令的标的，Corlieve也不受任何政府当局关于任何其他人的知识产权的任何命令、法令或禁令的约束。披露函第4.18(A)节所列由Corlieve和另一方共同拥有的项目要么(I)独家许可给Corlieve，要么(Ii)受Corlieve根据适用的材料合同条款独家许可Corlieve的独家选择权的约束。

(e)Corlieve的任何商业秘密或材料机密或专有信息均未向任何人披露，除非该等披露是必要的并且是根据适当的保密协议进行的，并且据Corlieve所知，任何此等人士均未违反任何此类协议。所有工人(I)在其发明根据法律的实施自动转让给Corlieve的司法管辖区工作，或(Ii)已订立书面协议，自动将此类贡献的所有权利转让给Corlieve，其中法律或协议包括未来发明、发现和数据的当前时态转让，其副本已在协议日期之前提供给买方。所有工人已与Corlieve签订书面保密协议，该协议的副本已在协议日期之前提供给买方。

(f)除支付给(I)政府当局发行、登记或维护公开信第4.18(A)节所列任何知识产权的任何费用外，(Ii)适用法律要求支付的费用，以及(Iii)根据总目许可证应支付的费用外，Corlieve无需向任何人(包括Corlieve的董事、高级管理人员、员工、顾问、承包商和代理人以及拥有或获得许可的Corlieve知识产权的发明人)支付任何形式的费用，否则Corlieve不需要向任何人支付任何形式的费用，包括Corlieve的董事、高级管理人员、员工、顾问、承包商和代理人以及拥有或获得许可的Corlieve知识产权的发明人

财产)对任何Corlieve知识产权的所有权、许可或使用。除披露函第4.18(F)节中列出的强制性许可外，任何政府当局或其他第三方均无权使用Corlieve知识产权。

(g)Corlieve使用或维护的所有数据和个人信息均已按照Corlieve适用的数据保护和隐私原则和政策以及根据适用法律在所有实质性方面收集、维护、使用和传输。没有人就个人数据或信息的丢失或未经授权披露或转移向Corlieve索赔，据Corlieve所知，不存在可能导致此类索赔的事实或情况。

(h)RGX拥有并继续拥有在RGX许可协议中授予Corlieve的所有权利和许可的权利。

(i)法国国立健康与医学研究所(INSERM)、波尔多大学、艾克斯-马赛大学和国家科学研究中心(CNRS)是声称优先申请专利的专利家族的唯一所有者[*]与之相对应的任何外国专利申请，以及任何分割、增加、续展、部分续展或复审申请，以及国内或国外的等价物，以及从任何这些专利申请发布或重新发布的每一项专利。

(j)除披露函第4.18(J)节所述外，Corlieve知识产权中披露和要求保护的发明(I)不是由任何政府当局全部或部分资助的任何研究活动构思、发现、开发或以其他方式作出的，(Ii)除Corlieve及其许可人之外，没有任何实体对该等发明拥有任何所有权、许可权或其他权益。

(k)据本公司所知，截至截止日期，许可专有技术进度表在所有重要方面都应真实、准确。

4.19与某些人的交易。除Corlieve的重大合同或雇佣协议外，Corlieve的高级管理人员、董事、卖方、自由股份持有人或关联公司，或据Corlieve所知，在该高级人员、董事、卖方或自由股份持有人的直系亲属中的任何个人，无论直接或间接，都没有或曾经直接或间接地在以下方面拥有重大利益：(I)向Corlieve购买或销售、许可或向Corlieve提供任何物质货物、财产、技术、知识产权或其他财产的任何个人或实体，(Ii)Corlieve是一方或受其约束或其任何财产或资产受其规限的任何重要合约；或。(Iii)Corlieve使用的账面价值或市值超过[*]。据Corlieve所知，Corlieve的任何高级管理人员、董事、卖方或自由股票持有人都没有针对Corlieve或买方的索赔或诉讼理由。

4.20保险。公开信第4.20节列出了Corlieve目前有效的所有保单的完整而正确的清单，包括每份此类保单的承保类型、被保险人名称、承保人名称、保险公司、到期日和承保金额。已向买方提供或提供真实、正确和完整的此类保险单副本。所有这些保险单都是完全有效的，根据这些保险单到期的所有保险费都已支付。Corlieve维护的保险单为Corlieve承保此类损失和风险(包括与临床试验和产品责任相关的风险)，保险金额在其所从事的业务中是审慎和习惯的，并且足以在所有实质性方面遵守适用法律和所有重大合同的所有要求。在任何此类保单下，都没有未决的索赔。根据任何此类保险单的任何实质性条款，Corlieve没有违约，并且Corlieve没有采取任何行动或没有采取任何行动，而在发出通知或时间流逝后，根据任何此类保险单的任何实质性条款，Corlieve都不会构成违约。科里夫没有

收到任何此类保险单的保费增加、取消、不续期或终止的通知。

4.21某些商业惯例。据Corlieve所知，Corlieve或其任何关联公司的董事、高级管理人员、代理人或雇员在每个案例中均未(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，包括与政治活动有关的非法开支，(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，支付任何贿赂或回扣，或违反任何适用法律的任何规定，或(Iii)向任何公司支付任何款项，或(Ii)向外国或国内政府官员或雇员或外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，或违反任何适用法律的任何规定，或(Iii)支付任何款项给外国或国内政府官员或雇员，或向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，或(Iii)向任何或就Corlieve的业务给予任何此类客户或供应商违反任何适用法律的任何其他对价。

4.22没有经纪人。Corlieve及其任何高级管理人员、董事、员工或关联公司均未与任何经纪人、发现人或类似代理或任何人签订任何合同，这将导致买方、Corlieve或其各自关联公司有义务支付与本协议拟进行的交易相关的任何发现人费用、经纪费用或佣金或类似付款。

4.23监管事务。

(a)Corlieve对任何监管机构针对Corlieve或根据与Corlieve的开发、合同研究、制造、供应或其他合作安排制造或开发Corlieve产品的任何个人(每个人均为Corlieve合作伙伴)采取的任何未决调查、审查、执法行动或不利监管行动一无所知(也未收到Corlieve合伙人的通知)。

(b)Corlieve的所有产品正在并已经由Corlieve或代表Corlieve开发、制造、使用、加工、包装、贴标签、储存和测试，在所有重要方面都符合所有适用法律的所有适用要求，包括法国国家药品和保健品安全局(“ANSM”)下与进行临床前和临床研究有关的要求(如适用)。

(c)Corlieve或据Corlieve所知，其各自的任何代理或分包商或Corlieve Partners均未被任何监管当局判定犯有任何罪行或从事任何可能导致取消资格或取消资格的行为，也没有任何诉讼待决或书面威胁合理地预期会导致任何监管当局承担刑事责任或取消资格或取消资格。

(d)Corlieve以及据Corlieve Partners所知，除非遵守所有适用法律，否则Corlieve和Corlieve Partners没有进口、出口、营销、销售、提供销售或分销任何研究用药物或药品。Corlieve已向买方提供与Corlieve产品有关的所有重要数据和信息的真实、正确、完整和未经编辑的副本，以及与任何监管机构之间的任何重大通信，包括提交给ANSM的每个临床试验申请、不良事件档案和生产记录。所有申请、通知、提交、信息、索赔、报告和统计数据以及其他数据已被用作或准备用于与ANSM或任何其他监管机构与Corlieve产品有关的任何监管或营销批准或许可相关的基础或提交，截至准备和提交之日(视情况而定)，所有申请、通知、提交、信息和统计数据在所有重要方面都是真实、完整和正确的，并且对该等申请、提交、信息和数据的任何必要或必需的更新、更改、更正或修改已提交给ANSM或其他监管机构

(e)Corlieve及据Corlieve所知，Corlieve Partners尚未从任何监管机构收到任何(I)检查报告、(Ii)不良发现通知、警告

任何监管机构关于Corlieve产品的信件、会议记录或(Iii)任何监管机构声称Corlieve的运营可能不符合适用法律或Corlieve产品可能不可批准的其他信件。

(f)Corlieve尚未收到任何Corlieve合作伙伴的书面通知，说明供应或制造能力中断、原材料、零部件短缺或其他制造问题会对Corlieve产品的后续开发(由于考虑于截止日期进行此类开发)产生重大影响，目前也不存在任何合理预期会导致此类制造问题的条件。

(g)披露函第4.23(G)节规定了一份真实而完整的清单，其中列出了任何监管机构关于Corlieve研究、开发和制造Corlieve产品的能力的所有授权、批准、申请、许可、同意、资格和其他权利(“监管授权”)，并且Corlieve产品目前并不需要与开展业务相关的其他监管授权。所有此类监管授权均已(I)有效注册，并已向适用的监管机构备案，(Ii)符合所有正式备案和维护要求。

(h)Corlieve进行的研究、测试和临床前研究，据Corlieve所知，代表Corlieve进行的研究、测试和临床前测试在所有实质性方面都是并且(如果仍未完成)根据公认的专业科学标准和所有适用法律(包括但不限于法国的适用法规)，按照批准的实验方案、程序和控制进行的。Corlieve不了解任何研究、测试或试验，Corlieve认为这些研究、测试或试验的结果在临床发展状况的背景下会合理地质疑研究、测试或试验结果。Corlieve尚未收到任何监管当局的通知或其他书面通信，要求终止、暂停或实质性修改由Corlieve或代表Corlieve进行的任何研究、测试或临床前或临床试验。

4.24补贴。公开信第4.24节列出了(I)任何政府当局或任何其他人授予Corlieve的所有未偿还的补贴和/或赠款的清单，(Ii)授予Corlieve的所有可偿还或可偿还的补贴和/或赠款，无论是否未偿还，包括但不限于以可偿还预付款的形式，以及(Iii)Corlieve自合并以来收到的所有其他补贴和赠款(统称为“补贴”)。Corlieve不违反补贴和Corlieve的任何条款和条件，除本协议项下预期的交易外，卖方未承诺做任何导致授予政府当局或个人有权要求全部或部分偿还任何此类补贴的行为。

4.25书籍和唱片。Corlieve已编制并保存(并向买方提供)所有重要方面正确、完整的会议记录、记录和账目，这些记录和记录合理详细、准确和公平地概括了Corlieve的重大公司活动。Corlieve向买方提供的会议纪要准确而充分地反映了Corlieve的股东、Corlieve总裁和Colieve之前采取的所有行动。监督委员会(监事会)的科利夫。根据适用法律规定必须办理的所有注册和出版手续均已由Corlieve及时办理。

4.26银行账户。公开信的第4.26节包含Corlieve维护的所有银行账户的真实、正确和完整的列表，包括每个账号和每家银行的名称和地址，以及每个此类账户的签字权或代表Corlieve行事的授权书的每个人的姓名。

第五条

买方的陈述及保证

买方声明并向卖方保证，截至协议日期和截止日期，本条第5条中包含的下列陈述是真实和正确的。

5.1组织和地位。买方是一家根据荷兰法律承担有限责任的上市公司。(Naamloze Vennootschap)，根据荷兰法律有效地存在并具有良好的地位。*买方拥有签署和交付本协议及其他交易协议、据此完成预期交易以及履行本协议和本协议项下义务的所有必要公司权力和授权。

5.2授权。买方为授权买方订立和执行本协议及其他交易协议而需要采取的所有程序均已适当采取。本协议已经并将由买方正式签署和交付，并且是或将是买方根据其条款可对买方强制执行的有效和具有约束力的义务，除非执行可能受到限制获得特定履约或其他衡平法补救权利的衡平原则或适用的破产法或破产法以及一般影响债权人权利的相关决定的限制。

5.3合规性。本协议和其他交易协议的签署和交付，以及由此而预期的交易的完成，将不会：

(a)导致违反买方组织章程的任何条款或条件，或构成买方组织章程项下的违约或违反(视属何情况而定)；或

(b)违反适用于买方的任何法律或政府命令，或买方的任何财产或资产受其约束的任何法律或政府命令，仅限于此类违反或违规行为将对买方完成本协议预期交易的能力产生重大不利影响。

5.4里程碑式的股票。

(a)里程碑股票，如果和当按本协议预期发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付、无需评估、没有优先购买权和产权负担，但适用证券法规定的转让限制除外。发行此类里程碑股票并不违反任何法律或纳斯达克证券市场的规章制度。假设第3条中的陈述和担保是准确的，每个卖家都遵守了第7条中的契诺，每个卖家都遵守了第2.13节规定的义务，根据证券法和其他适用的州证券法颁布的S规定，里程碑股票的要约、发行和出售将获得豁免登记。

5.5诉讼缺席。没有任何司法、行政或其他政府行动、程序或调查悬而未决，或据买方所知，对买方发出威胁，质疑本协议拟进行的任何交易或本协议的有效性，而这些交易如果被相反确定，将严重削弱买方订立或履行协议的能力。在本协议中，没有任何法律、行政或其他政府行为、程序或调查悬而未决，或据买方所知，对买方提出的任何交易或本协议的有效性提出质疑

其在本协议项下的义务，或严重延迟、影响或禁止完成本协议所规定的交易。买方尚未收到任何政府机构或机构要求提供与本协议所述交易有关的信息的请求。

5.6批准等，但法国经济、财政和恢复部(Ministère de l‘Economie，des Finance et de la Relance)，买方适当授权、签署和交付本协议和其他交易协议、履行本协议项下和本协议项下的任何义务以及完成预期的交易所需的所有同意、批准、授权和命令(公司、政府或其他)将于成交时获得。

5.7资金。买方有并将在成交时手头有足够的可用资金来支付成交日期的现金对价。

5.8没有经纪人。买方及其任何高级职员、董事或雇员均未与任何经纪、发现人或类似代理人或任何人订立任何合同，导致卖方有义务支付与本协议拟进行的交易相关的任何发现人费用、经纪费用或佣金或类似付款。

5.9美国证券交易委员会报告说。买方自2019年12月31日起及时向证券交易委员会提交其自2019年12月31日以来必须提交的所有报告、登记声明、委托书和其他材料，以及需要对其进行的任何修订，并且所有该等报告、登记声明、委托书、其他材料和修订在所有重大方面均符合所有相关的法律要求(“公开文件”)。截至各自日期，所有公开文件均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或将这些陈述合在一起时，没有遗漏根据陈述的情况陈述其中陈述所需的重大事实，而不是误导性的。

第六条

契诺及协议

6.1公开披露。

(a)未经买方事先书面同意，卖方不得、也不得授权或允许Corlieve或其任何代表或关联公司在买方与Corlieve的关系中以买方身份显而易见的方式使用买方的名称或提及买方，包括在任何媒体采访、广告、新闻稿、新闻稿或专业或行业出版物中，或在任何印刷媒体(无论是否根据适用法律另有要求)中使用买方或其任何代表或关联公司的名称或提及买方，除非适用的法律另有要求，否则卖方不得、也不得授权或允许Corlieve或其任何代表或关联公司以买方与Corlieve的关系显而易见的方式使用买方的名称或提及买方，无论是在任何媒体采访、广告、新闻稿、新闻稿或专业或行业出版物中，或在任何印刷媒体上(无论是否根据适用法律的要求)。尽管本协议有任何相反规定，(I)买方和持有者代表应就宣布签订本协议的初始新闻稿和随后的成交新闻稿的内容达成一致，(Ii)双方有权在随后的沟通和公开披露中使用该新闻稿和任何其他经双方批准的新闻稿的内容。(I)买方和持有人代表应就宣布签订本协议的初始新闻稿和随后的成交新闻稿的内容达成一致，(Ii)双方应有权在随后的沟通和公开披露中使用该新闻稿和任何其他经双方批准的新闻稿的内容。

(b)在不限制本协议任何其他条款的情况下，除本协议另有规定外，未经买方和持有人代表同意，任何一方不得就本协议和拟进行的交易直接或间接作出任何公告(或导致或允许任何受控关联公司作出)，但适用法律或纳斯达克证券市场法规可能要求的情况除外，在这种情况下，公告方应迅速书面通知买方或持有人代表(视情况而定)。

6.2保密。买方及卖方均承认，就本协议及拟进行的交易向其提供的资料须受买方与Corlieve于2021年1月20日订立的保密协议(“保密协议”)的条款所规限。仅在成交时生效，买方在保密协议项下的义务应终止。

6.3信息公开。在交易结束前，卖方应在各自作为高级管理人员和/或股东在本公司内的权力范围内，安排Corlieve不时向买方提供对Corlieve的办公室、物业、适当高级管理人员、账簿和记录的合理访问(在正常营业时间内，经合理提前通知，在合理情况下，受适用法律的限制，且不会对Corlieve的正常业务活动造成不适当的干扰)。买方及其代表应与Corlieve及其代表合作，他们应尽其合理努力将对业务的任何干扰降至最低。尽管本协议有任何相反规定，但不得允许此类调查或审查要求Corlieve或任何卖方披露具有律师-委托人特权的信息。

6.4待结业前的业务处理

(a)在正常业务过程中的行为。在交易结束前，除非：(I)适用法律要求；(Ii)本协议明确规定；或(Iii)经买方事先书面同意(同意不得无理扣留、延迟或附加条件)，卖方应在各自作为高级管理人员和/或股东的权力范围内，促使Corlieve在正常业务过程中开展业务，并在与Corlieve交易的范围内，尽合理努力保持与供应商和其他与Corlieve有交易的人的业务关系(该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，卖方应在其作为高级管理人员和/或股东的各自权力范围内，促使Corlieve在正常业务过程中开展业务，并在与Corlieve有交易的其他人的范围内，尽合理努力保持与供应商和其他与Corlieve有交易的人的业务关系

(b)限制行为。在成交前，除非(I)适用法律要求，(Ii)本协议明确规定，(Iii)附表6.4(A)所列的拟议协议，或(Iv)经买方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件，且在买方未在以下时间内作出答复的情况下视为授予)[*]应Corlieve的要求)，卖方应在其作为高级管理人员和/或股东在公司内的各自权力范围内，不得致使Corlieve：

(i)转让、发行、出售或处置Corlieve的股本中的任何股份或其他证券，或授予购买或以其他方式收购Corlieve的股本中的任何股份或其他证券的期权、认股权证、催缴或其他权利；

(Ii)宣布或支付任何股本或其他股权的非现金股利或进行其他非现金分配；

(Iii)对任何股本进行任何拆分、合并、资本化或重新分类，或对Corlieve的资本化进行任何类似的改变；

(Iv)(A)提高由Corlieve支付或将支付给其各自的法律代表、监督委员会(B)给予任何法定代表人、监事会成员任何奖金、利益或其他直接或间接的补偿；或(C)向任何法定代表人(监事会)或雇员(适用法律或现有合约条款所规定的任何加薪除外)授予任何奖金、利益或其他直接或间接补偿。监督委员会科利夫(监事会)或员工(交易奖金除外)，但现有合同或实质性修改其与科利夫的雇佣合同的任何条款的情况除外；或(C)雇用任何新员工；

(v)产生、产生、承担、担保或承担以下债务以外的任何债务：(A)在正常业务过程中，(B)从股东贷款中提取的任何款项，或(C)买方向Corlieve提供的任何贷款；

(Vi)对Corlieve的任何财产或资产(无论是有形的还是无形的)施加任何产权负担，但许可的产权负担除外；

(七)与任何劳工组织、工会或协会订立、采纳、延长、续签或修改任何集体谈判协议或其他合同；

(八)收购或承诺通过与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构进行合并或合并，或与其合并或合并，或实质上购买其全部资产，或收购任何重大财产或资产(在正常业务过程中收购物资除外)；

(Ix)出售、转让、许可、再许可、转让、转让、租赁、放弃、允许失效或以其他方式处置对公司至关重要的任何财产或资产，包括Corlieve知识产权(用于处置陈旧或一文不值的资产或在正常业务过程中除外)；

(x)取消或妥协任何因Corlieve而欠下的重大债务或索赔；

(Xi)签订任何在任何实质性方面限制或限制企业行为或经营的合同；

(Xii)通过或订立全部或部分清算、解散、重组或其他重组计划，或根据任何破产法或类似法的任何规定提出破产申请，或同意根据任何破产法或类似法对其提出破产申请；

(Xiii)作出或撤销任何与税务有关的重大选择，就任何与税务有关的索偿、诉讼、仲裁、调查、审计争议达成和解或妥协，或除适用法律或法国公认会计原则另有要求外，对其申报收入或扣除所得税的任何方法作出任何更改，而不是采用在编制Corlieve最近的报税表时采用的方法；订立任何结束协议，就任何重大索偿或评估达成和解或妥协，修订任何报税表，按正常程序或以与过去不一致的方式提交任何报税表

(Xiv)不支付或者不清偿到期应付的债务的；

(Xv)更改Corlieve使用的会计方法、原则或惯例，以保存其账簿和记录，但法国公认会计原则要求除外；

(Xvi)延长、修改、终止、取消、续订或放弃任何材料合同项下的材料权利，但在正常业务过程中或根据截至本合同日期的该材料合同的条款进行的除外；

(Xvii)签订任何符合材料合同资格的合同；

(Xviii)发起、解决或妥协任何诉讼或其他争议(无论是否在本协议日期之前开始)

(Xix)除按照现有合同或在正常业务过程中外，与任何卖方或自由股份持有人订立或成为任何交易的一方；

(XX)采取任何不符合本协议的行动，以完成本协议预期的交易；或

(Xxi)同意做上述任何事情，无论是书面的还是其他的。

6.5排他性。自本协议日期起至本协议终止和结束之日(以较早者为准)，卖方不会、不会促使Corlieve，并将尽其合理努力，使其代表不直接或间接促成或试图获得或安排(I)任何人(买方或其关联公司除外)收购Corlieve的股权(或可转换为股权的权利)(本文明确规定的除外)的任何股权融资，(Ii)合并、收购、合并(I)向任何第三方(不包括买方及其关联方)出售Corlieve的证券或对Corlieve进行资本重组，或(Iii)向任何第三方(不包括买方及其关联方)出售Corlieve的证券或其大部分资产(上文第(I)、(Ii)及(Iii)款中的每项交易为“替代交易”)，或讨论或向任何其他人(买方及其关联方及其各自代表除外)提供与任何该等替代交易相关的任何信息。如果Corlieve、其代表或包括卖方在内的任何股权持有人在本协议日期至成交日期之间的任何时间收到任何人(买方及其关联公司及其各自代表除外)关于替代交易的书面通知或询价，持有人代表将立即通知买方并提供买方合理要求的有关替代交易的信息。

6.6同意和批准。

(a)双方同意尽其合理努力，采取或促使采取一切行动，以提交或促使提交所有文件，并采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以完成本协议预期的交易，包括在可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以实现或获得所有政府当局(包括法国经济、财政和恢复部)的所有必要的备案、同意、豁免、批准、授权、许可、许可证或命令(Ministère de l‘Economie，des Finance et de la Relance)或任何其他第三方。

(b)关于第8.1(A)节规定的先例条件，买方特此承诺：

(i)根据适用法律，向相关政府部门发出所有必要的通知和备案，以便尽快获得外商投资审批。买方应在合理可能的情况下尽快进一步回应任何相关政府当局提出的有关补充文件或信息的要求；

(Ii)根据适用法律采取一切合理必要的行动，以获得外商投资审批。尽管如上所述，如果主管政府当局要求给予外商投资批准的任何实质性条件(但不限于任何可接受的承诺除外)，例如买方承诺剥离、处置或单独持有Corlieve或买方和/或其任何关联公司的任何业务或资产，则买方不应被要求遵守该相关政府当局在任何决定中强加或包含的任何条件、义务或其他要求；

(Iii)定期向持有人代表通报上述备案和通知的处理情况，特别是在其了解到可能合理导致外商投资审批被推迟或拒绝的任何事实或事件时；

(Iv)在合理可行的情况下，尽快向持有人代表提供从相关政府当局收到或发送给相关政府当局的所有重要的相关通信、文件或其他通信的副本。

(v)在以下时间内通知持股人代表取得外商投资审批[*]意识到这一点。

(c)就第6.6(B)节中包含的契约而言，卖方特此承诺通过持有人代表提供买方合理需要的一切协助，并促使Corlieve就与外国投资审批有关的备案和通知以及向主管政府当局索取与Corlieve和/或卖方有关的任何信息提供买方合理需要的一切协助。

(d)此外，在不限制本节第6.6节的任何其他规定的情况下，缔约双方应就任何备案或提交以及任何调查或其他调查相互提供各方面的合作，并应迅速：(I)在保密的基础上向另一方提供其他各方可能要求的与前述有关的必要信息和合理协助；(Ii)将任何政府当局就本协定拟进行的交易进行的任何通信通知对方；并(Iii)向其他各方提供该方提交的所有文件的副本，以及该方(及其顾问)与任何政府当局之间的所有通信，以及该方及其附属公司向政府当局提供的或从政府当局收到的与本协议拟议交易有关的任何其他信息；但前提是，这些材料可根据需要进行编辑，以遵守合同安排和适用法律。在符合适用法律的情况下，本协议的每一方应允许其他各方的律师事先审查并真诚考虑其他各方就本协议拟进行的交易向任何政府当局提出的任何书面沟通，并真诚地考虑其他各方的意见。双方同意不参加或允许其附属公司亲自或通过电话参加与本协议拟进行的交易有关的任何政府当局的实质性会议或讨论，除非该政府当局事先与其他各方协商，并在该政府当局不禁止的范围内与其协商，否则双方同意不参加或允许其附属机构参加与本协议拟进行的交易有关的任何实质性会议或讨论。, 为其他各方提供出席和参与的机会。双方进一步同意签署或交付任何必要的附加文书，以完成本协议所设想的交易，并充分实现本协议的目的。

6.7通知某些事项的通知。在本协议日期至本协议结束和终止(以较早者为准)的期间内，本协议各方应立即通知本协议其他各方：(A)在本协议截止日期或之前发生的任何事件，会导致该方在本协议中的任何陈述或担保存在重大不真实或不准确之处；(B)该方未能遵守或履行其在本协议中的契诺、条件、协议和其他义务；(C)在Corlieve的情况下，发生下列事件：(A)在本协议结束之日或之前，发生任何可能导致该方在本协议中的陈述或担保重大失实或不准确的事件；(C)在Corlieve的情况下个别或合计造成重大不利影响，或(D)就买方而言，指合理预期会对买方完成本协议所述交易的能力产生重大不利影响的事件的发生。持有人代表有权(但无义务)就(I)在协议日期之后发生的事件、事实或情况(I)或(Ii)Corlieve在协议日期后获悉的事件、事实或情况(每一项均为“披露通知”)提供披露函的最新信息，但仅针对那些因“卖方所知”而有资格的陈述和保证。除交付反映协议日期与截止日期之间资本表发生的任何变化的最新资本化表外，任何披露通知不得被视为并入或补充和修订披露函，以确定第8.2(A)节规定的与买方义务有关的条件是否已得到满足。闭幕后, 买方受补偿方不得根据本条款第九条提出赔偿要求

对于披露通知中包含的任何事项，任何此类索赔在此不可撤销地被放弃并被免除。

6.8放弃股东协议项下的权利。卖方特此同意自截止日期起放弃股东协议项下与本协议拟进行的交易相关而可行使的任何权利，包括任何优先购买权。卖方特此同意，任何此类优先购买权的行使均为无效，买方可根据本协议的规定(包括第11.12节)寻求禁止行使此类优先购买权。

6.9没有定向销售努力。买方及其任何联属公司或代表其或其代表行事的任何人均未或将从事任何与里程碑股票发售相关的“定向出售努力”(定义见S规则)，买方已遵守并将遵守S规则的发售限制要求。

6.10公开信的更新。不晚于[*]在截止日期之前，Corlieve应向卖方提供披露信函的更新版本，包括在此日期之后发生的可能事实和情况，或关于Corlieve在签署日期后获悉的、据Corlieve所知有资格的陈述和保证。

6.11免费股票。如果到2021年7月22日仍未关闭，[*]*和Corlieve应在2022年7月24日之前按照买方共同商定的条款修改某些自由股票奖励的归属条款，[*]和科利维，自此日起。

第七条

关闭后的契诺

7.1转让税。与完成本协议规定的交易相关的应付转让税(如果有)应由买方承担和支付。

7.2由卖家发行。自成交之日起生效，每名卖方代表自身及其子公司和关联公司及其各自的董事、高级管理人员、股东、经理、成员、合伙人、负责人、雇员、代理人、代表、继承人、前任、继任者和受让人(各自为“卖方解除方”)，特此(I)自愿并知情地解除、出让、无罪释放和永久解除买方、Corlieve、任何控制(如证券法第15节所定义)上述任何事项的任何人的责任股东、经理、成员、合伙人、负责人、员工、关联公司、代理人、代表、继承人、前任、继任者和受让人，不受任何损害的损害，无论是已知的还是未知的，确定的还是推测的，断言的或未断言的，任何卖方解除方可能在结束之前或截止到结束之前已经存在，或基于在结束之前或截止到结束时发生的事件，在未来发生的任何和所有损害，包括关于股东协议中包含的任何权利，包括关于任何卖方根据章程可能有权获得的任何清算权或优惠(“解除损害赔偿”)；(Ii)明确放弃任何免责辩护，即根据本节第7.2条提供的免责处理不包括卖方免责方在成交日期不知道或怀疑存在的损害赔偿；(Iii)表示并保证该卖方免责方的免责赔偿没有出售、转让或转让给任何其他人；以及(Iv)同意和契诺不会启动或导致启动任何寻求基于免责赔偿、与免责赔偿相关或因免责损害而产生的任何形式损害赔偿或补救的诉讼；但是，, 已解除的损害赔偿不包括任何卖方免责方与以下事项有关的任何损害赔偿：(A)在符合本协议条款和条件的情况下支付总对价；(B)关于RGX，其在RGX许可协议中包含的任何权利；或(C)在符合本协议条款和条件的情况下，强制执行或行使本协议任何条款下的任何权利和补救措施(如果有的话)。

本协议、本协议的任何展品或与本协议相关交付的任何文件。

7.3遵守证券法。

(a)每名卖方同意仅(I)根据S法规的规定、(Ii)根据证券法注册或(Iii)根据证券法可获得的注册豁免，转售根据本协议拟进行的交易而收到的里程碑股票。

(b)每个卖方都同意不参与与里程碑股票有关的套期保值交易，除非此类套期保值交易是根据证券法进行的。

7.4关于里程碑股票的注册权。如果里程碑付款到期，并且买方选择通过发行uniQure普通股来支付里程碑付款的任何部分，买方应按照附件C的规定登记该里程碑股票供卖方转售。

7.5里程碑股份转让。买方应拒绝登记任何里程碑股份的转让，而不是(A)根据S法规的规定，(B)根据证券法的登记，或(C)根据证券法的现有豁免登记。

7.6结案陈词。卖方应确保买方合理要求的、准确而完整地准备第2.4(B)节所述结算书所需的所有信息不迟于向买方提供或提供[*]收盘后。

7.7限制性契约。

(a)竞业禁止。每一创办人在此不可撤销地同意，在限制期内，他或她不得直接或间接以业主、合伙人、股东、董事、高管、雇员、顾问、独立承包商、合资企业、成员、投资者、贷款人或其他身份：

(i)在以下情况下[*]，在北美、欧洲、日本或中国进行任何旨在通过直接抑制名为GluK2和/或GluK5的海人酸受体亚单位(“限制区域”)的表达来治疗癫痫的研究或开发活动；

(Ii)持有任何商业企业的任何股份或任何其他财务权益(不超过[*]上市公司股本)从事受限制领域；

(Iii)聘用或招揽任何经理(杂乱无章的社会)、雇员、代理人或承包商(就后两类而言，其方式将对其作为另一方的代理人或承包商的关系产生不利影响)、买方或其任何关联公司或公司(未经买方事先书面同意)；或

(Iv)参与限制领域内的任何研究或开发活动，但与Corlieve或买方达成的协议除外。

(b)免责条款。尽管有上述规定，但在限制领域之外，科学创始人有权以公职人员的身份开展任何研究活动，包括：

(i)任何研究和开发活动，以开发任何治疗癫痫的方法，而不是基于Grik2基因序列；以及

(Ii)任何不以治疗癫痫为目的的Grik2基因序列的研究和开发活动。

(c)非恳求。每一卖方(RGX除外)同意，在限制期内，该卖方不得(代表买方、Corlieve或其任何关联公司)直接或间接地为其本人或代表任何其他人在知情的情况下招揽、雇用或干扰(或试图进行任何前述任何行为)在买方、Corlieve或其任何附属公司招揽、雇用、干扰或企图在以下情况下从事任何活动的任何个人：买方、Corlieve或其任何附属公司在该等招揽、雇用、干扰或企图对买方、Corlieve或其任何附属公司进行招揽、雇用、干扰或企图的情况下，卖方不得在知情的情况下直接或间接地向买方、Corlieve或其任何附属公司或其任何附属公司招揽、雇用或干扰(或试图进行任何前述任何行为)。

(d)蓝色铅笔。如果任何有管辖权的法院因任何原因认为本节第7.7条的任何规定(包括此处使用的定义术语)在期限或地理范围或其他方面不合理，双方均打算由法院修改这些限制和禁令，使其在该管辖权的适用法律允许的最大程度上有效。每名卖方均承认第7.6节规定的领土和时间限制(包括此处使用的定义术语)是充分保护买方及其关联公司业务所需的合理和适当的条件，在法律允许的范围内，每名卖方特此放弃因其地理或服务覆盖范围的广度或期限或其他原因而对第7.6节任何规定(包括此处使用的定义术语)的有效性提出异议的任何权利。

(e)未来雇主；第三方受益人。每一卖方(RGX除外)应在雇佣开始前通知任何未来的雇主他或她受到的竞业禁止和非招标限制，并向该雇主提供一份该限制的复印件。在此之前，所有卖方(RGX除外)应通知任何未来的雇主其所受的竞业禁止和招标限制，并向该雇主提供该限制的副本。买方的每一关联公司是本节7.7中规定的竞业禁止和竞标限制的预期第三方受益人(包括此处使用的定义术语)，并且可以强制执行本节的条款，就像它是本条款的一方一样。

7.8在截止日期后三(3)个月内，买方可请求以下机构的协助：[*]和Science Founders根据RGX许可证，全面识别专有技术，并确定RGX提供的专有技术项目是根据RGX许可证获得许可的后台专有技术还是获得许可的前台专有技术。[*]科学发起人应当作出合理努力，对此作出回应。

第八条

关闭条件

8.1每一方义务的先决条件。本协议各方完成本协议所设想的交易的各自义务应以在成交日期或之前满足以下条件为条件，买方可代表买方免除其中任何一项条件，或持有人代表可代表卖方免除其中任何一项条件：

(a)外商投资通行证。外商投资通知已向法国经济、财政和恢复部(Ministère de l‘Economie，des Finance et de la Relance)根据第L.151-3条和R.151-1条及以下条款.法国人中的一员。代码：Monétaire et Financer，就上述通知而言，(I)法国联邦经济、财政和恢复部(Ministère de l‘Economie，des Finance et de la Relance)已提供通知，表明本协议项下拟进行的交易不符合根据上述法律的批准要求，(Ii)基本批准已获得批准或(Iii)所有适当的等待

期限(包括任何延长期限)已到期、过期或被免除(“外商投资审批”)。

(b)没有命令。在不影响外商投资审批的情况下，任何管辖范围内的政府机构均不得制定、发布、公布、执行或订立任何法规、规则、条例、行政命令、法令、禁令或其他法院命令，而该等法规、规则、条例、规章、行政命令、法令、禁令或其他法院命令(I)是有效的，(Ii)具有以其他方式禁止或阻止完成本协议所拟进行的交易的效力。

8.2买方义务的先决条件。买方实施本协议所述交易的义务应以在成交日期或之前满足以下条件为条件，买方可自行决定以书面免除其中任何一项条件：

(a)陈述和保证。第(4.3)节中包含的陈述和担保(此类陈述和担保可通过根据第(6.7)节提供更新后的资本化表进行更新)应在所有方面都是真实和正确的，但截至协议日期和截止日期的de Minimis不准确除外。截至协议日期和截止日期，本协议第3条和第4条中包含的每一项其他陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(但仅针对特定日期或日期范围的陈述和保证应限于如此指定的日期或日期范围)。就本节第8.2(A)条中包含的条件而言，本协议第3条和第4条中包含的任何陈述或保证中所包含的对“重大不利影响”、“材料”、“所有实质性方面”或其他重要性资格(或相关术语)(包括会计概念中所表达的)的提法应不予理会。

(b)圣约。卖方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议和其他交易协议要求在成交日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(c)实质性的不利影响。在本协议日期至交易结束期间，不会发生任何重大不利影响，也不会发生任何事件，无论是单独发生还是合计发生，无论是否发出通知或经过一段时间，都不会合理地预期会导致重大不利影响。

(d)持股人。于协议日期已签署该协议的卖方将持有相当于Corlieve已发行及已发行普通股100%的股份，而所有上述卖方在根据本协议成交及转让其股份时应获有效代表。

(e)行使合作协议下的选择权。

(f)持有人代表交付更新后的附表2.7。

8.3卖方义务的先决条件。卖方完成本协议计划进行的交易的义务取决于在成交日期之前或在成交日期满足以下每个条件，持有人代表可自行决定以书面免除其中任何一个或多个条件：

(a)陈述和保证。本协议第5条第1款中所包含的买方的每项陈述和保证(I)因提及“材料”、“在所有实质性方面”或其他重要性限制(或相关条款)而受到限制，均应在协议日期和截止日期在各方面真实和正确，以及(Ii)不受此限制的

截至协议日期和截止日期，在所有重要方面均真实无误(但仅针对特定日期或日期范围的陈述和保证应仅限于指定的日期或日期范围)。

(b)圣约。买方应在截止日期或之前履行或遵守本协议及其他交易协议要求其履行或遵守的所有协议和契诺。

(c)实质性的不利影响。在本协议日期至交易结束期间，未发生任何合理预期会对买方完成本协议预期交易的能力产生重大不利影响的事件。

8.4股东大会。Corlieve的一次或多次股东大会应在紧接截止日期之前(受关闭的先决条件的限制)或紧接在截止日期之后召开，以便(I)发行与贷款转换相对应的股份，(Ii)确认股东辞职。监督委员会(2)任命一名新的总裁，并根据买方的选择，任命一名新的董事会成员。监督委员会(监事会)。

第九条

赔偿

9.1生存。

(a)本协议中包含的所有契诺和协议，其性质要求卖方在成交前或之前履行，则自成交之日起到期，不再需要履行；但条件是，买方可在成交之日后十二(12)个月内就该等契诺提出索赔。

(b)本协议中包含的所有契约，其性质要求本协议任何一方在关闭后履行，均应根据其各自的条款继续有效。

(c)本协议中包含的陈述和保证(基本陈述和指定陈述除外)应在截止日期后的十二(12)个月内继续完全有效。

(d)基本申述在结案后仍然有效，并无限期地全面有效。

(e)指定的申述在结案后仍然有效，并在此后的三(3)年内继续完全有效。

(f)任何基于欺诈或故意失实陈述的索赔在结案后仍然有效，并无限期地完全有效。

(g)紧接着每个存活期的最后一天(“存续终止日期”)，该声明和保修应自动失效。如果在适用的陈述、保证、契诺或协议到期之前，根据第9.3节发出了关于索赔的书面通知，则适用的陈述、保证、契诺或协议就该索赔而言应继续有效，直到该索赔最终得到解决为止。在陈述、保修、契约或协议期满后，任何买方受补偿方或卖方受补偿方不得就此提起索赔、诉讼、诉讼或诉讼，而不考虑适用的任何诉讼时效期限。为免生疑问，如果由于未满足或放弃任何先例条件而未发生结案，

卖方或买方应承担任何责任，包括违反或以其他方式承担任何责任，除非其违反第10.3节规定的在本协议终止后继续履行的义务，或其欺诈或故意违反本协议的责任。在本协议终止后，卖方或买方应承担任何责任，包括违反或其他方面的责任，但其违反本协议第10.3节规定的义务或欺诈或故意违反本协议的责任除外。

9.2赔偿。

(a)在成交发生后，在符合第9.1节和第9.5节所述限制的情况下，每一卖方应分别但不是共同地(Sans SolidaritéSans Solidarité)、赔偿、辩护并使买方及其关联公司、其各自的董事、高级管理人员和员工以及其各自的继承人、继承人和受让人(每个人，“买方受赔方”和统称为“买方受偿方”)免受任何和所有损失、费用、合理费用、索赔、损害赔偿、诉讼、听证、调查、指控、投诉、要求、禁令的损害，并使其不受损害，不受本条款第9条的规定的限制，不受任何和所有损失、费用、合理费用、索赔、损害赔偿、诉讼、听证、调查、指控、投诉、要求、禁令的损害，并使其不受任何损害、损害赔偿、诉讼、听证、调查、指控、投诉、要求、禁令买方因下列原因而产生的罚款，以及合理的律师、顾问和其他专业费用和支出，以及调查和执行本协议项下权利的合理费用(统称为“损害”)，这些罚款和合理的律师费、咨询费和其他专业费用和支出以及调查和执行本协议项下权利的合理费用(统称为“损害”)：

(i)违反本协议第四条规定的任何陈述或保证；

(Ii)任何违反本协议中卖方应促使Corlieve在交易结束时或之前履行的约定或义务的行为；

(Iii)持有者代表应履行的任何违反本协议中任何约定或义务的行为；

(Iv)截止日期分配时间表中是否有任何不准确之处；以及

(v)付款代理在履行其在付款代理协议下的责任时出现的任何错误。

关于第9.2(A)节提到的损害赔偿，每个卖方只对与其按比例分摊的部分损害赔偿承担责任。

(b)在成交发生后，在符合第9.1节和第9.5节所述的限制的情况下，每个卖方各自而不是共同地(Sans SolidaritéSans Solidarité)，应对买方受补偿方因下列原因引起或与之相关的任何和所有损害赔偿、辩护并使其不受损害：

(i)违反本协议第三条规定的卖方的任何陈述或保证；

(Ii)卖方应履行的任何违反本协议中任何约定或义务的行为。

关于第9.2(B)节所指的损害赔偿，只有相关违约卖方承担全部相关损害赔偿责任，其他卖方不承担责任。

(c)在成交发生后，在符合第9.1节和第9.5节中描述的限制的情况下，买方应赔偿、辩护卖方及其各自的继承人和关联公司(各自为“卖方受赔方”和统称为“卖方受赔方”，并与买方受赔方共同承担)，使其不受损害。

承保方，以及每一方(“承保方”)因卖方和受赔方因下列原因引起的或与之相关的任何和所有损害赔偿

(i)买方在本协议第5条或任何其他交易协议中作出的任何陈述或保证的任何违反；或

(Ii)买方应履行的任何违反本协议中任何约定或义务的行为。

(d)为免生疑问，任何一方均不根据本协议和任何交易协议对任何利润损失、收入损失、合同损失、商誉损失、索赔损失、间接损害赔偿、惩罚性损害赔偿或后果性损害赔偿承担责任，除非此类损害赔偿应支付给第三方。

9.3申索通知书。

(a)在本合同项下寻求赔偿的任何被保险方应不迟于[*]在意识到潜在的赔偿要求后，在所有情况下，在相关的生存结束日期之前，应向买方(如果是卖方受赔方)或持有人代表(如果是买方受赔方)发出真诚的通知，合理详细地描述引起本合同项下任何赔偿要求的事实，以及对索赔金额和所有支持文件的善意估计(“索赔通知”)，如果是卖方受赔方，则向持有人代表发出真诚的通知(“索赔通知”)，以合理详细地描述引起本合同项下的任何赔偿要求的事实，以及对索赔金额和所有支持文件的善意估计(“索赔通知”)，如果是卖方受赔方，则在所有情况下都应在相关生存结束日期之前向买方或持有人代表(“赔方”)发出真诚的通知。但条件是，未按照本第9.3(A)节的要求发出通知不应影响受保方在本合同项下获得赔偿的权利，除非赔偿方因此而受到重大损害，在这种情况下，卖方不应根据本条第9条对因此而造成的相关损害部分承担责任。

(b)收到索赔通知的每一补偿方应在以下时间内对发出索赔通知(“索赔答复”)的任何被保险方作出答复[*](“回应期”)在索赔通知发出之日之后。任何索赔答复必须(I)同意索赔通知中规定的金额或确定方法，并通过电汇立即可用资金(或将全部或部分代管金额发放给买方受赔方)的方式支付该金额给(或代表)该受保方，或(Ii)向该受保方发出通知，表明他们不同意索赔通知中规定的金额或确定方法。如果任何赔偿方未能在响应期内作出索赔答复，则该赔偿方应被视为对相关索赔通知中描述的索赔没有异议。如果任何赔偿方选择不对索赔通知中描述的索赔提出异议，无论是由于没有及时给予索赔答复还是其他原因，则该索赔的金额应最终被视为该赔偿方的义务。

(c)如果赔偿方对赔偿请求提出异议，则发出索赔通知的被保险方和赔偿方应当在一段时间内真诚地作出努力。[*]在收到索赔答复后解决此类异议。如果赔偿方和被保险方同意，双方应编制并签署一份列明该协议的备忘录，该备忘录对赔偿方和被保险方具有约束力和终局性。如果在30天的诚信谈判期限内不能达成此类协议，则在30天期限届满后，赔偿方或被保险方均可根据第11.10节的规定提起诉讼。

(d)在符合托管协议条款的情况下，如果根据本节第9.3节所述的程序，赔偿方被确定有义务赔偿本合同项下的被保险方，则该赔偿方应向该被保险方支付(或促使支付)该被保险方有权在[*]在根据第9.3节最终确定该金额之后。在符合本第九条规定的情况下，买方赔偿

各方应首先从第三方托管账户收回任何损害赔偿金额，在这种情况下，买方和持有人代表应共同指示第三方托管代理从第三方托管账户中分配相当于任何此类损害赔偿金额的现金。

9.4第三方拒绝索赔。

(a)如果被保险方收到来自第三方的书面索赔通知，而该被保险方认为该索赔可能导致根据本条款第9条提出赔偿要求(“第三方索赔”)，则该被保险方应按照第9.3节的规定向赔偿方递交索赔通知。

(b)只要满足诉讼条件，赔偿一方有权自费承担和控制第三方索赔的抗辩，由其选择并为被保险方合理接受的律师，将其承担抗辩的书面通知交付给被保险方。[*]收到该第三方索赔的索赔通知；但是，在以下情况下，被保险方有权聘请自己的律师并承担和控制此类第三方索赔的抗辩，并支付由补偿方支付的合理费用和开支：(I)如果(I)被保险方收到外部律师的建议，即(A)由于被保险方与赔偿方之间实际或合理预期的潜在利益冲突，由其聘请的律师代表被保险方是不合适的，或者(B)被保险方可能有法律抗辩或反索赔可用，或者(B)被保险方可能有法律抗辩或反索赔，但条件是被保险方有权聘请自己的律师，并承担和控制此类第三方索赔的辩护，并支付由补偿方支付的合理费用和开支。或(Ii)该第三方索赔在任何时候不满足诉讼条件。如果赔偿方承担并控制该第三方索赔的抗辩，则赔偿方应将该第三方索赔的状况合理地告知被保险方(包括提供与该第三方索赔有关的所有诉状、通知和通信的副本，只要收到此类文件不影响律师-委托人特权)，并且该被保险方应有权参与该第三方索赔的辩护和/或任何和解谈判，费用和/或费用由被保险方承担。

(c)如果诉讼条件不满足，或者如果赔偿方没有承担第9.4(B)节所述的第三方索赔的抗辩，则被保险方应承担并控制该第三方索赔的抗辩，费用由赔偿方承担，未经赔偿方事先书面同意，不得和解或妥协第三方索赔，不得无理拒绝、附加条件或拖延。如果被保险方承担并控制了该第三方索赔的抗辩，则该被保险方应将该第三方索赔的状况合理地告知给赔方(包括提供与该第三方索赔有关的所有诉状、通知和通信的副本，条件是收到此类文件不影响律师-委托人特权)，并且赔偿方有权参与该第三方索赔的辩护和/或任何和解谈判，费用和/或费用由其自行承担。

(d)如果赔偿方已根据第9.4(B)节承担并控制第三方索赔的抗辩，则(I)未经赔偿方事先书面同意，被保险方不得和解或妥协第三方索赔，该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延，以及(Ii)赔偿方不得(A)和解或妥协第三方索赔或同意录入任何不包括由索赔人或原告无条件书面免除的判决。或(B)在未经被保险方事先书面同意的情况下，如果和解对被保险方施加了除财务义务以外的公平补救或实质性义务，且在每种情况下，该被保险方都将根据本协议获得赔偿，则和解或妥协第三方索赔。在每种情况下，未控制第三方主张抗辩的一方应与控制该第三方抗辩的一方合理合作

索赔，费用由非控制方承担，并应向控制方提供非控制方控制下的所有相关信息。

9.5对赔偿的限制。尽管本协议中有任何相反规定：

(a)买方或卖方根据第9.2(A)(I)节、第9.2(B)(I)节或第9.2(C)(I)节支付的任何款项均不得到期，除非就任何个别索赔或一系列相关索赔的损害赔偿超过[*](“最低数额”)；但是，规定任何一系列相关索赔都应被视为一项单一索赔，以达到最低数额；此外，规定最低数额不适用于违反基本申述或欺诈或故意失实陈述的行为。

(b)买方或卖方根据第9.2(A)(I)节、第9.2(B)(I)节或第9.2(C)(I)节支付的任何款项均不得到期，除非所有损害赔偿总额超过[*](“门槛”)，买方或卖方(视情况而定)应对首个欧元造成的相关损害负责，但该门槛不适用于违反基本陈述或欺诈或故意失实陈述的行为。在计算是否超过门槛时，只应考虑超过最低限额的个别索赔或一系列相关索赔。

(c)除本(C)分段的其余部分另有规定外，买方受赔方根据第9.2(A)(I)节和第9.2(B)(I)节可向卖方追偿的最高损害赔偿总额应等于托管金额(“上限”)。本章不适用于任何买方根据第9.2(A)(I)至第9.2(A)(V)节或第9.2(B)(I)节或第9.2(B)(I)节或第9.2(B)(Ii)节就违反基本陈述或欺诈或故意失实陈述向卖方提出的任何索赔。尽管如上所述，卖方不对第9.2(A)(I)节至第9.2(A)(V)节或第9.2(B)(I)节或第9.2(B)(Ii)节规定的损害赔偿负责，也不对违反基本陈述的金额超过卖方根据本协议实际收到的总代价承担责任(但第2.10节规定买方有权从应付给卖方的未来里程碑付款的一部分中抵销上述第2.10节所述的任何损害赔偿)。此外，尽管如上所述，《上限》不适用于任何买方因违反规定的陈述而向卖方提出的任何索赔；但是，如果买方就超出上限的任何此类损害赔偿金额提出的唯一追索权是第2.10节规定的买方有权从应支付给卖方的未来里程碑付款的一部分中抵销上述第2.10节所述买方有权获得的任何损害赔偿，则该上限不适用于该赔偿要求；但是，买方就超出上限的任何此类损害赔偿的唯一追索权应是第2.10节规定的买方有权获得的未来里程碑付款的一部分中买方有权获得的任何损害赔偿。[*]在本协议项下可能支付的里程碑付款总额中。

(d)卖方受赔方根据第9.2(C)(I)节可向买方追讨的最高损害赔偿总额应等于代管金额；但是，第9.5(D)节不以任何方式限制买方向卖方支付截止日期对价、里程碑付款的义务。根据第9.2(C)(Ii)节，买方不应承担超过买方在本合同项下实际支付的总对价的损害赔偿责任。

(e)不会因为任何一方(包括其任何代表)或代表任何一方(包括其任何代表)所做的任何调查或审计，或该方或其任何代表知道或应该知道任何此类陈述或担保是、曾经或可能是不准确的，而影响或视为放弃基于本协议的陈述、保证、契诺、义务和协议而获得赔偿或其他补救的权利，除非在披露函中陈述的情况除外，否则获得赔偿或其他补救的权利不会因任何一方(包括其任何代表)或代表任何一方(包括其任何代表)进行的任何调查或审计而受到影响或被视为放弃。

(f)在适用法律允许的范围内，赔偿方根据本条款第9条向被保险方支付的任何款项应在双方的纳税申报表上处理，否则应视为对所有税收目的的总对价的调整。

(g)为了计算因违反第三条第四条所载陈述或担保或任何卖方或持有人代表交付的任何交易协议而招致或与之有关的损害金额，不得忽略对“重大不利影响”、“重大”、“在所有重大方面”或其他重大资格(或相关术语)的提及，包括在会计概念中所表达的“重大不利影响”、“重大”、“所有重大方面”或其他重大资格(或相关术语)。

(h)卖方不得对买方或Corlieve或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、附属公司、代理人、律师、代表、受让人或继任者，行使或主张(或试图行使或主张)针对买方或Corlieve或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、附属公司、代理人、律师、代表、受让人或继任者提出的与卖方根据本协议或与本协议有关的任何赔偿义务或任何其他责任所主张的任何分摊权、赔偿权或其他权利或补救措施，并予以承认。

9.6唯一的补救办法。根据第9.5节的规定，如果卖方有义务就第9.2(A)(I)节规定的损害赔偿要求向买方受赔方进行赔偿，则应首先从代管金额中收回并付款，然后，如果当时剩余的代管金额不足以完全赔偿买方受赔方的此类损害，买方受赔方有权从该等损害赔偿中抵销该等损害赔偿。(见第9.2(A)(I)条)，如果卖方有义务赔偿买方根据第9.2(A)(I)条提出的损害赔偿要求，则应首先从代管金额中追回和支付，然后，如果当时剩余的代管金额不足以完全赔偿买方受赔方的此类损害，买方受赔方有权从该损害赔偿中抵销该等损害赔偿。为免生疑问，买方无权直接向卖方索要和支付损害赔偿，除非涉及第9.2(B)节所述的损害赔偿或每个相关卖方违反基本申述。

9.7保险待遇。对于每项赔偿索赔，被保险方就该索赔可追回的任何损害赔偿应扣除实际收到的任何保险收益(扣除追求或获得该等保险收益、免赔额和直接归因于该索赔的任何增加的保险费后合理产生的自付费用)。如果保险收益是在赔偿索赔结清之后实际收取的，则被保险方应将保险方的经济状况恢复到在该赔偿索赔结算之前收取保险收益的情况下的经济状况(扣除追求或获得该保险收益、免赔额和直接归因于该索赔的任何增加的保费金额后合理产生的自付费用)，并将其恢复到与该保险索赔结算前收取的保险收益相同的经济状况(扣除追求或获得该保险收益、免赔额和直接归因于该索赔的任何增加的保费金额后的合理自付费用)。

9.8税额重估。卖方不应根据第九条就违反第4.10节所载卖方陈述的任何行为承担责任，除非该违反已导致(I)可执行的决定(“滴定前Cutoire”或(Ii)Corlieve与税务机关订立的和解协议，但第9.8节并不阻止买方在第(9.1)节指定的各自时限内(如适用)就第4.10节所载的任何卖方陈述提出有效索赔，即使尚未就该等可强制执行的决定或和解协议作出任何规定，亦不得违反该和解协议的任何规定，或(Ii)Corlieve与税务当局订立的和解协议的任何内容，但本第9.8节并不阻止买方在第(9.1)节指定的各自时限内(如适用)就第4.10节所载的任何卖方陈述提出有效索赔，即使尚未就该等可强制执行的决定或和解协议作出任何规定。

9.9税收优惠。如果损害以实际和有效减少Corlieve或买方就其在Corlieve账目中记录的纳税年度支付的公司税的形式产生税收优惠或节省(包括但不限于减税或亏损、基数调整和/或转移收入、扣除、收益、损失和/或抵免，但不包括结转或结转的可用税损额的任何增加)，损害金额应减去上述实际和

还原。在确定在科利夫账户中记录亏损的会计年度的税收优惠或节省的金额时，科利夫的任何津贴或取消准备金的影响都应得到抵消。

9.10免税。除由此产生的利息或罚金外，任何税收重估所产生的后果，仅限于将税收从一个会计年度转移到下一个会计年度，则不应考虑其后果。增值税负债增加的后果将不会计入，但由此产生的任何利息或罚款除外，在此情况下，增值税可(从税收和商业角度)从第三方扣除或收回。

9.11预备队。卖方就任何损害承担的赔偿/降价义务的金额应减去财务报表中包含的准备金金额，前提是此类准备金与此类损害直接和具体相关。

9.12法律的修改。卖方不应对以下直接和唯一引起的损害负责：(I)适用于Corlieve运营的法律变更不在截止日期或之前生效；(Ii)关闭后的重组；或(Iii)Corlieve、买方或其关联公司在关闭日期后适用的会计政策或程序的变化。

9.13减轻责任。每一被保险方应负责采取或导致采取一切商业上合理的步骤，以减轻其损害，在意识到任何事件或条件时或之后，这些事件或条件可合理地预计会导致根据本条款第九条可予赔偿的任何损害。

9.14补救措施。本第9条中的补救措施应是双方根据本协议或以其他方式产生的任何违反各自陈述、保证、契诺、义务和协议的行为的唯一和排他性补救措施，而不考虑所提出的理论或诉讼理由，但具体履行、强制令和其他类似衡平法救济的补救措施除外；但条件是，任何一方不得被视为放弃了任何权利、索赔、诉因或补救措施，如果一方当事人证明另一方当事人存在欺诈或故意失实陈述，或根据适用法律不得放弃此类权利、索赔、诉因或补救措施，则第9.5.1节规定的限制不应限制与之相关的任何追偿；此外，如果欺诈或故意失实陈述被证实，则每个卖方应根据第9.2(B)节承担超过上限的损害赔偿责任，仅限于该卖方因此类欺诈或故意失实陈述而产生的损害赔偿。

9.15复制。本合同项下的任何赔偿责任的计算应不重复，因为引起该责任的同一组事实构成违反一项以上的陈述、保证、契诺、义务或协议。

第十条

终止

10.1终止。本协议可在截止日期前的任何时间终止：

(a)经买方和持有人代表双方书面同意；

(b)如果成交不是在2021年10月30日(“外部日期”)或之前发生的，买方或持有人代表可以书面通知；但是，任何一方都不能享有根据本条款第10.1(B)款终止本协议的权利。

其违反本协议项下的任何契诺或协议，导致或导致关闭未能在外部日期或之前发生；

(c)买方如(I)违反卖方的任何陈述、保证、契诺或义务，以致无法满足第8.1(A)节或第8.1(B)节规定的条件；(Ii)买方应已向持有人代表递交关于该违反的书面通知；以及(Iii)至少在以下情况下，买方应向持有人代表提交书面通知：(I)买方违反卖方的任何声明、保证、契诺或义务，以致不符合第8.1(A)节或第8.1(B)节规定的条件；(Ii)买方应已向持有人代表递交关于该违约的书面通知；以及[*]应在该通知送达后即已过去，且此类违约未得到纠正；但前提是，如果买方严重违反其在本协议项下的陈述和保证，或在任何实质性方面未能履行其在本协议项下的义务，则买方无权根据本协议第10.1(C)节终止本协议；(C)如果买方严重违反其在本协议项下的陈述和保证，或在任何实质性方面未能履行其在本协议项下的义务，则买方无权终止本协议；

(d)如果：(I)买方的任何陈述、保证、契诺或义务被违反，以致第8.3(A)节或第8.3(B)节规定的条件不能得到满足；(Ii)持有人代表应已就此向买方递交书面通知；以及(Iii)至少[*]应在此类违约未得到纠正的情况下自该通知交付之日起过去；但前提是，如果卖方严重违反其在本协议项下的陈述和保证，或在任何实质性方面未能履行其在本协议项下的义务，则持有人代表无权根据本协议第10.1(D)节终止本协议；

(e)买方或持有人代表，如果(I)任何管辖范围内的政府当局已颁布、发布、颁布、执行或进入任何法律或政府命令，而该法律或政府命令(1)是有效的，(2)具有永久限制、禁止或以其他方式禁止关闭的效力，以及(3)是最终的和不可上诉的；或(3)是最终的和不可上诉的；或(2)具有永久限制、禁止或以其他方式禁止关闭的效力；或(3)是最终的和不可上诉的；或

(f)买方根据第6.6(A)条自行决定，如果主管政府当局要求授予外商投资审批的任何实质性条件，例如买方承诺剥离、处置或分离Corlieve或买方和/或其任何关联公司的任何业务或资产，但不包括可接受的承诺；但是，在终止本协议之前，买方应首先就该等条件与持有人代表协商至少一段时间。[*].

10.2终止通知。如果买方希望根据第10.1(B)条、第10.1(C)条、第10.1(E)条或第10.1(F)条终止本协议，买方应向持有人代表递交书面通知，说明买方将终止本协议，并简要说明买方终止本协议的依据。如果持有人代表希望根据第10.1(B)条、第10.1(D)条或第10.1(E)条终止本协议，则持有人代表应向买方递交书面通知，说明持有人代表将终止本协议，并简要说明持有人代表终止本协议的依据。除根据第10.1(C)款或第10.1(D)款的任何终止应根据第10.1(C)款或第10.1(D)款的条款而生效外，根据第10.1款的任何终止应在本第10.2款所述的终止方向另一方递交有效的书面通知后立即生效。

10.3终止的效力。如果按照第10.1节和第10.2节的规定终止本协议，本协议将不再具有任何效力或效力，本协议各方在终止之日后应解除其在本协议项下的职责和义务，并且不对买方、Corlieve或卖方承担任何责任；但前提是，第6.1节、第10.4节、第11.3节、第11.10节、第11.11节和第10.3节在本协议终止后继续有效；如果本协议终止，则第10.1节、第10.4节、第11.3节、第11.10节、第11.11节和第10.3节在本协议终止后继续有效；此外，本协议的任何条款均不得免除任何一方因(I)欺诈或(Ii)任何故意违反本协议而承担的责任。

10.4费用。除本协议另有规定外，与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用和开支，包括费用和开支

财务顾问、法律顾问和其他顾问的费用应由产生此类费用的一方支付，无论本协议所设想的交易是否完成。

第十一条

其他

11.1约束效果；分配。未经其他各方同意，任何一方不得转让或转让其在本协议项下的任何权利和义务；但条件是，买方将本协议全部或部分转让或转让给(I)买方的子公司(买方的子公司可将本协议转让给买方的另一子公司或买方)或(Ii)买方的利益继承人因合并、合并或出售买方的全部或几乎所有与以下各项有关的资产而无需此类同意。规定，任何可能用于支付里程碑付款的股票必须是uniQure普通股或其股票公开交易的买方利益继承人的股票。在符合前述规定的前提下，本协议对双方的继承人和允许的受让人有利并对其具有约束力。违反前款规定的转让、转让无效。从头算任何此类转让或转让中的受让人或受让人不应获得任何权利，未转让、未转让的一方不应承认、也不需要承认此类转让或转让。

11.2通知。

(a)根据本协议的所有通知、交付和其他通信将以书面形式进行，如果亲自、通过传真、电子邮件或通过全球公认的快递服务将通知送达双方，则视为已送达，地址或传真号码如下所述，或通知收件人可能已按照本协议以书面形式提供给其他各方的其他地址或传真号码。任何此类通知、交付或通信将被视为已送达和收到：(I)如果是面交，则在交付日期；(Ii)如果是传真，则在发出通知的一方收到发送传真机发送的电子确认的营业日；或者(如果传真不是在工作日发送的，则是在发送后的第二个工作日)；(Iii)如果是电子邮件，则是在发出通知的一方收到来自其电子邮件提供商的发送的电子确认的当天；以及(Iv)如果是通知的一方收到来自其电子邮件提供商的发送的电子确认，则被视为已经送达和接收(I)如果是面交，则在送达日期；(Ii)如果是传真，则在发出通知的一方收到发送传真机发送的电子确认的营业日被视为已送达在营业日，收件人的收据将根据该服务的系统进行确认。

如果给买方：

UnQure N.V.

请注意：[*]

Paasheuvelweg 25A

阿姆斯特丹1105 bp

荷兰

电子邮件：[*]

将副本(不构成通知)发给：

UnQure，Inc.

请注意：[*]

哈特维尔大道113号

马萨诸塞州列克星敦，邮编：02421

电子邮件：[*]

摩根刘易斯英国有限责任公司

秃鹰之家，圣保罗墓地5-10号

伦敦EC4M 8AL

英国

注意：蒂莫西·科比特(Timothy Corbett)

电子邮件：timohy.corbett@mganlewis.com

如致持有人代表，致：

库尔马合作伙伴

皇家街24号

75008巴黎

法国

注意：[*]

电子邮件：[*]

将副本(不构成通知)发给：

McDermott Will&Emery AARPI

大学街23号

75007巴黎

法国

注意：伊曼纽尔·特伦贝

传真：+33 1 81 69 15 15

电子邮件：etrombe@mwe.com

如寄给卖方，则寄往该卖方签名页上所列的地址。

11.3整个协议；修正案和豁免。本协议、保密协议和本协议提及的其他文件和文书以及本协议的所有附件和附表构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。只有在买方和持有人代表以书面形式签署的情况下，本协议的任何条款才可被修订或放弃(已确认并同意持有人代表可代表卖方修订本协议并放弃有关事项，所有这些均符合本协议第11.4节的规定)，且仅当该等修订或放弃以书面形式存在且由买方和持有人代表签署时(已确认并同意持有人代表可代表卖方修订本协议并放弃有关事项)。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，除非另有明确规定，否则该放弃也不构成持续的放弃。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得视为放弃该等权利、权力或补救措施，也不得妨碍该方单独或部分行使该等权利、权力或补救措施或行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。

11.4持有人代表的任命。

(a)预约。本协议中使用的术语“持有人代表”应指卖方指定的、有权获得成交日期大部分现金对价(包括RGX)(“多数卖方”)的人员，他们最初应是库尔马合伙人，直至成交，成交后为根据第11.4(B)节指定的服务提供商。通过本协议的签署，持有人代表特此接受其作为初始持有人代表的任命。本协议签署后，在没有任何其他人采取任何进一步行动的情况下，应就每一卖方(其本人或其代理人)任命和组成持有人代表，以卖方的名义、地点和代理(如第11.4(C)节更全面地规定的那样)作为卖方的事实代理人行事。

(b)选举和替换。自本协议签署之日起至本协议项下所有义务(包括第9条项下之所有赔偿义务)全部解除之日止，多数卖方可不时在书面通知持有人代表及买方后，(I)罢免任何持有人代表(包括买方按以下规定委任之任何持有人代表)或(Ii)委任一名新持有人代表，以填补因任何持有人代表身故、丧失行为能力、辞职或免任而产生的任何空缺。(Ii)在本协议生效后，大多数卖方可随时向持有人代表及买方发出书面通知，撤换任何持有人代表(包括买方按以下规定委任的任何持有人代表)或(Ii)委任一名新的持有人代表，以填补因任何持有人代表死亡、丧失行为能力、辞职或免职而产生的任何空缺。如果大多数卖方被要求但没有指定继任持有人代表来填补以下任何空缺[*]买方向多数卖方发出书面通知，要求他们任命一名继任持有人代表后，买方有权任命一名持有人代表来填补任何该等空缺；但条件是，多数卖方此后应保留根据第11.4(B)节的规定罢免持有人代表或任命新的持有人代表的权利。过半数卖方对任何继任持有人代表的任何任命的副本应在任命生效后立即提供给买方。每名继任持有人代表应拥有本协议赋予原持有人代表的所有权力、权力、权利和特权，此处使用的术语“持有人代表”应被视为包括任何继任持有人代表。

(c)权威。持有人代表有权代表每一位卖方：(I)作为持有人代表签署本协议以及与本协议拟进行的交易相关的任何协议或文书(为免生疑问，包括为卖方及其代表签署的公开信)；(I)作为持有人代表，签署本协议以及与本协议拟进行的交易相关的任何协议或文书(包括为卖方和代表卖方发出的披露函件，以免生疑问)；(Ii)在涉及所有卖方(但不包括个人卖方)的情况下，代表卖方讨论、谈判、同意、同意、解决和完全并最终解决任何买方根据本合同第9条提出的赔偿要求，包括授权遵守关于任何此类赔偿要求的法院命令，以及从托管账户向买方交付现金，以满足买方根据本合同第9条提出的索赔要求。(Ii)在涉及所有卖方(但不包括个人卖方)的情况下，代表卖方讨论、谈判、同意、进入、同意、解决并完全和最终解决买方根据本合同第9条提出的任何赔偿要求，包括授权遵守关于任何此类赔偿要求的法院命令，以及从托管账户向买方交付现金，以满足买方根据本合同第9条提出的索赔(Iv)担任或保留截止日期现金对价及预扣金额、非GMP批量付款或里程碑付款的任何成交后分配的付款代理；(V)接收本协议规定的所有文件、证书和通知，并代表卖方作出所有决定。*持有人代表根据本协议作出的决定、行为、同意或指示应构成卖方的决定，并对卖方具有终局性、约束力和终局性。买方有权真诚地依赖从持有者代表处收到的票据，并根据票据行事，而无需进行独立调查。由以下各方发出或收到的任何通知或通讯，以及任何决定、行动、没有在指定期限内采取行动、协议、同意、和解、决议或指示, 在第11.4节规定的持有人代表授权范围内的持有人代表应构成向所有卖方发出或由其发出的通知或通讯，或所有卖方未能在指定期限内采取行动、协议、同意、和解、决议或指示的决定、行动、决议或指示，并对每位卖方具有最终约束力和决定性。

(d)持有者代表或购买者不承担任何责任。持有人代表或持有人代表的任何董事、高级职员、代理人或雇员(如适用)均不会因本协议项下的任何判断错误或采取、容忍或遗漏采取的任何行动而对任何卖方或任何其他人士负责，但持有人代表的欺诈、严重疏忽或故意不当行为除外。持有人代表可以咨询法律顾问、独立会计师和由持有人代表选定的其他专家，对于根据该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或没有采取的任何行动，持有人代表不对任何卖方负责。对于本协议中未明确规定的任何事项，持有人代表不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动。买方、Corlieve或其任何关联公司均不对任何卖方承担任何责任，或因持有人代表的作为或不作为或卖方之间或卖方与持有人代表之间的任何纠纷而产生的任何其他责任。买方可以完全依赖其

与持有人代表打交道，并向持有人代表发出通知，以履行其根据本协议或其他方式可能对卖方承担的任何义务。

(e)赔偿；费用和开支。每一卖方应各自而不是共同地(Sans SolidaritéSans Solidarité)，按照卖方之前收到的成交日现金对价的比例(或如果没有支付成交日现金对价的比例，按照卖方有权获得的成交日现金对价的比例)，赔偿持有者代表(及其董事、高级管理人员、员工、股东、代理人和代表)在没有欺诈、重大疏忽或故意不当行为的情况下因接受、履行或管理而产生的任何损害，使其无害，并为持有者代表(及其董事、高级管理人员、员工、股东、代理人和代表)辩护持有人代表因根据本协议接受、履行和管理其作为持有人代表的职责而招致的任何损害(包括在此类索赔最终裁决或和解之前的辩护费用)(包括根据本协议条款聘请法律顾问、会计师或审计师和其他顾问，但不包括上述因持有人代表的欺诈、严重疏忽或故意不当行为而产生的任何费用)，以及卖方根据本协议应支付给持有人代表的所有费用(以下简称“持有人代表费用”)如果有的话；及(Ii)如该等金额不足以支付该持有人代表的费用，则直接向卖方追索(按成交日期当时的现金对价比例)，或(或如未支付成交日期的现金对价，按该卖方有权获得的成交日期现金对价的比例)。

(f)持有人代表基金。成交时，付款代理人可按卖方合理酌情权向持有人代表存入一笔款项，该笔款项须由持有人代表以信托形式持有，仅用于支付持有人代表因本协议拟进行的交易而招致的开支(透过提供该笔款项而设立的基金，称为“持有人代表基金”)。应所有卖方的要求，持有人代表应按照截止日期分配时间表将剩余的持有人代表基金(如有)分配给卖方。买方对持有人代表基金(如有)不承担任何责任，买方对持有人代表管理持有人代表基金的方式，或导致或确保持有人代表基金的全部或任何部分最终支付或分配给卖方不承担任何责任。

11.5对应方；签名的电子交付。本协议可由一份或多份副本签署(包括通过传真或.pdf附件的电子邮件)，每份副本均应被视为正本，但所有副本加在一起应构成一份相同的文书，但应理解，所有各方不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真或.pdf附件的电子邮件交付的，则该签名应对签约方(或其代表签署该签名)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf签名页是其正本一样。

11.6可分性。如果本协议的任何条款或其他条款被认为或被认为在任何方面无效、非法或不可执行，只要本协议的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条款或条款仍应保持完全有效。在确定任何条款或其他条款在任何方面无效、非法或不可执行后，本协议各方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷。如果曾认为本合同项下的任何限制过于宽泛，不允许最大限度地执行此类限制，则双方同意，有管辖权的法院可以在法律允许的最大范围内执行此类限制，并且双方均同意

特此同意并同意，在为强制执行此类限制而提起的任何诉讼中，此类范围可以相应地进行司法修改。

11.7第三方受益人。除第7.7节和第9条规定外，本协议中明示或提及的任何内容均不得解释为给予本协议各方(及其继承人和允许受让人)以外的任何人根据或关于本协议或本协议任何条款的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

11.8没有严格的施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

11.9管理法律。对于所有其他事项，包括有效性、解释、可执行性、履约和补救措施，本协议应受纽约州国内法的管辖，并根据纽约州的国内法进行解释和解释，而不考虑纽约州的法律原则。

11.10司法管辖权；地点；法律程序文件送达。除第11.12节另有规定外，所有因本协议引起或与本协议相关的争议应由三名仲裁员根据国际商会仲裁规则最终解决。申请人应当在其仲裁请求中指定一名仲裁员。答辩人应在答辩中指定一名仲裁员。两名仲裁员应当指定第三名仲裁员。[*]在提名第二名仲裁员之后。第三名仲裁员担任仲裁庭庭长。如果三名仲裁员中的任何一名在上述规定的期限内未被提名，则国际商会国际仲裁庭应指定该仲裁员。仲裁地点为瑞士日内瓦。仲裁的语言应为英语。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。双方承诺毫不拖延地执行任何裁决，并放弃基于1958年“联合国承认和执行外国仲裁裁决公约”所载理由以外的任何形式追索权，只要可以有效放弃。对裁决的判决可以由任何对有关当事人或其资产有管辖权或对其资产有管辖权的法院作出。

11.11放弃陪审团审判。本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大限度内，每一方均不可撤销地无条件地放弃其就本协议或本协议预期的交易直接或间接引起的、根据本协议或与本协议预期的交易有关的任何诉讼程序可能享有的由陪审团审判的任何权利。本协议各方保证并承认：(A)本协议任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生此类诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿作出本放弃；以及(D)除其他事项外，本协议第11.11条中的相互放弃和证明引诱每一方签订本协议。

11.12禁令救济；具体履行。双方同意，如果本协议的任何条款，包括限制性公约，发生不可弥补的损害

第7.7节所载的损害赔偿未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，金钱损害赔偿或法律补救措施不足以弥补任何此类损害。因此，双方同意双方有权在任何有管辖权的法院获得一项或多项禁令，以防止或限制任何其他方违反或威胁违反本协议(包括第7.7条)，并具体执行本协议的条款和规定，包括第7.7条，以防止违反或威胁违反任何其他方的契诺和义务，或强制执行任何其他任何一方的契诺和义务，以及法律或衡平法上的任何和所有其他权利和补救措施。本协议各方特此放弃(I)在任何具体履行或任何其他形式的衡平法救济的诉讼中，金钱损害将是充分补救的抗辩，以及(Ii)任何法律规定的作为获得衡平法救济的先决条件的保证书或任何其他担保的要求。

11.13标题。本协议中使用的描述性标题仅供参考，并不用于描述、解释、定义或限制本协议或本协议任何条款的范围、范围或意图。

附件C：转售招股说明书增补件

1. 可注册证券。就本协议而言，术语“可注册证券”应指根据本协议实际发行给卖方的所有里程碑股票，但至少在提交适用的转售登记声明前一个营业日未提供本附件C第7段所要求的信息的卖方发行的里程碑股票除外。在本协议中，术语“可注册证券”是指根据本协议实际发行给卖方的所有里程碑股票，但在提交适用的转售登记声明之前至少一个营业日没有提供本附件C第7段所要求的信息的里程碑股票除外。

2. 转售注册表。买方同意将于2021年3月1日提交招股说明书补充买方于2021年3月1日提交的S-3ASR表格的登记声明(档案号：第333-253749号)(或根据证券法提交的另一份表格S-3的登记声明，或根据证券法可供买方使用的其他表格)，规定根据规则415不时并在持续的基础上由可注册证券(该登记声明，每名持有人)的持有人转售。所有证物及以参考方式并入或视为以参考方式并入的所有材料(如有)，以下称为“转售注册说明书”及该等招股说明书副刊，包括转售注册说明书所载的基本招股说明书、“转售招股说明书副刊”)。买方同意就下列任何里程碑股份提交转售招股说明书补充文件[*]但是，如果证券法关于转售登记声明的披露要求要求买方包括重要的非公开信息(包括补充、更新或更正现有披露的信息)，则买方将被允许推迟或暂停(在书面通知持有人的情况下)提交或使用转售说明书或转售登记声明，而这些信息(包括用于补充、更新或更正现有披露的信息)在转售登记声明中或在公共领域和买方董事会中通过引用方式包括或并入的情况下，买方将被允许推迟或暂停提交或使用转售招股说明书或转售登记声明。但允许买方推迟或暂停使用每份转售招股说明书补充资料的总天数或每份转售登记声明的有效期不得超过[*]或者是一组[*]任何一段时间内的任何天数[*].

3. 戒烟。任何代其将任何应登记证券纳入转售招股章程副刊的持有人，均有权在提交转售招股章程副刊前向买方发出书面通知，撤回任何或全部须予登记的应登记证券。

4. 注册手续。关于转售登记声明，买方应：

(a) 尽合理最大努力使登记声明保持有效，直至买方根据本附件C第6款终止登记义务为止，并应尽合理最大努力在切实可行的情况下尽快撤销暂停登记或资格(或其有效性)或暂停或阻止在任何司法管辖区使用与此有关的任何相关招股说明书的任何命令；

(b) 在收到SEC或任何州证券法机关或任何其他政府机关就任何该等登记声明或再售章程副刊或其任何修订或补充提出的任何意见后，(A)在提交转售招股章程副刊及其任何修订或补充文件后，立即通知每一名须注册证券的卖方；及(C)就该等登记发出任何口头或书面停止令，在任何司法管辖区暂停该等可注册证券的注册或其销售资格，或任何启动该等登记或资格的任何行动；及(C)在收到SEC或任何州证券法机关或任何其他政府机关就任何该等登记声明或该等附则或其任何修订或补充而提出的任何意见后，立即通知每一名须注册证券的卖方但买方无须将任何事件通知可登记证券的卖方

本第4款(A)至(C)项所述与任何货架登记声明有关，且不影响适用的转售招股说明书附录的可用性；

(c)如有要求，应向每一位可注册证券卖家、承销商、销售或配售代理(如有)以及前述每一项的律师提供该注册说明书及其每项修订和补充文件(在每种情况下，包括所有证物和通过引用并入其中的文件)的符合副本，以及该注册说明书、每项修订和补充文件(在此情况下没有该等证物和文件)、该注册说明书中包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)以及转售招股说明书补充文件的额外数量的副本(在此情况下没有该等证物和文件)、该注册说明书中包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)以及转售招股说明书补充件。或者律师可以合理要求，以便于处置该出卖人拥有的应登记证券；但买方没有义务根据本节提供SEC的EDGAR系统上提供的任何文件；

(d)尽合理最大努力根据可注册证券持有人合理要求的证券或该司法管辖区的“蓝天”法律注册该等应注册证券或使其符合资格，并作出任何及所有其他合理需要或适宜的作为及事情，使应注册证券持有人能够在该等司法管辖区内完成该持有人所拥有的应注册证券的处置，并在该注册声明根据证券法仍然有效期间保持该注册或资格的有效性(但买方无须(X)一般地符合资格以(Y)如非因本节的规定本不会在任何该等司法管辖区缴税，则须在该司法管辖区缴税；或(Z)(同意在若非因本节的规定便不会受法律程序文件的一般送达规限的司法管辖区内进行法律程序文件的一般送达)；

(e)在根据证券法及其规则和条例规定须交付与该等证券有关的招股章程的任何时间，或在发现任何事件的发生，以致当时有效的涵盖该等须注册证券的注册说明书载有关于重要事实的不真实陈述或遗漏陈述任何重大事实或使该等陈述不具误导性所需的任何事实时，通知每名该等卖方，并在合理可行的范围内尽快拟备及向每名该等卖方提供一份副刊，以确保该等须予注册证券的陈述不具误导性，并在合理可行的情况下尽快拟备及向每名该等卖方提供一份补充资料。(B)在任何时间通知每名该等须注册证券的卖方，并在合理可行的范围内尽快拟备及向每名该等卖方提供补充资料。而其后交付予该等须注册证券的购买人的转售招股章程补充书，不得载有对重要事实的不真实陈述，亦不得遗漏述明须在其内述明的任何重要事实或使其内的陈述不具误导性所需的任何事实；

(f) 尽合理最大努力促使所有如此注册的可注册证券在纳斯达克全球精选市场或当时买方类似证券上市或交易的主要市场的其他全国性证券交易所或已建立的场外交易市场上市；以及

(g) 尽最大合理努力遵守与此类注册声明以及证券发行和销售相关的所有适用法律，以及政府当局与此相关的所有适用规则和条例(包括但不限于证券法和交易法)。

5. 费用。买方履行或遵守本附件C项下义务的所有费用，包括但不限于所有注册和备案费用、遵守证券和“蓝天”法律的所有费用和开支、所有打印和复印费用、所有信使和送货费用、买方独立律师的所有费用和开支，均由买方承担。买方不承担与出售可注册证券有关的任何律师或持有人聘请的任何会计师、代理人或专家的费用和开支。买方将支付其内部费用(包括但不限于其执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用、每年

买方发行的类似证券随后在每个已建立的场外交易市场上市或交易，或在任何其他交易所或自动报价系统上市的费用和费用，以及将在每个证券交易所注册并包括在每个已建立的场外交易市场上市的费用和费用(包括审计费用和任何责任保险的费用)以及将在每个证券交易所注册并包括在每个已建立的场外交易市场的费用和费用。

6. 终止。买方在协议第2.12节和第7.4节项下的义务以及本附件C对每个持有人的义务应在所有该持有人的可登记证券已：(A)已在转售登记表上登记并根据转售登记表进行处置的最早日期终止；(B)根据证券法第144条或证券交易委员会可能采用的任何后续规则或法规，有资格在没有数量或销售方式的情况下出售；(C)由于赎回、回购、注销、交换或其他原因而不再未偿还；或(D)已根据证券法第144条或证券交易委员会可能采用的任何后续规则或法规向公众出售。买方将采取任何持有人可能合理要求的行动，以取消与买方在本附表下的义务根据本段终止的任何可注册证券有关的任何限制性图例或其他转售限制。

7. 出售股东信息。每名持有人均须提供买方可能合理要求的有关其本身及其应登记证券的资料，以纳入转售招股章程补充文件内。与此相关，每位持有者应向买方表明，所提供的所有此类信息在制作时在所有重要方面都是完整和准确的。

8. 调整。

(a)如果买方仅因下列条款第2节概述的停牌期间而被禁止就里程碑股票提交转售招股说明书补充文件[*]在发行这些里程碑式的股票和文件之后，转售招股说明书副刊超过[*]在该发行日期之后[*]在发行日期之后(即关于该里程碑股票的“目标日期”)，该转售招股说明书补充文件实际提交并可供使用的日期应是关于该里程碑股票的“衡量日期”，且应适用本段8的规定。

(b)如果UnQure普通股在紧接适用计量日期前一个交易日在纳斯达克的收盘价高于[*]若买方在紧接适用目标日期前一个交易日的价格低于该价格，买方应由买方酌情决定以现金或额外的UnQure普通股的形式向卖方支付相当于该差额的金额作为额外代价。该额外对价应在不迟于以下时间支付或交付[*]在测量日期之后，不应受以下第9条和第10条的市场限制。

双方均已签署本协议，或由其正式授权的官员代表其正式签署本协议，特此为证，所有这些均自上文第一次写明的日期起生效。在此声明中，双方已签署本协议或由其正式授权的官员代表其正式签署本协议。


UnQure N.V.



	/s/马修·卡普斯塔

由以下人员提供：	马修·卡普斯塔
标题：	首席执行官



卖家



	[*]







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	[*]我代表Kurma Partners