美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

(标记一)

X根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年6月30日的财年

？根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节 提交的过渡报告

在由至至的过渡期内

委托档案编号：001-39226

云鸿国际

(注册人的确切姓名与其章程中规定的 相同)

注册人电话号码， ，包括区号：+86 131 4555 5555

根据该法第 12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的 发行人。是-否x

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是-否x

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内 提交了根据1934年证券交易法第13或15(D)条要求提交的所有报告 (或注册人需要提交此类报告的较短期限)，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求 。是x否-

用复选标记 表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是X编号-

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如交易法第12b-2条所定义)。是x否-

截至2019年12月31日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一天，注册人的证券未公开交易。注册人的 单位于2020年2月13日开始在纳斯达克资本市场交易，注册人的A类普通股、权证 和权利于2020年4月3日开始在纳斯达克资本市场交易。根据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报道的 单位2020年6月30日的收盘价计算，除可能被视为注册人关联公司的人持有的股份外，已发行单位的总市值为67,344,000美元。

截至2020年9月25日，注册人已发行和已发行的A类普通股共721.95万股，每股面值0.001美元，B类普通股1，72.5万股，每股面值0.001美元， 注册人已发行和流通的A类普通股 和B类普通股1,725,000股，每股面值0.001美元。

以引用方式并入的文件

没有。

目录

解释性注释

云鸿国际(“公司”、 “我们”、“我们”或“我们”)将提交本“10-K/A年报第1号修正案”或“本修正案”， 以修订和重述我们于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的10-K年报中的某些项目，并重申我们的财务 。 (以下简称“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)将提交本公司截至2020年6月30日的Form 10-K年度报告或本“修订”， 以修订和重述本公司于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中的某些项目。 包括在原始申报文件中(统称为“原始财务 报表”)。

重述主要涉及在确定根据会计准则编纂(ASC)815-40将可能以实体自有股票结算的合同归类为实体的股权还是作为资产或负债的因素的考虑 。衍生工具和套期保值-实体自有权益中的合同 。在原始财务报表中，本公司将与本公司首次公开发行(“认股权证”)相关发行的公开认股权证和私募认股权证 归类为股权工具。经 进一步考虑该等规则及指引后，本公司审核委员会于与本公司管理层磋商及 与本公司独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC讨论后，得出结论认为该等认股权证 不属于股权类别。因此，认股权证应在资产负债表上作为负债记录，并根据ASC 820在初始和经常性基础上按公允价值计量 。公允价值计量，公允价值变动在营业报表中确认 。

因此，2021年6月21日，公司的 审计委员会根据公司管理层的建议，并与公司管理层协商后，得出结论认为，不应再依赖原始的 财务报表，并应重述原始财务报表，以纠正分类错误。

本公司将认股权证 作为权益组成部分而非衍生负债进行会计处理，对本公司之前报告的以信托、现金流或现金形式持有的投资没有任何影响 。

本公司未就受重述影响的期间修订其于2020年2月24日提交的当前Form 8-K报告 或于2020年5月15日、2020年11月16日和2021年2月23日提交的Form 10-Q季度报告 。以前提交或以其他方式报告的财务信息将被本修正案中的信息 取代，不应再依赖此类以前提交的报告中包含的财务报表和相关财务信息 。

本文所包括的财务报表附注 2对重述进行了更全面的说明。

此外，根据修订后的1934年证券交易法规则12b-15的要求，公司首席执行官和首席财务官的新证明将作为本修正案第四部分第15项下的证物(见证物31.1、31.2、32.1、32.2和32.3)存档。

本修正案应与 最初提交给SEC的文件和公司提交给SEC的其他文件一并阅读。此处使用但未定义的大写术语应具有原申请中赋予此类术语的含义 。

重述背景

2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC)公司财务部门的工作人员就特殊目的收购公司(SPAC)发行的权证发布了一份关于会计和报告考虑因素的公开声明(“公开声明”) 。公开声明讨论了“SPAC交易中发行的认股权证的某些特征”，这些特征“可能在许多实体中都是常见的”。公开声明指出， 当认股权证包含一项或多项此类特征时，认股权证“应归类为按公允价值计量的负债， 在收益中报告的每个时期的公允价值变化。”

这项修订反映了在提交原始财务报表之后，根据公开声明对权证进行了重新分类(有关重述错误对我们财务报表的影响的更多详情，请参阅本文所包括的财务报表附注8项“财务 报表和补充数据”和附注2)。

内部控制和披露控制的考虑因素

关于这一重述，本公司 管理层得出结论，鉴于上述分类错误，本公司的财务报告内部控制存在重大缺陷，本公司的披露控制和程序无效。

本修正案中修改的项目

为方便读者，本修正案 完整阐述了原始申请，并对其进行了修改以反映重述。本10-K/A表格中未尝试 更新原始文件中提供的其他披露，除非需要反映重述的影响。由于重述，以下 项已被修改：

本修正案不反映对2020年9月28日(最初提交申请之日)之后发生的 事件的调整，除非另有要求 在本文中包括和讨论这些事件，并且除为反映上述调整而要求外，并未对本文中的披露进行实质性修改或更新。本修正案应与公司自最初提交文件之日起提交给证券交易委员会的8-K表格 的最新报告以及本公司在此日期之后提交的所有文件一并阅读。

除非本10-K/A表格年度报告中另有说明，或 上下文另有要求，否则引用：

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

就联邦证券法而言，本报告中的某些陈述可能构成“前瞻性 陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于 有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。 此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述(包括任何潜在假设)都是前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将会”以及类似的表达可以识别前瞻性陈述，但是，没有这些 字并不意味着声明没有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的 陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述 基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能 保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及 许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同 。这些风险和不确定性包括， 但不限于，本报告标题为“风险因素”一节中描述的那些因素。如果其中一个或 这些风险或不确定性成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在 重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们不承担更新或修改任何 前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非 适用的证券法可能要求这样做。

第一部分

我们是一家早期空白支票公司，注册为开曼群岛公司，注册为豁免有限责任公司。我们选择在开曼群岛合并 是因为(I)开曼群岛的税收中性，这使得国际交易可以在不增加额外税层的情况下有效地组织起来 ；(Ii)设立的简单性和管理的灵活性，包括轻松迁移到另一个司法管辖区， 存在合并或合并的法定程序，并且没有收购代码或定制的上市公司备案要求。

豁免公司是指希望在开曼群岛以外开展业务的开曼群岛公司，因此可获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司，我们已申请并收到开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法(2018年修订版)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律 不适用于我们或我们的业务，此外，不适用于我们或我们的业务。 我们是一家获得豁免的公司，我们已申请并收到开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法(2018年修订版)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征收任何税款的法律均不适用于我们或我们的业务，此外，不适用于我们的业务。收益或增值或 属于遗产税或遗产税性质的收益或增值应(I)就我们的股票、债券或其他义务 或(Ii)全部或部分扣缴吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本 ，或支付根据吾等的债券或其他义务而到期的本金或利息或其他款项。

我们成立的目的是与一个或多个 企业或实体进行合并、换股、资产收购、购股、资本重组、重组或类似的业务合并，我们称之为“目标业务”。我们确定潜在目标业务的努力 将不限于特定行业或地理位置，而是最初将重点放在亚洲(不包括中国)。但是， 我们相信，我们尤其能够充分利用消费者/生活方式资产创造的日益增长的机遇。我们 不会与任何主要业务在中国的实体进行初始业务合并。我们 没有考虑任何具体的业务合并，也没有(也没有任何代表我们的人) 直接或间接联系任何潜在目标业务或就此类交易进行任何正式或非正式的实质性讨论。

企业合并

于2021年5月14日，吾等与根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司Giga Energy Inc.(“Giga Energy”)(其中点名的Giga Energy的每个股东(统称为“卖方”)、新加坡共和国公司LF International Pte. Ltd.，在交易结束前后以代表身份(定义见 ))订立换股协议(“换股协议”)(“换股协议”)，该公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立(“Giga Energy”)，其中点名的每个Giga Energy股东(统称为“卖方”)均为LF International Pte. Ltd.(定义见下文 )。根据股份交换协议(其中包括)，并受其中所载条款及条件的规限，吾等将 向卖方收购Giga Energy的全部已发行及已发行股本权益，以交换本公司新发行的普通股 (连同股份交换协议拟进行的其他交易，即 “交易”)。

我们将提交与Giga Energy拟议的业务合并相关的委托书声明/招股说明书 。投资者应查看委托书/招股说明书，了解有关换股协议、拟议业务合并和Giga Energy的其他信息，包括有关业务合并和Giga Energy业务的风险和不确定性。

除具体讨论外，本报告不会对拟议中的与Giga Energy的业务合并产生影响 。

商业战略

我们一直在努力利用我们的管理团队的力量 。我们的团队由经验丰富的金融服务和会计专业人员以及全球公司的高级运营主管组成 。总体而言，我们的管理人员和董事在并购和运营公司方面拥有数十年的经验。 我们相信，在寻找有吸引力的收购机会方面，我们受益于他们的成就，特别是他们目前的活动。 然而，不能保证我们会完成业务合并。我们的高级管理人员和董事之前没有 为一家“空白支票”公司完善业务合并的经验。我们相信，我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的渠道，为它们增加价值 。

我们可以追求的目标的地理位置没有限制 ，尽管我们最初打算将亚洲(不包括中国)作为地理重点。我们相信，随着亚洲私募股权投资和风险投资活动的增加， 有大量优质公司在寻找退出机会， 鉴于亚洲中端市场公司的退出选择有限，这为我们提供了机会。此外，我们认为亚洲的消费品、医疗保健和制药以及电子商务行业代表着一个特别有吸引力的交易采购环境 ，使我们能够利用我们团队的技能和经验来确定潜在的业务组合， 可以作为未来附加收购的强大平台。我们的投资观点得到了以下趋势的支持：

收购标准

我们的管理团队打算专注于通过利用其在企业管理、运营和融资方面的经验来创造股东价值 ，以提高运营效率 同时实施有机和/或通过收购扩大收入的战略。我们确定了以下一般标准和准则，我们认为这些标准和准则在评估潜在目标企业时非常重要。虽然我们在评估潜在业务时使用了这些标准 和准则，但如果我们认为有理由 这样做，我们可能会偏离这些标准和准则。

这一标准并不打算详尽无遗。与特定初始业务合并的价值相关的任何评估 都可能在相关程度上基于这些一般准则 以及我们的发起人和管理团队可能认为相关的其他考虑因素和标准。

竞争

在为我们最初的业务组合 确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到与我们的业务目标 相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团、风险资本、基金杠杆收购基金以及寻求战略收购的运营 业务。这些实体中有许多都很成熟，并且在识别 和直接或通过附属公司实施业务合并方面拥有丰富的经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、 技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力受到我们可用的财务资源的限制 。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外， 要求，只要我们的证券在纳斯达克上市，我们收购的一家或多家目标企业的公平市场价值至少等于信托账户价值的80%(减去任何递延承销佣金和 利息的应付税款，并减去我们从中赚取的任何用于纳税的利息)，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金， 。 这一要求是指，只要我们的证券在纳斯达克上市，我们就收购公平市场价值至少等于信托账户价值80%的一项或多项目标业务(减去任何递延承销佣金和应缴纳的 利息，并减去支付给我们用于纳税的任何利息)，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金某些目标企业可能看不到 好评。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判最初的业务组合时处于竞争劣势。

我们的投资流程

在评估潜在目标业务时，我们已经并将继续进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文档审查、设施检查，以及对将 提供给我们的财务和其他信息的审查。我们还利用我们的运营和资本规划经验。由于我们的赞助商、 管理团队及其各自附属公司之间的关系，我们相信我们有能力适当地寻找机会， 我们有能力自己对潜在目标业务进行关键业务、财务和其他分析，因此，相对于其他空白支票公司，我们相信我们对独立第三方提供投资流程的这些关键要素的依赖较少。

根据 我们的每位董事和高级管理人员目前和将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，该高级管理人员或高级管理人员必须或将被要求向该实体提供收购机会。因此，根据开曼群岛法律，在 受托责任的前提下，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合其当时负有当前受信义务或合同义务的实体的收购机会 ，他或她将需要 履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供 该收购机会。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定， 在符合开曼群岛法律规定的受信责任的情况下，吾等放弃在向任何高级职员或董事提供的任何公司机会 中的权益，除非该等机会仅以董事 或本公司高级职员的身份明确提供予该人士，而该等机会是我们在法律及合约上获准承担的，否则 我们会合理地追求该机会。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性损害。

寻找潜在的业务合并目标

我们相信，我们的管理团队及其各自附属公司的运营和交易经验 ，以及他们因此而建立的关系， 为我们提供了大量潜在的业务合并目标。这些个人和实体在世界各地建立了广泛的联系人和公司关系网络。该网络通过采购、收购和 融资业务、与卖家的关系、融资来源和目标管理团队以及在不同经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展壮大 。我们相信，这些联系和关系网络为我们提供了 重要的投资机会来源。此外，我们可能会从不同的 非关联来源(包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求 剥离非核心资产或部门的大型企业)中获得目标业务候选者的注意。

我们的收购标准、尽职调查流程和价值创造方法并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估 可能会在相关程度上基于这些一般指导原则以及我们的 管理层可能认为相关的其他考虑因素和标准。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或 与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的初始业务合并 ，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或另一家通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的独立公司获得 意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的 。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

除非我们完成与 关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市值，否则 我们不需要从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们为目标支付的价格对我们公司是公平的。独立投资银行公司是另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司。如果没有获得意见，我们的股东将 依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，视 适用情况而定，与我们最初的业务合并相关。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她对其负有先前存在的受托或合同义务的任何实体的业务线 ，则他或她可能被要求在向我们提供该 业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会，但受开曼群岛法律规定的受托责任的约束。我们目前的所有人员 都有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

其他收购注意事项

我们管理团队的成员直接或间接拥有我们的 普通股和/或私募部门，因此在确定特定的 目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任或 辞职作为与我们最初的业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，在我们就我们的初始业务合并达成最终协议或未能在2021年2月18日之前完成 我们的初始业务合并之前(如果我们将完成业务合并的时间延长至2021年11月18日，则到2021年11月18日)，我们不会成为拥有根据交易所 法案注册的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事(或者直到2021年11月18日才能成为根据交易所 法案注册的证券类别的其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事)，直到我们就我们的初始业务合并达成最终协议或未能在2021年2月18日之前完成初始业务合并。

初始业务组合

Nasdaq规则要求我们的初始业务合并必须 与一家或多家目标企业在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时，这些目标企业的总公平市值至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承保佣金和赚取利息的应付税金)。 我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业在签署与我们初始业务合并相关的最终协议时，公平市值合计至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承保佣金和应付利息)。如果我们的董事会无法独立 确定一项或多项目标业务的公平市值，我们将征求独立投资 银行公司或另一家独立公司的意见，这些公司通常就我们寻求收购的公司类型提供估值意见 或一家独立会计师事务所，以满足这些标准。 我们的董事会不能独立确定目标业务的公平市值，我们将征求独立投资银行或其他独立公司的意见，这些公司通常就我们寻求收购的公司类型提供估值意见 或独立会计师事务所。我们不打算在最初的业务合并中同时收购无关行业的多项业务 。

我们将在2021年2月18日之前(如果我们将完成业务合并的时间延长至2021年11月18日)来完成初始的 业务合并。但是，如果我们预计我们可能无法在此 时间范围内完成我们的初始业务合并，我们可以将完成业务合并的时间延长最多三次，每次再延长三个 个月(如果我们将完成业务合并的时间延长至首次公开募股结束之日起最长21个月，则延长至21个月)。 如果我们预计不能在此 时间范围内完成业务合并，则我们可以将完成业务合并的时间延长至多三个 个月(如果我们将完成业务合并的时间延长至最多21个月)。根据我们修订和重述的组织章程大纲和细则的条款 以及我们与美国股票转让与信托公司在我们首次公开募股期间签订的信托协议， 为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前十天发出通知， 必须在 或适用的截止日期之前将69万美元(每股0.10美元)存入信托账户。 为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期之前提前十天发出通知，将69万美元(每股0.10美元)存入信托账户。或每股0.30美元(如果我们延长整整九个月)。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款都将是无息的 ，并在我们最初的业务合并完成后支付。如果我们完成最初的业务合并， 我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们没有完成业务 合并，我们将不会偿还此类贷款。更有甚者, 与我们最初股东的书面协议包含一项条款 ，根据该条款，如果我们没有完成业务合并，我们的赞助商同意放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款的偿还权利 。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为 信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。

如果我们无法在此期限内完成初始业务合并 ，我们将在合理可能的情况下尽快赎回100% 已发行的公众股票，赎回时间不超过10个工作日，赎回价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息(扣除我们可能用于支付 应缴税款和解散费用的利息后)，除以信托账户中的利息(扣除我们可能用于支付 应缴税款和解散费用的利息后)，我们将赎回100% 已发行的公众股票，并以现金支付，除以信托账户中持有的资金赚取的任何利息(扣除我们可能用于支付 应缴税款和解散费用的利息)赎回将完全 消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利， 如果有)，受适用法律的约束，如本文中进一步描述的那样，然后寻求解散和清算。我们预计按比例赎回价格约为每股公开股票10.00美元(无论承销商是否行使其 超额配售选择权)(如果我们的保荐人选择将完成业务合并的时间延长 整整9个月，每股最高可额外增加0.30美元)，不考虑此类资金赚取的任何利息 。然而，我们不能向您保证，由于债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权，我们实际上能够分配这些金额 。

我们预计最初的业务合并结构将使 我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权 或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使交易后 公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标 或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标的控制权益，足以使其不需要注册为投资时，我们才会完成此类业务合并。 交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要注册为投资，我们才会完成此类业务合并或者投资公司法。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券 ，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中分配给目标公司和我们的估值。 例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们可以发行大量新股，以换取目标公司所有已发行的 股本。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们首次业务合并之前，我们的股东可能持有的流通股 少于我们最初业务合并后的大部分流通股。如果交易后公司拥有或收购的目标企业的股权或资产少于100% 权益或资产, 此类 一项或多项业务中拥有或收购的部分将在80%的净资产测试中进行估值。如果我们最初的 业务组合涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于 所有目标业务的合计价值。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构使我们成为具有吸引力的业务组合 合作伙伴，以实现目标业务。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案 。在这种情况下，目标企业的所有者将 他们在目标企业的股票交换为我们的股票或我们的股票和现金的组合，从而允许我们根据卖家的具体需求定制 对价。尽管与上市公司 相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市 公司方法。在典型的首次公开募股(IPO)中，在营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用 可能不会出现在与我们的业务合并相关的同等程度上 。

此外，一旦拟议的企业合并完成， 目标企业将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)始终取决于承销商完成上市的能力，以及可能推迟或阻止上市的一般市场状况。 一旦上市，我们相信目标企业将获得更多资金，并提供符合股东利益的管理 激励的额外手段。它可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象 并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的 背景使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能对我们持负面看法，因为我们是一家没有经营历史的空白支票公司，而且我们是否有能力获得股东对我们拟议的初始业务合并的批准 并在与此相关的信托账户中保留足够的资金存在不确定性。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如“就业法案”(JOBS Act)中所定义的 。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至前一个12月31日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

财务状况

截至2020年6月30日，业务合并的可用资金为 美元66,642,508美元(假设没有赎回并支付了2,415,000美元的递延承销费)，在扣除与我们的初始业务合并相关的费用和支出 之前，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性 活动，为其业务的潜在增长和扩张提供资金，或者通过降低负债比率来加强其资产负债表 。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，从而使我们能够根据目标业务的需求和愿望来定制支付给目标业务的对价 。但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资，也不能保证我们将获得融资。

实现我们最初的业务合并

在完成最初的业务组合之前，我们目前不会、也不会从事任何业务 。我们打算使用首次公开募股(IPO)收益和私募部门的私募、我们的股票、债务 或它们的组合作为初始业务合并中支付的对价 来实现我们的初始业务合并。我们可能(尽管我们目前不打算 )寻求完成与财务不稳定或处于发展或成长早期阶段的公司或业务、初创公司或具有投机性业务计划或过度杠杆的公司的初始业务合并， 这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险。

如果我们最初的业务组合是使用股权 或债务证券支付的，或者信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户中释放给我们的现金 余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务所产生的债务的本金或利息

我们可能寻求通过私募债务或股权证券 来筹集额外资金，以完成我们最初的业务合并，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始 业务合并。

如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产 出资的，我们的投标报价文件或披露业务合并的代理材料将披露融资条款 ，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东对此类融资的批准。对于我们最初的业务合并，我们私下或通过贷款筹集资金的能力没有任何限制 。

选择目标业务并构建初始业务组合

Nasdaq规则要求我们的初始业务合并必须 与一家或多家目标企业在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时，这些目标企业的总公平市值至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承保佣金和赚取利息的应付税金)。 我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业在签署与我们初始业务合并相关的最终协议时，公平市值合计至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承保佣金和应付利息)。目标的公平市场价值将 由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如 折现现金流估值或可比业务的价值。我们的股东将依赖 我们董事会的商业判断，董事会在选择用于确定 一个或多个目标的公平市场价值的标准时有很大的自由裁量权，不同的估值方法在结果上可能会有很大差异。所使用的此类标准将 在我们的投标报价文件或委托书征集材料(视情况而定)中披露，与我们最初的业务合并相关。

如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市场价值，我们将征求独立投资银行公司 或另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立 会计师事务所对这些标准的满足程度的意见。(注：如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市值，我们将征求独立投资银行公司或其他独立公司的意见，这些公司通常为我们寻求收购的公司类型或独立的 会计师事务所提供估值意见)。我们不打算在最初的业务合并中同时收购无关 行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在识别和选择一个或多个潜在目标企业方面拥有几乎不受限制的 灵活性，尽管我们不允许与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并 。

在任何情况下，我们只会完成初始业务合并 ，在该合并中，我们将拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权 ，该控股权益足以使目标公司不需要根据投资公司法注册为投资公司。如果我们 拥有或收购的目标企业的股权或资产少于100%，则交易后公司拥有或收购的这类业务 的部分将在80%的净资产测试中进行估值。

如果我们与 财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多 风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定 目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标企业时，我们已经进行了 并将继续进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文档审查、设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查 。

选择和评估目标业务所需的时间以及构建和完成初始业务组合所需的 时间，以及与此流程相关的成本，目前无法确定 。与识别和评估潜在目标业务相关的任何成本 如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的 资金。

缺乏业务多元化

在完成我们的 初始业务合并后的一段不确定时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。 不同于其他实体有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并， 我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低单一业务领域的风险 。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与目标企业实现初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理层，但 我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的 管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或 名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后， 他们中的任何一人都不太可能全身心地投入到我们的事务中。此外，我们不能 向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证我们的任何关键人员将在合并后的公司中继续担任高级管理或顾问职位 。我们的任何关键人员 是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多 经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘 其他经理，或者这些额外的经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们最初的 业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要遵守我们修订和重述的组织章程大纲和章程的规定。 但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求 股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要股东批准 ，例如：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后的私下协商的 交易中或在公开市场上购买我们的A类普通股。这些人可以购买的股票数量没有 限制。但是，他们目前没有承诺、计划或打算让 参与此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的发起人、董事、 管理人员、顾问或其附属公司在股东投票时决定进行任何此类收购，而这些收购与我们最初的 业务合并有关，则此类收购可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何 资金都不会用于购买此类交易中的股票。如果 他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的 规则M禁止，则他们不会进行任何此类购买。这样的购买可以包括合同上的确认，即该股东, 虽然 仍然是我们A类普通股的记录持有者，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权 。我们采取了内幕交易政策，要求内部人士：(I)在某些封锁期和掌握任何重要的非公开信息时，避免购买我们的普通股 ；以及(Ii)在执行前与我们的法律顾问清算 所有交易。我们目前无法确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购 ，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类收购的时间和规模 。根据这些情况，我们的内部人员可能会根据规则10b5-1计划 进行此类购买，也可能决定不需要此类计划。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问 或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已经 选择行使赎回权的公众股东手中购买A类普通股，则该出售股东将被要求撤销他们之前赎回其股票的选择权 。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》规定的要约收购规则的收购要约，或符合《交易法》规定的私有化规则的私有化交易；但是， 如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，买方将 遵守此类规则。(##*_)。

此类购买的目的是(I)对此类 A类普通股投赞成票，从而增加获得股东批准 业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在最初的业务合并结束时拥有最低 净资产或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求 。(I)购买此类普通股的目的是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低 净资产或一定数量的现金，否则将无法满足此类要求 。这可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法 完成。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股的公开“流通股” 可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会 使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司 预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司可以通过与我们直接联系的股东或通过我们收到股东在邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求 私下协商购买的股东。在我们的保荐人、高级管理人员、董事或其附属公司进行私下购买的范围内，他们将仅识别并联系已表示选择按比例赎回其股票以换取信托 帐户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。该等人士将根据可供购入的股份数目、每股议定价格及任何该等人士在购买时认为相关的其他因素， 选择要向其收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于如果公众股东 选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票将获得的每股金额。我们的保荐人、高级管理人员、董事、 顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和 其他联邦证券法规定的M规定的情况下，才会购买我们的股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问 和/或其附属公司根据交易法规则10b-18属于关联买家的任何购买仅在 规则10b-18能够进行的范围内进行，该规则是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，买方必须遵守这些要求才能获得安全港。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司 不会购买我们的普通股，如果购买会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5。

我们的初始业务合并完成后，公众股东的赎回权

我们将向公众股东提供机会 在初始业务合并完成后以每股价格 以现金支付的价格赎回全部或部分A类普通股，该价格等于初始业务合并 完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以 当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。截至2020年6月30日，信托账户中的金额为69,057,508美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会 减少我们将支付给承销商的递延承销佣金。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一份书面协议，根据该协议，他们同意放弃对其创始人 股票以及他们可能持有的与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股票的赎回权。

进行赎回的方式

我们将向公众股东提供机会 在完成我们的初始业务合并后赎回全部或部分A类普通股(I) 与召开股东大会批准业务合并相关，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分A类普通股。关于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约的决定 将由我们作出， 将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款 是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东的批准。根据纳斯达克 规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们无法生存的公司直接合并 ，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求 修改我们修订和重述的备忘录和组织章程的任何交易都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回，除非 法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们保持证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守纳斯达克规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因未决定 举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的备忘录和组织章程 ：

在公开宣布我们的初始业务合并后， 我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们的A类普通股的任何计划(如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票)，以遵守交易法规则14e-5。

如果我们根据要约收购规则进行赎回 ，根据交易所 法案下的规则14e-1(A)，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，在要约收购期限到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。 此外，要约收购将以公众股东不超过指定数量的公开股票为条件 ，这些股票并未被我们的保荐人购买。具体数字将基于以下要求：在支付递延承销佣金后，我们不能赎回 金额的公开发行股票，导致我们在完成初始业务合并后的有形资产净值低于5,000,001美元 (这样我们就不受SEC的“细价股” 规则的约束)，也不能赎回与我们初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求 。如果公众股东提供的股份多于我们提出的购买，我们将撤回投标要约， 无法完成初始业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准 ，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准， 我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众 股东。但是，我们预计委托书草案将提前很久 提供给这些股东，如果我们同时进行赎回 和委托书征集，则会提供额外的赎回通知。虽然我们不需要这样做，但我们目前打算遵守第14A条关于任何股东投票的实质性和程序性要求，即使我们无法维持我们的纳斯达克上市或 交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们最初的 业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后向我们的公众股东提供上述 赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将完成最初的 业务合并，前提是投票的已发行和已发行普通股的大多数投票支持业务合并 。在这种情况下，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的保荐人、高级管理人员和董事 已同意(且其许可的受让人将同意)投票支持我们最初的业务合并 所持有的任何方正股份和任何公开股份。我们预计，在与我们最初的业务合并相关的任何股东投票时，我们的保荐人及其许可受让人将拥有我们至少20%的已发行和已发行普通股，并有权对其进行投票 。无论投票赞成还是反对拟议的 交易，每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们 已同意放弃与完成业务合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权 。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程 规定，在完成最初的业务合并后，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，其金额不会导致我们的有形资产净值低于 $5,000,001(这样我们就不受SEC的“细价股” 规则的约束)。根据与我们最初的业务合并相关的协议 ，赎回我们的公开股票还可能需要接受更高的有形资产净值测试或现金要求。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金 对价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般 公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件 。如果吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额 ，加上根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份， 所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们没有根据收购要约规则 对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，公众股东与该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人 (定义见“交易法”第13条)，将被限制就首次公开募股中持有的超过 15%的股份(“超额股份”)寻求赎回权。我们相信这一限制将阻止 股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使我们或我们的保荐人或其附属公司以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买 其股票。如果没有这一规定，如果我们或我们的保荐人或其附属公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买持有者的股票，则持有我们首次公开募股(IPO)中出售的股份总数超过15%的 公众股东可能威胁要行使 赎回权。通过限制我们的股东赎回不超过15%的首次公开募股(IPO)出售的股票 我们随后通过公开市场购买购买的股票，我们相信我们将限制 少数股东无理试图阻止我们完成初始业务合并的能力, 尤其是与目标的业务合并有关，该合并的成交条件是我们拥有最低 净资产或一定数量的现金。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有 股票(包括超额股份)的能力。根据与我们签订的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已 放弃了他们持有的任何创始人股票或公开发行股票在我们最初的业务合并中赎回的权利 。除非我们的任何其他附属公司通过允许的 转让从初始股东手中收购方正股份，并因此受到书面协议的约束，否则此类附属公司不受此 豁免的约束。然而，只要任何此类关联公司在我们的首次公开募股(IPO)中或之后通过公开市场购买获得公开股票，它将是公众股东，并受到限制，不得就任何多余股份寻求赎回权。

提交与投标有关的股票 要约或赎回权

我们可能要求寻求行使其 赎回权的公众股东(无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有其股票)，要么在投标报价文件中规定的日期之前将其证书 (如果有)提交给我们的转让代理，要么在我们分发代理材料的情况下对批准企业合并的提案进行最多两个工作日的投票表决，或者使用存托信托公司的DWAC(DeAC)以电子方式将其股票 交付给转让代理 而不是简单地投票反对最初的业务合并。我们 将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(如果适用)将表明我们是否要求 公众股东满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出要约收购材料之日起至要约收购期限结束之时，或在对业务合并进行表决前最多两天 ，如果我们分发代理材料(视情况而定)来投标其股份。根据收购要约规则，收购要约期限将不少于20个工作日，如果是股东投票， 最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。但是，我们预计 将提前很久向这些股东提供委托书草案，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知 。鉴于行权期限相对较短， 建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述 投标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的象征性成本。转让代理通常会 向投标经纪人收取80.00美元，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。 但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标其股票，都会产生这笔费用。 交付股票的需要是行使赎回权的要求，而不考虑必须在什么时间交付 。

任何赎回该等股份的要求一经提出，可随时撤回 ，直至要约收购材料中规定的日期或我们的委托书中规定的股东大会日期 (视情况而定)。此外，如果公开股票持有人在选择赎回权时交付了证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，则该持有人只需 请求转让代理返还证书(以实物或电子方式)即可。预计将分配给选择赎回股票的公开股票持有人的资金 将在我们最初的 业务合并完成后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成 ，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其 股票以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书 。

如果我们最初提议的业务合并没有完成， 我们可能会继续尝试在2021年2月18日之前完成不同目标的业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长至2021年11月18日 )。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意，我们将 在2021年2月18日之前(或者，如果我们将完成业务合并的时间延长 全部时间)，在2021年11月18日之前完成我们的初始业务合并。如果我们无法在2021年2月18日之前完成我们的初始业务合并 (如果我们将完成业务合并的时间延长了全部 时间，则到2021年11月18日)，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有操作，(Ii)在合理范围内尽快 但不超过10个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时总额的 包括利息(最多减去50,000美元用于支付解散费用的利息( 利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全 消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，以及(Iii)在赎回之后，经我们其余股东和我们董事会的批准 ，尽快清算和解散。在每种情况下，均须遵守我们根据开曼群岛法律承担的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的公开认股权证、公开权利、私募认股权证或私人配售权利将不会有赎回 权利或清算分配 权利，如果我们不能在此时间段内完成我们的初始业务合并，这些权利将会到期变得一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一份信函 协议，根据该协议，如果我们不能在2021年2月18日之前完成我们的初始业务合并(或如果我们将完成业务合并的时间延长至全部时间)，他们将放弃从信托账户向其创始人股票 进行清算分配的权利。但是，如果我们的保荐人在首次公开募股(IPO)后收购了 公开发行的股票，如果我们未能在此期限内完成初始业务合并，保荐人将有权清算信托账户对此类公开发行股票的分配 。

根据与我们的书面书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们将不会对我们修订和重述的章程大纲和章程细则 提出任何修订，这些修订将：(I)修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，如果我们不 在2021年2月18日(或直到11月18日)完成我们的初步业务合并的话，我们的保荐人、高级管理人员和董事将不会对我们的修订和重述的组织章程和章程提出任何修改意见。2021如果我们将完成企业合并的时间延长全额)或(Ii)关于股东权利或企业合并前活动的其他条款，除非我们向公众股东提供在批准任何此类修订后以每股现金支付的价格赎回其 A类普通股的机会，该价格相当于 存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款)但是，在完成最初的业务合并后，我们可能不会赎回公开发行的股票，其金额可能会导致我们的有形资产净值 低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的“便士 股票”规则的约束)。如果对数量过多的公开股票行使此可选赎回权，以致 我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会继续修改或进行相关的 公开股票赎回。

如果我们不能在2021年2月18日之前完成初始业务合并(或如果我们将完成业务合并的时间延长至全部时间，则到2021年11月18日为止)，我们预计将使用信托账户以外的金额 (截至2020年6月30日，819,755美元)来支付与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付 ，尽管我们不能向您保证将有足够的资金用于完成业务合并但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用 ，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人向我们发放额外的应计利息来支付这些费用 和费用。

如果我们将首次公开募股和出售私募单位的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在 解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元(如果我们的 发起人选择延长完成业务的时间，则每单位最多增加0.30美元)。(如果我们的 保荐人选择延长完成业务的时间，则股东在解散时将收到每股赎回金额约10.00美元(如果我们的 保荐人选择延长完成业务的时间，则每单位最多增加0.30美元)。但是，存入信托帐户的收益 可能受制于债权人的债权，而债权人的债权优先于公众股东的债权。 我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.00美元。 虽然我们打算支付这些金额(如果有)，但我们无法向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有 债权人的债权。 我们无法向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有 债权人的债权。 我们无法向您保证，股东收到的每股实际赎回金额将不会大幅低于10.00美元。

尽管我们已经并将继续寻求让与我们 有业务往来的所有 供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们签署协议，放弃对 信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们会执行此类协议，甚至 如果他们执行此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔 ，以便在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金 )的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托帐户中持有的资金的此类索赔， 我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为第三方的参与比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方 签订协议。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方的例子包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法 找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证此类实体会同意放弃其未来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔 , 与我们和 签订的合同或协议不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付未被放弃的债权人的债权，这些债权可能在赎回后10年内被 起诉。我们的发起人同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品提出索赔，或我们 与我们讨论了达成交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元以下，或(Ii)信托账户中截至信托账户清算之日的每股公开股份金额较低， 由于信托资产价值减少，则其将在 范围内对我们承担责任。 由于信托资产价值减少， 将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元以下， 由于信托资产价值减少，在每一种情况下，扣除可能被提取以缴税的利息金额， 除签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔外，以及 根据我们对我们首次公开发行(IPO)承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。如果执行的弃权书被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。 那么我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立 核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，并相信我们保荐人仅有的 资产是我公司的证券。我们的任何其他官员都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于 , 供应商和潜在目标企业的索赔。

如果信托账户中的收益减少 至(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的较低金额 ，原因是信托资产价值减少，在每种情况下，都是扣除为纳税而提取的利息金额 ，而我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务或没有赔偿义务 我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动 以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事 在行使其商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证 由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会大幅低于每股10.00美元。

我们努力让所有供应商、服务提供商(不包括我们独立的 审计师)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的协议，放弃对信托帐户中持有的资金的任何权利、 所有权、利息或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿 信托帐户的可能性。我们的保荐人也不会对我们的首次公开募股(IPO)承销商在我们的赔偿下就某些责任(包括根据《证券法》承担的责任)提出的任何索赔 承担任何责任。我们可以使用信托账户以外的金额(截至2020年6月30日为819,755美元)支付任何 此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约50,000美元)，但这些金额可能用于上市公司产生的费用或对潜在业务合并候选者进行尽职调查的费用 。如果我们清算，随后确定 债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任 。

如果我们提交破产申请或非自愿破产 申请针对我们但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产 法律管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们 股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元 。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或 破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为 违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临 惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们 不能向您保证不会因这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回任何与股东投票相关的适当提交的公开 股票以修订我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则 以(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间(如果我们不能在2021年2月18日之前(或直到11月18日))之前赎回100%公开股票的情况下，才有权从信托账户获得资金。 如果我们不在2021年2月18日之前(或直到11月18日)完成我们的初始业务合并， 2021年如果我们将完成业务合并的时间延长 全额)或(B)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在2021年2月18日之前完成初始业务合并(或如果我们将完成业务合并的时间延长了全部 )，则赎回所有公开发行的股票，但须遵守在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益 。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，股东仅就业务合并进行的 投票不会导致股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户的适用比例份额 。该股东必须也行使了上述赎回权。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程 包含与我们的首次公开募股(IPO)相关的某些要求和限制，这些要求和限制适用于我们，直到我们完成最初的业务合并 。如果我们寻求修订和重述的 公司章程大纲和章程中与股东权利或业务前合并活动相关的任何条款，我们将为持不同意见的公众股东 提供与任何此类投票相关的赎回公众股票的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意 放弃与完成我们的 初始业务合并相关的创始人股票和公开股票的任何赎回权。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，除其他事项外， 规定：

未经持有我们至少三分之二普通股的持有人 批准，不得修改这些条款。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们只有在正式召开的股东大会上获得股东投票表决的普通股多数批准的情况下，才能完成我们的初始业务合并 。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们已经并将继续遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争 ，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务。其中许多实体都很成熟，具有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富 经验。此外，许多竞争对手 拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力受到我们现有财务资源的限制 。这一固有限制使其他公司在寻求收购目标 业务时具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东相关支付现金的义务 可能会减少我们最初业务合并时可用的资源，我们的未偿还认股权证、权利和单位购买权 期权以及它们可能代表的未来稀释可能不会受到某些目标企业的青睐。 这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

利益冲突

我们的每一位高级职员和董事目前有，并且在 未来，我们的任何一位董事和高级职员可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务 ，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供收购机会。因此，根据开曼群岛法律，在 受托责任的前提下，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合其当时负有当前受信义务或合同义务的实体的收购机会 ，他或她将需要 履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供 该收购机会。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定， 在符合开曼群岛法律规定的受信责任的情况下，吾等放弃在向任何高级职员或董事提供的任何公司机会 中的权益，除非该等机会仅以董事 或本公司高级职员的身份明确提供予该人士，而该等机会是我们在法律及合约上获准承担的，否则 我们会合理地追求该机会。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性损害。

赔偿

我们的发起人同意，如果并对 供应商对向我们提供的服务或销售给我们的产品提出的任何索赔，或我们 已与其讨论达成交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元以下，或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的此类较低的每股公开股份金额 ，将对我们承担责任。 如果供应商对向我们提供的服务或销售的产品提出任何索赔，或者如果我们 与潜在目标企业讨论了交易协议，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元以下，或(Ii)由于信托资产价值的减少，除 执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，以及除 根据我们对我们的首次公开发行(IPO)承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔之外。此外，如果已执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，我们的 赞助商将不会对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产 是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为这样的义务预留资金。

员工

我们有两(2)名警官。我们的管理团队成员 没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但在我们完成最初的业务合并之前，他们会将他们认为必要的时间 投入到我们的事务中。我们的高级管理人员或管理团队的任何其他成员 在任何时间段投入的时间都会有所不同，具体取决于是否为我们的初始业务合并选择了目标业务 以及业务合并流程的当前阶段。

定期报告和财务信息

我们已根据交易法登记了我们的单位、A类普通股、认股权证 和权利，并有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和 当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务 报表。

我们将向股东提供经审核的潜在目标业务财务报表 ，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国GAAP或IFRS编制，或者 根据美国GAAP或IFRS进行调整，历史财务报表可能需要 根据PCAOB进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务 ，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则 披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。虽然这可能会限制潜在收购候选者的 池，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们必须评估截至2020年6月30日的财年的内部控制程序 。只有在我们被视为大型加速申请者 或加速申请者的情况下，我们才会被要求审核我们的内部控制程序。目标公司可能未 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制是否充分的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本 。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据“证券法”第2(A)节的定义 ，并经“就业法案”修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免 ，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬和股东批准任何黄金股份进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，“就业法案”第107条还规定， “新兴成长型公司”可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算 利用此延长过渡期的优势。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B) 我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者 ，这意味着截至之前的 12月31日，我们由非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前 三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。此处提及的“新兴成长型公司”应具有 就业法案中与之相关的含义。

在做出投资我们部门的决定 之前，您应仔细考虑下面描述的所有风险 ，以及本报告中包含的其他信息(包括财务报表)。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大影响 并受到不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分 投资。下面描述的风险因素不一定是详尽的，我们鼓励您针对我们和我们的业务自行进行调查 。

我们的权证被计入负债 ，权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

2021年4月12日，SEC工作人员表达了其 观点，即SPAC认股权证常见的某些条款和条件可能要求在SPAC的资产负债表上将认股权证归类为负债而不是权益 。根据SEC员工声明，我们重新评估了我们的3,450,000份公开认股权证和125,250份私募认股权证的会计处理，并决定将这些认股权证分类为按公允价值计量的衍生负债， 在我们的运营报表中报告的每个报告期的公允价值变化。

因此，在本修正案的其他部分，截至2020年6月30日的资产负债表中包含了与我们认股权证内含特征相关的衍生负债。 ASC 815-40规定在每个资产负债表日期重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金 收益或亏损将在营业报表的收益中予以确认。 ASC 815-40规定在每个资产负债表日期重新计量此类衍生品的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金 收益或亏损将在营业报表的收益中确认。由于采用重复的 公允价值计量，我们的财务报表和运营结果可能会基于我们无法控制的 因素进行季度波动。由于经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损 ，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营业绩和财务状况的能力造成不利影响。

我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性 提供合理保证，并根据GAAP为外部目的编制财务报表。我们的管理层还 评估我们内部控制的有效性，我们将披露通过此类 评估在这些内部控制中发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告的内部控制 的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。

正如本报告的其他部分所述，我们发现 我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与我们的权证分类为股权而不是负债有关。 2021年6月21日，我们的审计委员会授权管理层重新申报截至2020年6月30日的财年 经审计的财务报表，因此，管理层得出结论，导致认股权证分类错误的控制缺陷构成截至2020年6月30日的重大缺陷。这一重大缺陷导致我们的 认股权证负债、认股权证负债的公允价值变化、额外的实收资本、累计亏损和受影响期间的相关财务 披露出现重大错报。

我们已经实施了补救计划，如项目9A，控制和程序中 所述，以补救围绕我们权证历史陈述的重大缺陷，但 不能保证我们所采取的措施将防止未来财务报告内部控制方面的任何重大弱点或缺陷 。即使我们已经加强了控制和程序，未来这些控制和程序可能 不足以防止或识别违规或错误，也不足以促进我们财务报表的公允列报。

我们可能会面临诉讼和其他风险，因为 由于我们对财务报告的内部控制存在实质性弱点。

在SEC声明发布后，我们的 管理层和审计委员会得出结论，将我们之前发布的已审计财务报表重述为截至2020年6月30日的 和截至2020年6月30日的年度是合适的。作为重述的一部分，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷 。

由于此类重大缺陷、与权证会计相关的重述，以及SEC提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临潜在的诉讼或 其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或其他索赔 重述引起的索赔，以及我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。截至本报告日期，我们 不了解任何此类诉讼或纠纷。但是，我们不能保证将来不会发生此类诉讼或纠纷 。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营和财务状况的结果 或我们完成业务合并的能力产生实质性的不利影响。

我们是一家初创公司，没有运营历史 ，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的早期公司，没有经营业绩，也没有收入。由于我们缺乏重要的运营历史，您几乎没有依据 来评估我们是否有能力实现我们的业务目标，即完成与一个或多个目标企业的初始业务合并。我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们未能完成初始业务 合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的公众股东可能没有机会 对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成最初的业务合并，即使我们的大多数公众股东 不支持这样的合并。

我们不能举行股东投票来批准我们最初的业务合并 ，除非根据适用的开曼群岛法律或纳斯达克规则 ，业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。根据开曼群岛法律或纳斯达克规则，通常不需要 股东批准的交易包括资产收购和股票购买，而 与我们公司的直接合并或我们发行超过20%的流通股的交易 将需要股东批准。例如，纳斯达克规则目前允许我们参与要约收购，而不是股东大会，但如果我们寻求向目标企业发行超过20%的已发行 股票，作为任何业务合并的对价，我们仍然需要获得股东的批准。因此，如果我们构建的业务合并要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准该业务合并。 除非法律或纳斯达克规则要求，否则我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并 还是允许股东在收购要约中向我们出售股份，将由我们自行决定 ，并将基于各种因素，如交易的时间和因此，即使大多数已发行和已发行普通股的持有者 不赞成我们完善的业务合并，我们也可以完善我们最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意投票支持这种初始业务合并，而不管我们的公众股东如何投票 。

与其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东 同意根据公众股东就初始业务合并投出的多数票投票表决其创始人股票，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意(且其许可的受让人将同意)， 根据与我们签订的信函协议的条款，投票表决他们持有的任何创始人股票，以及在我们首次公开募股(IPO)后购买的任何公开 股票，以支持我们的初始业务合并。我们的保荐人及其许可的 受让人目前实益拥有我们约20%的已发行和已发行普通股。因此，除了我们最初股东的创始人股票和私募股票之外，我们只需要在首次公开募股(IPO)中出售的6,900,000股公开股票中的2,427,751股(35.2%)或191,626股(2.8%)投票支持交易(假设所有流通股 都已投票，所有将发行给Maxim和/或其指定人的股票都已发行和发行，并投票支持公司合并)或191,626股，或2.8%。在我们的首次公开募股(IPO)中出售的6,900,000股公开股票中，有6,900,000股将被投票支持 交易(假设只有法定人数出席就我们的初始业务合并进行投票的会议，所有将发行给Maxim和/或其指定人的股票 都已发行和发行，并投票支持业务合并)，以便 批准我们的初始业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并， 将更有可能获得必要的股东批准，而不是这些人同意根据我们的公众股东的多数投票来投票他们的创始人股票的情况。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利， 除非我们寻求股东对该业务合并的批准。

您可能没有机会评估一个或多个目标企业的 具体优点或风险。由于我们的董事会可以在没有 寻求股东批准的情况下完成业务合并，因此公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票，除非 我们寻求股东批准。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响投资 潜在业务合并决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间 (至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们 在该文件中描述了我们最初的业务合并。

我们的公众股东赎回其 股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们很难 与目标进行业务合并。

我们可能寻求与预期目标签订业务合并交易 协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的 现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的结束条件，因此， 将无法继续进行业务合并。此外，我们只会在以下情况下赎回我们的公开股票： 只要(在赎回之后)我们的有形资产净值在紧接我们初始业务合并完成之前或之后、在支付承销商手续费和佣金之后至少为5,000,001美元(这样我们就不受 SEC的“细价股”规则的约束)，或者 与我们初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求 会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额， 我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务合并，而是可以搜索 替代业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易 。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力 可能无法使我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构 。

在我们签订初始业务合并协议时 ，我们不知道有多少股东可以行使赎回权，因此我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构 。如果我们最初的业务 合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时 有最低金额的现金，我们将需要在信托帐户中保留一部分现金来满足这些要求， 或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量超过我们最初的预期 ，我们可能需要重组交易以在信托账户中保留更大比例的现金或安排 第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务 。此外，由于 B类普通股的反稀释条款导致在初始业务合并时转换 B类普通股时，A类普通股将以超过一对一的比例发行，因此这种摊薄将会扩大到这样的程度： B类普通股的反稀释条款导致在初始业务合并时转换B类普通股时，A类普通股的发行比例超过一对一。上述考虑因素可能会限制我们完成 最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权 的能力可能会增加我们最初的业务合并 失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们 使用信托帐户中的一部分现金支付购买价格，或者要求我们在成交时有最低金额的现金， 我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并 不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到按比例分配的信托帐户部分。如果您 需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的股票；但是，此时我们的股票可能会 以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失 ，或者在我们清算或您能够 在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务 合并，这可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响 ，并且可能会降低我们在临近解散 最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

与我们就业务合并进行谈判的任何潜在目标业务 都将意识到，我们必须在2021年2月18日之前完成初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长至全部时间，则必须将 延长至2021年11月18日)。因此， 此类目标企业可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标企业的 初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合 。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的 时间进行尽职调查，并可能以在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间范围内完成最初的业务合并 ，在这种情况下，我们将停止除清盘目的以外的所有业务，我们将 赎回我们的公开股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东根据我们的信托账户余额(截至2020年6月30日)，每股只能获得10.00美元或更少的金额，我们的认股权证和权利将 到期，一文不值。

我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意，我们必须 在2021年2月18日之前完成初步业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长至2021年11月18日)。我们可能无法找到合适的目标业务并在此时间段内完成最初的 业务组合。如果我们没有在此期限内完成最初的业务合并， 我们将：(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过 10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括利息(利息应扣除应付税款，并减去最高50,000美元的利息 以支付解散费用)上述赎回将完全消灭 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)， 须受适用法律约束，及(Iii)在赎回后，经吾等其余 股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，且在每宗个案中均须遵守吾等根据开曼群岛法律 就债权人债权及其他适用法律规定作出规定的义务 。在这种情况下，基于我们的信托账户余额(截至2020年6月30日的69,057,508 )，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或者在某些情况下低于该金额，并且我们的权证和权利将到期变得一文不值。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并 ，我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票， 这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股” 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、 董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易或 公开市场购买股票，尽管他们没有义务 这样做。此类购买可能包括在合同上确认该股东(尽管仍是我们股票的记录保持者)不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果 我们的保荐人、董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买我们的股票，则此类出售股东将被要求 撤销他们之前赎回股票的选择权。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于 如果公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票，将获得的每股金额 。此类购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加 获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件 目标要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金， 否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们完成最初的业务组合 ，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股的公众“流通股” 和我们证券的实益持有人数量可能会减少，从而可能使 难以维持或获得我们证券在全国证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东未能收到我们的要约通知 赎回与我们最初的业务合并相关的公开股票，或者没有遵守其股票投标程序 ，则该股票可能不会被赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守 适用的投标报价规则或代理规则。尽管我们遵守这些 规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道 有机会赎回其股票。此外，我们将 就我们最初的业务合并向公开股票持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如果适用)将描述为有效投标或赎回公开股票必须遵守的各种程序 。如果股东未能遵守这些程序 ，其股票可能不会被赎回。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对 信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售 您的公开股票、认股权证或权利，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中较早发生的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票 ，以修改我们修订和重述的章程大纲和公司章程 ，以(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们不能在2021年2月18日之前(或直到2021年2月18日)完成我们的初始业务合并 如果我们将完成业务合并的时间延长(br}全部时间)或(B)与股东权利有关的任何其他条款 或业务前合并活动，以及(Iii)如果我们无法在2021年2月18日之前完成初始的 业务合并，则赎回我们所有的公开股票，这取决于适用的法律，并如本文进一步描述的那样。(Iii)如果我们无法在2021年2月18日之前完成最初的 业务合并，我们将赎回所有公开发行的股票(br})或(B)与股东权利 或业务前合并活动有关的任何其他条款。在任何其他情况下 公众股东将在信托账户中享有任何形式的权利或利益。因此，要清算您的投资， 您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证或权利，可能会亏本出售。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市， 这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的证券在纳斯达克上市。我们无法向您保证 我们的证券在未来或最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续 在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和 股价水平。通常，我们必须保持最低股东权益金额(一般为2500,000美元)和最低 个证券持有人数量(一般为300名公众持有人)。此外，关于我们最初的业务合并， 我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的 继续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票 价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被要求至少有300个轮回持有者持有我们的证券(其中至少50% 的此类轮回持有者持有市值至少为2,500美元的证券)。我们不能向您保证，届时我们将能够 满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市 ，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在 场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。由于我们的单位、A类普通股、认股权证和权利在纳斯达克上市，它们是 担保证券。虽然各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许 各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则 各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州使用这些 权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州 证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍 其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券 将不属于承保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的 。

我们的股东将无权享受通常 为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开募股(IPO)的净收益和出售私募部门的 打算用于完成与当时尚未确定的目标企业的初始业务合并 ，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。 然而，由于我们在首次公开募股(IPO)时的有形净资产超过5,000,000美元，因此我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的 规则的约束，如第419条。因此，投资者将不会 享受这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位可以立即交易，我们 与遵守规则419的公司相比，有更长的时间来完成我们的初始业务合并。此外，如果我们的 首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止向我们释放 信托帐户中持有的资金赚取的任何利息，除非且直到信托帐户中的资金因我们完成 初始业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合 ，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一组股东 被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，则您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据 交易法第13节的定义)将被限制寻求赎回权利，赎回权的总额将超过15。我们称之为“超额股份”。但是，我们不会限制 我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。 您无法赎回超额股份将降低您对我们完成初始业务合并能力的影响力 如果您在公开市场交易中出售超额股份，您对我们的投资可能会遭受重大损失。此外， 如果我们完成初始业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。 因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置此类股份，您将被要求 在公开市场交易中出售您的股份，可能处于亏损状态。

由于我们的资源有限，而且业务合并机会面临激烈的竞争 ，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们 无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股约10.00美元(截至2020年6月30日)，或者在某些情况下更低，我们的认股权证和权利将到期变得一文不值。

我们预计会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争 ，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、 其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算 收购的业务类型。这些个人和实体中有许多都是久负盛名的，在识别和直接或间接收购在不同行业运营或向其提供服务的公司方面 拥有丰富的经验。其中许多竞争对手 拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力 将相对有限。虽然我们相信有许多目标业务 我们可以用首次公开募股(IPO)和出售私募单位的净收益进行潜在收购，但 我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制 。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标 业务时具有优势。此外，如果我们有义务为赎回的A类普通股支付现金，并且如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，我们将购买我们的A类普通股，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源 。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功 洽谈业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只能 获得每股约10.00美元(截至2020年6月30日), 在某些情况下，根据我们信托帐户的余额(截至2020年6月20日为69,057,508美元)，或低于此金额，我们的权证和权利将一文不值。在某些 情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股低于10.00美元的收益。

如果我们首次公开募股(IPO)的净收益和 出售信托账户中未持有的私募单位的净收益不足以让我们在2021年2月18日之前运营(或者，如果我们将完成业务合并的时间延长至2021年11月18日)，我们可能无法完成最初的业务合并。

假设我们的初始业务合并未在此 时间内完成，信托帐户以外的资金可能不足以让我们在2021年2月18日之前运营(如果我们将完成业务合并的时间延长至2021年11月18日)。我们预计在执行收购计划的过程中会产生巨大的成本。我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款 ，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外融资来支付我们的费用。 未来的任何此类事件都可能对有关我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。

我们相信，我们目前在信托账户 之外的可用资金将足以让我们运营到2021年2月18日(或者，如果我们将完成业务合并的时间延长 全部时间，则可持续到2021年11月18日)；但是，我们不能向您保证我们的估计 是准确的。在可供我们使用的资金中，我们可以使用可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助 我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为首付款，或为特定提议的业务合并提供资金 条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以对此类目标企业更有利的条款与其他公司进行交易 )，尽管我们目前没有任何这样做的打算， 我们也可以使用部分资金作为首付款，或为特定的拟议业务合并提供资金 条款(意向书中的条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)。 尽管我们目前没有这样做的意图。如果我们签订意向书，支付了从目标企业获得独家经营权的权利 ，随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)， 我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。因此， 如果我们无法完成最初的业务合并，根据我们的信托帐户余额(截至2020年6月30日)，我们的公众股东每股只能获得大约10.00美元，或者在某些情况下低于该金额，并且我们的权证和权利将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得的每股 美元不到10.00美元。

如果我们首次公开募股(IPO)的净收益和 出售不在信托账户中的私募单位的净收益不足，可能会限制 可用于资助我们寻找一家或多家目标企业并完成初始业务合并的资金，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款 为我们的搜索提供资金，支付税款并完成初始业务合并。如果我们 无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

截至2020年6月30日，我们在信托 账户之外持有819,755美元，我们可以使用该账户为我们的营运资金需求提供资金。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将 需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金才能运营，否则可能会被迫清算。在这种 情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预付资金。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果我们因为没有足够的资金 而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。如果我们无法 完成最初的业务合并，根据我们的信托帐户余额(截至2020年6月30日)，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或者在某些情况下低于该金额 ，并且我们的权证和权利将到期 一文不值。

在完成初始业务合并后， 我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大的负面影响 ，这可能会导致您的部分或全部投资损失 。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查 ，我们也不能向您保证，此调查将暴露特定 目标业务内部可能存在的所有重大问题，是否可以通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者 目标业务之外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能会 被迫稍后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用 。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金 项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面 印象。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约 ，我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后的债务融资而受到约束 。因此，任何选择在企业合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水 。这些股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00 美元。

我们将资金放入信托帐户可能无法保护这些 资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们已经并将继续寻求让所有供应商、服务提供商 (我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议， 放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东 ，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不会被阻止 向信托账户提出索赔，包括但不限于违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下， 都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方 拒绝执行放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在 管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如， 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘用第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于其他顾问 ， 该顾问的专业知识或技能明显优于其他顾问的专业知识或技能 ， 其他顾问的专业知识或技能明显优于其他顾问。 例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方 顾问， 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于其他顾问 管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商。 此外, 不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因 或因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由 向信托帐户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的 时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求 支付在赎回之后的10年内可能向我们提出的未被放弃的债权人的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元 。

我们的保荐人同意，如果和对 供应商(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔的程度，将信托账户中的资金金额 减少到(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户中持有的截至信托账户清算日期 的较低的每股公开股份金额，则其将对我们负责。在每种情况下，除 可能被提取以缴税的利息外，第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔除外，以及根据我们对我们首次公开发行(IPO)承销商的赔偿针对 某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。此外，如果执行的豁免被认为 无法对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对该第三方的索赔承担任何责任 。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务， 我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金 来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金，因此，目前没有为任何此类义务预留资金 。因此，如果针对信托帐户成功地提出了任何此类索赔, 可用于我们初始业务合并和赎回的 资金可能降至每股10.00美元以下(如果我们的保荐人选择将完成业务合并的时间延长 整整九个月，则 每股最多可额外增加0.30美元)。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并， 您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标 业务的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们。

我们的董事可能决定不强制执行保荐人的赔偿义务 ，从而导致信托帐户中可用于分配给公众股东的资金减少 。

如果信托账户中的收益减少 ，低于(I)每股10.00美元或(Ii)截至 信托账户因信托资产价值减少而清算时在信托账户中持有的较低的每股金额，在这两种情况下，都是扣除 可能提取纳税的利息，并且我们的发起人声称它无法履行其义务或它没有与以下各项相关的赔偿义务 我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动 以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事 在行使其商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事不选择 执行这些赔偿义务，则信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东 后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请而未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为 违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性 损害赔偿的索赔。

如果我们将信托帐户中的收益分配给 我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回， 根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额 。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任 和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的债权之前从信托账户支付公共 股东。

如果在将信托账户中的收益 分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额 可能会减少。

如果在将信托帐户中的收益分配给 我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回， 信托帐户中持有的收益可能受适用破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中 ，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产索赔 耗尽信托账户，则我们的股东在清算过程中收到的每股金额可能会减少 。

如果根据《投资公司法》，我们被认定为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制， 这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们提出了繁重的要求， 包括：

我们不认为我们的主要活动使我们受 《投资公司法》的约束。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于180天或更短期限的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，该基金仅投资于美国国债，且符合“投资公司法”第2a-7条规定的 某些条件。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据《投资公司法》颁布的规则3a-1中规定的豁免要求 。如果我们被视为受《投资公司法》约束，遵守这些额外的监管负担 将需要额外的费用，我们尚未为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。 如果我们无法完成最初的业务合并，根据我们信托帐户的余额(截至2020年6月30日)，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或者在某些情况下低于该金额，我们的认股权证和 权利将到期

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。 遵守和监控适用的法律法规可能会非常困难、耗时且成本高昂。这些法律法规 及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响 。此外，如果不遵守 解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法在2021年2月18日之前完成我们的初始业务合并 (如果我们将完成业务合并的时间延长了全部 时间，则可能要等到2021年11月18日)，我们的公众股东可能会被迫等待到2021年2月18日之后(或者，如果我们将完成业务合并的时间延长 全部时间)，则我们的公众股东可能会被迫等待到2021年2月18日之后才从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在2021年2月18日之前完成我们的初始业务合并 (或者，如果我们将完成业务合并的时间延长至2021年11月18日)，我们将把当时存入信托账户的总金额(从 从中赚取的净利息中减去50,000美元用于支付解散费用)，以赎回的方式按比例分配给我们的公众股东，并停止所有业务 ，但清盘的目的除外任何公众股东从 信托账户赎回，将通过我们在任何自动清盘前 修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。作为任何清算过程的一部分，如果我们被要求清盘、清算信托账户并将其中的金额按比例分配给我们的公众股东，此类清盘、清算和分配必须 遵守公司法的适用规定。在这种情况下，投资者可能被迫等到2021年2月18日之后(或 到11月18日, 2021如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间)在 我们信托账户的赎回收益对他们可用之前，他们会收到从我们的信托账户收益中按比例返还的 部分。我们没有义务在赎回或 清算之日之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了我们的初始业务合并，或者我们修改并重述了 组织章程大纲和章程细则，以修改我们义务的实质或时间，如果我们不在2021年2月18日之前(或直到11月18日)完成我们的初始业务合并，我们就允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回，或者赎回100%的公开上市股票。 如果我们不能在2021年2月18日(或直到11月18日)完成我们的初始业务合并，我们就没有义务将资金返还给投资者。 如果我们没有在2021年2月18日(或到11月18日，2021年，如果我们将完成业务合并的时间延长 全部时间)，并且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才会这样做。只有在我们赎回 或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程进行任何清算或前述修订后，如果我们无法完成最初的业务合并，公众股东 才有权获得分派。

我们的股东可能要对第三方 向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配 如果证明在分配日期 之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此， 清算人可以寻求收回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事可能被视为 违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付款项。我们无法 向您保证不会因这些原因对我们提出索赔。在开曼群岛，我们和我们的董事和高级管理人员在我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 时，明知并故意 授权或允许从我们的信托账户中支付任何分派，即属犯罪，可能最高可被罚款18,292美元和监禁 五年。

我们可能要在最初的业务合并完成后 才会召开年度股东大会。在完成我们最初的业务合并之前，我们的公众股东将无权选举董事 。

根据纳斯达克公司治理要求， 我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后整整一年内(或到2021年6月30日)召开年度会议。根据《公司法》，我们没有要求举行年度股东大会 来选举董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会 与管理层讨论公司事务。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前， 将没有投票选举董事的权利。

我们目前尚未根据证券法或任何州证券法登记在行使认股权证时可发行的A类普通股 ，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能无法进行 ，因此该投资者只能在无现金基础上行使其认股权证 ，并有可能导致该等认股权证到期一文不值。

我们目前尚未登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股 。然而，根据 认股权证协议的条款，吾等已同意在实际可行的情况下尽快(但在任何情况下不迟于吾等初始业务合并结束 后15个工作日)提交一份涵盖该等股份的登记说明书，并根据 认股权证的规定，于首次业务合并后60个工作日内，提交一份涵盖该等股份的登记声明，并维持一份与可在行使认股权证时发行的A类普通股有关的现行招股说明书，直至根据 认股权证的期满为止。我们不能向您保证，如果出现代表注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件 ，其中包含或引用的财务 陈述不是最新的或不正确的，或者SEC发布停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票 未根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使其认股权证 。但是，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们也不会 有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的股票发行 已根据行使持有人所在州的证券法登记或获得资格，或者可以获得豁免。尽管如此 如上所述，如果认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明在我们的初始业务合并完成后的规定期限内未生效 ，权证持有人可以, 在有有效注册声明的时间 之前，以及在我们未能保持有效注册声明的任何期间 ，根据证券法第3(A)(9)节规定的豁免，在无现金的基础上行使认股权证，前提是 此类豁免可用。如果该豁免或其他豁免不可用，持有人将无法在无现金基础上 行使其认股权证。如果没有豁免，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合条件 。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证相关股票或使其符合条件，且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券 或其他补偿以换取认股权证。如认股权证于行使 时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人 无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得 认股权证的持有者将仅为包括在单位内的A类普通股 支付全部单位购买价。若认股权证可由吾等赎回，而根据适用的州蓝天法律，于行使认股权证后发行的股份 未能豁免注册或资格，或 我们无法进行该等注册或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据 居住州的蓝天法律在我们首次公开募股(IPO)时提供认股权证的州登记此类股票或对其进行资格认定。

将注册权授予我们的保荐人和我们私募单位的持有人 可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使 可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与我们首次公开发行(IPO)中的证券发行和销售同时签订的协议，我们的初始股东及其许可受让人可以 要求我们登记私募配售权、私募配售权转换后可发行的A类普通股、私募认股权证、行使私募认股权证后可发行的A类普通股、方正股份转换后可发行的A类普通股、私募中包含的A类普通股 。 可注册私募配售权、私募配售权转换后可发行的A类普通股、私募认股权证、行使私募认股权证后可发行的A类普通股、方正股份转换后可发行的A类普通股、包括在私募中的A类普通股 。而流动资金贷款转换时可能发行的单位的持有人可以要求我们登记该等 A类普通股、认股权证、权利或该等认股权证的行使及该等权利转换后可发行的A类普通股。Maxim或其允许的受让人可能要求我们向首次公开募股(IPO)的承销商登记正在发行的单位购买期权的基础单位 。我们将承担注册这些证券的费用。注册和 如此大量的证券在公开市场交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难达成。 这是因为目标企业的股东可能会增加他们 在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们的保荐人、我们私募单位的持有人 或我们营运资金贷款的持有人或他们各自的许可受让人拥有的A类普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们并不局限于与特定行业或 任何特定目标企业进行最初的业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点 或风险。

我们可以在任何行业或部门寻求收购机会。 但是，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，我们不允许与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司进行最初的 业务合并。在我们完成 初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。以 为例，如果我们与财务不稳定的企业或没有既定销售或收益记录的实体合并，我们 可能会受到财务不稳定实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和 董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确地 确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外， 其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性 。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们部门的投资最终将比对业务合并目标的直接投资 更有利。因此， 任何在业务合并后选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水 。除非这些股东能够成功地 声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，否则这些股东不太可能有补救办法。, 或他们能够根据证券法成功地提起私人索赔，即与企业合并有关的投标要约材料或委托书 包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

我们管理团队及其各自的 附属公司过去的表现可能不能预示未来对我们的投资表现。

有关我们的管理团队及其附属公司的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。我们管理层的过往业绩(包括其附属公司的过往业绩)既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并都会成功，也不能保证(Ii)我们能够为最初的业务合并找到合适的候选人。您不应 依赖我们的管理团队及其附属公司的历史记录作为我们未来业绩的指示性记录，您可能会 损失全部或部分投资资本。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员 曾参与过失败的业务和交易。我们的高级管理人员和董事过去没有空白支票公司或特殊目的收购公司的管理经验 。

我们可能会在管理层专业领域之外的行业或 部门寻找收购机会。

如果向我们推荐了业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的 收购机会，我们将考虑我们管理层 专业领域之外的业务合并。如果我们选择在我们管理层的 专业知识范围之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，本报告中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息 与我们选择收购的 业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重要的 风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能 遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则 ，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始 业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针 ，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标是 不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与 满足我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布与目标 的潜在业务合并不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权， 这可能会使我们很难满足与目标业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净资产 或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定 获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得初始业务合并的股东批准 。如果我们无法 完成最初的业务合并，根据我们的信托帐户余额(截至2020年6月30日)，我们的公众股东可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下低于该金额，并且我们的权证和 权利将一文不值。

我们可能会与财务 不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻找收购机会。

如果我们完成与 财务不稳定的企业或没有既定销售或收益记录的实体的初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多 风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益以及难以获得和留住关键人员 。尽管我们的高级管理人员和董事努力评估特定 目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的 时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法 控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要从独立 投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证 从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成与附属 实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们 不需要从独立投资银行或通常为我们寻求收购的公司类型提供 估值意见的另一家独立公司，或从独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们为目标支付的价格对我们公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将 依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，视 适用情况而定，与我们最初的业务合并相关。但是，如果我们的董事会无法确定我们寻求根据此类标准完成初始业务合并的实体的公允价值 ，我们将被要求征求意见 。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股 来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行 。由于我们修订的 和重述的组织章程细则中包含的反稀释条款，我们也可以在B类普通股转换时发行A类普通股，比例在我们最初的业务合并时大于 ：1。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能 带来其他风险。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则 授权发行最多47,000,000股A类普通股，每股面值0.001美元，2,000,000股B类普通股， 每股面值0.001美元及1,000,000股非指定优先股，每股面值0.001美元。截至2020年6月30日，分别有35,490,200股和275,000股授权但未发行的A类和B类普通股可供发行， 该金额计入了在行使已发行认股权证和转换我们的已发行 权利(但不包括转换B类普通股)时为发行预留的股份。B类普通股可转换为A类普通股， 最初按1：1的比率转换，但可能会根据本文以及我们修订和重述的章程大纲和章程细则 进行调整。目前没有已发行和已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外普通股， 并可能发行优先股，以完成我们的初始业务合并(包括根据任何指定的未来发行)，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时发行A类普通股 ，其比率在我们最初的业务合并时大于1：1。 由于我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们也可以在转换B类普通股时发行A类普通股 。然而， 我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并 之前，我们不能发行额外的普通股，使其持有人有权(I)从信托 账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。增发普通股或优先股：

我们可能是一家被动的外国投资公司，或称“PFIC”， 这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们被确定为包括在美国持有人持有我们的A类普通股、认股权证或权利的 普通股、认股权证或权利的持有期内的任何纳税年度(或部分纳税年度)的PFIC(根据下文所述的规则)，美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果 ，并可能受到额外的报告要求的约束。术语“美国持有者”是指A类普通股或认股权证的实益所有人，其目的是为了缴纳美国联邦所得税：(I)美国 州的个人公民或居民，(Ii)在美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织(或被视为创建或组织的)的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体)，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何或 (Iv)如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督 并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)该信托实际上具有被视为美国人的有效 选举。

外国(即非美国)就美国 税收而言，如果公司在一个纳税年度至少75%的总收入(包括其在任何被认为拥有至少25%股份(按价值计算)的公司的毛收入中的比例份额)是被动收入，则该公司将被列为PFIC。 如果公司在一个纳税年度内至少有75%的总收入，包括其在任何公司(按价值计算)的毛收入中按比例所占的份额，则该公司将是被动收入。或者，如果一家外国公司在纳税年度内至少有50%的资产(通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算)用于生产或产生被动收入，包括其在任何按价值计算拥有至少25%股份的公司的资产中按比例持有的资产，则该外国公司将 视为PFIC。被动收入通常 包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或 业务获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的 业务，我们相信我们很可能会通过本纳税年度的PFIC资产或收入测试。但是，根据启动例外情况，在以下情况下，公司在有毛收入的第一个纳税年度(“启动年”)将不会成为PFIC，条件是：(1)该公司的前身都不是PFIC；(2)该公司令美国国税局信纳，在该启动年之后的两个课税年度中的任何一个年度，该公司都不会是PFIC；以及(3)该公司在这两个课税年度中的任何一个年度实际上都不是PFIC。(br}在这两个纳税年度中，该公司的前身都不是PFIC；(3)该公司在这两个课税年度中的任何一个纳税年度都不是PFIC；以及(3)在这两个纳税年度中，该公司事实上都不是PFIC启动例外对我们的适用性要到我们当前的纳税 年度结束后才能知道。在收购一家公司或企业合并中的资产后，我们仍可能满足其中一项PFIC测试，具体取决于收购的时间、我们被动收入和资产的金额以及 被收购企业的被动收入和资产。如果我们在企业合并中收购的公司是PFIC，那么我们很可能不符合 启动例外条件，而是本纳税年度的PFIC。但是，我们在本纳税年度或任何 未来纳税年度的实际PFIC状况将在该纳税年度结束后才能确定。因此，不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度作为PFIC的地位 。

如果我们被确定为包括在我们A类普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分 )的PFIC，并且在我们的A类普通股的情况下，美国持有人既没有就我们作为PFIC持有(或被视为持有)A类普通股的第一个纳税年度进行及时的合格选举基金(QEF)选举 ，也没有及时做出选择 ，作为PFIC的美国持有人持有(或被视为持有)A类普通股或认股权证的第一个纳税年度，美国持有人没有及时进行合格选举基金(QEF)选举 此类持有人一般将遵守有关 以下各项的特别规则：

一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有者 可以通过让 及时进行QEF选举(如果有资格这样做)，在当前基础上(无论是否分配)，在收入中按比例计入我们的净资本利得(作为长期资本 收益)以及其他收益和利润(作为普通收入)，从而避免上述针对我们的A类普通股(但不是我们的认股权证)的PFIC税收后果。 如果我们被确定为PFIC，则美国持有人 可以通过 及时进行QEF选择(如果有资格这样做)来避免上述针对我们A类普通股(但不是我们的认股权证)的PFIC税收后果。 根据QEF规则，美国持有者通常可以单独选择 延期缴纳未分配收入包含的税款，但如果延期，任何此类税款都将被 收取利息费用。

美国持股人不得就其收购我们A类普通股的 权证进行QEF选举。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置该等认股权证(在行使该等认股权证时除外)，如果我们在美国持有人持有认股权证期间的任何时间是PFIC ，则一般确认的任何收益将遵守特殊税费和利息收费规则 将收益视为超额分配(如上所述)。如果正确行使此类认股权证的美国持有人就新收购的A类普通股选择QEF(或之前已就我们的A类普通股进行QEF选择)，QEF选择将 适用于新收购的A类普通股，但与PFIC股票相关的不利税收后果将进行调整，以考虑到QEF选举产生的当前收入纳入，将继续适用于这类新收购的 A类普通股(就PFIC规则而言，通常被视为有一个持有期，其中包括美国持有人持有认股权证的 期间)，除非美国持有人做出清除选择。清洗选举创建了被视为 以其公平市值出售此类股票。如上所述，清除选举确认的收益将受到特殊税 和利息收费规则的约束，这些规则将收益视为超额分配。作为清洗选举的结果， 美国持有人在行使认股权证后获得的A类普通股将有一个新的基础和持有期 为PFIC规则的目的。

QEF选举是以股东为单位进行的 ，一旦作出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。优质教育基金可能不会就我们的认股权证进行选举。美国持有者通常通过将填写完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东报税表)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与选举相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举通常 只能通过提交保护性声明以及此类申报，并且如果满足某些其他条件或经美国国税局同意 才能进行 。美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解在其特定情况下追溯 QEF选举的可用性和税收后果。

为了符合QEF选举的要求， 美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，我们 将努力向美国持有人提供美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息报表， 以使美国持有人能够进行和维护QEF选举。但是，不能保证我们将来会及时 了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美国持有人就我们的 A类普通股进行了QEF选择，而特别税费和利息规则不适用于此类股票(因为在我们作为PFIC的第一个课税年度，美国持有人持有(或被视为持有)此类股票的QEF选举是及时的 ，或者根据如上所述的清洗选举清除PFIC污点 ，出售我们的A类普通股所确认的任何收益通常将 如上所述，QEF 的美国持有者目前按其收益和利润的按比例份额征税，无论是否分配。在这种情况下，随后 以前包括在收入中的此类收益和利润的分配通常不应作为股息 向此类美国持有者征税。根据上述规则，美国持有者在QEF中的股票的计税基准将增加包括在 收入中的金额，并减少分配的但不作为股息征税的金额。

虽然我们的PFIC地位将每年作出决定 ，但我们公司是PFIC的初步决定通常适用于在我们担任PFIC期间持有 A类普通股或认股权证的美国持有人，无论我们在随后的几年中是否符合PFIC地位的测试。 在我们作为PFIC持有的第一个纳税年度(或 )，参加上述QEF选举的美国持有人被视为是我们作为PFIC持有的第一个课税年度(或 被视为美国持有人所持有的PFIC的第一个课税年度)。 我们作为PFIC持有(或 )的第一个课税年度，我们公司是PFIC的初步认定通常适用于持有A类普通股或认股权证的美国持有人将不受上文针对此类股票讨论的PFIC税费和利息规则的约束 。此外，对于我们在美国持有人的纳税年度内或在美国持有人的纳税年度结束且我们不是PFIC的任何课税年度，这些美国持有人将不受QEF纳入制度的约束。 另一方面，如果QEF选举在我们是PFIC的每个纳税年度都不有效，并且美国持有人 持有(或被视为持有)我们的A类普通股，则按照上文讨论的PFIC规则进行。 如果QEF选举在我们是PFIC的每个纳税年度都不有效，并且美国持有人 持有(或被视为持有)我们的A类普通股，则根据上文讨论的PFIC规则如上所述，并支付可归因于优质教育基金前选举期间的该等股份的固有收益 的税金和利息费用。

或者，如果美国持有者在其应纳税 年度结束时，拥有被视为可出售股票的PFIC股票，则该美国持有者可以就该纳税年度的此类股票 做出按市值计价的选择。如果美国持有人在 美国持有人持有(或被视为持有)我们A类普通股的 美国持有人的第一个应纳税年度进行了有效的按市值计价选择，并且我们被确定为PFIC，则该持有人通常不受上述关于其A类普通股的PFIC规则的约束。 通常，美国持有人每年将把超出的部分(如果有)作为普通收入包括在内。 如果美国持有人持有(或被视为持有)我们的A类普通股，则该持有人通常不受上述关于其A类普通股的PFIC规则的约束。 相反，美国持有人每年将把超出的部分(如果有)计入普通收入， 其A类普通股在其纳税年度末的公允市值高于其A类普通股的调整基准。美国持有者 还将被允许就其A类普通股的调整基础 在其纳税年度结束时超出其A类普通股的公平市值(但仅限于之前计入收入的按市值计价的净额 )的超额(如果有的话)承担普通亏损。美国持有者在其A类普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售A类普通股或其他应税 处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前，我们的权证可能不会 进行按市值计价的选举。

按市值计价选举仅适用于 在美国证券交易委员会(SEC)注册的全国性证券交易所(包括 纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market))定期交易的股票，或美国国税局(IRS)认定其规则足以确保市场 价格代表合法且合理的公平市场价值的外汇或市场。美国持股人应就我们A类普通股在其特定情况下按市值计价选举的可用性 和税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如果我们是PFIC，并且在任何时候都有被归类为PFIC的外国子公司 ，美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别PFIC的一部分股份，如果我们从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分配或 处置我们在较低级别的PFIC的全部或部分权益，则 通常可能产生上述递延税金和利息费用的责任，否则被视为已处置较低级别的 权益我们将努力促使任何较低级别的PFIC向美国持有人提供 可能需要针对较低级别的PFIC进行或维护QEF选举的信息。但是，不能保证我们 将及时了解任何此类较低级别的PFIC的状态。此外，我们可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权 ，因此不能保证我们能够促使较低级别的PFIC提供所需的信息。 我们敦促美国持有人就较低级别的PFIC提出的税务问题咨询他们自己的税务顾问。

在美国持有人的任何纳税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC 股份的美国持有人可能必须提交美国国税局表格8621(无论是否进行了QEF或市场对市场的选择 )以及美国财政部可能要求的其他信息。

处理PFIC、QEF和按市值计价 选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们A类普通股或认股权证的美国持有者 应就PFIC规则在其特定情况下适用于我们的A类普通股或认股权证 咨询其自己的税务顾问。

由于我们最初的业务合并，我们可能会在另一个司法管辖区重新注册 ，这样的重新注册可能会向股东征收税款。

我们可以根据我们最初的业务合并 并根据公司法获得必要的股东批准，在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册公司 。交易可能要求股东在 股东是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区(如果该司法管辖区是税务透明实体)确认应纳税所得额。我们不打算 向股东进行任何现金分配以支付此类税款。股东可能需要缴纳预扣税或其他税款， 有关他们在重新注册后对我们的所有权。

资源可能会浪费在研究未完成的收购 上，这可能会对后续定位和收购或合并其他 业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，基于我们的信托账户余额(截至2020年6月30日)，我们的公众股东每股可能只能获得约 10.00美元，或者在某些情况下低于该金额，并且我们的权证和权利将到期变得一文不值。

每项特定目标业务的调查和谈判、相关协议、披露文件和其他文书的起草和执行都需要大量的管理时间 以及会计师、律师和其他人员的注意力和大量成本。在我们决定 不完成特定的初始业务合并之前发生的成本，在此之前发生的成本

拟议中的交易可能无法收回。此外， 如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会由于任何 原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失 ，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法 完成最初的业务合并，根据我们的信托帐户余额(截至2020年6月30日)，我们的公众股东可能只能获得每股约10.00美元，或者在某些情况下低于该金额 ，并且我们的权证和 权利将一文不值。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运作依赖于相对较少的 个人，特别是李玉宝和我们的其他高级管理人员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们高级管理人员和董事的持续 服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事 不需要在我们的事务上投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间 时将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督 相关的尽职调查。我们没有与任何董事或高级管理人员 签订雇佣协议，也没有为其投保关键人物的生命保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员的服务意外中断可能会对我们产生不利影响 。

我们能否成功实施初始业务 合并以及之后的成功将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在初始业务合并后加入我们 。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。

我们成功实现初始业务组合的能力 取决于我们主要人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定 。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位 ，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任 。虽然我们打算在最初的业务合并之后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人员可能不熟悉运营受SEC监管的公司的要求 ，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求 。

我们的主要人员可能会就特定业务组合与目标业务洽谈雇佣或咨询 协议。这些协议可能会让他们在我们最初的业务合并后 获得补偿，因此，在确定特定业务合并是否最有利时，可能会导致他们发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的 雇佣或咨询协议进行谈判时，才能在我们的初始业务合并完成 之后继续留在公司。此类谈判将与业务合并谈判同时进行 ，并可规定此类个人在业务合并完成后将以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿，以获得他们将向我们提供的服务 。这些个人的个人和经济利益 可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但取决于开曼群岛法律规定的受托责任 。但是，我们相信，在完成初始业务 合并后，这些人员是否能够留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务 合并的决定性因素。但是，在我们最初的 业务合并完成后，我们的关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位 。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出 。

此外，初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可在完成初始业务合并后辞职。初始业务合并的离职 目标公司的关键人员可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。我们的初始业务合并完成后，初始业务合并候选人的关键人员的角色 目前无法确定 。虽然我们预计初始业务合并候选人的管理团队中的某些成员在我们的初始业务合并之后仍将与初始业务合并候选人保持关联，但 初始业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失 可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们评估预期目标企业的管理层 的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层 可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估实现初始业务与预期目标业务合并的可取性时，我们评估目标业务管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息 而受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层 不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力 可能会受到负面影响。因此，任何选择在企业合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施 。

我们的高级管理人员和董事可能会将他们的时间分配给 其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。此 利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配时间的利益冲突 。在我们最初的业务合并完成 之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个官员都从事其他几项商业活动， 他或她可能有权获得丰厚的补偿，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数 。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的 其他商务事务要求他们在此类事务上投入的时间超过他们当前的承诺水平 ，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力 产生负面影响。

我们的某些高级管理人员和董事现在和所有 都隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体 ，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突 。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算 从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的保荐人、高级管理人员和董事是， 或将来可能成为从事类似业务投资的实体(如运营公司或投资工具)的附属公司，尽管他们可能不会参与组建或成为任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，这些公司拥有根据交易法注册的证券类别，直到 我们就我们的初始业务合并达成最终协议，或者我们未能在2月份之前完成初步的 业务合并。 我们不能参与或成为根据交易法注册的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事。 我们已就最初的业务合并达成最终协议，或者我们未能在2月份之前完成初步的 业务合并，但他们可能会成为这些实体(如运营公司或投资工具)的附属实体2021如果我们将完成业务合并的时间延长 全部时间)。

我们的高级管理人员和董事还可能意识到业务 机会，这些机会可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同责任的其他实体介绍 。因此，他们在确定应将特定业务机会 呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体 ，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

我们的高级管理人员、董事、证券持有人及其各自的 附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采用明确禁止我们的董事、 高级管理人员、证券持有人或关联公司在对 的任何投资中有直接或间接的金钱或财务利益的政策，或在我们参与或拥有权益的任何交易中对 进行的收购或处置。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行 业务合并，尽管我们 并不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员自行从事由我们开展的业务 活动的政策。因此，这些个人或实体可能会与 我们的利益发生冲突。

我们可能与一个或多个 目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员、董事或现有 持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

根据我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员和董事有关联的一个或多个业务 。此类实体可能会与我们争夺业务合并机会。 我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们与其所属的任何实体完成初始业务合并的任何具体机会，也没有就业务 与任何此类实体合并进行初步讨论。虽然我们 不会专门关注或瞄准与任何关联实体进行的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到了我们 大多数无利害关系董事的批准，我们将继续进行此类交易 。尽管我们同意征求独立投资银行 或另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所的意见，但从财务角度看，从与我们的高管、董事或现有持有人有关联的一项或多项国内或国际业务合并对我们公司的公平性而言，潜在的利益冲突 可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像 那样对我们的公众股东有利{

如果我们的初始业务合并没有完成，我们的发起人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

截至本报告日期，我们的保荐人、高级管理人员和董事 共持有1,725,000股方正股票。此外，我们的保荐人拥有250,500个定向增发单位，每个定向增发 单位包括一股A类普通股、一股认股权证的二分之一，以每股11.50美元购买一股A类普通股 ，以及一项在我们完成初始业务合并后获得十分之一A类普通股的权利， 须按本文规定进行调整。如果我们这样做 没有完成初始业务合并，这些认股权证、权利、创始人股票和私募单位将一文不值。

方正股份与我们首次公开募股中出售的单位中包括的A类普通股 相同，不同之处在于：(I)方正股份持有者在我们最初的业务合并之前有权 投票选举董事，(Ii)方正股份受到一定的转让 限制，(Iii)我们的保荐人、高级管理人员和董事与我们签订了书面协议，据此，他们 同意(A)放弃与完成我们的初始业务合并相关的创始人股票和公开发行股票的赎回权，以及(B)如果我们不能在2021年2月18日之前(或直到11月18日)完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户向其创始人股票进行清算分配的权利(br})。在此基础上，他们同意(A)放弃与完成我们的初始业务合并 相关的创始人股票和公开发行股票的赎回权，以及(B)如果我们不能在2021年2月18日之前(或直到11月18日，2021年 如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间)(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成最初的 业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开股票的分配)，以及(Iv)创始人股票将在我们最初的业务合并时自动转换为我们的A类 普通股，或在持有人选择的更早时间，一对一地转换为我们的A类普通股 。 如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，则创始人股票将自动转换为我们的A类普通股 ，或者根据持有人的选择，在一对一的基础上更早地转换为我们的A类普通股 如本文以及我们修订和重述的备忘录和公司章程所述。

我们高级管理人员和董事的个人和财务利益 可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并的动机 ，并影响初始业务合并后的业务运营。

如果我们的初始业务合并没有完成，我们的赞助商、高级管理人员和董事将没有 资格获得报销其自付费用，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会出现 利益冲突。

在我们最初的业务合并结束时，我们的赞助商、 高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。与代表我们的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限 。我们发起人、高级管理人员和董事的这些财务利益可能会影响他们确定和 选择目标业务合并并完成初始业务合并的动机。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或者 产生大量债务来完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响， 从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并 。我们同意，我们不会产生任何债务，除非我们从 贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此， 任何债券发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的发生 可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用首次公开募股(IPO)和出售私募单位的收益完成一项业务合并 ，这将导致我们完全 依赖于一项产品或服务数量有限的单一业务。缺乏多元化可能会 对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

截至2020年6月30日，69,057,508美元可用于完成我们的初始业务合并(包括最多约2,415,000美元用于支付递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个 目标业务或多个目标业务的初始业务合并。但是，由于各种因素，我们可能无法 实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的 会计问题，以及我们要求我们编制并向SEC提交形式财务报表，说明运营 结果和多个目标业务的财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的一样。通过完成仅与单个实体的初始业务合并 ，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多经济、竞争 和监管风险。此外，与其他实体可能有资源在不同 行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并不同，我们无法实现业务多元化或从可能分散的风险 或抵消损失中获益。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、 竞争和监管风险，所有这些风险中的任何一个或所有风险都可能对我们在最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合 ，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致增加的 成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购属于不同卖家的多个业务 ，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买是以同时完成其他业务合并为条件的 ，这可能会增加我们的难度，并推迟我们完成初始业务合并的能力 。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括 与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个 卖家)，以及与随后将 被收购公司的运营和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响 。

我们可能会尝试完成与私人公司的初始业务合并 ，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与 没有我们怀疑的那么有利可图的公司进行业务合并(如果有的话)。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现 我们与一家私人持股公司的初始业务合并。有关私营公司的公开信息通常很少， 我们可能需要根据有限的 信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与利润不如我们怀疑的公司进行业务合并。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制 。我们不能保证在失去对目标业务的控制后， 新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后 公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还 有表决权证券，或者以其他方式获得目标的控股权，足以使我们不被要求 注册为《投资公司法》下的投资公司，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合 此类条件的交易。即使交易后的公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并之前的 股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们 将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新普通股， 紧接交易前的股东在交易后可能持有不到我们已发行和已发行普通股的大部分 。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致 个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能会 使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们没有指定的最高赎回门槛。 如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成业务合并，而我们的大部分股东已经赎回了他们的A类普通股。

我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则 没有规定具体的最大赎回门槛，但我们只会赎回公开发行的股票，只要(在赎回之后)我们的有形资产净值在紧接我们最初的业务合并完成之前或之后至少为5,000,001美元，并且在支付承销商的费用和佣金之后(这样我们就不受SEC的 “细价股”规则的约束)或任何更大的有形资产或现金净额，我们就不会赎回公开发行的股票因此，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回股票，或者，如果我们寻求 股东批准我们的初始业务合并，并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们也可能能够完成我们的初始业务合并，即使 我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股票给我们的保荐人、 高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司，我们也可能能够完成我们的初始业务合并。 高管、董事、顾问或他们的关联公司。如果我们需要为 所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额，加上根据建议的业务合并条款 满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成 业务合并或赎回任何股票，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人 ，我们可以转而寻找替代的业务组合。

为了实现初始业务合并， 空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书。 我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程或管理 文书，以使我们更容易完成股东可能 不支持的初始业务合并。 我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们修改和重述的组织章程和章程或管理 文书的方式，使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现业务合并，空白支票公司 过去修改了章程中的各项条款，修改了管理文书。例如，空头支票公司 修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了 必须完成业务合并的期限。我们不能向您保证，我们不会寻求修订我们修订和重述的组织章程大纲 和管理文件，或延长我们必须通过修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则来完成业务合并的时间，根据开曼群岛法律，这至少需要我们的 股东的特别决议。

我们修订和重述的备忘录 和公司章程中与我们最初的业务合并活动有关的规定(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款 )，包括一项修正案，允许我们从信托账户中提取资金 ，以便投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消， 经出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二我们普通股的持有者批准， 可以修改。{因此，我们可能更容易修改 我们修改和重述的组织章程大纲和章程以及信托协议，以促进完成一些股东可能不支持的初步 业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款 ，禁止在未经一定比例的股东批准的情况下修改其某些条款，包括与公司首次合并前业务活动有关的条款 。在这些公司中，修改这些规定 需要90%到100%的公司公众股东的批准。我们修订和重述的公司章程和章程规定，其任何条款，包括与首次公开募股(IPO)和单位私募有关的规定(包括 要求将我们首次公开募股(IPO)和私募单位的收益存入信托账户)， 除非在特定情况下，否则不会释放此类金额。并向公众股东提供赎回权，如本文所述 以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，或允许我们从信托账户中提取资金的修正案 ，以使投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少 或取消)，但不包括与董事任命有关的条款的规定，如果至少三分之二的普通股持有者出席股东大会并在股东大会上投票，则可对其进行修订。而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款 如果得到我们90%的普通股持有者的批准，可能会被修改。如果我们的内部人士投票支持任何此类修订，则无论公众股票如何投票，此类修订都不会获得批准。 我们可能不会发行可对我们修订和重述的组织章程大纲和章程进行表决的额外证券。 我们的内部人士, 实益拥有我们约20%普通股的公司，将参与 任何修改和重述的组织章程大纲和/或信托协议的投票，并将拥有以他们选择的任何方式投票的酌情权 。因此，我们可能能够修改我们修订并重述的备忘录和 章程中的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为， 这可能会提高我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救 。

与我们首次公开募股相关的某些协议 无需股东批准即可修改。

某些协议，包括与我们的首次公开募股有关的承销协议，我们与美国股票转让与信托公司之间的投资管理信托协议，我们与我们的保荐人、高级管理人员和董事之间的信件协议，我们与保荐人之间的注册权协议 以及我们与保荐人之间的行政服务协议，都可以在没有股东批准的情况下被修改。这些协议 包含我们的公众股东可能认为重要的各种条款。例如，与此次发行相关的承销协议 包含一项约定，即只要我们的证券在纳斯达克(NASDAQ)保持 上市，我们收购的目标公司必须具有至少等于与此类目标企业签署交易最终协议时信托账户余额的80% 的公平市值 (不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并 之前批准对任何此类协议的任何修订，但我们的董事会在行使其业务判断并遵守其 受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的对任何此类协议的一项或多项修订。任何此类修改都可能对我们证券的价值产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或者无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组 或放弃特定的业务合并。

如果我们首次公开募股(IPO)的净收益和私募部门的出售 被证明不足以让我们完成初始业务合并，要么是因为我们初始业务合并的规模，要么是因为寻找目标业务的可用净收益耗尽，要么是因为 选择赎回与我们初始业务合并相关的股东的大量股票的现金赎回义务，或者是与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款 。 我们不能向您保证此类 融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。如果在 需要完成我们的初始业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫重组交易或放弃该 特定业务合并，并寻找替代目标业务候选者。此外，即使我们不需要额外的 融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标 业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响 。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何与 相关的融资。如果我们无法完成最初的业务合并，根据我们的 信托帐户(截至2020年6月30日)的余额，我们的公众股东 可能只能获得每股约10.00美元，或者在某些情况下低于该金额，并且我们的权证和权利将到期变得一文不值。在某些情况下, 我们的公众股东 在赎回股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。

我们的赞助商将控制我们 董事会的选举，直到我们完成最初的业务合并，并将对我们持有重大利益。因此，它将 选举我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式 。

我们的保荐人拥有我们约20%的已发行和已发行普通股 。此外，方正股份全部由我们的赞助商持有，这将使我们的赞助商有权在我们最初的业务合并之前选举所有 我们的董事。在此期间，我们公开发行股票的持有者将无权投票选举 董事。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款只能由至少90%的我们普通股持有人在我们的股东大会上投票通过的特别决议 才能修订。 我们的股东大会上投票的至少90%的普通股持有人可以 通过特别决议来修订我们的组织章程大纲和章程细则。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对董事选举产生任何影响。

我们的保荐人和据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买除本报告所披露的以外的任何额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素 将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑 。此外，由于我们的赞助商拥有我们公司的大量所有权，它可能会对需要股东投票的其他行动施加重大影响 ，可能会以您不支持的方式进行，包括修改我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程，以及批准重大公司交易。如果我们的保荐人在售后市场或私下协商的交易中购买任何 额外的A类普通股，这将增加其对这些行动的影响力 。因此，我们的发起人将对需要股东投票的行动施加重大影响，至少 直到我们完成最初的业务合并。

我们可以修改认股权证的条款，使其 可能对公开认股权证的持有人不利，但需得到当时未发行认股权证的至少多数持有人的批准 。

我们的权证是根据作为权证代理的美国股票转让和信托公司与我们之间的权证 协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的 条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款， 但需要获得当时尚未发行的认股权证的至少多数持有人的批准，才能对 公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响。因此，如果当时未发行的公共认股权证中至少有多数持有人同意此类 修订，我们可以以对持有人不利的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时尚未发行的认股权证的至少大多数 同意的情况下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价 、缩短行使期或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股数量。

我们可以修改权利条款，修改方式可能会 在获得当时大多数未完成权利的持有者批准的情况下对持有者不利。

我们的权利是根据作为权利代理的美国股票转让和信托公司与我们之间的权利协议 以注册形式发行的。权利协议规定，可以在未经任何持有者同意的情况下修改 权利的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。权利协议 需要获得当时未完成权利的大多数持有人的批准，才能做出对注册持有人的利益造成不利影响的任何更改。

我们的认股权证协议中的一项条款 可能会使我们更难完成初始业务合并。

与其他一些空白支票公司不同的是， 如果(I)我们以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(“新发行价”)发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，以筹集资金 我们最初的业务合并以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价结束；(Ii)此类发行的总收益总额占 初始业务合并完成之日可用于我们初始业务合并的总股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)我们完成业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，我们的 A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)(该价格，即“市值”)。 在完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价格(该价格，即“市值”)是可供我们初始业务合并的资金使用的。(Iii)我们的A类普通股在完成业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格。则认股权证的行权价 将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股16.50美元的赎回 触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完善与目标企业的初始业务组合。

我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证 ，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在认股权证可行使后和到期前的任何时间 以每股0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，前提是我们的A类普通股在截至以下日期的30个交易日内的任何20个交易日内的最后报告销售价格 等于或超过每股16.50美元(经股票拆分、股份资本化、权利 发行、拆分、重组、资本重组等调整后)。 若认股权证 可由吾等赎回，而根据适用的州蓝天法律，在行使认股权证后发行的股份未能获得注册或资格豁免 ，或我们无法进行此类注册或 资格，则吾等可能不会行使赎回权。我们将尽最大努力根据居住州的蓝天法律 在我们首次公开募股时提供认股权证的那些州登记或确认此类股票的资格。赎回未赎回的权证 可能迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并支付行使价，(br}您可能希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或者 (Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的权证时，名义赎回价格很可能是 我们不会赎回任何私募认股权证，因此 只要这些认股权证是由我们的保荐人或其允许的受让人持有的。

我们的管理层有能力要求我们的 认股权证持有人在无现金的基础上行使该等认股权证，这将导致持有人在行使认股权证时获得的A类普通股比他们能够行使认股权证换取现金时获得的A类普通股要少。 如果他们能够行使认股权证以换取现金，他们将获得更少的A类普通股。

如果我们在满足本报告其他部分描述的赎回条件 之后调用我们的公开认股权证进行赎回，我们的管理层将可以选择要求 希望行使其认股权证的任何持有人(包括我们的保荐人、高级管理人员或董事、我们创始人的 单位的其他购买者或他们允许的受让人持有的任何认股权证)在“无现金的基础上”行使其认股权证。如果我们的管理层选择要求持有人 在无现金的基础上行使其认股权证，则持有人在行使认股权证时收到的A类普通股数量将比该持有人行使其现金认股权证时要少 。这将降低持有者在我们公司投资的潜在“上行空间” 。

美国联邦所得税改革可能会对我们和我们单位的持有者产生不利影响。

2017年12月22日，特朗普总统签署了H.R1， 最初被称为“减税和就业法案”，对1986年的“国税法”(Internal Revenue Code)进行了重大改革， 对其进行了修订。新立法除其他事项外，改变了美国联邦税率，对利息扣除施加了显著的额外限制 ，允许资本支出的支出，并实施了从“全球”税制 向地区税制的迁移。我们继续研究这项税改立法可能对我们产生的影响。此次税制改革或未来任何行政指导解释条款对本单位持有人的影响 不确定 ，可能是不利的。本报告不讨论任何此类税收立法，也不讨论它可能对我们 单位的持有者造成的影响。我们敦促潜在投资者与他们的法律和税务顾问就任何此类立法以及投资我们单位的 潜在税收后果进行咨询。

我们的权证、权利和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利的 影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们出售了3,450,000股A类普通股 和可转换为69万股A类普通股的权利，作为我们首次公开募股(IPO)中提供的单位的一部分 ，在首次公开募股(IPO)结束的同时，我们发行了125,250份私募认股权证，购买了总计125,250股A类普通股和可转换为总计25,050股A类普通股的私募配售权 500股A类普通股 ，价格为每股11.50美元，可按本文规定进行调整，以及可转换为我们单位购买选择权的17,250股A类普通股的权利。在我们首次公开募股之前，我们的保荐人以私募方式购买了总计1,725,000股方正股票。方正股份可按一对一的方式 转换为A类普通股，但须按本章程大纲及本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则作出调整。此外， 如果我们的赞助商提供任何营运资金贷款，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为单位，由贷款人选择，价格为每单位10.00美元 。这些单位将与私人配售单位相同。就我们发行 A类普通股以完成商业交易而言，在行使这些认股权证后，可能会发行大量额外的 A类普通股, 转换这些权利或将这些营运资金贷款转换为 我们的证券可能会降低我们作为目标企业的收购工具的吸引力。任何此类发行都将增加已发行和已发行的A类普通股数量 ，并降低为完成业务而发行的A类普通股的价值 。因此，我们的权证、权利和创始人股份可能会增加实现业务合并的难度 或增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与我们首次公开发行(IPO)中作为单位一部分出售的认股权证 相同，不同之处在于，只要它们由我们的保荐人或其允许的 受让人持有，(I)它们将不会被我们赎回，(Ii)它们(包括行使 这些认股权证可发行的A类普通股)在我们首次公开募股(IPO)完成后30天之前，保荐人不得转让、转让或出售，除非有某些有限的例外情况。

由于每个单位包含一个可赎回的 认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的一半。单位分离后，不会发行零碎的 权证，只会进行整份权证交易。因此，除非您至少购买 两台，否则您将无法获得或交易整个认股权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的 单位包括一股A类普通股和一股认股权证，可以购买一整股。我们以这种方式建立了 单位的组成部分，以减少权证在完成初始业务合并后的稀释效应，因为与包含购买一整股的权证 的单位相比，认股权证的总数将是股份数量的一半，因此我们相信，对于目标企业而言，我们将成为更具吸引力的合并合作伙伴。然而， 这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于包括购买一整股的认股权证的单位。

我们证券的市场可能不会充分发展，这 将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，我们 证券的活跃交易市场可能无法持续。除非市场能够得到充分发展和持续发展，否则你可能无法出售你的证券。

由于我们必须向股东提供目标业务 财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在的 目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的 委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务 报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露 报价文件，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。这些财务报表可能需要 按照美国公认的会计原则，或 美国GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，而历史财务报表可能需要根据 美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。 美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)或美国上市公司会计监督委员会(PCAOB) 可能需要根据 美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准 编制这些财务报表，或使其与 美国GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则一致。这些财务报表要求可能会限制 我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表， 我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在 规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

我们是 证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免， 这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他 上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》 所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求 的某些豁免，包括但不限于，不要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及免除以下要求因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何12月31日，非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年6月30日起 不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券 吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更不稳定。(br}如果我们依赖这些豁免，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴 成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即 尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别 )遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定， 公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择退出延长的过渡期 ，这意味着当发布或修订一项准则时，如果该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期，我们 作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。 这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是 新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者因为潜在的原因而选择不使用延长的过渡期。 这可能会使我们的财务报表难以或不可能与另一家既不是新兴成长型公司，也不是 新兴成长型公司的上市公司进行比较

我们寻找业务合并的过程可能会受到最近新冠肺炎爆发的严重 不利影响。

2019年12月，据报道，一种新的冠状病毒株 在中国武汉浮出水面，这种病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30，世界卫生组织宣布新冠肺炎(CoronaVirus Disease)疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世(Alex M.Azar II)宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对 新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织(World Health Organization)将此次疫情定性为“大流行”。自从病毒爆发以来，美国已经对欧洲和亚洲的某些国家实施了旅行禁令。2020年3月20日，特朗普总统实施了额外的旅行限制，包括关闭加拿大和墨西哥边境，禁止任何非必要的旅行 。新冠肺炎和其他传染病的严重爆发可能导致广泛的健康危机，可能 对全球经济和金融市场产生不利影响，我们 与其达成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并 。 新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展， 这些都是高度不确定和无法预测的, 包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息 以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合规义务可能会 使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源， 并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2020年6月30日的10-K表格年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。 只有在我们被视为大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求遵守关于我们财务报告内部控制的 独立注册会计师事务所认证要求。此外， 只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册公共会计 公司对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比， 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别沉重的负担 ，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的条款 。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦 法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务和股东权利受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、公司法(公司法可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。 我们的公司事务和股东权利受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、公司法(公司法可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼 以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例 以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力， 但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们 董事的受托责任不同于美国某些司法管辖区的法规或司法先例 。尤其是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，某些州(如特拉华州)可能拥有更完善和司法解释更完善的公司法体系。此外，开曼群岛 公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问已告知我们， 开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的最初诉讼中， 根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。 根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款， 在开曼群岛提起的诉讼中，开曼群岛法院不太可能承认或执行以美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款为依据的对我们不利的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的最初诉讼中， 根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这种情况下， 虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需重审 ，其依据的原则是，外国有管辖权的法院的判决规定判定债务人有义务 在满足某些条件的情况下支付判决所支付的款项。 开曼群岛的法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需重审 ，其依据是外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付判决金额，前提是满足某些条件。对于要在开曼群岛执行的外国判决，此类判决必须是最终和决定性的，且金额为清偿金额，不得涉及税收或 与开曼群岛关于同一事项的判决不一致的罚款或罚款，不得以欺诈为由弹劾 或以某种方式获得，或者此类判决的执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策(判罚惩罚性或惩罚性的或违反开曼群岛的公共政策)。 该判决不得与开曼群岛的税收或罚款或罚金或罚款相抵触，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，也不得违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或惩罚性或惩罚性的裁决)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时， 可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们修订和重述的备忘录和 公司章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格 ，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程 包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。 这些条款包括为期两年的董事条款以及董事会指定和发行 新系列优先股的条款，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止否则 可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

在我们最初的业务合并之后， 我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外，我们的所有资产也将位于美国以外的 ；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后， 我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的 。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

投资者尤其应该意识到，开曼群岛或任何其他适用司法管辖区的法院是否会承认和执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决，或者受理在开曼群岛或任何其他适用司法管辖区的法院对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，都是不确定的 。 法院是根据美国证券法或 其他适用司法管辖区的法院对我们或我们的董事或高级管理人员提起诉讼的。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法 ，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律， 这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的任何或所有 管理层都可以辞去公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券 法律。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律 。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响 。

开曼群岛最近出台的经济实体立法可能会对我们或我们的业务产生不利影响。

开曼群岛和其他几个非欧洲联盟司法管辖区最近出台了一项立法，旨在解决欧洲联盟理事会(“欧盟”)对从事某些活动而不从事实体经济活动以吸引利润的离岸结构提出的关切。 自2019年1月1日起，2018年国际税收合作(经济实体)法(“实体法”) 在开曼群岛生效，对范围内的开曼群岛提出了某些经济实体要求。 从2019年1月1日起，开曼群岛开始实施2018年国际税收合作(经济实体)法(“实体法”) ，对范围内的开曼群岛提出了某些经济实体要求对于在2019年1月1日之前注册成立的获豁免公司，该条款将适用于2019年7月1日起的财政年度。2019年3月12日，作为这项正在进行的倡议的一部分，欧盟宣布了对其审查下的各国2018年实施工作的评估结果。 开曼群岛不在宣布的不合作司法管辖区名单上，但报告(以及33个 其他司法管辖区)提到，开曼群岛是需要在2019年12月31日之前调整立法以满足欧盟关切的国家之一 ，以避免被移至不合作司法管辖区名单。

根据目前生效的物质法和已公布的指导意见 ，预计公司本身在任何业务合并之前不会受到任何此类要求的约束 之后，根据此类合并的结构，公司仍可能不在法律的范围之内，或者 其他方面受到更有限的实质要求的约束。虽然目前预计《物质法》对公司或其运营的实质性影响不大 ，但由于该法规是新的，仍需进一步澄清和解释， 目前无法确定这些法规变化对公司的确切影响。

如果我们与美国以外的公司进行初始业务 合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面 影响。

如果我们与位于美国以外的公司 进行初始业务合并，我们将受到与在目标业务的母国管辖范围内运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

如果我们与位于美国以外的公司进行业务合并 ，适用于该公司的法律可能会管辖我们的所有重要协议 ，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果我们与位于美国 以外的公司进行业务合并，则该公司运营所在国家/地区的法律将管辖几乎所有与其运营相关的重要协议 。我们不能向您保证目标企业将能够执行其任何重要协议 ，也不能保证在这个新的司法管辖区将提供补救措施。该司法管辖区的法律体系和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定 无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救 可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外， 如果我们收购了一家位于美国以外的公司，我们的几乎所有资产都可能位于美国以外的地方，我们的一些高级管理人员和董事可能居住在美国以外，因此，美国的投资者可能无法 强制执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员 送达法律程序文件，或者执行美国法院根据我们的董事 和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。 根据我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚，美国法院的判决可能无法执行。 根据我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚，美国的投资者可能无法 强制执行他们的法律权利。

由于我们收购后管理跨境业务运营所固有的成本和困难 ，我们的运营结果可能会在业务合并后受到负面影响 。

管理另一个国家/地区的业务、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。管理我们可能聘用的目标企业(无论是总部设在国外还是设在美国)可能 在跨境业务实践方面缺乏经验，并且不了解会计规则、法律制度和 劳动实践方面的重大差异。即使拥有经验丰富且经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能非常大(且远高于纯国内业务)，并可能 对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

许多国家，特别是新兴市场国家 的法律体系困难且不可预测，法律法规不完善，而且 容易受到腐败和经验不足的影响，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们寻求和执行法律保护(包括知识产权和其他财产权方面的 )的能力，或在特定国家/地区针对我们采取的法律行动中为自己辩护的能力可能很难或不可能，这可能会对我们的运营、资产或财务状况产生不利影响。

许多国家/地区(包括我们最初将重点关注的地区内的一些 新兴市场)的规则和法规通常含糊不清，或者对市、州、地区和联邦各级负责任的 个人和机构的不同解释持不同态度。这些个人和 机构的态度和行动通常很难预测，也不一致。

延迟执行特定规则和 法规(包括与海关、税收、环境和劳工相关的规则和法规)可能会严重中断海外业务 并对我们的业绩产生负面影响。

在我们最初的业务合并之后，基本上 我们的所有资产都可能位于国外，而我们几乎所有的收入都将来自我们在该国家的业务 。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，而且这种增长在未来可能不会持续。如果未来此类国家的 经济出现低迷或增长速度低于预期，则某些行业的支出需求可能会减少。 某些行业支出需求的下降可能会对我们找到有吸引力的 目标业务以完成初始业务组合的能力产生重大不利影响，如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的 盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致 目标企业在国际市场上取得成功的能力下降。

如果我们收购了非美国目标，则所有收入和 收入都可能以外币计入，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会 受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动 ，受政治和经济条件变化等因素的影响。该 货币相对于我们报告货币的任何相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的 初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们的初始业务合并完成之前，一种货币对美元升值 ，则以 美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

由于外国法律可以管辖我们几乎所有的重要协议，因此我们可能无法在该司法管辖区或其他地方执行我们的权利，这可能会 导致业务、商机或资本的重大损失。

外国法律可能管辖我们几乎所有的重要协议。 目标企业可能无法执行其任何重要协议，或者在此类外国司法管辖区的法律体系之外可能无法获得补救措施。 该司法管辖区的法律体系以及现有法律和合同的执行情况可能不像美国司法机构那样在实施和解释方面 确定。该司法管辖区的司法机构在执行公司法和商法方面也可能相对缺乏经验 ，导致任何诉讼结果的不确定性都比往常高。 因此，无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施可能会导致业务和商机的重大损失 。

外国的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能隐藏着对目标企业不利的问题和运营实践 。

一些国家/地区的一般公司治理标准 薄弱，因为它们无法防止导致不利的关联方交易、过度杠杆化、不当的 会计处理、家族企业互联互通和管理不善的业务实践。当地法律通常不能很好地防止不正当的商业行为。 因此，由于糟糕的管理实践、资产转移、导致整体公司某些部分受到优待的企业结构以及任人唯亲，股东可能得不到公正和平等的对待。监管过程中缺乏透明度和 模棱两可也可能导致信用评估不足和软弱，从而可能引发或鼓励 金融危机。在评估业务合并时，我们必须评估目标公司的公司治理和 业务环境，并根据美国报告公司法律采取措施实施将 导致遵守所有适用规则和会计惯例的做法。尽管有这些预期的努力，但可能存在地方性的 实践和当地法律，这可能会增加我们最终进行的投资的风险，并对我们的运营和财务业绩造成不利影响 。

外国公司可能需要遵守会计、 审计、监管和财务标准以及要求，在某些情况下，这些标准和要求与适用于美国上市公司的标准和要求有很大不同，这可能会使完成业务合并变得更加困难或复杂。具体地说， 外国公司财务报表上显示的资产和利润可能无法反映其财务状况或运营结果 ，如果此类财务报表是根据美国GAAP编制的， 有关某些司法管辖区公司的公开信息可能远远少于可比的 美国公司 。此外，在内幕交易规则、要约收购规定、股东委托书要求以及及时披露信息等方面，外国公司可能不会受到与美国公司同样程度的监管 。

与公司事务相关的法律原则以及外国公司的公司程序、董事的受托责任和责任以及股东权利的有效性 可能与美国可能适用的法律原则不同，这可能会使完善与外国公司的业务合并变得更加困难 。因此，我们在实现业务目标方面可能会遇到更大的困难。

由于外国司法机构可以根据该外国司法管辖区的法律确定我们几乎所有目标企业的重要协议的范围和执行情况， 我们可能无法在该司法管辖区内外执行我们的权利。

外国司法管辖区的法律可能管辖几乎所有 我们目标企业的重要协议，其中一些可能是与该司法管辖区的政府机构签订的。我们无法 向您保证目标企业将能够执行其任何重要协议，或者将 在此类司法管辖区之外获得补救措施。无法根据我们未来的任何协议强制执行或获得补救可能会 对我们未来的运营产生重大不利影响。

我们的业务目标所在市场的经济增长放缓可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、 我们业务合并后的股权价值和我们股票的交易价格产生不利影响。

业务合并后，我们的运营结果 和财务状况可能取决于全球经济中金融市场的状况，并可能受到其不利影响。 尤其是业务运营所在的市场。具体经济可能受到各种因素的不利影响，如政治或监管行动，包括自由化政策的不利变化、商业腐败、社会动荡、 恐怖袭击和其他暴力或战争行为、自然灾害、利率、通货膨胀、大宗商品和能源价格 以及各种其他因素，这些因素可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、我们的股权价值和业务合并后我们股票的交易价格产生不利影响。

地区敌对行动、恐怖袭击、 社区骚乱、内乱和其他暴力或战争行为可能会导致投资者失去信心，并在我们业务合并后导致我们的股票价值和股票交易价格下跌 。

恐怖袭击、内乱和其他暴力行为或战争可能会对我们在业务合并后可能开展业务的市场产生负面影响，也会对全球金融市场产生不利影响 。另外，我们将重点关注的国家，在邻国之间或邻国之间时有发生内乱和敌对的情况 。任何此类敌对行动和紧张局势都可能导致投资者 担心该地区的稳定，这可能会对我们的股权价值和我们业务合并后我们股票的交易价格产生不利影响 。未来此类事件，以及社会和内乱，可能会影响我们的业务目标所在的经济，并可能对我们的业务产生不利影响，包括股权 股票的价值和我们业务合并后股票的交易价格。

自然灾害的发生 可能会对我们的业务、财务状况和业务合并后的运营结果产生不利影响。

自然灾害(包括飓风、洪水、地震、龙卷风、火灾和大流行疾病)的发生可能会对我们的业务、财务状况或业务合并后的运营结果产生不利影响 。自然灾害对我们的运营结果和财务状况的潜在影响 是投机性的，将取决于许多因素。这些自然灾害的程度和严重程度决定了它们对特定经济的影响 。虽然目前还无法预测H5N1禽流感或H1N1猪流感等疾病的长期影响 ，但此前发生的禽流感和猪流感对最流行的 国家的经济造成了不利影响。在我们的市场上爆发传染病可能会对我们的业务、财务状况和业务合并后的运营结果产生不利影响。 我们不能向您保证未来不会发生自然灾害，也不能保证我们的业务、财务状况和经营业绩不会受到不利影响。

我们收购业务所在国家/地区的信用评级的任何下调都可能对我们在业务合并后筹集债务融资的能力产生不利影响 。

不能保证任何评级机构不会 不会下调我们的业务目标所在国家的主权外国长期债务的信用评级， 这反映了对该国家政府偿还债务的总体财政能力及其 履行到期财务承诺的能力的评估。任何降级都可能导致利率和借款成本上升， 这可能会对人们对与我们未来的可变利率债务相关的信用风险的看法以及我们未来以有利条件进入债务市场的能力产生负面影响。这可能会在我们的业务合并后对我们的财务状况产生不利影响。

投资外国 公司的回报可能会因预扣和其他税收而减少。

我们的投资将招致发展中经济体投资所独有的税收风险。 在发展中经济体，根据正常的国际公约可能不需要预扣当地所得税的收入可能需要预扣所得税。此外，作为汇款程序的一部分，可能需要预扣 税的支付证明。我们为在该 国家的投资所得支付的任何预扣税可能会在我们的所得税申报单上抵扣，也可能不会。我们打算尽量减少以其他方式征收的任何预扣税或地方税 。但是，不能保证外国税务机关会承认适用此类条约来实现最低限度的税收 。我们还可以选择创建外国子公司来实施业务合并，以 尝试限制业务合并的潜在税收后果。

没有。

我们不拥有对我们的运营具有重大意义的任何房地产或其他有形财产 。我们目前的主要执行办公室位于中国武汉武汉市武昌区中北126号4-19楼，邮编430061。我们认为，我们现有的办公空间，再加上其他可供我们的高管使用的办公空间， 足以满足我们目前的运营需求。

据我们管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼 ，也没有针对我们的任何财产的诉讼 。

不适用

第II部

我们的单位、A类普通股、权证和权利分别以“ZGYHU”、“ZGYH”、“ZGYHW”、 和“ZGYHR”的代码在纳斯达克资本市场交易。我们的单位于2020年2月13日开始公开交易，我们的A类普通股， 认股权证和权利于2020年4月3日开始公开交易。

2020年9月25日，我们单位登记持有人 1人，A类普通股登记持有人2人，权证登记持有人1人，权利登记持有人1人 。

到目前为止，我们还没有为我们的 普通股支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付 将取决于我们完成初始合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况 。在我们最初的业务合并后是否支付任何现金股息 将由我们的董事会酌情决定，并取决于公司届时是否有合法的资金可供分配 。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红 。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力 可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

没有。

没有。

没有。

不适用。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们审计的财务报表 及其相关附注一起阅读，这些报表包括在本年度报告(Form 10-K/A)的“第8项.财务报表和补充数据”中。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。 由于许多因素(包括陈述的因素)，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在实质性差异。 “”第1A项。风险因素“ 以及本年度报告10-K/A表格中的其他部分。

本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 已进行修订和重述，以使我们截至2020年6月30日及截至2020年6月30日的年度的财务报表的重述和修订生效。我们正在重申我们在此期间的历史财务业绩，以便 根据ASC 815-40将我们的认股权证重新分类为衍生负债，而不是像我们以前对待认股权证那样将其重新分类为权益的组成部分 。重述的影响反映在以下管理层对财务状况和 运营结果的讨论和分析中。除解释性说明中披露的情况外，就重述的影响而言，本第7项中的其他 信息未作任何修改，本第7项不反映最初提交申请后发生的任何事件。重述的影响 在本修正案第四部分第15项和9A项：控制和程序中包含的我们财务报表的附注2中有更全面的描述，两者都包含在本文中。

前瞻性陈述

除历史事实陈述外，本年度报告中包括 的所有陈述，包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本年报中使用“可能”、“ ”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“ ”、“相信”、“估计”、“继续”或此类术语的否定或其他类似表述， 如果它们与我们或我们的管理层有关，则表示前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素 包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。此类前瞻性陈述基于管理层的信念 ，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。不能保证 任何前瞻性陈述中的结果将会实现，实际结果可能会受到一个或多个因素的影响，而这些因素 可能会导致它们大相径庭。本年度报告中作出的警示声明应理解为适用于本年度报告中出现的所有前瞻性声明 。对于这些声明，我们要求保护 私人证券诉讼改革法案中包含的前瞻性声明的安全港。由于我们提交给证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同 。归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。

概述

我们是一家空白支票公司， 注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务 组合目标。我们打算使用首次公开募股和私人部门私募所得的现金、与初始业务合并相关的证券出售所得、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的初始业务合并。 我们打算使用首次公开募股和私人部门私募的收益、出售与我们初始业务合并相关的证券的收益、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的初始业务合并。

企业合并增发普通股 ：

同样，如果我们发行债务证券， 可能会导致：

我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的 成本。我们不能向您保证我们的融资计划或完成最初的 业务合并计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务 ，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动，即为我们的首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，以及确定业务合并的目标公司。在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何 营业收入。我们预计信托账户中持有的有价证券将产生 形式的营业外收入。我们因上市而产生费用 (法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与完成业务合并相关的尽职调查费用 。

由于本文所包括的财务报表附注2所述的重述，我们将与我们的首次公开发行(IPO)相关发行的权证按其公允价值归类为负债 ，并在每个报告期将权证工具调整为公允价值。这项负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量 ，公允价值的任何变化都将在我们的经营报表中确认。

截至2020年6月30日的年度，我们净亏损99,861美元，其中 包括309,004美元的一般和行政费用，分配给认股权证负债的交易成本89,670美元 ，以及我们信托账户持有的有价证券的已实现亏损708,023美元，被认股权证负债的公允价值变动 786,555美元，信托账户持有的有价证券赚取的利息220,239美元和赚取的利息所抵消

从2019年1月10日(成立) 至2019年6月30日，我们净亏损5,081美元，其中包括组建成本和运营成本。

流动性与资本资源

2020年2月18日，我们以每股10.00美元的价格完成了 600万股的首次公开募股(IPO)，产生了6000万美元的毛收入。在首次公开募股(IPO) 结束的同时，我们完成了以每股10.00美元的价格向保荐人出售232,500个私募单位，产生毛收入2,325,000美元。

2020年2月24日，关于 承销商选举充分行使其超额配售选择权，我们完成了以每单位10.00美元的价格额外出售90万个 个单位，以及以每个私募单位10.00美元的价格额外出售18,000个私人单位，总共产生了 9,180,000美元的毛收入。

在首次公开募股(IPO)之后， 行使超额配售选择权和出售私人单位，总共有69,000,000美元存入信托账户。 我们产生了4,330,715美元的交易成本，其中包括1,380,000美元的承销费、2,415,000美元的递延承销费 和535,715美元的其他发行成本。

在截至2020年6月30日的一年中，运营活动中使用的现金为233,712美元 。净亏损99,861美元受到以下因素的影响：认股权证负债的公允价值变动786,555美元，分配给认股权证负债的交易成本 89,670美元，信托账户持有的有价证券的利息220,239美元，我们信托账户持有的有价证券的已实现亏损708,023美元，向信托账户收取的费用19,708美元，以及运营资产和负债的变化 提供了55,542美元的现金。

从2019年1月10日(开始) 到2019年6月30日，运营活动中使用的现金为4373美元。净亏损5,081美元，受营业负债变动的影响， 营业活动提供了708美元现金。

截至2020年6月30日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券 为69,057,508美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金， 包括从信托账户赚取的任何利息(利息应扣除应缴税款，不包括 递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。如果我们的普通股或债务 全部或部分被用作完成我们初始业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购 并实施我们的增长战略。

截至2020年6月30日，我们信托账户外的现金为819,755美元 。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标 企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似的 地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议 ，以及构建、谈判和完成我们的初始业务合并。

为了弥补营运资金不足 或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的 业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们 可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托 账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位，价格为每 个单位10.00美元。这些单位将与私人单位相同。

在编制截至2020年3月31日的季度报告期间，我们确定作为受托人的美国股票转让与信托公司和作为托管人的摩根士丹利没有根据信托协议将信托账户资金进行投资。此后， 我们立即采取措施清算此类投资，并仅将资金再投资于 信托协议规定的证券类型(此类再投资日期为2020年5月5日，在此称为“再投资日期”)。 截至2020年3月31日，我们在信托账户中持有的有价证券出现未实现亏损1,151,591美元(包括本金和利息)。从2020年3月31日到再投资日期，我们收回了部分损失，在再投资日期，我们 在信托账户中持有的有价证券出现了565,000美元的未实现亏损(“缺口”)。差额 代表截至再投资日期信托账户中的资金总额与如果信托账户中的资金始终按照信托协议中规定的要求进行投资的情况下在再投资日期本应在信托账户中的金额 之间的差额。为解决此问题，无需额外考虑，发起人于2020年5月14日以差额向信托帐户提供资金。 由于赞助商提供的资金不足的金额 我们不需要偿还，所以我们将这笔金额记入额外实收资本的贷方。

我们认为，在首次公开募股(IPO)后，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。但是， 如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并所需成本的估计低于实际所需金额 ，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务 。此外，我们可能需要获得额外融资来完成最初的 业务合并，或者因为我们有义务在完成 初始业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。

持续经营的企业

管理层已确定，强制性的清算日期为2021年2月18日以及随后的解散令人对我们作为持续经营的 企业的能力产生很大的怀疑。

表外融资安排

我们没有义务、资产或负债， 截至2020年6月30日，这些将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立 关系的交易，这些实体是为促进表外安排而建立的 。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有 购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本 租赁义务、运营租赁义务或长期负债，除了向我们的赞助商付款的协议，而且自2020年4月起，我们赞助商的一家附属公司每月向我们支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。我们 从2020年2月18日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到我们的初始业务合并和清算完成 的时间较早。

承销商有权获得首次公开募股(IPO)总收益3.5%或2,415,000美元的递延 费用。根据承销协议的条款，延期费用将在企业合并结束时从信托账户中的金额中以现金支付。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制简明财务报表和相关披露 要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。 实际结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：

认股权证责任

我们根据ASC 815-40所载的指引 对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债入账。因此， 我们按公允价值将权证归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。这项负债 必须在每个资产负债表日重新计量，直到行使为止，公允价值的任何变化都将在我们的 经营报表中确认。私募认股权证和公开认股权证在没有可观察到的交易价格的期间使用蒙特卡洛模拟进行估值 。在公共认股权证从单位中分离后的一段时间内，公共认股权证所报的 市价被用作截至每个相关日期的公允价值。

可能赎回的普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分 负债与股权”中的指导，将我们的普通股 计入可能的赎回。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权为 在持有人控制范围内，或者在发生不确定事件时可赎回，而不完全在我们 控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。我们的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生 不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股作为临时股本列示，不在我们压缩的中期资产负债表的股东权益部分 之外。

每股普通股净亏损

我们采用两类法计算 每股收益。A类可赎回普通股每股基本和稀释后净亏损的计算方法为： 信托账户的利息收入和未实现亏损除以自最初发行以来已发行的A类可赎回普通股的加权平均数 。A类和B类不可赎回普通股的每股基本和稀释后每股净亏损 是通过将A类可赎回普通股的净亏损减去A类可赎回普通股应占收入除以本期间A类和B类不可赎回普通股的加权平均数计算得出的。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”) 发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务转换和其他选择权(分主题470-20) 和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计 。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模式 ，并简化了与实体自有权益中的合同权益分类 有关的衍生工具范围例外指南。新标准还为可转换债务和独立的 工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引， 包括对所有可转换工具使用IF转换方法的要求。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效， 应在全面或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。

较小的报告公司不需要 。

此信息显示在本报告第15项之后， 通过引用包含在此。

没有。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在 确保记录、处理、汇总、 在SEC规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息。信息披露控制的设计目标也是确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)，以便及时做出有关所需信息披露的决定。关于这项修订，我们的管理层根据交易法第13a-15(B)条，在我们现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下， 重新评估了截至2020年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的认证人员得出结论，仅由于公司重述其财务报表 以重新分类本修订说明性说明中所述的公司认股权证，我们的披露控制和程序 截至2020年6月30日未生效。

管理层关于财务内部控制的报告 报告

根据实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的SEC规则和法规 的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分的 内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在根据GAAP为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制我们的财务报表提供合理的保证 。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，对财务报告的内部 控制可能无法防止或检测我们财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化 而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度或遵从性可能会恶化。管理层在2020年6月30日评估了我们财务报告内部控制的有效性 。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)在《内部控制-综合框架》(2013年)中设定的标准 。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2020年6月30日，我们没有对财务报告进行有效的内部控制 。

本10-K/A表格年度报告不 包括我们的独立注册会计师事务所的内部控制证明报告，因为我们是就业法案下的新兴成长型公司 。

重述以前发布的财务报表

2021年6月21日，我们 修订了我们之前关于权证会计的立场，并得出结论，我们之前发布的截至2019年1月10日(成立)至2020年6月30日期间的财务报表不应因为权证会计指南中的错误应用而受到依赖。但是，财务报表的非现金调整不会影响我们之前报告的 现金和现金等价物、总资产、收入或现金流的金额。

内部财务控制存在实质性缺陷

在我们首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，我们的管理层根据“交易法”第13a-15(B)条评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的 核证员得出结论，由于导致公司重述其财务报表以按照本修正案说明说明对公司权证进行重新分类的事件，以及由于对信托账户中的投资 缺乏监控，我们的披露控制和程序无效。

我们不希望我们的披露控制 和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保满足披露控制和程序的目标。 此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益 。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估 都不能绝对保证我们已检测到所有控制缺陷和欺诈实例 。披露控制和程序的设计在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。

我们没有对信托账户中的投资进行有效监控 。于截至2020年6月30日止年度内，吾等确定美国 股票转让及信托有限责任公司(受托人)及摩根士丹利(作为托管人)并无根据信托协议将信托账户资金 投资。截至2020年3月31日，我们在信托 账户中持有的有价证券出现未实现亏损1,151,591美元(包括本金和利息)。在2020年3月31日至2020年5月5日(“再投资日期”)期间， 我们弥补了部分损失，在再投资日期，信托账户中持有的有价证券出现了565,000美元的未实现亏损。

我们于2020年5月4日致函美国 股票转让与信托公司，要求立即平仓不正当投资，并立即再投资于根据1940年《投资公司法》第2(A)(16)节的准则属于上述适当投资的资产，如果是政府证券，或如果投资于符合(D)(1)、(D)(2)、(D)(3) 和(D)条件的货币市场基金，则立即将其再投资于上述适当投资的资产。 如果是政府证券，或符合(D)(1)、(D)(2)、(D)(3) 和(D)条件的货币市场基金，请立即将其再投资于上述适当投资范围内的资产。

为解决此问题，且无需额外 考虑，发起人于2020年5月14日向信托账户提供了与 投资相关的未实现亏损金额。

软弱补救

自2020年6月19日起，我们实施了新的控制措施，涉及月度监督功能以及与 信托账户相关的所有投资和再投资的审批。

公司首席执行官 应要求受托人在每月10日或之前提供信托账户对账单。首席执行官和首席财务官应及时审查并确认该报表所反映的投资是适当的 ，并符合信托账户的条款。

首席执行官应与受托人 和摩根士丹利(N.A.)协调解决任何问题。如本公司行政总裁认为有需要，他亦应不迟于每月15日以电邮通知董事会其审核结果。截至2020年8月31日，管理层认为控制措施 有效，截至该日期未出现任何问题。

此外，鉴于本修正案中包含的对我们 财务报表的重述，我们计划加强我们的流程，以确定并适当应用适用的会计 要求，以便更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。 我们目前的计划包括提供更好的会计文献、研究材料和文档的访问，以及加强我们的人员和与我们就复杂会计应用进行咨询的第三方专业人员之间的沟通 。我们 补救计划的要素只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的 效果。

财务报告内部控制的变化

除了如上所述，在最近的 财季内，我们对财务报告的内部 控制没有发生变化(该术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或可能产生重大影响。) 鉴于本修正案中包括的财务报表的重述，我们计划加强我们的流程，以确定并适当地 应用适用的会计要求我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和 文档的访问，并加强我们的人员和与我们就复杂的会计应用进行咨询的第三方专业人员之间的沟通。 我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些计划 最终会产生预期效果。

没有。

第三部分

董事及行政人员

我们的高级职员和董事如下：

帕特里克·奥兰多先生自2020年1月以来一直担任我们的首席执行官，自2019年9月以来一直担任我们的首席财务官。 奥兰多先生于2012年10月在迈阿密创立了投资咨询和投资银行公司Benessere Capital，LLC，从那时起 一直担任该公司的首席执行官。在Benessere Capital，LLC，他曾为筹资、资本配置、合并和收购、房地产私募和产品营销提供咨询。奥兰多是Benessere Enterprise Inc.的创始人，自2012年4月以来一直担任该公司的首席执行官。Benessere Enterprise Inc.是一家专门投资和孵化房地产、大宗商品交易和加工以及能源领域的初创公司的公司。从2014年3月到2018年8月，奥兰多先生担任Sucro Can Sourcing LLC的首席财务官，这是一家他与人共同创建的糖贸易公司，管理 所有财务事务，包括银行额度、期货和套期保值以及投资银行关系。2014年11月至2018年8月，奥兰多先生担任蔗糖加工公司Sucro Can International LLC副总裁。2011年3月至2014年3月，奥兰多先生担任位于佛罗里达州迈阿密的精品投资银行BT Capital Markets，LLC的董事总经理兼结构和衍生品主管，参与管理全球衍生品和结构活动。2006年9月至2011年3月，奥兰多先生在德克萨斯州休斯敦的可再生燃料公司Pure BioFuels Corporation担任首席技术官。1998年4月至2003年12月，奥兰多先生担任德意志银行新兴市场衍生品总监，为包括Appaloosa、GMO、富达投资(Fidelity Investments)在内的机构和私人客户提供咨询服务, 和太平洋投资管理公司的战略。1995年8月至1997年3月，奥兰多先生担任摩根大通的衍生品交易员。1995年，奥兰多先生获得麻省理工学院机械工程学士学位和金融学士学位。

Andrey Novikov先生自2020年1月以来一直担任我们的首席财务官 ，之前自2019年9月起担任我们的首席执行官。自2014年4月以来，他 一直担任创新支付解决方案公司(场外交易代码：QPAGD)的董事会成员，该公司是一家总部位于美国的墨西哥市场物理和虚拟支付服务提供商。2013年1月至2014年10月，Novikov先生担任俄罗斯领先的支付服务提供商QIWI PLC(纳斯达克股票代码：QIWI)的顾问，主要负责该公司的 国际开发和并购交易。2008年5月至2014年1月，诺维科夫先生担任QIWI PLC副总裁。他还参与了战略规划、预算编制、并购、业务发展 计划以及出席电信会议。1999年5月至2007年11月，Novikov先生担任葡萄牙-俄罗斯贸易和制造公司Bela Catarina Ltd.的副总经理，期间他参与了与外国客户和合作伙伴的谈判、在俄罗斯和白俄罗斯的营销以及其他业务开发和扩张活动。1996年6月至1999年5月， 诺维科夫先生创建并管理贸易公司kvalitet Ltd.，在那里他参与了业务开发和交付 以及销售技术。Novikov先生获得莫斯科国立技术大学生产工艺准备自动化系统学士学位 。

自2019年1月我们成立以来，李玉宝先生一直担任我们的董事会主席 ，并于2019年1月至2019年9月担任我们的首席执行官。李先生自2018年7月起担任湖北重点多学科大学之一的湖北科学技术学院院长。自2018年6月以来，李先生一直担任中国管理科学研究院(China‘s Academy of Management Science)光蛋白质研究中心主任 ，该研究所位于北京，他通过定义团队的研究重点来支持创新 。李先生还担任其他几家实体的高级管理人员和董事， 自2017年11月起担任新能源技术公司湖北特瑞加能源有限公司执行董事兼总经理，自2016年4月起担任太阳能和农业公司湖北云通能源有限公司执行董事 自2016年5月以来担任湖北云虹光伏有限公司执行董事兼总经理。 自2016年5月起，担任湖北云虹光伏有限公司执行董事兼总经理。 自2016年5月起，担任湖北云通能源有限公司执行董事和总经理。 自2016年5月起，担任湖北云通能源有限公司执行董事和总经理。 自2016年5月起，担任湖北云通能源有限公司执行董事和总经理。 自2016年5月起，担任湖北云通能源有限公司执行董事和总经理。自2016年5月起担任云鸿集团控股有限公司总裁 ，自2013年起担任从事太阳能建设和太阳能光伏发电业务的云鸿集团控股有限公司总裁 。此外，2013年，李先生创立了中国湖北云鸿能源集团有限公司，这是一家在中国和海外运营的中国营养公司 ，他目前担任该公司的董事会主席。李先生拥有北京大学投资、融资和资本战略专业的EMBA学位。由于他丰富的投资和管理经验，我们相信李先生完全有资格担任董事。

万章女士自二零二零年六月起担任 我们的总监。自2020年3月以来，她一直担任泰康比博牙科集团的高级经理，领导其 战略规划和运营监督。在此之前，张女士于2018年6月至2019年8月在国际医疗行业企业北大医疗集团公共事务部 担任高级经理，负责医疗行业的 资源整合、项目融资、政策研究和战略规划。2014年5月至2018年5月， 张女士在国有医疗投资集团首都医疗集团担任经理兼董事会秘书。在首都医疗集团任职期间，她还在其子公司爱玉华妇儿医院担任董事会秘书和运营总监助理。2012年11月至2013年3月，张女士在新加坡交易所上市的国际餐饮服务提供商思荣国际控股有限公司担任董事会助理秘书 [新交所：T26] 在此之前，她于2010年6月至2012年2月期间在香港担任香港艾伯特·刘延基会计师事务所的审计师兼董事会秘书 。张女士拥有武汉大学学士学位和岭南大学硕士学位 。我们相信，由于张女士丰富的投资管理和 董事会经验，她有资格在我们的董事会任职。

李白冰女士从二零二零年六月开始担任我们的 主任。2017年12月至2020年3月，担任电商华川(上海) 贸易有限公司品牌及运营总监、海外市场总监，负责品牌谈判、线上B2B和B2C 运营及日常管理。在此之前，2016年3月至2017年12月，李女士是湖北 益富仁健康咨询管理有限公司创始团队成员，该公司专注于产后护理和康复，负责企业战略、 融资和日常管理。2014年7月至2016年1月，任中建二局上海分公司工会预算经理兼艺术专员。李女士拥有湖北理工大学的学士学位，目前正在武汉大学攻读MBA学位。我们相信李女士凭借她的管理经验有资格在我们的董事会任职 。

Seydou Bouda先生自2020年2月以来一直担任我们的董事，并自2018年11月以来一直担任国际挑战咨询和咨询公司(ICCA)的董事总经理和国际顾问，ICCA是一家为政府和企业提供咨询服务的咨询公司。布达先生自2019年7月以来一直担任布基纳法索兴业银行(Br)董事会成员。2014年11月至2018年10月，布达先生代表布基纳法索和其他22个非洲国家担任世界银行执行局非洲第二组候补执行董事和执行董事。2011年9月至2014年10月，布达先生担任布基纳法索驻美利坚合众国特命全权大使。2008年9月至2011年4月，布达先生担任布基纳法索卫生部长。布达先生于2007年6月至2008年9月担任布基纳法索公务员和国家改革部长。2002年6月至2007年6月， 布达先生担任布基纳法索经济和发展部长。2000年11月至2002年5月，布达先生担任布基纳法索政府和内阁会议的秘书长。布达先生获得了瓦加杜古大学社会学学士学位和经济学硕士学位--选择发展规划。布达先生还获得了蒙彼利埃第一大学颁发的研究生文凭“项目经济学家”。由于他丰富的管理经验和卓越的领导才能，我们相信布达先生完全有资格担任董事。

我们的管理团队中没有任何人 对空白支票公司有任何经验。因此，不能保证我们可以完善的任何业务组合都会成功 也不能保证我们能够为最初的业务组合找到合适的候选者。因此， 不能保证我们可能完成的任何业务合并都会成功，也不能保证我们能够 为我们最初的业务合并确定合适的候选者。

高级职员及董事的人数、任期及委任

我们的董事会由四名成员组成。 我们创始人股票的持有者有权在我们的初始业务合并完成之前任命我们的所有董事，在此期间，我们公众股票的持有者无权就董事的任命投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这些规定，只可由至少 90%有资格在股东大会上投票及出席及投票的本公司普通股通过特别决议案修订。我们的每位董事 任期为两年。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会 的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并投票的大多数董事 或本公司创始人股份的多数持有人投赞成票来填补。

我们的官员是由董事会选举产生的，并由董事会决定 ，而不是特定的任期。我们的董事会有权 任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的职位。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级职员可由董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管和董事会决定的其他职位 组成。

总体而言，通过上述职位，我们的高级管理人员和董事在上市公司和消费/生活方式行业拥有丰富的经验。这些人员在确定和评估潜在收购候选者、选择目标业务以及构建、谈判和完成收购方面起着关键的 作用。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们的 大多数董事会是独立的。独立董事通常被定义为与上市公司没有实质性关系 的人(直接或作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。 独立董事被定义为与上市公司 没有实质性关系的人(直接或作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。根据美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(NASDAQ)的适用规则，我们的董事会已决定李柏冰、张万和塞杜·布达(Seydou Bouda)各自为独立董事。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议 。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。根据分阶段规则和有限的 例外，纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3要求上市公司的审计委员会只由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会和提名和公司治理委员会都只由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会， 我们的审计委员会的成员是李柏冰先生，张万先生，塞杜·布达先生。布达先生是审计委员会的主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们需要至少有三名审计委员会成员 ，他们都必须是独立的。根据纳斯达克上市标准及交易所法第10-A-3(B)(1)条，李百冰先生、张万和先生及Seydou Bouda先生均符合独立董事 标准。

审计委员会的每位成员都精通财务， 我们的董事会已确定Bouda先生有资格成为证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家” 。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

赔偿委员会

我们已经成立了 董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是李柏冰、张万和塞杜·布达先生。布达先生是薪酬委员会的主席 。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们需要至少有两名 薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。李柏冰、张万和塞杜·布达是独立的。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

章程还将规定，薪酬委员会 可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将 直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问 或接受建议之前，会 考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们已经成立了提名和公司治理委员会。 我们的提名和公司治理的成员是李柏冰、张万和塞杜·布达先生，他们都是纳斯达克上市标准下的独立 董事。布达担任提名委员会主席。

选择导演提名者的指导方针

提名委员会章程中规定的遴选被提名人的准则， 一般规定被提名者：

提名和公司治理委员会 在评估个人的董事会成员资格时，将考虑与管理和领导经验、背景和诚信以及 专业精神相关的一些资格。提名和公司 治理委员会可能需要某些技能或属性，如财务或会计经验，以满足董事会 不时出现的特定需求，同时还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛且 多样化的董事会成员组合。提名委员会和公司治理不区分股东和其他人推荐的被提名人 。

董事提名

我们的提名和公司治理委员会将在年度股东大会上向董事会推荐 候选人提名选举。一般而言，在确定和评估董事提名人选时，董事会会考虑与管理和领导 经验、背景、诚信和专业精神相关的多项资格，以评估个人是否有资格成为 董事会成员。

薪酬委员会联锁与内部人士参与

在过去一年中，我们没有任何高管担任过(I)另一实体的薪酬委员会或董事会成员，其中一名高管 曾在我们的薪酬委员会任职，或者(Ii)另一家实体的薪酬委员会成员，其高管 名高管曾在我们的董事会任职。

遵守交易法第16(A)条的规定

修订后的《1934年证券交易法》 或《交易法》第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有超过10%的注册 类股权证券的人员向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及有关我们普通股和其他股权证券所有权变更的 报告。SEC法规要求这些高管、董事和超过 10%的受益所有人向我们提供此类报告人员提交的所有第16(A)条表格的副本 。仅根据我们对提交给我们的此类表格的审核以及某些报告人员的书面陈述，我们 相信适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有人的所有备案要求都已及时提交 。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。 我们已经提交了我们的道德准则和审计委员会章程的副本，作为与我们首次公开募股(IPO)相关的注册声明的证物。您可以通过访问SEC网站上的公开文件 来查看这些文件Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德规范》 。我们打算在表格8-K的当前 报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免。

高级管理人员和董事薪酬

除本文所述外，我们的高级管理人员或董事 均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起至完成初始业务合并和清算之前，我们每月向保荐人的附属公司 支付办公空间、行政和支持服务共计10,000美元。我们的赞助商、高级管理人员和董事， 或他们各自的任何附属公司，将报销与我们代表 开展的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的 审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后， 董事或留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用。 所有这些费用都将在向股东提供的与拟议业务合并相关的投标要约材料或委托书征集 材料中向股东全面披露。发放此类材料时不太可能知道此类薪酬的金额 ，因为合并后业务的董事将负责 确定高管和董事薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬 委员会决定。

我们不打算采取任何行动来确保 我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的岗位上，尽管我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会就聘用或咨询安排进行谈判，以便在 最初的业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位 可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为 我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。我们不是与我们的高级职员和董事 签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

下表列出了有关截至2020年9月18日我们普通股的受益 所有权的信息，该信息基于从下列人员处获得的信息，涉及 我们普通股的受益所有权，具体方式为：

在下表中，所有权百分比基于8944,500股普通股 ，其中包括7,219,500股A类普通股，每股面值0.001美元，以及1,725,000股B类普通股， 截至2020年9月25日，已发行和已发行普通股每股面值0.001美元。A类普通股股东和登记在册的B类普通股股东在所有由股东表决的事项上每持有一股有权投一票 ，并作为一个类别一起投票 ，除非法律另有要求；前提是，我们B类普通股的持有人有权在我们最初的业务合并之前任命我们的所有 董事，而我们A类普通股的持有人在此期间无权就董事的任命投票 。

除另有说明外，吾等相信表中所有名列 之人士对其实益拥有之所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。

*不到1%

(1)除非另有说明， 下列单位或个人的营业地址均为中国武汉市武昌区中北区126号4-19楼430061。

(2)所示权益仅由方正股份组成， 为B类普通股。该等普通股将按一对一方式转换为A类普通股，并可作出调整。

(3)本公司董事局主席李玉宝可能被视为 因其对本公司保荐人的控制权而实益持有本公司保荐人持有的股份，作为本公司的管理成员。裕宝 李彦宏放弃保荐人持有的我们普通股的实益所有权，但他在此类股票中的金钱利益 除外。我们的每一位官员和董事都是我们赞助商的成员。

(4)根据Boothbay Absolute Return Strategy LP(“基金”)、Boothbay Fund Management，LLC(“Adviser”)、 及Ari Glass于2020年6月13日提交给SEC的附表13G，双方报告，基金、顾问及Ari Glass可能被视为实益拥有总计576,853股A类普通股。该基金由顾问管理。顾问以基金投资经理的身份，有权投票，并有权指示基金持有的所有股份的处置。阿里·格拉斯是该顾问的管理 成员。每位举报人的营业地址是纽约东45街140号14楼，NY 10017。

(5) 根据Hudson Bay Capital Management LP(“投资经理”)和Sander Gerber于2020年5月29日提交给证券交易委员会的附表13G，双方报告称，投资经理可能被视为900,000股A类普通股的实益拥有人。投资经理担任Hudson Bay Master Fund Ltd的投资经理。HB Strategy LLC(以其名义持有90万股A类普通股)由Hudson Bay Master Fund Ltd间接控制。Gerber先生是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成员，Hudson Bay Capital GP LLC是投资经理 的普通合伙人。每位举报人的营业地址是纽约第三大道777Third Avenue，30th Floth，NY 10017。

股权补偿项下授权发行的证券 表

没有。

控制方面的变化

没有。

某些关系和相关交易

2019年5月，我们的保荐人购买了1,437,500股方正股票 ，总收购价为25,000美元，约合每股0.017美元。我们的保荐人目前拥有我们约20%的已发行和流通股，并有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事。

此外，在2020年2月18日IPO结束的同时，我们的保荐人以每单位10.00美元的价格购买了总计232,500个单位，总价为2,325,000美元 与我们的首次公开募股(IPO)结束同时结束的私募。2020年2月24日，承销商 全面行使超额配售选择权。与行使超额配售选择权有关，我们以每单位10.00美元的价格向赞助商额外出售了18,000个单位，产生了180,000美元的毛收入。除注册声明中所述外，每个私募单位将 与我们首次公开募股(IPO)中出售的单位相同。私募 股份、私募认股权证及私募配售权(包括私募认股权证行使 及私募配售权转换后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，但某些有限例外情况除外， 不得转让、转让或出售，直至完成我们的初始业务合并后30天。对于创始人股票、私募股票、私募认股权证或私募权利，信托账户将不会有 赎回权或清算分配，如果我们不在2021年2月18日之前完成业务合并 ，这些权利将一文不值(如果我们将完成业务合并的时间延长 全部时间，则将到期至2021年11月18日)。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托或合同义务的任何实体的业务线 ，则他或她可能被要求在向我们提供此类 商机之前向该实体提供该业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们的高级管理人员和董事已经并将在未来承担某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可以优先于他们对我们的职责 。

我们已与我们的赞助商 签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们每月向此类 附属公司支付总计10,000美元的办公空间、行政和支持服务。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。因此， 如果我们的初始业务合并未能在2021年2月18日之前完成(或到2021年11月18日 如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间)，我们赞助商的附属公司将获得总计120,000美元(每月10,000美元)的办公空间、行政和支持服务费用，并有权获得 任何自付费用的报销。(br}如果我们没有在2021年2月18日之前完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间)，我们赞助商的附属公司将获得总计12万美元(每月10,000美元)的办公空间、行政和支持服务费用，并有权获得 任何自付费用的报销。

我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的 附属公司将报销与我们的活动相关的任何自付费用，例如确定 潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会按季度 审查支付给我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司的所有款项，并确定将报销的费用 和金额。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限 。

在我们的首次公开募股(IPO)完成之前，我们的 保荐人根据无担保本票向我们提供了总计210,659美元的贷款，我们将这笔贷款用作 首次公开募股(IPO)的一部分费用。这些贷款已于2020年7月全额偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事 可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还 这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金 的一部分来偿还此类贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款 贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位。单位 将与向初始持有人发行的私募单位相同。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向赞助商或赞助商附属公司以外的 方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金 ，并放弃寻求使用我们信托帐户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层 团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，任何和所有金额都将在当时已知的范围内在提供给我们股东的投标要约或委托书征集材料(视情况而定)中向我们的股东充分披露 。在分发此类投标要约材料或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时，不太可能知道此类薪酬的金额 ，因为高管和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

我们已就 创始人股票、私募单位和可能在转换营运资金贷款时发行的单位(以及在每个 情况下其组成部分证券的持有者，视情况而定)签订注册权协议。

关联方政策

根据书面章程，我们的审计委员会负责 在我们进行关联方交易的范围内审查和批准此类交易。若要批准关联方交易，需要出席法定人数会议的审计委员会多数成员 投赞成票 。整个审计委员会的多数成员构成法定人数。在没有开会的情况下，必须得到审计委员会全体成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们还 要求我们的每位董事和高级管理人员填写一份董事和高级管理人员调查问卷，以获取 有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类 关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、 员工或高级管理人员方面的利益冲突。

以下是已支付或将支付给WithumSmith+Brown、 PC或Withum所提供服务的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业 服务所收取的费用，以及Withum通常在提交监管文件时提供的服务 。Withum为审计我们的年度财务 报表、审核我们各自时期的Form 10-Q中包含的财务信息以及从2019年1月10日(成立)到2020年6月30日期间提交给SEC的其他所需文件 而提供的专业服务的总费用为133,537美元。上述金额包括 临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。与审计相关的服务包括 为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审核绩效合理相关 ，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们没有向Withum支付从2019年1月10日(成立)到2020年6月30日期间有关财务会计和报告标准的咨询 。

税费。我们没有向Withum支付从2019年1月10日(成立)到2020年6月30日期间的税务规划和 税务建议。

所有其他费用。从2019年1月10日(开始)到2020年6月30日，我们没有向Withum支付其他服务 。

预先审批政策

我们的审计委员会是在我们 首次公开募股(IPO)完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务 都得到了我们董事会的批准。自我们的审计 委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计 服务，包括其费用和条款(受在完成审计之前由审计委员会批准的《交易法》中所述的 非审计服务的最低限度例外)。

F-1至F-18

没有。

我们特此将 附件中列出的展品作为本报告的一部分归档。通过引用并入本文的展品可以在证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，证券交易委员会位于N.E.100F Street，1580室，华盛顿特区20549号。此类材料的副本也可以 从证券交易委员会的公众参考科(地址：华盛顿特区20549号F Street 100F Street，N.E.)获取，也可以按规定的费率或在证券交易委员会网站上 www.sec.gov获取。

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财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致以下股东和董事会：

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对财务报表的意见

我们审计了云鸿国际(“贵公司”)截至2020年6月30日和2019年6月30日的资产负债表 截至2020年6月30日的年度和2019年1月10日(成立)至2019年6月30日期间的相关经营报表、股东权益和现金流变化 以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了财务状况。 以及截至2020年6月30日的年度和2019年1月10日(成立)至2019年6月30日期间的经营业绩和现金流，符合美国公认的会计原则 。

财务报表重述

如财务报表附注2所述，美国证券交易委员会(SEC)于2021年4月12日发布了一份题为“特殊目的收购公司(”SPAC“)发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明”(“公开声明”)的公开声明，其中讨论了某些权证作为负债的会计处理 。该公司此前将其认股权证作为股权工具进行会计处理。管理层根据 公开声明评估其认股权证，并确定认股权证应作为负债入账。因此，2020年财务报表 已重述，以更正认股权证的会计和相关披露。

持续经营的企业

所附财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注1所述，如果 公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并无法在2021年8月18日业务结束(视延期而定)前完成业务合并，则公司将停止除清算目的外的所有业务。 强制清算和随后解散的流动资金状况和日期令人非常怀疑本公司 是否有能力继续经营下去，如附注1所述。管理层关于这些事项的计划也在附注1中说明。财务报表不包括这种 不确定性可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的 规则和条例，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告内部控制，但不是为了对实体财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了 合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

2021年7月23日

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资产负债表

附注是这些财务报表的组成部分 。

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运营说明书

附注是这些财务报表的组成部分 。

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股东权益变动表

(如上所述)

(1)股份及相关金额 已追溯重述，以反映于2020年2月10日每股B类普通股每股流通股 派发1.20股B类普通股的股息。

附注是这些财务报表的组成部分。

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现金流量表

附注是这些财务报表的组成部分 。

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财务报表附注

2020年6月30日

注1.组织机构和业务运作说明

云鸿国际(前身为 中国云鸿控股)(“本公司”)是一家于2019年1月10日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。 本公司成立的目的为收购、进行换股、股份重组及合并 、购买一个或多个企业或实体的全部或几乎全部资产、与一个或多个企业或实体订立合约安排或从事任何其他 类似的企业合并(“企业合并”)。虽然公司 不限于完成业务合并的特定行业或地理区域，但公司计划 专注于主要业务位于亚洲(不包括中国)的业务。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险 。

截至2020年6月30日，本公司尚未 开始运营。截至2020年6月30日的所有活动与公司的组建、首次公开募股 (“首次公开募股”)(如下所述)以及确定业务合并的目标公司有关。 公司最早也要在业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司 从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。

本公司首次公开募股的注册声明于2020年2月12日宣布生效。于2020年2月18日，本公司完成首次 公开发售6,000,000股(“单位”，就已售出单位 所包括的A类普通股而言，为“公众股”)，每股10.00美元，产生毛收入60,000,000美元，如附注 4所述。

在首次公开发售(IPO)结束的同时，本公司完成了向本公司保荐人LF International Pte以每私募10.00美元 的价格出售232,500个单位(“私人单位”)。公司(“赞助商”)， 产生2,325,000美元的毛收入，如附注5所述。

在2020年2月18日首次公开发售(br})结束后，从首次公开发售中出售单位和出售私人单位的净收益中提取的60,000,000美元(每单位10.00美元)存入信托账户(“信托账户”)，直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司的 股东(如下所述)中的 较早者为止。在此之前，本公司将从首次公开发售中出售单位的净收益中提取60,000,000美元(每单位10.00美元)，存入信托账户(“信托账户”)，直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司的 股东。该信托账户受本公司与作为受托人的美国股票转让与信托有限责任公司(“信托 协议”)(日期为2020年2月12日，日期为 )的投资管理信托协议(“信托 协议”)的条款控制(更多信息见附注8)。

2020年2月24日，关于 承销商选择充分行使其超额配售选择权，本公司完成了以每单位10.00美元的价格额外出售 900,000个单位，以及以每个私人单位10.00美元的价格额外出售18,000个私人单位，总共产生了 9,180,000美元的毛收入。交易结束后，又有9,000,000美元存入信托账户，使信托账户中持有的总收益达到69,000,000美元。

交易成本为4,330,715美元， 包括1,380,000美元承销费、2,415,000美元递延承销费和535,715美元其他发行成本。 此外，截至2020年6月30日，819,755美元的现金位于信托账户之外，可用于营运资金用途。

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私人单位的净收益的具体运用拥有广泛的 酌处权。 尽管基本上所有净收益都用于完成企业合并。 纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署与企业合并相关的最终协议时，公平市场 价值至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和应支付的 利息，减去由此产生的任何用于纳税的利息) 。 的目的是为了完成企业合并。 纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署与企业合并相关的最终协议时，公平市场 价值至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和应缴税款以及由此产生的任何用于纳税的利息)。本公司只有在业务后合并 公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权 足以使其不需要根据1940年投资公司法 (“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并 公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权 ，该公司才会完成业务合并。不能保证公司能够成功实施业务合并 。

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财务报表附注

2020年6月30日

本公司将向其股东 提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会，可以(I) 在召开股东大会批准企业合并时赎回，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开发行的股票。对于拟进行的企业合并，公司可在为此目的召开的会议上寻求股东对企业合并的批准，股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票支持还是反对企业合并。

公司只有在完成业务合并后拥有至少500万美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，投票表决的流通股多数投票赞成企业合并，才会继续进行业务合并 。 如果公司寻求股东批准业务合并，并且没有根据投标要约规则进行赎回 ，公司修订和重新修订的组织章程大纲和细则(经修订)规定，公众对企业合并投赞成票。 如果公司寻求股东批准企业合并，并且没有根据投标要约规则进行赎回，公司修订和重新修订的组织章程大纲和章程经修订后规定，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人士 或作为一个“集团”(定义见修订后的1934年证券交易法(“交易所 法案”)第13节)，在未经本公司 事先书面同意的情况下，不得寻求15%或更多公开发行股票的赎回权。

股东将有权按信托账户当时金额的一定比例赎回 其公开发行的股票(每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息， 之前没有发放给公司以支付其纳税义务)。将分配给赎回公开发行股票的股东的每股金额 不会因递延承销佣金而减少 公司将支付给承销商。与本公司认股权证或权利有关的 业务合并完成后，将不会有赎回权。

如果不需要股东投票，并且 本公司基于业务或其他法律原因决定不举行股东投票，本公司将根据其修订的 和经修订的重新签署的备忘录和章程细则，根据 美国证券交易委员会(“SEC”)的要约赎回规则提供此类赎回，并在完成业务 合并之前向SEC提交要约文件。

保荐人已同意(A)投票表决其 股B类普通股、包括在私人单位内的A类普通股(“私人股”)以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公开 股，以支持企业合并，(B)不对经修订和重新调整的公司章程大纲和章程细则提出修订。关于本公司在完成企业合并前的 合并活动，除非本公司向持不同意见的 公众股东提供赎回其公开股票的机会，同时进行任何此类修订；(C)不赎回 任何股份(包括B类普通股)和私人单位(包括标的证券)，使其有权在股东投票批准企业合并时从信托账户获得 现金(或在与企业合并相关的 要约收购中出售任何股份，如果公司未寻求股东批准，则不赎回 任何股份) 或投票修订经修订和重新修订的公司章程大纲和章程细则的规定， ；(C)不赎回 任何股份(包括B类普通股)和私人单位(包括标的证券)，使其有权在股东投票批准企业合并时从信托账户获得现金(或在与企业合并相关的 要约收购中出售任何股份)涉及股东的业务前合并活动权利 ；(D)未完成业务合并的，B类普通股和私人单位(包括标的证券)在清盘时不得参与任何清算分配 。(D)如果业务合并未完成，则B类普通股和私人单位(包括标的证券)不得参与任何清算分配。但是，如果公司未能完成业务合并，则 保荐人将有权从信托账户清算在 期间或首次公开募股之后购买的任何公开股票的分配。

公司将在2021年2月18日之前完成业务合并。但是，如果本公司预计其可能无法在2021年2月18日之前完成业务合并 ，则本公司可将完成业务合并的期限延长最多三次， 每次再延长三个月(完成业务合并总共最多21个月)(“合并 期限”)。为了延长公司完成业务合并的可用时间，保荐人或其 关联公司或指定人必须在适用的截止日期 当日或之前向信托账户存入690,000美元(每股0.10美元)，每次延期3个月(如果公司延长整整9个月，则最多为2,070,000美元，或每股0.30美元)。

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财务报表附注

2020年6月30日

如果本公司无法在合并期内完成 业务合并，本公司将(I)停止除清盘 以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%已发行的公开 股票，但赎回不超过5个工作日，按每股价格赎回100%的已发行公开 股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括 赚取的利息(扣除应付税款和支付解散费用的减去利息后，最高可达50,000美元)根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后，经其余股东和本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快进行 开始自动清盘，从而正式解散本公司，但在每种情况下，均须遵守其对 规定的债权人债权和适用法律的要求。承销商已同意，如果公司没有在 合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延 承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中， 将可用于赎回公开发行的股票。如果进行此类分配，剩余可供分配的 资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。

发起人同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标业务提出任何索赔，发起人将对本公司承担 责任，将信托账户中的金额降至每股10.00美元以下，但执行放弃信托账户任何和所有权利的第三方的任何索赔除外 寻求进入信托账户的任何权利，以及本公司的赔偿项下的任何索赔除外。 发起人同意将 对本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标业务提出的任何索赔 减至每股10.00美元以下，但对第三方放弃寻求进入信托账户的任何权利和根据本公司的赔偿条款提出的任何索赔除外包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)承担的责任。如果已执行的弃权被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任 。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所 除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔，以降低 赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。 本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司独立注册会计师事务所的 除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔。

持续经营的企业

关于公司根据会计准则编纂(“ASC”)副题205-40“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性 ”对持续经营企业的评估 考虑因素，管理层认定，强制清算和随后的 解散令人对公司作为持续经营企业持续经营的能力产生很大的怀疑。如果本公司在2021年8月18日之后被要求清算(可延期)， 资产或负债的账面金额未作任何调整。

附注2.重报以前发布的财务报表

本公司先前就首次公开发售而发行的未偿还 公开认股权证(定义见附注4)及私募认股权证(与公开认股权证合称“认股权证”) 作为股本组成部分而非衍生负债入账。管理 权证的权证协议包括一项条款，规定根据权证持有人 的特征可能更改结算金额。此外，认股权证协议还包括一项条款，即如果向持有单一类别股票超过50%流通股的持有人提出收购要约或交换要约，并被其接受，所有认股权证持有人 将有权从其认股权证中获得现金(“投标要约条款”)。

2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC) 公司财务部门的工作人员共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑 的声明，题为《关于特殊目的收购公司(SPAC)发行的权证的会计和报告考虑的工作人员声明 》(以下简称SEC声明)。具体地说， SEC的声明侧重于某些和解条款和条款，这些条款与本公司与纽约大陆证券转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company，一家纽约公司)作为认股权证代理的权证协议(“认股权证协议”)中包含的条款相似。 该等条款与本公司于2020年2月12日的业务合并后的某些投标要约有关。

在进一步考虑SEC的声明时， 公司管理层进一步评估了ASC主题815-40， 实体自有股权合同项下的认股权证。ASC第815-40-15条规定了股权与负债的处理和股权挂钩金融工具(包括认股权证)的分类，并规定，仅当权证与发行人的普通股挂钩时，权证才可被归类为股权组成部分。根据ASC第815-40-15条，如果权证的条款要求在特定事件时调整行权价格，并且该事件不是权证公允价值的 投入，则权证不会与发行人的 普通股挂钩。根据管理层的评估，本公司审计委员会在与 管理层协商后得出结论，本公司的私募认股权证没有以ASC第815-40-15条所设想的 方式与本公司普通股挂钩，因为该工具的持有人并不参与股权股票的固定换固定 期权的定价。此外，根据管理层的评估，公司审计委员会在与管理层磋商后得出结论，要约收购条款不符合ASC第815-40-25节所设想的 “股东权益分类”标准。

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财务报表附注

2020年6月30日

根据ASC 825-10，金融工具， 由于认股权证被归类为衍生负债，本公司支出了最初记为股本减少的一部分发售成本 。已支出的发售成本部分是根据单位所包括的公开认股权证和A类普通股的相对公允价值 确定的。

因此，本公司本应在之前发布的财务报表中将认股权证分类为衍生负债。根据这种会计处理， 公司必须在每个报告期末计量认股权证的公允价值，并重新评估权证的处理 (包括2020年2月18日、2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日)，并确认本公司当期经营业绩中公允价值较上一时期的变化 。

本公司将认股权证作为权益组成部分而不是衍生负债进行会计处理，对本公司之前报告的现金或 信托账户中持有的投资没有任何影响。

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财务报表附注

2020年6月30日

附注3.主要会计政策摘要

陈述的基础

所附财务报表 按照美国公认会计原则(“GAAP”)列报， 根据证券交易委员会的规则和规定列报。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于 其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯法案第404节的独立注册会计师事务所认证要求。免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。

此外，JOBS 法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营 公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的 类证券)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。 就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于 非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出该 延长过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期 ，本公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司 进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长过渡期 是困难或不可能的。

预算的使用

根据公认会计准则编制财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额 和披露或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用金额 。

做出估计需要管理层做出重大判断。 至少合理的可能性是，管理层在制定估计时考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会在短期内因一个或 个未来确认事件而发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债公允价值的确定 。随着获得更新的信息，此类估计可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司没有任何现金等价物 。

可能赎回的普通股

本公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计处理。 强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件的 可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在 持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股权 。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。本公司可赎回的A类普通股具有某些赎回权利，这些权利被认为不在本公司的控制范围之内， 可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，在2020年6月30日，可能需要赎回的普通股 在公司资产负债表的股东权益部分之外作为临时权益列示。

报价成本

发售成本包括法律、会计、承销费和通过首次公开发售产生的与首次公开发售直接相关的其他成本 。发售成本为 至4,241,045美元，计入股东权益，其中89,670美元计入认股权证负债， 计入首次公开发售完成后的营业报表。

认股权证责任

本公司根据ASC副标题815-40中包含的 指导对认股权证进行会计处理，根据该指导，认股权证不符合股权处理标准，必须 记录为负债。因此，本公司按公允价值将认股权证归类为负债，并在每个报告期将认股权证 调整为公允价值。这项负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量， 公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。对于没有可观察到交易价格的 期间的私募认股权证和公开认股权证，使用蒙特卡洛模拟进行估值。在公共认股权证从单位中分离后的一段时间内，公共认股权证的市场报价被用作截至每个 相关日期的公允价值。

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财务报表附注

2020年6月30日

所得税

ASC主题740规定了确认 阈值和财务报表确认和测量在纳税申报单中采取或预期 采取的纳税头寸的财务报表属性。要确认这些好处，税务机关必须通过 审查才更有可能维持税收状况。本公司管理层认定开曼群岛是本公司唯一的 主要税务管辖区。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)为 所得税费用。截至2020年6月30日和2019年6月30日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和 罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或 重大偏离其立场的问题。

本公司被视为一家获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应课税司法管辖区无关，目前无须在开曼群岛或美国申报所得税或所得税 。因此，本公司在提交的 期间的税收拨备为零。

每股普通股净亏损

每股普通股净亏损的计算方法是 将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。本公司未有考虑 (1)于首次公开发售中出售的认股权证及定向增发以购买3,575,250股A类普通股 ，(2)于首次公开发售及定向增发中出售的可转换为715,050股A类普通股的权利 及(3)345,000股A类普通股，可购买172,500股A类普通股的认股权证及于出售予的单位购买期权中转换为34,500股A类普通股的权利 将权利转换为A类普通股及行使单位购买选择权 视乎未来事件的发生而定，根据库存股 方法，纳入该等认股权证将为反摊薄。

本公司的营业报表 包括可能赎回的普通股的每股亏损列报，其方式类似于每股亏损的两类 方法。A类可赎回普通股每股基本和稀释后净亏损的计算方法为： 截至2020年6月30日的年度信托账户赚取的利息收入和已实现亏损约487,742美元除以自最初发行以来已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。A类和B类不可赎回普通股每股基本和稀释净亏损的计算方法是，经A类不可赎回普通股应占亏损 调整后的净亏损除以当期A类和B类不可赎回普通股的加权平均数。 已发行的A类和B类不可赎回普通股的加权平均数 除以当期已发行的A类和B类不可赎回普通股的加权平均数 。A类及B类不可赎回普通股包括私人单位、 代表股(定义见附注7)及方正股份(定义见附注5)，因为该等股份并无任何赎回 特征，亦不参与信托账户的收益或亏损。

信用风险集中

可能 使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的外国现金账户。本公司并未因此而 蒙受损失，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值( 符合ASC第820主题“公允价值计量”项下的金融工具)的公允价值与所附资产负债表中的账面价值(公允价值计量)大致相同，主要是由于其短期性质，但认股权证除外(见附注10)。

近期发布的会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”) 发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务转换和其他选择权(分主题470-20) 和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计 。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模式 ，并简化了与实体自有权益中的合同权益分类 有关的衍生工具范围例外指南。新标准还为可转换债务和独立的 工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引， 包括对所有可转换工具使用IF转换方法的要求。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效， 应在全面或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的财务报表产生实质性影响。

注4.首次公开招股

根据首次公开发售，本公司以每单位10.00美元的收购价出售6,900,000个单位，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格行使其 全部900,000个单位的超额配售选择权。每个单位由一股A类普通股、一半 一份可赎回认股权证(“公有认股权证”)和一项权利(“公有权利”)组成。每份全公开认股权证使 持有人有权按每股全股11.50美元的行使价购买一股A类普通股(见附注7)。每项公有权利 赋予持有人在企业合并完成时获得一股A类普通股十分之一的权利(见附注 7)。

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财务报表附注

2020年6月30日

注5.私募

在 首次公开发售(IPO)结束的同时，保荐人购买了总计232,500个私人单位，每个私人单位的价格为10.00美元，或 总计2,325,000美元。2020年2月24日，关于承销商全面行使超额配售选择权 ，保荐人额外购买了18,000个私人单位，总购买价为180,000美元。每个私募单位 由一个私募股份、一个可赎回认股权证(每个私募认股权证)的一半和一个权利(每个， 私募权利)组成。每份完整的私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。每项私权赋予持有人在企业合并完成时获得A类普通股十分之一的权利 。出售私人单位所得款项加入信托账户持有的首次公开发售所得款项净额 。若本公司未能在合并期内完成业务合并，出售私人单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律的 要求规限)，而私募认股权证(及相关证券)及私募权利将于到期时变得一文不值。

注6.关联方交易

方正股份

2019年1月，本公司向保荐人免费发行了一股 B类普通股。于2019年5月23日，本公司注销一股，并向发起人 发行1,437,500股B类普通股(“方正股份”)，总收购价为25,000美元，或 每股约0.017美元。于2020年2月，本公司实施每股已发行方正股份1股股息1.2元 导致保荐人合共持有1,725,000股方正股份，其中最多225,000股被没收 承销商的超额配售选择权未全部或部分行使，因此保荐人将 在首次公开招股后按折算基准拥有本公司已发行及已发行股份的20%。作为承销商选举充分行使超额配售选择权的结果，225,000股方正股票不再 被没收。

除 有限的例外情况外，初始股东同意不得转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(A)初始业务合并完成后6个月或(B)初始业务合并完成后6个月，(X)如果 A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、 重组进行调整)，(Y)本公司完成清算、合并、股本 交换或导致本公司全体股东有权以现金、证券或其他财产交换其A类普通股 的任何30个交易日内的任何20个交易日，或(Y)本公司完成清算、合并、股本 交换或其他类似交易的日期。

来自关联方的进展

在截至2020年6月30日的年度内， 赞助商预支公司资金以支付某些营运资金支出。预付款不计息，按需支付 。截至2020年6月30日，预付款总额为232,796美元。

本票关联方

2019年5月23日，本公司向保荐人签发了经2020年1月17日修订和重述的 无担保本票(以下简称本票)。根据本票，本公司可借入本金总额高达300,000美元，以支付与 首次公开发行(下称“本票”)有关的开支。承付票为无息票据，于2020年6月30日较早的 或首次公开发售(IPO)完成时支付。截至2020年6月30日， 期票项下未偿还的金额为210,659美元。期票已于2020年7月偿还。

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财务报表附注

2020年6月30日

行政服务协议

本公司签订了一项协议，从2020年2月18日开始，通过完成业务合并或公司清算， 向赞助商支付每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。在截至2020年6月30日的年度中，公司因这些服务产生了50,000美元的费用。2020年4月15日，本公司与保荐人及其关联公司签订了转让协议 ，根据该协议，保荐人在 协议项下的所有权利和义务均转让给保荐人的关联公司。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的 交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。此类 周转资金贷款将由本票证明。票据将在业务合并完成时偿还 无息，或者贷款人自行决定在业务合并完成后将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为额外的单位，价格为每单位10.00美元。如果企业合并未结束 ，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但 信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。单位将与私有 单位相同。截至2020年6月30日，没有未偿还的营运资金贷款。

关联方延期贷款

如附注1所述，本公司可 将完成一项业务合并的时间延长三次，每次再延长三个月(总共 21个月完成一项业务合并)。为了延长公司完成业务 合并的时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期或之前，将每三个月延期的690,000美元 (每股0.10美元)存入信托账户。任何此类付款都将以贷款的形式支付， 将不计息，并在业务合并完成后支付。如果公司完成业务合并， 公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还贷款金额。贷款人可以选择将高达1,500,000美元 的此类贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元。如果本公司未 完成业务合并，本公司将不偿还此类贷款。发起人及其附属公司或指定人没有义务 为信托账户提供资金，以延长公司完成企业合并的时间。

附注7.承付款和或有事项

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响 ，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响 是合理的，但具体影响 截至这些财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。

注册权

根据2020年2月12日签订的登记权协议 ，方正股份的持有人、私人单位、向承销商发行的单位购买期权相关证券以及可能在转换营运资金贷款时发行的单位(以及在每种情况下其成分证券的持有人 ，视情况而定)均有权获得要求本公司登记该等证券以供转售的登记权 (就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后方可转售)。这些证券的持有人 有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外， 持有者对企业合并完成后 提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法下的 规则415要求公司登记转售此类证券。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期终止之前，公司将不允许根据证券法提交的任何注册 声明生效。本公司将 承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

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2020年6月30日

承销协议

承销商有权获得首次公开募股(IPO)总收益3.5%或2,415,000美元的递延 费用。根据承销协议的条款，延期费用将在企业合并结束时从信托账户中的金额中以现金支付。

优先购买权

自首次公开募股(IPO)结束起至企业合并结束后12个月止的一段时间内，本公司已授予承销商 优先选择权，可在此期间担任任何和所有未来私募或公开发行股票、可转换股票和债券的主要账簿管理人和主要左边管理人。 公司已授予承销商 在此期间担任任何和所有未来私募或公开发行股票、可转换股票和债券的优先购买权。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，这种首次拒绝的权利 自首次公开发行的注册声明生效之日起不得超过三年。

注8.股东权益

优先股- 本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.001美元，并可按本公司董事会不时决定的指定、投票权 及其他权利及优惠发行。截至2019年6月30日、 2020和2019年，没有发行或发行优先股。

A类普通股- 本公司有权发行47,000,000股A类普通股 ，每股面值0.001美元。A类普通股的持有者每股有权投一票。截至2020年6月30日，已发行和已发行的A类普通股分别为1,112,751股，不包括可能需要赎回的6,106,749股。 截至2019年6月30日，没有A类普通股已发行或已发行。

B类普通股- 公司有权发行200万股B类普通股，每股票面价值0.001美元。截至2020年6月30日 和2019年6月30日，已发行和已发行的B类普通股共172.5万股。

在企业合并时，B类普通股将在一对一的基础上自动 转换为A类普通股，并受股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等方面的调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股( 或股权挂钩证券)超过首次公开发行(IPO)中出售的金额，且与企业合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率 将被调整(除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意放弃就任何此类发行或被视为发行的A类普通股 调整)，以使A类普通股的数量得到调整(除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行的A类普通股免除此类反稀释调整)合计为首次公开发售完成时所有已发行普通股总额的20%，加上与业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向业务组合中的任何卖家发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，或向 本公司提供的贷款转换后向保荐人或其关联公司发行的任何私募等值单位)。方正股份的持有者也可随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股 ，但须按上述规定进行调整。

注9.手令

认股权证-截至2020年6月30日，共有3,450,000份公募认股权证未偿还。公有认股权证只能对整数股行使。行使公开认股权证时，不会发行 股零碎股份。公开认股权证将于 (A)企业合并完成或(B)首次公开发售登记声明生效日期起计12个月(以较迟者为准)可行使。公开认股权证将在企业合并完成后或更早于 赎回或清算之日起五年到期。

本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股 ，亦无义务交收该等认股权证的行使，除非 根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明届时生效 且有关招股说明书是有效的，但须受本公司履行其登记责任的规限，否则本公司并无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非 有关认股权证的A类普通股的登记声明届时生效 。

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2020年6月30日

本公司已同意在可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于业务合并结束后15个营业日)尽其 最大努力在业务合并后60个营业日内提交一份涵盖可于行使认股权证后发行的A类普通股的登记说明书 。本公司将根据认股权证协议的规定，尽最大努力使 该等注册声明及与之相关的现行招股说明书生效，并维持其效力。 直至认股权证期满为止。除非本公司拥有有效及有效的登记声明，涵盖于行使认股权证后可发行的A类普通股 ，以及有关该等A类普通股的现行招股说明书，否则不得以现金行使任何认股权证 。尽管如上所述， 如果权证行使时可发行的A类普通股的登记说明书在企业合并完成后的 规定期限内未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记说明书 ，并在本公司未能维持有效的登记说明书的任何期间内。 如果认股权证在企业合并完成后的规定期限内未生效，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使认股权证，条件是 在有有效的登记说明书之前以及在本公司未能维持有效的登记说明书的任何期间内， 如果该豁免或其他豁免不可用，持有者将无法在无现金基础上行使其 认股权证。

公司可赎回认股权证 (不包括私募认股权证，但包括行使单位购买选择权后发行的任何未偿还认股权证)：

若该等认股权证可由本公司赎回 ，而根据适用的州蓝天法律，因行使认股权证而发行的股份未能获得注册或资格豁免，或本公司无法进行该等注册或资格，则本公司不得行使其赎回权 。

如果本公司要求赎回公共认股权证 ，管理层将有权要求任何希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在 “无现金基础”的基础上行使公共认股权证。认股权证行使时的行权价格和可发行普通股数量 在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。 然而，认股权证将不会针对以低于行使价 的价格发行普通股进行调整。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。如果本公司 无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托 账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的本公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派 。因此，认股权证 可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)本公司以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由本公司董事会真诚决定)，并在向 保荐人或其关联公司发行任何此类股票的情况下，不考虑保荐人或该等关联公司持有的方正股票，为筹集资金而额外发行 A类普通股或股权挂钩证券。 发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益占企业合并完成之日 可用于为企业合并提供资金的股权收益总额及其利息的60%以上(扣除赎回)，以及(Z)公司A类普通股在公司前一交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均价格(“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价 将调整为等于市值和新发行价格较高者的115%，而 每股16.50美元的赎回触发价格将调整为等于市值 值和新发行价中较高者的180%。

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2020年6月30日

截至2020年6月30日，共有125,250份私人认股权证未结清。私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同 ，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股 在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的 例外情况除外。此外，私募认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人 持有，则不可赎回。如果私募认股权证由最初 购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则私募认股权证可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准 行使。

权利-截至2020年6月30日， 有715,050个未偿还权利。权利持有人将在企业合并 完成时获得十分之一(1/10)的A类普通股，即使该权利持有人赎回其在与企业合并有关的 中持有的所有A类普通股。权利持有人无需支付额外代价即可在企业合并完成后 获得其额外股份，因为与此相关的代价已计入 投资者在首次公开发行中支付的单位收购价中。(br}=若本公司就 一项业务合并订立最终协议，而本公司将不会成为尚存实体，该最终协议将规定权利持有人 可获得与A类普通股持有人在交易中按已转换为A类普通股基准所收取的每股代价相同的每股代价，而每名权利持有人将被要求确认转换其在 中的权利，以获得每项权利相关的1/10股份(无需支付额外代价)。

本公司不会发行与权利交换相关的零碎股份 。零碎股份将根据开曼群岛法律的适用条款向下舍入至最接近的完整股份或 。因此，权利持有人必须以10的倍数持有 权利，才能在企业合并结束时获得所有权利的股份。 如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金 ，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配，并且此外，企业合并完成后未能向权利持有人交付证券不会受到合同处罚 。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以现金净额结算权利。 因此，权利可能到期时一文不值。

代表股

2020年2月18日，本公司向承销商指定发行了6万股A类普通股(“代表股”)。2020年2月24日，就承销商选举全面行使超额配售选择权一事，本公司向承销商指定人增发了9000股代表股。本公司将代表股 作为首次公开发售的发售成本入账，并相应计入股东权益。根据首次公开发售(IPO)出售单位的价格，公司估计代表股的公允价值为690,000美元。代表股份的 持有者已同意在完成业务 合并之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，持有人同意(I)在完成我们的初步业务合并后，放弃对该等股份的赎回权利，以及(Ii)如果本公司未能在合并期间内完成业务合并，则放弃从信托 账户获得有关该等股份的清算分派的权利。

代表股已被金融行业监管局(“FINRA”)视为 补偿，因此根据FINRA的NASD行为规则 规则5110(G)(1)，紧随与首次公开发售有关的注册声明生效之日起，禁售期为180天 。根据FINRA规则5110(G)(1)，这些证券将不会成为 任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致任何 个人在紧随与首次公开发行相关的注册声明生效日期后180天内对这些证券进行经济处置，也不得出售、转让、转让、在紧接 与首次公开发行相关的注册声明生效日期后180天内质押或质押，但参与首次公开发行的任何承销商和选定的 交易商及其真诚的高级管理人员或合作伙伴除外。

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2020年6月30日

单位购买选择权

2020年2月18日，公司以100美元的价格向承销商(及其指定人)出售了从2021年2月12日晚些时候和企业合并结束时起以每单位12.25美元(或总行使价4,226,250美元)开始可购买最多300,000个单位的选择权 。2020年2月24日，关于承销商选择全面行使 超额配售选择权，本公司向承销商发出了一项选择权，以每单位12.25美元的价格额外购买最多45,000个可行使的单位，无需额外支付任何代价。单位购买选择权可以现金或无现金方式行使， 由持有者选择，截止日期为2025年2月12日。行使购股权后可发行的单位与首次公开发售时提供的单位相同。 本公司将单位购买选择权(包括收到100美元现金 付款)作为首次公开发行(IPO)的费用，直接计入股东权益。公司 使用Black-Scholes期权定价 模型估计单位购买期权的公允价值约为893000美元，或每单位2.59美元。授予承销商的单位购买期权的公允价值 是根据以下假设估计的：(1)预期波动率为35%，(2) 无风险利率为1.39%，(3)预期寿命为5年。该期权及根据该期权购买的该等单位， 以及该等单位的A类普通股、该等单位所包括的权利、 可为该等单位所包括的权利而发行的A类普通股、该等单位所包括的认股权证，以及该等认股权证所涉及的股份, 已被FINRA视为赔偿，因此根据FINRA的 纳斯达克行为规则5110(G)(1)规则，将被禁闭180天。此外，除参与首次公开发售的任何承销商和选定交易商 及其真诚的高级职员或合作伙伴外，不得在首次公开发售后的一年内(包括上述180天期间)出售、转让、转让、质押或质押该期权。该期权授予持有者按需和 “搭载”权利，期限分别为五年和七年，自注册声明生效之日起 有关根据证券法可在行使期权时直接和间接发行的证券的注册 。除承销佣金外，本公司将承担与证券注册相关的所有费用和开支，承销佣金将由持有人自己支付。行使购股权时的行使价和可发行单位数在某些情况下可能会 调整，包括股票分红，或公司资本重组、重组、合并或合并 。然而，对于低于其 行使价的A类普通股发行，该期权将不会进行调整。

附注10.公允价值计量

本公司遵循ASC 820对其在每个报告期按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及对至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债的指导。

本公司财务 资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日因出售资产或在市场参与者之间有序交易中转让负债而获得的金额的估计 。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部 假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的输入和不可观察到的输入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

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2020年6月30日

截至2020年6月30日，信托 账户中持有的资产包括63,846,914美元的共同基金和货币市场基金，以及5,210,594美元的美国国债。

下表提供了有关本公司在2020年6月30日按公允价值经常性计量的资产的信息 ，并指出了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

根据ASC 320“投资-债务和股票证券”，公司将其美国国债 和等值证券归类为持有至到期证券。 持有至到期证券是公司有能力和意图持有至到期的证券。持有至到期的国库券按摊销成本记录在随附的资产负债表中，并根据溢价或折价的摊销或增加 进行调整。

截至2020年6月30日持有至到期证券的总持有收益和公允价值 如下：

根据美国会计准则815-40，认股权证作为负债 入账，并在资产负债表的认股权证负债中列示。权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在综合经营报表中权证负债的公允价值变动中列示 。

初始测量

认股权证的估值采用蒙特卡罗模拟模型，该模型被认为是3级公允价值计量。蒙特卡罗模拟模型用于确定权证公允价值的主要不可观测的 输入是普通股的预期波动率。截至首次公开募股(IPO)日期的预期波动率 是根据可比“空白支票”公司的可观察公开权证定价得出的，但没有确定的目标 。由于在活跃的市场中使用可观察到的市场报价，从 单位中分离出公募认股权证后对公募认股权证的后续计量被归类为1级。在公共认股权证从单位中分离 之后的一段时间内，公共认股权证价格的收盘价将用作自每个相关 日期起的公允价值。

.

初始测量时，私募认股权证和公开认股权证的蒙特卡罗模拟 模型的关键输入如下：

后续测量

认股权证按公允价值按经常性 计量。由于在活跃的市场中使用了可观察到的 市场报价，截至2020年6月30日的公募认股权证的后续计量被归类为1级。私募认股权证的后续测量是使用蒙特卡罗模拟计算的， 被认为是3级测量。

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2020年6月30日

截至2020年6月30日，私募认股权证的蒙特卡洛模拟模型的关键输入如下 ：

截至2020年6月30日， 私募认股权证和公开认股权证的总价值分别为32.6万美元和862.5万美元。

下表列出了权证负债公允价值的变动情况：

来往于级别1、级别2和级别3的转账在报告 期末计量。由于使用活跃市场(1级)的报价来衡量公募认股权证的公允价值，在 初步计量后，本公司在2020年2月18日至2020年6月30日期间共转出3级约862,500美元。 至2020年6月30日期间，本公司的转账总额约为862,500美元。

注11.信托账户

在编制截至2020年3月31日的季度报告期间，本公司认定，作为受托人的美国股票转让与信托公司有限责任公司和作为托管人的摩根士丹利 没有根据信托协议将信托账户资金进行投资。此后，本公司立即采取措施清算该等投资，并只将该等资金再投资于信托协议指定的证券类别(该等再投资日期， 2020年5月5日，在此称为“再投资日期”)。截至2020年3月31日，公司信托账户中持有的 有价证券出现未实现亏损1,151,591美元(包括本金和利息)。在2020年3月31日至再投资日期 期间，公司弥补了部分亏损，在再投资日期，公司信托账户中持有的有价证券 出现了565,000美元的未实现亏损(“缺口”)。差额是指截至再投资日期信托账户中的资金总额 与如果信托账户中的资金始终按照信托协议规定的要求进行投资时在再投资日期本应在信托账户中的金额之间的差额 。为补救 该问题，无需额外考虑，发起人于2020年5月14日向信托帐户提供资金，金额为差额。由于保荐人出资的差额不需要本公司偿还，本公司在随附的股东权益表中将这笔金额记为 额外实收资本的贷方。

注12.后续事件

该公司评估了资产负债表日之后至财务报表发布日为止发生的后续事件和交易 。根据本次审查，除下文所述的 外，本公司未发现任何后续事件需要在财务 报表中进行调整或披露。

于2021年5月14日，本公司与根据加拿大不列颠哥伦比亚省(“Giga Energy”)法律成立的公司Giga Energy Inc.(“Giga Energy”)订立股份 交换协议(“股份交换协议”)，其中点名的Giga Energy各股东(统称为“卖方”)， LF International Pte， LF International Pte。卖方代表(“买方代表”)、 及杨澜(“卖方代表”)以外的本公司股东于交易 (定义见下文)(“交易结束”)结束时及之后以卖方代表身份(“卖方代表”)向本公司股份有限公司(新加坡共和国一家公司)支付有关交易 (定义见下文)(“交易结束”)后的所有交易(“交易结束”)，以代表卖方(“买方代表”)、 及杨澜(“卖方代表”)以外的其他股东进行交易。根据 股份交换协议(其中包括)，并受其中所载条款及条件的规限，本公司将透过向卖方收购Giga Energy的所有已发行及未偿还股权(连同股份交换协议拟进行的其他交易，统称“交易”)，从而 收购Giga Energy。

根据股份交换协议，作为对Giga Energy全部已发行股份的交换 ，公司将向卖方发行价值相当于7,354,615,385美元的若干公司普通股(“交易所 股”)，公司普通股每股价值10.00美元，其中15% (15%)的该等交易所股份(“托管股份”)将于交易结束时存入独立托管(连同股息)。托管份额和其他托管财产将作为卖方赔偿义务和任何购买价格调整的 担保来源。交易所股份(包括 托管股份)将根据紧接成交前 的每个卖方对Giga Energy的所有权按比例分配给卖方。某些卖方将按照以下“锁定协议”标题中所述的锁定协议 规定其在交易所股票中的份额受到锁定的约束。

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2020年6月30日

托管股份将存放在由大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)以托管代理身份开立的托管账户 ，或本公司与Giga Energy在交易结束前商定的 其他托管代理(“托管代理”)。当托管份额以托管方式持有时， 卖方将有权对其所占的托管份额进行投票。

在股份交换 协议结束的同时，本公司、买方代表及卖方亦将订立登记权协议(“登记 权利协议”)。根据登记权协议，卖方持有登记权，使本公司有义务根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记 供转售的全部或任何部分交易所股份 (“可登记证券”)，只要该等股份当时不受禁售协议的限制。持有当时已发行和未发行的所有可注册证券的多数权益 的卖方根据注册权协议 有权根据证券法提出书面要求注册其全部或部分可注册证券，只要此类股票 不受锁定协议的限制(包括根据托管协议以第三方托管方式持有的股票)。除某些例外情况外， 如果在交易完成后的任何时间，本公司建议根据证券法向 提交关于其证券的注册声明，根据注册权协议，本公司应向卖方发出关于建议提交的通知 ，并向卖方提供一个机会，让其按卖方的书面要求登记销售该数量的可注册证券。此外，除某些例外情况外，持有可登记证券的卖方有权根据登记权利协议 以书面形式要求本公司以表格S-3或 F-3的形式登记任何或全部该等须登记证券的转售，以及当时可获得的任何类似简明登记。

根据注册权协议，本公司 同意赔偿卖方及其高级管理人员、董事、员工、代理人和代表(“卖方受保障方”)等与卖方相关的个人或实体因其销售可注册证券所依据的任何登记声明或招股说明书中的任何失实陈述或 遗漏重大事实而造成的任何损失或损害。除非 卖方因其在任何注册声明或招股说明书中的错误陈述或遗漏而承担责任，并且卖方同意赔偿 公司以及与公司相关的某些个人或实体(如其高级管理人员、董事和承销商)因其在该等文件中的错误陈述或遗漏而造成的所有损失 。

附件 索引

不适用。

签名

根据1934年证券法第13条 或第15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告 。

根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本报告已由以下人员代表注册人以 身份在指定日期签署。