展品10.2

Chipotle墨西哥烧烤公司

非员工董事

2021年限制性股票单位(“RSU”)协议

参与者姓名：

RSU数量：

授予日期：2021年5月18日

本非雇员董事2021年限制性股票单位协议(本“协议”)日期为上述授出日期，由特拉华州一家公司Chipotle墨西哥烧烤公司(“本公司”)以本公司董事会非雇员成员(“董事会”)的身份交付给上述参与者(“您”或“参与者”)。

独奏会

鉴于董事会薪酬委员会(“委员会”)已根据修订和重订的Chipotle墨西哥烧烤公司2011年股票激励计划(“计划”)授予您上述限制性股票单位(“RSU”)(“奖励”)，但须符合本协议和本计划的条款和条件(本协议中使用的和未以其他方式定义的大写术语应具有本计划中规定的含义)；以及

鉴于，本计划规定的RSU和其他奖励旨在遵守修订后的1934年证券交易法规则16b-3的要求。

协议

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互契约和协议，您和本公司特此达成如下协议：

1.颁奖。根据本计划和本协议中规定的条款和条件，公司特此授予您，并且您特此接受上述RSU数量，自上述授予日期起生效。每个RSU代表有权获得一股本公司普通股(“股票”)，每股面值0.01美元，符合本计划和本协议中规定的条款和条件。根据本协议授予您的RSU归属后可发行的股票在本协议中称为“股票”。在符合本合同第2节规定的情况下，本RSU奖不可撤销，并旨在全面符合本计划。

2.即时归属。除非本计划另有规定，否则您的RSU将在上述授予日期全部授予且不可没收。

3.股份分配。

(A)归属时分配。公司将在归属后在行政上可行的情况下尽快将RSU代表的股票分配给您(如果您去世，则分配给您的遗产)，但在任何情况下都不迟于该RSU将被归属的日历年之后第三个日历月的第三个日历月的第15天。

(B)守法。本计划、本RSU的授予以及本公司在本计划下的任何义务应遵守所有适用的联邦、州和外国法律、规则和法规，以及任何监管或政府机构可能需要的批准，以及股票上市交易所的任何规则或法规。本公司可酌情决定延迟本RSU的授予及归属、本RSU下的股票发行或交付或本计划允许的任何其他行动，以允许本公司以合理的努力完成证券交易所上市或该股票的注册或资格，或根据任何联邦、州或外国法律、规则或法规采取的其他必要行动，并可能要求您按照适用的法律、规则和法规，就股票的发行或交付作出其认为适当的陈述并提供其认为适当的信息。本公司不应因本计划的任何规定而有义务承认本RSU的归属，或违反任何此类法律、规则或法规以其他方式出售或发行股票。

4.推迟选举。您可选择延迟收到本RSU归属后可发行的股票，方法是在授予RSU的日历年度开始之前，以本公司提供的表格向本公司提交延期选择。如果您提交延期选举表格，则表明您理解根据相关的联邦、州和地方税收和社会保障法律，延期的影响，包括但不限于，尽管有延期选举，社会保障缴费仍可能在归属时到期，延期可能需要符合第409(A)(4)(C)条规定的“分配时间和形式的改变”，以避免立即对RSU征税，并避免额外缴纳20%的税款和保费利息税。

5.股东权利。除本计划所述外，对于根据本奖励可发行的股票，您或通过您或通过您提出索赔的任何人都不是公司股东，也不享有公司股东的任何权利或特权(例如，您无权投票或获得股息)，除非您的股票已发行；在此之前，您或通过您提出索赔的任何人都不是或拥有公司股东的任何权利或特权(例如，您无权投票或获得股息)，除非您的股票已发行；但就股份支付的股息及其他分派须记入阁下的贷方，金额相等于于本公司代表阁下持有并受适用于相关RSU的相同归属条件规限的股息或分派的记录日期已发行及已发行的股份应支付或分派予阁下的金额。在股票的标的股份交付时，公司将以现金形式向您分配之前支付的所有股息或分派，这些股息或分派是根据本协议授予的RSU而无息支付的。如果您没收了RSU，您还应立即没收持有的任何股息或分配

可归因于该等被没收的RSU的股票的公司。

6.预扣税款。尽管本协议有任何相反的规定，本公司仍可采取其认为必要或适宜的步骤，以预扣任何政府机构(联邦、州或地方、国内或国外)的法律或法规要求其在归属任何RSU或发行受其约束的任何股票时预扣的任何税款。

7.RSU的转让。除非符合本计划的规定，否则此处授予的RSU不得转让。

8.计划合并。您接受在此授予的RSU，但必须遵守本计划的所有条款，除非与本协议的条款明确相抵触，否则这些条款已纳入本协议，包括授权委员会管理和解释本计划的条款，其中规定委员会关于本计划的决定、决定和解释对所有受其影响的人都是最终和决定性的。

9.调整RSU。在资本重组、股票拆分、合并、剥离、重组或清算或其他类似交易导致普通股发生变化时，受本奖励约束的RSU数量将根据本计划第9节自动调整，以防止增加或稀释。

10.其他。

(A)通知。根据本协议条款向本公司发出的任何通知应寄往本公司的主要执行办事处，而向阁下发出的任何通知应寄往随附的授予通知书上所载的地址，或该一方此后可能以书面形式指定给另一方的其他地址。任何此类通知如按上述方式邮寄、预付邮资、注明地址，应视为已正式发出。

(B)还款。您同意并承认，本RSU受委员会可能不时采取的有关向公司偿还根据本协议获得的任何利益的任何政策的约束，包括补偿退还或“追回”政策。

(C)具有约束力的协议。根据本协议中关于您可转让本协议授予的授标的限制，本协议对双方的代表、执行人、继承人或受益人具有约束力，并符合其利益。

(D)适用法律。本协议的解释、履行和执行应受特拉华州和美国(如果适用)的法律管辖，不参考其中的法律冲突条款。

(E)可分割性。如果本协议的任何条款被宣布或发现全部或部分非法、不可执行或无效，则双方应免除该条款下产生的所有义务，但仅限于该条款是非法、不可执行或无效的，双方的意图和协议是，应视为修改本协议的条款，在必要的范围内修改该条款，使其合法和可执行，同时保持其意图，或者，如果不可能，则以另一合法、可执行并实现相同目的的条款代替。

(F)解释。本协议中的所有章节标题和说明仅为方便起见，不应被视为本协议的一部分，并且不得以任何方式定义、限制、扩展或描述本协议任何条款的范围或意图。

(G)完整协议。本协议构成本协议各方之间关于本协议主题的完整协议，并取代所有与本协议相关的先前协议和谅解。

(H)无豁免权。任何一方未能坚持严格履行本协议的任何约定、义务、协议或条件，或未能行使因违反本协议而产生的任何权利或补救措施，均不构成放弃任何此类违反或任何其他约定、义务、协议或条件。

(I)救济。除法律或衡平法上提供的所有其他权利或补救措施外，公司有权获得禁令和其他衡平法救济，以防止或禁止任何违反本协议规定的行为。

双方自以上指定的授予日期起签署本协议，特此为证。

Chipotle墨西哥烧烤公司

作者：/s/Neil Flanzraich，

薪酬委员会主席