2021年6月21日

朱莉·谢尔曼女士

玛丽·马斯特女士

艾伦·坎贝尔先生

劳拉·克罗蒂女士

美国证券交易委员会

公司财务部门

生命科学办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

回复：	阿尔法·特克诺瓦公司

表格S-1上的注册声明

CIK编号0001850902

女士们、先生们：

本函回应了 工作人员(员工)的意见员工？)美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称：The Securities and Exchange Commission)选委会？)致特拉华州Alpha Tenowva，Inc.总裁兼首席执行官Stephen Gunstream先生 特克诺瓦？或？？公司？)，在2021年5月4日的信中(员工信？)关于公司于2021年4月5日秘密提交给委员会并随后于2021年6月4日提交委员会的S-1表格注册声明草案(第333-256795号文件)( )六月4注册声明？)。该公司同时向证监会提交了对6月4日表格 S-1的注册说明书的修正案(表格 S-1)。注册声明？)。此外，公司将以排版格式向员工发送此信和注册声明的副本，包括标记为 显示对6月4日注册声明的更改的版本。

应Alpha TEKNOVA，Inc.的要求进行保密处理。

由于本文中包含的信息具有商业敏感性质，因此随函附上本公司要求对本信函选定部分进行保密 处理的请求。本公司已根据委员会《信息和请求规则》(C.F.R.第17 C.F.R.§200.83)第83条的规定，就保密处理请求向信息自由和隐私法行动办公室提交了单独的信函。为供员工参考，我们随函附上了公司致信息自由和隐私法行动办公室的信函副本，以及该信函的副本 ，其中注明了从通过Edgar提交的版本中编辑的部分，公司要求对其进行保密处理。

以下段落的编号与工作人员来信中评论的编号相对应。为方便员工，公司 已将您的意见纳入此回复信(粗体斜体)。本回复函正文中的页码与修改后的注册声明草案中的页码相对应。本 字母中使用的大写术语但未在此定义，其含义与注册声明中该术语的含义相同。

[*]本信函中的某些机密 信息(标有方括号)已被省略，并已根据《联邦法规》第17编200.83节的规定单独提交给美国证券交易委员会。

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管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 基于股票的薪酬，第87页

9.一旦您有了估计的发行价或范围，请向我们解释您如何确定作为股票发行基础的 普通股的公允价值，以及首次公开募股前您的普通股最近的估值与估计发行价之间存在差异的原因。此信息将有助于我们审查您的 股票发行会计，包括股票薪酬和收益转换功能。请与工作人员讨论如何提交您的答复。

本公司谨此提交以下补充资料，以协助员工审核本公司有关确定其未发行股票相关普通股的公允价值的立场，以及其普通股最近估值与其首次公开发行(IPO)的估计发行价之间存在差异的原因 (？)首次公开募股(IPO)”).

概述

正如下面讨论的 ，本公司利用第三方估值来估计本公司普通股的公允价值，每股面值0.00001美元(在本文和注册说明书中称为注册说明书)。普通股 股？)根据美国注册会计师协会(？)的方法和指南进行股票发行美国注册会计师协会？)审计和会计实务援助，题为 作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。在注册表所列财政期间，第一次重大期权授予发生在2020年8月，之后本公司利用当时普通股的最新公允价值估计值在其财务报表中记录基于股票的补偿费用。

由于数量和质量的原因，普通股的公允价值在去年大幅增加。一个重要因素是公司董事会的决定(冲浪板Y)在2020年11月初寻求普通股的首次公开募股(IPO)。在本公司2020年12月的估值中引入公开市场估值权重产生了重大影响，这一影响在2021年3月的估值中变得更加明显，因为 公开股票市场仍然异常强劲。此外，新冠肺炎疫苗的巨大成功验证了细胞和基因疗法是有效的平台，有助于为投资该公司创造 支持性背景。在.期间？测试水域？在2021年5月的会议上，许多潜在投资者表示对 公司的商业和投资战略充满信心，导致价格区间(定义如下)中反映的价值进一步增加。

IPO价格 区间

公司通知员工，首次公开募股的承销商已通知公司，他们预计普通股的价格区间为每股14.00美元至16.00美元(即价格范围？)，其中考虑了1.8746-for-1普通股的远期拆分， 于2021年6月17日生效(？正向股票拆分”).

正如首次公开发售的典型情况一样，价格区间 并非使用正式的公允价值厘定，而主要是通过本公司董事会成员、高级管理层和承销商代表的讨论得出的。价格区间基于一系列 因素，包括细胞和基因治疗市场的前景、证券市场的总体状况以及最近完成的

[*]根据第17 C.F.R. 第200.83节的规定，本信函中标有方括号的某些机密信息已被省略，并已单独提交给证券交易委员会。

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公开发行(包括售后市场表现和该等发行人与本公司相比的各自发展阶段)，以及潜在投资者在？测试水域？会议。

常见 股票公允价值和补偿费用

如注册声明中所述，公司已向某些员工、董事和顾问授予股票奖励，包括普通股票期权 。

本公司根据员工、董事和顾问在授予之日的估计公允价值计量授予员工、董事和顾问的股票奖励 ，并确认这些奖励在各自奖励归属期间的薪酬支出。注册声明描述了公司使用Black-Scholes 期权定价模型的情况布莱克-斯科尔斯？)，用于计算股票期权的估计授予日期公允价值。公司董事会根据管理层的意见和当时的第三方估值确定普通股的每股估计公允价值 。

下表汇总了公司自2020年3月1日以来授予的所有股票期权，包括正向股票拆分前的初始价值和实施正向股票拆分后的价值：

授予日期

已授予的股份总数

每股行权价

普通股公允价值授予时每股 中使用的日期 布莱克·斯科尔斯模型

2020年8月31日

拆分后1,530,704 816,551个预分拆

$ $

拆分后0.8368 1.5686预分拆

$ $

[***] [***]

拆分后 预拆分

2020年12月23日

309,309拆分后 165,000份预分拆

$ $

拆分后1.8458 3.4600预分拆

$ $

[***] [***]

拆分后 预拆分

2020年12月28日

拆分后84,357 4万份预分拆

$ $

拆分后1.8458 3.4600预分拆

$ $

[***] [***]

拆分后 预拆分

2021年3月30日

拆分后196,833 105,000个预拆分

$ $

拆分后5.4412 10.2000预分拆

$ $

[***] [***]

拆分后 预拆分

这些普通股每股估计公允价值是在考虑了独立的第三方估值专家的估值报告后确定的，该评估报告适当地纳入了客观和主观因素，包括公司的发展阶段、公司的现金消耗和现金余额、管理层的预测、与公司概况相似的上市公司的价值、实现流动性事件的可能性，以及下文所述的其他因素。如上表所示，对于每笔赠款，公司利用高于行使价的公允价值在其财务报表中记录 补偿费用。以下是对2020年3月1日以来的每一次估值和股权授予的讨论，以及普通股的估计公允价值与价格范围的比较。

在2020年8月31日之前的2019年后继期或2020年后继期(该等期间在 注册声明中定义)期间，本公司未授予任何重大期权。在该日期之前，本公司取得所有历史期间(以及登记声明所载期间)的同期估值，并使用该等估值期内相关普通股的公允价值 来厘定授出购股权的行使价。在某些情况下，授予的期权的行权价格

[*]根据《联邦贸易法》第17编200.83节的规定，本函中标有方括号的某些机密信息已被 省略并单独提交给证券交易委员会。

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低于随后确定的相关普通股的公允价值。在所有这些情况下，标的普通股的公允价值都被用作公司布莱克·斯科尔斯(Black Scholes)模型的投入，以确定基于股票的薪酬支出，如上表所示。

虽然这封信侧重于为2020年3月1日以来授予的股权奖励设立的普通股公允价值 ，但公司也认为提供一些关于2019年1月1日至2020年3月1日授予的期权的背景很重要。在此期间授予的唯一期权是于2019年1月10日授予一名个人的 151,863(拆分后为284,682)期权，行权价为0.85美元(拆分后为0.4534美元)，低于公允价值，该公允价值已反映在公司对未来 费用的估计中，该费用将在业绩特征可能出现时记录。这些授予的期权是以业绩为基础的，得出的结论是，自授予之日起至本函日期止的每个会计期间，这些期权都是不可能的。在这笔 赠款之后，2019年8月31日，该公司获得了409a的估值，确定的公允价值为#美元。[***] ($[***]拆分后)；然而，这一估值并未用于基于股份的薪酬费用的会计核算，而仅用于确定于2020年8月31日授予的期权的行权价 。如上表所示，在计算2020年8月31日拨款的基于股票的薪酬费用时，Black Scholes模型中使用的基础普通股的公允价值为$[***] ($[***]拆分后)。

普通股首次公开发行前公允价值的确定

由于到目前为止，普通股还没有公开市场，因此，用于授予股权奖励的普通股的估计公允价值已 由董事会确定，截至每次期权授予之日。董事会在作出该等决定时考虑了本公司对其普通股的最新第三方估值。

董事会在作出决定时考虑的第三方普通股估值是根据作为补偿发行的题为“私人持股公司股权证券估值”的AICPA 审计和会计实务辅助指南编制的。最近准备的估值报告是截至2021年3月31日。

普通股估值摘要如下：

估值日期 (截止日期)		公允价值按 份额 普通股
2020年9月30日			$[***]				拆分后
			$[***]				预拆分
2020年12月31日			$[***]				拆分后
			$[***]				预拆分
2021年3月31日			$[***]				拆分后
			$[***]				预拆分

2020年9月30日估值

期权定价方法(？)OPM(？)用于2020年9月30日的估值，以得出 基础普通股的公允价值估计。之所以使用OPM分配，是因为截至估值生效之日，公司对流动性事件没有明确的预期。概率加权预期收益率法 (？)PWERM？)不适合该公司，因为该公司缺乏未来可能的结果

[*]根据第17 C.F.R. 第200.83节的规定，本信函中标有方括号的某些机密信息已被省略，并已单独提交给证券交易委员会。

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具有足够的确定性以显式建模，这是PWERM分配所必需的。因此，在OPM分配项下，相关普通股的估计公允价值为#美元。[***] ($[***] 拆分后每股)，以非流通股、少数股为基础。

OPM在各种资本类别之间分配公司的企业价值 。OPM考虑优先股东的清算优先权、参与权、股息政策和转换权，以确定流动性事件的收益在未来如何在各种所有权类别之间分配 。在确定其企业价值时，该公司使用了以下市场方法的组合，每种方法的权重均为50%：准则上市公司倍数法 (？)GPCMM？)和准则并购交易倍数法(？)通用汽车和自动取款机？)。在GPCMM和GM&ATM分析中，根据业务描述、行业、财务规模和业绩、股票流动性以及管理层对类似上市公司的建议选择了可比较的上市公司。本公司还根据本公司目前所处的发展阶段确定了与选定上市公司进行比较的倍数 。相比之下，估值专家认为是贴现现金流(？)DCF？)收益法下的方法，利用管理层在估值时的预测。虽然在估值中没有将 权重应用于贴现现金流方法，但计算结果与GPCMM和GM&ATM分析的结果相近。

OPM将普通股和其他证券视为企业价值的看涨期权，行使价格基于相关证券的权利、特权和 合同要求。根据OPM，只有在发生流动性事件时，可供分配给股东的资金超过期权的执行价，期权才有价值。通过OPM得出的价值是通过在每个断点(即期权的行权价格等于普通股价值的点)执行期权分析来估计的。在分析中，使用Black-Scholes模型来计算 每个断点以上的值与得出的公司权益价值的关系。Black-Scholes模型需要一系列变量，包括公司的企业价值、发生流动性事件的时间、无风险利率和波动性。对于2020年9月30日的估值，该公司使用：

•

企业总价值约为$[***]审核可比上市公司后；

•

在考虑了公司的各种退出情景、事件的预计时间和每个情景的退出概率后，流动性事件发生的概率加权估计时间为5.0年；

•

根据美联储公布的收益率曲线，相对于确定的5.0年期，无风险利率为0.28%；以及

•

对预期波动率的估计[***]%基于对准则 上市公司的历史波动性和特定于公司的因素的分析。

因缺乏适销性而打折(？)DLOM？)的[***]然后应用% 来说明公司证券缺乏活跃的交易市场。

2020年12月31日估值

在准备2020年12月31日的估值时，该公司使用了混合方法，即PWERM和OPM的混合方法。公司的估值专家确定混合模型是对所有离散退出方案进行显式建模的合适方式，因为公司对一个或多个近期退出方案具有透明度，但是

[*]根据《联邦贸易法》第17编200.83节的规定，本函中标有方括号的某些机密信息已被 省略并单独提交给证券交易委员会。

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不确定如果当时的计划失败会发生什么情况。由此产生的相关普通股的估计公允价值为#美元。[***] ($[***]拆分后)每股，以非流通、少数股权为基础。2020年9月估值上涨的关键驱动因素包括：

•

在董事会决定于2020年11月初进行首次公开募股(IPO)后，公司启动了首次公开募股(IPO)的保密提交程序；

•

该公司估计[***]近期IPO的可能性为%；

•

在评估标的普通股时使用与OPM相反的混合方法；

•

DLOM从[***]%至[***]对于IPO方案和[***]OPM方案为%；以及

•

概率加权估计退出时间从5.0年减少到1.6年。

在此估值中，混合方法用于处理两种概率加权方案：非IPO方案和 IPO方案。非IPO方案被分配了以下权重[***]%，IPO方案的权重为[***]%。每种未来事件情景的相对概率是基于对当时市场状况的分析 ，包括当时类似情况下公司的首次公开募股(IPO)估值，以及对此类情景的时机和可能结果的预期。

非IPO方案假设由OPM确定的股权估值，该估值用于确定本公司每个 类股本的价值，因为没有对替代流动性事件的明确预期。为了计算普通股的估计公允市值，公司使用Black-Scholes模型，该模型需要 考虑一系列变量，包括公司的企业价值、发生流动性事件的时间、无风险利率和波动性。对于2020年12月31日的估值，该公司使用：

•

企业总价值约为$[***]审核可比上市公司后；

•

在考虑了公司的各种退出情景、事件的预计时间和每个情景的退出概率后，按概率加权估计发生流动性事件的时间为1.6年；

•

根据美联储公布的收益率曲线，相对于确定的1.6年期限，无风险利率为0.1%；以及

•

对预期波动率的估计[***]%基于对准则 上市公司的历史波动性和特定于公司的因素的分析。

混合方法将PWERM应用于IPO方案，使用可比IPO交易计算公司的股本 价值估计。然后，总股本价值被分配给本公司的两类股本证券。IPO方案假设公司将在自该估值日期起计的未来0.5年内完成IPO ，这代表了管理层对IPO可能时间的最佳估计。

的DLOM[***]%应用于IPO 方案，DLOM为[***]%适用于非IPO方案。所有情况下使用的DLOM反映了公司当时对发生流动性事件的时间的当前估计。

[*]根据《联邦贸易法》第17编200.83节的规定，本函中标有方括号的某些机密信息已被 省略并单独提交给证券交易委员会。

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2021年3月31日估值

在准备2021年3月31日的估值时，该公司使用了混合方法。公司估值专家确定混合方法 是对所有离散退出方案进行明确建模的合适方式，因为公司对一个或多个近期退出方案具有透明度，但不确定如果其当时的计划失败会发生什么情况。由此产生的相关普通股的公允价值估计为 美元。[***] ($[***]拆分后)每股，以非流通、少数股权为基础。2020年12月31日估值上涨的主要驱动因素包括 以下内容：

•

在2020年12月31日至2021年3月31日期间，公司采取措施实施拟议的IPO 计划，其中包括正式启动IPO程序的组织会议，投资银行家的正式陈述，以及公司于2021年4月5日成功向委员会提交的S-1表格注册声明草案；

•

该公司估计[***]近期首次公开募股(IPO)的可能性为%；以及

•

IPO方案中使用的DLOM从[***]%至[***]%.

在此估值中，混合方法用于处理两种概率加权方案：非IPO方案和 IPO方案。非IPO方案被分配了以下权重[***]%，IPO方案的权重为[***]%。每种未来事件情景的相对概率是基于对当时市场状况的分析 ，包括当时类似情况下公司的首次公开募股(IPO)估值，以及对此类情景的时机和可能前景的预期。

非IPO方案假设由OPM确定的股权估值，该估值用于确定公司每个 类股本的价值，因为没有对替代流动性事件的明确预期。为了计算普通股的估计公允市值，公司使用Black-Scholes模型，该模型需要 考虑一系列变量，包括公司的企业价值、发生流动性事件的时间、无风险利率和波动性。对于2021年3月31日的估值，该公司使用：

•

企业总价值约为$[***]审核可比上市公司后；

•

在考虑了公司的各种退出情景、事件的预计时间和每个情景的退出概率后，按概率加权估计发生流动性事件的时间为1.5年；

•

根据美联储公布的收益率曲线，相对于确定的1.5年期限，无风险利率为0.1%；以及

•

对预期波动率的估计[***]%基于对准则 上市公司的历史波动性和特定于公司的因素的分析。

与2020年12月31日的估值类似，混合方法在IPO方案中应用了 PWERM。IPO方案假设本公司将在自该估值日期起计的未来0.25年内完成IPO，这代表了管理层对IPO可能时间的最佳估计。

[*]根据《联邦贸易法》第17编200.83节的规定，本函中标有方括号的某些机密信息已被 省略并单独提交给证券交易委员会。

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的DLOM[***]%应用于IPO方案，DLOM为[***]%适用于非IPO方案。所有情况下使用的DLOM反映了公司当时对发生流动性事件的时间的当前估计。

2021年3月31日普通股估值与价格区间比较

本公司认为，其普通股截至2021年3月31日的公允价值之间的差额为[***] ($[***]拆分后)和价格范围 是以下公司特定因素和评估方法特定因素的结果：

特定于公司的因素

•

该公司在2021年第二季度实现了关键的里程碑，包括开工建设 其新的，最先进的GMP生产设施取代了对公司增长至关重要的基础设施，并聘请了关键专业人员来扩大其新成立的研发团队。

•

产生更高盈利能力和客户忠诚度的GMP产品的需求持续增长。 本公司在2021年5月收到了有记录以来价值最高的单个GMP订单。

•

在此期间，公司从潜在投资者那里收到了大量有利的反馈。？测试水域？这些反馈表明，随着估值的提高，投资者将对公司产生兴趣。 这一反馈认可了公司历来强劲的盈利能力、多样化的客户基础、面向高增长市场的产品，以及久经考验的经验丰富的管理团队，这让公司相信市场 将接受公司的首次公开募股(IPO)。

•

公司董事会和管理层认为，市场现在对像泰诺瓦这样的公司的价值给予了溢价，泰诺瓦是少数几家允许投资者参与向细胞和基因疗法作为下一种医学模式转变的公司之一，这在很大程度上得到了2021年第一季度和第二季度新冠肺炎疫苗的成功 的验证。

估值 特定于方法的因素

•

确定2021年3月31日估值的方法包括IPO和非IPO情景，并不是所有这些情景都在转换为普通股的基础上，在完全稀释的基础上向公司股东分配价值。价格区间假设公司 完成IPO的可能性为100%。

•

该公司的第三方估值专家利用量化方法确定了截至2021年3月31日标的普通股的 估计公允价值。这种方法可能不同于一些公开市场投资者用来确定他们愿意在IPO中支付的价格的更定性和更主观的方法。 估值报告中使用的量化方法，包括上述概述的方法，在估值界得到普遍接受和应用，并与作为补偿发布的题为《非上市公司股权证券估值》的《AICPA审计与会计实务辅助手册》中的方法和指导相一致 。

•

价格区间代表普通股的未来价格，如果在IPO中发行，普通股将立即 在公开市场自由交易；而2021年3月31日的估值代表当时非流动性且可能永远不会变得流动性的股票的公允价值的同期估计，并受上文 所述的DLOM的约束。

[*]根据17C.F.R.§200.83，本 信函中标有方括号的某些机密信息已被省略，并已单独提交给证券交易委员会。

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总而言之，本公司谨此认为，考虑到上述所有考虑因素，估计IPO价格(即 中间价)、最近授予股票期权的行权价(2021年3月30日行权价)、最新估值(2021年3月31日估值)和先前估值之间的差异是合理和适当的 。

根据证券法第418条的规定销毁这封未经编辑的信件

我们进一步要求，根据修订后的1933年证券法第418条，在工作人员完成对此类信息的审查后，立即销毁这封未经编辑的信件。

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如果您需要有关本信中包含的事项的任何其他信息，或者如果我可以为您提供任何其他信息来帮助您进行审查，请随时拨打(650)320-1895与我联系。

真诚地

/s/伊丽莎白·A·拉扎诺(Elizabeth A.Razzano)

伊丽莎白·A·拉扎诺 保罗·黑斯廷斯 有限责任公司

抄送：

斯蒂芬·冈斯特雷姆，Alpha Tenowva，Inc.

达蒙·特瑞尔(Damon Terrill)，阿尔法·特克诺瓦公司

杰弗里·T·哈特林，保罗·黑斯廷斯律师事务所

凯文·克里马拉(Kevin Klimara)，安永律师事务所

[*]根据第17 C.F.R. 第200.83节的规定，本信函中标有方括号的某些机密信息已被省略，并已单独提交给证券交易委员会。